关 于 一 汽 轿 车 股 份 有 限 公 司 2012 年 度 股 东 大 会 的 法 律 意 见 北 京 市 西 城 区 金 融 街 19 号 富 凯 大 厦 B 座 12 层 电 话 :010-52682888 传 真 :010-52682999 邮 编 :100033
北 京 德 恒 律 师 事 务 所 关 于 一 汽 轿 车 股 份 有 限 公 司 2012 年 度 股 东 大 会 的 法 律 意 见 致 : 一 汽 轿 车 股 份 有 限 公 司 德 恒 D201212111088810208BJ-02 号 北 京 德 恒 律 师 事 务 所 ( 以 下 简 称 本 所 ) 受 一 汽 轿 车 股 份 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 公 司 ) 委 托, 指 派 秦 健 峰 律 师 张 凯 律 师 ( 以 下 简 称 本 所 律 师 ) 参 加 公 司 2012 年 度 股 东 大 会 ( 以 下 简 称 本 次 股 东 大 会 ), 对 本 次 股 东 大 会 的 合 法 性 进 行 见 证 并 出 具 法 律 意 见 本 法 律 意 见 书 根 据 中 华 人 民 共 和 国 公 司 法 ( 以 下 简 称 公 司 法 ) 中 华 人 民 共 和 国 证 券 法 ( 以 下 简 称 证 券 法 ) 上 市 公 司 股 东 大 会 规 则 ( 以 下 简 称 股 东 大 会 规 则 ) 等 有 关 法 律 法 规 和 规 范 性 文 件, 以 及 一 汽 轿 车 股 份 有 限 公 司 章 程 ( 以 下 简 称 公 司 章 程 ) 一 汽 轿 车 股 份 有 限 公 司 股 东 大 会 议 事 规 则 ( 以 下 简 称 股 东 大 会 议 事 规 则 ) 而 出 具 本 所 及 经 办 律 师 依 据 证 券 法 律 师 事 务 所 从 事 证 券 法 律 业 务 管 理 办 法 和 律 师 事 务 所 证 券 法 律 业 务 执 业 规 则 等 规 定 及 本 法 律 意 见 出 具 日 以 前 已 经 发 生 或 者 存 在 的 事 实, 严 格 履 行 了 法 定 职 责, 遵 循 了 勤 勉 尽 责 和 诚 实 信 用 原 则, 进 行 了 充 分 的 核 查 验 证, 保 证 本 法 律 意 见 所 认 定 的 事 实 真 实 准 确 完 整, 所 发 表 的 结 论 性 意 见 合 法 准 确, 不 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 并 承 担 相 应 法 律 责 任 为 出 具 本 法 律 意 见 书, 本 所 律 师 审 查 了 公 司 本 次 股 东 大 会 的 有 关 文 件 和 材 料 本 所 律 师 得 到 公 司 如 下 保 证, 即 其 已 提 供 了 本 所 律 师 认 为 作 为 出 具 本 法 律 意 见 书 所 必 需 的 材 料, 所 提 供 的 原 始 材 料 副 本 复 印 件 等 材 料 口 头 证 言 均 符 合 真 实 准 确 完 整 的 要 求, 有 关 副 本 复 印 件 等 材 料 与 原 始 材 料 一 致 在 本 法 律 意 见 书 中, 本 所 律 师 仅 对 本 次 股 东 大 会 的 召 集 召 开 程 序 出 席 会 议 人 员 资 格 召 集 人 资 格 及 会 议 表 决 程 序 表 决 结 果 是 否 符 合 公 司 法 股 东 1
大 会 规 则 等 法 律 法 规 规 范 性 文 件 及 公 司 章 程 股 东 大 会 议 事 规 则 的 规 定 发 表 意 见, 不 对 会 议 审 议 的 议 案 内 容 以 及 这 些 议 案 所 表 述 的 事 实 或 数 据 的 真 实 性 及 准 确 性 发 表 意 见 本 法 律 意 见 书 仅 供 公 司 本 次 股 东 大 会 相 关 事 项 的 合 法 性 之 目 的 使 用, 不 得 用 作 任 何 其 他 目 的 本 所 律 师 根 据 法 律 的 要 求, 按 照 律 师 行 业 公 认 的 业 务 标 准 道 德 规 范 和 勤 勉 尽 责 的 精 神, 对 公 司 所 提 供 的 相 关 文 件 和 有 关 事 实 进 行 了 核 查 和 验 证, 现 出 具 法 律 意 见 如 下 : 一 本 次 股 东 大 会 的 召 集 程 序 公 司 第 六 届 董 事 会 第 五 次 会 议 于 2013 年 4 月 14 日 审 议 通 过 了 关 于 召 开 本 次 股 东 大 会 的 议 案 公 司 董 事 会 于 2013 年 5 月 9 日 在 中 国 证 券 报 证 券 时 报 和 深 圳 证 券 交 易 所 指 定 网 站 上 刊 登 了 一 汽 轿 车 股 份 有 限 公 司 关 于 召 开 2012 年 度 股 东 大 会 的 通 知, 就 本 次 股 东 大 会 召 开 的 召 集 人 时 间 方 式 出 席 对 象 地 点 会 议 审 议 事 项 会 议 登 记 办 法 其 他 事 项 等 相 关 事 项 公 告 通 知 全 体 股 东 公 司 董 事 会 于 2013 年 5 月 24 日 在 中 国 证 券 报 证 券 时 报 和 深 圳 证 券 交 易 所 指 定 网 站 上 刊 登 了 一 汽 轿 车 股 份 有 限 公 司 关 于 延 期 召 开 2012 年 度 股 东 大 会 的 通 知 : 因 公 司 工 作 安 排 的 原 因, 公 司 董 事 会 决 定 将 此 次 年 度 股 东 大 会 现 场 会 议 延 期 至 2013 年 5 月 31 日 下 午 14:00 召 开 经 查 验, 本 次 股 东 大 会 的 召 集 程 序 符 合 公 司 法 股 东 大 会 规 则 和 公 司 章 程 的 有 关 规 定 二 本 次 股 东 大 会 的 召 开 公 司 本 次 股 东 大 会 采 取 现 场 投 票 与 网 络 投 票 相 结 合 的 召 开 方 式, 现 场 会 议 的 召 开 时 间 为 2013 年 5 月 31 日 下 午 14:00, 会 议 地 点 为 长 春 市 高 新 产 业 开 发 区 蔚 山 路 4888 号 公 司 三 楼 会 议 室 公 司 董 事 长 因 故 未 能 出 席, 副 董 事 长 吴 绍 明 先 生 主 持 了 本 次 会 议 本 所 律 师 已 对 相 关 文 件 进 行 了 核 查 和 验 证 网 络 投 票 的 日 期 为 2013 年 5 月 30 日 至 2013 年 5 月 31 日 其 中 通 过 深 圳 证 券 交 易 所 交 易 系 统 进 行 网 络 投 票 的 时 间 为 2013 年 5 月 31 日 上 午 9:30 至 11:30, 2
下 午 13:00 至 15:00; 通 过 深 圳 证 券 交 易 所 互 联 网 投 票 系 统 投 票 的 时 间 为 2013 年 5 月 30 日 下 午 15:00 至 2013 年 5 月 31 日 下 午 15:00 期 间 的 任 意 时 间 经 查 验, 本 次 股 东 大 会 的 召 开 程 序 符 合 公 司 法 股 东 大 会 规 则 和 公 司 章 程 的 有 关 规 定 三 出 席 本 次 股 东 大 会 人 员 及 会 议 召 集 人 资 格 ( 一 ) 本 次 股 东 大 会 的 召 集 人 经 查 验, 本 次 股 东 大 会 的 召 集 人 为 公 司 董 事 会, 具 备 召 集 本 次 股 东 大 会 的 合 法 资 格 ( 二 ) 出 席 会 议 的 股 东 及 股 东 代 理 人 根 据 现 场 会 议 的 统 计 结 果 以 及 深 圳 证 券 信 息 有 限 公 司 提 供 的 网 络 投 票 结 果, 参 加 本 次 股 东 大 会 的 股 东 共 计 共 85 人, 代 表 股 份 975,211,820 股, 占 本 公 司 总 股 本 的 59.9208% 其 中 : 出 席 现 场 会 议 的 股 东 49 人, 代 表 股 份 964,300,205 股, 占 本 公 司 总 股 本 的 59.2503%; 通 过 网 络 投 票 的 股 东 共 36 人, 代 表 股 份 10,911,615 股, 占 本 公 司 总 股 本 的 0.6705% 根 据 公 司 提 供 的 股 东 名 单 股 东 及 股 东 代 理 人 的 证 明 资 料, 经 查 验, 出 席 本 次 股 东 大 会 现 场 会 议 的 股 东 及 股 东 代 理 人 的 主 体 资 格 合 法 有 效 通 过 网 络 投 票 系 统 进 行 投 票 的 股 东 资 格, 由 网 络 投 票 系 统 提 供 机 构 深 圳 证 券 信 息 有 限 公 司 验 证 其 身 份 ( 三 ) 其 他 出 席 会 议 人 员 经 查 验, 其 他 出 席 会 议 人 员 包 括 公 司 部 分 董 事 监 事, 均 具 备 出 席 本 次 股 东 大 会 的 合 法 资 格 四 本 次 股 东 大 会 的 表 决 程 序 和 表 决 结 果 本 次 股 东 大 会 按 法 律 法 规 和 公 司 章 程 的 有 关 规 定 采 用 记 名 方 式 投 票 表 决 出 席 本 次 股 东 大 会 的 股 东 及 股 东 代 理 人 以 现 场 记 名 投 票 与 网 络 投 票 相 结 合 的 方 式 进 行 了 审 议 和 表 决 3
( 一 ) 审 议 2012 年 度 董 事 会 工 作 报 告 表 决 结 果 为 : 同 意 975,004,850 股, 占 出 席 会 议 股 东 ( 含 网 络 投 票 ) 所 持 有 表 有 表 决 权 股 份 总 数 的 0.0006%; 弃 权 201,550 股 ( 其 中, 因 未 投 票 默 认 弃 权 193,650 ( 二 ) 审 议 2012 年 度 监 事 会 工 作 报 告 决 权 股 份 总 数 的 99.9787%; 反 对 5,520 股, 占 出 席 会 议 股 东 ( 含 网 络 投 票 ) 所 持 有 表 决 权 股 份 总 数 的 0.0006%; 弃 权 201,800 股 ( 其 中, 因 未 投 票 默 认 弃 权 193,900 ( 三 ) 审 议 2012 年 度 财 务 决 算 ( 四 ) 审 议 2012 年 年 度 报 告 ( 五 ) 审 议 2012 年 度 利 润 分 配 预 案 表 决 结 果 为 : 同 意 975,004,499 股, 占 出 席 会 议 股 东 ( 含 网 络 投 票 ) 所 持 有 表 决 权 股 份 总 数 的 99.9787%; 反 对 197,871 股, 占 出 席 会 议 股 东 ( 含 网 络 投 票 ) 所 持 有 表 决 权 股 份 总 数 的 0.0203%; 弃 权 9,450 股 ( 其 中, 因 未 投 票 默 认 弃 权 1,550 股 ), 占 出 席 会 议 股 东 ( 含 网 络 投 票 ) 所 持 有 表 决 权 股 份 总 数 的 0.0010%; ( 六 ) 审 议 预 计 2013 年 日 常 关 联 交 易 金 额 的 议 案 4
因 涉 及 关 联 交 易, 中 国 第 一 汽 车 股 份 有 限 公 司 作 为 关 联 股 东 放 弃 本 议 案 的 投 票 权 本 议 案 有 效 表 决 票 数 为 112,228,131 股 表 决 结 果 为 : 同 意 105,113,084 股, 占 出 席 会 议 非 关 联 股 东 ( 含 网 络 投 票 ) 所 持 有 表 决 权 股 份 总 数 的 93.6602%; 反 对 6,914,247 股, 占 出 席 会 议 非 关 联 股 东 ( 含 网 络 投 票 ) 所 持 有 表 决 权 股 份 总 数 的 6.1609%; 弃 权 200,800 股 ( 其 中, 因 未 投 票 默 认 弃 权 192,900 股 ), 占 出 席 会 议 非 关 联 股 东 ( 含 网 络 投 票 ) 所 持 有 表 决 权 股 份 总 数 的 0.1789%; ( 七 ) 审 议 关 于 续 聘 财 务 审 计 机 构 的 议 案 ( 八 ) 审 议 关 于 续 聘 内 控 审 计 机 构 的 议 案 ( 九 ) 审 议 关 于 更 换 公 司 董 事 的 议 案 本 次 股 东 大 会 由 选 举 的 3 名 监 票 人 ( 包 括 2 名 股 东 代 表 和 1 名 监 事 ) 以 及 本 所 律 师 进 行 监 票 和 计 票, 并 当 场 公 布 表 决 结 果, 出 席 本 次 股 东 大 会 的 股 东 及 股 东 代 理 人 均 未 对 表 决 结 果 提 出 异 议 经 查 验, 本 次 股 东 大 会 的 表 决 程 序 监 票 人 和 计 票 人 的 身 份 以 及 表 决 结 果 均 符 合 公 司 法 股 东 大 会 规 则 和 公 司 章 程 的 有 关 规 定 5
五 结 论 意 见 综 上 所 述, 本 所 律 师 认 为, 本 次 股 东 大 会 的 召 集 和 召 开 程 序 符 合 公 司 法 股 东 大 会 规 则 和 公 司 章 程 的 有 关 规 定 ; 本 次 股 东 大 会 召 集 人 出 席 本 次 股 东 大 会 的 股 东 及 股 东 代 理 人 出 席 会 议 的 其 他 人 员 的 资 格 均 合 法 有 效 ; 本 次 股 东 大 会 的 表 决 程 序 和 表 决 结 果 合 法 有 效 本 法 律 意 见 书 仅 为 公 司 本 次 股 东 大 会 见 证 之 目 的 本 律 师 同 意 将 本 法 律 意 见 书 作 为 公 司 本 次 股 东 大 会 的 必 备 公 告 文 件 随 同 其 它 文 件 一 并 公 告 本 法 律 意 见 书 一 式 四 份, 经 本 所 盖 章 并 由 承 办 律 师 签 字 后 生 效 ( 以 下 无 正 文 ) 6
( 本 页 无 正 文, 为 北 京 德 恒 律 师 事 务 所 关 于 一 汽 轿 车 股 份 有 限 公 司 2012 年 度 股 东 大 会 的 法 律 意 见 之 签 署 页 ) 北 京 德 恒 律 师 事 务 所 负 责 人 : 王 丽 承 办 律 师 : 秦 健 峰 承 办 律 师 : 张 凯 二 一 三 年 五 月 三 十 一 日 7