上 海 市 锦 天 城 律 师 事 务 所 关 于 发 行 2014 年 绿 地 控 股 集 团 有 限 公 司 公 司 债 券 之 法 律 意 见 书 上 海 市 锦 天 城 律 师 事 务 所 上 海 市 淮 海 中 路 283 号 28 层 电 话 :(021)23261888 传 真 :(021)23261999 邮 政 编 码 :200021
上 海 市 锦 天 城 律 师 事 务 所 关 于 发 行 2014 年 绿 地 控 股 集 团 有 限 公 司 公 司 债 券 之 法 律 意 见 书 致 : 绿 地 控 股 集 团 有 限 公 司 上 海 市 锦 天 城 律 师 事 务 所 ( 以 下 简 称 本 所 ) 接 受 绿 地 控 股 集 团 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 发 行 人 或 公 司 ) 的 委 托, 担 任 发 行 人 发 行 2014 年 绿 地 控 股 集 团 有 限 公 司 公 司 债 券 ( 以 下 简 称 本 期 债 券 发 行 ) 特 聘 专 项 法 律 顾 问, 并 为 本 期 债 券 发 行 出 具 法 律 意 见 书 本 所 律 师 依 据 中 华 人 民 共 和 国 证 券 法 ( 以 下 简 称 证 券 法 ) 中 华 人 民 共 和 国 公 司 法 ( 以 下 简 称 公 司 法 ) 企 业 债 券 管 理 条 例 ( 以 下 简 称 管 理 条 例 ) 国 家 发 展 改 革 委 关 于 进 一 步 改 进 和 加 强 企 业 债 券 管 理 工 作 的 通 知 ( 发 改 财 金 2004 1134 号, 以 下 简 称 加 强 管 理 通 知 ) 国 家 发 展 改 革 委 关 于 推 进 企 业 债 券 市 场 发 展 简 化 发 行 核 准 程 序 有 关 事 项 的 通 知 ( 发 改 财 金 2008 7 号, 以 下 简 称 简 化 核 准 程 序 通 知 ) 和 国 家 发 展 改 革 委 办 公 厅 关 于 利 用 债 券 融 资 支 持 保 障 性 住 房 建 设 有 关 问 题 的 通 知 ( 发 改 办 财 金 2011 1388 号, 以 下 简 称 支 持 保 障 性 住 房 通 知 ) 等 法 律 行 政 法 规 及 其 他 规 范 性 文 件 出 具 本 法 律 意 见 书 发 行 人 保 证 已 经 提 供 了 本 所 律 师 认 为 出 具 本 法 律 意 见 书 所 必 需 的 真 实 的 原 始 书 面 材 料 副 本 材 料 或 其 他 材 料 发 行 人 保 证 上 述 文 件 真 实 准 确 完 整 ; 文 件 上 所 有 签 字 与 印 章 真 实 ; 复 印 件 与 原 件 一 致 对 于 出 具 本 法 律 意 见 书 至 关 重 要 而 又 无 法 得 到 独 立 的 证 据 支 持 的 事 实, 本 所 律 师 依 赖 有 关 政 府 部 门 发 行 人 或 者 其 他 有 关 单 位 出 具 的 证 明 文 件 出 具 本 法 律 意 见 书 1
本 法 律 意 见 书 是 基 于 出 具 日 以 前 已 经 发 生 的 事 实 及 本 所 律 师 对 事 实 的 了 解 和 对 相 关 法 律 的 理 解 而 出 具 本 法 律 意 见 书 仅 就 与 本 期 债 券 发 行 有 关 的 法 律 问 题 发 表 意 见, 并 不 对 有 关 财 务 审 计 资 信 评 估 等 专 业 事 项 发 表 意 见 本 法 律 意 见 书 仅 供 发 行 人 为 申 请 本 期 债 券 发 行 而 使 用, 非 经 本 所 书 面 同 意, 不 得 用 作 任 何 其 他 目 的 本 所 同 意 将 本 法 律 意 见 书 作 为 发 行 人 申 请 本 期 债 券 发 行 的 必 备 文 件, 随 同 其 他 申 报 材 料 一 起 上 报, 并 依 法 对 此 承 担 责 任 根 据 证 券 法 第 二 十 条 的 要 求, 按 照 律 师 行 业 公 认 的 业 务 标 准, 道 德 规 范 和 勤 勉 尽 责 谨 慎, 本 所 律 师 对 发 行 人 提 供 的 文 件 和 有 关 事 实 进 行 了 核 查 和 验 证, 出 具 法 律 意 见 如 下 : 一 发 行 人 本 期 债 券 发 行 的 主 体 资 格 ( 一 ) 发 行 人 历 史 沿 革 1 发 行 人 成 立 于 1992 年 7 月 17 日, 原 为 上 海 市 绿 地 开 发 总 公 司 公 司 为 独 立 核 算 自 负 盈 亏, 具 有 法 人 地 位 的 全 民 所 有 制 企 业 公 司 注 册 资 金 2,000 万 元 人 民 币, 由 市 农 委 和 市 建 委 下 属 经 济 实 体 共 同 出 资 根 据 公 司 章 程, 市 居 住 区 综 合 开 发 中 心 出 资 1,000 万 元 ; 市 农 业 投 资 公 司 出 资 900 万 元 ; 上 海 市 农 口 住 宅 办 出 资 100 万 元 2 1997 年 3 月 27 日 改 制 为 有 限 公 司, 注 册 资 金 为 16,000 万 元, 上 海 市 中 星 ( 集 团 ) 公 司 出 资 6,489.785 万 元 ; 上 海 市 农 业 投 资 总 公 司 出 资 1,200 万 元 ; 上 海 市 联 农 股 份 有 限 公 司 出 资 600 万 元 ; 上 海 市 农 口 住 宅 建 设 办 公 室 出 资 4,689.785 万 元 ; 上 海 市 绿 地 ( 集 团 ) 有 限 公 司 职 工 持 股 会 出 资 3,020.43 万 元 3 2012 年 2 月 20 日, 发 行 人 名 称 由 上 海 绿 地 ( 集 团 ) 有 限 公 司 变 更 为 绿 地 控 股 集 团 有 限 公 司 4 发 行 人 现 持 有 上 海 市 工 商 行 政 管 理 局 核 发 的 企 业 法 人 营 业 执 照, 发 行 人 的 基 本 情 况 为 : 名 称 : 绿 地 控 股 集 团 有 限 公 司 2
注 册 号 :310000000010345 住 所 : 江 苏 路 502 号 7 楼 法 定 代 表 人 : 张 玉 良 公 司 类 型 : 有 限 责 任 公 司 ( 国 内 合 资 ) 经 营 范 围 : 实 业 投 资, 绿 化 仓 储 房 地 产 出 租 汽 车 日 用 百 货 纺 织 品 物 业 管 理 化 工 产 品 ( 除 危 险 品 ) 建 材 五 金 交 电 建 筑 施 工 ( 企 业 经 营 涉 及 行 政 许 可 的, 凭 许 可 证 件 经 营 ) 注 册 资 本 : 人 民 币 12,949,010,280.00 元 实 收 资 本 : 人 民 币 12,949,010,280.00 元 成 立 日 期 :1992 年 7 月 17 日 营 业 期 限 : 自 1992 年 7 月 17 日 至 不 约 定 期 限 截 至 2014 年 2 月 20 日, 发 行 人 注 册 资 本 为 人 民 币 12,949,010,280.00 元 出 资 者 情 况 如 下 : 序 号 股 东 名 称 出 资 额 持 股 比 例 1 上 海 地 产 ( 集 团 ) 有 限 公 司 2,588,680,834.00 元 19.99% 2 上 海 中 星 ( 集 团 ) 有 限 公 司 997,406,216.00 元 7.70% 3 上 海 市 天 宸 股 份 有 限 公 司 299,221,885.00 元 2.31% 4 上 海 市 城 市 建 设 投 资 开 发 总 公 司 2,688,421,506.00 元 20.76% 5 上 海 绿 地 ( 集 团 ) 有 限 公 司 职 工 持 股 会 3,766,552,081.00 元 29.09% 6 上 海 国 投 协 力 发 展 股 权 投 资 基 金 合 伙 企 业 125,000,000.00 元 0.97% ( 有 限 合 伙 ) 7 珠 海 普 罗 股 权 投 资 基 金 ( 有 限 合 伙 ) 131,227,758.00 元 1.01% 8 上 海 鼎 晖 嘉 熙 股 权 投 资 合 伙 企 业 ( 有 限 合 556,000,000.00 元 4.30% 伙 ) 9 宁 波 汇 盛 聚 智 投 资 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 500,000,000.00 元 3.86% 10 深 圳 市 平 安 创 新 资 本 投 资 有 限 公 司 1,296,500,000.00 元 10.01% 合 计 12,949,010,280.00 元 100% ( 二 ) 据 上 述 企 业 法 人 营 业 执 照, 发 行 人 已 通 过 上 海 市 工 商 行 政 管 理 局 2012 年 度 企 业 法 人 年 检 3
本 所 律 师 认 为, 发 行 人 为 依 法 有 效 存 续 的 有 限 责 任 公 司, 不 存 在 根 据 法 律 行 政 法 规 发 行 人 章 程 及 其 他 规 范 性 文 件 的 规 范 需 要 予 以 终 止 的 情 形, 根 据 证 券 法 等 法 律 行 政 法 规 及 其 他 规 范 性 文 件 的 规 定, 具 备 本 期 债 券 发 行 的 主 体 资 格 二 本 期 债 券 发 行 的 批 准 和 授 权 ( 一 ) 根 据 发 行 人 现 行 有 效 的 公 司 章 程, 董 事 会 对 股 东 会 负 责, 董 事 会 的 职 权 是 : (1) 向 股 东 会 议 报 告 工 作 ; (2) 执 行 股 东 会 的 决 议 ; (3) 决 定 公 司 的 发 展 规 划 经 营 计 划 和 投 资 方 案 ; (4) 审 议 批 准 公 司 的 年 度 财 务 预 算 方 案 决 算 方 案 ; (5) 审 议 批 准 公 司 的 利 润 分 配 方 案 和 弥 补 亏 损 方 案 ; (6) 制 订 公 司 增 加 或 者 减 少 注 册 资 本 方 案 ; (7) 制 订 公 司 合 并 分 立 变 更 公 司 形 式 解 散 的 方 案 ; (8) 决 定 聘 任 或 者 解 聘 公 司 总 裁 及 其 报 酬 事 项, 根 据 总 裁 的 提 名, 聘 任 或 者 解 聘 公 司 副 总 裁 总 会 计 师 财 务 总 监 及 其 报 酬 事 项 ; (9) 对 发 行 公 司 债 券 作 出 决 议 ; (10) 制 定 公 司 的 重 大 管 理 制 度 ; (11) 决 定 公 司 对 外 融 资 担 保 事 宜 ; (12) 股 东 会 授 予 的 其 他 职 权 本 所 律 师 认 为, 无 论 从 立 法 层 面, 还 是 理 论 层 面, 公 司 法 第 38 条 规 定 都 属 于 任 意 性 规 范 因 此, 发 行 人 全 体 股 东 经 一 致 同 意 在 公 司 章 程 中 规 定, 由 公 司 董 事 会 对 发 行 公 司 债 券 作 出 决 议, 该 内 容 合 法 有 效 ( 二 ) 发 行 人 就 本 期 债 券 发 行 于 2011 年 7 月 26 日 召 开 了 第 三 届 董 事 会 第 三 次 会 议, 经 全 体 董 事 表 决 一 致 通 过 了 关 于 拟 发 行 债 务 融 资 工 具 的 议 案, 决 定 以 上 海 地 区 及 外 省 市 在 建 保 障 房 项 目 为 载 体 发 行 债 务 融 资 工 具, 募 集 不 超 过 55 亿 元 资 金 ( 三 ) 本 期 债 券 发 行 已 需 取 得 中 华 人 民 共 和 国 国 家 发 展 与 改 革 委 员 会 ( 以 下 4
简 称 国 家 发 改 委 ) 的 核 准 综 上, 本 所 律 师 认 为, 发 行 人 已 取 得 就 本 期 债 券 发 行 所 必 需 的 批 准 和 授 权, 该 等 批 准 和 授 权 合 法 有 效 三 本 期 债 券 发 行 的 实 质 条 件 ( 一 ) 发 行 人 的 净 资 产 根 据 瑞 华 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 )( 以 下 简 称 瑞 华 会 计 )2014 年 4 月 10 日 出 具 的 瑞 华 审 字 [2014] 第 31100060 号 审 计 报 告 ( 以 下 简 称 审 计 报 告 ), 发 行 人 截 至 2013 年 12 月 31 日 的 净 资 产 ( 不 含 少 数 股 东 权 益 ) 为 人 民 币 32,937,736,592.22 元, 不 低 于 人 民 币 6,000 万 元, 符 合 证 券 法 第 十 六 条 第 一 款 第 ( 一 ) 项 和 简 化 核 准 程 序 通 知 第 二 条 第 ( 一 ) 项 的 规 定 ( 二 ) 发 行 人 的 累 计 债 券 金 额 根 据 发 行 人 说 明 并 经 本 所 律 师 核 查, 截 至 本 期 债 券 发 行 前, 发 行 人 已 发 行 尚 未 兑 付 的 境 内 人 民 币 公 司 债 券 余 额 为 16 亿 人 民 币 境 外 人 民 币 债 券 余 额 为 15 亿 元 人 民 币 美 元 债 券 余 额 为 7 亿 美 元 港 币 债 券 余 额 为 20 亿 港 币, 详 细 情 况 如 下 表 所 示 : 发 行 企 业 债 券 名 称 发 行 规 模 发 行 首 日 期 限 票 面 利 率 境 内 人 民 币 债 券 绿 地 能 源 集 团 有 限 公 司 2013 绿 地 能 源 集 团 有 5 亿 元 人 年 度 第 一 期 非 公 开 定 向 债 务 限 公 司 民 币 融 资 2013 年 10 月 21 日 730 天 8.80% 绿 地 能 源 集 团 有 限 公 司 2014 绿 地 能 源 集 团 有 5 亿 元 人 年 度 第 一 期 非 公 开 定 向 债 务 限 公 司 民 币 融 资 2014 年 2 月 17 日 365 天 7.50% 上 海 云 峰 ( 集 团 ) 有 限 公 司 上 海 云 峰 ( 集 团 ) 6 亿 元 人 2013 年 度 第 一 期 非 公 开 定 向 有 限 公 司 民 币 债 务 融 资 工 具 2013 年 3 月 12 日 2 年 6.20% 境 外 人 民 币 债 券 绿 地 香 港 控 股 有 於 二 零 一 八 年 到 期 的 人 民 币 15 亿 元 人 限 公 司 1,500,000,000 元 5.50 厘 债 券 民 币 2014 年 1 月 23 日 4 年 5.50% 境 外 外 币 债 券 绿 地 香 港 控 股 有 於 二 零 一 六 年 到 期 的 7 亿 美 元 2013 年 10 月 18 日 3 年 4.75% 5
限 公 司 格 隆 希 玛 国 际 有 限 公 司 700,000,000 美 元 4.75 厘 债 券 於 二 零 二 零 年 到 期 的 20 亿 港 币 6 厘 定 向 配 售 债 券 20 亿 港 币 2014 年 3 月 10 日 6 年 6.00% 根 据 发 行 人 提 供 的 2014 年 绿 地 控 股 集 团 有 限 公 司 公 司 债 券 募 集 说 明 书 ( 以 下 简 称 募 集 说 明 书 ), 本 期 债 券 申 请 发 行 总 额 为 人 民 币 20 亿 元 本 期 债 券 发 行 后, 发 行 人 累 计 债 券 余 额 不 超 过 其 净 资 产 ( 不 包 括 少 数 股 东 权 益 ) 的 40%, 符 合 证 券 法 第 十 六 条 第 一 款 第 ( 二 ) 项 和 简 化 核 准 程 序 通 知 第 二 条 第 ( 二 ) 项 的 规 定 ( 三 ) 发 行 人 的 盈 利 能 力 根 据 审 计 报 告, 发 行 人 本 期 债 券 发 行 前, 发 行 人 连 续 三 年 盈 利,2011 年 度 2012 年 度 2013 年 度 归 属 于 母 公 司 所 有 者 的 净 利 润 分 别 为 人 民 币 5,616,694,647.84 元, 人 民 币 6,876,429,187.25 元, 人 民 币 8,185,113,367.01 元, 三 年 归 属 于 母 公 司 所 有 者 的 平 均 净 利 润 为 6,892,745,734.03 元, 按 照 合 理 利 率 水 平 计 算, 足 以 支 付 发 行 人 债 券 一 年 的 利 息, 符 合 证 券 法 第 十 六 条 第 一 款 第 ( 三 ) 项 管 理 条 例 第 十 二 条 第 ( 四 ) 项 及 简 化 核 准 程 序 通 知 第 二 条 第 ( 三 ) 项 的 规 定 ( 四 ) 发 行 人 财 务 会 计 制 度 符 合 国 家 规 定 发 行 人 建 立 了 完 善 的 财 务 会 计 制 度, 瑞 华 会 计 对 发 行 人 近 三 年 财 务 会 计 报 表 进 行 了 审 计, 并 出 具 了 标 准 无 保 留 意 见 的 审 计 报 告 根 据 发 行 人 的 承 诺 并 经 承 办 律 师 核 查, 发 行 人 财 务 会 计 制 度 符 合 国 家 法 律 法 规 的 规 定, 符 合 管 理 条 例 第 十 二 条 第 二 款 的 规 定 ( 五 ) 募 集 资 金 投 向 及 项 目 的 审 批 核 准 或 备 案 情 况 根 据 募 集 说 明 书, 本 期 债 券 募 集 资 金 总 额 为 20 亿 元 人 民 币, 将 全 部 用 于 上 海 市 保 障 性 住 房 建 设 项 目, 其 中 16 亿 元 拟 用 于 嘉 定 城 北 大 型 居 住 社 区 经 济 适 用 房 项 目,2.5 亿 元 拟 用 于 大 型 居 住 社 区 江 桥 基 地 C-2 地 块 经 济 适 用 房 项 目,1.5 亿 元 拟 用 于 绿 地 经 济 适 用 房 南 翔 基 地 建 设 项 目 募 集 资 金 投 向 具 体 情 况 如 下 : 1 嘉 定 城 北 大 型 居 住 社 区 经 济 适 用 房 项 目 (1) 项 目 的 基 本 情 况 该 项 目 实 施 主 体 为 上 海 绿 地 城 北 置 业 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 城 北 置 业 公 司 ), 6
为 发 行 人 全 资 子 公 司 上 海 绿 地 置 业 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 绿 地 置 业 公 司 ) 的 全 资 子 公 司 城 北 置 业 公 司 注 册 号 :310114002173742, 注 册 资 本 :32,000 万 元 人 民 币, 法 定 代 表 人 : 费 军, 经 营 范 围 : 房 地 产 开 发 销 售, 室 内 装 潢, 物 业 管 理, 建 筑 装 潢 材 料, 金 属 材 料, 机 电 设 备, 机 械 设 备 配 件 的 销 售 ( 企 业 经 营 涉 及 行 政 许 可 的, 凭 许 可 证 件 经 营 ), 经 营 期 限 :2010 年 09 月 02 日 至 2020 年 09 月 01 日 该 项 目 位 于 嘉 定 菊 园 新 区, 东 至 嘉 柳 路 南 至 陈 家 山 路 西 至 回 城 西 路 北 至 平 城 路 该 项 目 总 的 建 设 用 地 面 积 为 199,790.7 平 方 米, 相 关 的 规 划 道 路 56,126.5 平 方 米 绿 化 用 地 9,588.6 平 方 米 规 划 河 道 16,475.5 平 方 米 防 汛 河 道 7,664.2 平 方 米 和 幼 儿 园 10,169.8 平 方 米 (2) 项 目 的 审 批 批 准 或 备 案 情 况 该 项 目 已 经 上 海 市 嘉 定 区 发 展 和 改 革 委 员 会 关 于 嘉 定 城 北 大 型 居 住 社 区 经 济 适 用 房 项 目 核 准 的 批 复 ( 嘉 发 改 核 [2011]79 号 ) 批 准 该 项 目 环 境 评 估 已 经 上 海 市 嘉 定 区 环 境 保 护 局 关 于 嘉 定 城 北 站 大 型 居 住 社 区 建 造 经 济 适 用 房 项 目 环 境 影 响 报 告 书 的 审 批 意 见 ( 沪 114 环 保 许 管 [2011] 第 351 号 ) 同 意 该 项 目 已 获 上 海 市 嘉 定 区 规 划 和 土 地 管 理 局 颁 发 的 沪 嘉 地 ( 2011 ) EA31011420111322 号 建 设 用 地 规 划 许 可 证 (3) 项 目 资 金 来 源 构 成 及 实 施 情 况 该 项 目 总 投 资 为 330,057.00 万 元, 使 用 本 期 债 券 募 集 资 金 16 亿 元, 募 集 资 金 使 用 比 例 占 该 项 目 总 投 资 48.48% 2 大 型 居 住 社 区 江 桥 基 地 C-2 地 块 经 济 适 用 房 项 目 (1) 项 目 的 基 本 情 况 该 项 目 实 施 主 体 为 绿 地 置 业 公 司, 为 发 行 人 全 资 子 公 司 绿 地 置 业 公 司 注 册 号 :310114001791950, 注 册 资 本 :93,900 万 元 人 民 币, 法 定 代 表 人 : 费 军, 经 营 范 围 : 房 地 产 开 发 销 售, 室 内 装 潢, 物 业 管 理, 建 筑 装 潢 材 料, 金 属 材 料 ( 除 专 控 ), 机 电 设 备, 机 械 设 备 配 件 的 销 售 ( 涉 及 行 政 许 可 的, 凭 许 可 证 件 经 营 ), 经 营 期 限 :2007 年 4 月 5 日 至 2017 年 4 月 4 日 该 项 目 位 于 江 桥 镇, 项 目 范 围 东 至 金 耀 南 路, 南 至 鹤 芳 路, 西 至 嘉 闵 高 架 和 7
西 沙 江, 北 至 小 区 规 划 道 路, 用 地 面 积 53,930.9 平 方 米 该 项 目 总 建 筑 面 积 129,743 平 方 米, 其 中 住 宅 97,588 平 方 米 配 套 商 业 6,380 平 方 米 配 套 公 共 服 务 设 施 3,186 平 方 米, 地 上 不 计 容 面 积 5,615 平 方 米, 地 下 建 筑 面 积 16,974 平 方 米 (2) 项 目 的 审 批 批 准 或 备 案 情 况 该 项 目 已 经 上 海 市 嘉 定 区 发 展 和 改 革 委 员 会 关 于 大 型 居 住 社 区 江 桥 基 地 C-2 地 块 经 济 适 用 房 项 目 可 行 性 研 究 报 告 的 批 复 ( 嘉 发 改 审 [2010]291 号 ) 批 准 该 项 目 环 境 评 估 已 取 得 上 海 市 嘉 定 区 环 境 保 护 局 关 于 上 海 绿 地 置 业 有 限 公 司 大 型 居 住 社 区 江 桥 基 地 经 济 适 用 房 地 块 项 目 环 境 影 响 报 告 表 的 审 核 意 见 ( 沪 114 环 保 许 管 [2010] 第 444 号 ) 同 意 该 项 目 已 获 上 海 市 住 房 保 障 和 房 屋 管 理 局 上 海 市 规 划 和 国 土 资 源 管 理 局 颁 发 的 沪 房 地 嘉 字 (2011) 第 001011 号 房 地 产 权 证 (3) 项 目 资 金 来 源 构 成 及 实 施 情 况 该 项 目 总 投 资 为 71,427.54 万 元, 使 用 本 期 债 券 募 集 资 金 2.5 亿 元, 募 集 资 金 使 用 比 例 占 该 项 目 总 投 资 35.00% 3 绿 地 经 济 适 用 房 南 翔 基 地 建 设 项 目 (1) 项 目 的 基 本 情 况 该 项 目 实 施 主 体 为 上 海 绿 地 南 翔 置 业 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 南 翔 置 业 公 司 ), 为 绿 地 置 业 公 司 全 资 子 公 司 南 翔 置 业 公 司 注 册 号 :310114002060575, 注 册 资 本 :14,000 万 元 人 民 币, 法 定 代 表 人 : 费 军, 经 营 范 围 : 房 地 产 开 发 销 售, 室 内 装 潢, 物 业 管 理, 建 筑 装 潢 材 料, 金 属 材 料, 机 电 设 备, 机 械 设 备 配 件 的 销 售 ( 企 业 经 营 涉 及 行 政 许 可 的, 凭 许 可 证 件 经 营 ), 经 营 期 限 :2009 年 12 月 16 日 至 2019 年 12 月 15 日 该 项 目 位 于 嘉 定 区 南 翔 镇, 项 目 范 围 东 至 真 南 路 南 至 规 划 河 道 西 至 西 小 泾 北 至 真 南 路 基 地 面 积 43,300.94 平 方 米 项 目 总 建 筑 面 积 124,176.82 平 方 米, 其 中 地 上 建 筑 面 积 108,251.62 平 方 米, 地 下 面 积 15,925.20 平 方 米 (2) 项 目 的 审 批 批 准 或 备 案 情 况 该 项 目 已 经 上 海 市 嘉 定 区 发 展 和 改 革 委 员 会 关 于 绿 地 经 济 适 用 房 南 翔 基 地 建 设 项 目 核 准 的 批 复 ( 嘉 发 改 核 [2010]22 号 ) 批 准 8
该 项 目 环 境 评 估 已 经 上 海 市 嘉 定 区 环 境 保 护 局 关 于 绿 地 经 济 适 用 房 南 翔 基 地 A 地 块 建 设 项 目 环 境 影 响 报 告 表 的 审 批 意 见 ( 沪 114 环 保 许 管 [2010]B014 号 ) 和 关 于 绿 地 经 济 适 用 房 南 翔 基 地 B 地 块 建 设 项 目 环 境 影 响 报 告 表 的 审 批 意 见 ( 沪 114 环 保 许 管 [2010]B020 号 ) 同 意 该 项 目 已 获 上 海 市 住 房 保 障 和 房 屋 管 理 局 上 海 市 规 划 和 国 土 资 源 管 理 局 颁 发 的 沪 房 地 嘉 字 (2010) 第 026770 号 房 地 产 权 证 (3) 项 目 资 金 来 源 构 成 及 实 施 情 况 该 项 目 总 投 资 为 56,474.41 万 元, 使 用 本 期 债 券 募 集 资 金 1.5 亿 元, 募 集 资 金 使 用 比 例 占 该 项 目 总 投 资 26.56% 根 据 募 集 说 明 书, 上 述 项 目 总 投 资 共 计 人 民 币 457,958.95 万 元, 本 期 债 券 募 集 资 金 全 部 用 于 上 述 各 项 目 经 本 所 律 师 核 查, 本 所 律 师 认 为 本 期 债 券 筹 集 资 金 的 投 向 符 合 国 家 产 业 政 策 和 行 业 发 展 方 向, 已 获 得 有 关 政 府 部 门 的 批 准, 符 合 证 券 法 第 十 六 条 第 一 款 第 ( 四 ) 项 管 理 条 例 第 十 二 条 第 ( 五 ) 项 及 简 化 核 准 程 序 通 知 第 二 条 第 ( 四 ) 项 的 规 定 ( 六 ) 本 期 债 券 信 用 评 级 根 据 联 合 资 信 评 估 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 联 合 资 信 评 估 ) 出 具 的 绿 地 控 股 集 团 有 限 公 司 2014 年 度 20 亿 元 公 司 债 券 信 用 评 级 报 告, 本 期 债 券 信 用 等 级 为 AAA 级, 发 行 人 主 体 长 期 信 用 等 级 为 AAA 级 ( 七 ) 本 期 债 券 利 率 根 据 发 行 人 提 供 的 募 集 说 明 书, 本 期 债 券 为 6 年 期 固 定 利 率 债 券 本 期 债 券 存 续 期 票 面 年 利 率 根 据 上 海 银 行 间 同 业 拆 放 利 率 基 准 利 率 加 上 基 本 利 差 确 定, 上 海 银 行 间 同 业 拆 放 利 率 为 簿 记 建 档 日 前 五 个 工 作 日 全 国 银 行 间 同 业 拆 借 中 心 在 上 海 银 行 间 同 业 拆 放 利 率 网 (www.shibor.org) 上 公 布 的 一 年 期 (1Y) 上 海 银 行 间 同 业 拆 放 利 率 的 算 术 平 均 数, 基 准 利 率 保 留 两 位 小 数, 第 三 位 小 数 四 舍 五 入 本 期 债 券 的 最 终 基 本 利 差 和 最 终 票 面 年 利 率 将 根 据 簿 记 建 档 结 果, 由 发 行 人 与 主 承 销 商 按 照 国 家 有 关 规 定 协 商 一 致 确 定, 并 报 国 家 有 关 主 管 部 门 备 案, 在 本 期 债 券 存 续 期 内 固 定 不 变 本 期 债 券 采 用 单 利 按 年 计 息, 不 计 复 利 本 所 律 师 认 为, 本 期 债 券 利 率 不 会 超 过 国 务 院 限 定 的 利 率 水 平, 符 合 证 券 9
法 第 十 六 条 第 一 款 第 ( 五 ) 项 管 理 条 例 第 十 八 条 及 简 化 核 准 程 序 通 知 第 二 条 第 ( 五 ) 项 的 规 定 ( 八 ) 发 行 人 已 发 行 的 公 司 债 券 或 其 他 债 务, 不 存 在 债 务 违 约 或 迟 延 支 付 本 息 的 情 况 根 据 发 行 人 承 诺 及 本 所 律 师 的 适 当 核 查, 发 行 人 已 发 行 的 公 司 债 券 或 其 他 债 务, 不 存 在 债 务 违 约 或 迟 延 支 付 本 息 的 情 况, 符 合 简 化 核 准 程 序 通 知 第 二 条 第 ( 六 ) 项 的 规 定 ( 九 ) 发 行 人 的 合 法 经 营 情 况 根 据 发 行 人 承 诺 及 本 所 律 师 的 适 当 核 查, 发 行 人 最 近 三 年 没 有 重 大 违 法 违 规 行 为, 符 合 简 化 核 准 程 序 通 知 第 二 条 第 ( 七 ) 项 的 规 定 综 上, 本 所 律 师 认 为, 本 期 债 券 发 行 具 备 证 券 法 管 理 条 例 及 简 化 核 准 程 序 通 知 规 定 的 公 司 债 券 发 行 的 实 质 条 件 四 本 期 债 券 的 担 保 发 行 人 以 其 全 资 子 公 司 上 海 绿 地 海 珀 置 业 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 海 珀 置 业 ) 自 有 的 房 地 产 权 为 本 期 债 券 发 行 设 定 抵 押 担 保 根 据 发 行 人 海 珀 置 业 与 海 通 证 券 股 份 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 海 通 证 券 ) 签 订 的 资 产 抵 押 协 议, 发 行 人 海 珀 置 业 以 下 列 房 地 产 权 为 本 期 债 券 发 行 提 供 抵 押 担 保 : 序 号 房 地 坐 落 房 地 产 权 证 编 号 土 地 用 途 土 地 使 用 权 宗 地 ( 丘 ) 面 积 建 筑 面 积 取 得 方 式 ( 平 方 米 ) ( 平 方 米 ) 使 用 期 限 龙 华 东 路 858 号 868 沪 房 地 黄 字 商 业 金 2008 年 2 月 18 1 号, 打 浦 路 658 弄 2 3 (2012) 第 融 商 务 出 让 27,678.00 43,121.79 日 至 2048 年 2 号, 江 滨 路 99 号 050940 号 办 公 用 地 月 17 日 止 打 浦 路 628 号 1-4 层 2 658 弄 1 号 1-3 层 660 号 01 02 03, 地 下 1 层 车 库 地 下 2 层 车 库 ( 人 防 ) 地 下 2 层 车 沪 房 地 卢 字 (2011) 第 001545 号 商 业 金 融 用 地 出 让 8,719.00 15,458.87 2008 年 2 月 18 日 至 2048 年 2 月 17 日 止 库 合 计 36,397.00 58,580.66 10
担 保 范 围 包 括 本 期 债 券 的 未 偿 本 金 利 息 逾 期 利 息 违 约 金 损 害 赔 偿 金 以 及 实 现 抵 押 权 的 费 用, 包 括 但 不 限 于 评 估 拍 卖 诉 讼 取 证 律 师 费 等 经 上 海 众 华 资 产 评 估 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 上 海 众 华 ) 评 估, 至 评 估 基 准 日 (2013 年 4 月 30 日 ), 发 行 人 拟 抵 押 房 地 产 权 的 市 场 价 值 为 人 民 币 3,602,541,200.00 元 根 据 上 海 市 房 地 产 登 记 管 理 部 门 出 具 的 抵 押 权 登 记 证 明, 上 述 58,580.66 平 方 米 的 房 地 产 权 已 于 2013 年 8 月 22 日 依 法 办 理 完 成 抵 押 登 记 手 续 登 记 证 明 号 : 黄 201303003000, 房 地 产 抵 押 权 人 为 : 海 通 证 券 发 行 人 已 与 债 券 受 托 管 理 人 海 通 证 券 签 署 本 期 债 券 受 托 管 理 协 议 综 上, 本 所 认 为, 本 期 债 券 的 资 产 抵 押 协 议 合 法 有 效, 且 上 述 房 地 产 权 已 依 法 办 理 抵 押 权 登 记 五 本 期 债 券 的 承 销 ( 一 ) 发 行 人 就 本 期 债 券 发 行 与 海 通 证 券 股 份 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 海 通 证 券 ) 国 泰 君 安 证 券 股 份 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 国 泰 君 安 ) 签 订 2012 绿 地 控 股 集 团 有 限 公 司 公 司 债 券 承 销 协 议 ( 以 下 简 称 承 销 协 议 ) 海 通 证 券 国 泰 君 安 作 为 主 承 销 商 与 其 他 承 销 商 宏 源 证 券 股 份 有 限 公 司 民 生 证 券 股 份 有 限 公 司 恒 泰 证 券 股 份 有 限 公 司 签 订 了 2012 绿 地 控 股 集 团 有 限 公 司 公 司 债 券 承 销 团 协 议 ( 以 下 简 称 承 销 团 协 议 ) 本 所 律 师 审 查 了 承 销 协 议 及 承 销 团 协 议 的 内 容, 根 据 该 等 协 议 的 约 定, 海 通 证 券 国 泰 君 安 作 为 主 承 销 商 组 织 承 销 团, 以 承 销 团 余 额 包 销 方 式 承 销 本 期 债 券 经 本 所 律 师 审 查, 承 销 协 议 和 承 销 团 协 议 合 法 有 效, 对 协 议 签 署 双 方 具 有 约 束 力, 承 销 团 组 成 结 构 和 组 成 成 员 符 合 法 律 规 定 六 中 介 机 构 的 业 务 资 格 ( 一 ) 本 期 债 券 发 行 的 主 承 销 商 为 海 通 证 券 国 泰 君 安 根 据 海 通 证 券 国 泰 君 安 提 供 的 企 业 法 人 营 业 执 照 和 经 营 证 券 业 务 许 可 证 等 相 关 文 件, 并 经 本 所 律 师 适 当 核 查, 本 所 律 师 认 为, 海 通 证 券 国 泰 君 安 具 有 作 为 本 期 债 券 发 11
行 主 承 销 商 的 资 格 ( 二 ) 本 期 债 券 发 行 的 信 用 评 级 机 构 为 联 合 资 信 评 估 根 据 联 合 资 信 评 估 提 供 的 企 业 法 人 营 业 执 照 及 其 具 有 从 事 企 业 债 券 信 用 评 级 业 务 的 相 关 证 明 文 件, 并 经 本 所 律 师 适 当 核 查, 本 所 律 师 认 为, 联 合 资 信 评 估 具 有 作 为 本 期 债 券 信 用 评 级 机 构 的 资 格 ( 三 ) 根 据 瑞 华 会 计 提 供 的 企 业 法 人 营 业 执 照 及 其 具 有 证 券 期 货 相 关 业 务 资 质 相 关 证 明 文 件 并 经 本 所 律 师 适 当 核 查, 本 所 律 师 认 为, 瑞 华 会 计 具 有 作 为 本 期 债 券 发 行 审 计 机 构 的 资 格 ( 四 ) 根 据 上 海 众 华 提 供 的 企 业 法 人 营 业 执 照 资 产 评 估 资 格 证 书 及 具 有 证 券 期 货 相 关 业 务 资 质 相 关 证 明 文 件 并 经 本 所 律 师 适 当 核 查, 本 律 师 认 为, 上 海 众 华 具 有 作 为 本 期 债 券 发 行 资 产 评 估 机 构 的 资 格 ( 五 ) 本 所 持 有 上 海 市 司 法 局 2009 年 12 月 24 日 颁 发 的 律 师 事 务 所 执 业 许 可 证, 并 通 过 上 海 市 司 法 局 2012 年 检 本 所 律 师 认 为 本 所 具 有 作 为 本 期 债 券 法 相 的 专 项 法 律 顾 问 资 格 综 上, 本 所 律 师 认 为, 国 泰 君 安 海 通 证 券 具 有 作 为 本 期 债 券 发 行 主 承 销 商 的 资 格 ; 联 合 资 信 评 估 具 有 作 为 本 期 债 券 发 行 信 用 评 级 机 构 的 资 格 ; 瑞 华 会 计 具 有 作 为 本 期 债 券 发 行 审 计 机 构 的 资 格 ; 上 海 众 华 具 有 作 为 本 期 债 券 发 行 资 产 评 估 机 构 的 资 格 ; 本 所 具 有 作 为 本 期 债 券 发 行 专 项 法 律 顾 问 资 格 七 本 期 债 券 发 行 的 申 请 文 件 发 行 人 编 制 的 募 集 说 明 书 包 含 了 发 行 概 要 承 销 方 式 认 购 与 托 管 债 券 发 行 网 点 认 购 人 承 诺 债 券 本 息 兑 付 办 法 发 行 人 基 本 情 况 发 行 人 业 务 情 况 发 行 人 财 务 情 况 已 发 行 尚 未 兑 付 的 债 券 募 集 资 金 用 途 偿 债 保 证 措 施 风 险 与 对 策 信 用 评 级 法 律 意 见 其 他 应 说 明 的 事 项 和 备 查 文 件 等 内 容 经 审 核 募 集 说 明 书, 本 所 律 师 认 为, 募 集 说 明 书 编 制 符 合 管 理 条 例 加 强 管 理 通 知 简 化 核 准 程 序 通 知 等 规 范 性 文 件 的 要 求, 募 集 说 明 书 中 引 用 本 法 律 意 见 书 内 容 不 致 导 致 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 重 大 遗 漏 12
八 发 行 人 涉 及 的 诉 讼 仲 裁 或 行 政 处 罚 根 据 发 行 人 向 本 所 所 作 的 情 况 说 明 及 承 诺, 截 止 至 本 法 律 意 见 书 出 具 之 日, 发 行 人 目 前 不 存 在 尚 未 了 结 的 或 可 预 见 的 对 发 行 人 的 正 常 经 营 及 本 期 发 行 债 券 发 行 构 成 重 大 实 质 性 不 利 影 响 的 重 大 诉 讼 仲 裁 行 政 处 罚 或 索 赔 九 结 论 ( 一 ) 发 行 人 为 依 法 有 效 存 续 的 有 限 公 司, 具 备 本 期 债 券 发 行 的 主 体 资 格 ; ( 二 ) 发 行 人 已 取 得 就 本 期 债 券 发 行 所 必 需 的 法 律 法 规 和 公 司 章 程 规 定 的 批 准 和 授 权 ; ( 三 ) 发 行 人 本 期 债 券 发 行 募 集 资 金 用 途 符 合 国 家 产 业 政 策, 所 投 资 项 目 已 获 得 政 府 审 批 机 关 批 准 ; ( 四 ) 本 期 债 券 发 行 具 备 证 券 法 管 理 条 例 加 强 管 理 通 知 简 化 核 准 程 序 通 知 规 定 的 公 司 债 券 发 行 的 实 质 条 件 ; ( 五 ) 本 期 债 券 的 资 产 抵 押 协 议 合 法 有 效, 发 行 人 可 以 将 该 等 房 地 产 权 为 本 期 债 券 发 行 设 定 抵 押 担 保 ( 六 ) 本 所 律 师 认 为, 承 销 协 议 和 承 销 团 协 议 合 法 有 效, 对 协 议 签 署 双 方 具 有 约 束 力, 承 销 团 组 成 结 构 和 组 成 成 员 符 合 法 律 规 定 ; ( 七 ) 海 通 证 券 国 泰 君 安 具 有 作 为 本 期 债 券 发 行 主 承 销 商 的 资 格 ; 联 合 资 信 评 估 具 有 作 为 本 期 债 券 信 用 评 级 机 构 的 资 格 ; 瑞 华 会 计 具 有 作 为 本 期 债 券 发 行 审 计 机 构 的 资 格 ; 上 海 众 华 具 有 作 为 本 期 债 券 发 行 资 产 评 估 机 构 的 资 格 ; 本 所 具 有 作 为 本 期 债 券 发 行 的 专 项 法 律 顾 问 资 格 ; ( 八 ) 发 行 人 主 体 长 期 信 用 等 级 为 AAA 级, 本 期 债 券 信 用 等 级 为 AAA 级, 发 行 人 本 期 债 券 发 行 信 用 等 级 符 合 加 强 管 理 通 知 的 有 关 规 定 ; ( 九 ) 募 集 说 明 书 编 制 符 合 管 理 条 例 加 强 管 理 通 知 简 化 核 准 程 序 通 知 等 规 范 性 文 件 的 要 求, 募 集 说 明 书 中 引 用 本 法 律 意 见 书 内 容 不 致 导 致 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 重 大 遗 漏 综 上 所 述, 本 所 律 师 认 为, 发 行 人 已 具 备 相 关 法 律 行 政 法 规 及 其 他 规 范 性 文 件 规 定 的 公 司 债 券 发 行 的 主 体 资 格 和 实 质 要 件 13