金 元 证 券 股 份 有 限 公 司 关 于 浙 江 网 盛 数 新 软 件 股 份 有 限 公 司 挂 牌 申 请 文 件 的 推 荐 主 办 券 商 二 〇 一 六 年 一 月
浙 江 网 盛 数 新 软 件 股 份 有 限 公 司 挂 牌 申 请 文 件 的 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 有 限 责 任 公 司 : 贵 公 司 于 2015 年 12 月 23 日 出 具 的 关 于 浙 江 网 盛 数 新 软 件 股 份 有 限 公 司 挂 牌 申 请 文 件 的 第 一 次 反 馈 意 见 已 收 悉 金 元 证 券 股 份 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 主 办 券 商 ) 会 同 浙 江 网 盛 数 新 软 件 股 份 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 公 司 或 网 盛 数 新 ) 以 及 天 健 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 )( 以 下 简 称 会 计 师 ) 浙 江 智 仁 律 师 事 务 所 ( 以 下 简 称 公 司 律 师 ) 等 中 介 机 构, 对 贵 公 司 反 馈 意 见 中 提 出 的 问 题 进 行 了 核 查 说 明, 并 分 别 对 反 馈 意 见 涉 及 问 题 出 具 了 回 复 文 件, 同 时 申 报 文 件 的 相 关 内 容 进 行 了 修 改 主 办 券 商 现 就 贵 公 司 反 馈 意 见 中 提 出 的 问 题 回 复 如 下 : 一 公 司 特 殊 问 题 1 浙 江 省 网 盛 生 意 宝 股 份 有 限 公 司 ( 股 票 代 码 :002095) 申 请 挂 牌 公 司 请 主 办 券 商 和 律 师 补 充 核 查 :(1) 上 市 公 司 有 关 本 次 子 公 司 申 请 挂 牌 所 履 行 的 决 策 程 序 ( 如 履 行 董 事 会 股 东 大 会 决 议 等 ) 以 及 是 否 符 合 法 律 法 规 公 司 章 程 等 规 定 的 议 事 规 则 (2) 公 司 承 诺, 本 次 挂 牌 前 所 属 上 市 公 司 符 合 证 券 交 易 所 及 监 管 部 门 要 求 并 充 分 履 行 了 信 息 披 露 义 务 ; 公 司 挂 牌 前 后 履 行 相 关 信 息 披 露 义 务 并 保 持 与 上 市 公 司 信 息 披 露 的 一 致 和 同 步 (3) 上 市 公 司 公 开 募 集 资 金 是 否 投 向 公 司 业 务, 投 入 的 金 额 比 例 及 对 公 司 财 务 状 况 和 经 营 成 果 的 影 响 1
(4) 公 司 业 务 资 产 机 构 人 员 财 务 技 术 等 资 源 要 素 与 所 属 上 市 公 司 的 关 系 及 分 开 情 况, 是 否 具 有 独 立 面 向 市 场 能 力 和 持 续 经 营 能 力 (5) 上 市 公 司 经 营 业 绩 来 源 于 公 司 的 比 例, 本 次 挂 牌 对 上 市 公 司 维 持 独 立 上 市 地 位 持 续 盈 利 能 力 的 影 响 ; 报 告 期 公 司 对 所 属 上 市 公 司 资 产 总 额 营 业 收 入 利 润 总 额 净 利 润 等 财 务 数 据 的 比 例 及 重 要 财 务 指 标 的 实 际 影 响 (6) 上 市 公 司 及 其 关 联 方 与 公 司 是 否 存 在 同 业 竞 争 或 关 联 交 易, 以 及 解 决 或 规 范 情 况 (7) 上 市 公 司 及 所 属 企 业 股 东 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 及 其 关 联 人 员 持 有 公 司 股 份 情 况 公 司 在 公 开 转 让 说 明 书 中 就 上 述 情 况 的 重 点 事 项 做 重 大 事 项 提 示 (1) 上 市 公 司 有 关 本 次 申 请 挂 牌 所 履 行 的 决 策 程 序 ( 如 履 行 董 事 会 股 东 大 会 决 议 等 ) 以 及 是 否 符 合 法 律 法 规 公 司 章 程 等 规 定 的 议 事 规 则 浙 江 省 网 盛 生 意 宝 股 份 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 网 盛 生 意 宝 ) 目 前 持 有 公 司 30% 的 股 份, 合 计 持 股 数 量 为 300 万 股, 不 是 公 司 的 控 股 股 东 和 实 际 控 制 人 网 盛 生 意 宝 未 在 公 司 派 出 董 事, 在 公 司 董 事 会 无 表 决 权, 同 时 根 据 网 盛 生 意 宝 年 报 的 披 露 信 息, 公 司 系 网 盛 生 意 宝 公 司 的 参 股 公 司 并 非 1) 尽 调 程 序 主 办 券 商 通 过 查 阅 网 盛 生 意 宝 的 公 司 章 程 对 外 投 资 管 理 制 度 网 盛 生 意 宝 总 经 理 办 公 会 议 并 经 网 盛 生 意 宝 说 明 等 方 式 进 行 了 核 查 2) 事 实 依 据 浙 江 省 网 盛 生 意 宝 股 份 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 网 盛 生 意 宝 ) 的 公 司 章 程 对 外 投 资 管 理 制 度 网 盛 生 意 宝 总 经 理 办 公 会 议 网 盛 生 意 宝 说 明 3) 分 析 过 程 根 据 浙 江 省 网 盛 生 意 宝 股 份 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 网 盛 生 意 宝 ) 的 公 司 2
章 程 对 外 投 资 管 理 制 度 并 经 网 盛 生 意 宝 说 明, 网 盛 数 新 系 网 盛 生 意 宝 的 参 股 公 司, 本 次 申 请 挂 牌 的 事 项 不 涉 及 网 盛 生 意 宝 对 的 投 资 变 动 等 交 易 行 为, 无 需 履 行 上 市 公 司 股 东 大 会 董 事 会 决 议 程 序 公 司 本 次 申 请 挂 牌 的 事 项 由 网 盛 生 意 宝 总 经 理 办 公 会 议 审 议 通 过, 符 合 法 律 公 司 章 程 的 规 定 4) 核 查 结 论 综 上, 主 办 券 商 认 为, 网 盛 生 意 宝 有 关 公 司 申 请 挂 牌 所 履 行 的 决 策 程 序 符 合 相 关 法 律 法 规 公 司 章 程 等 规 定 的 议 事 规 则 (2) 公 司 承 诺, 本 次 挂 牌 前 所 属 上 市 公 司 符 合 证 券 交 易 所 及 监 管 部 门 要 求 并 充 分 履 行 了 信 息 披 露 义 务 ; 公 司 挂 牌 前 后 履 行 相 关 信 息 披 露 义 务 并 保 持 与 上 市 公 司 信 息 披 露 的 一 致 和 同 步 1) 尽 调 程 序 主 办 券 商 通 过 查 阅 巨 潮 资 讯 网 等 上 市 公 司 信 息 披 露 网 站 中 网 盛 生 意 宝 相 关 的 信 息 披 露 文 件, 公 司 的 挂 牌 申 报 文 件, 并 取 得 公 司 的 承 诺 和 说 明 等 方 式 进 行 了 核 查 2) 事 实 依 据 网 盛 生 意 宝 信 息 披 露 文 件 公 司 挂 牌 申 报 文 件 公 司 承 诺 3) 分 析 过 程 根 据 网 盛 生 意 宝 询 问 答 复, 深 圳 证 券 交 易 所 创 业 板 股 票 上 市 规 则 上 市 公 司 信 息 披 露 管 理 办 法 等 规 定 未 对 上 市 公 司 关 于 参 股 公 司 申 请 挂 牌 的 相 关 决 策 程 序 及 信 息 披 露 作 强 制 性 规 定 网 盛 生 意 宝 将 在 公 司 获 得 股 转 公 司 同 意 挂 牌 的 审 查 意 见 后, 按 照 深 圳 证 券 交 易 所 及 网 盛 生 意 宝 有 关 信 息 披 露 制 度 的 规 定, 履 行 信 息 披 露 程 序 网 盛 生 意 宝 对 公 司 的 投 资 情 况 在 历 次 年 报 中 均 有 披 露 4) 核 查 结 论 经 主 办 券 商 核 查, 公 司 已 出 具 承 诺 : 公 司 在 申 请 挂 牌 前, 网 盛 生 意 宝 符 合 深 圳 证 券 交 易 所 及 监 管 部 门 要 求 并 充 分 履 行 了 信 息 披 露 义 务 公 司 挂 牌 前 后 履 行 相 3
关 信 息 披 露 义 务 并 保 持 与 网 盛 生 意 宝 信 息 披 露 的 一 致 和 同 步 (3) 上 市 公 司 公 开 募 集 资 金 是 否 投 向 公 司 业 务, 投 入 的 金 额 比 例 及 对 公 司 财 务 状 况 和 经 营 成 果 的 影 响 1) 尽 调 程 序 主 办 券 商 通 过 查 阅 网 盛 生 意 宝 历 次 公 告 的 募 集 资 金 使 用 情 况 报 告 并 经 网 盛 生 意 宝 说 明 等 方 式 进 行 了 核 查 2) 事 实 依 据 公 告 的 募 集 资 金 使 用 情 况 网 盛 生 意 宝 说 明 3) 分 析 过 程 根 据 网 盛 生 意 宝 历 次 公 告 的 募 集 资 金 使 用 情 况 报 告 显 示, 网 盛 生 意 宝 公 开 募 集 资 金 均 按 约 定 进 行 了 投 入 和 使 用 报 告 中 网 盛 生 意 宝 对 公 司 的 投 资 并 不 在 募 资 资 金 使 用 范 围 同 时 根 据 网 盛 生 意 宝 的 说 明 确 认, 网 盛 生 意 宝 未 曾 将 公 开 募 集 资 金 投 向 公 司 业 务 4) 核 查 结 论 经 主 办 券 商 核 查, 上 市 公 司 公 开 募 集 资 金 未 投 向 公 司 业 务 (4) 公 司 业 务 资 产 机 构 人 员 财 务 技 术 等 资 源 要 素 与 所 属 上 市 公 司 的 关 系 及 分 开 情 况, 是 否 具 有 独 立 面 向 市 场 能 力 和 持 续 经 营 能 力 1) 尽 调 程 序 主 办 券 商 通 过 查 阅 网 盛 生 意 宝 的 招 股 说 明 书 年 度 报 告 结 合 公 司 的 业 务 资 产 机 构 人 员 财 务 技 术 等 方 面 的 资 料, 并 对 公 司 部 分 人 员 进 行 的 询 问 了 解 等 方 式 进 行 了 核 查 2) 事 实 依 据 网 盛 生 意 宝 招 股 说 明 书 年 度 报 告, 公 司 审 计 报 告 营 业 执 照 软 件 著 作 权 证 书 ICP 证 书 公 司 员 工 花 名 册 社 保 缴 纳 清 单 产 品 宣 传 手 册 对 外 业 务 合 4
同 客 户 询 证 函 等 业 务 资 产 机 构 人 员 财 务 技 术 等 方 面 的 资 料 3) 分 析 过 程 公 司 的 业 务 独 立 : 根 据 公 司 说 明 并 经 核 查, 根 据 审 计 报 告 和 公 司 说 明, 公 司 主 要 从 事 计 算 机 软 件 开 发 计 算 机 软 件 运 维 其 从 事 的 电 子 政 务 领 域 的 软 件 开 发 销 售 和 运 维, 以 及 商 业 智 能 领 域 软 件 的 自 主 研 发 销 售 及 维 护, 具 备 独 立 完 整 的 销 售 网 络 和 直 接 面 向 市 场 独 立 经 营 的 能 力 公 司 的 业 务 独 立 于 网 盛 生 意 宝, 与 网 盛 生 意 宝 及 其 控 制 的 其 他 企 业 之 间 不 存 在 同 业 竞 争 或 者 显 示 公 平 的 关 联 交 易 公 司 的 资 产 独 立 : 根 据 公 司 说 明 并 经 核 查, 公 司 合 法 拥 有 与 生 产 经 营 有 关 的 办 公 场 所 生 产 经 营 设 备, 以 及 商 标 软 件 著 作 权 域 名 等 知 识 产 权 的 所 有 权 和 使 用 权, 相 关 资 产 权 属 清 晰 证 件 齐 备, 不 存 在 权 利 瑕 疵 权 属 争 议 纠 纷 或 其 他 权 属 不 明 的 情 形, 与 网 盛 生 意 宝 的 资 产 严 格 分 开, 完 全 独 立 运 作, 不 存 在 为 网 盛 生 意 宝 提 供 担 保 的 情 形 公 司 的 机 构 独 立 : 根 据 公 司 说 明 并 经 现 场 核 查, 公 司 设 置 了 健 全 的 组 织 机 构 该 等 组 织 机 构 和 经 营 管 理 部 门 均 按 照 公 司 章 程 及 相 关 内 部 制 度 的 规 定, 独 立 行 使 管 理 职 权, 不 存 在 与 网 盛 生 意 宝 发 生 机 构 混 同 的 情 形 公 司 的 人 员 独 立 : 根 据 公 司 说 明 及 主 办 券 商 对 公 司 高 级 管 理 人 员 核 心 技 术 人 员 的 核 查, 公 司 与 网 盛 生 意 宝 在 人 员 方 面 不 存 在 重 合 公 司 的 财 务 独 立 : 根 据 公 司 及 其 财 务 负 责 人 的 说 明 并 经 核 查, 公 司 建 立 了 独 立 的 财 务 部 门 聘 请 了 专 职 的 财 务 负 责 人, 并 按 照 有 关 法 律 法 规 的 要 求 建 立 健 全 了 财 务 管 理 制 度 和 会 计 核 算 制 度, 财 务 独 立 核 算 公 司 的 技 术 独 立 : 根 据 公 司 的 说 明 并 经 核 查, 公 司 设 有 独 立 的 软 件 开 发 部 门, 建 立 了 独 立 的 研 发 体 系, 能 够 独 立 自 主 进 行 技 术 研 发, 公 司 本 身 已 被 认 定 为 高 新 技 术 企 业, 软 件 企 业, 具 有 独 立 的 知 识 产 权 和 资 质, 不 存 在 依 赖 网 盛 生 意 宝 的 情 形 4) 核 查 结 论 主 办 券 商 认 为, 公 司 业 务 资 产 机 构 人 员 财 务 技 术 等 资 源 要 素 独 立 于 网 盛 生 意 宝, 具 有 完 整 的 业 务 体 系 和 直 接 面 向 市 场 独 立 经 营 的 能 力 (5) 上 市 公 司 经 营 业 绩 来 源 于 公 司 的 比 例, 本 次 挂 牌 对 上 市 公 5
司 维 持 独 立 上 市 地 位 持 续 盈 利 能 力 的 影 响 ; 报 告 期 公 司 对 所 属 上 市 公 司 资 产 总 额 营 业 收 入 利 润 总 额 净 利 润 等 财 务 数 据 的 比 例 及 重 要 财 务 指 标 的 实 际 影 响 1) 尽 调 程 序 主 办 券 商 通 过 查 阅 网 盛 生 意 宝 2014 年 度 报 告 及 2015 半 年 度 财 务 报 告 等 方 式 进 行 了 核 查 2) 事 实 依 据 网 盛 生 意 宝 2014 年 度 报 告 及 2015 半 年 度 财 务 报 告 3) 分 析 过 程 根 据 网 盛 生 意 宝 网 盛 数 新 提 供 的 资 料, 并 经 在 深 圳 证 券 交 易 所 网 站 查 询, 公 司 系 网 盛 生 意 宝 的 联 营 合 营 企 业, 并 非 其 合 并 报 表 范 围 内 的 网 盛 生 意 宝 通 过 应 享 有 或 应 承 担 本 公 司 实 现 的 净 利 润 或 发 生 的 净 亏 损 份 额, 调 整 长 期 股 权 投 资 账 面 价 值, 并 确 认 当 期 投 资 收 益 通 过 查 阅 网 盛 生 意 宝 2014 年 度 报 告 及 2015 半 年 度 财 务 报 告 2014 年 度, 网 盛 生 意 宝 经 审 计 的 合 并 利 润 总 额 为 39,970,445.61 元, 其 中 确 认 的 对 本 单 位 实 现 的 投 资 收 益 金 额 为 857,352.36 元, 占 比 仅 为 2.14%; 截 至 2015 年 6 月 30 日, 网 盛 生 意 宝 未 经 审 计 的 合 并 利 润 总 额 为 21,852,727.35 元, 其 中 确 认 的 对 本 单 位 实 现 的 投 资 收 益 金 额 为 -1,167,025.26 元 4) 核 查 结 论 综 上, 主 办 券 商 认 为, 网 盛 生 意 宝 经 营 业 绩 来 源 于 公 司 的 比 例 较 低, 本 次 挂 牌 对 网 盛 生 意 宝 维 持 独 立 上 市 地 位 持 续 盈 利 能 力 无 重 大 影 响 (6) 上 市 公 司 及 其 关 联 方 与 公 司 是 否 存 在 同 业 竞 争 或 关 联 交 易, 以 及 解 决 或 规 范 情 况 1) 尽 调 程 序 主 办 券 商 通 过 查 阅 网 盛 生 意 宝 招 股 说 明 书 年 度 报 告 相 关 临 时 性 公 告 公 6
司 审 计 报 告 公 司 营 业 执 照 和 产 品 宣 传 手 册 并 结 合 获 取 的 公 司 关 联 方 调 查 表 关 于 建 立 健 全 公 司 治 理 机 制 的 议 案 避 免 同 业 竞 争 承 诺 函 关 联 交 易 管 理 制 度 等 方 式 进 行 了 核 查 2) 事 实 依 据 网 盛 生 意 宝 招 股 说 明 书 年 度 报 告 相 关 临 时 性 公 告 公 司 审 计 报 告 公 司 营 业 执 照 和 产 品 宣 传 手 册 公 司 关 联 方 调 查 表 关 于 建 立 健 全 公 司 治 理 机 制 的 议 案 避 免 同 业 竞 争 承 诺 函 关 联 交 易 管 理 制 度 3) 分 析 过 程 1. 同 业 竞 争 情 况 经 核 查, 网 盛 生 意 宝 及 其 主 要 关 联 方 的 经 营 范 围 如 下 : 序 号 关 联 方 名 称 关 联 关 系 经 营 范 围 1 浙 江 网 盛 生 意 宝 股 份 有 限 公 司 / 计 算 机 软 件 网 络 技 术 开 发 技 术 服 务 成 果 转 让 ; 计 算 机 网 络 工 程 的 设 计 安 装 ; 计 算 机 系 统 集 成 ; 计 算 机 设 备 网 络 设 备 通 讯 产 品 的 批 发 零 售 ; 网 上 提 供 商 业 服 务 ; 设 计 制 作 发 布 国 内 网 络 广 告 技 术 开 发 ; 计 算 机 软 硬 件, 网 络 技 术 ; 批 发 零 2 浙 江 生 意 宝 网 络 有 限 公 司 售 ; 计 算 机 软 硬 件 ; 涉 及 安 装 ; 计 算 机 网 络 工 程 ; 第 二 类 增 值 电 信 业 务 中 的 信 息 服 务 业 务 ; 利 用 自 有 toocle.com.cn,toocle.com,toole.cn 网 站 发 布 国 内 网 络 广 告 3 上 海 网 盛 会 展 有 限 公 司 会 展 服 务, 展 览 展 示 服 务, 企 业 管 理 咨 询, 商 务 咨 询, 计 算 机 软 硬 件 网 络 专 业 领 域 内 的 八 技 服 务, 计 算 机 及 配 件 销 售 第 二 类 增 值 电 信 业 务 中 的 因 特 网 接 入 服 务 业 务 ( 详 上 海 生 意 社 信 见 许 可 证 ), 计 算 机 软 硬 件 的 开 发 设 计 制 作 销 售, 4 息 服 务 有 限 公 网 络 技 术 的 开 发, 网 络 工 程 的 设 计 安 装 机 相 关 技 术 的 司 八 技 服 务, 商 务 信 息 咨 询 服 务 ( 不 含 经 纪 ), 各 类 广 告 的 设 计 制 作 利 用 自 有 媒 体 发 布 一 般 经 营 项 目 : 技 术 开 发 技 术 服 务 批 发 零 售 ; 5 浙 江 网 盛 环 境 科 学 有 限 公 司 化 工 产 品 ( 除 化 学 危 险 品 及 易 制 毒 品 ); 货 物 进 出 口 ( 法 律 行 政 法 规 禁 止 经 营 的 项 目 除 外, 法 律 行 政 法 规 限 制 经 营 的 项 目 取 得 许 可 证 后 方 可 经 营 ) 6 NetSun EU B.V. 投 资 公 司 欧 盟 REACH 注 册 及 服 务 浙 江 网 盛 电 信 许 可 经 营 项 目 : 增 值 电 信 业 务 ( 范 围 详 见 增 值 电 信 7 信 息 技 术 有 限 业 务 经 营 许 可 证 ) 一 般 经 营 项 目 : 电 子 信 息 技 术 服 务, 公 司 网 络 软 件 开 发 与 网 络 技 术 服 务, 电 子 产 品 的 销 售 7
一 般 经 营 项 目 : 大 宗 石 化 商 品 能 源 商 品 橡 塑 商 宁 波 网 盛 大 宗 品 有 色 金 属 商 品 钢 铁 商 品 纺 织 商 品 建 材 商 品 8 商 品 交 易 有 限 农 副 产 品 现 货 交 易 的 市 场 管 理 和 中 介 服 务 ; 相 关 商 品 交 公 司 易 的 资 金 清 算 商 品 交 割 市 场 管 理 服 务 ; 上 述 相 关 业 务 的 咨 询 服 务 许 可 经 营 项 目 : 第 二 类 增 值 电 信 业 务 中 的 信 息 服 务 9 浙 江 生 意 通 科 技 有 限 公 司 业 务 ( 仅 限 互 联 网 信 息 服 务 )( 范 围 详 见 增 值 电 信 业 务 经 营 许 可 证, 有 效 期 至 2018 年 11 月 5 日 ) 一 般 经 营 项 目 : 计 算 机 软 硬 件 网 络 技 术 开 发 技 术 服 务 成 果 转 让 服 务 10 浙 江 网 盛 融 资 担 保 有 限 公 司 许 可 经 营 项 目 : 经 营 性 融 资 性 担 保 业 务 ( 范 围 详 见 中 华 人 民 共 和 国 融 资 性 担 保 机 构 经 营 许 可 证, 有 效 期 至 2015 年 3 月 30 日 ) 南 京 生 意 社 网 一 般 经 营 项 目 : 网 络 技 术 开 发 技 术 服 务 技 术 转 11 络 技 术 有 限 公 让 ; 计 算 机 软 件 开 发 ; 计 算 机 网 络 工 程 的 设 计 安 装 ; 司 计 算 机 系 统 集 成 ; 计 算 机 设 备 及 配 件 通 讯 产 品 的 销 售 12 北 京 生 意 社 信 息 服 务 有 限 公 司 经 营 贸 易 咨 询 ; 技 术 推 广 服 务 ; 市 场 调 查 ; 计 算 机 系 统 服 务 ; 承 办 展 览 展 示 活 动 ; 设 计 制 作 代 理 发 布 广 告 ; 销 售 计 算 机 及 辅 助 设 备 软 件 电 子 产 品 通 讯 设 备 网 上 销 售 : 化 工 原 料 防 止 原 材 料 国 家 政 策 允 许 上 市 的 食 用 农 产 品 有 色 金 属 钢 材 建 材 计 算 机 软 硬 件 电 子 产 品 ; 货 物 及 技 术 的 进 出 口 业 务 ; 计 算 机 与 浙 江 网 盛 化 纤 互 联 网 领 域 内 的 技 术 开 发 技 术 咨 询 技 术 服 务 ; 网 络 13 电 子 商 务 有 限 投 资 公 工 程 设 计 施 工 ; 企 业 管 理 咨 询 ; 经 济 信 息 咨 询 ( 除 商 公 司 司 品 中 介 ); 会 议 展 览 组 织 策 划 ; 翻 译 服 务 ; 制 作 代 理 发 布 国 内 广 告 ( 除 网 络 广 告 ); 成 年 人 的 非 证 书 劳 动 技 能 培 训 成 年 人 的 非 学 历 文 化 教 育 培 训 ; 其 他 无 需 报 经 审 批 的 合 法 项 目 供 应 链 管 理, 实 业 投 资, 化 工 原 料 及 产 品 ( 除 危 险 化 学 品 监 控 化 学 品 烟 花 爆 竹 民 用 爆 炸 物 品 易 制 上 海 网 盛 运 泽 毒 化 学 品 ) 的 销 售, 海 上 航 空 公 路 国 际 货 物 运 输 代 14 物 流 网 络 有 限 理, 国 内 货 物 运 输 代 理, 仓 储 ( 除 危 险 品 ), 计 算 机 软 硬 公 司 件 领 域 内 的 技 术 开 发 技 术 转 让 技 术 服 务 技 术 咨 询, 上 午 咨 询, 企 业 管 理 及 咨 询 ( 以 上 咨 询 除 经 济 ), 网 络 技 术 服 务 许 可 经 营 项 目 : 服 务 : 第 二 类 增 值 电 信 业 务 中 的 信 息 服 务 业 务 ( 限 互 联 网 信 息 服 务 业 务, 具 体 按 许 可 证 浙 15 浙 江 阅 海 科 技 有 限 公 司 B2-20090135 范 围 经 营 ) 一 般 经 营 项 目 : 服 务 : 计 算 机 软 硬 件 系 统 集 成 的 四 技 服 务, 成 年 人 的 非 证 书 计 算 机 技 术 培 训 ( 涉 及 前 置 审 批 的 项 目 除 外 ); 批 发 零 售 ; 计 算 机 及 配 件, 网 络 设 备, 办 公 自 动 化 设 备, 针 纺 织 品 8
展 览 展 示 服 务 会 务 服 务 礼 仪 服 务 设 计 制 作 上 海 英 泰 达 会 各 类 广 告 市 场 信 息 咨 询 与 调 查 从 事 货 物 进 出 口 及 技 16 展 服 务 有 限 公 投 资 公 术 进 出 口 业 务 计 算 机 专 业 领 域 内 的 技 术 开 发 技 术 咨 司 司 询 技 术 服 务 技 术 转 让, 票 务 代 理, 商 务 咨 询, 翻 译 服 务, 其 他 居 民 服 务 计 算 机 领 域 内 的 技 术 开 发 技 术 咨 询 技 术 服 务 17 上 海 阅 立 网 络 科 技 有 限 公 司 投 资 公 司 技 术 转 让, 设 计 制 作 各 类 广 告, 利 用 自 有 媒 体 发 布 广 告, 计 算 机 系 统 集 成, 计 算 机 及 配 件 通 信 设 备 家 用 电 器 文 教 用 品 仪 器 仪 表 销 售 普, 投 资 咨 询, 企 业 管 理 咨 询, 商 务 信 息 咨 询 ( 除 经 纪 ) 18 杭 州 中 达 信 息 技 术 有 限 公 司 上 市 公 司 股 东 技 术 开 发 技 术 咨 询 技 术 服 务 成 果 转 让 ; 计 算 机 软 硬 件 ; 承 接 计 算 机 网 络 工 程 ; 其 他 无 需 报 经 审 批 的 一 切 合 法 项 目 19 浙 江 都 市 家 庭 服 务 有 限 公 司 上 市 公 司 股 东 投 资 公 司 婚 姻 中 介 服 务 房 产 中 介 服 务 汽 车 中 介 服 务 健 康 保 健 服 务 经 济 信 息 咨 询 服 务, 设 计 制 作 发 布 国 内 各 类 广 告, 会 展 服 务 批 发 预 包 装 食 品 ( 食 品 流 通 许 可 证 有 效 期 至 2016 年 7 月 24 日 ); 软 件 开 发 ; 基 础 软 件 服 务 应 用 软 件 服 务 ; 技 术 开 发 技 术 服 务 技 术 转 让 ; 计 算 机 系 统 服 务 ; 维 20 新 华 通 网 络 有 限 公 司 修 计 算 机 ; 财 务 咨 询 ( 不 得 开 展 审 计 验 资 查 账 评 估 会 计 咨 询 代 理 记 账 等 需 经 专 项 审 批 的 业 务, 不 得 出 具 相 应 的 审 计 报 告 验 资 报 告 查 账 报 告 评 估 报 告 等 文 字 材 料 ); 经 济 信 息 咨 询 ; 市 场 调 查 ; 投 资 咨 询 ; 销 售 电 子 产 品 批 发 预 包 装 食 品 ( 食 品 流 通 许 可 证 有 效 期 至 2016 年 7 月 24 日 21 宁 波 网 盛 供 应 链 管 理 有 限 公 司 供 应 链 管 理 服 务, 橡 胶 塑 料 化 工 原 料 及 制 品 金 属 材 料 建 材 化 纤 产 品 的 批 发 零 售 及 网 上 销 售 ; 自 营 和 代 理 货 物 的 进 出 口, 但 国 家 限 定 经 营 或 禁 止 进 出 口 的 货 物 和 技 术 除 外 许 可 经 营 项 目 : 第 二 类 增 值 电 信 业 务 中 的 信 息 服 务 22 浙 江 中 服 网 络 科 技 有 限 公 司 业 务 ( 仅 限 互 联 网 信 息 服 务 ) 因 特 网 接 入 服 务 业 务 ( 具 体 详 见 增 值 电 信 业 务 许 可 证 ))( 上 述 经 营 范 围 在 许 可 证 有 效 期 内 经 营 ), 一 般 经 营 项 目 : 广 告 的 设 计 制 作 发 布 计 算 机 软 件 计 算 机 网 络 的 技 术 开 发 技 术 服 务 技 术 开 发 技 术 服 务 ; 机 械 产 品 机 械 技 术 计 算 机 软 硬 件 网 络 技 术 ; 批 发 零 售 : 机 械 机 电 产 品 计 23 杭 州 众 享 机 械 技 术 有 限 公 司 算 机 软 硬 件 ; 服 务 : 成 年 人 的 非 证 书 劳 动 职 业 培 训, 成 年 人 的 非 文 化 教 育 培 训 ( 涉 及 前 置 审 批 的 项 目 除 外 ), 第 二 类 增 值 电 信 业 务 中 的 信 息 服 务 业 务 ( 仅 限 互 联 网 信 息 服 务 ) 24 浙 江 金 服 网 络 科 技 有 限 公 司 上 市 公 司 股 东 投 资 公 计 算 机 网 络 技 术 咨 询 技 术 开 发 技 术 服 务 及 成 果 转 让, 计 算 机 系 统 集 成, 网 络 工 程 的 设 计 施 工, 企 业 管 理 咨 询, 经 济 信 息 咨 询, 财 务 咨 询 服 务, 会 展 服 务, 9
司 翻 译 服 务, 设 计 制 作 代 理 发 布 国 内 各 类 广 告, 培 训 服 务 ( 不 含 办 班 培 训 ), 国 内 贸 易, 从 事 进 出 口 业 务 基 于 上 述, 主 办 券 商 认 为, 网 盛 生 意 宝 及 其 关 联 方 中 的 浙 江 生 意 宝 网 络 有 限 公 司, 上 海 网 盛 会 展 有 限 公 司, 上 海 生 意 社 信 息 服 务 有 限 公 司, 浙 江 生 意 通 科 技 有 限 公 司, 南 京 生 意 社 网 络 技 术 有 限 公 司, 上 海 网 盛 运 泽 物 流 网 络 有 限 公 司, 浙 江 阅 海 科 技 有 限 公 司, 上 海 英 泰 达 科 技 有 限 公 司, 上 海 阅 立 网 络 科 技 有 限 公 司, 杭 州 中 达 信 息 技 术 有 限 公 司, 新 华 通 网 络 有 限 公 司, 浙 江 中 服 网 络 科 技 有 限 公 司, 杭 州 众 享 机 械 技 术 有 限 公 司 的 经 营 范 围 与 公 司 存 在 一 定 的 相 似 经 核 查, 公 司 目 前 实 际 控 制 人 为 张 永 刚, 公 司 现 任 董 事 监 事 和 高 级 管 理 人 员 均 非 网 盛 生 意 宝 任 命 或 与 网 盛 生 意 宝 存 在 关 联, 网 盛 生 意 宝 对 于 公 司 的 投 资 仅 为 财 务 投 资, 其 无 法 对 公 司 股 东 大 会 董 事 会 决 议 产 生 重 要 影 响 网 盛 生 意 宝 不 会 以 其 股 东 的 身 份 在 与 公 司 相 同 或 近 似 业 务 上 开 展 竞 争, 或 通 过 经 营 与 公 司 相 同 或 近 似 的 业 务 来 损 害 公 司 的 利 益 此 外, 网 盛 生 意 宝 已 出 具 避 免 同 业 竞 争 承 诺 函, 具 体 内 容 如 下 : 本 企 业 作 为 浙 江 网 盛 数 新 软 件 股 份 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 股 份 公 司 ) 的 股 东, 为 避 免 与 股 份 公 司 产 生 新 的 或 潜 在 的 同 业 竞 争, 本 企 业 承 诺 如 下 : 1 本 企 业 及 关 联 方 将 尽 量 避 免 在 中 国 境 内 外 直 接 或 间 接 从 事 或 参 与 任 何 在 商 业 上 对 股 份 公 司 构 成 竞 争 的 业 务 及 活 动, 或 拥 有 与 股 份 公 司 存 在 竞 争 关 系 的 任 何 经 济 实 体 机 构 经 济 组 织 的 权 益, 或 以 其 他 任 何 形 式 取 得 该 经 济 实 体 机 构 经 济 组 织 的 控 制 权 2 本 企 业 在 作 为 股 份 公 司 股 东 期 间, 本 承 诺 持 续 有 效 2. 关 联 交 易 公 司 在 报 告 期 内 与 网 盛 生 意 宝 及 其 关 联 方 未 发 生 关 联 交 易 2015 年 11 月 19 日, 公 司 召 开 了 2015 年 第 一 次 临 时 股 东 大 会, 会 议 审 议 并 通 过 的 议 案 中 包 含 关 于 建 立 健 全 公 司 治 理 机 制 的 议 案, 该 议 案 包 括 公 司 内 部 控 制 文 件 中 的 关 联 交 易 管 理 制 度 对 此, 网 盛 生 意 宝 已 出 具 关 于 规 范 关 联 交 易 的 承 诺 函, 具 体 内 容 如 下 : 本 企 业 作 为 持 有 浙 江 网 盛 数 新 软 件 股 份 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 公 司 ) 的 股 东, 现 就 规 范 关 联 交 易 做 出 如 下 承 诺 : 本 企 业 将 诚 信 和 善 意 履 行 作 为 公 司 股 东 的 义 务, 尽 量 避 免 和 减 少 本 企 业 及 10
关 联 方 与 公 司 之 间 的 关 联 交 易 ; 对 于 无 法 避 免 或 有 合 理 理 由 存 在 的 关 联 交 易, 将 与 公 司 依 法 签 订 规 范 的 关 联 交 易 协 议, 并 按 照 有 关 法 律 法 规 规 章 其 他 规 范 性 文 件 和 网 盛 数 新 股 份 公 司 章 程 的 规 定 履 行 批 准 程 序 ; 关 联 交 易 价 格 依 照 与 无 关 联 关 系 的 独 立 第 三 方 进 行 相 同 或 相 似 交 易 时 的 价 格 和 交 易 条 件 确 定, 保 证 关 联 交 易 的 公 允 性 本 企 业 郑 重 声 明, 上 述 承 诺 的 内 容 是 真 实 的, 不 存 在 任 何 虚 假 陈 述 遗 漏 或 误 导 成 分, 上 述 承 诺 如 与 事 实 不 符, 本 企 业 愿 意 承 担 由 此 引 起 的 一 切 法 律 责 任 4) 核 查 结 论 综 上, 主 办 券 商 认 为, 网 盛 生 意 宝 及 其 关 联 方 与 公 司 之 间 不 存 在 同 一 实 际 控 制 人 控 制 下 的 同 业 竞 争, 网 盛 生 意 宝 已 经 承 诺 尽 量 避 免 与 公 司 产 生 同 业 竞 争 事 项, 网 盛 生 意 宝 及 其 与 公 司 的 经 营 范 围 部 分 重 合, 由 于 涉 及 计 算 机 行 业 相 关 的 公 司 在 营 业 执 照 中 其 经 营 范 围 的 分 类 和 表 述 具 有 一 定 的 概 括 性, 但 网 盛 生 意 宝 及 其 关 联 方 与 公 司 之 间 的 具 体 业 务 是 不 同 的, 截 至 本 反 馈 意 见 出 具 之 日, 未 发 现 存 在 同 业 竞 争 的 情 况 亦 不 构 成 同 业 竞 争 在 报 告 期 内 公 司 与 网 盛 生 意 宝 及 其 之 间 不 存 在 关 联 交 易 且 公 司 已 经 建 立 了 关 联 交 易 管 理 制 度, 网 盛 生 意 宝 已 就 减 少 和 规 范 关 联 交 易 作 出 了 承 诺 (7) 上 市 公 司 及 所 属 企 业 股 东 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 及 其 关 联 人 员 持 有 公 司 股 份 情 况 公 司 在 公 开 转 让 说 明 书 中 就 上 述 情 况 的 重 点 事 项 做 重 大 事 项 提 示 1) 尽 调 程 序 主 办 券 商 通 过 查 询 全 国 企 业 信 用 信 息 公 示 系 统 巨 潮 资 讯 网 以 及 对 公 司 股 东 的 询 问 等 方 式 进 行 了 核 查 2) 事 实 依 据 全 国 企 业 信 用 信 息 公 示 系 统 及 巨 潮 资 讯 网 的 公 示 的 关 于 上 市 公 司 及 其 所 属 企 业 相 关 基 本 信 息 3) 分 析 过 程 根 据 公 司 提 供 的 工 商 资 料 及 在 全 国 企 业 信 用 信 息 公 示 系 统 的 核 查 情 况, 截 至 11
本 补 充 法 律 意 见 书 出 具 之 日, 公 司 的 股 权 结 构 情 况 如 下 : 序 号 股 东 名 称 出 资 比 例 (%) 认 缴 出 资 额 ( 万 元 ) 实 缴 出 资 额 ( 万 元 ) 出 资 方 式 1 张 永 刚 47.6 476 476 净 资 产 折 股 2 浙 江 网 盛 生 意 宝 股 份 有 限 公 司 30 300 300 净 资 产 折 股 3 姚 建 荣 5 50 50 净 资 产 折 股 4 杭 州 数 新 投 资 管 理 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 5 50 50 净 资 产 折 股 5 宋 金 永 4 40 40 净 资 产 折 股 6 梅 运 操 3 30 30 净 资 产 折 股 7 孙 友 群 2 20 20 净 资 产 折 股 8 戴 柳 杨 1 10 10 净 资 产 折 股 9 黄 飞 林 1 10 10 净 资 产 折 股 10 程 政 波 0.8 8 8 净 资 产 折 股 11 褚 飞 鸽 0.6 6 6 净 资 产 折 股 合 计 100 1000 1000 4) 核 查 结 论 上 市 公 司 及 所 属 企 业 股 东 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 及 其 关 联 人 员 不 存 在 持 有 公 司 股 份 情 况 2 关 于 公 司 股 权 清 晰 性 公 司 股 权 曾 存 在 代 持 和 股 权 激 励 高 管 离 职 将 原 无 偿 受 让 股 权 转 出 情 形, 请 主 办 券 商 和 律 师 补 充 核 查 代 持 解 除 以 及 高 管 离 职 转 让 股 转 是 否 存 在 纠 纷, 目 前 公 司 股 权 是 否 存 在 代 持 或 委 托 持 股 情 形, 就 公 司 是 否 符 合 股 权 清 晰 的 挂 牌 条 件 发 表 明 确 意 见 12
1) 尽 调 程 序 主 办 券 商 取 得 并 查 阅 了 公 司 历 史 沿 革 中 的 工 商 材 料 各 方 出 具 的 合 同 声 明 和 承 诺, 同 时 取 得 了 股 权 转 让 各 方 书 面 确 认 资 料 进 行 核 查 2) 事 实 依 据 公 司 历 史 沿 革 中 的 工 商 材 料 各 方 出 具 的 合 同 声 明 和 承 诺, 并 由 股 权 转 让 各 方 书 面 确 认 书 3) 分 析 过 程 根 据 公 司 提 供 的 工 商 资 料 及 在 全 国 企 业 信 用 信 息 公 示 系 统 的 核 查 情 况, 截 至 本 反 馈 意 见 出 具 之 日, 公 司 的 股 权 结 构 情 况 如 下 : 1. 网 盛 数 新 有 限 的 设 立 及 股 权 演 变 情 况 1.1 网 盛 数 新 有 限 的 设 立 时 的 股 权 情 况 网 盛 数 新 有 限 系 由 张 永 刚 季 江 民 于 2001 年 12 月 31 日 共 同 出 资 设 立 设 立 时, 网 盛 数 新 有 限 的 股 权 结 构 如 下 : 股 东 认 缴 出 资 额 ( 万 元 ) 实 缴 出 资 额 ( 万 元 ) 出 资 比 例 (%) 出 资 方 式 张 永 刚 40 40 80 货 币 季 江 民 10 10 20 货 币 合 计 50 50 100 据 公 司 股 东 张 永 刚 的 书 面 说 明 季 江 民 出 具 的 承 诺 函, 经 核 查 后 确 认, 网 盛 数 新 有 限 设 立 时, 季 江 民 未 实 际 出 资, 其 持 有 的 20% 的 股 权 系 替 实 际 出 资 人 张 永 刚 代 持, 实 际 出 资 情 况 为 张 永 刚 出 资 比 例 100%, 实 缴 出 资 50 万 元 2003 年 11 月, 应 实 际 出 资 人 张 永 刚 的 要 求, 季 江 民 将 其 代 持 的 20% 股 权 分 别 转 让 给 张 永 刚 和 吴 润 之, 解 除 了 其 与 张 永 刚 的 代 持 关 系 上 述 股 权 转 让 履 行 了 内 部 的 决 策 程 序 和 工 商 变 更 登 记 综 上, 主 办 券 商 认 为, 有 限 公 司 成 立 时 施 行 的 1993 年 中 华 人 民 共 和 国 公 司 法 对 设 立 一 人 有 限 责 任 公 司 无 相 关 规 定, 但 按 照 现 行 有 效 的 公 司 法, 已 允 许 成 立 一 人 有 限 公 司, 网 盛 数 新 有 限 设 立 时 未 按 照 一 人 有 限 公 司 的 程 序 设 立, 程 序 上 虽 然 存 在 瑕 疵, 但 并 未 违 反 当 时 法 律 法 规 的 禁 止 性 规 定 截 至 公 开 转 让 说 明 书 出 具 之 日, 网 盛 数 新 有 限 的 股 权 代 持 行 为 已 经 得 到 纠 正, 并 在 工 商 行 政 管 理 13
部 门 办 理 了 工 商 登 记, 得 到 了 主 管 部 门 的 认 可, 未 导 致 行 政 处 罚 等 不 良 后 果 因 此 该 股 权 代 持 行 为 不 会 对 公 司 本 次 挂 牌 构 成 实 质 性 法 律 障 碍 1.2 2003 年 12 月 第 一 次 股 权 转 让 第 一 次 增 资 的 完 成 后 股 权 情 况 本 次 股 权 转 让 及 增 资 完 成 后, 网 盛 数 新 有 限 股 权 比 例 如 下 : 股 东 认 缴 出 资 额 ( 万 元 ) 实 缴 出 资 额 ( 万 元 ) 持 股 比 例 (%) 出 资 方 式 张 永 刚 90 90 90 货 币 吴 润 之 10 10 10 货 币 合 计 100 100 100 经 核 查 后 认 为, 本 次 股 权 转 让 系 名 义 股 东 季 江 民 应 公 司 实 际 出 资 人 张 永 刚 的 要 求, 将 其 代 持 的 20% 股 权 中 的 8% 的 股 权 转 让 给 张 永 刚,12% 的 股 权 转 让 给 吴 润 之, 从 而 解 除 了 季 江 民 与 张 永 刚 之 间 的 股 权 代 持 关 系 根 据 张 永 刚 出 具 的 说 明 及 吴 润 之 的 承 诺 书 等 相 关 资 料, 经 核 查 后 确 认, 2003 年 7 月 1 日 张 永 刚 与 吴 润 之 签 订 股 权 奖 励 协 议, 约 定 考 虑 到 吴 润 之 能 为 公 司 发 展 提 供 业 务, 参 与 经 营 管 理, 帮 助 公 司 顺 利 成 长 故 同 意 给 予 吴 润 之 一 定 数 量 的 奖 励 股 权, 但 吴 润 之 需 在 公 司 担 任 经 理 一 职, 并 需 服 务 至 2014 年 12 月 31 日 止, 如 吴 润 之 提 前 离 职 的, 则 须 将 持 有 的 奖 励 股 权 以 0 价 格 的 方 式 转 让 给 张 永 刚 或 张 永 刚 指 定 人 员 在 此 期 间, 张 永 刚 应 将 原 由 季 江 民 代 持 的 12% 共 计 6 万 元 股 权 奖 励 给 吴 润 之 并 在 增 资 后 将 吴 润 之 的 股 权 比 例 锁 定 为 10%, 公 司 后 续 如 果 增 资, 吴 润 之 的 股 权 比 例 保 持 不 变, 所 需 出 资 均 由 张 永 刚 补 足 按 照 前 述 股 权 奖 励 协 议 之 约 定,2003 年 11 月, 吴 润 之 以 0 元 价 格 从 季 江 民 处 受 让 公 司 12% 的 6 万 元 股 权 2003 年 12 月, 公 司 增 资 50 万 元, 注 册 资 本 增 加 至 100 万 元 吴 润 之 增 资 4 万 元 仍 占 总 股 本 的 10% 本 次 增 资 吴 润 之 未 出 资, 实 际 出 资 人 为 张 永 刚 1.3 2008 年 6 月 第 二 次 增 资 完 成 后 的 股 权 情 况 本 次 增 资 完 成 后, 网 盛 数 新 有 限 的 股 权 结 构 变 更 为 : 股 东 认 缴 出 资 额 ( 万 元 ) 实 缴 出 资 额 ( 万 元 ) 持 股 比 例 (%) 出 资 方 式 张 永 刚 270 270 90 货 币 吴 润 之 30 30 10 货 币 合 计 300 300 100 14
按 照 前 述 股 权 奖 励 协 议 之 约 定,2010 年 5 月, 公 司 增 资 200 万 元, 注 册 资 本 增 加 至 300 万 元 吴 润 之 增 资 20 万 元 仍 占 总 股 本 的 10% 实 际 吴 润 之 未 出 资, 实 际 出 资 人 为 张 永 刚 1.4 2011 年 7 月, 第 二 次 股 权 转 让 完 成 后 的 股 权 情 况 本 次 股 权 转 让 完 成 后, 网 盛 数 新 有 限 的 股 权 结 构 变 更 为 : 股 东 认 缴 出 资 额 ( 万 元 ) 实 缴 出 资 额 ( 万 元 ) 持 股 比 例 (%) 出 资 方 式 张 永 刚 270 270 90 货 币 姚 建 荣 15 15 5 货 币 陈 宇 亚 15 15 5 货 币 合 计 300 300 100 2011 年 7 月, 吴 润 之 因 个 人 原 因 与 公 司 经 营 理 念 发 生 冲 突, 从 公 司 离 职, 经 与 张 永 刚 协 商 后, 将 所 持 的 全 部 股 权 合 计 30 万 元 出 资 以 0 元 价 格 转 让 给 张 永 刚 指 定 的 陈 宇 亚 及 姚 建 荣, 履 行 了 股 权 奖 励 协 议 的 约 定 该 股 权 转 让 履 行 了 内 部 的 决 策 程 序 和 工 商 变 更 登 记 据 张 永 刚 的 说 明 及 陈 宇 亚 的 承 诺 书, 经 核 查 后 确 认, 在 此 次 股 权 转 让 中, 陈 宇 亚 未 实 际 出 资, 其 持 有 由 吴 润 之 转 让 的 5% 的 15 万 元 股 权 系 替 实 际 出 资 人 张 永 刚 代 持 自 2011 年 7 月 受 让 股 权 至 2015 年 7 月 陈 宇 亚 转 让 作 为 名 义 股 东 所 持 有 的 全 部 股 权, 其 均 未 实 际 出 资, 相 应 的 出 资 款 增 资 款 均 由 张 永 刚 支 付 2015 年 7 月, 为 解 决 股 权 代 持 问 题, 应 实 际 出 资 人 张 永 刚 的 要 求, 陈 宇 亚 将 其 代 持 的 全 部 股 权 分 别 转 让 给 数 新 投 资, 解 除 了 其 与 张 永 刚 的 代 持 关 系 此 次 股 权 转 让 履 行 了 内 部 的 决 策 程 序 和 工 商 变 更 登 记 据 张 永 刚 的 说 明 及 姚 建 荣 的 承 诺 书, 因 姚 建 荣 于 2004 年 起 即 在 公 司 任 职, 能 提 升 公 司 的 软 件 研 发 质 量, 参 与 公 司 管 理, 故 在 此 次 股 权 转 让 中, 吴 润 之 按 照 股 权 奖 励 协 议 约 定, 依 照 张 永 刚 指 示, 转 让 公 司 5% 的 15 万 元 股 权 给 姚 建 荣, 实 际 为 张 永 刚 无 偿 赠 予 姚 建 荣 的 股 权 此 次 股 权 转 让 履 行 了 内 部 的 决 策 程 序 和 工 商 变 更 登 记 2014 年 6 月, 公 司 增 资 500 万 元, 注 册 资 本 增 加 至 1000 万 元 姚 建 荣 增 资 15 万 元, 其 中 6 万 元 系 由 公 司 的 资 本 公 积 转 增, 另 外 9 万 元 为 其 追 加 的 货 币 出 资 2015 年 7 月, 网 盛 生 意 宝 转 让 了 公 司 2% 的 20 万 元 股 权 给 姚 建 荣, 姚 建 荣 支 付 了 28 万 元 股 权 转 让 款 目 前 姚 建 荣 持 有 公 司 5% 的 50 万 元 股 权 15
1.5 2014 年 6 月 第 三 次 增 资 完 成 后 的 股 权 情 况 本 次 增 资 完 成 后, 网 盛 数 新 有 限 的 股 权 结 构 变 更 为 : 股 东 认 缴 出 资 额 ( 万 元 ) 实 缴 出 资 额 ( 万 元 ) 持 股 比 例 (%) 出 资 方 式 张 永 刚 270 270 54 货 币 姚 建 荣 15 15 3 货 币 陈 宇 亚 15 15 3 货 币 浙 江 网 盛 生 意 宝 有 限 公 司 200 200 40 货 币 合 计 500 500 100 据 张 永 刚 的 说 明 及 陈 宇 亚 的 承 诺 书, 经 核 查 后 确 认, 在 此 次 增 资 中, 陈 宇 亚 未 实 际 出 资, 其 持 有 的 公 司 3% 的 15 万 元 股 权 系 替 实 际 出 资 人 张 永 刚 代 持 1.6 2014 年 6 月 第 四 次 增 资 后 的 股 权 情 况 本 次 增 资 完 成 后, 网 盛 数 新 有 限 的 股 权 结 构 变 更 为 : 股 东 认 缴 出 资 额 ( 万 元 ) 实 缴 出 资 额 ( 万 元 ) 持 股 比 例 (%) 出 资 方 式 张 永 刚 540 540 54 货 币 姚 建 荣 30 30 3 货 币 陈 宇 亚 30 30 3 货 币 浙 江 网 盛 生 意 宝 有 限 公 司 400 400 40 货 币 合 计 1000 1000 100 据 张 永 刚 的 说 明 及 陈 宇 亚 的 承 诺 书, 经 核 查 后 确 认, 在 此 次 增 资 中, 陈 宇 亚 未 实 际 出 资, 其 持 有 的 公 司 3% 的 30 万 元 股 权 系 替 实 际 出 资 人 张 永 刚 代 持 1.7 2015 年 7 月, 第 三 次 股 权 转 让 的 股 权 情 况 本 次 股 权 转 让 完 成 后, 网 盛 数 新 有 限 的 股 权 结 构 变 更 为 : 股 东 认 缴 出 资 额 ( 万 元 ) 实 缴 出 资 额 ( 万 元 ) 持 股 比 例 (%) 出 资 方 式 张 永 刚 476 476 47.6 货 币 浙 江 网 盛 生 意 宝 股 份 有 限 公 司 300 300 30 货 币 姚 建 荣 50 50 5 货 币 杭 州 数 新 投 资 管 理 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 50 50 5 货 币 16
宋 金 永 40 40 4 货 币 梅 运 操 30 30 3 货 币 孙 友 群 20 20 2 货 币 戴 柳 杨 10 10 1 货 币 黄 飞 林 10 10 1 货 币 程 政 波 8 8 0.8 货 币 褚 飞 鸽 6 6 0.6 货 币 合 计 1000 1000 100 主 办 券 商 经 核 查 后 确 认, 本 次 股 权 转 让 中 陈 宇 亚 将 持 有 的 3% 股 权 转 让 给 数 新 投 资, 系 应 公 司 实 际 出 资 人 张 永 刚 的 要 求, 名 义 股 东 陈 宇 亚 解 除 了 其 与 张 永 刚 之 间 的 股 权 代 持 关 系, 因 此 数 新 投 资 并 未 实 际 支 付 名 义 股 东 陈 宇 亚 股 权 转 让 款 2. 公 司 符 合 股 权 清 晰 的 挂 牌 条 件 2.1 季 江 民 与 张 永 刚 之 间 的 股 权 代 持 及 代 持 解 除 行 为 公 司 设 立 之 初, 季 江 民 与 张 永 刚 之 间 存 在 股 权 代 持 关 系, 其 原 因 是 当 时 股 东 对 公 司 法 不 够 熟 悉 和 了 解, 认 为 两 个 自 然 人 股 东 设 立 有 限 公 司 更 为 便 利 快 捷 导 致 的, 其 代 持 行 为 和 代 持 解 除 行 为 均 不 存 在 损 害 公 司 公 司 股 东 及 其 他 债 权 人 利 益 的 情 况, 不 存 在 违 反 我 国 法 律 法 规 规 定 的 情 况, 且 代 持 行 为 持 续 的 时 间 较 短, 截 至 公 开 转 让 说 明 书 出 具 之 日, 股 权 代 持 行 为 已 经 得 到 纠 正, 并 在 工 商 行 政 管 理 部 门 办 理 了 工 商 登 记, 得 到 了 主 管 部 门 的 认 可, 未 导 致 行 政 处 罚 等 不 良 后 果 故 主 办 券 商 认 为, 季 江 民 与 张 永 刚 之 间 的 股 权 代 持 及 代 持 解 除 行 为 不 会 对 公 司 本 次 挂 牌 构 成 实 质 性 法 律 障 碍 2.2 张 永 刚 与 吴 润 之 之 间 的 股 权 奖 励 及 返 还 行 为 2003 年 7 月 1 日 张 永 刚 与 吴 润 之 签 订 股 权 奖 励 协 议, 约 定 考 虑 到 吴 润 之 能 为 公 司 发 展 提 供 业 务, 参 与 经 营 管 理, 帮 助 公 司 顺 利 成 长 故 同 意 给 予 吴 润 之 一 定 数 量 的 奖 励 股 权, 但 吴 润 之 需 在 公 司 担 任 经 理 一 职, 并 需 服 务 至 2014 年 12 月 31 日 止, 如 吴 润 之 提 前 离 职 的, 则 须 将 持 有 的 奖 励 股 权 以 0 价 格 的 方 式 转 让 给 张 永 刚 或 张 永 刚 指 定 人 员 在 此 期 间, 张 永 刚 应 将 原 由 季 江 民 代 持 的 12% 共 计 6 万 元 股 权 奖 励 给 吴 润 之 并 在 增 资 后 将 吴 润 之 的 股 权 比 例 锁 定 为 10%, 公 司 后 续 如 果 增 资, 吴 润 之 的 股 权 比 例 保 持 不 变, 所 需 出 资 均 由 张 永 刚 补 足 按 照 前 述 17
股 权 奖 励 协 议 之 约 定,2003 年 11 月, 吴 润 之 以 0 元 价 格 从 季 江 民 处 受 让 公 司 12% 的 6 万 元 股 权 2003 年 12 月, 公 司 增 资 50 万 元, 注 册 资 本 增 加 至 100 万 元 吴 润 之 增 资 4 万 元 仍 占 总 股 本 的 10% 本 次 增 资 吴 润 之 未 出 资, 实 际 出 资 人 为 张 永 刚 2010 年 5 月, 公 司 增 资 200 万 元, 注 册 资 本 增 加 至 300 万 元 吴 润 之 增 资 20 万 元 仍 占 总 股 本 的 10% 实 际 吴 润 之 未 出 资, 实 际 出 资 人 为 张 永 刚 2011 年 7 月 份, 吴 润 之 将 其 持 有 的 公 司 10% 的 股 权 以 0 元 价 格 转 让 给 陈 宇 亚 及 姚 建 荣 故 主 办 券 商 认 为, 张 永 刚 与 吴 润 之 之 间 签 订 的 股 权 奖 励 协 议 是 平 等 主 体 之 间 的 协 议, 双 方 意 思 表 示 真 实, 合 法 有 效 其 奖 励 股 权 及 返 还 股 权 的 行 为, 均 是 双 方 根 据 股 权 奖 励 协 议 约 定 履 行, 系 双 方 平 等 协 商 的 结 果, 且 未 损 害 其 他 人 员 和 公 司 的 利 益 双 方 在 本 次 股 改 前 再 次 对 上 述 事 项 进 行 确 认, 明 确 表 示 对 于 公 司 股 权 没 有 争 议 故 主 办 券 商 认 为, 张 永 刚 与 吴 润 之 之 间 的 股 权 奖 励 及 返 还 行 为 不 会 对 公 司 本 次 挂 牌 构 成 实 质 性 法 律 障 碍 2.3 张 永 刚 与 陈 宇 亚 之 间 的 股 权 代 持 及 代 持 解 除 行 为 2011 年 7 月, 吴 润 之 将 其 持 有 的 10% 的 股 权 中 的 5% 的 15 万 元 股 权 以 0 元 价 格 转 让 给 陈 宇 亚 陈 宇 亚 与 实 际 出 资 人 张 永 刚 系 夫 妻 关 系, 其 代 张 永 刚 持 有 上 述 股 权, 并 在 2015 年 7 月, 其 代 持 的 全 部 股 权 分 别 转 让 给 数 新 投 资, 解 除 了 其 与 张 永 刚 的 代 持 关 系, 该 股 权 代 持 及 代 持 解 除 的 行 为 合 法 有 效 故 主 办 券 商 认 为, 张 永 刚 与 陈 宇 亚 之 间 的 股 权 代 持 及 代 持 解 除 行 为 不 会 对 公 司 本 次 挂 牌 构 成 实 质 性 法 律 障 碍 2.4 张 永 刚 与 姚 建 荣 之 间 的 股 权 赠 与 行 为 2011 年 7 月, 吴 润 之 将 其 持 有 的 10% 的 股 权 中 的 5% 的 15 万 元 股 权 以 0 元 价 格 转 让 给 姚 建 荣 各 方 已 经 确 认 该 部 分 股 权 系 张 永 刚 无 偿 赠 予 姚 建 荣, 作 为 其 对 公 司 多 年 工 作 的 奖 励 双 方 在 本 次 股 改 前 再 次 对 上 述 事 项 进 行 确 认, 明 确 表 示 对 于 公 司 股 权 没 有 争 议 故 主 办 券 商 认 为, 张 永 刚 与 姚 建 荣 之 间 的 股 权 赠 与 行 为 合 法 有 效 为 明 确 公 司 股 权 事 宜, 公 司 现 有 11 位 股 东 已 出 具 承 诺 函, 确 认 未 委 托 任 何 人 / 单 位 以 直 接 或 者 间 接 之 方 式 持 有 网 盛 数 新 股 份 的 股 份, 同 时 也 未 以 委 托 持 股 或 信 托 持 股 等 形 式 代 他 人 / 单 位 间 接 持 有 网 盛 数 新 股 份 的 股 份, 并 不 存 在 其 他 18
利 益 输 送 安 排 公 司 实 际 控 制 人 张 永 刚 作 出 承 诺, 在 任 何 情 况 下, 因 上 述 股 权 转 让 行 为 产 生 纠 纷 的, 将 由 其 负 责 解 决 ; 若 因 此 造 成 公 司 或 其 他 第 三 方 损 失 的, 将 全 部 由 其 承 担 责 任 4) 核 查 结 论 综 上, 通 过 核 查 公 司 历 史 沿 革 中 的 工 商 材 料 各 方 出 具 的 合 同 声 明 和 承 诺, 并 由 股 权 转 让 各 方 书 面 确 认, 主 办 券 商 认 为, 公 司 上 述 股 本 演 变 真 实 合 法 有 效, 上 述 股 权 转 让 各 方 对 于 公 司 股 权 均 不 存 在 争 议 和 纠 纷 且 网 盛 数 新 有 限 的 设 立 及 历 次 股 权 变 动, 均 履 行 了 必 要 的 内 部 批 准 程 序 验 资 程 序, 并 办 理 了 相 应 的 工 商 登 记 手 续, 符 合 法 律 法 规 及 规 范 性 文 件 的 规 定, 真 实 合 法 有 效 公 司 历 史 沿 革 中 发 生 的 股 权 代 持 均 已 解 除, 高 管 离 职 转 让 股 权 不 存 在 纠 纷 目 前 公 司 股 权 不 存 在 代 持 或 委 托 持 股 情 形, 符 合 业 务 规 则 第 2.1 条 第 ( 四 ) 项 的 规 定 以 及 标 准 指 引 第 四 条 的 规 定 3 关 于 收 入 请 主 办 券 商 及 会 计 师 :(1) 核 查 收 入 确 认 是 否 符 合 公 司 经 营 实 际 情 况, 是 否 存 在 特 殊 处 理 方 式 及 其 合 理 性 ( 如 净 额 确 认 完 工 百 分 比 等 );(2) 核 查 是 否 存 在 虚 增 收 入 以 及 隐 藏 收 入 的 情 形, 并 针 对 公 司 收 入 的 真 实 性 完 整 性 准 确 性 发 表 核 查 意 见 (1) 核 查 收 入 确 认 是 否 符 合 公 司 经 营 实 际 情 况, 是 否 存 在 特 殊 处 理 方 式 及 其 合 理 性 ( 如 净 额 确 认 完 工 百 分 比 等 ) 1) 尽 调 过 程 就 公 司 采 用 的 收 入 确 认 方 法 访 谈 企 业 会 计 人 员 查 阅 同 类 企 业 收 入 确 认 方 法 查 阅 公 司 各 类 收 入 的 合 同 查 阅 公 司 审 计 报 告 2) 事 实 依 据 访 谈 记 录 同 类 企 业 收 入 确 认 方 法 公 司 各 类 收 入 的 合 同 审 计 报 告 3) 分 析 过 程 根 据 了 解, 公 司 以 业 务 性 质 将 收 入 划 分 为 三 大 类, 分 别 为 开 发 项 目 收 入 运 维 项 目 收 入 通 用 产 品 收 入 19
开 发 项 目 系 为 客 户 提 供 系 统 软 件 开 发, 该 类 项 目 开 发 周 期 较 长, 一 般 为 1-2 年, 还 有 少 量 合 同 开 发 周 期 在 三 年 以 上, 根 据 权 责 发 生 制 原 则, 应 在 软 件 开 发 周 期 内 的 各 所 属 会 计 期 间 分 期 确 认 收 入, 故 对 于 软 件 开 发 项 目 采 用 完 工 百 分 比 法 分 期 确 认 收 入 是 合 理 的 同 行 业 公 司 富 深 协 通 与 博 思 软 件 针 对 开 发 项 目 均 按 完 工 百 分 比 法 确 认 收 入, 公 司 针 对 此 类 收 入 的 确 认 方 法 与 同 行 业 一 致 运 维 项 目 系 为 客 户 提 供 软 件 运 行 维 护 服 务, 在 维 护 期 内 按 直 线 法 摊 销 确 认 收 入 通 用 产 品 系 向 客 户 销 售 公 司 自 主 开 发 并 已 取 得 软 件 著 作 权 的 通 用 软 件 产 品 该 类 收 入 在 根 据 合 同 约 定 将 产 品 交 付 给 购 货 方, 且 产 品 销 售 收 入 金 额 已 确 定, 已 经 收 回 货 款 或 取 得 了 收 款 凭 证 且 相 关 的 经 济 利 益 很 可 能 流 入, 产 品 相 关 的 成 本 能 够 可 靠 地 计 量 时 确 认 收 入 4) 结 论 意 见 综 上 所 述, 主 办 券 商 及 会 计 师 认 为, 公 司 收 入 确 认 方 法 符 合 公 司 实 际 经 营 情 况, 其 中 对 于 开 发 项 目 采 用 完 工 百 分 比 法 确 认 收 入 是 合 理 的 (2) 核 查 是 否 存 在 虚 增 收 入 以 及 隐 藏 收 入 的 情 形, 并 针 对 公 司 收 入 的 真 实 性 完 整 性 准 确 性 发 表 核 查 意 见 1) 尽 调 过 程 了 解 公 司 内 控 制 度 执 行 穿 行 测 试 和 控 制 测 试 向 客 户 发 函 证 调 阅 主 要 客 户 工 商 信 息 以 核 查 潜 在 关 联 方 查 阅 公 司 报 告 期 内 和 报 告 期 后 收 入 明 细 账 检 查 收 入 的 截 止 情 况 2) 事 实 依 据 公 司 内 控 制 度 穿 行 测 试 和 控 制 测 试 底 稿 合 同 金 额 在 15 万 以 上 的 客 户 的 回 函 关 联 方 明 细 表 公 司 报 告 期 内 和 报 告 期 后 收 入 明 细 账 收 入 的 截 止 表 3) 分 析 过 程 1. 在 风 险 评 估 程 序 了 解 被 审 计 单 位 及 其 环 境 时, 了 解 到 公 司 制 定 的 与 项 目 开 发 销 售 有 关 的 内 部 控 制 制 度 在 本 期 未 发 生 变 化, 在 执 行 穿 行 测 试 后, 其 结 果 表 明 公 司 制 定 的 与 销 售 有 关 的 内 部 控 制 是 合 理 的, 并 得 到 执 行 ; 2. 在 控 制 测 试 中, 从 公 司 主 营 业 务 收 入 明 细 账 中 抽 样 选 取 了 多 笔 项 目 开 发 20
收 入 记 录, 追 踪 该 项 目 记 录 的 开 发 收 款 过 程, 控 制 测 试 的 结 果 表 明, 公 司 制 定 的 与 项 目 开 发 销 售 有 关 的 内 部 控 制 得 到 有 效 执 行 ; 3. 在 实 施 实 质 性 程 序 时, 实 施 了 检 查 合 同 函 证 15 万 以 上 合 同 对 应 的 客 户 等 程 序 以 验 证 公 司 报 告 期 开 发 项 目 的 数 量 合 同 金 额 的 真 实 性 各 节 点 完 工 进 度 的 准 确 性, 报 告 期 回 函 金 额 覆 盖 各 期 收 入 比 例 为 2013 年 79.73% 2014 年 74.92% 2015 年 1-7 月 83.71%, 回 函 全 部 相 符, 确 认 收 入 确 认 时 点 符 合 实 际 情 况 ; 4. 通 过 全 国 企 业 信 用 信 息 公 示 系 统, 调 阅 主 要 客 户 工 商 信 息, 了 解 其 股 东 构 成 法 定 代 表 人 等 情 况, 来 判 断 是 否 与 公 司 存 在 关 联 关 系 ; 公 司 的 客 户 基 本 为 各 级 财 政 部 门 和 银 行, 均 与 公 司 不 存 在 关 联 关 系, 不 存 在 潜 在 的 关 联 方 5. 查 阅 并 核 查 公 司 报 告 期 内 主 要 的 开 发 项 目 合 同 及 对 应 的 客 户 验 收 确 认 单 等, 确 认 公 司 收 入 确 认 的 具 体 标 准 符 合 企 业 会 计 准 则 ; 6. 查 阅 公 司 报 告 期 内 和 报 告 期 后 收 入 明 细 账, 进 行 公 司 期 后 收 款 测 试, 未 发 现 公 司 存 在 跨 期 收 入 的 情 况 ; 7. 检 查 收 入 的 截 止 情 况, 未 发 现 公 司 存 在 跨 期 事 项 4) 结 论 意 见 综 上 所 述, 主 办 券 商 及 会 计 师 认 为, 公 司 不 存 在 虚 增 收 入 以 及 隐 藏 收 入 的 情 形, 公 司 收 入 真 实 完 整 准 确 4 关 于 毛 利 率 请 主 办 券 商 及 会 计 师 :(1) 结 合 同 行 业 情 况 公 司 自 身 优 劣 势 等 核 查 公 司 毛 利 水 平 以 及 波 动 情 况 是 否 合 理 ;(2) 针 对 公 司 营 业 成 本 和 期 间 费 用 的 各 组 成 项 目 的 划 分 归 集 是 否 合 规 进 行 核 查 并 发 表 意 见, 并 针 对 公 司 报 告 期 内 收 入 成 本 的 配 比 关 系 是 否 合 理 进 行 核 查 并 发 表 意 见 (1) 结 合 同 行 业 情 况 公 司 自 身 优 劣 势 等 核 查 公 司 毛 利 水 平 以 及 波 动 情 况 是 否 合 理 1) 尽 调 过 程 获 取 同 行 业 公 司 的 公 开 财 务 报 表, 取 数 分 析 ; 对 本 公 司 报 告 期 的 毛 利 率 波 动 21
进 行 分 析 2) 事 实 依 据 报 告 期 内 公 司 主 营 业 务 毛 利 率 情 况 如 下 : 项 目 2015 年 1-7 月 2014 年 度 2013 年 度 主 营 业 务 收 入 ( 元 ) 5,155,057.59 10,896,651.66 7,566,528.86 主 营 业 务 成 本 ( 元 ) 2,712,969.16 4,960,832.24 2,894,258.71 毛 利 率 47.37% 54.47% 61.75% 报 告 期 内 同 行 业 毛 利 率 比 较 如 下 : 项 目 网 盛 数 新 富 深 协 通 博 思 软 件 2014 年 度 主 营 业 务 收 入 ( 元 ) 10,896,651.66 51,892,879.84 121,822,489.08 主 营 业 务 成 本 ( 元 ) 4,960,832.24 29,146,907.40 35,867,951.72 毛 利 率 54.47% 43.83% 70.56% 2013 年 度 主 营 业 务 收 入 ( 元 ) 7,566,528.86 51,508,512.72 96,563,958.37 主 营 业 务 成 本 ( 元 ) 2,894,258.71 30,349,045.57 22,845,455.46 毛 利 率 61.75% 41.08% 76.34% 3) 分 析 过 程 1.2014 年 度 毛 利 率 较 2013 年 度 下 降 主 要 系 公 司 为 扩 大 业 务 规 模 而 增 加 项 目 开 发 人 员, 人 工 成 本 增 加 所 致 2015 年 1-7 月 毛 利 率 较 2014 年 度 下 降 主 要 系 毛 利 率 较 高 的 运 维 项 目 收 入 在 2015 年 1-7 月 大 幅 减 少 2. 富 深 协 通 公 司 毛 利 率 较 公 司 毛 利 率 低 主 要 系 其 主 营 业 务 收 入 中 包 含 外 购 商 品 销 售 收 入, 该 类 收 入 毛 利 率 20% 左 右, 故 其 综 合 毛 利 率 较 低 博 思 软 件 公 司 毛 利 率 较 公 司 毛 利 率 高 主 要 系 其 主 营 业 务 收 入 中 产 品 化 软 件 销 售 收 入 占 比 较 大, 该 类 收 入 毛 利 率 为 90% 左 右, 而 其 中 定 制 软 件 开 发 收 入 2014 年 度 2013 年 度 毛 利 率 分 别 为 59.77% 66.34%, 公 司 收 入 主 要 系 定 制 软 件 开 发, 毛 利 率 与 其 较 为 接 近 4) 结 论 意 见 综 上 所 述, 主 办 券 商 及 会 计 师 认 为, 公 司 毛 利 率 水 平 及 波 动 情 况 较 为 合 理 22
(2) 针 对 公 司 营 业 成 本 和 期 间 费 用 的 各 组 成 项 目 的 划 分 归 集 是 否 合 规 进 行 核 查 并 发 表 意 见, 并 针 对 公 司 报 告 期 内 收 入 成 本 的 配 比 关 系 是 否 合 理 进 行 核 查 并 发 表 意 见 1) 尽 调 过 程 访 谈 公 司 的 财 务 人 员 了 解 公 司 费 用 划 分 依 据 查 阅 公 司 的 账 簿 执 行 穿 行 测 试 测 试 原 始 凭 证 函 证 对 主 要 合 同 毛 利 进 行 分 析 性 复 核 2) 事 实 依 据 访 谈 记 录 公 司 的 账 簿 穿 行 测 试 记 录 凭 证 测 试 记 录 函 证 主 要 合 同 毛 利 清 单 3) 分 析 过 程 公 司 营 业 成 本 主 要 系 项 目 开 发 项 目 运 维 的 人 员 工 资 房 租 费 开 发 运 维 人 员 的 差 旅 费 以 及 其 他 零 星 费 用, 期 间 费 用 主 要 为 管 理 人 员 研 发 人 员 费 用 除 开 发 和 运 维 人 员 的 差 旅 费 及 其 他 公 司 经 费 等 公 司 属 于 软 件 及 信 息 技 术 服 务 企 业, 人 员 费 用 是 公 司 主 要 支 出, 通 过 检 查 报 告 期 人 工 支 出 的 划 分 获 取 报 告 期 职 工 花 名 册 及 个 人 所 得 税 申 报 表, 与 财 务 部 门 当 期 入 账 职 工 工 资 明 细 核 对 一 致, 确 认 人 员 费 用 按 所 归 属 部 门 和 业 务 性 质 分 别 计 入 当 期 营 业 成 本 和 期 间 费 用 ; 对 于 差 旅 费, 通 过 检 查 相 关 入 账 凭 证 ( 发 票 付 款 报 销 凭 证 报 销 人 出 差 事 由 ), 确 认 差 旅 费 已 按 业 务 性 质 分 别 计 入 当 期 营 业 成 本 和 期 间 费 用 ; 对 于 其 他 公 司 经 费, 通 过 检 查 相 关 入 账 凭 证 ( 发 票 付 款 报 销 凭 证 ), 确 认 计 入 公 司 期 间 费 用 ; 对 于 其 他 零 星 费 用, 通 过 检 查 相 关 合 同 或 合 作 协 议 入 账 凭 证 ( 发 票 付 款 报 销 凭 证 ), 确 认 计 入 营 业 成 本 对 于 公 司 报 告 期 内 收 入 成 本 配 比 关 系 是 否 合 理 进 行 以 下 程 序 : 1. 对 报 告 期 内 毛 利 率 波 动 情 况 进 行 分 析 性 复 核, 毛 利 率 波 动 情 况 较 为 合 理 2. 抽 查 主 要 项 目 合 同, 对 合 同 毛 利 率 进 行 比 较 分 析, 未 见 异 常 3. 对 主 要 客 户 项 目 合 同 执 行 情 况 进 行 函 证 确 认, 并 与 收 入 确 认 所 依 据 的 完 工 百 分 比 进 行 匹 配, 匹 配 结 果 较 为 一 致 4. 对 主 要 项 目 人 工 成 本 归 集 及 分 配 情 况 进 行 检 查, 未 见 异 常 23
4) 结 论 意 见 综 上 所 述, 主 办 券 商 及 会 计 师 认 为, 公 司 营 业 成 本 和 期 间 费 用 的 各 组 成 项 目 的 划 分 归 集 合 规, 公 司 报 告 期 内 收 入 成 本 的 配 比 关 系 合 理 5 关 于 现 金 流 请 主 办 券 商 及 会 计 师 :(1) 核 查 公 司 经 营 活 动 现 金 流 波 动 的 合 理 性 以 及 经 营 活 动 现 金 流 量 净 额 与 净 利 润 的 匹 配 性 ; (2) 结 合 现 金 流 情 况 核 查 公 司 是 否 存 在 跨 期 确 认 收 入 结 转 成 本 及 费 用 的 情 形 并 发 表 意 见 (1) 核 查 公 司 经 营 活 动 现 金 流 波 动 的 合 理 性 以 及 经 营 活 动 现 金 流 量 净 额 与 净 利 润 的 匹 配 性 1) 尽 调 过 程 将 公 司 经 营 活 动 现 金 流 动 产 生 的 净 额 与 净 利 润 相 匹 配 2) 事 实 依 据 报 告 期 内 公 司 经 营 活 动 现 金 流 量 净 额 与 净 利 润 的 匹 配 关 系 如 下 : 单 位 : 元 项 目 2015 年 1-7 月 2014 年 度 2013 年 度 净 利 润 60,773.63 2,079,624.02 1,561,621.45 加 : 资 产 减 值 准 备 202,352.32 109,069.72 11,068.53 固 定 资 产 折 旧 30,582.15 50,169.47 110,753.17 处 置 固 定 资 产 损 失 30,506.57 财 务 费 用 27,500.55 投 资 损 失 -20,649.87-9,046.70 递 延 所 得 税 资 产 减 少 -19,599.19-10,526.60-1,467.44 经 营 性 应 收 项 目 的 减 少 -2,387,824.92-1,003,215.12-264,931.14 经 营 性 应 付 项 目 的 增 加 -1,103,175.02 168,818.39-533,790.61 额 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 3) 分 析 过 程 -3,207,034.33 1,384,893.18 910,754.51 24
报 告 期 内 公 司 净 利 润 和 经 营 活 动 现 金 流 情 况 如 下 : 单 位 : 元 项 目 2015 年 1-7 月 2014 年 度 2013 年 度 净 利 润 60,773.63 2,079,624.02 1,561,621.45 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 -3,207,034.33 1,384,893.18 910,754.51 2014 年 度 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 净 额 较 2013 年 度 增 加 474,138.67 元, 主 要 系 2014 年 度 营 业 收 入 致 销 售 商 品 提 供 劳 务 收 到 的 现 金 较 上 期 增 长 2,123,719.95 元, 同 时 支 付 保 证 金 及 往 来 款 增 加 致 2014 年 度 支 付 其 他 与 经 营 活 动 有 关 的 现 金 较 2013 年 度 增 加 1,573,071.63 元 综 合 前 述 主 要 原 因,2014 年 度 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 动 净 额 较 2013 年 度 小 幅 增 加 2015 年 1-7 月 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 较 2014 年 度 减 少 4,591,927.51 元, 主 要 系 2015 年 1-7 月 营 业 收 入 较 2014 年 度 全 年 少, 同 时 因 为 公 司 的 主 要 客 户 为 各 地 财 政 部 门, 其 回 款 多 集 中 在 年 末, 故 2015 年 1-7 月 销 售 商 品 提 供 劳 务 收 到 的 现 金 较 2014 年 度 少 6,941,474.56 元, 虽 然 2015 年 1-7 月 支 付 保 证 金 及 往 来 款 较 少 致 2015 年 1-7 月 支 付 其 他 与 经 营 活 动 有 关 的 现 金 较 2014 年 度 减 少 2,121,704.61 元 但 总 体 仍 使 得 2015 年 1-7 月 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 动 净 额 较 2014 年 度 大 幅 减 少 4) 结 论 意 见 综 上 所 述, 主 办 券 商 及 会 计 师 认 为, 公 司 经 营 活 动 的 现 金 流 波 动 较 大, 但 是 符 合 企 业 实 际 的 经 营 情 况, 故 波 动 是 合 理 的, 经 营 活 动 现 金 流 动 产 生 的 净 额 与 净 利 润 匹 配 的 (2) 结 合 现 金 流 情 况 核 查 公 司 是 否 存 在 跨 期 确 认 收 入 结 转 成 本 及 费 用 的 情 形 并 发 表 意 见 1) 尽 调 过 程 1. 结 合 函 证 银 行 流 水 对 报 告 期 的 跨 期 开 发 类 合 同 的 收 入 确 认 与 实 际 收 款 情 况 进 行 分 析 比 较 ; 结 合 期 后 银 行 流 水 开 票 情 况 和 合 同 条 款 核 查 除 开 发 类 之 外 的 收 入 是 否 存 在 提 前 或 者 延 迟 确 认 收 入 的 情 况 25
2. 对 报 告 期 内 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 金 额 与 净 利 润 进 行 匹 配 3. 检 查 报 告 期 内 企 业 所 有 账 户 的 银 行 流 水 和 现 金 流 水, 与 账 面 记 录 核 对, 确 认 所 有 流 水 均 记 入 账 面, 再 结 合 应 付 账 款 其 他 应 付 款 科 目, 确 认 是 否 存 在 提 前 或 延 后 确 认 成 本 费 用 的 情 况 2) 事 实 依 据 收 入 确 认 与 收 款 分 析 比 较 表 函 证 报 告 期 内 公 司 经 营 活 动 现 金 流 量 净 额 与 净 利 润 的 匹 配 关 系 详 见 第 5 问 (1) 核 查 公 司 经 营 活 动 现 金 流 波 动 的 合 理 性 以 及 经 营 活 动 现 金 流 量 净 额 与 净 利 润 的 匹 配 性 中 2) 事 实 依 据 3) 分 析 过 程 1. 对 报 告 期 的 跨 期 合 同 的 收 入 确 认 情 况 与 应 收 账 款 明 细 预 收 账 款 明 细 银 行 流 水 明 细 进 行 分 析 比 较, 对 15 万 以 上 的 合 同 函 证 其 各 期 开 票 收 付 款 情 况 以 及 合 同 完 成 进 度 情 况 综 合 函 证 情 况, 确 认 公 司 开 发 类 收 款 现 金 流 与 收 入 是 准 确 的 同 时 对 于 非 开 发 类 收 入, 结 合 期 后 银 行 流 水, 确 认 期 后 应 收 账 款 回 款 良 好, 不 存 在 提 前 确 认 收 入 情 况, 也 不 存 在 延 迟 确 认 收 入 的 情 况 2. 对 报 告 期 内 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 金 额 与 净 利 润 进 行 匹 配, 匹 配 一 致 3. 检 查 报 告 期 内 企 业 所 有 账 户 的 银 行 流 水 和 现 金 流 水 中 的 支 付 明 细, 与 账 面 记 录 核 对, 确 认 流 水 均 记 入 财 务 账 中, 再 结 合 应 付 账 款 其 他 应 付 款 科 目 和 费 用 入 账 原 始 凭 证, 确 认 不 存 在 提 前 或 延 后 确 认 成 本 费 用 的 情 况 4) 结 论 意 见 综 上 所 述, 主 办 券 商 及 会 计 师 认 为, 公 司 不 存 在 跨 期 确 认 收 入 结 转 成 本 及 费 用 的 情 形 6 关 于 内 控 制 度 及 会 计 核 算 请 主 办 券 商 及 会 计 师 :(1) 核 查 公 司 销 售 与 收 款 循 环 购 货 与 付 款 循 环 货 币 资 金 循 环 等 相 关 的 内 控 制 度, 结 合 职 责 分 离 授 权 审 批 内 部 凭 证 记 录 等 核 查 相 关 制 度 是 否 有 效, 是 否 得 到 有 效 执 行 ;(2) 核 查 公 司 会 计 核 算 基 础 是 否 符 合 现 行 会 计 基 础 工 作 规 范 要 求, 并 对 报 告 期 内 公 司 财 务 管 理 制 度 是 否 健 全 会 计 核 算 是 否 规 范 发 表 核 查 意 见 26
(1) 核 查 公 司 销 售 与 收 款 循 环 购 货 与 付 款 循 环 货 币 资 金 循 环 等 相 关 的 内 控 制 度, 结 合 职 责 分 离 授 权 审 批 内 部 凭 证 记 录 等 核 查 相 关 制 度 是 否 有 效, 是 否 得 到 有 效 执 行 1) 尽 调 过 程 访 谈 公 司 相 关 人 员 查 阅 公 司 管 理 制 度 相 关 文 件 对 公 司 的 内 部 控 制 执 行 穿 行 测 试 2) 事 实 依 据 公 司 管 理 制 度 相 关 文 件 穿 行 测 试 记 录 3) 分 析 过 程 主 办 券 商 及 会 计 师 通 过 访 谈 公 司 相 关 人 员, 查 阅 公 司 管 理 制 度 相 关 文 件, 并 对 公 司 的 内 部 控 制 执 行 穿 行 测 试 等 方 式 对 公 司 相 关 业 务 的 内 部 控 制 制 度 进 行 了 解, 通 过 测 试 主 办 券 商 及 会 计 师 认 为 公 司 在 销 售 采 购 等 方 面 设 置 了 必 要 的 内 部 控 制 措 施, 包 括 职 责 分 离 授 权 审 批 等 方 面, 公 司 内 部 控 制 能 够 实 现 预 定 的 控 制 目 标 另 在 货 币 资 金 循 环 核 查 中, 发 现 2013 年 度 2014 年 度 公 司 曾 存 在 通 过 费 用 报 销 形 式 发 放 工 资 的 情 况,2015 年 公 司 已 制 定 现 金 管 理 制 度 对 前 述 情 况 进 行 规 范, 并 已 严 格 按 照 该 制 度 执 行, 公 司 承 诺 将 杜 绝 不 合 理 的 现 金 收 支 情 况 4) 结 论 意 见 综 上 所 述, 主 办 券 商 及 会 计 师 认 为, 在 有 限 公 司 阶 段 公 司 的 内 部 控 制 较 为 薄 弱 且 存 在 执 行 不 到 位 的 情 况 2015 年 起 公 司 关 键 内 部 控 制 制 度 得 到 有 效 执 行 5) 详 细 说 明 在 披 露 文 件 中 所 作 补 充 披 露 情 况 公 开 转 让 说 明 书 之 重 大 事 项 提 示 之 三 内 部 治 理 及 内 部 控 制 的 风 险 已 就 该 事 项 进 行 风 险 提 示 (2) 核 查 公 司 会 计 核 算 基 础 是 否 符 合 现 行 会 计 基 础 工 作 规 范 要 求, 并 对 报 告 期 内 公 司 财 务 管 理 制 度 是 否 健 全 会 计 核 算 是 否 规 范 发 表 核 查 意 见 27
1) 尽 调 过 程 对 公 司 财 务 人 员 进 行 访 谈 查 阅 公 司 相 关 内 控 制 度 ( 包 括 但 不 仅 限 于 财 务 审 批 制 度 资 金 管 理 制 度 报 销 管 理 制 度 ) 执 行 穿 行 测 试 2) 事 实 依 据 公 司 相 关 内 控 制 度 ( 包 括 但 不 仅 限 于 财 务 审 批 制 度 资 金 管 理 制 度 报 销 管 理 制 度 ) 穿 行 测 试 结 果 3) 分 析 过 程 经 主 办 券 商 及 会 计 师 的 核 查, 公 司 财 务 部 门 设 会 计 出 纳 等 财 务 岗 位, 严 格 执 行 不 相 容 职 位 相 分 离, 且 每 一 位 财 务 人 员 都 具 有 良 好 的 专 业 知 识 和 职 业 素 养, 能 严 格 执 行 企 业 财 务 制 度, 做 到 廉 洁 自 律, 同 时 在 岗 位 设 置 上 能 够 既 能 相 互 制 约 也 能 协 同 配 合 公 司 财 务 会 计 人 员 具 有 会 计 从 业 资 格 证 书, 公 司 目 前 的 人 员 配 置 能 够 满 足 财 务 核 算 的 需 要 公 司 制 定 了 财 务 审 批 制 度 资 金 管 理 制 度 报 销 管 理 制 度 等, 并 在 实 际 经 营 中 得 到 有 效 执 行 核 查 过 程 中 未 发 现 公 司 有 内 控 及 会 计 核 算 的 相 关 问 题 4) 结 论 意 见 主 办 券 商 及 会 计 师 认 为, 报 告 期 内 公 司 财 务 管 理 制 度 健 全, 会 计 核 算 基 础 符 合 现 行 会 计 基 础 工 作 规 范 要 求 二 申 报 文 件 的 相 关 问 题 请 公 司 和 中 介 机 构 知 晓 并 检 查 公 开 转 让 说 明 书 等 申 报 文 件 中 包 括 但 不 限 于 以 下 事 项 : (1) 为 便 于 登 记, 请 以 股 为 单 位 列 示 股 份 数 公 司 已 按 要 求 在 公 开 转 让 说 明 书 中 以 股 为 单 位 列 示 股 份 数 (2) 请 列 表 披 露 可 流 通 股 股 份 数 量, 检 查 股 份 解 限 售 是 否 准 确 无 误 公 司 已 在 公 开 转 让 说 明 书 第 一 节 基 本 情 况 之 二 股 份 挂 牌 情 况 28
之 ( 二 ) 公 司 股 份 总 额 股 票 种 类 每 股 面 值 及 股 东 所 持 股 份 的 限 售 安 排 中 披 露 可 流 通 股 股 份 数 量, 并 按 要 求 检 查 可 流 通 股 股 份 数 量 与 股 份 解 限 售, 检 查 结 果 无 误 (3) 公 司 所 属 行 业 归 类 应 按 照 上 市 公 司 国 民 经 济 股 转 系 统 的 行 业 分 类 分 别 列 示 公 司 已 按 要 求 在 公 开 转 让 说 明 书 第 一 节 基 本 情 况 之 一 基 本 情 况 第 二 节 公 司 业 务 之 六 行 业 基 本 情 况 中 按 照 上 市 公 司 国 民 经 济 股 转 系 统 的 行 业 分 类 分 别 列 示 公 司 所 属 行 业 如 下 : 根 据 中 国 证 监 会 发 布 的 上 市 公 司 行 业 分 类 指 引 (2012 年 修 订 版 ), 公 司 所 处 行 业 为 软 件 和 信 息 技 术 服 务 业 (I65) 根 据 由 国 家 统 计 局 起 草, 国 家 质 量 监 督 检 验 检 疫 总 局 国 家 标 准 化 管 理 委 员 会 批 准 发 布 的 国 民 经 济 行 业 分 类 (GB/T4754-2011), 公 司 所 处 行 业 为 软 件 和 信 息 技 术 服 务 业 中 的 软 件 开 发 (I6510) 根 据 股 转 系 统 发 布 的 挂 牌 公 司 管 理 型 行 业 分 类 指 引 ( 股 转 系 统 公 告 2015 23 号 ), 公 司 所 处 行 业 为 软 件 开 发 (I6510) 根 据 股 转 系 统 发 布 的 挂 牌 公 司 投 资 型 行 业 分 类 指 引 ( 股 转 系 统 公 告 2015 23 号 ), 公 司 所 处 行 业 为 应 用 软 件 (17101210) (4) 两 年 一 期 财 务 指 标 简 表 格 式 是 否 正 确 公 司 已 按 要 求 对 财 务 指 标 简 表 进 行 检 查, 已 更 正 (5) 在 公 开 转 让 说 明 书 中 披 露 挂 牌 后 股 票 转 让 方 式 ; 如 果 采 用 做 市 转 让 的, 请 披 露 做 市 股 份 的 取 得 方 式 做 市 商 信 息 公 司 已 在 公 开 转 让 说 明 书 第 一 节 基 本 情 况 之 二 股 份 挂 牌 情 况 之 ( 三 ) 挂 牌 后 的 股 份 转 让 安 排 中 披 露 如 下 :2015 年 11 月 19 日, 公 司 召 开 2015 年 第 一 次 临 时 股 东 大 会, 全 体 股 东 一 致 同 意 公 司 股 份 在 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 挂 牌 并 采 取 协 议 转 让 方 式 转 让 (6) 历 次 修 改 的 文 件 均 需 重 新 签 字 盖 章 并 签 署 最 新 日 期 29
历 次 修 改 的 文 件 已 重 新 签 字 盖 章 并 签 署 最 新 的 日 期 (7) 请 将 补 充 法 律 意 见 书 修 改 后 的 公 开 转 让 说 明 书 推 荐 报 告 审 计 报 告 ( 如 有 ) 等 披 露 文 件 上 传 到 指 定 披 露 位 置, 以 保 证 能 成 功 披 露 和 归 档 已 将 补 充 法 律 意 见 书 修 改 后 的 公 开 转 让 说 明 书 推 荐 报 告 等 披 露 文 件 上 传 到 指 定 位 置, 以 保 证 能 够 成 功 披 露 和 归 档 (8) 申 请 挂 牌 公 司 自 申 报 受 理 之 日 起, 即 纳 入 信 息 披 露 监 管 请 知 悉 全 国 股 转 系 统 信 息 披 露 相 关 的 业 务 规 则, 对 于 报 告 期 内 报 告 期 后 自 申 报 受 理 至 取 得 挂 牌 函 并 首 次 信 息 披 露 的 期 间 发 生 的 重 大 事 项 及 时 在 公 开 转 让 说 明 书 中 披 露 公 司 已 知 悉 全 国 股 转 系 统 信 息 披 露 相 关 的 业 务 规 则, 对 于 报 告 期 内 报 告 期 后 及 挂 牌 审 查 期 间 发 生 的 重 大 事 项 已 及 时 在 公 开 转 让 说 明 书 中 披 露 (9) 请 公 司 及 中 介 机 构 等 相 关 责 任 主 体 检 查 各 自 的 公 开 披 露 文 件 中 是 否 存 在 不 一 致 的 内 容, 若 有, 请 在 相 关 文 件 中 说 明 具 体 情 况 公 司 及 中 介 机 构 等 相 关 责 任 主 体 已 再 次 检 查 公 开 披 露 文 件, 不 存 在 公 开 披 露 文 件 不 一 致 的 情 形 (10) 请 公 司 及 中 介 机 构 注 意 反 馈 回 复 为 公 开 文 件, 回 复 时 请 斟 酌 披 露 的 方 式 及 内 容, 若 存 在 由 于 涉 及 特 殊 原 因 申 请 豁 免 披 露 的, 请 提 交 豁 免 申 请 30
公 司 和 中 介 机 构 已 就 该 问 题 作 重 点 关 注 公 司 目 前 不 存 在 涉 及 特 殊 原 因 需 申 请 豁 免 披 露 的 情 形 (11) 请 主 办 券 商 提 交 股 票 初 始 登 记 申 请 表 ( 券 商 盖 章 版 本 和 可 编 辑 版 本 ) 主 办 券 商 已 将 股 票 初 始 登 记 表 与 本 次 反 馈 材 料 一 同 提 交 (12) 若 公 司 存 在 挂 牌 同 时 发 行, 请 公 司 在 公 开 转 让 说 明 书 中 披 露 股 票 发 行 事 项, 于 股 票 发 行 事 项 完 成 后 提 交 发 行 备 案 材 料 的 电 子 文 件 至 受 理 部 门 邮 箱 shouli@neeq.org.cn, 并 在 取 得 受 理 通 知 后 将 全 套 发 行 备 案 材 料 上 传 至 全 国 股 份 转 让 系 统 业 务 支 持 平 台 (BPM) 公 司 本 次 不 存 在 挂 牌 同 时 发 行 的 情 况, 无 股 票 发 行 事 项 (13) 存 在 不 能 按 期 回 复 的, 请 于 到 期 前 告 知 审 查 人 员 并 将 公 司 或 主 办 券 商 盖 章 的 延 期 回 复 申 请 的 电 子 版 发 送 至 审 查 人 员 邮 箱, 并 在 上 传 回 复 文 件 时 作 为 附 件 提 交 公 司 已 将 盖 章 的 延 期 回 复 申 请 的 电 子 版 发 送 至 审 查 人 员 邮 箱, 并 在 上 传 回 复 文 件 时 作 为 附 件 提 交 除 上 述 问 题 外, 请 公 司 主 办 券 商 律 师 会 计 师 对 照 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 挂 牌 条 件 适 用 基 本 标 准 指 引 ( 试 行 ) 及 公 开 转 让 说 明 书 内 容 与 格 式 指 引 补 充 说 明 是 否 存 在 涉 及 挂 牌 条 件 信 息 披 露 以 及 影 响 投 资 者 判 断 决 策 的 其 他 重 要 事 项 经 公 司 主 办 券 商 律 师 会 计 师 核 查, 公 司 已 按 照 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 31
系 统 挂 牌 条 件 适 用 基 本 标 准 指 引 ( 试 行 ) 及 公 开 转 让 说 明 书 内 容 与 格 式 指 引 的 规 定 完 整 真 实 准 确 地 披 露 了 相 关 信 息, 不 存 在 涉 及 挂 牌 条 件 信 息 披 露 以 及 影 响 投 资 者 判 断 决 策 的 其 他 重 要 事 项 32