中 信 证 券 股 份 有 限 公 司 国 元 证 券 股 份 有 限 公 司 关 于 徽 商 银 行 股 份 有 限 公 司 之 辅 导 工 作 总 结 报 告 (2015 年 5 月 2015 年 6 月 ) 辅 导 机 构 二 〇 一 五 年 六 月 1
徽 商 银 行 股 份 有 限 公 司 辅 导 工 作 总 结 报 告 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 安 徽 监 管 局 : 中 信 证 券 股 份 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 中 信 证 券 ) 和 国 元 证 券 股 份 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 国 元 证 券 ) 按 照 辅 导 协 议 和 辅 导 计 划 及 实 施 方 案, 如 期 完 成 了 对 拟 上 市 公 司 徽 商 银 行 股 份 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 公 司 发 行 人 或 徽 商 银 行 ) 首 次 公 开 发 行 股 票 (A 股 ) 并 上 市 的 辅 导 工 作 在 辅 导 过 程 中, 中 信 证 券 和 国 元 证 券 严 格 按 照 中 华 人 民 共 和 国 公 司 法 ( 以 下 简 称 公 司 法 ) 中 华 人 民 共 和 国 证 券 法 ( 以 下 简 称 证 券 法 ) 首 次 公 开 发 行 股 票 并 上 市 管 理 办 法 证 券 发 行 上 市 保 荐 业 务 管 理 办 法 中 华 人 民 共 和 国 商 业 银 行 法 等 法 律 法 规 的 规 定, 依 照 双 方 签 署 的 辅 导 协 议 和 制 定 的 辅 导 计 划 及 实 施 方 案, 履 行 应 尽 的 职 责, 切 实 对 徽 商 银 行 进 行 了 规 范 辅 导, 达 到 了 预 期 目 的 现 将 辅 导 工 作 总 结 如 下 : 一 公 司 基 本 情 况 公 司 名 称 中 文 简 称 英 文 名 称 注 册 资 本 法 定 代 表 人 成 立 日 期 住 所 经 营 范 围 徽 商 银 行 股 份 有 限 公 司 徽 商 银 行 HUISHANG BANK 11,049,819,283 元 李 宏 鸣 1997 年 4 月 4 日 安 徽 省 合 肥 市 安 庆 路 79 号 天 徽 大 厦 A 座 吸 收 公 众 存 款 ; 发 放 短 期 中 期 和 长 期 贷 款 ; 办 理 国 内 外 结 算 ; 办 理 票 据 承 兑 与 贴 现 ; 发 行 金 融 债 券 ; 代 理 发 行 代 理 兑 付 承 销 政 府 债 券 ; 买 卖 政 府 债 券 金 融 债 券 ; 从 事 同 业 拆 借 ; 从 事 银 行 卡 业 务 ; 买 卖 代 理 买 卖 外 汇 ; 提 供 信 用 证 服 务 及 担 保 ; 代 理 收 付 款 项 及 代 理 保 险 业 务 ; 提 供 保 管 箱 服 务 ; 办 理 委 托 存 贷 款 业 务 ; 经 中 国 银 行 业 监 督 管 理 机 构 批 准 的 其 他 业 务 经 中 国 人 民 银 行 批 准, 经 营 结 汇 售 汇 业 务 主 营 业 务 公 司 银 行 业 务 个 人 银 行 业 务 以 及 资 金 业 务 等 2
邮 政 编 码 230001 联 系 电 话 0551-62667787 传 真 号 码 0551-62667787 互 联 网 网 址 电 子 信 箱 http://www.hsbank.com.cn/ djb@hsbank.com.cn 徽 商 银 行 坚 持 服 务 地 方 经 济 服 务 中 小 企 业 服 务 广 大 民 众 的 市 场 定 位, 业 务 持 续 较 快 发 展, 综 合 实 力 逐 步 增 强, 经 营 管 理 水 平 稳 步 提 升, 规 模 质 量 效 益 协 调 发 展, 树 立 了 地 方 银 行 市 民 银 行 和 中 小 企 业 银 行 的 良 好 社 会 形 象, 已 经 成 为 安 徽 省 内 乃 至 全 国 银 行 业 具 有 较 高 知 名 度 和 一 定 影 响 力 的 区 域 性 商 业 银 行 二 辅 导 协 议 签 订 情 况 徽 商 银 行 与 辅 导 机 构 中 信 证 券 国 元 证 券 于 2015 年 5 月 分 别 签 订 了 徽 商 银 行 股 份 有 限 公 司 与 中 信 证 券 股 份 有 限 公 司 关 于 徽 商 银 行 股 份 有 限 公 司 首 次 公 开 发 行 股 票 之 辅 导 协 议 徽 商 银 行 股 份 有 限 公 司 与 国 元 证 券 股 份 有 限 公 司 之 股 票 发 行 与 上 市 辅 导 协 议 对 辅 导 目 的 辅 导 人 员 的 构 成 接 受 辅 导 的 人 员 辅 导 内 容 辅 导 期 限 辅 导 方 式 与 步 骤 双 方 的 权 利 义 务 等 条 款 进 行 了 约 定 三 主 要 辅 导 工 作 按 照 中 华 人 民 共 和 国 商 业 银 行 法, 以 及 中 国 证 监 会 发 布 的 首 次 公 开 发 行 股 票 并 上 市 管 理 办 法 证 券 发 行 上 市 保 荐 业 务 管 理 办 法 等 有 关 法 律 法 规 的 要 求, 中 信 证 券 国 元 证 券 作 为 徽 商 银 行 的 联 合 保 荐 机 构, 结 合 徽 商 银 行 实 际 情 况, 对 徽 商 银 行 进 行 了 全 面 系 统 的 辅 导 ( 一 ) 辅 导 工 作 概 述 1 正 式 进 入 辅 导 期 后, 辅 导 工 作 人 员 对 公 司 开 展 尽 职 调 查, 通 过 查 阅 有 关 资 料 与 公 司 高 级 管 理 人 员 和 各 部 门 员 工 进 行 访 谈 列 席 公 司 股 东 大 会 董 事 会 收 集 信 息 资 料 等 方 式, 了 解 公 司 的 组 织 架 构 股 本 结 构 经 营 管 理 情 况 财 务 状 态 等 在 全 面 调 查 了 解 的 基 础 上, 开 始 实 施 辅 导 计 划, 并 制 定 了 辅 导 工 作 具 体 时 间 表, 落 实 具 体 责 任 人 专 门 负 责 辅 导 计 划 的 实 施 2 开 展 辅 导 培 训, 发 放 辅 导 资 料 报 告 期 内, 辅 导 机 构 对 当 前 城 市 商 业 银 行 ( 以 下 简 称 城 商 行 ) A 股 市 场 的 热 点 问 题 国 内 城 商 行 A 股 发 行 上 市 的 有 关 法 律 法 规 规 范 运 作 和 信 息 披 露 的 要 求 以 及 公 司 治 理 结 构 公 司 法 证 券 3
法 商 业 银 行 法 等 方 面 进 行 辅 导 培 训, 并 发 放 了 相 关 的 辅 导 资 料 3 辅 导 期 内 制 定 并 初 步 通 过 了 A 股 发 行 计 划 辅 导 机 构 定 期 召 开 中 介 机 构 协 调 会, 协 助 公 司 制 定 股 票 发 行 计 划, 确 定 募 集 资 金 投 向 及 其 他 投 资 项 目 的 规 划 等 工 作 ( 二 ) 辅 导 机 构 及 辅 导 人 员 根 据 中 信 证 券 国 元 证 券 与 徽 商 银 行 签 订 的 辅 导 协 议 及 制 定 的 辅 导 计 划, 在 辅 导 期 内, 中 信 证 券 派 出 了 马 小 龙 刘 东 红 周 继 卫 魏 玺 吴 浩 宫 海 韵 斯 汉 等 人 ; 国 元 证 券 派 出 梁 化 彬 胡 伟 牛 海 舟 李 峻 朱 亮 亮 倪 正 清 赵 青 潘 洁 等 人 对 徽 商 银 行 进 行 发 行 上 市 的 辅 导 工 作, 其 中 马 小 龙 刘 东 红 梁 化 彬 胡 伟 为 保 荐 代 表 人, 并 具 有 担 任 过 首 次 公 开 发 行 股 票 并 上 市 工 作 项 目 负 责 人 的 经 验 辅 导 人 员 具 备 金 融 法 律 会 计 等 必 备 的 专 业 知 识 技 能, 辅 导 人 员 具 有 较 强 的 敬 业 精 神, 不 存 在 同 时 担 任 四 家 以 上 企 业 辅 导 工 作 的 情 形 ( 三 ) 接 受 辅 导 的 人 员 辅 导 期 内, 接 受 辅 导 的 人 员 为 徽 商 银 行 全 体 董 事 监 事 和 高 级 管 理 人 员 持 股 5% 以 上 的 股 东 ( 或 其 法 定 代 表 人 ) ( 四 ) 辅 导 的 主 要 内 容 1 协 助 辅 导 对 象 了 解 并 熟 悉 发 行 上 市 有 关 的 法 律 法 规 证 券 市 场 的 规 范 运 作 信 息 披 露 及 履 行 承 诺 方 面 的 责 任 与 义 务, 树 立 其 进 入 证 券 市 场 的 诚 信 意 识 和 法 制 意 识 ; 2 督 促 拟 上 市 公 司 按 照 有 关 规 定 建 立 符 合 上 市 公 司 要 求 的 公 司 治 理 结 构, 实 现 股 东 大 会 董 事 会 监 事 会 等 组 织 机 构 的 规 范 运 行 ; 3 核 查 拟 上 市 公 司 在 公 司 设 立 联 合 重 组 增 资 扩 股 等 方 面 是 否 合 法 有 效, 产 权 关 系 是 否 明 晰, 股 权 结 构 是 否 符 合 有 关 规 定 ; 4 协 助 辅 导 对 象 完 善 公 司 治 理 制 度, 督 促 公 司 对 内 部 治 理 情 况 进 行 自 查, 规 范 关 联 交 易 重 大 投 资 内 部 信 息 保 密 等 问 题 并 建 立 相 应 制 度 ; 5 核 查 拟 上 市 公 司 是 否 按 规 定 妥 善 处 理 了 商 标 土 地 房 产 等 的 法 律 权 属 问 题 ; 6 核 查 并 规 范 辅 导 对 象 与 主 要 股 东 及 其 他 关 联 方 的 关 系 ; 7 实 地 走 访 主 要 存 贷 款 客 户, 核 查 辅 导 对 象 存 贷 款 数 据 的 真 实 性 ; 4
8 督 促 辅 导 对 象 形 成 明 确 的 业 务 发 展 目 标 和 未 来 发 展 计 划, 建 立 相 关 的 募 集 资 金 管 理 制 度 ; 9 对 辅 导 对 象 是 否 达 到 上 市 条 件 进 行 综 合 评 估, 协 助 辅 导 对 象 开 展 首 次 公 开 发 行 股 票 (A 股 ) 的 准 备 工 作 ; 10 其 他 辅 导 工 作 ( 五 ) 辅 导 方 式 中 信 证 券 国 元 证 券 邀 请 北 京 市 金 杜 律 师 事 务 所 普 华 永 道 中 天 会 计 师 事 务 所 等 中 介 机 构 共 同 对 徽 商 银 行 进 行 辅 导, 辅 导 过 程 中 注 重 理 论 与 实 践 相 结 合, 指 导 公 司 将 所 学 政 策 法 规 运 用 到 公 司 的 规 范 化 治 理 之 中 本 次 对 徽 商 银 行 辅 导 方 式 包 括 : 学 习 培 训 咨 询 座 谈 等 多 种 形 式 ( 六 ) 辅 导 协 议 的 履 行 情 况 和 辅 导 计 划 的 执 行 情 况 在 整 个 辅 导 过 程 中, 中 信 证 券 国 元 证 券 严 格 按 照 辅 导 协 议 和 辅 导 计 划 及 实 施 方 案 的 工 作 安 排 组 织 具 体 辅 导 工 作, 结 合 各 阶 段 的 辅 导 工 作 进 展, 及 时 与 贵 局 沟 通, 多 次 向 贵 局 汇 报, 现 已 如 期 完 成 对 该 公 司 的 辅 导 工 作 ( 七 ) 辅 导 对 象 按 规 定 和 辅 导 协 议 参 与 配 合 辅 导 机 构 工 作 的 情 况 在 辅 导 过 程 中, 徽 商 银 行 积 极 配 合 中 信 证 券 国 元 证 券 开 展 上 市 的 辅 导 工 作 四 辅 导 人 员 勤 勉 尽 责 及 辅 导 效 果 自 我 评 估 在 徽 商 银 行 辅 导 过 程 中, 中 信 证 券 国 元 证 券 指 定 专 人 组 成 徽 商 银 行 辅 导 小 组 在 整 个 辅 导 期 间, 中 信 证 券 国 元 证 券 严 格 按 照 辅 导 协 议 和 辅 导 计 划 及 实 施 方 案, 对 徽 商 银 行 开 展 积 极 有 效 的 辅 导 工 作 按 照 徽 商 银 行 的 实 际 情 况, 辅 导 小 组 在 公 司 治 理 内 控 制 度 关 联 交 易 监 督 体 系 风 险 管 理 等 方 面 重 点 进 行 辅 导 中 信 证 券 国 元 证 券 认 为 : 在 辅 导 过 程 中, 辅 导 小 组 严 格 按 照 公 司 法 证 券 法 首 次 公 开 发 行 股 票 并 上 市 管 理 办 法 证 券 发 行 上 市 保 荐 业 务 管 理 办 法 中 华 人 民 共 和 国 商 业 银 行 法 等 有 关 法 律 法 规 及 双 方 签 署 的 辅 导 协 议 和 制 定 的 辅 导 计 划 及 实 施 方 案, 切 实 对 徽 商 银 行 进 行 规 范 辅 导 ; 辅 导 小 组 勤 勉 尽 责, 履 行 了 应 尽 的 职 责, 达 到 了 辅 导 目 的 五 对 辅 导 对 象 公 司 治 理 及 规 范 运 作 程 度 的 总 体 判 断 通 过 辅 导, 徽 商 银 行 持 股 5% 以 上 的 股 东 ( 或 其 法 定 代 表 人 ), 董 事 监 事 和 5
高 级 管 理 人 员 等 相 关 人 员 掌 握 了 公 司 法 证 券 法 首 次 公 开 发 行 股 票 并 上 市 管 理 办 法 证 券 发 行 上 市 保 荐 业 务 管 理 办 法 中 华 人 民 共 和 国 商 业 银 行 法 等 有 关 法 律 法 规 的 规 定, 进 一 步 理 解 了 上 市 公 司 信 息 披 露 和 规 范 运 作 的 基 本 要 求 中 信 证 券 国 元 证 券 辅 导 小 组 认 为 : 本 次 辅 导 工 作 取 得 了 良 好 效 果, 达 到 了 预 期 的 辅 导 目 的 徽 商 银 行 建 立 了 较 为 健 全 的 治 理 结 构, 规 范 运 作 的 意 识 进 一 步 增 强 徽 商 银 行 符 合 发 行 上 市 的 基 本 条 件, 不 存 在 影 响 上 市 的 重 大 法 律 障 碍 ( 一 ) 资 产 完 整 和 独 立 情 况 发 行 人 拥 有 独 立 完 整 的 业 务 体 系 和 相 关 资 产, 包 括 房 产 商 标 经 营 许 可 证 域 名 以 及 电 子 信 息 设 备 等, 与 股 东 的 资 产 完 全 分 开, 不 存 在 发 行 人 股 东 违 规 占 用 发 行 人 资 金 资 产 及 其 它 资 源 的 情 况 中 信 证 券 国 元 证 券 辅 导 小 组 认 为, 发 行 人 资 产 完 整 且 发 行 人 对 资 产 独 立 拥 有, 符 合 首 发 管 理 办 法 第 十 五 条 的 规 定 ( 二 ) 人 员 独 立 情 况 发 行 人 不 存 在 控 股 股 东 实 际 控 制 人, 发 行 人 的 行 长 和 副 行 长 等 高 级 管 理 人 员 不 存 在 在 控 股 股 东 实 际 控 制 人 及 其 控 制 的 其 他 企 业 中 担 任 除 董 事 监 事 以 外 的 其 他 职 务 的 情 形, 也 不 存 在 在 控 股 股 东 实 际 控 制 人 及 其 控 制 的 其 他 企 业 领 薪 的 情 形 ; 发 行 人 的 财 务 人 员 不 存 在 在 控 股 股 东 实 际 控 制 人 及 其 控 制 的 其 他 企 业 中 兼 职 的 情 形 中 信 证 券 国 元 证 券 辅 导 小 组 认 为, 发 行 人 人 员 独 立, 符 合 管 理 办 法 第 十 六 条 之 规 定 ( 三 ) 财 务 独 立 情 况 发 行 人 设 置 了 独 立 的 财 务 部 门, 根 据 现 行 会 计 制 度 及 相 关 法 规 条 例 并 结 合 发 行 人 实 际 情 况 制 定 了 财 务 管 理 制 度 等 内 部 控 制 制 度, 建 立 了 独 立 完 整 的 财 务 核 算 体 系, 能 够 独 立 作 出 财 务 决 策, 具 有 规 范 的 财 务 会 计 制 度 和 对 分 支 机 构 子 公 司 的 财 务 管 理 制 度 由 于 发 行 人 不 存 在 控 股 股 东 实 际 控 制 人, 故 不 存 在 与 控 股 股 东 实 际 控 制 人 及 其 控 制 的 其 他 企 业 共 用 银 行 账 户 的 情 况 中 信 证 券 国 元 证 券 辅 导 小 组 认 为, 发 行 人 财 务 独 立, 符 合 首 发 管 理 办 法 第 十 七 条 的 规 定 ( 四 ) 机 构 独 立 情 况 6
根 据 公 司 章 程 及 股 东 大 会 决 议 董 事 会 决 议 及 监 事 会 决 议, 发 行 人 设 置 了 股 东 大 会 董 事 会 和 监 事 会, 聘 请 了 行 长 和 副 行 长 董 事 会 秘 书 等 高 级 管 理 人 员 发 行 人 的 组 织 机 构 包 括 高 级 管 理 层 下 设 的 委 员 会 和 常 设 机 构 高 级 管 理 层 下 设 资 产 负 债 管 理 委 员 会 风 险 及 内 控 管 理 委 员 会 业 务 发 展 与 产 品 创 新 委 员 会 三 个 综 合 经 营 管 理 委 员 会 和 财 务 审 查 委 员 会 信 贷 审 查 委 员 会 保 密 委 员 会 信 息 科 技 管 理 委 员 会 薪 酬 与 考 核 委 员 会 五 个 专 业 委 员 会 发 行 人 常 设 机 构 包 括 : 办 公 室 公 司 银 行 部 小 企 业 银 行 部 零 售 银 行 部 国 际 业 务 部 投 资 银 行 部 基 金 托 管 部 金 融 市 场 部 金 融 同 业 部 电 子 银 行 部 信 用 卡 中 心 财 务 会 计 部 授 信 评 审 部 资 产 负 债 管 理 部 风 险 管 理 部 运 营 管 理 部 信 息 科 技 部 系 统 开 发 部 合 规 部 审 计 部 人 力 资 源 部 研 究 发 展 部 机 构 管 理 部 安 全 保 卫 部 党 群 工 作 部 董 事 会 办 公 室 监 事 会 办 公 室 基 建 办 ( 临 时 ) 后 勤 保 障 中 心 上 海 研 发 中 心 工 会 委 员 会 发 行 人 独 立 行 使 经 营 管 理 职 权, 由 于 发 行 人 不 存 在 控 股 股 东 实 际 控 制 人, 故 发 行 人 与 控 股 股 东 实 际 控 制 人 及 其 控 制 的 其 他 企 业 间 不 存 在 机 构 混 同 的 情 形 中 信 证 券 国 元 证 券 辅 导 小 组 认 为, 发 行 人 机 构 独 立, 符 合 首 发 管 理 办 法 第 十 八 条 的 规 定 ( 五 ) 业 务 独 立 情 况 发 行 人 独 立 从 事 其 营 业 执 照 所 核 定 的 经 营 范 围 中 的 业 务 由 于 发 行 人 不 存 在 控 股 股 东 实 际 控 制 人, 故 发 行 人 没 有 与 控 股 股 东 实 际 控 制 人 及 其 控 制 的 其 他 企 业 存 在 同 业 竞 争 或 者 显 失 公 平 的 关 联 交 易 的 情 形 综 上 所 述, 通 过 辅 导, 徽 商 银 行 持 股 5% 以 上 股 东 ( 或 其 法 定 代 表 人 ) 董 事 监 事 和 高 级 管 理 人 员 等 相 关 人 员 已 经 掌 握 了 公 司 法 证 券 法 首 次 公 开 发 行 股 票 并 上 市 管 理 办 法 等 法 律 法 规 的 规 定 ; 进 一 步 理 解 了 上 市 公 司 信 息 披 露 和 规 范 运 作 的 基 本 要 求 ; 徽 商 银 行 已 按 照 上 市 公 司 章 程 指 引 制 定 了 公 司 章 程, 股 东 大 会 董 事 会 监 事 会 和 高 级 管 理 层 人 员 能 够 按 照 相 关 的 议 事 规 则 各 司 其 职, 公 司 治 理 结 构 健 全 ; 徽 商 银 行 人 员 财 务 资 产 业 务 机 构 具 有 独 立 性, 辅 导 工 作 达 到 了 预 期 效 果 特 此 报 告 7