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股 票 简 称 : 顺 络 电 子 股 票 代 码 :002138 深 圳 顺 络 电 子 股 份 有 限 公 司 2016 年 限 制 性 股 票 激 励 计 划 ( 草 案 ) 2016 年 7 月 1

声 明 本 公 司 及 董 事 会 全 体 成 员 保 证 本 激 励 计 划 内 容 真 实 准 确 和 完 整, 没 有 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 重 大 遗 漏 特 别 提 示 1 深 圳 顺 络 电 子 股 份 有 限 公 司 限 制 性 股 票 激 励 计 划 ( 草 案 ) ( 下 称 激 励 计 划 ) 系 依 据 中 华 人 民 共 和 国 公 司 法 中 华 人 民 共 和 国 证 券 法 上 市 公 司 股 权 激 励 管 理 办 法 ( 试 行 ) 股 权 激 励 有 关 事 项 备 忘 录 1 号 股 权 激 励 有 关 事 项 备 忘 录 2 号 股 权 激 励 有 关 事 项 备 忘 录 3 号 及 其 他 有 关 法 律 法 规 规 范 性 文 件 和 公 司 章 程 制 定 2 本 计 划 所 采 用 的 激 励 形 式 为 限 制 性 股 票, 其 股 票 来 源 为 顺 络 电 子 向 激 励 对 象 定 向 发 行 新 股 3 本 计 划 所 涉 及 的 标 的 股 票 不 超 过 1,502 万 股 顺 络 股 票 ( 最 终 以 实 际 认 购 数 量 为 准 ), 占 本 激 励 计 划 首 次 签 署 时 公 司 股 本 总 额 740,938,814 股 的 2.03% 股 票 来 源 为 公 司 向 激 励 对 象 定 向 发 行 4 公 司 本 次 限 制 性 股 票 激 励 计 划 所 涉 及 的 股 票 总 数 合 计 为 1,502 万 股, 先 后 三 次 有 效 的 股 权 激 励 计 划 所 涉 及 的 标 的 股 票 总 数 为 67,080,673 股, 占 公 司 股 本 总 额 的 9.05%, 不 超 过 公 司 股 本 总 额 的 10%; 任 一 单 一 激 励 对 象 所 获 授 的 激 励 所 涉 及 的 股 票 总 数 不 超 过 公 司 总 股 本 的 1% 5 本 计 划 的 有 效 期 为 48 个 月, 自 限 制 性 股 票 的 授 予 日 起 计 算 授 予 的 限 制 性 股 票 自 授 予 日 起 满 12 个 月 后, 在 满 足 本 计 划 规 定 的 解 锁 条 件 时, 激 励 对 象 可 分 三 期 解 锁, 分 别 自 授 予 日 起 满 12 个 月 后 满 24 个 月 后 满 36 个 月 后 解 锁 获 授 限 制 性 股 票 总 量 的 30% 30% 40%, 在 满 足 解 锁 条 件 后 在 规 定 时 限 内 完 成 解 锁 手 续 6 本 计 划 的 激 励 对 象 为 公 司 中 高 层 管 理 人 员 核 心 技 术 人 员 或 者 核 心 业 务 人 员, 2

以 及 公 司 认 为 应 当 激 励 的 其 他 员 工, 共 计 252 人 激 励 对 象 未 参 加 其 他 上 市 公 司 股 权 激 励 计 划 ; 公 司 独 立 董 事 监 事 不 在 本 计 划 的 激 励 对 象 范 围 之 内 7 为 本 计 划 ( 草 案 ) 首 次 公 告 日 前 20 个 交 易 日 公 司 股 票 均 价 的 50%, 即 每 股 8.87 元 8 解 锁 条 件 : 对 于 授 予 的 限 制 性 股 票, 在 2016-2018 年 的 三 个 会 计 年 度 中, 分 年 度 对 公 司 业 绩 指 标 进 行 考 核, 激 励 对 象 申 请 股 票 解 锁 的 业 绩 考 核 条 件 为 : 解 锁 第 一 次 解 锁 第 二 次 解 锁 第 三 次 解 锁 绩 效 考 核 目 标 以 2015 年 净 利 润 为 基 数,2016 年 净 利 润 增 长 率 不 低 于 30%;2016 年 度 加 权 平 均 净 资 产 收 益 率 不 低 于 9%; 以 2015 年 净 利 润 为 基 数,2017 年 净 利 润 增 长 率 不 低 于 60%;2017 年 度 加 权 平 均 净 资 产 收 益 率 不 低 于 9%; 以 2015 年 净 利 润 为 基 数,2018 年 净 利 润 增 长 率 不 低 于 90%;2018 年 度 加 权 平 均 净 资 产 收 益 率 不 低 于 9% 注 : (1) 限 制 性 股 票 锁 定 期 内, 各 年 度 归 属 于 公 司 股 东 的 净 利 润 及 归 属 于 公 司 股 东 的 扣 除 非 经 常 性 损 益 的 净 利 润 均 不 得 低 于 授 予 日 前 最 近 三 个 会 计 年 度 的 平 均 水 平 且 不 得 为 负 (2) 以 上 净 资 产 收 益 率 与 净 利 润 指 标 均 以 扣 除 非 经 常 性 损 益 的 净 利 润 与 不 扣 除 非 经 常 性 损 益 的 净 利 润 二 者 孰 低 者 作 为 计 算 依 据,2016 年 2017 年 2018 年 净 利 润 均 指 归 属 于 母 公 司 所 有 者 的 净 利 润 (3) 如 果 公 司 当 年 发 生 公 开 发 行 或 非 公 开 发 行 股 票 的 行 为, 则 新 增 加 的 募 集 资 金 不 计 入 当 年 净 资 产, 并 按 照 合 理 的 方 式 从 当 年 度 净 利 润 中 扣 除 募 集 资 金 投 入 后 对 净 利 润 的 相 应 影 响 (4) 本 次 限 制 性 股 票 激 励 产 生 的 激 励 成 本 在 经 常 性 损 益 中 列 支 9 解 锁 安 排 : 授 予 的 限 制 性 股 票 自 授 予 日 起 满 12 个 月 后, 在 满 足 本 计 划 规 定 的 解 锁 条 件 时, 激 励 对 象 可 分 三 期 解 锁, 解 锁 时 间 安 排 如 下 表 所 示 : 解 锁 安 排 解 锁 时 间 可 解 锁 数 量 占 获 授 限 制 性 股 票 数 量 比 例 3

第 一 次 解 锁 第 二 次 解 锁 第 三 次 解 锁 自 授 予 日 起 满 12 个 月 后 的 首 个 交 易 日 至 授 予 日 起 24 个 月 内 的 最 后 一 个 交 易 日 自 授 予 日 起 满 24 个 月 后 的 首 个 交 易 日 至 授 予 日 起 36 个 月 内 的 最 后 一 个 交 易 日 自 授 予 日 起 满 36 个 月 后 的 首 个 交 易 日 至 授 予 日 起 48 个 月 内 的 最 后 一 个 交 易 日 30% 30% 40% 在 解 锁 期 内, 若 当 期 达 到 解 锁 条 件, 激 励 对 象 可 对 上 述 表 格 中 相 应 比 例 的 限 制 性 股 票 申 请 解 锁 未 按 期 申 请 解 锁 的 部 分, 公 司 有 权 不 予 解 锁 并 回 购 注 销 公 司 董 事 高 级 管 理 人 员 限 制 性 股 票 的 解 锁 和 上 市 流 通, 还 应 符 合 中 华 人 民 共 和 国 公 司 法 及 其 他 有 关 法 律 行 政 法 规 规 章 和 深 圳 证 券 交 易 所 有 关 规 定 的 要 求 10 公 司 在 本 激 励 计 划 有 效 期 内 发 生 资 本 公 积 转 增 股 本 派 发 股 票 红 利 股 份 拆 细 或 缩 股 配 股 等 事 宜, 限 制 性 股 票 数 量 及 所 涉 及 的 标 的 股 票 总 数 将 做 相 应 的 调 整, 授 予 价 格 将 做 相 应 的 调 整 除 上 述 情 况 外, 因 其 他 原 因 需 要 调 整 限 制 性 股 票 数 量 授 予 价 格 或 其 他 条 款 的, 应 经 公 司 董 事 会 做 出 决 议 并 经 股 东 大 会 审 议 批 准 11 本 计 划 的 激 励 对 象 除 袁 聪 为 持 股 5% 以 上 股 东 袁 金 钰 之 子 外, 未 包 括 其 他 持 股 5% 以 上 的 主 要 股 东 及 其 配 偶 或 直 系 近 亲 属 12 顺 络 电 子 没 有 为 激 励 对 象 依 限 制 性 股 票 激 励 计 划 获 取 有 关 限 制 性 股 票 提 供 贷 款 以 及 其 他 形 式 的 财 务 资 助, 包 括 为 其 贷 款 提 供 担 保 13 自 公 司 股 东 大 会 审 议 通 过 本 激 励 计 划 之 日 起 30 日 内, 公 司 按 相 关 规 定 召 开 董 事 会 对 激 励 对 象 进 行 授 予, 并 完 成 登 记 公 告 等 相 关 程 序 14 本 激 励 计 划 必 须 经 顺 络 电 子 股 东 大 会 批 准 后 方 可 实 施 15 公 司 审 议 本 激 励 计 划 的 股 东 大 会 将 采 取 现 场 投 票 与 网 络 投 票 相 结 合 的 方 式 公 司 将 通 过 深 圳 证 券 交 易 所 交 易 系 统 和 互 联 网 投 票 系 统 向 公 司 股 东 提 供 网 络 形 式 的 投 票 平 台, 股 东 可 以 在 网 络 投 票 时 间 内 通 过 上 述 系 统 行 使 表 决 权 16 本 激 励 计 划 实 施 后 公 司 股 权 分 布 仍 具 备 上 市 条 件 4

目 录 一 释 义... 6 二 激 励 计 划 的 目 的... 6 三 激 励 对 象 的 确 定 依 据 和 范 围... 7 四 激 励 计 划 的 股 票 来 源 股 票 种 类 和 数 量... 8 五 激 励 对 象 的 限 制 性 股 票 分 配 情 况... 8 六 激 励 计 划 的 有 效 期 授 予 日 及 授 予 方 式 锁 定 期 解 锁 期 及 相 关 限 售 规 定... 9 七 限 制 性 股 票 的 授 予 价 格 和 授 予 价 格 的 确 定 方 法... 11 八 激 励 对 象 获 授 权 益 条 件 解 锁 条 件... 11 九 实 行 激 励 计 划 的 授 予 程 序 解 锁 程 序... 14 十 激 励 计 划 的 调 整 方 法 调 整 程 序... 15 十 一 相 关 会 计 处 理 公 允 价 值 的 确 定 费 用 计 提 及 对 各 期 经 营 业 绩 的 影 响... 17 十 二 激 励 计 划 的 变 更 终 止... 18 十 三 回 购 注 销 的 原 则... 20 十 四 公 司 与 激 励 对 象 各 自 的 权 利 义 务 及 纠 纷 解 决 机 制... 22 十 五 激 励 计 划 的 管 理 机 构... 23 十 六 其 他... 24 5

一 释 义 除 非 另 有 说 明, 以 下 简 称 在 本 激 励 计 划 中 作 如 下 释 义 : 公 司 / 本 公 司 / 顺 络 电 子 指 深 圳 顺 络 电 子 股 份 有 限 公 司 限 制 性 股 票 激 励 计 划 / 激 励 计 划 / 本 计 划 限 制 性 股 票 指 指 深 圳 顺 络 电 子 股 份 有 限 公 司 2016 年 限 制 性 股 票 激 励 计 划, 包 括 草 案 及 修 订 稿 激 励 对 象 按 照 限 制 性 股 票 激 励 计 划 规 定 的 条 件, 从 公 司 获 得 一 定 数 量 的 本 公 司 股 票 激 励 对 象 指 按 照 本 计 划 规 定 获 授 限 制 性 股 票 的 人 员 高 级 管 理 人 员 指 公 司 总 裁 副 总 裁 财 务 负 责 人 董 事 会 秘 书 和 公 司 章 程 规 定 的 其 他 人 员 薪 酬 与 考 核 委 员 会 指 公 司 董 事 会 薪 酬 与 考 核 委 员 会 标 的 股 票 限 制 性 股 票 授 予 日 授 予 价 格 指 指 指 公 司 以 非 公 开 发 行 的 方 式 授 予 激 励 对 象 的 顺 络 电 子 股 票 公 司 授 予 激 励 对 象 限 制 性 股 票 的 日 期, 授 予 日 必 须 为 交 易 日 公 司 向 激 励 对 象 授 予 限 制 性 股 票 时 所 确 定 的 激 励 对 象 认 购 公 司 股 票 的 价 格 锁 定 期 指 限 制 性 股 票 被 锁 定 禁 止 转 让 的 期 限 解 锁 期 有 效 期 指 指 中 国 证 监 会 指 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 证 券 交 易 所 指 深 圳 证 券 交 易 所 本 计 划 规 定 的 解 锁 条 件 成 就 后, 激 励 对 象 可 申 请 其 持 有 的 限 制 性 股 票 解 除 禁 售 的 期 间 从 限 制 性 股 票 授 予 日 起 至 本 激 励 规 定 的 限 制 性 股 票 解 锁 完 毕 的 时 间 登 记 结 算 公 司 指 中 国 证 券 登 记 结 算 有 限 责 任 公 司 深 圳 分 公 司 元 指 人 民 币 元 公 司 法 指 现 行 适 用 的 中 华 人 民 共 和 国 公 司 法 股 权 激 励 办 法 指 上 市 公 司 股 权 激 励 管 理 办 法 ( 试 行 ) 章 程 指 深 圳 顺 络 电 子 股 份 有 限 公 司 章 程 考 核 办 法 指 二 激 励 计 划 的 目 的 深 圳 顺 络 电 子 股 份 有 限 公 司 限 制 性 股 票 激 励 计 划 实 施 考 核 办 法 6

1 进 一 步 完 善 公 司 治 理 结 构, 健 全 公 司 的 长 效 激 励 机 制 2 倡 导 以 价 值 为 导 向 的 绩 效 文 化, 建 立 股 东 与 公 司 管 理 团 队 之 间 的 利 益 共 享 和 约 束 机 制 有 效 调 动 管 理 者 和 重 要 骨 干 的 积 极 性, 吸 引 和 保 留 优 秀 管 理 人 才 核 心 技 术 及 骨 干 业 务 人 员 将 股 东 利 益 公 司 利 益 和 员 工 个 人 利 益 有 效 结 合 在 一 起 3 倡 导 公 司 与 个 人 共 同 持 续 发 展 的 理 念, 促 进 公 司 长 期 稳 定 发 展 三 激 励 对 象 的 确 定 依 据 和 范 围 ( 一 ) 激 励 对 象 的 确 定 依 据 1 激 励 对 象 确 定 的 法 律 依 据 本 激 励 计 划 的 激 励 对 象 系 依 据 公 司 法 证 券 法 股 权 激 励 办 法 等 有 关 法 律 法 规 规 章 及 公 司 章 程 的 相 关 规 定, 结 合 公 司 实 际 情 况 而 确 定 2 激 励 对 象 确 定 的 职 务 依 据 本 激 励 计 划 的 激 励 对 象 包 括 公 司 中 高 层 管 理 人 员 核 心 技 术 人 员 或 者 核 心 业 务 人 员, 以 及 公 司 认 为 应 当 激 励 的 其 他 员 工 对 符 合 本 计 划 的 激 励 对 象 范 围 的 人 员, 经 公 司 董 事 会 审 查, 并 经 公 司 监 事 会 核 实 确 定 公 司 独 立 董 事 监 事 不 在 本 计 划 的 激 励 对 象 范 围 之 内 ( 二 ) 激 励 对 象 的 范 围 本 激 励 计 划 的 激 励 对 象 包 括 : 1 中 高 层 管 理 人 员 ; 2 核 心 技 术 人 员 或 者 核 心 业 务 人 员 ; 3 公 司 认 为 应 当 激 励 的 其 他 员 工 公 司 上 述 激 励 对 象 除 袁 聪 为 持 股 5% 以 上 股 东 袁 金 钰 之 子 外, 无 其 他 持 股 5% 以 上 的 主 要 股 东 及 其 配 偶 或 直 系 近 亲 属 ( 三 ) 激 励 对 象 的 核 实 7

公 司 监 事 会 应 当 对 激 励 对 象 名 单 予 以 核 实, 并 将 核 实 情 况 在 股 东 大 会 上 予 以 说 明 四 激 励 计 划 的 股 票 来 源 股 票 种 类 和 数 量 ( 一 ) 激 励 计 划 的 股 票 来 源 本 计 划 的 股 票 来 源 为 顺 络 电 子 向 激 励 对 象 定 向 发 行 的 1,502 万 股 股 票 ( 二 ) 激 励 计 划 标 的 股 票 的 种 类 数 量 占 比 本 计 划 涉 及 的 标 的 股 票 种 类 为 人 民 币 普 通 股, 股 票 来 源 为 公 司 向 激 励 对 象 定 向 发 行 本 计 划 所 涉 及 的 标 的 股 票 不 超 过 1,502 万 股 顺 络 股 票 ( 最 终 以 实 际 认 购 数 量 为 准 ), 占 本 激 励 计 划 首 次 签 署 时 公 司 股 本 总 额 740,938,814 股 的 2.03% 五 激 励 对 象 的 限 制 性 股 票 分 配 情 况 截 止 2015 年 12 月 31 日, 公 司 总 人 数 为 3,137 人, 本 次 激 励 计 划 激 励 对 象 共 252 人, 占 公 司 总 人 数 的 8.03% 本 激 励 计 划 拟 授 予 的 限 制 性 股 票 共 计 1,502 万 股, 分 配 情 况 如 下 : 序 号 姓 名 职 务 获 授 限 制 性 股 票 数 量 ( 万 股 ) 获 授 股 票 占 标 的 股 票 总 量 的 比 例 获 授 股 票 占 草 案 公 布 时 公 司 总 股 本 的 比 例 1 杨 亚 冰 绕 线 事 业 部 总 经 理 20 1.3316% 0.0270% 2 曾 向 东 叠 层 事 业 部 总 经 理 20 1.3316% 0.0270% 3 汪 季 峰 质 量 总 监 20 1.3316% 0.0270% 4 胡 国 城 行 政 总 监 20 1.3316% 0.0270% 5 戴 正 立 贵 阳 公 司 总 经 理 20 1.3316% 0.0270% 6 石 林 国 衢 州 公 司 总 经 理 20 1.3316% 0.0270% 7 公 司 ( 含 子 分 公 司 ) 中 层 管 理 人 员 核 心 业 务 ( 技 术 ) 人 员 关 键 岗 位 人 员 等 共 246 人 1,382 92.0104% 1.8652% 8

合 计 1,502 100% 2.0272% 1 激 励 对 象 的 实 际 获 授 数 量 由 其 实 际 购 买 数 量 确 定 任 何 一 名 激 励 对 象 通 过 全 部 有 效 的 激 励 计 划 获 授 的 公 司 股 票 未 超 过 公 司 总 股 本 的 1% 2 上 述 激 励 对 象 均 未 参 与 其 他 上 市 公 司 的 激 励 计 划, 激 励 对 象 中 除 袁 聪 为 持 股 5% 以 上 股 东 袁 金 钰 之 子 外, 没 有 其 他 持 有 公 司 5% 以 上 股 份 的 主 要 股 东 及 其 配 偶 或 直 系 近 亲 属 3 持 股 5% 以 上 股 东 袁 金 钰 之 子 袁 聪 为 公 司 之 美 国 全 资 子 公 司 市 场 开 拓 客 户 经 理, 属 于 公 司 的 骨 干 营 销 人 员, 本 次 拟 授 予 限 制 性 股 份 7 万 股, 占 标 的 股 票 总 量 的 0.4698%, 其 本 次 拟 获 授 的 权 益 与 其 所 任 职 务 相 匹 配 六 激 励 计 划 的 有 效 期 授 予 日 及 授 予 方 式 锁 定 期 解 锁 期 及 相 关 限 售 规 定 ( 一 ) 有 效 期 自 限 制 性 股 票 授 予 日 起 的 48 个 月 ( 二 ) 授 予 日 授 予 日 在 本 计 划 经 公 司 股 东 大 会 审 议 通 过 后 由 公 司 董 事 会 确 定 授 予 日 应 为 自 公 司 股 东 大 会 审 议 通 过 本 计 划 之 日 起 30 日 内, 届 时 由 公 司 召 开 董 事 会 对 激 励 对 象 进 行 授 予, 并 完 成 登 记 公 告 等 相 关 程 序 本 计 划 实 施 期 内, 如 果 公 司 法 证 券 法 股 权 激 励 办 法 等 有 关 法 律 法 规 和 规 范 性 文 件 进 行 修 订, 并 对 本 计 划 继 续 实 施 有 实 质 影 响 的, 股 东 大 会 授 权 董 事 会 根 据 修 订 后 的 公 司 法 证 券 法 股 权 激 励 办 法 等 有 关 法 律 法 规 和 规 范 性 文 件 对 本 计 划 进 行 调 整 授 予 日 必 须 为 交 易 日, 且 不 得 为 下 列 区 间 日 : (1) 定 期 报 告 公 布 前 30 日 内 ; (2) 公 司 重 大 交 易 或 重 大 事 项 决 定 过 程 中 至 该 事 项 公 告 后 2 个 交 易 日 ; (3) 公 司 其 他 可 能 影 响 股 价 的 重 大 事 件 发 生 之 日 起 至 公 告 后 2 个 交 易 日 9

上 述 重 大 交 易 重 大 事 项 以 及 可 能 影 响 股 价 的 重 大 事 件 为 公 司 根 据 上 市 规 则 的 规 定 应 当 披 露 的 交 易 或 其 他 重 大 事 项 ( 三 ) 锁 定 期 自 授 予 日 起 的 12 个 月 为 锁 定 期, 在 锁 定 期 内 及 限 制 性 股 票 未 解 锁 前, 激 励 对 象 通 过 本 计 划 获 授 的 限 制 性 股 票 被 锁 定, 不 得 转 让 用 于 担 保 或 偿 还 债 务 激 励 对 象 所 获 授 的 限 制 性 股 票, 经 登 记 结 算 公 司 登 记 过 户 后 便 享 有 该 等 股 票 应 有 的 权 力, 包 括 但 不 限 于 该 等 股 票 的 分 红 权 配 股 权 投 票 权 和 自 由 支 配 该 等 股 票 获 得 的 现 金 分 红 的 权 力 等 但 锁 定 期 内 激 励 对 象 因 获 授 的 限 制 性 股 票 而 取 得 的 股 票 股 利 同 时 锁 定, 不 得 在 二 级 市 场 出 售 或 以 其 他 方 式 转 让, 该 等 股 票 股 利 锁 定 期 的 截 止 日 期 与 限 制 性 股 票 相 同 ( 四 ) 解 锁 期 及 相 关 限 售 规 定 1 解 锁 期 自 授 予 日 起 的 12 个 月 为 锁 定 期, 锁 定 期 后 36 个 月 为 解 锁 期 在 解 锁 期 内, 若 达 到 本 计 划 规 定 的 解 锁 条 件, 限 制 性 股 票 可 依 本 计 划 规 定 分 期 解 锁 激 励 对 象 所 获 授 的 限 制 性 股 票 的 股 票 股 利 在 解 锁 期 内 可 以 在 二 级 市 场 上 出 售 或 以 其 他 方 式 转 让 2 相 关 限 售 规 定 本 限 制 性 股 票 激 励 计 划 的 限 售 规 定 按 照 公 司 法 证 券 法 等 相 关 法 律 法 规 规 范 性 文 件 和 公 司 章 程 执 行, 具 体 规 定 如 下 : (1) 公 司 章 程 第 28 条 规 定 : 公 司 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 应 当 向 公 司 申 报 其 所 持 有 的 本 公 司 股 份 及 其 变 动 情 况, 在 任 职 期 间 每 年 转 让 的 股 份 不 得 超 过 其 所 持 有 的 公 司 股 份 总 数 的 25%; 所 持 本 公 司 股 份 自 公 司 股 票 上 市 交 易 之 日 起 1 年 内 不 得 转 让 上 述 人 员 离 职 后 半 年 内, 不 得 转 让 其 所 持 有 的 本 公 司 股 份 在 申 报 离 任 六 个 月 后 的 十 二 个 月 内 通 过 证 券 交 易 所 挂 牌 交 易 出 售 本 公 司 股 票 数 量 占 其 所 持 有 本 公 司 股 票 总 数 的 比 例 不 得 超 过 50% (2) 公 司 章 程 第 29 条 规 定 : 公 司 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 持 有 本 公 10

司 股 份 5% 以 上 的 股 东, 将 其 所 持 有 的 本 公 司 股 票 在 买 入 后 6 个 月 内 卖 出, 或 者 在 卖 出 后 6 个 月 内 又 买 入 的, 由 此 所 得 收 益 归 本 公 司 所 有, 本 公 司 董 事 会 将 收 回 其 所 得 收 益 (3) 在 本 计 划 有 效 期 内, 如 果 公 司 法 证 券 法 等 相 关 法 律 法 规 规 范 性 文 件 和 公 司 章 程 中 对 公 司 董 事 高 级 管 理 人 员 持 有 股 份 转 让 的 有 关 规 定 发 生 了 变 化, 则 这 部 分 激 励 对 象 转 让 其 所 持 有 的 公 司 股 票 应 当 在 转 让 时 符 合 修 改 后 的 公 司 法 证 券 法 等 相 关 法 律 法 规 规 范 性 文 件 和 公 司 章 程 的 规 定 七 限 制 性 股 票 的 授 予 价 格 和 授 予 价 格 的 确 定 方 法 ( 一 ) 授 予 价 格 授 予 的 限 制 性 股 票 的 授 予 价 格 为 每 股 8.87 元, 即 满 足 授 予 条 件 后, 激 励 对 象 可 以 每 股 8.87 元 的 价 格 购 买 公 司 向 激 励 对 象 增 发 的 顺 络 电 子 限 制 性 股 票 ( 二 ) 授 予 价 格 的 确 定 方 法 授 予 价 格 是 依 据 激 励 计 划 首 次 公 告 前 20 个 交 易 日 顺 络 电 子 股 票 均 价 17.73 元 的 50% 确 定, 为 每 股 8.87 元 ( 三 ) 本 计 划 公 告 日 限 制 性 股 票 激 励 计 划 ( 草 案 ) 及 摘 要 公 告 日 为 2016 年 7 月 5 日 八 激 励 对 象 获 授 权 益 条 件 解 锁 条 件 ( 一 ) 限 制 性 股 票 的 授 予 条 件 激 励 对 象 只 有 在 同 时 满 足 下 列 条 件 时, 才 能 获 授 限 制 性 股 票 : 1 顺 络 电 子 未 发 生 以 下 任 一 情 形 : (1) 最 近 一 个 会 计 年 度 财 务 会 计 报 告 被 注 册 会 计 师 出 具 否 定 意 见 或 者 无 法 表 示 意 见 的 审 计 报 告 ; (2) 最 近 一 年 内 因 重 大 违 法 违 规 行 为 被 中 国 证 监 会 予 以 行 政 处 罚 ; 11

(3) 中 国 证 监 会 认 定 的 其 他 情 形 2 激 励 对 象 未 发 生 以 下 任 一 情 形 : (1) 最 近 三 年 内 被 证 券 交 易 所 公 开 谴 责 或 宣 布 为 不 适 当 人 员 ; (2) 最 近 三 年 内 因 重 大 违 法 违 规 行 为 被 中 国 证 监 会 予 以 行 政 处 罚 ; (3) 具 有 公 司 法 规 定 的 不 得 担 任 公 司 高 级 管 理 人 员 的 情 形 3 根 据 深 圳 顺 络 电 子 股 份 有 限 公 司 限 制 性 股 票 激 励 计 划 实 施 考 核 管 理 办 法, 激 励 对 象 上 一 年 度 绩 效 考 核 合 格 ( 二 ) 限 制 性 股 票 的 解 锁 条 件 在 解 锁 日, 激 励 对 象 按 本 计 划 的 规 定 对 获 授 的 限 制 性 股 票 进 行 解 锁 时, 必 须 同 时 满 足 以 下 条 件 : 1 顺 络 电 子 未 发 生 如 下 任 一 情 形 : (1) 最 近 一 个 会 计 年 度 的 财 务 会 计 报 告 被 注 册 会 计 师 出 具 否 定 意 见 或 者 无 法 表 示 意 见 的 审 计 报 告 ; (2) 最 近 一 年 内 因 重 大 违 法 违 规 行 为 被 中 国 证 监 会 予 以 行 政 处 罚 ; (3) 中 国 证 监 会 认 定 不 能 实 行 限 制 性 股 票 激 励 计 划 的 其 他 情 形 2 激 励 对 象 未 发 生 如 下 任 一 情 形 : (1) 最 近 三 年 内 被 证 券 交 易 所 公 开 谴 责 或 宣 布 为 不 适 当 人 选 的 ; (2) 最 近 三 年 内 因 重 大 违 法 违 规 行 为 被 中 国 证 监 会 予 以 行 政 处 罚 的 ; (3) 具 有 公 司 法 规 定 的 不 得 担 任 公 司 董 事 高 级 管 理 人 员 情 形 的 ; (4) 公 司 有 足 够 证 据 证 明 被 授 予 人 在 任 职 期 间, 由 于 受 贿 索 贿 贪 污 盗 窃 泄 露 公 司 经 营 和 技 术 秘 密 实 施 关 联 交 易 损 害 公 司 利 益 或 声 誉 和 对 公 司 形 象 有 重 大 负 面 影 响 的 行 为, 给 公 司 造 成 损 失 的 3 公 司 的 业 绩 考 核 条 件 : 12

在 2016-2018 年 的 三 个 会 计 年 度 中, 分 年 度 对 公 司 业 绩 指 标 进 行 考 核, 以 达 到 业 绩 考 核 目 标 作 为 相 应 解 锁 期 的 解 锁 条 件 解 锁 第 一 次 解 锁 第 二 次 解 锁 第 三 次 解 锁 绩 效 考 核 目 标 以 2015 年 净 利 润 为 基 数,2016 年 净 利 润 增 长 率 不 低 于 30%;2016 年 度 加 权 平 均 净 资 产 收 益 率 不 低 于 9%; 以 2015 年 净 利 润 为 基 数,2017 年 净 利 润 增 长 率 不 低 于 60%;2017 年 度 加 权 平 均 净 资 产 收 益 率 不 低 于 9%; 以 2015 年 净 利 润 为 基 数,2018 年 净 利 润 增 长 率 不 低 于 90%;2018 年 度 加 权 平 均 净 资 产 收 益 率 不 低 于 9% 注 : (1) 限 制 性 股 票 锁 定 期 内, 各 年 度 归 属 于 公 司 股 东 的 净 利 润 及 归 属 于 公 司 股 东 的 扣 除 非 经 常 性 损 益 的 净 利 润 均 不 得 低 于 授 予 日 前 最 近 三 个 会 计 年 度 的 平 均 水 平 且 不 得 为 负 (2) 以 上 净 资 产 收 益 率 与 净 利 润 指 标 均 以 扣 除 非 经 常 性 损 益 的 净 利 润 与 不 扣 除 非 经 常 性 损 益 的 净 利 润 二 者 孰 低 者 作 为 计 算 依 据,2016 年 2017 年 2018 年 净 利 润 均 指 归 属 于 母 公 司 所 有 者 的 净 利 润 (3) 如 果 公 司 当 年 发 生 公 开 发 行 或 非 公 开 发 行 股 票 行 为, 则 新 增 加 的 募 集 资 金 净 额 不 计 入 当 年 净 资 产, 并 按 照 合 理 的 方 式 从 当 年 度 净 利 润 中 扣 除 募 集 资 金 投 入 后 对 净 利 润 的 相 应 影 响 (4) 本 次 限 制 性 股 票 激 励 产 生 的 激 励 成 本 在 经 常 性 损 益 中 列 支 4 根 据 顺 络 电 子 限 制 性 股 票 激 励 计 划 激 励 对 象 实 施 考 核 办 法, 激 励 对 象 解 锁 的 上 一 年 度 其 绩 效 考 核 合 格 5 未 满 足 上 述 第 1 条 规 定 的, 本 计 划 即 告 终 止, 所 有 激 励 对 象 持 有 的 全 部 未 解 锁 的 限 制 性 股 票 均 由 公 司 回 购 注 销 6 解 锁 安 排 如 表 所 示 : 13

解 锁 安 排 第 一 次 解 锁 第 二 次 解 锁 第 三 次 解 锁 解 锁 时 间 自 授 予 日 起 满 12 个 月 后 的 首 个 交 易 日 至 授 予 日 起 24 个 月 内 的 最 后 一 个 交 易 日 自 授 予 日 起 满 24 个 月 后 的 首 个 交 易 日 至 授 予 日 起 36 个 月 内 的 最 后 一 个 交 易 日 自 授 予 日 起 满 36 个 月 后 的 首 个 交 易 日 至 授 予 日 起 48 个 月 内 的 最 后 一 个 交 易 日 可 解 锁 数 量 占 获 授 限 制 性 股 票 数 量 比 例 30% 30% 40% 在 解 锁 期 内, 若 当 期 达 到 解 锁 条 件, 激 励 对 象 可 对 上 述 表 格 中 相 应 比 例 的 限 制 性 股 票 申 请 解 锁 若 当 期 未 达 到 解 锁 条 件, 公 司 将 根 据 上 市 公 司 股 权 激 励 管 理 办 法 ( 试 行 ) 及 其 他 有 关 法 律 行 政 法 规 规 章 和 深 圳 证 券 交 易 所 有 关 规 定 进 行 回 购 并 注 销 相 关 股 份 公 司 董 事 高 级 管 理 人 员 限 制 性 股 票 的 解 锁 和 上 市 流 通, 还 应 符 合 中 华 人 民 共 和 国 公 司 法 及 其 他 有 关 法 律 行 政 法 规 规 章 和 深 圳 证 券 交 易 所 有 关 规 定 的 要 求 九 实 行 激 励 计 划 的 授 予 程 序 解 锁 程 序 ( 一 ) 授 予 程 序 1 董 事 会 薪 酬 与 考 核 委 员 会 负 责 拟 定 限 制 性 股 票 激 励 计 划 草 案 ; 2 董 事 会 审 议 通 过 限 制 性 股 票 激 励 计 划 草 案, 独 立 董 事 就 限 制 性 股 票 激 励 计 划 是 否 有 利 于 公 司 的 持 续 发 展, 是 否 存 在 损 害 公 司 及 全 体 股 东 利 益 的 情 形 发 表 独 立 意 见 ; 监 事 会 核 查 激 励 对 象 是 否 符 合 管 理 办 法 的 相 关 规 定 3 董 事 会 审 议 通 过 限 制 性 股 票 激 励 计 划 后 2 个 交 易 日 内 公 告 董 事 会 决 议 限 制 性 股 票 激 励 计 划 草 案 及 摘 要 独 立 董 事 意 见 律 师 法 律 意 见 书 等 4 公 司 发 出 召 开 股 东 大 会 通 知, 独 立 董 事 就 限 制 性 股 票 激 励 计 划 向 所 有 股 东 征 集 委 托 投 票 权 ; 14

5 股 东 大 会 审 议 限 制 性 股 票 激 励 计 划, 监 事 会 就 激 励 对 象 名 单 核 实 情 况 在 股 东 大 会 上 作 说 明, 股 东 大 会 表 决 方 式 包 括 现 场 投 票 网 络 投 票, 委 托 独 立 董 事 投 票 ; 6 本 计 划 经 股 东 大 会 审 议 批 准 后, 且 符 合 本 计 划 规 定 的 授 予 条 件 的, 公 司 向 激 励 对 象 授 予 限 制 性 股 票 授 予 日 为 自 公 司 股 东 大 会 审 议 通 过 本 计 划 之 日 起 30 日 内, 公 司 按 相 关 规 定 召 开 董 事 会 对 激 励 对 象 进 行 授 予, 并 完 成 登 记 公 告 等 相 关 程 序 ( 二 ) 解 锁 程 序 1 在 解 锁 日 前, 公 司 应 确 认 激 励 对 象 是 否 满 足 解 锁 条 件, 对 于 满 足 解 锁 条 件 的 激 励 对 象, 由 公 司 统 一 办 理 解 锁 事 宜 对 于 未 满 足 条 件 的 激 励 对 象, 按 本 计 划 相 关 规 定 操 作 2 公 司 申 请 解 锁 时, 需 同 时 提 交 独 立 董 事 意 见, 并 聘 请 律 师 出 具 专 业 意 见 十 激 励 计 划 的 调 整 方 法 调 整 程 序 ( 一 ) 授 予 数 量 的 调 整 方 法 若 自 本 计 划 公 告 当 日 至 激 励 对 象 完 成 限 制 性 股 票 股 份 登 记 期 间, 公 司 有 资 本 公 积 转 增 股 本 派 发 股 票 股 利 股 份 拆 细 配 股 或 缩 股 等 事 项, 应 对 限 制 性 股 票 数 量 进 行 相 应 的 调 整 调 整 方 法 如 下 : 1 资 本 公 积 金 转 增 股 份 派 发 股 票 红 利 股 份 拆 细 Q=Q 0 (1+N) 其 中 :Q 0 为 调 整 前 的 限 制 性 股 票 数 量 ;N 为 每 股 的 资 本 公 积 金 转 增 股 本 派 发 股 票 红 利 股 票 拆 细 的 比 率 ( 即 每 股 股 票 经 转 增 送 股 或 拆 细 后 增 加 的 股 票 数 量 ); Q 为 调 整 后 的 限 制 性 股 票 数 量 2 缩 股 Q=Q 0 N 15

其 中 :N 为 缩 股 比 例 ( 即 1 股 顺 络 电 子 股 票 缩 为 N 股 股 票 ). 3 配 股 Q= Q 0 P 1 (1+N)/(P 1 +P 2 N) 其 中 :P 1 为 股 权 登 记 日 当 日 收 盘 价 ;P 2 为 配 股 价 格 ;N 为 配 股 的 比 例 ( 即 配 股 的 股 数 与 配 股 前 公 司 总 股 本 的 比 例 ) ( 二 ) 授 予 价 格 的 调 整 方 法 若 自 本 计 划 公 告 当 日 至 激 励 对 象 完 成 限 制 性 股 票 股 份 登 记 期 间, 公 司 发 生 派 发 现 金 红 利 资 本 公 积 金 转 增 股 本 派 发 股 票 股 利 股 份 拆 细 配 股 或 缩 股 等 事 项, 公 司 应 对 限 制 性 股 票 的 授 予 价 格 作 如 下 相 应 的 调 整 : 1 资 本 公 积 金 转 增 股 本 派 发 股 票 红 利 股 份 拆 细 P=P 0 (1+N) 其 中 :P 为 调 整 后 的 授 予 价 格,P 0 为 调 整 前 的 授 予 价 格 ;N 为 每 股 的 资 本 公 积 金 转 增 股 本 派 发 股 票 红 利 股 票 拆 细 的 比 率 ( 即 每 股 股 票 经 转 增 或 送 股 后 增 加 的 股 票 比 例 ) 2 缩 股 P=P 0 N N 为 每 股 的 缩 股 比 例 ; 3 配 股 P=P 0 (P 1 +P 2 N)/[P 1 (1+N)] 其 中 :P1 为 股 权 登 记 日 当 天 收 盘 价 ;P2 为 配 股 价 格 ;N 为 配 股 的 比 例 ( 即 配 股 的 股 数 与 配 股 前 公 司 总 股 本 的 比 例 ) 4 派 息 P=P 0 -V 16

其 中 :V 为 每 股 的 派 息 额 ( 三 ) 本 激 励 计 划 的 调 整 程 序 1 顺 络 电 子 股 东 大 会 授 权 董 事 会 依 据 本 激 励 计 划 所 列 明 的 原 因 调 整 限 制 性 股 票 的 授 予 数 量 和 价 格 董 事 会 根 据 上 述 规 定 调 整 授 予 数 量 和 价 格 后, 应 及 时 公 告 并 通 知 激 励 对 象 公 司 应 聘 请 律 师 就 上 述 调 整 是 否 符 合 股 权 激 励 管 理 办 法 公 司 章 程 和 本 激 励 计 划 的 规 定 向 董 事 会 出 具 专 业 意 见 2 因 其 他 原 因 需 要 调 整 限 制 性 股 票 的 授 予 数 量 授 予 价 格 或 其 他 条 款 的, 应 经 董 事 会 做 出 决 议 并 经 股 东 大 会 审 议 批 准 十 一 相 关 会 计 处 理 公 允 价 值 的 确 定 费 用 计 提 及 对 各 期 经 营 业 绩 的 影 响 按 照 企 业 会 计 准 则 第 11 号 股 份 支 付 的 规 定, 公 司 将 在 锁 定 期 的 每 个 资 产 负 债 表 日, 根 据 最 新 取 得 的 可 解 锁 人 数 变 动 业 绩 指 标 完 成 情 况 等 后 续 信 息, 修 正 预 计 可 解 锁 的 限 制 性 股 票 数 量, 并 按 照 限 制 性 股 票 授 予 日 的 公 允 价 值, 将 当 期 取 得 的 服 务 计 入 相 关 成 本 费 用 和 资 本 公 积 ( 一 ) 会 计 处 理 方 法 1 授 予 日 根 据 授 予 数 量 和 授 予 价 格, 确 认 股 本 和 资 本 公 积 2 锁 定 期 内 的 每 个 资 产 负 债 表 日 根 据 会 计 准 则 规 定, 在 锁 定 期 内 的 每 个 资 产 负 债 表 日, 按 照 授 予 日 限 制 性 股 票 的 公 允 价 值 限 制 性 股 票 当 期 的 解 锁 比 例 以 及 预 计 可 解 锁 的 限 制 性 股 票 数 量 的 最 佳 估 计 数 将 取 得 职 工 提 供 的 服 务 计 入 成 本 费 用, 同 时 确 认 资 本 公 积 3 解 锁 日 在 解 锁 日, 如 果 达 到 解 锁 条 件, 可 以 解 锁 ; 如 果 全 部 或 部 分 股 票 未 被 解 锁 而 失 效 或 作 废, 按 照 会 计 准 则 及 相 关 规 定 处 理 ( 二 ) 费 用 计 提 及 对 各 期 经 营 业 绩 的 影 响 17

公 司 向 激 励 对 象 授 予 限 制 性 股 票 1,502 万 股, 假 设 授 予 日 顺 络 电 子 二 级 市 场 股 票 价 格 为 18.31 元 / 股, 按 照 相 关 估 值 工 具 确 定 授 予 日 限 制 性 股 票 的 公 允 价 值 总 额 为 5,095.88 万 元, 该 等 公 允 价 值 总 额 作 为 顺 络 电 子 本 次 激 励 计 划 的 总 成 本 将 在 激 励 计 划 的 实 施 过 程 中 按 照 解 锁 比 例 分 期 确 认 根 据 会 计 准 则 的 规 定, 具 体 金 额 应 以 实 际 授 予 日 计 算 的 股 份 公 允 价 值 为 准 假 设 在 2016 年 7 月 完 成 股 票 授 予, 预 计 2016 年 -2019 年 限 制 性 股 票 成 本 摊 销 见 下 表 : 授 予 的 限 制 性 股 票 ( 股 ) 需 摊 销 的 总 成 本 ( 万 元 ) 2016 年 8-12 月 ( 万 元 ) 2017 年 ( 万 元 ) 2018 年 ( 万 元 ) 2019 年 1-7 月 ( 万 元 ) 15,020,000 5,095.88 1,684.06 2,758.46 599.53 53.83 公 司 以 目 前 信 息 初 步 估 计, 在 不 考 虑 激 励 计 划 对 公 司 业 绩 的 刺 激 作 用 情 况 下, 限 制 性 股 票 费 用 的 摊 销 对 有 效 期 内 各 年 净 利 润 有 所 影 响, 若 考 虑 限 制 性 股 票 激 励 计 划 对 公 司 发 展 产 生 的 正 向 作 用, 由 此 激 发 管 理 团 队 的 积 极 性, 提 高 经 营 效 率, 降 低 成 本, 激 励 计 划 带 来 的 公 司 业 绩 提 升 将 远 高 于 因 其 带 来 的 费 用 增 加 十 二 激 励 计 划 的 变 更 终 止 ( 一 ) 公 司 控 制 权 发 生 变 化 若 因 任 何 原 因 导 致 公 司 的 控 制 权 发 生 变 化, 本 计 划 不 作 变 更 ( 二 ) 公 司 分 立 合 并 公 司 发 生 分 立 合 并 事 项 的, 本 计 划 不 做 变 更 ( 三 ) 限 制 性 股 票 激 励 计 划 的 终 止 公 司 发 生 如 下 情 形 之 一 时, 应 当 终 止 实 施 本 激 励 计 划, 激 励 对 象 根 据 本 激 励 计 划 已 获 授 但 尚 未 解 锁 的 限 制 性 股 票 终 止 解 锁 并 由 公 司 回 购 注 销 : 1 最 近 一 个 会 计 年 度 财 务 会 计 报 告 被 注 册 会 计 师 出 具 否 定 意 见 或 者 无 法 表 示 意 见 的 审 计 报 告 ; 18

2 最 近 一 年 内 因 重 大 违 法 违 规 行 为 被 中 国 证 监 会 予 以 行 政 处 罚 ; 3 最 近 36 个 月 内 出 现 过 未 按 法 律 法 规 公 司 章 程 公 开 承 诺 进 行 利 润 分 配 的 情 形 ; 4 其 他 法 律 法 规 规 定 不 得 实 行 股 权 激 励 的 ; 5 中 国 证 监 会 认 定 的 其 他 情 形 在 限 制 性 股 票 激 励 计 划 实 施 过 程 中, 激 励 对 象 出 现 下 列 情 形 之 一 的, 其 已 获 授 但 尚 未 解 锁 的 限 制 性 股 票 终 止 解 锁 并 由 公 司 回 购 注 销 : 1 最 近 一 年 内 被 证 券 交 易 所 公 开 谴 责 或 宣 布 为 不 适 当 人 选 的 ; 2 最 近 一 年 内 因 重 大 违 法 违 规 行 为 被 中 国 证 监 会 予 以 行 政 处 罚 的 ; 3 具 有 公 司 法 规 定 的 不 得 担 任 公 司 高 级 管 理 人 员 情 形 的 ( 四 ) 激 励 对 象 发 生 职 务 变 更 离 职 或 死 亡 1 职 务 变 更 (1) 激 励 对 象 职 务 发 生 正 常 职 务 变 更, 但 仍 为 公 司 的 中 高 级 管 理 人 员 或 核 心 业 务 ( 技 术 ) 人 员, 或 者 被 公 司 委 派 到 公 司 的 子 公 司 任 职, 则 获 授 的 限 制 性 股 票 不 作 变 更 (2) 激 励 对 象 因 不 能 胜 任 原 有 岗 位 而 发 生 降 低 职 务 级 别 的 情 况, 但 降 职 后 仍 属 于 激 励 对 象 范 围 的, 经 公 司 董 事 会 批 准, 公 司 对 其 尚 未 解 锁 的 限 制 性 股 票, 在 办 理 相 关 手 续 后 按 照 新 岗 位 职 务 进 行 回 购 调 整 (3) 激 励 对 象 因 考 核 不 合 格 触 犯 法 律 违 反 职 业 道 德 泄 露 公 司 机 密 失 职 或 渎 职 等 行 为 严 重 损 害 公 司 利 益 或 声 誉 而 导 致 的 职 务 变 更, 经 公 司 董 事 会 批 准, 公 司 将 回 购 注 销 激 励 对 象 尚 未 解 锁 的 限 制 性 股 票 (4) 若 激 励 对 象 成 为 独 立 董 事 监 事 或 法 律 法 规 规 定 的 其 他 不 能 持 有 公 司 股 票 或 限 制 性 股 票 的 人 员, 经 公 司 董 事 会 批 准, 公 司 对 其 尚 未 解 锁 的 限 制 性 股 票, 在 办 理 相 关 手 续 后 进 行 回 购 调 整 19

2 解 聘 或 辞 职 (1) 激 励 对 象 因 触 犯 法 律 违 反 职 业 道 德 泄 露 公 司 机 密 失 职 或 渎 职 等 行 为 严 重 损 害 公 司 利 益 或 声 誉 而 被 公 司 解 聘 的, 自 离 职 之 日 起 所 有 未 解 锁 的 限 制 性 股 票 即 被 公 司 回 购 注 销 (2) 激 励 对 象 因 辞 职 而 离 职 的, 自 离 职 之 日 起 所 有 未 解 锁 的 限 制 性 股 票 即 被 公 司 回 购 注 销 3 激 励 对 象 因 丧 失 劳 动 能 力 而 离 职, 应 分 以 下 两 种 情 况 处 理 : (1) 当 激 励 对 象 因 工 伤 丧 失 劳 动 能 力 而 离 职 时, 在 情 况 发 生 之 日, 对 激 励 对 象 将 完 全 按 照 丧 失 劳 动 能 力 前 本 计 划 规 定 的 执 行, 其 个 人 绩 效 考 核 条 件 不 再 纳 入 解 锁 条 件 ; (2) 当 激 励 对 象 非 因 工 伤 丧 失 劳 动 能 力 而 离 职 时, 在 情 况 发 生 之 日, 对 激 励 对 象 根 据 本 计 划 已 获 受 但 尚 未 解 锁 的 限 制 性 股 票 不 得 解 锁, 由 公 司 以 激 励 对 象 购 买 价 回 购 注 销 4 退 休 激 励 对 象 因 达 到 国 家 和 公 司 规 定 的 退 休 年 龄 而 离 职, 其 所 获 授 的 限 制 性 股 票 未 解 禁 股 份 不 予 以 解 锁, 由 公 司 回 购 5 死 亡 激 励 对 象 若 在 公 司 正 常 服 务 期 间 而 死 亡, 其 获 授 的 限 制 性 股 票 将 由 其 指 定 的 财 产 继 承 人 或 法 定 继 承 人 代 为 持 有, 并 按 照 死 亡 前 本 计 划 规 定 的 程 序 进 行 ; 若 因 其 他 原 因 而 死 亡, 董 事 会 可 以 决 定 对 激 励 对 象 根 据 本 计 划 已 获 授 但 尚 未 解 锁 的 限 制 性 股 票 不 得 解 锁, 由 公 司 回 购 注 销 6 其 它 未 说 明 的 情 况 由 董 事 会 薪 酬 与 考 核 委 员 会 认 定, 并 报 董 事 会 确 定 其 处 理 方 式 十 三 回 购 注 销 的 原 则 20

( 一 ) 如 出 现 本 计 划 规 定 需 要 回 购 注 销 的 情 况, 则 公 司 应 回 购 并 注 销 相 应 股 票, 回 购 价 格 为 授 予 价 格 ; 股 东 大 会 授 权 公 司 董 事 会 办 理 回 购 注 销 的 相 关 手 续, 包 括 但 不 限 于 修 改 公 司 注 册 资 本 公 司 章 程 及 相 关 工 商 登 记 手 续 等 相 关 事 项 ( 二 ) 回 购 价 格 的 调 整 方 法 若 限 制 性 股 票 在 授 予 后, 公 司 发 生 派 发 现 金 红 利 送 红 股 或 资 本 公 积 转 增 股 本 等 影 响 公 司 总 股 本 数 量 或 公 司 股 票 价 格 应 进 行 除 权 除 息 处 理 的 情 况 时, 公 司 应 对 尚 未 解 锁 的 限 制 性 股 票 的 回 购 价 格 进 行 相 应 的 调 整 1 资 本 公 积 金 转 增 股 本 派 送 股 票 红 利 股 票 拆 细 P=P 0 (1+N) 其 中 :P 为 调 整 后 的 授 予 价 格,P 0 为 调 整 前 的 授 予 价 格 ;N 为 每 股 的 资 本 公 积 金 转 增 股 本 派 送 股 票 红 利 股 票 拆 细 的 比 率 ( 即 每 股 股 票 经 转 增 或 送 股 后 增 加 的 股 票 比 例 ) 2 缩 股 P=P 0 N N 为 每 股 的 缩 股 比 例 ; 3 配 股 限 制 性 股 票 授 予 后, 公 司 实 施 配 股 的, 公 司 如 按 本 计 划 规 定 回 购 注 销 限 制 性 股 票, 则 因 获 授 限 制 性 股 票 经 配 股 所 得 股 份 应 由 公 司 一 并 回 购 注 销 激 励 对 象 所 获 授 的 尚 未 解 锁 的 限 制 性 股 票 的 回 购 价 格, 按 授 予 价 格 或 本 次 配 股 前 已 调 整 的 回 购 价 格 确 定 ; 因 获 授 限 制 性 股 票 经 配 股 所 得 股 份 的 回 购 价 格, 按 配 股 价 格 确 定 4 派 息 P= P 0 -V 其 中 :V 为 每 股 的 派 息 额 21

( 三 ) 回 购 数 量 和 回 购 价 格 的 调 整 程 序 1 顺 络 电 子 股 东 大 会 授 权 董 事 会 依 上 述 已 列 明 的 原 因 调 整 限 制 性 股 票 的 回 购 数 量 和 价 格 董 事 会 根 据 上 述 规 定 调 整 回 购 数 量 和 价 格 后, 应 及 时 公 告 2 因 其 他 原 因 需 要 调 整 限 制 性 股 票 回 购 数 量 和 价 格 的, 应 经 董 事 会 做 出 决 议 并 经 股 东 大 会 审 议 批 准 十 四 公 司 与 激 励 对 象 各 自 的 权 利 义 务 及 纠 纷 解 决 机 制 ( 一 ) 公 司 的 权 利 义 务 1 公 司 有 权 要 求 激 励 对 象 按 其 所 聘 岗 位 的 要 求 为 公 司 工 作, 若 激 励 对 象 不 能 胜 任 所 聘 工 作 岗 位 或 者 考 核 不 合 格, 经 公 司 董 事 会 批 准, 公 司 将 回 购 并 注 销 激 励 对 象 尚 未 解 锁 的 限 制 性 股 票 2 公 司 不 得 为 激 励 对 象 依 限 制 性 股 票 激 励 计 划 获 取 有 关 限 制 性 股 票 提 供 贷 款 以 及 其 他 任 何 形 式 的 财 务 资 助, 包 括 为 其 贷 款 提 供 担 保 3 公 司 应 及 时 按 照 有 关 规 定 履 行 限 制 性 股 票 激 励 计 划 申 报 信 息 披 露 等 义 务 4 公 司 应 当 根 据 限 制 性 股 票 激 励 计 划 中 国 证 监 会 证 券 交 易 所 登 记 结 算 公 司 等 有 关 规 定, 积 极 配 合 满 足 解 锁 条 件 的 激 励 对 象 按 规 定 进 行 股 票 解 锁 但 若 因 中 国 证 监 会 证 券 交 易 所 登 记 结 算 公 司 的 原 因 造 成 激 励 对 象 未 能 按 自 身 意 愿 解 锁 并 给 激 励 对 象 造 成 损 失 的, 公 司 不 承 担 责 任 5 法 律 法 规 规 定 的 其 他 相 关 权 利 义 务 ( 二 ) 激 励 对 象 的 权 利 义 务 1 激 励 对 象 应 当 按 公 司 所 聘 岗 位 的 要 求, 勤 勉 尽 责 恪 守 职 业 道 德, 为 公 司 的 发 展 做 出 应 有 贡 献 2 激 励 对 象 应 当 按 照 本 激 励 计 划 锁 定 其 获 授 的 限 制 性 股 票 3 激 励 对 象 应 按 照 本 激 励 计 划 规 定 的 资 金 来 源 自 筹 资 金 22

4 激 励 对 象 因 本 激 励 计 划 获 得 的 收 益, 应 按 国 家 税 收 法 规 交 纳 个 人 所 得 税 及 其 它 税 费 5 激 励 对 象 在 获 授 限 制 性 股 票 并 解 锁 之 后 离 职 的, 应 当 在 2 年 内 不 得 从 事 相 同 或 类 似 相 关 工 作 如 果 激 励 对 象 在 获 授 限 制 性 股 票 并 解 锁 之 后 离 职, 在 离 职 的 2 年 内 从 事 相 同 或 类 似 工 作 的, 激 励 对 象 应 当 将 其 因 获 授 股 票 流 通 所 得 的 全 部 收 益 返 还 给 公 司, 并 承 担 与 其 获 授 股 票 流 通 所 得 收 益 同 等 金 额 的 违 约 金, 给 公 司 造 成 损 失 的, 还 应 同 时 向 公 司 承 担 赔 偿 责 任 如 果 因 该 类 行 为 触 犯 法 律 的, 还 需 要 承 担 法 律 后 果 6 激 励 对 象 与 公 司 签 订 本 计 划 相 关 的 协 议, 其 买 卖 股 票 的 行 为 应 遵 守 证 券 法 公 司 法 等 相 关 规 定 7 法 律 法 规 规 定 的 其 他 相 关 权 利 义 务 ( 三 ) 纠 纷 解 决 机 制 公 司 与 激 励 对 象 就 本 计 划 实 施 相 关 的 事 宜 发 生 纠 纷 的, 双 方 应 友 好 协 商 解 决, 协 商 不 能 解 决 的, 双 方 均 有 权 向 公 司 所 在 地 有 管 辖 权 的 法 院 起 诉 十 五 激 励 计 划 的 管 理 机 构 1 股 东 大 会 作 为 公 司 的 最 高 权 力 机 构, 负 责 审 核 批 准 实 施 本 激 励 计 划 及 计 划 的 实 施 变 更 和 终 止 2 公 司 董 事 会 是 本 激 励 计 划 的 执 行 管 理 机 构, 下 设 薪 酬 与 考 核 委 员 会, 负 责 拟 定 和 修 改 本 激 励 计 划, 经 董 事 会 审 议 通 过 后, 报 股 东 大 会 审 批 和 主 管 部 门 审 核 或 备 案, 并 在 股 东 大 会 授 权 范 围 内 办 理 本 激 励 计 划 的 其 他 相 关 事 宜 3 公 司 监 事 会 是 本 激 励 计 划 的 监 督 机 构, 负 责 审 核 激 励 对 象 的 名 单, 并 对 本 激 励 计 划 的 实 施 是 否 符 合 相 关 法 律 行 政 法 规 部 门 规 章 和 深 圳 证 券 交 易 所 业 务 规 则 进 行 监 督 4 独 立 董 事 应 当 就 本 激 励 计 划 是 否 有 利 于 公 司 的 持 续 发 展, 是 否 存 在 损 害 公 司 及 全 体 股 东 的 利 益 发 表 独 立 意 见, 并 就 本 激 励 计 划 向 所 有 股 东 征 集 委 托 投 票 权 23

十 六 其 他 1 如 公 司 相 关 人 员 存 在 利 用 本 激 励 计 划 虚 构 业 绩 操 纵 市 场 或 者 进 行 内 幕 交 易, 获 取 不 正 当 利 益 的, 公 司 将 依 据 公 司 有 关 规 章 制 度 予 以 处 分 ; 中 国 证 监 会 可 依 法 没 收 违 法 所 得, 对 相 关 责 任 人 员 采 取 市 场 禁 入 等 措 施 ; 构 成 犯 罪 的, 移 交 司 法 机 关 依 法 查 处 2 公 司 实 施 本 激 励 计 划 的 财 务 会 计 处 理 及 其 税 收 等 问 题, 按 有 关 法 律 法 规 财 务 制 度 会 计 准 则 税 务 制 度 规 定 执 行 3 目 前 公 司 的 股 权 结 构 中 社 会 公 众 持 股 比 例 满 足 上 市 规 则 等 法 律 法 规 的 要 求, 本 计 划 的 实 施 亦 不 会 导 致 公 司 股 权 分 布 不 具 备 上 市 条 件 的 情 形 4 本 计 划 的 实 施 过 程 受 中 国 证 监 会 及 其 派 出 机 构 证 券 交 易 所 登 记 结 算 公 司 的 监 管 5 本 激 励 计 划 经 公 司 股 东 大 会 审 议 通 过 之 日 起 生 效 6 本 激 励 计 划 的 解 释 权 属 于 公 司 董 事 会 深 圳 顺 络 电 子 股 份 有 限 公 司 董 事 会 二 〇 一 六 年 七 月 四 日 24