西 藏 东 方 财 富 证 券 股 份 有 限 公 司 关 于 北 京 莱 比 德 模 具 科 技 股 份 有 限 公 司 收 购 报 告 书 之 财 务 顾 问 ( 住 所 : 拉 萨 市 北 京 中 路 101 号 ) 二 〇 一 六 年 九 月
目 录 释 义... 0 第 一 节 序 言... 0 第 二 节 财 务 顾 问 承 诺 与 声 明... 1 一 财 务 顾 问 承 诺... 1 二 财 务 顾 问 声 明... 1 第 三 节 财 务 顾 问 意 见... 3 一 收 购 人 编 制 的 收 购 报 告 书 所 披 露 的 信 息 真 实 准 确 完 整... 3 二 本 次 收 购 目 的... 3 三 收 购 人 的 主 体 资 格 收 购 实 力 管 理 能 力 履 约 能 力 及 诚 信 记 录... 3 四 对 信 息 披 露 义 务 人 进 行 证 券 市 场 规 范 化 运 作 辅 导 的 情 况... 5 五 收 购 人 的 股 权 控 制 结 构 及 其 控 股 股 东 实 际 控 制 人 支 配 收 购 人 的 方 式... 6 六 收 购 人 的 收 购 资 金 来 源 及 其 合 法 性... 6 七 收 购 人 履 行 的 授 权 和 批 准 程 序... 6 八 收 购 过 渡 期 内 保 持 公 众 公 司 稳 定 经 营 作 出 的 安 排... 6 九 收 购 人 提 出 的 后 续 计 划 及 本 次 收 购 对 公 众 公 司 经 营 和 持 续 发 展 的 影 响... 6 十 收 购 标 的 的 权 利 限 制 情 况 及 其 他 安 排... 7 十 一 收 购 人 及 其 关 联 方 与 被 收 购 公 司 之 间 是 否 存 在 业 务 往 来, 收 购 人 与 被 收 购 公 司 的 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 是 否 就 其 未 来 任 职 安 排 达 成 某 种 协 议 或 者 默 契... 7 十 二 公 众 公 司 原 控 股 股 东 实 际 控 制 人 及 其 关 联 方 未 清 偿 对 公 司 的 负 债 未 解 除 公 司 为 其 负 债 提 供 的 担 保 或 者 损 害 公 司 利 益 的 其 他 情 形... 7 十 三 财 务 顾 问 意 见... 7 1
释 义 在 本 报 告 书 中, 除 非 文 义 载 明, 下 列 简 称 具 有 如 下 含 义 : 公 众 公 司 公 司 莱 比 德 被 收 购 公 司 指 北 京 莱 比 德 模 具 科 技 股 份 有 限 公 司 收 购 人 指 自 然 人 黄 志 雨 朱 道 水 指 收 购 人 黄 志 雨 先 生 通 过 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 以 协 议 转 让 方 式 受 让 冯 永 红 持 有 的 莱 比 德 1,891,400 股 股 份, 合 计 持 有 公 众 公 司 股 份 5,520,600 股, 占 公 本 次 收 购 众 公 司 总 股 本 的 39.43% 同 日, 黄 志 雨 先 生 与 公 众 公 司 第 二 大 股 东 朱 道 水 先 生 通 过 签 订 一 致 行 动 协 议, 合 计 持 有 公 众 公 司 8,178,450 股 股 份, 占 公 众 公 司 总 股 本 的 58.42%, 共 同 成 为 实 际 控 制 人 之 行 为 收 购 报 告 书 指 北 京 莱 比 德 模 具 科 技 股 份 有 限 公 司 收 购 报 告 书 本 报 告 书 本 核 查 意 见 指 西 藏 东 方 财 富 证 券 股 份 有 限 公 司 关 于 北 京 莱 比 德 模 具 科 技 股 份 有 限 公 司 收 购 报 告 书 之 财 务 顾 问 报 告 财 务 顾 问 东 方 财 富 证 券 指 西 藏 东 方 财 富 证 券 股 份 有 限 公 司 公 司 法 指 中 华 人 民 共 和 国 公 司 法 证 券 法 指 中 华 人 民 共 和 国 证 券 法 收 购 管 理 办 法 指 非 上 市 公 众 公 司 收 购 管 理 办 法 公 司 章 程 指 北 京 莱 比 德 模 具 科 技 股 份 有 限 公 司 章 程 指 非 上 市 公 众 公 司 信 息 披 露 内 容 与 格 式 准 则 第 5 号 第 5 号 准 则 权 益 变 动 报 告 书 收 购 报 告 书 要 约 收 购 报 告 投 资 者 适 当 性 管 理 细 则 指 书 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 投 资 者 适 当 性 管 理 细 则 ( 试 行 ) 中 国 证 监 会 指 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 股 转 系 统 全 国 股 转 系 统 指 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统
股 转 系 统 公 司 指 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 有 限 责 任 公 司 元 万 元 指 人 民 币 元 人 民 币 万 元 1
第 一 节 序 言 根 据 公 司 法 证 券 法 收 购 管 理 办 法 第 5 号 准 则 及 其 他 相 关 法 律 法 规 及 规 范 性 文 件 的 有 关 规 定, 东 方 财 富 证 券 接 受 收 购 人 的 委 托, 担 任 本 次 收 购 的 财 务 顾 问, 对 本 次 收 购 行 为 及 相 关 披 露 文 件 的 内 容 进 行 核 查 并 出 具 财 务 顾 问 意 见 本 财 务 顾 问 按 照 行 业 公 认 的 业 务 标 准 道 德 规 范, 本 着 诚 实 信 用 勤 勉 尽 责 的 精 神, 经 过 审 慎 的 尽 职 调 查, 在 认 真 查 阅 相 关 资 料 和 充 分 了 解 本 次 收 购 行 为 的 基 础 上, 就 本 次 收 购 行 为 及 相 关 披 露 文 件 的 内 容 出 具 核 查 意 见, 以 供 广 大 投 资 者 及 有 关 各 方 参 考
一 财 务 顾 问 承 诺 第 二 节 财 务 顾 问 承 诺 与 声 明 ( 一 ) 本 财 务 顾 问 已 按 照 规 定 履 行 尽 职 调 查 义 务, 有 充 分 理 由 确 信 所 发 表 的 专 业 意 见 与 收 购 人 披 露 文 件 的 内 容 不 存 在 实 质 性 差 异 ( 二 ) 本 财 务 顾 问 已 对 收 购 人 关 于 本 次 收 购 的 披 露 文 件 进 行 核 查, 确 信 披 露 文 件 的 内 容 与 格 式 符 合 相 关 法 规 规 定 ( 三 ) 本 财 务 顾 问 有 充 分 理 由 确 信 本 次 收 购 符 合 法 律 法 规 和 有 关 监 管 机 构 的 规 定, 不 存 在 误 导 性 陈 述 和 重 大 遗 漏 ( 四 ) 本 财 务 顾 问 在 担 任 收 购 人 财 务 顾 问 期 间, 已 采 取 严 格 的 保 密 措 施, 严 格 执 行 内 部 防 火 墙 制 度, 除 收 购 方 案 操 作 所 必 须 的 与 监 管 部 门 的 沟 通 外, 未 泄 漏 与 收 购 相 关 的 尚 未 披 露 的 信 息 二 财 务 顾 问 声 明 ( 一 ) 本 报 告 书 所 依 据 的 文 件 资 料 及 其 他 相 关 材 料 由 收 购 人 及 公 众 公 司 提 供, 收 购 人 及 公 众 公 司 已 向 本 财 务 顾 问 保 证 : 其 向 本 财 务 顾 问 提 供 的 所 有 文 件 和 材 料 均 真 实 完 整 准 确, 并 对 其 真 实 性 准 确 性 完 整 性 承 担 责 任 ( 二 ) 本 财 务 顾 问 基 于 诚 实 信 用 勤 勉 尽 责 的 原 则, 已 完 成 执 业 规 则 规 定 的 工 作 程 序, 旨 在 就 收 购 报 告 书 相 关 内 容 发 表 意 见, 发 表 意 见 的 内 容 仅 限 收 购 报 告 书 正 文 所 列 内 容, 除 非 股 转 系 统 公 司 另 有 要 求, 并 不 对 与 本 次 收 购 行 为 有 关 的 其 他 方 面 发 表 意 见 ( 三 ) 政 府 有 关 部 门 及 股 转 系 统 公 司 对 本 报 告 书 内 容 不 负 任 何 责 任, 对 其 内 容 的 真 实 性 准 确 性 和 完 整 性 不 作 任 何 保 证 任 何 与 之 相 反 的 声 明 均 属 虚 假 不 实 陈 述 同 时, 本 财 务 顾 问 提 醒 投 资 者 注 意, 本 报 告 书 不 构 成 对 莱 比 德 的 任 何 投 资 建 议 或 意 见, 对 投 资 者 根 据 本 报 告 书 做 出 的 任 何 投 资 决 策 可 能 产 生 的 风 险, 本 财 务 顾 问 不 承 担 任 何 责 任 ( 四 ) 本 财 务 顾 问 没 有 委 托 或 授 权 其 他 任 何 机 构 和 个 人 提 供 未 在 本 报 告 书 中 1
列 载 的 信 息 和 对 本 报 告 书 做 任 何 解 释 或 说 明 ( 五 ) 本 报 告 书 仅 供 本 次 收 购 事 宜 报 告 作 为 附 件 使 用 未 经 本 财 务 顾 问 书 面 同 意, 本 报 告 书 不 得 被 用 于 其 他 任 何 目 的, 也 不 得 被 任 何 第 三 方 使 用 2
第 三 节 财 务 顾 问 意 见 本 财 务 顾 问 就 本 次 收 购 的 以 下 事 项 发 表 专 业 意 见 : 一 收 购 人 编 制 的 收 购 报 告 书 所 披 露 的 信 息 真 实 准 确 完 整 根 据 对 收 购 人 编 制 收 购 报 告 书 所 依 据 的 文 件 材 料 莱 比 德 的 相 关 公 告 文 件 进 行 认 真 核 查 以 及 对 收 购 报 告 书 所 披 露 事 实 的 查 证, 未 发 现 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 和 重 大 遗 漏 ; 收 购 人 已 向 本 财 务 顾 问 出 具 关 于 所 提 供 文 件 真 实 准 确 完 整 的 承 诺 函, 承 诺 为 本 财 务 顾 问 出 具 提 供 的 一 切 资 料 不 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 重 大 遗 漏, 并 对 其 真 实 性 准 确 性 完 整 性 承 担 个 别 和 连 带 的 法 律 责 任 基 于 上 述 分 析 和 安 排, 本 财 务 顾 问 认 为 收 购 人 在 收 购 报 告 书 中 所 披 露 的 信 息 真 实 准 确 完 整, 符 合 证 券 法 收 购 管 理 办 法 第 5 号 准 则 等 法 律 法 规 对 公 众 公 司 收 购 信 息 真 实 准 确 完 整 披 露 的 要 求 二 本 次 收 购 目 的 收 购 人 在 收 购 报 告 书 中 对 其 收 购 莱 比 德 的 目 的 进 行 了 描 述 : 收 购 人 黄 志 雨 先 生 通 过 股 转 系 统 以 协 议 转 让 方 式 受 让 公 众 公 司 股 份, 并 与 公 众 公 司 第 二 大 股 东 朱 道 水 先 生 签 署 一 致 行 动 协 议, 共 同 成 为 公 众 公 司 实 际 控 制 人 后, 将 有 效 利 用 公 众 公 司 平 台, 发 展 壮 大 公 众 公 司, 提 高 公 众 公 司 综 合 竞 争 力, 获 取 公 众 公 司 发 展 的 投 资 收 益 经 核 查, 本 财 务 顾 问 认 为 : 收 购 人 的 收 购 目 的 未 与 现 行 法 律 法 规 要 求 相 违 背 记 录 三 收 购 人 的 主 体 资 格 收 购 实 力 管 理 能 力 履 约 能 力 及 诚 信 ( 一 ) 收 购 人 提 供 了 本 次 收 购 信 息 披 露 所 要 求 的 必 备 证 明 文 件 本 财 务 顾 问 基 于 诚 实 信 用 勤 勉 尽 责 的 原 则, 对 收 购 人 提 交 收 购 报 告 书 所 涉 3
及 的 内 容 进 行 了 尽 职 调 查, 并 对 收 购 报 告 书 及 收 购 人 提 供 的 必 备 证 明 文 件 进 行 了 审 阅 及 必 要 核 查 本 财 务 顾 问 履 行 上 述 程 序 后 认 为, 收 购 人 已 经 按 照 证 券 法 收 购 管 理 办 法 和 第 5 号 准 则 等 法 律 法 规 的 规 定 提 交 了 必 备 的 证 明 文 件, 不 存 在 任 何 重 大 遗 漏 虚 假 记 载 或 误 导 性 陈 述 ( 二 ) 对 收 购 人 是 否 具 备 主 体 资 格 的 核 查 收 购 人 为 具 有 完 全 民 事 行 为 能 力 和 责 任 能 力 的 中 国 籍 自 然 人, 根 据 平 安 证 券 有 限 责 任 公 司 广 州 新 港 中 路 证 券 营 业 部 出 具 的 证 明, 收 购 人 一 黄 志 雨 先 生 在 股 转 系 统 中 为 合 格 投 资 者, 已 开 通 新 三 板 挂 牌 公 司 交 易 权 限 ; 根 据 中 国 证 券 登 记 结 算 有 限 责 任 公 司 出 具 的 证 券 账 户 开 户 办 理 确 认 单, 收 购 人 二 朱 道 水 先 生 在 股 转 系 统 中 为 合 格 投 资 者, 已 开 通 新 三 板 挂 牌 公 司 交 易 权 限 ; 同 时, 收 购 人 承 诺 不 存 在 以 下 情 况 : 1 负 有 数 额 较 大 债 务, 到 期 未 清 偿, 且 处 于 持 续 状 态 ; 2 最 近 2 年 有 重 大 违 法 行 为 或 者 涉 嫌 有 重 大 违 法 行 为 的 情 况 ; 3 最 近 2 年 有 严 重 的 证 券 市 场 失 信 行 为 ; 4 公 司 法 第 一 百 四 十 六 条 规 定 的 情 形 ; 5 法 律 行 政 法 规 规 定 以 及 中 国 证 监 会 认 定 的 不 得 收 购 公 众 公 司 的 其 他 情 形 经 核 查, 本 财 务 顾 问 认 为 : 收 购 人 符 合 投 资 者 适 当 性 管 理 细 则 关 于 合 格 投 资 者 的 规 定 ; 截 至 本 出 具 之 日, 收 购 人 不 存 在 收 购 管 理 办 法 第 六 条 规 定 的 情 形 及 法 律 法 规 禁 止 收 购 公 众 公 司 的 情 形, 具 备 收 购 公 众 公 司 的 主 体 资 格 ( 三 ) 对 收 购 人 是 否 具 备 收 购 的 经 济 实 力 的 核 查 收 购 人 一 黄 志 雨 先 生 通 过 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 以 协 议 转 让 方 式 购 入 莱 比 德 流 通 股 合 计 1,891,400 股,1.28 元 / 股, 黄 志 雨 先 生 合 计 需 要 支 付 2,420,992 元 收 购 人 二 朱 道 水 先 生 通 过 与 黄 志 雨 先 生 签 订 一 致 行 动 协 议 的 方 式 实 现 莱 4
比 德 实 际 控 制 人 变 更, 不 涉 及 资 金 支 付 经 核 查, 黄 志 雨 先 生 均 已 完 成 了 相 应 股 份 的 对 价 支 付, 本 财 务 顾 问 认 为, 收 购 人 具 备 履 行 收 购 人 义 务 的 能 力 ( 四 ) 对 收 购 人 是 否 具 备 规 范 运 作 公 众 公 司 的 管 理 能 力 的 核 查 本 报 告 书 出 具 前, 本 财 务 顾 问 及 其 他 中 介 机 构 对 收 购 人 进 行 了 相 关 辅 导 及 沟 通, 主 要 内 容 为 相 关 法 律 法 规 公 众 公 司 实 际 控 制 人 应 承 担 的 义 务 和 责 任 等 收 购 人 通 过 接 受 辅 导 熟 悉 了 有 关 法 律 行 政 法 规 和 中 国 证 监 会 的 规 定, 并 了 解 了 其 应 承 担 的 义 务 和 责 任 本 财 务 顾 问 认 为 : 收 购 人 基 本 具 备 规 范 化 运 作 公 众 公 司 的 管 理 能 力 ; 同 时, 财 务 顾 问 也 将 承 担 起 持 续 督 导 的 责 任, 督 促 收 购 人 遵 守 法 律 行 政 法 规 中 国 证 监 会 的 规 定 股 转 系 统 相 关 规 则 以 及 公 司 章 程, 依 法 行 使 股 东 权 利, 切 实 履 行 承 诺 或 者 相 关 约 定, 依 法 履 行 信 息 披 露 和 其 他 法 定 义 务 ( 五 ) 对 是 否 需 要 承 担 其 他 附 加 义 务 及 是 否 具 备 履 行 相 关 义 务 的 能 力 的 核 查 经 核 查, 本 次 收 购 中, 除 已 按 要 求 披 露 的 情 况 外, 收 购 人 不 存 在 需 承 担 其 他 附 加 义 务 的 情 况 ( 六 ) 对 收 购 人 是 否 存 在 不 良 诚 信 记 录 的 核 查 经 核 查, 收 购 人 最 近 三 年 内 不 存 在 不 良 诚 信 记 录 综 上, 本 财 务 顾 问 认 为, 收 购 人 具 备 收 购 管 理 办 法 规 定 的 主 体 资 格, 具 备 履 行 收 购 人 义 务 的 能 力, 具 备 规 范 运 作 公 众 公 司 的 管 理 能 力, 不 存 在 不 良 诚 信 记 录 四 对 信 息 披 露 义 务 人 进 行 证 券 市 场 规 范 化 运 作 辅 导 的 情 况 本 报 告 书 出 具 前, 本 财 务 顾 问 及 其 他 中 介 机 构 已 对 收 购 人 进 行 了 相 关 辅 导, 主 要 内 容 为 相 关 法 律 法 规 公 众 公 司 实 际 控 制 人 应 承 担 的 义 务 和 责 任 等 收 购 人 通 过 接 受 辅 导, 熟 悉 了 有 关 法 律 行 政 法 规 和 中 国 证 监 会 的 规 定, 并 了 解 了 其 应 承 担 的 义 务 和 责 任 同 时, 财 务 顾 问 也 将 承 担 起 持 续 督 导 的 责 任, 督 促 收 购 人 遵 5
守 法 律 行 政 法 规 中 国 证 监 会 的 规 定 股 转 系 统 相 关 规 则 以 及 公 司 章 程, 依 法 行 使 股 东 权 利, 切 实 履 行 承 诺 或 者 相 关 约 定, 依 法 履 行 信 息 披 露 和 其 他 法 定 义 务 五 收 购 人 的 股 权 控 制 结 构 及 其 控 股 股 东 实 际 控 制 人 支 配 收 购 人 的 方 式 收 购 人 为 自 然 人, 本 条 不 适 用 六 收 购 人 的 收 购 资 金 来 源 及 其 合 法 性 经 核 查, 收 购 人 黄 志 雨 先 生 收 购 莱 比 德 部 分 股 权 ( 共 计 1,891,400 股, 占 莱 比 德 总 股 本 的 13.51%) 的 资 金 全 部 来 源 于 其 自 有 资 金, 支 付 方 式 为 现 金, 不 涉 及 证 券 支 付 收 购 价 款, 不 存 在 利 用 本 次 收 购 的 股 票 向 银 行 等 金 融 机 构 质 押 取 得 融 资 的 情 形, 不 存 在 利 用 公 众 公 司 获 得 收 购 资 金 或 资 源 的 情 况 七 收 购 人 履 行 的 授 权 和 批 准 程 序 收 购 人 为 自 然 人, 不 存 在 授 权 和 批 准 程 序 八 收 购 过 渡 期 内 保 持 公 众 公 司 稳 定 经 营 作 出 的 安 排 收 购 人 承 诺, 未 来 公 众 公 司 将 在 规 范 运 作 的 前 提 下, 充 分 利 用 资 本 市 场 平 台, 获 得 公 司 发 展 所 需 资 金, 将 资 本 与 产 业 相 结 合, 做 大 做 强 主 营 业 务, 不 断 提 升 核 心 竞 争 力 对 公 众 公 司 实 施 规 范 化 管 理, 合 法 合 规 地 行 使 股 东 权 利 并 履 行 相 应 的 义 务, 采 取 切 实 有 效 措 施 保 证 公 众 公 司 在 人 员 资 产 财 务 机 构 和 业 务 方 面 的 独 立 本 财 务 顾 问 认 为 上 述 安 排 有 利 于 保 持 公 众 公 司 的 业 务 发 展 和 稳 定, 有 利 于 维 护 公 众 公 司 及 全 体 股 东 的 利 益 九 收 购 人 提 出 的 后 续 计 划 及 本 次 收 购 对 公 众 公 司 经 营 和 持 续 发 展 的 影 响 对 本 次 收 购 的 后 续 计 划, 收 购 人 在 收 购 报 告 书 中 进 行 了 详 细 披 露, 本 财 务 顾 6
问 经 过 核 查 后 认 为 : 收 购 人 对 本 次 收 购 的 后 续 计 划 符 合 相 关 法 律 法 规 规 定, 不 会 对 公 众 公 司 及 其 他 投 资 者 产 生 不 利 影 响 十 收 购 标 的 的 权 利 限 制 情 况 及 其 他 安 排 经 核 查, 收 购 人 未 在 收 购 标 的 上 设 定 其 他 权 利, 未 在 收 购 价 款 之 外 作 出 其 他 补 偿 安 排 十 一 收 购 人 及 其 关 联 方 与 被 收 购 公 司 之 间 是 否 存 在 业 务 往 来, 收 购 人 与 被 收 购 公 司 的 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 是 否 就 其 未 来 任 职 安 排 达 成 某 种 协 议 或 者 默 契 经 核 查, 本 次 收 购 前 24 个 月 内, 收 购 人 及 其 关 联 方 与 被 收 购 公 司 之 间 不 存 在 业 务 往 来, 收 购 人 与 被 收 购 公 司 的 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 之 间 未 就 其 未 来 任 职 安 排 达 成 任 何 协 议 或 者 默 契 十 二 公 众 公 司 原 控 股 股 东 实 际 控 制 人 及 其 关 联 方 未 清 偿 对 公 司 的 负 债 未 解 除 公 司 为 其 负 债 提 供 的 担 保 或 者 损 害 公 司 利 益 的 其 他 情 形 经 核 查, 公 众 公 司 原 控 股 股 东 实 际 控 制 人 及 其 关 联 方 不 存 在 未 清 偿 对 公 司 的 负 债 未 解 除 公 司 为 其 负 债 提 供 的 担 保 或 者 损 害 公 司 利 益 的 其 他 情 形 十 三 财 务 顾 问 意 见 综 上 所 述, 本 财 务 顾 问 认 为 : 收 购 人 为 本 次 收 购 签 署 的 收 购 报 告 书 内 容 真 实 准 确 完 整, 不 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 重 大 遗 漏, 符 合 收 购 管 理 办 法 第 5 号 准 则 及 其 他 有 关 法 律 法 规 及 规 范 性 文 件 的 规 定 ; 收 购 人 的 主 体 资 格 市 场 诚 信 状 况 符 合 收 购 管 理 办 法 的 有 关 规 定 ; 收 购 人 具 有 履 行 相 关 承 诺 的 实 力, 其 对 本 次 收 购 承 诺 得 到 有 效 实 施 的 情 况 下, 公 众 公 司 中 小 股 东 及 广 大 投 资 者 的 利 益 可 以 得 到 充 分 保 护 7
( 本 页 无 正 文, 为 西 藏 东 方 财 富 证 券 股 份 有 限 公 司 关 于 北 京 莱 比 德 模 具 科 技 股 份 有 限 公 司 收 购 报 告 书 之 签 署 页 ) 法 定 代 表 人 ( 签 字 ): 陈 宏 财 务 顾 问 主 办 人 ( 签 字 ): 刘 鹏 武 秋 悦 西 藏 东 方 财 富 证 券 股 份 有 限 公 司 年 月 日 8