国 投 安 信 董 事 会 : 国 投 安 信 股 份 有 限 公 司 2015 年 度 独 立 董 事 述 职 报 告 2015 年, 国 投 安 信 股 份 有 限 公 司 实 施 完 成 了 重 大 资 产 重 组 工 作, 全 体 独 立 董 事 严 格 按 照 国 家 相 关 法 律 法 规 公 司 章 程 和 公 司 独 立 董 事 工 作 制 度 及 细 则 有 关 要 求, 勤 勉 尽 职, 认 真 独 立 履 行 独 立 董 事 职 责 和 义 务, 维 护 了 公 司 及 各 方 股 东 的 权 益, 现 将 2015 年 度 履 行 职 责 情 况 报 告 如 下 : 一 独 立 董 事 的 基 本 情 况 ( 一 )2015 年 度 公 司 重 大 资 产 重 组 及 独 立 董 事 变 更 情 况 国 投 安 信 股 份 有 限 公 司 ( 原 中 纺 投 资 发 展 股 份 有 限 公 司, 以 下 简 称 国 投 安 信 或 中 纺 投 资 ) 于 2014 年 7 月 14 日 起 停 牌 筹 划 重 组 事 宜,11 月 17 日, 董 事 会 审 议 通 过 了 发 行 股 份 全 资 收 购 安 信 证 券 股 份 有 限 公 司 并 募 集 配 套 资 金 等 重 大 资 产 重 组 相 关 议 案 2015 年 1 月 6 日, 重 组 项 目 获 中 国 证 监 会 并 购 重 组 审 核 委 员 会 无 条 件 审 核 通 过 1 月 31 日 重 组 项 目 取 得 中 国 证 监 会 正 式 批 复 文 件, 重 大 资 产 重 组 已 完 成 全 部 外 部 审 核 手 续, 重 组 项 目 进 入 实 际 操 作 阶 段 2 月 13 日, 中 纺 投 资 通 过 非 公 开 发 行 股 票 的 方 式 购 买 公 司 及 其 他 13 家 安 信 证 券 原 股 东 合 计 持 有 的 安 信 证 券 100% 股 份, 发 行 价 格 为 6.22 元 / 股 ;3 月 23 日, 募 集 配 套 资 金 新 股 上 市, 发 行 价 格 为 18.60
元 / 股 募 集 配 套 资 金 总 额 60.9 亿 元, 扣 除 发 行 费 用 后 募 集 配 套 资 金 净 额 60.5 亿 元, 募 集 配 套 资 金 全 部 用 于 补 充 安 信 证 券 业 务 资 本 金 3 月 30 日, 安 信 证 券 完 成 增 资 及 注 册 资 本 工 商 变 更 工 作 至 此, 中 纺 投 资 重 大 资 产 重 组 项 目 完 成 了 安 信 证 券 整 体 注 入 并 募 集 配 套 资 金 工 作 4 月 16 日, 根 据 工 作 需 要, 公 司 原 董 事 会 成 员, 包 括 三 名 独 立 董 事 杨 金 观 先 生 余 伟 平 先 生 胡 俞 越 先 生 均 辞 去 任 职 5 月 8 日 中 纺 投 资 召 开 2014 年 度 股 东 大 会, 选 举 产 生 新 董 事 会 成 员, 独 立 董 事 何 拄 峰 先 生 邱 海 洋 先 生 曲 晓 辉 女 士 就 任 同 日, 公 司 六 届 七 次 临 时 董 事 会 选 举 产 生 新 的 董 事 会 专 业 委 员 会 完 成 对 安 信 证 券 的 收 购 后, 上 市 公 司 形 成 了 纺 织 贸 易 类 业 务 与 证 券 服 务 业 并 行 的 双 主 业 为 了 进 一 步 契 合 上 市 公 司 优 化 业 务 结 构 着 力 发 展 证 券 业 务 的 战 略 方 向, 公 司 于 6 月 19 日 召 开 六 届 八 次 临 时 董 事 会, 公 告 中 纺 投 资 发 展 股 份 有 限 公 司 重 大 资 产 出 售 暨 关 联 交 易 报 告 书 ( 草 案 ), 启 动 纺 织 贸 易 类 资 产 的 出 售 7 月 2 日, 公 司 召 开 六 届 九 次 临 时 董 事 会, 公 告 中 纺 投 资 发 展 股 份 有 限 公 司 重 大 资 产 购 买 及 吸 收 合 并 暨 关 联 交 易 报 告 书 ( 草 案 ), 开 展 以 安 信 证 券 收 购 国 投 中 谷 期 货 并 同 步 展 开 期 货 公 司 吸 收 合 并 的 方 式 解 决 同 业 竞 争 的 相 关 工 作 截 至 目 前, 相 关 工 作 已 总 体 完 成 通 过 以 上 四 次 重 大 资 产 重 组, 上 市 公 司 完 成 了 由 纺 织 贸 易 业 务 向 证 券 服 务 业 务 的 转 变 上 市 公 司 经 营 状 况 和 盈 利 能 力 得 到 显 著 提
升 前 任 及 现 任 独 立 董 事, 在 全 年 重 大 资 产 重 组 各 项 工 作 中, 按 照 相 关 法 律 法 规 公 司 章 程 和 独 立 董 事 工 作 制 度 等 的 要 求, 认 真 履 行 职 责, 发 表 独 立 专 业 意 见, 维 护 了 中 小 股 东 的 合 法 权 益 ( 二 ) 现 任 独 立 董 事 基 本 情 况 姓 名 工 作 履 历 专 业 背 景 兼 职 情 况 何 拄 峰 邱 海 洋 曲 晓 辉 男,1964 年 生, 法 学 硕 士, 曾 先 后 担 任 中 国 证 券 报 新 闻 采 访 部 主 任 驻 中 国 证 监 会 记 者, 易 方 达 基 金 管 理 公 司 投 资 总 监 等 职 务 男,1950 年 生, 法 学 硕 士, 现 任 北 京 市 康 达 律 师 事 务 所 合 伙 人 律 师 曾 先 后 于 陆 军 第 五 十 四 军 服 役, 中 国 人 民 大 学 法 学 院 中 国 康 华 实 业 公 司 任 职 女,1954 年 生, 经 济 学 博 士, 现 任 厦 门 大 学 会 计 学 教 授, 博 士 生 导 师 全 国 会 计 硕 士 专 业 学 位 (MPAcc) 论 证 发 起 人 ; 厦 门 大 学 社 会 科 学 委 员 会 管 理 学 部 委 员 ; 财 政 部 会 计 准 则 委 员 会 咨 询 专 家 全 国 会 计 专 业 学 位 教 育 指 导 委 员 会 委 员 教 育 部 社 会 科 学 委 员 会 管 理 学 部 委 员 ; 国 家 社 科 基 金 项 目 评 委 教 育 部 中 外 合 作 办 学 项 目 评 审 专 家 法 学 硕 士 法 学 硕 士 经 济 学 博 士 会 计 学 教 授 ( 三 ) 独 立 董 事 在 董 事 会 专 门 委 员 会 任 职 情 况 现 兼 任 安 信 证 券 股 份 有 限 公 司 独 立 董 事 现 兼 任 安 信 证 券 股 份 有 限 公 司 独 立 董 事 现 兼 任 厦 门 市 美 亚 柏 科 信 息 股 份 有 限 公 司 独 立 董 事 广 州 白 云 电 器 设 备 股 份 有 限 公 司 独 立 董 事 安 信 证 券 股 份 有 限 公 司 独 立 董 事 厦 门 网 中 网 软 件 有 限 公 司 财 务 顾 问 是 否 存 在 影 响 独 立 性 的 情 况 否 否 否 公 司 独 立 董 事 在 董 事 会 审 计 委 员 会 提 名 委 员 会 薪 酬 和 考 核 委 员 会 中 均 有 任 职, 委 员 会 成 员 中 独 立 董 事 均 超 过 半 数, 并 由 独 立 董 事 担 任 主 任 委 员 专 门 委 员 会 任 职 独 立 董 事 主 任 委 员
董 事 会 审 计 委 员 会 曲 晓 辉 邱 海 洋 曲 晓 辉 董 事 会 提 名 委 员 会 邱 海 洋 何 拄 峰 邱 海 洋 独 立 董 事 董 事 会 薪 酬 和 考 核 委 员 会 何 拄 峰 曲 晓 辉 何 拄 峰 二 独 立 董 事 年 度 履 职 概 况 2015 年, 公 司 共 召 开 董 事 会 13 次, 股 东 大 会 5 次 任 期 内 独 立 董 事 均 勤 勉 尽 责, 认 真 审 阅 各 项 议 案 报 告, 出 席 了 各 次 董 事 会 并 列 席 股 东 会, 并 根 据 工 作 分 工 积 极 参 加 专 业 委 员 会 会 议, 发 表 专 业 独 立 意 见, 发 挥 专 业 委 员 会 及 独 立 董 事 监 督 指 导 作 用 主 要 参 会 情 况 如 下 : 备 注 本 年 应 参 加 董 事 会 次 数 亲 自 出 席 次 数 参 加 董 事 会 情 况 以 通 讯 方 式 参 加 次 数 委 托 出 席 次 数 缺 席 次 数 是 否 连 续 两 次 未 亲 自 参 加 会 议 参 加 股 东 大 会 情 况 出 席 股 东 大 会 的 次 数 何 拄 峰 在 任 7 4 3 0 0 否 3 邱 海 洋 在 任 7 4 3 0 0 否 4 曲 晓 辉 在 任 7 4 3 0 0 否 4 杨 金 观 离 任 6 6 0 0 0 否 0 余 伟 平 离 任 6 5 0 1 0 否 0 胡 俞 越 离 任 6 6 0 0 0 否 0 报 告 期 内, 独 立 董 事 认 真 审 议 各 项 议 案, 积 极 参 与 会 议 讨 论, 独 立 客 观 审 慎 地 行 使 表 决 权 我 们 认 为, 公 司 相 关 会 议 的 召 集 召 开 符 合 法 定 程 序, 相 关 议 案 没 有 损 害 全 体 股 东 特 别 是 中 小 股 东 利 益 的 情 况, 各 项 议 案 均 获 通 过 报 告 期 内, 独 立 董 事 及 时 了 解 公 司 经 营 工 作 动 态 业 务 动 态, 行 业 发 展 趋 势 信 息 披 露 等 相 关 信 息, 通 过 会 见 会
议 电 话 电 子 邮 件 等 方 式 保 持 了 与 公 司 管 理 层 与 董 事 会 办 公 室 的 日 常 联 络, 就 独 立 董 事 关 注 的 各 类 问 题 进 行 了 沟 通, 公 司 对 独 立 董 事 的 工 作 认 真 配 合, 有 力 地 增 强 了 公 司 经 营 管 理 的 透 明 度, 公 司 独 立 董 事 与 管 理 层 之 间 已 经 建 立 起 了 科 学 有 效 透 明 的 良 性 沟 通 机 制, 有 利 于 独 立 董 事 进 一 步 履 行 自 己 的 职 责 三 独 立 董 事 年 度 履 职 重 点 关 注 事 项 的 情 况 ( 一 ) 关 联 交 易 情 况 公 司 关 联 交 易 业 务 严 格 按 照 证 监 会 要 求 进 行 交 易 预 计 及 披 露, 相 关 议 案 经 董 事 会 审 议 并 报 股 东 大 会 审 议 通 过 后 执 行 独 立 董 事 认 真 关 注 公 司 关 联 交 易 情 况, 并 发 表 独 立 意 见, 认 为 关 联 交 易 定 价 政 策 和 定 价 依 据 结 算 方 式 是 公 平 公 允 的, 符 合 国 家 有 关 法 律 法 规 规 定, 没 有 损 害 公 司 及 非 关 联 方 股 东 的 利 益 ( 二 ) 对 外 担 保 及 资 金 占 用 情 况 公 司 实 施 完 成 重 大 资 产 重 组 后, 不 进 行 对 外 担 保 资 产 重 组 前 仅 进 行 对 所 属 企 业 担 保, 相 关 议 案 经 董 事 会 审 议 并 报 股 东 大 会 审 议 通 过 后 执 行, 原 任 独 立 董 事 对 此 发 表 独 立 意 见, 认 为 相 关 担 保 决 策 程 序 符 合 相 关 法 律 法 规 和 公 司 章 程 的 规 定, 信 息 披 露 充 分 完 整, 没 有 损 害 上 市 公 司 及 股 东 利 益 的 行 为 随 资 产 置 出, 相 关 担 保 均 已 履 行 结 束 经 公 司 年 报 审 计 机 构 审 计, 公 司 不 存 在 非 经 营 性 资 金 占
有 情 况 ( 三 ) 募 集 资 金 的 使 用 情 况 公 司 在 重 大 资 产 重 组 中 募 集 配 套 资 金 60.9 亿 元, 扣 除 发 行 费 用 后 募 集 配 套 资 金 净 额 60.5 亿 元, 公 司 专 门 编 制 了 2015 年 度 募 集 资 金 存 放 与 实 际 使 用 情 况 的 专 项 报 告 进 行 了 使 用 说 明 报 告 期 内, 公 司 严 格 按 照 公 司 法 证 券 法 上 海 证 券 交 易 所 股 票 上 市 规 则 上 市 公 司 监 管 指 引 第 2 号 - 上 市 公 司 募 集 资 金 管 理 和 使 用 的 监 管 要 求 以 及 国 投 安 信 股 份 有 限 公 司 募 集 资 金 管 理 办 法 等 规 定 使 用 募 集 资 金, 对 募 集 资 金 进 行 了 专 户 存 储 和 专 项 使 用, 不 存 在 变 相 改 变 募 集 资 金 用 途 和 损 害 股 东 利 益 的 情 况, 不 存 在 违 规 使 用 募 集 资 金 的 情 形 ( 四 ) 高 级 管 理 人 员 提 名 以 及 薪 酬 情 况 2015 年, 根 据 重 大 资 产 重 组 工 作 需 要, 公 司 重 新 选 聘 了 高 级 管 理 人 员, 独 立 董 事 出 具 了 独 立 意 见, 认 为 提 名 符 合 各 项 要 求 实 施 重 大 资 产 重 组 工 作 后, 公 司 对 于 高 级 管 理 人 员 的 考 评 机 制 激 励 机 制 薪 酬 体 系 等 已 根 据 公 司 的 战 略 规 划 经 营 定 位 予 以 组 织 和 完 善 ( 五 ) 业 绩 预 告 及 业 绩 快 报 情 况 公 司 按 照 中 国 证 监 会 上 海 证 券 交 易 所 有 关 工 作 要 求,
及 时 开 展 了 相 关 工 作 ( 六 ) 聘 任 或 者 更 换 会 计 师 事 务 所 情 况 根 据 重 大 资 产 重 组 工 作 需 要, 公 司 于 2015 年 11 月 17 日 召 开 第 三 次 临 时 股 东 大 会, 将 公 司 2015 年 度 财 务 报 表 审 计 机 构 及 2015 年 度 内 部 控 制 审 计 机 构 天 职 国 际 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 变 更 为 立 信 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ), 公 司 独 立 董 事 发 表 独 立 意 见, 认 为 相 关 工 作 符 合 公 司 发 展 需 要, 符 合 国 家 有 关 法 律 法 规 规 章 规 定, 没 有 损 害 公 司 及 股 东 的 利 益 ( 七 ) 现 金 分 红 及 其 他 投 资 者 回 报 情 况 2015 年 度, 公 司 经 审 计 合 并 报 表 归 属 于 母 公 司 所 有 者 的 净 利 润 为 4,522,592,742.73 元, 累 计 未 分 配 利 润 4,492,456,776.58 元 母 公 司 实 现 净 利 润 51,827,393.53 元, 按 照 净 利 润 的 10% 提 取 法 定 盈 余 公 积 5,182,739.35 元, 加 上 年 初 未 分 配 利 润 94,154,814.64 元, 累 计 未 分 配 利 润 140,799,468.82 元 根 据 上 海 证 券 交 易 所 上 市 公 司 现 金 分 红 指 引 公 司 章 程 等 相 关 规 定, 公 司 在 确 定 可 供 分 配 利 润 时 应 当 以 母 公 司 报 表 口 径 为 基 础 鉴 于 2015 年 公 司 进 行 了 重 大 资 产 重 组, 2015 年 度 母 公 司 可 供 分 配 利 润 非 常 小, 公 司 本 年 度 拟 不 进 行 利 润 分 配, 也 不 进 行 资 本 公 积 转 增 资 本, 待 相 关 条 件 成 熟 后 再 进 行 分 红
公 司 全 资 子 公 司 安 信 证 券 股 份 有 限 公 司 已 经 于 2016 年 3 月 28 日 在 其 董 事 会 上 提 议 拟 按 每 股 0.423 元 向 股 东 派 发 2015 年 度 股 利 按 照 2015 年 末 股 本 3,525,134,979 股 计 算, 共 计 1,491,132,096.12 元 该 分 红 议 案 将 由 安 信 证 券 股 东 大 会 批 准 后 生 效 公 司 独 立 董 事 发 表 独 立 意 见, 认 为 相 关 工 作 符 合 国 家 有 关 法 律 法 规 规 章 规 定, 没 有 损 害 公 司 及 股 东 的 利 益 ( 八 ) 公 司 及 股 东 承 诺 履 行 情 况 公 司 无 承 诺 履 行 事 项, 相 关 股 东 认 真 履 行 重 大 资 产 重 组 中 各 项 承 诺, 无 违 反 行 为 ( 九 ) 信 息 披 露 的 执 行 情 况 公 司 认 真 开 展 信 息 披 露 工 作, 按 照 监 管 部 门 要 求 及 时 披 露 独 立 董 事 按 照 监 管 部 门 规 范 要 求 及 公 司 独 立 董 事 工 作 制 度 及 细 则 董 事 会 议 事 规 则 等 规 章 制 度 开 展 独 立 工 作, 信 息 披 露 执 行 情 况 良 好 ( 十 ) 内 部 控 制 的 执 行 情 况 根 据 财 政 部 证 监 会 于 2012 年 颁 布 的 关 于 2012 年 主 板 上 市 公 司 分 类 分 批 实 施 企 业 内 部 控 制 规 范 体 系 的 通 知 ( 财 办 会 [2012]30 号 ) 的 规 定 : 主 板 上 市 公 司 因 进 行 破 产 重 整 借 壳 上 市 或 重 大 资 产 重 组, 无 法 按 照 规 定 时 间 建 立 健 全 内 控 体 系 的, 原 则 上 应 在 相 关 交 易 完 成 后 的 下 一 个 会 计 年 度 年 报 披 露 的 同 时, 披 露 内 部 控 制 自 我 评 价 报 告 和 审 计 报 告, 经
与 上 交 所 沟 通, 公 司 今 年 不 需 披 露 2015 年 内 控 评 价 报 告, 因 此 公 司 本 年 度 未 进 行 内 控 评 价 ( 十 一 ) 董 事 会 及 其 专 门 委 员 会 的 运 作 情 况 公 司 董 事 会 设 战 略 委 员 会 审 计 委 员 会 提 名 委 员 会 薪 酬 和 考 核 委 员 会, 2014 年 共 召 开 7 次 专 业 委 员 会 会 议, 按 照 公 司 章 程 董 事 会 相 关 制 度 要 求, 独 立 董 事 认 真 参 与 了 有 关 工 作, 听 取 重 大 资 产 重 组 相 关 情 况, 提 出 建 议 并 形 成 相 关 决 议, 各 项 工 作 规 范 开 展 ( 十 二 ) 独 立 董 事 认 为 上 市 公 司 需 予 以 改 进 的 其 他 事 项 独 立 董 事 希 望 上 市 公 司 完 成 重 大 资 产 重 组 后 加 强 战 略 研 究, 加 快 制 度 建 设, 进 一 步 完 善 各 项 工 作 定 位 四 总 体 评 价 和 建 议 2015 年, 独 立 董 事 本 着 诚 信 勤 勉 尽 责 的 态 度, 认 真 审 阅 了 公 司 董 事 会 和 专 门 委 员 会 会 议 文 件, 发 表 了 独 立 意 见, 保 持 了 与 公 司 的 密 切 沟 通, 及 时 关 注 公 司 的 经 营 状 况 和 业 务 动 态, 在 履 职 期 间, 各 位 独 立 董 事 能 够 遵 守 法 律 法 规 及 公 司 章 程 的 有 关 规 定, 有 足 够 的 时 间 和 精 力 履 行 职 责, 能 够 认 真 维 护 全 体 股 东 特 别 是 中 小 股 东 的 合 法 权 益, 为 董 事 会 的 决 策 发 挥 了 积 极 的 作 用 2016 年, 独 立 董 事 将 一 如 继 往 独 立 履 职, 加 强 与 公 司 的 沟 通 与 协 作, 推 动 公 司 治 理 结 构 的 进 一 步 完 善, 为 董 事 会 的 科 学 决 策 发 挥 更 大 的 作 用, 切 实 维 护 公 司 整 体 利 益 和 中 小
股 东 的 合 法 权 益 国 投 安 信 股 份 有 限 公 司 独 立 董 事 何 拄 峰 邱 海 洋 曲 晓 辉 二 一 六 年 三 月 二 十 九 日