德 3 日 iii 嚣 股 j 括 青 眼 Z 百 德 邦 证 券 (2015) 60 号 关 于 西 藏 金 采 科 技 股 份 有 限 公 司 首 次 公 开 发 行 股 票 并 上 市 之 辅 导 工 作 中 期 报 告 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 西 藏 监 管 局 : 根 据 中 国 证 监 会 证 券 发 行 上 市 保 荐 业 务 管 理 办 法 )) ( 以 下 简 称 "(( 管 理 办 法 ))" ) 的 要 求, 德 邦 证 券 股 份 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 " 德 邦 证 券 " ) 于 2014 年 12 月 与 西 藏 金 采 科 技 股 份 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 " 西 藏 金 采 " 或 " 公 司 " ) 签 订 了 辅 导 协 议 )), 并 于 2014 年 12 月 25 日 正 式 在 贵 局 进 行 辅 导 备 案 并 获 受 理 作 为 西 藏 金 采 首 次 公 开 发 行 股 票 的 辅 导 机 构, 德 邦 证 券 根 据 管 理 办 法 及 相 关 规 定, 按 照 与 西 藏 金 采 签 订 的 辅 导 协 议 之 要 求 及 辅 导 工 作 计 划 之 安 排, 认 真 履 行 保 荐 辅 导 职 责, 对 西 藏 金 采 进 行 辅 导 工 作, 辅 导 内 容 严 格 按 照 公 司 法 证 券 法 及 管 理 办 法 等 要 求 进 行 现 将 本 报 告 期 ( 2014 年 12 月 一 2015 年 1 月 ) 内 的 主 要 工 作 情 况 汇 报 如 下 一 辅 导 过 程 ( 一 ) 本 期 辅 导 经 过 2014 年 12 月 25 日, 德 邦 证 券 西 藏 金 采 项 目 辅 导 工 作 小 组 ( 以 下 简 称 " 项 目 组 " ) 按 照 管 理 办 法 及 贵 局 相 关 要 求, 向 贵 局 提 交 辅 导 备 案 登 记 材 料 并 获 贵 局 受 理, 贵 局 及 德 邦 证 券 均 在 各 自 网 站 对 辅 导 备 案 情 况 进 行 了 公 示 本 报 告 期 内, 项 目 组 根 据 辅 导 协 议 要 求, 按 照 辅 导 计 划 安 排, 采 取 多 种 方 式 对 西 藏 金 采 的 经 营 体 系 公 司 治 理 情 况 历 史 沿 革 财 务 管 理 等 方 面 进 行 了 深 入 全 面 的 调 查, 针 对 调 查 过 程 中 发 现 的 问 题 及 时 与 公 司 管 理 层 及 其 他 中 介 机 构 进 行 沟 通, 制 定 切 实 可 行 的 解 决 方 案, 并 督 促 公 司 完 成 整 改 工 作 本 期 辅 导 围 绕 辅 导 计 划 的 重 点 内 容 进 行, 具 体 如 下 :
组 织 辅 导 对 象 进 行 上 市 相 关 法 律 法 规 的 学 习 对 公 司 运 行 中 存 在 和 出 现 的 诸 多 问 题 进 行 及 时 的 诊 断 分 析, 并 提 供 解 决 方 案 项 目 组 采 取 专 题 研 讨 问 题 诊 断 中 介 协 调 会 议 等 多 种 形 式 落 实 辅 导 计 划, 组 织 协 调 其 它 中 介 机 构 开 展 现 场 工 作, 制 定 重 点 问 题 解 决 方 案, 并 督 促 公 司 整 改 ( 二 ) 辅 导 工 作 小 组 人 员 情 况 辅 导 工 作 小 组 人 员 构 成 如 下 : 项 目 组 长 : 刘 涛 涛 ; 项 目 组 成 员 : 余 庆 生 尹 志 勇 汪 先 福 叶 俊 孟 杰 ( 三 ) 辅 导 对 象 根 据 管 理 办 法 的 要 求, 辅 导 对 象 为 西 藏 金 采 的 全 体 董 事 ( 包 括 独 立 董 事 ) 监 事 及 高 级 管 理 人 员 ( 经 理 副 经 理 财 务 负 责 人 董 事 会 秘 书 等 ); 持 有 5% 以 上 ( 含 5% ) 股 份 的 股 东 ( 或 其 法 定 代 表 人 ) ( 四 ) 辅 导 协 议 履 行 情 况 截 至 本 报 告 签 署 日, 德 邦 证 券 与 西 藏 金 采 签 订 的 辅 导 协 议 得 到 了 较 好 的 履 行 二 辅 导 的 主 要 内 容 及 效 果 ( 一 ) 辅 导 的 主 要 内 容 按 照 辅 导 工 作 计 划, 本 次 辅 导 工 作 的 主 要 内 容 如 下 : 1 组 织 公 司 董 事 ( 包 括 独 立 董 事 ) 监 事 高 级 管 理 人 员 及 持 有 5% 以 上 ( 含 5% ) 股 份 的 股 东 ( 或 其 法 定 代 表 人 ) 对 交 易 所 有 关 规 则 和 政 策 进 行 学 习, 了 解 股 票 挂 牌 上 市 的 流 程 及 规 范, 树 立 诚 信 意 识, 并 理 解 作 为 公 众 公 司 规 范 运 作 信 息 披 露 和 履 行 承 诺 等 方 面 的 责 任 和 义 务 2 及 时 通 报 中 国 证 监 会 发 布 的 最 新 公 告 组 织 辅 导 对 象 进 行 学 习 3 对 公 司 关 联 方 进 行 全 面 尽 职 调 查, 并 在 此 基 础 上 对 公 司 规 范 关 联 交 易 以 及 避 免 同 业 竞 争 提 出 改 善 意 见, 协 助 西 藏 金 采 在 业 务 资 产 人 员 财 务 机 构 五 方 面 做 到 独 立 完 整, 以 具 备 持 续 独 立 盈 利 的 能 力 4 进 一 步 辅 导 公 司 按 照 企 业 会 计 制 度 建 立 健 全 公 司 财 务 会 计 管 理 体 系, 杜 绝 会 计 虚 假 情 况 的 发 生 5 督 促 公 司 对 尽 职 调 查 期 间 发 现 的 问 题 进 行 及 时 整 改, 并 建 立 相 关 机 制 避 免 同 类 问 题 的 再 度 发 生
( 二 ) 辅 导 计 划 的 落 实 和 执 行 情 况 针 对 上 述 辅 导 内 容, 项 目 组 制 订 了 详 细 的 辅 导 计 划, 采 用 多 种 辅 导 方 式 辅 导 手 段, 以 达 到 辅 导 工 作 的 目 的 及 要 求 具 体 如 下 : 1 督 促 自 学 项 目 组 根 据 公 司 法 证 券 法 管 理 办 法 上 市 公 司 治 理 准 则 上 市 公 司 信 息 披 露 管 理 办 法 深 圳 证 券 交 易 所 股 票 上 市 规 则 等 法 律 法 规 的 内 容 编 制 辅 导 课 件, 并 及 时 下 发 给 辅 导 对 象, 督 促 其 认 真 自 学 2 中 介 协 调 会 议 探 讨 辅 导 人 员 与 辅 导 对 象 还 通 过 中 介 协 调 会 议 的 形 式, 对 证 券 法 规 理 论 公 司 存 在 的 问 题 和 整 改 方 案 进 行 共 同 探 讨, 将 理 论 法 规 与 公 司 实 际 情 况 较 好 地 结 合 起 来, 解 决 公 司 的 实 际 问 题 3 沟 通 与 咨 询 在 辅 导 期 间, 辅 导 人 员 通 过 当 面 沟 通, 电 话 电 子 邮 件 等 多 种 方 式 与 公 司 保 持 联 系, 掌 握 公 司 动 态, 回 答 公 司 提 出 的 问 题, 提 供 咨 询 意 见 ; 同 时, 辅 导 人 员 还 与 其 他 中 介 机 构 保 持 密 切 联 系, 多 次 召 开 中 介 机 构 协 调 会, 共 同 讨 论 和 解 决 公 司 存 在 的 问 题 4 1 巧 J E 叫 I Z I l 4 督 促 整 改 针 对 在 辅 导 过 程 中 所 发 现 的 公 司 存 在 的 问 题, 辅 导 人 员 会 同 其 他 中 介 机 构 向 公 司 提 出 整 改 方 案, 并 对 整 改 过 程 实 行 过 程 跟 踪, 督 促 公 司 严 格 按 照 整 改 方 案, 进 行 整 改 ( 三 ) 本 阶 段 辅 导 效 果 评 价 本 阶 段 辅 导 达 到 了 预 期 的 辅 导 目 的, 取 得 了 良 好 的 辅 导 效 果 1 公 司 业 务 机 构 资 产 人 员 财 务 独 立 完 整 ; 高 级 管 理 人 员 和 财 务 人 员 的 任 职 符 合 现 行 的 法 规 规 定, 均 在 股 份 公 司 领 取 薪 酬 ; 公 司 已 拥 有 独 立 完 整 的 采 购 销 售 系 统 ; 股 东 投 入 公 司 的 资 产 已 全 部 完 成 过 户 和 变 更 手 续 ; 公 司 已 拥 有 独 立 于 主 要 股 东 及 其 控 股 股 东 的 生 产 经 营 场 所 和 办 公 机 构, 不 存 在 与 主 要 股 东 及 其 控 股 股 东 合 署 办 公 混 合 经 营 的 情 况 ; 公 司 已 设 立 独 立 的 财 务 部 门, 建 立 了 独 立 的 会 计 核 算 体 系 和 财 务 管 理 制 度 并 进 行 独 立 决 策 ; 公 司 拥 有 独 立 的 银 行 账 号, 依 法 独 立 纳 税 ; 公 司 也 不 存 在 向 主 要 股 东 或 其 控 股 的 公 司 提 供 担 保 的 情 形 2 参 照 对 上 市 公 司 的 要 求, 公 司 已 对 股 东 大 会 董 事 会 及 监 事 会 相 关 制 度
进 行 进 一 步 修 订 3 公 司 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 持 有 5 % 以 上 股 权 的 股 东 已 了 解 证 券 市 场 法 律 法 规 知 识 的 有 关 内 容, 初 步 树 立 进 入 证 券 市 场 的 诚 信 意 识 和 法 律 观 念 ( 四 ) 辅 导 对 象 按 规 定 参 与 配 合 辅 导 工 作 的 情 况 1 公 司 为 项 目 组 安 排 了 专 门 的 办 公 场 所, 指 定 董 事 会 秘 书 为 项 目 具 体 负 责 人, 全 力 支 持 和 配 合 项 目 组 的 工 作 2 公 司 依 照 项 目 组 的 要 求, 及 时 提 供 所 需 材 料, 并 主 动 通 报 公 司 最 新 动 态, 保 持 密 切 沟 通 3 公 司 组 织 相 关 人 员 参 与 中 介 协 调 会 的 集 体 讨 论, 从 中 加 深 认 识, 发 现 问 题 和 讨 论 解 决 方 案 4 公 司 对 项 目 组 提 出 的 整 改 方 案, 认 真 研 究 并 积 极 组 织 落 实 ( 五 ) 本 报 告 期 工 作 进 展 情 况 本 报 告 期 内, 西 藏 金 采 和 各 中 介 机 构 积 极 开 展 辅 导 和 上 市 准 备 工 作, 具 体 情 况 如 下 : 1 财 务 报 表 审 计 工 作 会 计 师 事 务 所 于 2015 年 1 月 5 日 正 式 进 场 进 行 年 审, 目 前 会 计 师 现 场 工 作 接 近 尾 声, 因 主 要 客 户 及 供 应 商 函 证 尚 未 取 得, 故 年 审 报 告 初 稿 待 出 具, 预 计 在 2015 年 2 月 中 下 旬 完 成 2 财 务 核 查 情 况 报 告 期 内, 德 邦 证 券 和 会 计 师 事 务 所 对 西 藏 金 采 进 行 了 财 务 核 查, 主 要 工 作 进 展 情 况 如 下 : ( 1 ) 已 取 得 部 分 银 行 询 证 函 ; ( 2 ) 已 抽 查 大 额 收 付 款 凭 证, 核 查 其 业 务 背 景 ; ( 3 ) 正 在 陆 续 调 取 主 要 供 应 商 和 客 户 工 商 资 料 ; ( 4 ) 检 查 重 要 合 同, 函 证 主 要 客 户 及 供 应 商, 并 正 陆 续 实 地 走 访 ; ( 5 ) 正 在 收 集 关 联 关 系 调 查 表, 核 查 关 联 交 易 情 况 ; ( 6 ) 查 阅 发 行 人 存 货 明 细 表, 实 地 抽 盘 大 额 存 货 ; ( 7 ) 观 察 主 要 固 定 资 产 运 行 情 况, 并 核 查 当 期 新 增 固 定 资 产 的 真 实 性, 检 查 主 要 固 定 资 产 的 权 属 情 况 ; ( 8 ) 查 阅 银 行 借 款 资 料, 核 查 发 行 人 的 借 款 情 况 待 审 计 工 作 完 成 后, 将 对 财 务 方 面 存 在 及 待 解 决 的 问 题 进 行 梳 理 和 解 决
3 历 史 沿 革 德 邦 证 券 对 西 藏 金 采 历 史 沿 革 问 题 进 行 了 充 分 的 尽 职 调 查, 目 前 已 核 查 改 制 前 历 次 股 权 变 更 情 况, 包 括 核 查 自 然 人 股 东 法 人 股 东 层 面 的 股 权 变 更 交 易 背 景 及 真 实 交 易 情 况, 下 一 阶 段 将 对 自 然 人 股 东 和 法 人 股 东 开 展 走 访 和 确 认 工 作 4 公 司 治 理 目 前, 西 藏 金 采 公 司 治 理 规 范 的 工 作 进 展 情 况 如 下 : ( 1 ) 西 藏 金 采 已 取 得 部 分 政 府 机 构 出 具 的 合 法 合 规 证 明, 但 在 走 访 过 程 中, 部 分 政 府 机 构 尚 未 向 企 业 出 具 合 法 证 明, 相 关 事 宜 还 在 进 一 步 沟 通 联 系 中 ; ( 2 ) 德 邦 证 券 正 在 对 西 藏 金 采 历 次 股 东 大 会 董 事 会 监 事 会 召 开 情 况 进 行 梳 理 和 相 关 的 资 料 的 收 集 和 整 理, 待 整 理 和 分 析 工 作 完 成 后, 进 一 步 完 善 公 司 治 理 结 构, 规 范 公 司 运 行 ; ( 3 ) 西 藏 金 采 董 事 会 目 前 尚 缺 两 名 董 事, 其 中 一 名 为 独 立 董 事, 德 邦 证 券 已 提 请 公 司 尽 快 聘 请 5 募 投 项 目 德 邦 证 券 与 西 藏 金 采 核 心 技 术 人 员 主 要 领 导 就 募 投 项 目 的 确 定 进 行 了 积 极 沟 通, 对 募 投 项 目 重 新 进 行 论 证 优 化 并 分 析 可 行 性, 目 前 正 在 修 改 优 化 阶 段 6 其 他 事 项 西 藏 金 采 法 人 股 东 之 一 一 一 科 汇 投 资 公 司 的 法 定 代 表 人 及 其 向 发 行 人 委 派 的 监 事 目 前 处 于 失 联 状 态 中, 公 司 已 向 有 关 政 府 有 关 部 门 汇 报, 希 望 能 与 科 汇 投 资 取 得 联 系, 配 合 发 行 上 市 工 作, 争 取 不 对 上 市 申 报 造 成 负 面 的 影 响 三 辅 导 机 构 勤 勉 尽 责 的 自 我 评 估 在 本 期 辅 导 中, 德 邦 证 券 对 公 司 进 行 了 客 观 审 慎 的 尽 职 调 查, 在 此 基 础 上, 结 合 辅 导 计 划 和 本 期 辅 导 工 作 发 现 的 问 题 以 及 落 实 情 况, 对 有 关 问 题 的 解 决 提 出 合 理 化 建 议, 并 与 公 司 就 下 一 步 的 落 实 解 决 达 成 共 识 在 辅 导 过 程 中, 项 目 组 还 积 极 与 律 师 会 计 师 等 其 他 中 介 机 构 沟 通 和 交 流, 对 企 业 存 在 的 问 题 进 行 梳 理 和 探 讨, 并 向 企 业 出 具 相 关 解 决 方 案 特 此 报 告
( 此 页 无 正 文, 为 德 邦 证 券 股 份 有 限 公 司 关 于 西 藏 金 采 科 技 股 份 有 限 公 司 首 次 公 开 发 行 股 票 辅 导 工 作 中 期 报 告 之 签 署 页 ) 项 目 组 成 员 : 余 庆 生 尹 志 勇 汪 先 福 叶 俊 孟 杰 项 目 组 组 长 : 刘 涛 涛 保 荐 机 构 法 定 代 表 人 :
( 此 页 无 正 文, 为 德 邦 证 券 股 份 公 司 关 于 西 藏 金 采 科 技 股 份 有 限 公 司 首 次 公 开 发 行 股 票 辅 导 工 作 中 期 报 告 之 签 署 页 ) 项 目 组 成 员 : ζ 祥 ~ f 约 4 磊 汪 先 福 宙 尘 主 主 孟 杰 项 目 组 组 长 : 在 口 气! 马 文 IJ ~ 寿 涛 保 荐 机 构 法 定 代 表 人 : 姚 文 平 一 一 10 一