於 其 他 海 外 監 管 市 場 發 布 的 公 告 本 公 告 乃 根 據 香 港 聯 合 交 易 所 有 限 公 司 證 券 上 市 規 則 第 13.09(2) 條 的 規 定 而 發 表 茲 載 列 將 由 復 星 國 際 有 限 公 司 旗 下 一 間 於 上 海 證 券 交 易 所 上 市 的 A 股 附 屬 公 司, 上 海 復 星 醫 藥 ( 集 團 ) 股 份 有 限 公 司 於 2009 年 6 月 6 日 於 中 國 境 內 發 布 的 公 告 中 文 原 稿 承 董 事 會 命 復 星 國 際 有 限 公 司 董 事 長 郭 廣 昌 中 國 上 海,2009 年 6 月 5 日 於 本 公 告 日 期, 本 公 司 之 執 行 董 事 為 郭 廣 昌 先 生 梁 信 軍 先 生 汪 群 斌 先 生 范 偉 先 生 丁 國 其 先 生 秦 學 棠 先 生 及 吳 平 先 生 ; 本 公 司 之 非 執 行 董 事 為 劉 本 仁 先 生 ; 而 本 公 司 之 獨 立 非 執 行 董 事 為 陳 凱 先 博 士 章 晟 曼 先 生 及 閻 焱 先 生 1
证 券 代 码 :600196 股 票 简 称 : 复 星 医 药 编 号 : 临 2009-024 上 海 复 星 医 药 ( 集 团 ) 股 份 有 限 公 司 关 于 下 属 控 股 公 司 上 海 复 星 医 药 产 业 发 展 有 限 公 司 转 让 复 地 ( 集 团 ) 股 份 有 限 公 司 股 份 的 关 联 交 易 公 告 本 公 司 董 事 会 及 全 体 董 事 保 证 本 公 告 内 容 不 存 在 任 何 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 并 对 其 内 容 的 真 实 性 准 确 性 和 完 整 性 承 担 个 别 及 连 带 责 任 重 要 内 容 提 示 1 交 易 内 容 : 上 海 复 星 医 药 ( 集 团 ) 股 份 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 复 星 医 药 或 公 司 ) 下 属 控 股 公 司 上 海 复 星 医 药 产 业 发 展 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 产 业 发 展 ) 拟 向 上 海 复 星 高 科 技 ( 集 团 ) 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 复 星 集 团 ) 转 让 所 持 有 的 复 地 ( 集 团 ) 股 份 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 复 地 集 团 )2,530 万 股 股 份, 转 让 对 价 为 人 民 币 5,287.7 万 元 ( 以 下 简 称 本 次 股 份 转 让 或 本 次 关 联 交 易 ) 2 关 联 人 回 避 事 宜 : 因 复 星 集 团 系 公 司 控 股 股 东, 产 业 发 展 系 公 司 全 资 子 公 司, 本 次 股 份 转 让 构 成 公 司 的 关 联 交 易 公 司 董 事 会 就 本 次 股 份 转 让 表 决 时, 关 联 董 事 郭 广 昌 先 生 汪 群 斌 先 生 章 国 政 先 生 回 避 了 表 决, 董 事 会 其 余 三 名 董 事 ( 包 括 两 名 独 立 董 事 ) 一 致 表 决 同 意 公 司 独 立 董 事 管 一 民 先 生 韩 炯 先 生 对 本 次 关 联 交 易 发 表 了 独 立 意 见 根 据 上 海 证 券 交 易 所 股 票 上 市 规 则 (2008 年 修 订 ) ( 以 下 简 称 上 证 所 上 市 规 则 ), 由 于 公 司 与 同 一 关 联 人 连 续 十 二 个 月 内 累 计 的 关 联 交 易 金 额 已 超 过 3,000 万 元, 且 占 公 司 2008 年 末 经 审 计 净 资 产 的 5% 以 上, 本 次 关 联 交 易 还 须 报 经 公 司 股 东 大 会 批 准, 与 该 关 联 交 易 有 利 害 关 系 的 关 联 人 将 放 弃 在 股 东 大 会 上 对 该 提 案 的 投 票 权 3 关 联 交 易 的 目 的 以 及 本 次 关 联 交 易 对 上 市 公 司 的 影 响 : 本 次 关 联 交 易 旨 在 优 化 公 司 资 源 配 置, 提 高 资 产 运 营 效 益, 提 升 公 司 运 行 效 2
率 本 次 股 份 转 让 完 成 后, 产 业 发 展 持 有 的 复 地 集 团 股 份 数 将 由 267,217,615 股 ( 占 截 至 2009 年 5 月 31 日 复 地 集 团 发 行 在 外 总 股 本 的 10.56%) 降 低 至 241,917,615 股 ( 占 截 至 2009 年 5 月 31 日 复 地 集 团 发 行 在 外 总 股 本 的 9.56%), 对 公 司 的 收 益 不 会 造 成 重 大 影 响 ; 同 时, 公 司 不 再 构 成 香 港 联 合 交 易 所 有 限 公 司 证 券 上 市 规 则 ( 以 下 简 称 联 交 所 上 市 规 则 ) 定 义 下 复 星 国 际 有 限 公 司 ( 复 星 集 团 控 股 股 东, 以 下 简 称 复 星 国 际 ) 的 关 联 人 士, 有 利 于 公 司 运 营 效 率 的 提 高 4 本 次 股 份 转 让 还 须 报 经 复 地 集 团 所 属 商 务 主 管 审 批 部 门 的 批 准 一 关 联 交 易 概 述 : 产 业 发 展 与 复 星 集 团 于 2009 年 6 月 5 日 签 署 股 份 转 让 协 议, 产 业 发 展 向 复 星 集 团 转 让 所 持 有 的 复 地 集 团 2,530 万 股 股 份, 转 让 对 价 为 人 民 币 5,287.7 万 元 因 复 星 集 团 系 公 司 控 股 股 东, 产 业 发 展 系 公 司 全 资 子 公 司, 本 次 股 份 转 让 构 成 公 司 的 关 联 交 易 本 次 关 联 交 易 经 由 公 司 独 立 董 事 认 可 后, 提 交 2009 年 6 月 5 日 公 司 第 四 届 董 事 会 第 四 十 九 次 会 议 ( 临 时 会 议 ) 审 议, 董 事 会 表 决 时, 关 联 董 事 郭 广 昌 先 生 汪 群 斌 先 生 章 国 政 先 生 回 避 了 表 决, 董 事 会 其 余 三 名 董 事 ( 包 括 两 名 独 立 董 事 ) 一 致 表 决 同 意 公 司 独 立 董 事 管 一 民 先 生 韩 炯 先 生 对 本 次 关 联 交 易 发 表 了 独 立 意 见 根 据 上 证 所 上 市 规 则, 由 于 公 司 与 同 一 关 联 人 连 续 十 二 个 月 内 累 计 的 关 联 交 易 金 额 已 超 过 3,000 万 元, 且 占 公 司 2008 年 末 经 审 计 净 资 产 的 5% 以 上, 本 次 关 联 交 易 还 须 报 经 公 司 股 东 大 会 批 准, 与 该 关 联 交 易 有 利 害 关 系 的 关 联 人 将 放 弃 在 股 东 大 会 上 对 该 提 案 的 投 票 权 本 次 股 份 转 让 还 须 报 经 复 地 集 团 所 属 商 务 主 管 审 批 部 门 的 批 准 二 交 易 各 方 : ( 一 ) 产 业 发 展 : 产 业 发 展 成 立 于 2001 年 11 月 27 日, 注 册 地 址 : 上 海 市 南 汇 区 康 桥 镇 康 士 3
路 25 号 350 室 ( 康 桥 ); 法 定 代 表 人 : 陈 启 宇 ; 注 册 资 本 为 人 民 币 9,225 万 元, 其 中 : 公 司 出 资 人 民 币 9,225 万 元, 占 100% 股 权 ; 产 业 发 展 的 经 营 范 围 包 括 实 业 投 资 医 药 行 业 投 资, 从 事 货 物 及 技 术 的 进 出 口 业 务 等 经 安 永 华 明 会 计 师 事 务 所 上 海 分 所 审 计, 截 至 2008 年 12 月 31 日, 产 业 发 展 的 总 资 产 为 人 民 币 378,585 万 元, 归 属 于 母 公 司 所 有 者 权 益 为 人 民 币 122,681 万 元 ;2008 年 度 实 现 营 业 收 入 人 民 币 189,875 万 元, 实 现 归 属 于 母 公 司 股 东 的 净 利 润 人 民 币 21,709 万 元 ( 以 上 为 合 并 口 径 ) ( 二 ) 复 星 集 团 ( 关 联 方 ): 复 星 集 团 成 立 于 1994 年 11 月 14 日, 注 册 地 址 : 上 海 市 曹 杨 路 500 号 206 室 ; 法 定 代 表 人 : 郭 广 昌 ; 注 册 资 本 为 人 民 币 88,000 万 元, 其 中 : 复 星 国 际 出 资 人 民 币 88,000 万 元, 占 100% 股 权 ; 复 星 集 团 的 经 营 范 围 包 括 生 物 制 品 计 算 机 领 域 的 技 术 开 发 技 术 转 让 及 生 产 和 销 售 自 产 产 品, 相 关 业 务 的 咨 询 服 务 ; 受 复 星 国 际 和 其 所 投 资 企 业 以 及 其 关 联 企 业 的 委 托, 为 它 们 提 供 经 营 决 策 和 管 理 咨 询, 财 产 管 理 咨 询, 采 购 咨 询 和 质 量 监 控 和 管 理 咨 询, 市 场 营 销 服 务, 产 品 技 术 研 究 和 开 发 及 技 术 支 持, 信 息 服 务 及 员 工 培 训 和 管 理 经 安 永 华 明 会 计 师 事 务 所 上 海 分 所 审 计, 截 至 2008 年 12 月 31 日, 复 星 集 团 的 总 资 产 为 人 民 币 6,341,082 万 元, 归 属 于 母 公 司 所 有 者 权 益 为 人 民 币 915,120 万 元 ;2008 年 度 实 现 营 业 收 入 人 民 币 4,095,483 万 元, 实 现 归 属 于 母 公 司 股 东 的 净 利 润 人 民 币 149,870 万 元 ( 以 上 为 合 并 口 径 ) 三 关 联 交 易 标 的 的 基 本 情 况 : 复 地 集 团 系 香 港 联 合 交 易 所 有 限 公 司 挂 牌 上 市 公 司, 成 立 于 1998 年 8 月 13 日, 注 册 地 址 : 上 海 市 曹 杨 路 510 号 9 楼 ; 截 至 2009 年 5 月 31 日, 复 地 集 团 发 行 在 外 总 股 本 为 2,529,306,187 股, 每 股 面 值 为 人 民 币 0.20 元, 折 合 注 册 资 本 为 人 民 币 50,586.1237 万 元 ; 复 地 集 团 的 经 营 范 围 包 括 房 地 产 开 发 经 营 经 纪 房 地 产 投 资 物 业 管 理 及 以 上 相 关 行 业 的 咨 询 服 务 根 据 复 地 集 团 2008 年 度 报 告, 在 执 行 国 际 财 务 报 告 准 则 的 情 况 下, 截 至 2008 年 12 月 31 日, 复 地 集 团 的 总 资 产 为 人 民 币 1,996,166 万 元, 归 属 于 母 公 司 股 东 权 益 为 人 民 币 528,459 万 元 ;2008 年 实 现 营 业 收 入 人 民 币 373,326 万 元, 实 现 归 属 于 母 公 司 股 东 的 净 利 润 人 民 币 10,166 万 元 ( 以 上 为 合 并 口 径 ) 4
在 执 行 中 国 会 计 准 则 的 情 况 下, 根 据 安 永 华 明 会 计 师 事 务 所 上 海 分 所 出 具 的 安 永 华 明 (2009) 审 字 第 60468950_B02 号 审 计 报 告, 截 至 2008 年 12 月 31 日, 复 地 集 团 的 总 资 产 为 人 民 币 1,982,889 万 元, 归 属 于 母 公 司 股 东 权 益 为 人 民 币 518,500 万 元 ;2008 年 度 实 现 营 业 收 入 人 民 币 395,598 万 元, 实 现 归 属 于 母 公 司 股 东 的 净 利 润 人 民 币 11,597 万 元 ( 以 上 为 合 并 口 径 ) 以 截 至 2009 年 5 月 31 日 复 地 集 团 发 行 在 外 的 总 股 本 计 算, 本 次 股 份 转 让 前 后, 复 地 集 团 股 权 结 构 变 动 如 下 : 本 次 股 份 转 让 前 的 股 权 结 构 本 次 股 份 转 让 后 的 股 权 结 构 持 股 数 ( 股 ) 持 股 比 例 (%) 持 股 数 ( 股 ) 持 股 比 例 (%) 内 资 股 合 计 1,473,768,065 58.27 1,473,768,065 58.27 其 中 : 复 星 集 团 1,191,746,150 47.12 1,217,046,150 48.12 产 业 发 展 267,217,615 10.56 241,917,615 9.56 大 华 ( 集 团 ) 有 限 公 司 7,402,150 0.29 7,402,150 0.29 大 众 交 通 ( 集 团 ) 股 份 有 限 公 司 7,402,150 0.29 7,402,150 0.29 H 股 合 计 1,055,538,122 41.73 1,055,538,122 41.73 总 股 本 2,529,306,187 100.00 2,529,306,187 100.00 四 关 联 交 易 的 主 要 内 容 和 定 价 政 策 : 产 业 发 展 与 复 星 集 团 签 署 之 股 份 转 让 协 议 的 主 要 内 容 如 下 : 1 产 业 发 展 向 复 星 集 团 转 让 复 地 集 团 2,530 万 股 股 份 ( 以 下 简 称 标 的 股 份 ) 2 本 次 股 份 转 让 双 方 同 意, 参 照 安 永 华 明 会 计 师 事 务 所 上 海 分 所 以 2008 年 12 月 31 日 为 基 准 日 ( 以 下 简 称 审 计 基 准 日 ) 出 具 的 安 永 华 明 (2009) 审 字 第 60468950_B02 号 审 计 报 告 所 确 认 的 复 地 集 团 的 归 属 于 母 公 司 股 东 权 益 为 基 础, 确 定 标 的 股 份 的 转 让 对 价 为 人 民 币 5,287.7 万 元 ( 以 下 简 称 股 份 转 让 价 款 ) 3 本 次 股 份 转 让 双 方 同 意, 复 星 集 团 应 自 股 份 转 让 协 议 生 效 之 日 起 30 个 工 作 日 内 向 产 业 发 展 支 付 股 份 转 让 价 款 的 40%, 即 人 民 币 2,115.08 万 元 ( 以 下 简 称 首 期 款 ); 自 本 次 股 份 转 让 完 成 后 30 个 工 作 日 内 向 产 业 发 展 付 清 股 份 转 让 价 款 余 额 人 民 币 3,172.62 万 元 5
4 本 次 股 份 转 让 双 方 同 意, 复 星 集 团 付 清 本 次 股 份 转 让 首 期 款 之 日 为 标 的 股 份 的 权 益 交 割 日 ( 以 下 简 称 权 益 交 割 日 ) 自 权 益 交 割 日 之 日 起, 标 的 股 份 所 对 应 的 股 份 权 益 归 复 星 集 团 享 有 5 本 次 股 份 转 让 双 方 同 意, 标 的 股 份 所 对 应 的 股 份 权 益 归 属 如 下 : (1) 标 的 股 份 对 应 享 有 的 复 地 集 团 截 止 审 计 基 准 日 ( 即 2008 年 12 月 31 日 ) 的 可 供 股 东 分 配 利 润, 归 复 星 集 团 享 有 ; (2) 标 的 股 份 对 应 享 有 的 复 地 集 团 自 审 计 基 准 日 至 权 益 交 割 日 期 间 产 生 的 合 并 净 利 润, 归 产 业 发 展 享 有 ; (3) 产 业 发 展 依 据 上 述 约 定 享 有 的 于 权 益 交 割 日 之 前 的 合 并 净 利 润, 经 产 业 发 展 与 复 星 集 团 确 认 后, 由 复 星 集 团 负 责 支 付 给 产 业 发 展 6 股 份 转 让 协 议 于 转 让 双 方 签 署 盖 章 并 经 复 地 集 团 所 属 商 务 主 管 审 批 部 门 批 准 之 日 起 生 效 7 本 次 股 份 转 让 的 相 关 审 批 和 登 记 手 续 由 复 地 集 团 负 责 办 理, 产 业 发 展 及 复 星 集 团 须 给 予 必 要 的 配 合, 本 次 股 份 转 让 完 成 以 该 等 审 批 和 登 记 手 续 完 成 为 准 四 关 联 交 易 的 目 的 以 及 本 次 关 联 交 易 对 上 市 公 司 的 影 响 : 本 次 关 联 交 易 旨 在 优 化 公 司 资 源 配 置, 提 高 资 产 运 营 效 益, 提 升 公 司 运 行 效 率 本 次 股 份 转 让 完 成 后, 产 业 发 展 持 有 的 复 地 集 团 股 份 数 将 由 267,217,615 股 ( 占 截 至 2009 年 5 月 31 日 复 地 集 团 发 行 在 外 总 股 本 的 10.56%) 降 低 至 241,917,615 股 ( 占 截 至 2009 年 5 月 31 日 复 地 集 团 发 行 在 外 总 股 本 的 9.56%), 对 公 司 的 收 益 不 会 造 成 重 大 影 响 ; 同 时, 公 司 不 再 构 成 联 交 所 上 市 规 则 定 义 下 复 星 国 际 的 关 联 人 士, 有 利 于 公 司 运 营 效 率 的 提 高 五 独 立 董 事 的 意 见 : 公 司 独 立 董 事 管 一 民 先 生 韩 炯 先 生 就 本 次 关 联 交 易 发 表 如 下 独 立 意 见 : 本 次 关 联 交 易 符 合 公 司 法 证 券 法 和 上 证 所 上 市 规 则 等 相 关 法 律 法 规 的 规 定, 董 事 会 表 决 时 有 利 害 关 系 的 关 联 董 事 进 行 了 回 避, 表 决 程 序 合 法 本 次 关 联 交 易 定 价 公 允 合 理, 关 联 交 易 不 存 在 损 害 公 司 及 其 股 东 特 别 是 中 小 股 东 6
利 益 的 情 形 六 独 立 财 务 顾 问 意 见 : 海 通 证 券 股 份 有 限 公 司 对 本 次 关 联 交 易 出 具 独 立 财 务 顾 问 意 见 如 下 : 本 次 股 份 转 让 的 关 联 交 易 中 未 发 现 不 符 合 公 司 法 证 券 法 等 有 关 法 律 法 规 和 有 关 公 司 章 程 规 定 的 情 况 其 过 程 体 现 了 公 开 公 平 公 正 的 原 则, 其 结 果 将 有 利 复 星 医 药 降 低 运 营 成 本 提 高 运 营 效 率 七 备 查 文 件 目 录 1 股 份 转 让 协 议 ; 2 公 司 第 四 届 第 四 十 九 次 董 事 会 ( 临 时 会 议 ) 决 议 ; 3 安 永 华 明 会 计 师 事 务 所 上 海 分 所 出 具 的 安 永 华 明 (2009) 审 字 第 60468950_B02 号 审 计 报 告 ; 4 独 立 董 事 意 见 ; 5 独 立 财 务 顾 问 报 告 特 此 公 告 上 海 复 星 医 药 ( 集 团 ) 股 份 有 限 公 司 董 事 会 二 00 九 年 六 月 五 日 7