瑞 银 证 券 有 限 责 任 公 司 关 于 大 连 大 杨 创 世 股 份 有 限 公 司 重 大 资 产 出 售 及 发 行 股 份 购 买 资 产 并 募 集 配 套 资 金 暨 关 联 交 易 并 购 重 组 委 审 核 意 见 回 复 之 专 项 核 查 意 见 独 立 财 务 顾 问 北 京 市 西 城 区 金 融 大 街 7 号 英 蓝 国 际 金 融 中 心 12 层 15 层 二 零 一 六 年 八 月 1
中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 : 大 连 大 杨 创 世 股 份 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 大 杨 创 世 公 司 ) 于 2016 年 7 月 28 日 经 上 市 公 司 并 购 重 组 审 核 委 员 会 2016 年 第 55 次 会 议 审 核, 获 得 有 条 件 通 过, 大 杨 创 世 与 瑞 银 证 券 有 限 责 任 公 司 ( 以 下 简 称 独 立 财 务 顾 问 ) 等 中 介 机 构 对 并 购 重 组 审 核 委 员 会 审 核 意 见 补 充 问 题 认 真 进 行 了 逐 项 落 实 依 据 本 次 交 易 相 关 各 方 为 独 立 财 务 顾 问 所 提 供 的 文 件 材 料, 并 经 独 立 财 务 顾 问 审 慎 核 查, 本 独 立 财 务 顾 问 就 并 购 重 组 审 核 委 员 会 审 核 意 见 补 充 问 题 中 要 求 的 事 项 进 行 了 专 项 核 查, 并 出 具 本 独 立 财 务 顾 问 专 项 核 查 意 见 ( 简 称 本 核 查 意 见 ) 本 核 查 意 见 是 依 据 中 华 人 民 共 和 国 公 司 法 中 华 人 民 共 和 国 证 券 法 上 市 公 司 重 大 资 产 重 组 管 理 办 法 上 市 公 司 并 购 重 组 财 务 顾 问 业 务 管 理 办 法 上 海 证 券 交 易 所 股 票 上 市 规 则 公 开 发 行 证 券 的 公 司 信 息 披 露 内 容 与 格 式 准 则 第 26 号 上 市 公 司 重 大 资 产 重 组 申 请 文 件 上 市 公 司 重 大 资 产 重 组 财 务 顾 问 业 务 指 引 等 法 律 法 规 和 规 范 性 文 件 的 有 关 规 定, 按 照 证 券 行 业 公 认 的 业 务 标 准 道 德 规 范 和 诚 实 信 用 勤 勉 尽 责 精 神, 经 审 慎 尽 职 调 查 后 出 具 的 本 独 立 财 务 顾 问 所 依 据 的 资 料 由 本 次 交 易 相 关 各 方 提 供, 提 供 方 对 所 提 供 资 料 的 真 实 性 准 确 性 完 整 性 和 及 时 性 负 责, 保 证 资 料 无 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 和 重 大 遗 漏, 并 对 所 提 供 资 料 的 合 法 性 真 实 性 和 完 整 性 承 担 个 别 和 连 带 的 法 律 责 任 本 独 立 财 务 顾 问 不 承 担 由 此 引 起 的 任 何 责 任 如 无 特 别 说 明, 本 核 查 意 见 中 的 简 称 或 名 词 的 释 义 与 重 组 报 告 书 中 的 相 同 2
目 录 问 题 一 : 请 申 请 人 结 合 云 锋 新 创 合 伙 人 出 资 协 议 及 银 行 进 帐 单 等 情 况, 详 细 说 明 各 合 伙 人 的 出 资 时 间 和 出 资 金 额, 并 据 此 补 充 说 明 上 述 出 资 信 息 是 否 影 响 对 云 锋 新 创 锁 定 期 的 判 断 请 独 立 财 务 顾 问 律 师 核 查 并 发 表 明 确 意 见...4 3
问 题 一 : 请 申 请 人 结 合 云 锋 新 创 合 伙 人 出 资 协 议 及 银 行 进 帐 单 等 情 况, 详 细 说 明 各 合 伙 人 的 出 资 时 间 和 出 资 金 额, 并 据 此 补 充 说 明 上 述 出 资 信 息 是 否 影 响 对 云 锋 新 创 锁 定 期 的 判 断 请 独 立 财 务 顾 问 律 师 核 查 并 发 表 明 确 意 见 答 复 : ( 一 ) 云 锋 新 创 系 为 专 业 投 资 机 构, 并 非 专 为 投 资 圆 通 速 递 而 设 立, 云 锋 新 创 的 合 伙 人 投 资 于 云 锋 新 创 亦 并 非 仅 为 参 与 对 圆 通 速 递 的 投 资 云 锋 新 创 系 于 2014 年 6 月 20 日 成 立, 主 营 业 务 为 股 权 投 资 及 股 权 投 资 管 理 等 根 据 云 锋 新 创 出 具 的 说 明, 云 锋 新 创 充 分 借 鉴 国 际 成 熟 市 场 产 业 基 金 的 运 作 模 式, 主 要 对 互 联 网 行 业 文 化 传 媒 行 业 节 能 环 保 新 能 源 行 业 医 疗 健 康 行 业 等 行 业 进 行 价 值 投 资 或 参 与 相 关 的 国 有 企 业 改 制, 从 而 实 现 长 期 的 资 本 升 值 根 据 云 锋 新 创 的 提 供 的 资 料 及 说 明, 在 投 资 圆 通 速 递 的 前 后, 云 锋 新 创 另 投 资 了 多 宗 其 他 投 资 项 目, 云 锋 新 创 并 非 专 为 投 资 圆 通 速 递 而 设 立, 云 锋 新 创 的 合 伙 人 投 资 于 云 锋 新 创 系 为 分 享 云 锋 新 创 对 外 投 资 的 综 合 收 益, 亦 并 非 仅 为 参 与 对 圆 通 速 递 的 投 资 ( 二 ) 云 锋 新 创 投 资 圆 通 速 递 的 情 况 2015 年 4 月 29 日, 云 锋 新 创 与 其 他 主 体 共 同 签 署 协 议 向 圆 通 速 递 增 资, 增 资 后 持 有 圆 通 速 递 8.00% 的 股 权 2015 年 9 月 8 日, 圆 通 速 递 完 成 本 次 增 资 的 工 商 变 更 登 记 并 取 得 新 核 发 的 营 业 执 照, 云 锋 新 创 正 式 入 股 圆 通 速 递 根 据 该 次 增 资 的 验 资 报 告, 截 至 2015 年 5 月 28 日 云 锋 新 创 已 缴 纳 了 该 次 增 资 项 下 其 认 缴 的 出 资 额 根 据 云 锋 新 创 提 供 的 资 料 及 其 说 明, 于 缴 付 该 次 增 资 的 出 资 前, 云 锋 新 创 累 计 获 得 的 合 伙 人 出 资 经 扣 除 其 对 外 投 资 项 目 已 缴 付 出 资 后 的 余 额 超 出 云 锋 新 创 增 资 圆 通 速 递 所 需 的 资 金 根 据 云 锋 新 创 的 说 明, 云 锋 新 创 系 使 用 其 合 伙 人 缴 纳 的 出 资 认 购 圆 通 速 递 的 新 增 股 权 本 次 交 易 中 云 锋 新 创 已 作 出 承 诺, 本 次 发 行 股 份 购 买 资 产 中 认 购 的 股 份, 自 该 等 股 份 于 证 券 登 记 结 算 公 司 登 记 至 其 名 下 之 日 起 12 个 月 内 不 转 让 并 且, 如 取 得 本 次 发 行 股 份 购 买 资 产 所 发 行 的 股 份 时, 对 其 用 于 认 购 股 份 的 圆 通 速 递 股 权 持 续 拥 有 权 益 的 时 间 不 足 12 个 月 ( 自 其 在 工 商 行 政 管 理 机 关 登 记 为 圆 通 速 递 股 4
东 之 日 ( 即 2015 年 9 月 8 日 ) 起 计 算 ), 则 自 该 等 股 份 于 证 券 登 记 结 算 公 司 登 记 至 其 名 下 之 日 起 36 个 月 内 不 转 让 因 此, 若 本 次 发 行 股 份 购 买 资 产 于 2016 年 9 月 7 日 前 完 成, 则 云 锋 新 创 在 本 次 交 易 中 所 取 得 的 上 市 公 司 股 权 将 锁 定 36 个 月 基 于 上 述, 云 锋 新 创 已 就 对 圆 通 速 递 的 增 资 履 行 了 出 资 义 务, 并 办 理 完 成 了 相 应 的 工 商 变 更 登 记 手 续 基 于 该 次 增 资 的 具 体 情 况, 云 锋 新 创 已 对 其 在 本 次 交 易 中 所 取 得 的 上 市 公 司 股 份 的 锁 定 期 作 出 的 相 应 的 承 诺 ( 三 ) 云 锋 新 创 各 合 伙 人 的 出 资 情 况 根 据 云 锋 新 创 提 供 的 认 购 协 议 有 限 合 伙 协 议 银 行 凭 证 有 限 合 伙 人 的 确 认 并 经 核 查, 云 锋 新 创 有 限 合 伙 人 均 由 其 及 / 或 其 关 联 方 合 作 方 与 云 锋 新 创 普 通 合 伙 人 签 订 了 认 购 协 议, 约 定 认 购 人 有 意 作 为 有 限 合 伙 人 参 与 云 锋 新 创, 承 诺 作 为 有 限 合 伙 人 认 缴 云 锋 新 创 的 出 资, 并 受 最 终 签 署 的 有 限 合 伙 协 议 约 束, 云 锋 新 创 有 限 合 伙 人 据 此 进 行 了 出 资 此 外, 云 锋 新 创 普 通 合 伙 人 直 接 签 署 了 有 限 合 伙 协 议, 并 据 此 进 行 了 出 资 云 锋 新 创 合 伙 人 签 署 认 购 协 议 及 缴 付 出 资 的 具 体 情 况 如 下 : 5
1 序 号 合 伙 人 名 称 / 姓 名 上 海 云 锋 新 创 股 权 投 资 管 理 中 心 ( 有 限 合 伙 ) 认 购 协 议 签 署 日 认 缴 出 资 额 ( 万 元 ) 2 钱 峰 雷 2014.08.26 15,110.633517 3 陈 德 军 2014.08.26 15,110.633517 4 健 康 元 药 业 集 团 股 份 有 限 公 司 不 适 用 3,022.126702 2015.12.31 3,000 2014.08.26 22,665.950276 5 邹 文 龙 2014.08.26 7,555.316759 缴 付 出 资 时 间 出 资 金 额 ( 万 元 ) 说 明 作 为 普 通 合 伙 人, 于 2014 年 6 月 10 日 直 接 签 署 有 限 合 伙 协 议 2014.08.29 5,000 1. 作 为 有 限 合 伙 人, 与 普 通 合 伙 人 签 署 认 购 协 议 2. 钱 峰 雷 的 出 资 中 部 分 系 由 毛 友 定 代 为 支 付 根 据 其 2015.04.08 2,000 双 方 的 确 认,(1) 毛 友 定 系 钱 峰 雷 的 姐 夫, 该 代 为 支 付 2015.04.23 3,000 行 为 系 出 于 家 庭 资 金 调 配 的 需 求, 且 由 双 方 自 由 协 商 2015.05.14 5,000 确 定 ;(2) 钱 峰 雷 所 享 有 的 合 伙 人 权 益 承 担 的 合 伙 人 2016.05.26 110.633517 义 务 不 存 在 争 议 或 潜 在 纠 纷 小 计 15,110.633517 2014.08.29 5,000 作 为 有 限 合 伙 人, 与 普 通 合 伙 人 签 署 认 购 协 议 2016.05.27 10,110.633517 小 计 15,110.633517 2014.08.28 7,500 作 为 有 限 合 伙 人, 与 普 通 合 伙 人 签 署 认 购 协 议 2015.04.09 7,500 2015.05.19 7,500 2016.05.16 165.950276 小 计 22,665.950276 2014.08.27 2,500 作 为 有 限 合 伙 人, 与 普 通 合 伙 人 签 署 认 购 协 议 2015.04.07 2,500 2015.05.14 2,500 2016.05.25 55.316759 6
序 号 合 伙 人 名 称 / 姓 名 认 购 协 议 签 署 日 认 缴 出 资 额 ( 万 元 ) 6 马 瑞 敏 2014.08.26 7,555.316759 7 倪 秀 芳 2014.08.26 7,555.316759 8 9 巨 人 投 资 有 限 公 司 天 津 联 瀚 商 贸 有 限 公 司 2014.08.26 30,221.267035 2014.08.26 7,555.316759 缴 付 出 资 时 间 出 资 金 额 ( 万 元 ) 说 明 2014.08.28 2,500 作 为 有 限 合 伙 人, 与 普 通 合 伙 人 签 署 认 购 协 议 2015.04.17 2,500 2015.05.18 2,500 2016.05.25 55.316759 2014.08.29 2,500 1. 作 为 有 限 合 伙 人, 与 普 通 合 伙 人 签 署 认 购 协 议 2015.04.28 1,500 2. 倪 秀 芳 的 出 资 中 部 分 系 由 亿 汇 通 投 资 实 业 ( 上 海 ) 有 限 公 司 ( 亿 汇 通 ) 代 为 支 付 根 据 双 方 的 确 认, 2015.09.24 1,000 (1) 亿 汇 通 系 倪 秀 芳 儿 子 持 股 90% 的 公 司, 该 代 为 支 付 2016.04.07 1,000 行 为 系 出 于 家 庭 资 产 调 配 资 金 周 转 的 需 求, 且 由 双 方 自 由 协 商 确 定 ;(2) 倪 秀 芳 所 享 有 的 合 伙 人 权 益 承 2016.06.07 900 担 的 合 伙 人 义 务 不 存 在 争 议 或 潜 在 纠 纷 小 计 6,900 2014.08.28 10,000 作 为 有 限 合 伙 人, 与 普 通 合 伙 人 签 署 认 购 协 议 2015.05.08 10,000 2015.12.29 10,000 2016.05.26 221.267035 小 计 30,221.267035 2014.08.29 2,500 作 为 有 限 合 伙 人, 与 普 通 合 伙 人 签 署 认 购 协 议 2015.04.10 2,500 2015.05.21 2,500 2016.05.27 55.316759 7
序 号 合 伙 人 名 称 / 姓 名 认 购 协 议 签 署 日 认 缴 出 资 额 ( 万 元 ) 10 王 育 莲 2014.08.26 21,154.886924 11 拉 萨 经 济 技 术 开 发 区 草 根 合 创 资 产 管 理 有 限 公 司 2014.08.26 31,732.330386 12 王 旭 宁 2014.08.26 3,777.658379 13 深 圳 市 利 通 产 业 投 资 基 金 有 限 公 司 2014.08.26 22,665.950276 缴 付 出 资 时 间 出 资 金 额 ( 万 元 ) 说 明 2015.12.30 15,000 2016.06.03 4,735.708842 小 计 19,735.708842 2014.08.26 10,500 2015.04.16 10,500 2015.05.22 10,500 2016.06.13 232.330386 小 计 31,732.330386 1. 该 项 出 资 原 系 由 虞 锋 作 为 有 限 合 伙 人 与 普 通 合 伙 人 签 署 认 购 协 议, 后 有 限 合 伙 人 调 整 为 虞 锋 母 亲 王 育 莲 2. 该 项 出 资 原 系 由 虞 锋 缴 纳, 后 有 限 合 伙 人 调 整 为 其 母 亲 王 育 莲 根 据 双 方 的 确 认,(1) 王 育 莲 系 为 虞 锋 的 母 亲, 该 项 调 整 系 为 王 育 莲 虞 锋 自 由 协 商 确 定 ;(2) 该 项 调 整 真 实 有 效 且 不 存 在 任 何 争 议 或 潜 在 纠 纷 1. 作 为 有 限 合 伙 人, 与 普 通 合 伙 人 签 署 认 购 协 议 2. 拉 萨 经 济 技 术 开 发 区 草 根 合 创 资 产 管 理 有 限 公 司 ( 草 根 合 创 ) 的 出 资 中 部 分 系 由 南 方 希 望 实 业 有 限 公 司 ( 希 望 实 业 ) 代 为 支 付 根 据 双 方 的 确 认, (1) 希 望 实 业 与 草 根 合 创 系 为 关 联 方 控 制 的 企 业, 该 代 为 支 付 行 为 系 由 双 方 自 由 协 商 确 定 ;(2) 草 根 合 创 所 享 有 的 合 伙 人 权 益 承 担 的 合 伙 人 义 务 不 存 在 争 议 或 潜 在 纠 纷 2014.08.29 1,250 作 为 有 限 合 伙 人, 与 普 通 合 伙 人 签 署 认 购 协 议 2015.04.08 1,250 2016.5.26 1,277.658379 小 计 3,777.658379 2014.08.29 7,500 作 为 有 限 合 伙 人, 与 普 通 合 伙 人 签 署 认 购 协 议 2015.04.07 7,500 2015.05.18 7,500 2016.05.19 165.950276 小 计 22,665.950276 8
序 号 14 15 合 伙 人 名 称 / 姓 名 西 藏 佑 德 投 资 管 理 有 限 公 司 上 海 锋 收 投 资 中 心 ( 有 限 合 伙 ) 认 购 协 议 签 署 日 认 缴 出 资 额 ( 万 元 ) 2014.08.26 15,110.633517 2014.08.26 8,658.393005 缴 付 出 资 时 间 出 资 金 额 ( 万 元 ) 说 明 2014.08.26 5,000 2015.04.03 5,000 2015.05.15 5,000 2016.05.26 110.633517 小 计 15,110.633517 2014.12.25 345.625 2015.12.31 629.375 小 计 975 1. 该 项 出 资 原 系 由 上 海 泰 坦 体 育 用 品 有 限 公 司 ( 泰 坦 体 育 ) 作 为 有 限 合 伙 人 与 普 通 合 伙 人 签 署 认 购 协 议, 后 有 限 合 伙 人 调 整 为 西 藏 佑 德 投 资 管 理 有 限 公 司 ( 西 藏 佑 德 ) 2. 该 项 出 资 原 系 由 泰 坦 体 育 缴 纳, 后 有 限 合 伙 人 调 整 为 西 藏 佑 德 根 据 双 方 的 确 认,(1) 泰 坦 体 育 与 西 藏 佑 德 及 其 股 东 在 资 金 与 业 务 上 有 着 广 泛 的 合 作 关 系 ;(2) 在 云 锋 新 创 成 立 初 期, 西 藏 佑 德 股 东 由 于 自 有 资 金 不 足, 经 与 泰 坦 体 育 友 好 协 商, 西 藏 佑 德 原 拟 认 购 的 份 额 由 泰 坦 体 育 先 行 认 购, 后 续 待 西 藏 佑 德 的 资 金 到 位 后 进 行 置 换 ;(3) 该 项 调 整 系 出 于 双 方 公 司 资 金 合 作 层 面 的 安 排, 且 由 双 方 自 由 协 商 确 定 ;(4) 西 藏 佑 德 所 享 有 的 合 伙 人 权 益 承 担 的 合 伙 人 义 务 不 存 在 争 议 或 潜 在 纠 纷 1. 作 为 有 限 合 伙 人, 由 其 执 行 事 务 合 伙 人 委 派 代 表 与 普 通 合 伙 人 签 署 认 购 协 议 2. 上 海 锋 收 投 资 中 心 ( 有 限 合 伙 )( 锋 收 投 资 ) 的 出 资 中 部 分 系 由 上 海 云 锋 投 资 管 理 有 限 公 司 代 为 支 付 根 据 双 方 的 确 认,(1) 上 述 代 为 支 付 的 行 为 真 实 有 效 ;(2) 锋 收 投 资 所 享 有 的 合 伙 人 权 益 承 担 的 合 伙 人 义 务 不 存 在 争 议 或 潜 在 纠 纷 16 陆 昕 2014.08.26 1,511.063352 2014.08.28 250 作 为 有 限 合 伙 人, 与 普 通 合 伙 人 签 署 认 购 协 议 2015.04.10 250 2015.05.19 250 2016.05.26 659.693489 9
序 号 合 伙 人 名 称 / 姓 名 认 购 协 议 签 署 日 认 缴 出 资 额 ( 万 元 ) 17 汪 建 国 2014.08.26 3,777.658379 18 施 永 宏 2014.08.26 1,511.063352 19 王 忠 军 2014.11.30 7,555.316759 20 卢 宗 俊 2014.11.30 7,555.316759 缴 付 出 资 时 间 出 资 金 额 ( 万 元 ) 说 明 小 计 1,409.693489 2014.08.28 1,250 作 为 有 限 合 伙 人, 与 普 通 合 伙 人 签 署 认 购 协 议 2015.04.10 1,250 2015.06.03 1,250 2016.05.30 27.658379 小 计 3,777.658379 2014.08.29 500 1. 作 为 有 限 合 伙 人, 与 普 通 合 伙 人 签 署 认 购 协 议 2. 施 永 宏 的 出 资 中 部 分 系 由 上 海 海 悦 投 资 管 理 有 限 2015.04.07 500 公 司 ( 海 悦 投 资 ) 代 为 支 付 根 据 双 方 的 确 认, 2015.12.18 500 (1) 海 悦 投 资 为 施 永 宏 的 关 联 企 业, 该 代 为 支 付 行 为 系 出 于 个 人 资 金 周 转 的 需 求, 且 由 双 方 自 由 协 商 确 定 ; 2016.05.20 11.063352 (2) 施 永 宏 所 享 有 的 合 伙 人 权 益 承 担 的 合 伙 人 义 务 不 小 计 1,511.063352 存 在 争 议 或 潜 在 纠 纷 2015.02.16 2,500 作 为 有 限 合 伙 人, 与 普 通 合 伙 人 签 署 认 购 协 议 2015.04.16 2,500 2015.05.13 2,500 2016.05.24 55.316759 2015.02.10 2,500 作 为 有 限 合 伙 人, 与 普 通 合 伙 人 签 署 认 购 协 议 2015.04.10 2,500 2015.05.20 2,500 2016.05.31 55.316759 10
序 号 合 伙 人 名 称 / 姓 名 认 购 协 议 签 署 日 认 缴 出 资 额 ( 万 元 ) 21 徐 航 2014.12.31 7,555.316759 22 赵 薇 2015.02.12 7,555.316759 23 天 津 佳 德 资 产 管 理 有 限 公 司 2015.04.07 7,555.316759 24 郁 佩 芳 2015.04.09 7,555.316759 缴 付 出 资 时 间 出 资 金 额 ( 万 元 ) 说 明 2015.02.13 2,500 1. 该 项 出 资 原 系 由 深 圳 市 鹏 瑞 地 产 开 发 有 限 公 司 ( 鹏 瑞 地 产 ) 作 为 有 限 合 伙 人 与 普 通 合 伙 人 签 署 2015.04.07 2,500 认 购 协 议, 后 有 限 合 伙 人 调 整 为 鹏 瑞 地 产 实 际 控 制 人 徐 航 2015.05.15 2,500 2. 该 项 出 资 原 系 由 鹏 瑞 地 产 缴 纳, 后 有 限 合 伙 人 调 整 为 其 实 际 控 制 人 徐 航 根 据 双 方 的 确 认,(1) 鹏 瑞 地 产 2016.05.19 55.316759 系 为 徐 航 持 股 99.8% 的 公 司 深 圳 市 鹏 瑞 投 资 集 团 有 限 公 司 ( 鹏 瑞 集 团 ) 的 全 资 子 公 司 ;(2) 该 项 调 整 系 为 鹏 瑞 地 产 徐 航 及 鹏 瑞 集 团 其 他 股 东 自 愿 协 商 确 定, 该 项 调 整 真 实 有 效 且 不 存 在 任 何 争 议 或 潜 在 纠 纷 2015.03.18 2,500 作 为 有 限 合 伙 人, 与 普 通 合 伙 人 签 署 认 购 协 议 2015.05.26 2,500 小 计 5,000 2015.04.21 5,000 作 为 有 限 合 伙 人, 与 普 通 合 伙 人 签 署 认 购 协 议 2015.05.18 2,500 2016.05.20 55.316759 2015.04.20 2,500 作 为 有 限 合 伙 人, 与 普 通 合 伙 人 签 署 认 购 协 议 2015.04.22 2,500 2015.05.27 2,500 2016.05.27 55.316759 25 张 英 2015.05.22 15,110.633517 2015.05.22 15,000 作 为 有 限 合 伙 人, 与 普 通 合 伙 人 签 署 认 购 协 议 11
序 号 合 伙 人 名 称 / 姓 名 认 购 协 议 签 署 日 认 缴 出 资 额 ( 万 元 ) 26 刘 运 利 2015.07.16 6,547.941191 27 陈 喆 2015.07.16 1,007.375568 28 束 美 珍 2015.09.18 15,110.633517 缴 付 出 资 时 间 出 资 金 额 ( 万 元 ) 说 明 小 计 15,000 2015.08.04 6,500 作 为 有 限 合 伙 人, 与 普 通 合 伙 人 签 署 认 购 协 议 2016.06.02 47.941191 小 计 6,547.941191 2015.07.31 1,000 作 为 有 限 合 伙 人, 与 普 通 合 伙 人 签 署 认 购 协 议 2016.05.19 7.375568 小 计 1,007.375568 2015.11.06 15,000 作 为 有 限 合 伙 人, 与 普 通 合 伙 人 签 署 认 购 协 议 2016.05.23 110.633517 小 计 15,110.633517 12
经 核 查, 云 锋 新 创 部 分 有 限 合 伙 人 的 出 资 存 在 代 为 支 付 或 调 整 的 情 况, 根 据 云 锋 新 创 及 其 相 关 合 伙 人 提 供 的 资 料 并 经 核 查, 该 等 代 为 支 付 或 调 整 均 系 在 关 联 方 合 作 方 之 间 进 行, 均 系 双 方 自 由 协 商 确 定 根 据 相 关 方 的 书 面 确 认, 该 等 有 限 合 伙 人 对 云 锋 新 创 所 享 有 的 合 伙 人 权 益 承 担 的 合 伙 人 义 务 不 存 在 争 议 或 潜 在 纠 纷 并 且, 该 等 部 分 有 限 合 伙 人 的 代 为 支 付 调 整 系 在 该 等 有 限 合 伙 人 各 自 与 其 关 联 方 合 作 方 内 部 所 进 行, 并 不 影 响 云 锋 新 创 的 大 部 分 有 限 合 伙 人 对 云 锋 新 创 的 投 资 行 为, 亦 不 影 响 云 锋 速 递 对 圆 通 速 递 投 资 的 有 效 性 及 整 体 安 排 基 于 上 述 出 资 情 况 : 1 在 云 锋 新 创 正 式 入 股 圆 通 速 递 前, 云 锋 新 创 现 有 的 27 名 有 限 合 伙 人 中 26 名 有 限 合 伙 人 均 已 由 其 及 / 或 其 关 联 方 合 作 方 与 云 锋 新 创 普 通 合 伙 人 签 署 了 认 购 协 议 并 且, 当 时 尚 未 签 署 认 购 协 议 的 该 名 有 限 合 伙 人 亦 已 与 2015 年 9 月 18 日 签 署 认 购 协 议, 且 其 所 持 云 锋 新 创 合 伙 企 业 财 产 份 额 的 比 例 仅 为 4.8845% 2 在 云 锋 新 创 正 式 入 股 圆 通 速 递 前, 云 锋 新 创 现 有 的 27 名 有 限 合 伙 人 中 已 有 25 名 有 限 合 伙 人 向 云 锋 新 创 缴 纳 了 首 次 出 资, 其 累 计 出 资 金 额 已 远 超 出 云 锋 新 创 投 资 于 圆 通 速 递 所 需 的 资 金 额 并 且, 当 时 尚 未 缴 纳 首 次 出 资 的 该 2 名 有 限 合 伙 人 亦 已 分 别 于 2015 年 11 月 6 日 2015 年 12 月 30 日 缴 付 了 首 次 出 资, 且 其 所 持 云 锋 新 创 合 伙 企 业 财 产 份 额 的 比 例 仅 为 11.7228% 3 由 于 有 限 合 伙 人 人 数 较 多 且 均 事 务 繁 忙, 协 商 确 定 合 伙 协 议 内 容 需 要 较 多 时 间 等 原 因, 各 合 伙 人 于 于 2016 年 5 月 办 理 了 相 关 工 商 变 更 登 记 手 续 ( 四 ) 上 述 签 署 认 购 协 议 有 限 合 伙 协 议 及 缴 付 出 资 的 情 况 不 会 对 云 锋 新 创 在 本 次 交 易 中 所 取 得 股 份 的 锁 定 期 承 诺 的 判 断 产 生 实 质 性 影 响 基 于 上 述 : (1) 云 锋 新 创 系 为 专 业 投 资 机 构, 并 非 专 为 投 资 圆 通 速 递 而 设 立, 云 锋 新 创 的 合 伙 人 投 资 于 云 锋 新 创 亦 并 非 仅 为 参 与 对 圆 通 速 递 的 投 资 (2) 云 锋 新 创 缴 付 向 圆 通 速 递 增 资 的 出 资 前, 云 锋 新 创 累 计 获 得 的 合 伙 人 出 资 经 扣 除 其 对 外 投 资 项 目 已 缴 付 出 资 后 的 余 额 超 出 云 锋 新 创 该 次 增 资 圆 通 速 递 所 需 的 资 金 13
云 锋 新 创 已 就 对 圆 通 速 递 的 履 行 了 出 资 义 务, 并 办 理 完 成 了 相 应 的 工 商 变 更 登 记 手 续 基 于 该 次 增 资 的 具 体 情 况, 云 锋 新 创 已 对 其 在 本 次 交 易 中 所 取 得 的 上 市 公 司 股 份 的 锁 定 期 作 出 的 相 应 的 承 诺 (3) 在 云 锋 新 创 正 式 入 股 圆 通 速 递 前, 云 锋 新 创 现 有 的 27 名 有 限 合 伙 人 绝 大 部 分 有 限 合 伙 人 均 已 由 其 及 / 或 其 关 联 方 合 作 方 与 云 锋 新 创 普 通 合 伙 人 签 署 了 认 购 协 议 并 缴 纳 了 首 次 出 资, 其 累 计 出 资 金 额 已 远 超 出 云 锋 新 创 投 资 于 圆 通 速 递 所 需 的 资 金 额 综 上 所 述, 云 锋 新 创 合 伙 人 签 署 认 购 协 议 有 限 合 伙 协 议 及 缴 付 出 资 的 情 况 不 会 对 云 锋 新 创 在 本 次 交 易 中 所 取 得 股 份 的 锁 定 期 承 诺 的 判 断 产 生 实 质 性 影 响 ( 五 ) 补 充 披 露 情 况 上 述 相 关 内 容 已 在 修 订 后 的 报 告 书 第 三 节 交 易 对 方 与 募 集 配 套 资 金 认 购 对 象 基 本 情 况 之 二 重 大 资 产 出 售 及 发 行 股 份 购 买 资 产 交 易 对 方 具 体 情 况 之 ( 五 ) 云 锋 新 创 中 进 行 了 补 充 披 露 ( 六 ) 独 立 财 务 顾 问 核 查 意 见 经 核 查, 独 立 财 务 顾 问 瑞 银 证 券 有 限 责 任 公 司 认 为 : 云 锋 新 创 合 伙 人 签 署 认 购 协 议 有 限 合 伙 协 议 及 缴 付 出 资 的 情 况 不 会 对 云 锋 新 创 在 本 次 交 易 中 所 取 得 股 份 的 锁 定 期 承 诺 的 判 断 产 生 实 质 性 影 响 14
( 本 页 无 正 文, 为 瑞 银 证 券 有 限 责 任 公 司 关 于 大 连 大 杨 创 世 股 份 有 限 公 司 重 大 资 产 出 售 及 发 行 股 份 购 买 资 产 并 募 集 配 套 资 金 暨 关 联 交 易 并 购 重 组 委 审 核 意 见 回 复 之 专 项 核 查 意 见 之 签 章 页 ) 财 务 顾 问 主 办 人 签 名 : 刘 媛 秋 许 宁 瑞 银 证 券 有 限 责 任 公 司 年 月 日 15