中信证券股份有限公司文件 资证投字 [2021] 第 747 号 中信证券股份有限公司 关于露乐健康科技股份有限公司的 辅导工作进展报告 ( 第二期 ) 中国证券监督管理委员会广东监管局 : 根据中国证券监督管理委员会 ( 以下简称 中国证监会 ) 证券发行上市保荐业务管理办法 的有关规定, 以及中信证券股份有限公司 ( 以下简称 中信证券 ) 与露乐健康科技股份有限公司 ( 曾用名 露乐健康科技 ( 广州 ) 股份有限公司, 以下简称 露乐健康 或 发行人 ) 于 2020 年 11 月签署的 露乐健康科技 ( 广州 ) 股份有限公司与中信证券股份有限公司关于首次公开发行 A 股股票之辅导协议, 中信证券于 2020 年 11 月向贵局提交了露乐健康的辅导备案材料并取得了贵局编号为 [2020]118 号的 广东证监局辅导备案登记确认书 作为露乐健康首次公开发行股票并上市的辅导机构, 中信证券现 就 2021 年 2 月 -2021 年 4 月的辅导工作情况, 向贵局报告如下 : 1
一 报告期内所做的主要辅导工作 ( 一 ) 本期辅导经过 本辅导期间为 2021 年 2 月 -2021 年 4 月 在本辅导期间, 中信证券辅导工作小组开展了以下工作 : 1 对露乐健康的业务与技术 财务与会计 内部控制等情况进 行了尽职调查和相应分析 ; 2 根据 证券发行上市保荐业务管理办法 的要求, 对露乐健康进行了相应的规范辅导, 召开了相关的中介机构协调会, 发行人申报会计师和律师及露乐健康的主要股东 高级管理人员 财务负责人及相关人员均参加了中介机构协调会, 并对主要整改事项进行了充分的讨论 ; 3 按照财务专项核查的要求, 会同发行人会计师和律师搜集了 2021 年第一季度有关资料 ( 二 ) 承担本期辅导工作的辅导机构及辅导工作小组的组成及辅 导人员情况 担任本期辅导工作的辅导机构包括中信证券 北京市君合律师事 务所 ( 以下简称 君合律所 ) 容诚会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) ( 以下简称 容诚会所 ) 2
中信证券成立了由李威 韩昆仑 吴仁军 陈双双 吴雯敏 刘昕界和刘志锋 7 人组成的辅导工作小组, 李威为辅导工作小组组长 上述 7 人均为中信证券正式员工, 具有证券从业资格, 其中李威 韩昆仑 吴仁军为保荐代表人 君合律所参加本期辅导的人员为黄晓莉 姚继伟 ; 容诚会所参加 本期辅导的人员为曹创 王子强 韩松亮 ( 三 ) 接受辅导的人员 露乐健康接受辅导的人员包括 : 1 公司董事 : 周彧峰 彭海燕 章俊锐 杜玉开 黄晓霞 ; 林 ; 2 公司高级管理人员 : 周彧峰 彭海燕 邹开东 曹文辉 胡 3 公司监事 : 张永宏 许飒 兰琼芳 ; 4 实际控制人 : 周彧峰 彭海燕夫妇 ; 5 持有 5% 以上股份的股东 : 公司不存在其他持股 5% 以上的自然人股东, 除公司控股股东外, 公司其他持股 5% 以上的机构股东共青城瑞峰通投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 为实际控制人周彧峰 彭海燕夫妇持股平台, 广东美的智能科技产业投资基金管理中心 ( 有限合伙 ) 及美善二期 ( 广东 ) 股权投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 为一致行动人, 3
合计持有露乐健康 5.00% 股份 ( 四 ) 辅导的主要内容 辅导方式及辅导计划的执行情况 1 组织自学和培训 中信证券和申报会计师 发行人律师根据最新的法律法规及要求, 贵局下发的最新辅导验收考试题库以及发行人接受辅导的对象的具体需求, 对辅导对象开展了关于发行上市流程 申报材料准备及审核要求 创业板改革动态和趋势等方面的培训, 此外针对财务会计 内部控制 公司治理 上市公司董监高的责任及义务等方面也对辅导对象进行了针对性的辅导培训 中信证券已将培训用到的 PPT 以及相关法律法规原文等发放给 公司接受辅导的人员, 并督促相关人员利用业余时间进行系统性的自 学 2 核查公司设立和演变的合法性 辅导小组结合相关法律法规, 使公司有关人员了解公司设立以及演变合法性的含义 ; 核查公司在设立 改制重组 股权设置和转让 增资扩股 资产评估 资本验证等方面是否合法 有效, 产权关系是否明晰, 股权结构是否符合有关规定 3 核查资产 人员 财务 机构和业务情况 4
辅导小组通过授课使相关人员明确资产 人员 财务 机构和业务独立完整性的含义, 并以此作为公司规范经营的基础 ; 核查公司是否拥有与生产经营所必须的 独立完整的研发 生产 采购 销售体系, 主营业务突出, 是否形成核心竞争力 ; 核查公司是否拥有开展业务所需的技术 场所 人员和必要设备 设施 ; 核查公司社会保障制度的执行, 为员工缴纳社会保险和公积金的情况 4 协助公司建立健全决策制度 辅导小组协助公司股东大会 董事会和监事会 董事会专门委员 会及内部审计部门进行规范运作, 敦促公司董事 监事和高级管理人 员的行为符合 公司法 和 公司章程 等法律法规的规定 5 核查公司关联交易和同业竞争情况 辅导小组通过授课使接受辅导人员准确了解关联方 关联方关系 及关联交易的界定标准 同业竞争的含义 ; 详细核查公司目前存在的 关联方, 以及关联交易的种类 比例 金额 6 召开中介机构协调会 中信证券组织召开了中介机构协调会, 讨论了审计工作的进展 工作中遇到的问题, 并对实际控制人认定等法律事项进行了讨论 5
( 五 ) 辅导协议履行情况 在本辅导阶段, 中信证券以及露乐健康履行了辅导协议规定应承 担的义务, 协议履行情况良好 况 ( 六 ) 辅导对象按规定和辅导协议参与 配合辅导机构工作的情 在辅导过程中, 露乐健康为中信证券的尽职调查提供了必要的资料 ; 配合中信证券召集发行人申报会计师和律师及有关人员参加中介机构协调会, 并事先下发通知 ; 在组织自学中, 打印装订辅导资料, 积极组织主要股东 董事 监事 高级管理人员等接受辅导的人员进行法律法规学习, 从而使中信证券顺利完成了这一阶段的辅导工作 二 辅导对象的有关情况 ( 一 ) 业务经营情况 公司 2018 年度 2019 年度 2020 年度的财务数据情况如下 : 2020.12.31/ 2020 年度 2019.12.31/ 2019 年度 6 单位 : 万元 2018.12.31/ 2018 年度 总资产 100,093.87 76,524.00 48,020.44 总负债 37,426.67 46,525.23 22,958.18 所有者权益 62,667.20 29,998.77 25,062.26 营业总收入 85,339.37 80,512.00 77,989.67 利润总额 16,849.13 20,558.29 15,281.01 净利润 13,469.18 16,935.33 10,631.13 注 : 以上数据未经审计
( 二 ) 业务 资产 人员 财务 机构独立完整的情况 公司严格按照 公司法 公司章程 等有关规定规范运作, 逐步建立健全了法人治理结构, 在资产 人员 财务 机构 业务等方面均独立于控股股东 实际控制人及其控制的其他企业, 公司拥有完整的业务体系及面向市场独立经营的能力, 完全独立运作 自主经营, 独立承担责任和风险 ( 三 ) 股东大会 董事会 监事会规范运作的情况 公司建立和设置了 公司法 规定的必要的权力机构和经营管理机构, 建立健全了股东大会 董事会 监事会等公司治理机构, 并且在公司内部根据日常经营管理的需要, 设置了独立的职能部门 公司的股东大会 董事会 监事会能规范运作, 相关决议亦得到有效执行, 重大决策制度的制定和变更 关联交易及其决策符合法定程序 ( 四 ) 董事 监事 高级管理人员勤勉尽责的情况 辅导小组通过对董事 监事 高级管理人员工作方式的观察 以 及对相关人员的访谈, 并查阅董事会 监事会的召开 出席以及表决 情况, 董事 监事 高级管理人员勤勉尽责的情况良好 ( 五 ) 整改方案内容及落实情况 本辅导期内, 露乐健康对募投项目以及公司未来发展目标进行了 7
分析与讨论 辅导人员对股份公司募集资金拟投资项目的可行性 必要性 实施规模和市场前景等情况进行了审慎核查, 认为此次募集资金投向符合国家产业政策和公司发展战略要求, 有助于公司进一步提高市场份额和竞争力 三 辅导对象目前仍存在的主要问题及解决措施 ( 一 ) 目前尚存在的主要问题 公司目前仍存在如下问题, 中信证券计划在下一阶段予以落实 : 1 持续完善内控制度 ; 2 尽快完成红筹架构拆除过程中全部股权转让价款的支付, 境 外红筹架构公司注销 ( 二 ) 辅导对象的配合情况 辅导对象能够积极配合辅导机构开展辅导工作, 对于需要整改的 问题正在积极进行整改 四 对辅导人员勤勉尽责及辅导效果的自我评估结论 本次辅导中, 中信证券辅导人员按照 证券发行上市保荐业务管理办法 中的有关规定和贵局下发的 广东证监局辅导机构辅导工作履职提示书 的要求, 认真履行辅导职责, 在工作中勤勉尽责, 根据实地调查客观地将辅导过程中发现的问题进行记录, 保证了全部辅导 8
资料的真实 准确和完整, 并根据企业存在的具体问题有针对性地进 行座谈和专项讨论并提出整改意见, 从而使辅导工作取得了较为显著 的效果 特此报告, 请予以审核指导 9