目 录 一 关 于 本 次 股 票 发 行 符 合 豁 免 申 请 核 准 条 件 的 意 见... 3 二 关 于 公 司 治 理 规 范 性 的 意 见... 3 三 关 于 公 司 是 否 规 范 履 行 了 信 息 披 露 义 务 的 意 见... 5 四 关 于 本 次 股 票 发 行 对

华 泰 证 券 股 份 有 限 公 司 关 于 南 京 天 梯 自 动 化 设 备 股 份 有 限 公 司 主 办 券 商 南 京 市 江 东 中 路 228 号 二 〇 一 六 年 六 月

目 录 一 关 于 本 次 股 票 发 行 符 合 豁 免 申 请 核 准 条 件 的 意 见... 3 二 关 于 公 司 治 理 规 范 性 的 意 见... 3 三 关 于 公 司 是 否 规 范 履 行 了 信 息 披 露 义 务 的 意 见... 5 四 关 于 本 次 股 票 发 行 对 象 是 否 符 合 投 资 者 适 当 性 要 求 的 意 见... 7 五 关 于 发 行 过 程 及 结 果 是 否 符 合 合 法 合 规 的 意 见... 9 六 关 于 发 行 定 价 方 式 定 价 过 程 是 否 公 正 公 平, 定 价 结 果 是 否 合 法 合 规 有 效 的 意 见... 10 七 主 办 券 商 关 于 非 现 金 资 产 认 购 股 票 发 行 的 特 殊 说 明... 10 八 关 于 公 司 本 次 股 票 发 行 现 有 股 东 优 先 认 购 安 排 规 范 性 的 意 见... 10 九 关 于 本 次 股 票 发 行 不 适 用 股 份 支 付 准 则 进 行 会 计 处 理 的 意 见... 11 十 主 办 券 商 关 于 股 票 认 购 对 象 及 挂 牌 公 司 现 有 股 东 存 在 私 募 基 金 管 理 人 或 私 募 投 资 基 金, 及 其 是 否 按 照 相 关 规 定 履 行 了 登 记 备 案 程 序 的 说 明... 11 十 一 主 办 券 商 认 为 应 当 发 表 的 其 他 意 见... 13 2

华 泰 证 券 股 份 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 华 泰 证 券 或 主 办 券 商 ) 作 为 推 荐 南 京 天 梯 自 动 化 设 备 股 份 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 南 京 天 梯 或 公 司 ) 股 票 在 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 挂 牌 的 主 办 券 商, 根 据 非 上 市 公 众 公 司 监 督 管 理 办 法 非 上 市 公 众 公 司 监 管 指 引 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 业 务 规 则 ( 试 行 ) 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 股 票 发 行 业 务 细 则 ( 试 行 ) 等 相 关 法 律 法 规 和 规 范 性 文 件, 以 及 行 业 公 认 的 业 务 标 准 道 德 规 范 的 要 求, 遵 循 诚 实 守 信 勤 勉 尽 职 的 原 则, 对 南 京 天 梯 本 次 股 票 发 行 的 有 关 情 况 进 行 了 尽 职 调 查, 并 对 其 本 次 股 票 发 行 的 合 法 合 规 性 出 具 如 下 意 见 : 一 关 于 本 次 股 票 发 行 符 合 豁 免 申 请 核 准 条 件 的 意 见 根 据 非 上 市 公 众 公 司 监 督 管 理 办 法 第 四 十 五 条 的 规 定, 在 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 挂 牌 公 开 转 让 股 票 的 公 众 公 司 向 特 定 对 象 发 行 股 票 后 股 东 累 计 不 超 过 200 人 的, 中 国 证 监 会 豁 免 核 准, 由 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 自 律 管 理, 但 发 行 对 象 应 当 符 合 本 办 法 第 三 十 九 条 的 规 定 截 至 本 次 股 票 发 行 股 东 大 会 的 股 权 登 记 日, 南 京 天 梯 自 动 化 设 备 股 份 有 限 公 司 本 次 发 行 前 股 东 为 15 名, 其 中 包 括 自 然 人 股 东 11 名, 机 构 股 东 4 名 ; 本 次 发 行 完 成 后 公 司 股 东 为 17 名, 其 中 包 括 自 然 人 股 东 11 名, 机 构 股 东 6 名 本 次 股 票 发 行 完 成 后, 股 东 人 数 累 计 未 超 过 200 人 综 上, 主 办 券 商 认 为, 南 京 天 梯 本 次 股 票 发 行 完 成 后 股 东 人 数 累 计 未 超 过 200 人, 符 合 非 上 市 公 众 公 司 监 督 管 理 办 法 中 关 于 豁 免 向 中 国 证 监 会 申 请 核 准 股 票 发 行 的 条 件 二 关 于 公 司 治 理 规 范 性 的 意 见 公 司 依 据 公 司 法 非 上 市 公 众 公 司 监 督 管 理 办 法 及 非 上 市 公 众 公 司 监 管 指 引 第 3 号 章 程 必 备 条 款 制 定 公 司 章 程 ; 公 司 建 立 了 股 东 大 会 董 事 会 监 事 会 制 度, 明 晰 了 各 机 构 职 责 和 议 事 规 则 公 司 自 挂 牌 以 来, 存 在 以 下 事 项 未 履 行 必 要 的 内 部 决 策 程 序, 存 在 违 反 非 上 市 公 众 公 司 监 督 管 理 办 法 第 二 章 规 定 的 情 形 :2015 年 12 月 9 日, 公 司 股 东 王 梅 松 南 京 立 拓 物 业 管 理 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 南 京 立 拓 ) 冯 效 媛 为 公 司 向 江 苏 银 行 鼓 楼 支 行 流 动 资 金 借 款 400 万 元 提 供 担 保, 担 保 金 额 为 400 万 元 ;2015 年 6 月 4 日, 公 司 股 东 王 梅 松 南 京 立 拓 为 公 司 向 南 京 银 行 紫 金 支 行 流 动 资 金 借 3

款 500 万 元 提 供 担 保, 担 保 金 额 为 500 万 元 ;2015 年 12 月 4 日, 公 司 股 东 王 梅 松 南 京 立 拓 为 公 司 向 南 京 银 行 紫 金 支 行 流 动 资 金 借 款 493.17 万 元 提 供 担 保, 担 保 金 额 为 493.17 万 元 ;2015 年 12 月 15 日, 公 司 股 东 王 梅 松 南 京 立 拓 为 公 司 向 南 京 银 行 紫 金 支 行 流 动 资 金 借 款 100 万 元 提 供 担 保, 担 保 金 额 为 100 万 元 ; 2015 年 12 月 23 日, 公 司 股 东 王 梅 松 南 京 甬 商 投 资 担 保 有 限 责 任 公 司 ( 以 下 简 称 甬 商 担 保 ) 为 公 司 向 南 京 银 行 紫 金 支 行 流 动 资 金 借 款 500 万 元 提 供 担 保, 担 保 金 额 为 500 万 元 ;2015 年 1 月 23 日, 公 司 股 东 王 梅 松 甬 商 担 保 为 公 司 子 公 司 江 苏 省 石 油 集 团 技 术 设 备 有 限 责 任 公 司 在 南 京 银 行 紫 金 支 行 300 万 元 流 动 资 金 借 款 提 供 担 保, 担 保 金 额 300 万 元 ;2015 年 6 月 12 日, 公 司 股 东 王 梅 松 甬 商 担 保 为 公 司 子 公 司 江 苏 省 石 油 集 团 技 术 设 备 有 限 责 任 公 司 在 南 京 银 行 紫 金 支 行 200 万 元 流 动 资 金 借 款 提 供 担 保, 担 保 金 额 200 万 元 ;2015 年 2 月 22 日, 公 司 与 民 生 银 行 苜 蓿 园 支 行 签 订 借 款 协 议, 公 司 向 民 生 银 行 苜 蓿 园 支 行 开 具 银 行 承 兑 汇 票 240 万 元, 用 于 补 充 流 动 资 金, 由 监 事 郭 燕 提 供 担 保, 担 保 金 额 120 万 元, 此 项 担 保 已 履 行 完 毕 ;2015 年, 公 司 子 公 司 江 苏 省 石 油 集 团 技 术 设 备 有 限 责 任 公 司 与 公 司 关 联 方 南 京 苏 达 石 化 技 术 装 备 有 限 责 任 公 司 分 别 发 生 了 一 笔 关 联 采 购 和 关 联 销 售, 采 购 金 额 为 101,893.73 元, 销 售 金 额 为 45,165.57 元, 交 易 价 格 参 考 市 场 价 格, 由 交 易 双 方 协 商 确 定 ;2015 年 5 月 1 日, 公 司 子 公 司 江 苏 省 石 油 集 团 技 术 设 备 有 限 责 任 公 司 与 关 联 方 南 京 立 拓 签 订 房 屋 租 赁 协 议, 租 赁 南 京 立 拓 的 部 分 房 产 作 为 厂 房 及 仓 库,2015 年 公 司 支 付 租 赁 费 59.51 万 元 为 了 规 范 和 补 救 上 述 事 项, 公 司 在 第 一 届 董 事 会 第 七 次 会 议 和 2015 年 度 股 东 大 会 中 补 充 审 议 通 过 关 于 南 京 天 梯 自 动 化 设 备 股 份 有 限 公 司 确 认 2015 年 度 关 联 交 易 的 议 案, 并 补 发 了 关 于 确 认 2015 年 关 联 交 易 的 公 告 ( 公 告 编 号 2016-018) 同 时, 就 上 述 关 联 交 易 事 项 未 及 时 履 行 必 要 的 内 部 决 策 程 序 事 项, 公 司 特 作 如 下 承 诺 : 认 真 遵 守 公 司 章 程 及 证 监 会 和 股 转 系 统 相 关 制 度 要 求, 今 后 将 进 一 步 完 善 公 司 治 理, 加 强 内 部 监 督 管 理 及 培 训 学 习, 严 格 遵 守 公 司 内 部 制 度 及 相 关 法 律 法 规 的 要 求, 认 真 履 行 决 策 审 批 程 序 并 及 时 进 行 信 息 披 露, 坚 决 杜 绝 决 策 程 序 缺 失 信 息 披 露 延 误 事 项 发 生 上 述 事 项 对 公 司 本 次 股 票 发 行 不 构 成 实 质 性 影 响 除 此 之 外, 公 司 自 挂 牌 以 来, 历 次 股 东 大 会 董 事 会 监 事 会 的 召 集 提 案 4

审 议 通 知 时 间 召 开 程 序 授 权 委 托 表 决 和 决 议 等 符 合 法 律 行 政 法 规 和 公 司 章 程 的 规 定, 会 议 记 录 完 整 的 保 存 ; 公 司 强 化 内 部 管 理, 完 善 了 内 控 制 度, 按 照 相 关 规 定 建 立 会 计 核 算 体 系 财 务 管 理 和 风 险 控 制 等 制 度, 从 而 在 制 度 基 础 上 能 够 有 效 地 保 证 公 司 经 营 业 务 的 有 效 进 行, 保 护 资 产 的 安 全 和 完 整, 保 证 公 司 财 务 资 料 的 真 实 合 法 完 整 综 上, 主 办 券 商 认 为, 公 司 存 在 违 反 非 上 市 公 众 公 司 监 督 管 理 办 法 第 二 章 规 定 的 情 形, 但 是 公 司 就 未 及 时 履 行 必 要 的 内 部 决 策 程 序 的 违 反 事 项 进 行 了 补 充 审 议 确 认, 同 时 公 司 加 强 了 内 部 监 督 管 理 及 培 训 学 习, 并 出 具 承 诺 严 格 遵 守 公 司 内 部 制 度 及 相 关 法 律 法 规 的 要 求, 认 真 履 行 决 策 审 批 程 序 并 及 时 进 行 信 息 披 露, 坚 决 杜 绝 决 策 程 序 缺 失 信 息 披 露 延 误 事 项 发 生, 上 述 事 项 不 会 对 本 次 股 票 发 行 造 成 实 质 性 影 响 除 此 之 外, 公 司 不 存 在 违 反 非 上 市 公 众 公 司 监 督 管 理 办 法 及 其 他 相 关 法 律 法 规 的 情 形 三 关 于 公 司 是 否 规 范 履 行 了 信 息 披 露 义 务 的 意 见 南 京 天 梯 自 挂 牌 以 来, 以 下 关 联 交 易 事 项 发 生 时 未 履 行 必 要 的 内 部 决 策 程 序, 且 未 及 时 履 行 信 息 披 露 义 务 :2015 年 12 月 9 日, 公 司 股 东 王 梅 松 南 京 立 拓 冯 效 媛 为 公 司 向 江 苏 银 行 鼓 楼 支 行 流 动 资 金 借 款 400 万 元 提 供 担 保, 担 保 金 额 为 400 万 元 ;2015 年 6 月 4 日, 公 司 股 东 王 梅 松 南 京 立 拓 为 公 司 向 南 京 银 行 紫 金 支 行 流 动 资 金 借 款 500 万 元 提 供 担 保, 担 保 金 额 为 500 万 元 ;2015 年 12 月 4 日, 公 司 股 东 王 梅 松 南 京 立 拓 为 公 司 向 南 京 银 行 紫 金 支 行 流 动 资 金 借 款 493.17 万 元 提 供 担 保, 担 保 金 额 为 493.17 万 元 ;2015 年 12 月 15 日, 公 司 股 东 王 梅 松 南 京 立 拓 为 公 司 向 南 京 银 行 紫 金 支 行 流 动 资 金 借 款 100 万 元 提 供 担 保, 担 保 金 额 为 100 万 元 ;2015 年 12 月 23 日, 公 司 股 东 王 梅 松 甬 商 担 保 为 公 司 向 南 京 银 行 紫 金 支 行 流 动 资 金 借 款 500 万 元 提 供 担 保, 担 保 金 额 为 500 万 元 ;2015 年 1 月 23 日, 公 司 股 东 王 梅 松 甬 商 担 保 为 公 司 子 公 司 江 苏 省 石 油 集 团 技 术 设 备 有 限 责 任 公 司 在 南 京 银 行 紫 金 支 行 300 万 元 流 动 资 金 借 款 提 供 担 保, 担 保 金 额 300 万 元 ;2015 年 6 月 12 日, 公 司 股 东 王 梅 松 甬 商 担 保 为 公 司 子 公 司 江 苏 省 石 油 集 团 技 术 设 备 有 限 责 任 公 司 在 南 京 银 行 紫 金 支 行 200 万 元 流 动 资 金 借 款 提 供 担 保, 担 保 金 额 200 万 元 ;2015 年 2 月 22 日, 公 司 与 民 生 银 行 苜 蓿 园 支 行 签 订 借 款 协 议, 公 司 向 民 生 银 行 苜 蓿 园 支 行 开 具 银 行 承 兑 汇 票 240 万 元, 用 于 补 充 流 动 5

资 金, 由 监 事 郭 燕 提 供 担 保, 担 保 金 额 120 万 元, 此 项 担 保 已 经 履 行 完 毕 ;2015 年, 公 司 子 公 司 江 苏 省 石 油 集 团 技 术 设 备 有 限 责 任 公 司 与 公 司 关 联 方 南 京 苏 达 石 化 技 术 装 备 有 限 责 任 公 司 分 别 发 生 了 一 笔 关 联 采 购 和 关 联 销 售, 采 购 金 额 为 101,893.73 元, 销 售 金 额 为 45,165.57 元, 交 易 价 格 参 考 市 场 价 格, 由 交 易 双 方 协 商 确 定 ;2015 年 5 月 1 日, 公 司 子 公 司 江 苏 省 石 油 集 团 技 术 设 备 有 限 责 任 公 司 与 南 京 立 拓 签 订 房 屋 租 赁 协 议, 租 赁 南 京 立 拓 的 部 分 房 产 作 为 厂 房 及 仓 库, 2015 年 公 司 支 付 租 赁 费 59.51 万 元, 由 南 京 立 拓 的 实 际 控 制 人 为 王 梅 松, 公 司 本 次 房 屋 租 赁 构 成 关 联 交 易 为 了 规 范 和 补 救 上 述 事 项, 公 司 在 第 一 届 董 事 会 第 七 次 会 议 和 2015 年 度 股 东 大 会 中 补 充 审 议 通 过 关 于 南 京 天 梯 自 动 化 设 备 股 份 有 限 公 司 确 认 2015 年 度 关 联 交 易 的 议 案, 并 补 发 了 关 于 确 认 2015 年 关 联 交 易 的 公 告 ( 公 告 编 号 2016-018), 补 充 履 行 了 信 息 披 露 义 务 就 上 述 关 联 交 易 事 项 未 及 时 履 行 信 息 披 露 义 务 事 项, 公 司 特 作 如 下 承 诺 : 认 真 遵 守 公 司 章 程 及 证 监 会 和 股 转 系 统 相 关 制 度 要 求, 今 后 将 进 一 步 完 善 公 司 治 理, 加 强 内 部 监 督 管 理 及 培 训 学 习, 严 格 遵 守 公 司 内 部 制 度 及 相 关 法 律 法 规 的 要 求, 认 真 履 行 决 策 审 批 程 序 并 及 时 进 行 信 息 披 露, 坚 决 杜 绝 决 策 程 序 缺 失 信 息 披 露 延 误 事 项 发 生 上 述 事 件 对 本 次 股 票 发 行 不 构 成 实 质 性 影 响 除 此 之 外, 公 司 不 存 在 其 他 信 息 披 露 不 规 范 情 形 并 且 截 至 本 合 法 合 规 意 见 出 具 之 日, 公 司 未 曾 因 信 息 披 露 违 规 或 违 法, 被 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 有 限 责 任 公 司 依 法 采 取 监 管 措 施 或 纪 律 处 分 被 中 国 证 监 会 采 取 监 管 措 施 或 给 予 行 政 处 罚 的 情 形 南 京 天 梯 本 次 股 票 发 行 严 格 按 照 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 股 票 发 行 业 务 细 则 ( 试 行 ) 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 股 票 发 行 业 务 指 南 等 规 定 履 行 了 信 息 披 露 义 务 综 上, 主 办 券 商 认 为, 公 司 在 挂 牌 期 间 及 本 次 股 票 发 行 过 程 中, 存 在 部 分 关 联 交 易 事 项 发 生 时 未 及 时 履 行 相 关 程 序 和 信 息 披 露 不 规 范 的 情 形 公 司 就 未 及 时 履 行 信 息 披 露 义 务 的 事 项 进 行 了 补 充 审 议 确 认 和 披 露, 并 加 强 了 内 部 监 督 管 理 及 培 训 学 习 同 时 公 司 出 具 承 诺, 严 格 遵 守 内 部 制 度 及 相 关 法 律 法 规 的 要 求, 认 真 履 行 决 策 审 批 程 序 并 及 时 进 行 信 息 披 露, 坚 决 杜 绝 决 策 程 序 缺 失 信 息 披 露 延 6

误 事 项 发 生, 主 办 券 商 认 为, 公 司 上 述 未 履 行 信 息 披 露 义 务 事 项 不 会 对 本 次 股 票 发 行 造 成 实 质 性 影 响 除 此 之 外, 公 司 自 挂 牌 以 来, 不 存 在 其 他 信 息 披 露 不 规 范 情 形 四 关 于 本 次 股 票 发 行 对 象 是 否 符 合 投 资 者 适 当 性 要 求 的 意 见 非 上 市 公 众 公 司 监 督 管 理 办 法 第 三 十 九 条 规 定, 本 办 法 所 称 股 票 发 行 包 括 向 特 定 对 象 发 行 股 票 导 致 股 东 累 计 超 过 200 人, 以 及 股 东 人 数 超 过 200 人 的 公 众 公 司 向 特 定 对 象 发 行 股 票 两 种 情 形 前 款 所 称 特 定 对 象 的 范 围 包 括 下 列 机 构 或 者 自 然 人 : ( 一 ) 公 司 股 东 ; ( 二 ) 公 司 的 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 核 心 员 工 ; ( 三 ) 符 合 投 资 者 适 当 性 管 理 规 定 的 自 然 人 投 资 者 法 人 投 资 者 及 其 他 经 济 组 织 公 司 确 定 发 行 对 象 时, 符 合 本 条 第 二 款 第 ( 二 ) 项 第 ( 三 ) 项 规 定 的 投 资 者 合 计 不 得 超 过 35 名 投 资 者 适 当 性 管 理 细 则 第 三 条 规 定, 下 列 机 构 投 资 者 可 以 申 请 参 与 挂 牌 公 司 股 票 公 开 转 让 : ( 一 ) 注 册 资 本 500 万 元 人 民 币 以 上 的 法 人 机 构 ; ( 二 ) 实 缴 出 资 总 额 500 万 元 人 民 币 以 上 的 合 伙 企 业 投 资 者 适 当 性 管 理 细 则 第 四 条 规 定, 集 合 信 托 计 划 证 券 投 资 基 金 银 行 理 财 产 品 证 券 公 司 资 产 管 理 计 划, 以 及 由 金 融 机 构 或 者 相 关 监 管 部 门 认 可 的 其 他 机 构 管 理 的 金 融 产 品 或 资 产, 可 以 申 请 参 与 挂 牌 公 司 股 票 公 开 转 让 根 据 投 资 者 适 当 性 管 理 细 则 第 五 条 规 定, 同 时 符 合 下 列 条 件 的 自 然 人 投 资 者 可 以 申 请 参 与 挂 牌 公 司 股 票 公 开 转 让 : ( 一 ) 投 资 者 本 人 名 下 前 一 交 易 日 日 终 证 券 类 资 产 市 值 500 万 元 人 民 币 以 上 证 券 类 资 产 包 括 客 户 交 易 结 算 资 金 在 沪 深 交 易 所 和 全 国 股 份 转 让 系 统 挂 牌 的 股 票 基 金 债 券 券 商 集 合 理 财 产 品 等, 信 用 证 券 账 户 资 产 除 外 ( 二 ) 具 有 两 年 以 上 证 券 投 资 经 验, 或 具 有 会 计 金 融 投 资 财 经 等 相 关 专 业 背 景 或 培 训 经 历 投 资 经 验 的 起 算 时 点 为 投 资 者 本 人 名 下 账 户 在 全 国 股 份 转 让 系 统 上 海 证 券 7

交 易 所 或 深 圳 证 券 交 易 所 发 生 首 笔 股 票 交 易 之 日 投 资 者 适 当 性 管 理 细 则 第 六 条 规 定, 下 列 投 资 者 可 以 参 与 挂 牌 公 司 股 票 定 向 发 行 : ( 一 ) 非 上 市 公 众 公 司 监 督 管 理 办 法 第 三 十 九 条 规 定 的 投 资 者 ; ( 二 ) 符 合 参 与 挂 牌 公 司 股 票 公 开 转 让 条 件 的 投 资 者 本 次 股 票 发 行 对 象 的 基 本 情 况 及 符 合 投 资 者 适 当 性 规 定 的 说 明 : 江 建 涛, 男, 中 国 国 籍, 身 份 证 号 码 :3201021953********, 住 址 : 南 京 市 玄 武 区 ******** 江 建 涛 为 南 京 天 梯 在 册 股 东, 且 根 据 华 泰 证 券 南 京 瑞 金 路 证 券 营 业 部 出 具 的 证 明 : 江 建 涛 已 开 通 新 三 板 交 易 账 户, 为 新 三 板 合 格 投 资 者 徐 忠 实, 男, 中 国 国 籍, 身 份 证 号 码 :3201021956********, 住 址 : 南 京 市 鼓 楼 区 ******** 徐 忠 实 为 南 京 天 梯 在 册 股 东, 且 根 据 华 泰 证 券 南 京 中 山 北 路 第 二 营 业 部 出 具 的 证 明 : 徐 忠 实 已 开 通 新 三 板 交 易 账 户, 为 新 三 板 合 格 投 资 者 南 京 玥 睿 投 资 发 展 有 限 公 司, 成 立 于 1995 年 04 月 19 日, 统 一 社 会 信 用 代 码 为 913201912496658684, 注 册 资 本 1000 万 元 人 民 币, 住 所 为 南 京 高 新 开 发 区 029 栋 309-3 室, 经 营 范 围 为 投 资 及 管 理 ; 商 务 信 息 咨 询 服 务 ; 房 地 产 开 发 销 售 及 工 程 管 理 ; 房 屋 租 赁 ; 室 内 装 饰 ; 停 车 场 管 理 服 务 ; 股 权 投 资 ; 投 资 兴 办 实 业 ; 餐 饮 及 餐 饮 管 理 ; 会 展 策 划 与 管 理 ; 财 务 顾 问 ; 国 内 贸 易 ; 房 地 产 经 纪 ( 依 法 须 经 批 准 的 项 目, 经 相 关 部 门 批 准 后 方 可 开 展 经 营 活 动 ), 企 业 类 型 为 有 限 责 任 公 司 南 京 玥 睿 投 资 发 展 有 限 公 司 为 依 法 设 立 的 法 人, 注 册 资 本 大 于 500 万 元, 符 合 非 上 市 公 众 公 司 监 督 管 理 办 法 第 三 十 九 条 投 资 者 适 当 性 管 理 细 则 第 三 条 投 资 者 适 当 性 管 理 细 则 第 六 条 的 规 定 根 据 中 国 证 券 投 资 基 金 业 协 会 资 产 管 理 计 划 公 示 信 息, 鑫 沅 资 产 南 京 银 行 鑫 聚 宝 5 号 专 项 资 产 管 理 计 划 于 2015 年 12 月 29 日 在 中 国 证 券 投 资 基 金 业 协 会 备 案, 产 品 编 码 为 SE3824, 管 理 人 为 鑫 沅 资 产 管 理 有 限 公 司 鑫 沅 资 产 管 理 有 限 公 司 成 立 于 2014 年 2 月 19 日, 并 于 2014 年 3 月 3 日 取 得 中 国 证 监 会 核 发 的 特 定 客 户 资 产 管 理 业 务 资 格 证 书 ( 编 号 为 A086-01) 鑫 沅 资 产 管 理 有 限 公 司 具 备 为 特 定 客 户 资 产 管 理 业 务 的 资 格 主 办 券 商 认 为, 本 次 发 行 对 象 符 合 非 上 市 公 众 公 司 监 督 管 理 办 法 第 三 十 九 条 以 及 投 资 者 适 当 性 管 理 细 则 第 三 条 第 四 条 第 五 条 第 六 条 之 规 定, 8

均 为 合 格 投 资 者 五 关 于 发 行 过 程 及 结 果 是 否 符 合 合 法 合 规 的 意 见 1 公 司 第 一 届 董 事 会 第 六 次 会 议 前, 公 司 与 本 次 发 行 对 象 江 建 涛 徐 忠 实 南 京 玥 睿 投 资 发 展 有 限 公 司 鑫 沅 资 产 管 理 有 限 公 司 签 署 了 附 生 效 条 件 的 股 份 认 购 协 议 2 2016 年 4 月 11 日, 公 司 召 开 第 一 届 董 事 会 第 六 次 会 议, 会 议 审 议 通 过 了 关 于 公 司 股 票 发 行 方 案 的 议 案 关 于 与 特 定 对 象 签 订 附 生 效 条 件 的 股 份 认 购 协 议 的 议 案 等 议 案, 同 意 向 江 建 涛 徐 忠 实 南 京 玥 睿 投 资 发 展 有 限 公 司 鑫 沅 资 产 南 京 银 行 鑫 聚 宝 5 号 专 项 资 产 管 理 计 划 等 符 合 投 资 者 适 当 性 管 理 规 定 的 投 资 者 定 向 发 行 股 票, 并 于 2016 年 4 月 11 日 公 告 了 2016 年 第 二 次 临 时 股 东 大 会 会 议 通 知 3 2016 年 4 月 26 日, 公 司 召 开 了 2016 年 第 二 次 临 时 股 东 大 会, 经 出 席 股 东 大 会 的 股 东 所 持 表 决 权 的 三 分 之 二 以 上 审 议 通 过 了 关 于 公 司 股 票 发 行 方 案 的 议 案 关 于 与 特 定 对 象 签 订 附 生 效 条 件 的 股 份 认 购 协 议 的 议 案 等 议 案, 同 意 向 江 建 涛 徐 忠 实 南 京 玥 睿 投 资 发 展 有 限 公 司 鑫 沅 资 产 南 京 银 行 鑫 聚 宝 5 号 专 项 资 产 管 理 计 划 定 向 发 行 股 票 4 2016 年 4 月 26 日, 公 司 在 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 信 息 披 露 平 台 (www.neeq.com.cn) 披 露 了 南 京 天 梯 自 动 化 设 备 股 份 有 限 公 司 股 票 发 行 认 购 公 告 2016 年 4 月 29 日 至 2016 年 5 月 6 日, 认 购 人 进 行 股 份 认 购, 将 全 部 认 购 款 划 至 发 行 人 指 定 账 户 5 2016 年 5 月 12 日, 致 同 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 出 具 了 致 同 验 字 (2016) 第 320ZB0010 号 验 资 报 告, 确 认 截 至 2016 年 5 月 6 日 止, 公 司 已 收 到 本 次 股 票 发 行 对 象 缴 纳 的 认 购 资 金 人 民 币 10,400,000 元, 其 中 增 加 股 本 人 民 币 1,300,000 元, 其 余 计 入 资 本 公 积, 参 与 认 购 的 投 资 者 均 以 货 币 出 资 6 2016 年 5 月 13 日, 国 浩 律 师 ( 南 京 ) 事 务 所 出 具 了 关 于 南 京 天 梯 自 动 化 设 备 股 份 有 限 公 司 定 向 发 行 股 票 合 法 合 规 性 之 法 律 意 见 书, 认 为 南 京 天 梯 本 次 发 行 符 合 公 司 法 证 券 法 非 上 市 公 众 公 司 监 督 管 理 办 法 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 股 票 发 行 业 务 细 则 ( 试 行 ) 和 投 资 者 适 当 性 管 理 细 则 等 法 律 行 政 法 规 规 范 性 文 件 和 公 司 章 程 的 规 定 9

综 上, 主 办 券 商 认 为 南 京 天 梯 本 次 股 票 发 行 过 程 和 结 果 符 合 公 司 法 证 券 法 非 上 市 公 众 公 司 监 督 管 理 办 法 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 业 务 规 则 ( 试 行 ) 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 股 票 发 行 业 务 细 则 ( 试 行 ) 等 相 关 规 定, 发 行 过 程 及 结 果 合 法 合 规 六 关 于 发 行 定 价 方 式 定 价 过 程 是 否 公 正 公 平, 定 价 结 果 是 否 合 法 合 规 有 效 的 意 见 本 次 股 票 发 行 价 格 为 每 股 人 民 币 8 元 根 据 致 同 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 出 具 致 同 审 字 (2016) 第 320ZB0048 号 审 计 报 告 显 示, 公 司 2015 年 度 经 审 计 归 属 挂 牌 公 司 股 东 净 利 润 为 3,960,534.11 元, 基 本 每 股 收 益 为 0.40 元, 归 属 于 挂 牌 公 司 股 东 的 净 资 产 为 26,760,575.12 元, 归 属 于 挂 牌 公 司 股 东 的 每 股 净 资 产 为 2.68 元 本 次 股 票 发 行 价 格 综 合 考 虑 了 公 司 所 处 行 业 公 司 成 长 性 每 股 净 资 产 市 盈 率 等 多 种 因 素, 并 与 投 资 者 沟 通 后 最 终 确 定 公 司 本 次 股 票 发 行 的 股 票 全 部 由 投 资 者 以 货 币 资 金 形 式 认 购, 并 且 发 行 对 象 在 规 定 期 限 内 足 额 支 付 认 购 款 项, 并 经 具 有 证 券 期 货 资 质 的 致 同 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 审 验, 本 次 股 票 发 行 的 定 价 方 式 定 价 过 程 公 平 公 正, 定 价 结 果 合 法 有 效 综 上, 主 办 券 商 认 为 南 京 天 梯 股 票 发 行 价 格 的 定 价 方 式 合 理 价 格 决 策 程 序 合 法 发 行 价 格 不 存 在 显 失 公 允, 不 存 在 损 害 公 司 及 股 东 利 益 的 情 况 七 主 办 券 商 关 于 非 现 金 资 产 认 购 股 票 发 行 的 特 殊 说 明 本 次 股 票 发 行, 发 行 对 象 均 以 货 币 资 金 认 购 本 次 非 公 开 定 向 发 行 的 股 票, 不 存 在 以 非 现 金 资 产 认 购 股 票 发 行 的 情 形 八 关 于 公 司 本 次 股 票 发 行 现 有 股 东 优 先 认 购 安 排 规 范 性 的 意 见 根 据 公 司 章 程 第 二 十 一 条 规 定 : 公 司 非 公 开 发 行 股 票, 公 司 原 股 东 无 优 先 认 购 权 故 本 次 发 行 的 股 权 登 记 日 在 册 股 东 将 不 享 有 本 次 股 票 发 行 优 先 认 购 权 综 上, 主 办 券 商 认 为 本 次 发 行 的 股 票 优 先 认 购 安 排 符 合 股 票 发 行 业 务 细 则 的 相 关 规 定 10

九 关 于 本 次 股 票 发 行 不 适 用 股 份 支 付 准 则 进 行 会 计 处 理 的 意 见 根 据 企 业 会 计 准 则 第 11 号 股 份 支 付 规 定 : 股 份 支 付, 是 指 企 业 为 获 取 职 工 和 其 他 方 提 供 服 务 而 授 予 权 益 工 具 或 者 承 担 以 权 益 工 具 为 基 础 确 定 的 负 债 的 交 易 1 发 行 对 象 本 次 股 票 发 行 对 象 为 江 建 涛 徐 忠 实 南 京 玥 睿 投 资 发 展 有 限 公 司 鑫 沅 资 产 南 京 银 行 鑫 聚 宝 5 号 专 项 资 产 管 理 计 划 其 中, 江 建 涛 徐 忠 实 为 公 司 在 册 股 东, 未 在 公 司 任 职, 南 京 玥 睿 投 资 发 展 有 限 公 司 鑫 沅 资 产 南 京 银 行 鑫 聚 宝 5 号 专 项 资 产 管 理 计 划 为 外 部 机 构 投 资 者, 不 存 在 公 司 通 过 股 份 支 付 的 形 式 向 发 行 对 象 提 供 服 务 报 酬 或 承 担 负 债 的 情 况 2 发 行 目 的 本 次 股 票 发 行 的 目 的 为 补 充 公 司 流 动 资 金, 不 存 在 获 取 职 工 或 其 他 方 服 务 为 目 的, 或 者 以 激 励 为 目 的 情 形 3 股 票 的 公 允 价 值 公 司 2015 年 度 经 审 计 归 属 挂 牌 公 司 股 东 净 利 润 为 3,960,534.11 元, 基 本 每 股 收 益 为 0.40 元, 归 属 于 挂 牌 公 司 股 东 的 净 资 产 为 26,760,575.12 元, 归 属 于 挂 牌 公 司 股 东 的 每 股 净 资 产 为 2.68 元 本 次 股 票 发 行 价 格 为 8 元 / 股, 高 于 公 司 每 股 净 资 产 本 次 股 票 发 行 价 格 综 合 考 虑 了 公 司 所 处 行 业 公 司 成 长 性 市 盈 率 等 多 种 因 素, 并 与 投 资 者 沟 通 后 最 终 确 定 4 结 论 综 上 所 述, 主 办 券 商 认 为 本 次 发 行 不 适 用 股 份 支 付 的 情 形 十 主 办 券 商 关 于 股 票 认 购 对 象 及 挂 牌 公 司 现 有 股 东 存 在 私 募 基 金 管 理 人 或 私 募 投 资 基 金, 及 其 是 否 按 照 相 关 规 定 履 行 了 登 记 备 案 程 序 的 说 明 公 司 本 次 发 行 前 共 有 15 名 股 东, 其 中 自 然 人 股 东 11 名, 机 构 股 东 4 名 4 名 机 构 股 东 分 别 为 南 京 天 泰 投 资 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 华 泰 证 券 股 份 有 限 公 司 联 讯 证 券 股 份 有 限 公 司 南 京 金 光 方 山 投 资 基 金 企 业 ( 有 限 合 伙 ), 机 构 股 东 情 11

况 如 下 : 1 南 京 天 泰 投 资 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 ), 为 公 司 员 工 持 股 平 台, 不 属 于 私 募 基 金 或 私 募 基 金 管 理 人 2 华 泰 证 券 股 份 有 限 公 司 联 讯 证 券 股 份 有 限 公 司 为 经 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 有 限 公 司 备 案 的 具 有 做 市 商 资 格 的 证 券 公 司, 不 属 于 私 募 投 资 基 金 管 理 人 或 私 募 投 资 基 金 3 南 京 金 光 方 山 投 资 基 金 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 为 私 募 基 金, 已 按 照 证 券 投 资 基 金 法 私 募 投 资 基 金 监 督 管 理 暂 行 办 法 及 私 募 投 资 基 金 管 理 登 记 和 基 金 备 案 办 法 ( 试 行 ) 等 相 关 规 定 履 行 登 记 备 案 程 序 南 京 金 光 方 山 投 资 基 金 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 已 于 2015 年 8 月 11 日 取 得 中 国 证 券 基 金 业 协 会 的 私 募 投 资 基 金 备 案 证 明, 基 金 编 号 为 SD6557, 其 基 金 管 理 人 为 南 京 金 光 紫 金 创 业 投 资 管 理 公 司, 管 理 人 登 记 编 号 为 P1001118, 登 记 时 间 为 2014 年 4 月 22 日 本 次 发 行 对 象 为 2 名 自 然 人,2 名 机 构 投 资 者, 本 次 发 行 对 象 中 机 构 投 资 者 的 私 募 投 资 基 金 管 理 人 或 私 募 投 资 基 金 登 记 备 案 情 况 如 下 : 1 南 京 玥 睿 投 资 发 展 有 限 公 司, 成 立 于 1995 年 04 月 19 日, 统 一 社 会 信 用 代 码 为 913201912496658684, 注 册 资 本 1000 万 元 人 民 币, 住 所 为 南 京 高 新 开 发 区 029 栋 309-3 室, 经 营 范 围 为 : 投 资 及 管 理 ; 商 务 信 息 咨 询 服 务 ; 房 地 产 开 发 销 售 及 工 程 管 理 ; 房 屋 租 赁 ; 室 内 装 饰 ; 停 车 场 管 理 服 务 ; 股 权 投 资 ; 投 资 兴 办 实 业 ; 餐 饮 及 餐 饮 管 理 ; 会 展 策 划 与 管 理 ; 财 务 顾 问 ; 国 内 贸 易 ; 房 地 产 经 纪 ( 依 法 须 经 批 准 的 项 目, 经 相 关 部 门 批 准 后 方 可 开 展 经 营 活 动 ), 企 业 类 型 为 有 限 责 任 公 司 经 查 询 相 关 工 商 资 料 并 取 得 南 京 玥 睿 投 资 发 展 有 限 公 司 出 具 的 承 诺, 南 京 玥 睿 投 资 发 展 有 限 公 司 不 存 在 以 非 公 开 方 式 向 合 格 投 资 者 募 集 资 金 设 立 的 情 形, 亦 不 存 在 资 产 由 基 金 管 理 人 或 者 普 通 合 伙 人 管 理 的 情 形, 也 未 担 任 任 何 私 募 投 资 基 金 的 管 理 人 南 京 玥 睿 投 资 发 展 有 限 公 司 不 属 于 私 募 投 资 基 金 或 私 募 投 资 基 金 管 理 人 2 鑫 沅 资 产 南 京 银 行 鑫 聚 宝 5 号 专 项 资 产 管 理 计 划 鑫 沅 资 产 管 理 有 限 公 司 所 管 理 的 鑫 沅 资 产 南 京 银 行 鑫 聚 宝 5 号 专 项 资 产 管 理 计 划 属 于 专 项 资 产 管 理 计 划, 且 已 在 中 国 证 券 投 资 基 金 业 协 会 基 金 专 户 备 案, 产 品 编 码 为 SE3824, 根 据 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 于 2014 年 3 月 3 日 核 发 12

的 特 定 客 户 资 产 管 理 业 务 资 格 证 书 ( 编 号 为 A086-01), 鑫 沅 资 产 具 备 为 特 定 客 户 资 产 管 理 业 务 的 资 格 综 上, 主 办 券 商 认 为, 公 司 现 有 股 东 及 本 次 发 行 对 象 中 属 于 私 募 基 金 或 私 募 基 金 管 理 人 的 已 按 照 证 券 投 资 基 金 法 私 募 投 资 基 金 监 督 管 理 暂 行 办 法 及 私 募 投 资 基 金 管 理 人 登 记 和 基 金 备 案 办 法 ( 试 行 ) 等 相 关 规 定 履 行 了 登 记 备 案 程 序 十 一 主 办 券 商 认 为 应 当 发 表 的 其 他 意 见 本 次 发 行 对 象 均 已 出 具 承 诺, 承 诺 本 次 认 购 南 京 天 梯 公 司 股 份 不 存 在 任 何 权 属 争 议 或 潜 在 纠 纷, 不 存 在 代 持 设 置 质 押 及 其 他 第 三 方 权 益 的 情 形, 亦 不 存 在 委 托 其 他 机 构 或 个 人 代 为 持 股 的 情 况 本 次 股 票 发 行 认 购 人 均 已 出 具 承 诺, 承 诺 认 购 人 及 其 关 联 方 未 与 南 京 天 梯 及 南 京 天 梯 现 有 股 东 签 署 任 何 补 充 协 议, 或 达 成 任 何 对 赌 / 估 值 调 整 机 制 董 事 或 股 东 保 护 条 款 回 售 回 购 共 售 权 优 先 权 等 融 资 特 别 约 定 安 排 或 做 出 任 何 承 诺 如 存 在 上 述 条 款, 认 购 人 承 诺 上 述 涉 及 南 京 天 梯 的 相 关 条 款 应 当 无 条 件 解 除 公 司 本 次 股 票 发 行 不 存 在 对 赌 情 形 综 上, 主 办 券 商 认 为, 公 司 本 次 股 票 发 行 不 存 在 股 份 代 持 或 对 赌 的 情 形 公 司 本 次 股 票 发 行 对 象 共 计 4 名,2 名 为 机 构 投 资 者,2 名 为 自 然 人 投 资 者 2 名 机 构 投 资 者 分 为 南 京 玥 睿 投 资 发 展 有 限 公 司 鑫 沅 资 产 南 京 银 行 鑫 聚 宝 5 号 专 项 资 产 管 理 计 划 经 核 查 南 京 玥 睿 投 资 发 展 有 限 公 司 的 工 商 信 息 资 料 纳 税 申 报 表 税 收 完 税 证 明 等 相 关 资 料, 南 京 玥 睿 投 资 发 展 有 限 公 司 成 立 于 1995 年 04 月 19 日, 股 东 共 3 名, 其 经 营 范 围 为 : 投 资 及 管 理 ; 商 务 信 息 咨 询 服 务 ; 房 地 产 开 发 销 售 及 工 程 管 理 ; 房 屋 租 赁 ; 室 内 装 饰 ; 停 车 场 管 理 服 务 ; 股 权 投 资 ; 投 资 兴 办 实 业 ; 餐 饮 及 餐 饮 管 理 ; 会 展 策 划 与 管 理 ; 财 务 顾 问 ; 国 内 贸 易 ; 房 地 产 经 纪 ( 依 法 须 经 批 准 的 项 目, 经 相 关 部 门 批 准 后 方 可 开 展 经 营 活 动 ), 公 司 具 有 实 际 经 营 业 务 此 外, 南 京 玥 睿 投 资 发 展 有 限 公 司 已 出 具 承 诺, 承 诺 具 有 实 际 经 营 业 务, 符 合 投 资 者 适 当 性 管 理 要 求, 不 属 于 单 纯 以 认 购 股 份 为 目 的 而 设 立 的 持 股 平 台 南 京 玥 睿 投 资 发 展 有 限 公 司 不 属 于 以 认 购 南 京 天 梯 股 份 为 目 的 而 设 立 的 不 具 有 实 际 经 营 业 务 的 持 股 平 台 13

鑫 沅 资 产 管 理 有 限 公 司 所 管 理 的 鑫 沅 资 产 南 京 银 行 鑫 聚 宝 5 号 专 项 资 产 管 理 计 划 属 于 专 项 资 产 管 理 计 划, 且 已 在 中 国 证 券 投 资 基 金 业 协 会 基 金 专 户 备 案, 产 品 编 码 为 SE3824, 其 管 理 人 为 鑫 沅 资 产 管 理 有 限 公 司 鑫 沅 资 产 管 理 有 限 公 司 成 立 于 2014 年 2 月 19 日, 并 于 2014 年 3 月 3 日 取 得 中 国 证 监 会 核 发 的 特 定 客 户 资 产 管 理 业 务 资 格 证 书 ( 编 号 为 A086-01), 鑫 沅 资 产 管 理 有 限 公 司 具 备 为 特 定 客 户 资 产 管 理 业 务 的 资 格 鑫 沅 资 产 管 理 有 限 公 司 已 出 具 承 诺, 承 诺 其 鑫 沅 资 产 南 京 银 行 鑫 聚 宝 5 号 专 项 资 产 管 理 计 划 符 合 投 资 者 适 当 性 管 理 要 求, 不 属 于 单 纯 以 认 购 股 份 为 目 的 而 设 立 的 持 股 平 台 鑫 沅 资 产 管 理 有 限 公 司 所 管 理 的 鑫 沅 资 产 南 京 银 行 鑫 聚 宝 5 号 专 项 资 产 管 理 计 划 属 于 专 项 资 产 管 理 计 划, 不 属 于 以 认 购 南 京 天 梯 股 份 为 目 的 而 设 立 的 持 股 平 台 因 此, 主 办 券 商 认 为, 本 次 发 行 认 购 对 象 中 不 存 在 持 股 平 台 14

( 此 页 无 正 文, 为 华 泰 证 券 股 份 有 限 公 司 关 于 南 京 天 梯 自 动 化 设 备 股 份 有 限 公 司 之 签 署 页 ) 法 定 代 表 人 ( 代 为 履 行 ) 签 字 : 周 易 : 项 目 负 责 人 签 字 : 王 曙 : 项 目 组 成 员 签 字 : 黄 伊 星 : 华 泰 证 券 股 份 有 限 公 司 年 月 日 15