西 南 证 券 股 份 有 限 公 司 关 于 广 东 科 茂 林 产 化 工 股 份 有 限 公 司 辅 导 工 作 总 结 报 告 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 广 东 监 管 局 : 根 据 中 国 证 监 会 证 券 发 行 上 市 保 荐 业 务 管 理 办 法 等 有 关 法 律 法 规 的 规 定, 西 南 证 券 股 份 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 西 南 证 券 或 我 公 司 ) 与 广 东 科 茂 林 产 化 工 股 份 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 科 茂 股 份 或 公 司 ) 就 其 首 次 公 开 发 行 A 股 股 票 签 订 了 辅 导 协 议, 并 按 辅 导 计 划 对 其 进 行 了 辅 导, 迄 今 辅 导 工 作 已 经 圆 满 结 束 并 达 到 预 期 的 效 果 现 将 辅 导 工 作 报 告 如 下 : 一 辅 导 过 程 ( 一 ) 报 告 期 辅 导 经 过 西 南 证 券 在 对 科 茂 股 份 改 制 设 立 历 次 股 权 变 动 及 经 营 情 况 等 问 题 进 行 合 法 合 规 性 核 查 后, 于 2013 年 7 月 31 日 与 科 茂 股 份 签 订 了 辅 导 协 议 并 根 据 科 茂 股 份 的 实 际 情 况 制 订 了 切 实 可 行 的 辅 导 计 划 及 实 施 方 案 2013 年 8 月 6 日, 我 公 司 偕 同 科 茂 股 份 相 关 人 员 将 辅 导 备 案 申 请 报 告 辅 导 协 议 辅 导 计 划 及 实 施 方 案 辅 导 人 员 证 明 及 辅 导 人 员 简 历 等 材 料 报 送 贵 局 备 案 贵 局 签 发 了 辅 导 备 案 登 记 确 认 书 ( 编 号 :2013[016] 号 ), 确 认 西 南 证 券 对 科 茂 股 份 进 行 辅 导 登 记 备 案, 辅 导 期 自 2013 年 8 月 6 日 开 始 计 算 西 南 证 券 高 度 重 视 本 次 辅 导 工 作, 为 保 证 辅 导 工 作 的 质 量 和 按 计 划 进 行, 西 南 证 券 授 权 何 进 许 冰 王 晓 红 等 项 目 人 员 组 成 辅 导 工 作 小 组 开 展 辅 导 工 作 为 保 证 辅 导 效 果, 西 南 证 券 制 定 了 本 次 辅 导 的 辅 导 计 划 及 实 施 方 案, 辅 导 工 作 分 为 三 个 主 要 阶 段, 集 中 培 训 6 次, 时 间 不 少 于 20 个 小 时 : 辅 导 第 一 阶 段 重 点 是 摸 底 调 查, 全 面 形 成 具 体 的 辅 导 方 案 并 开 始 实 施 ; 辅 导 第 二 阶 段 重 点 在 于 集 中 学 习 和 培 训, 诊 断 问 题 并 加 以 解 决 ; 辅 导 第 三 阶 段 重 点 在 于 完 成 辅 导 计 划, 第 1 页 共 15 页
进 行 总 体 评 估, 做 好 首 次 公 开 发 行 股 票 申 请 文 件 准 备 工 作 西 南 证 券 的 辅 导 人 员 根 据 国 家 有 关 法 律 法 规 及 中 国 证 监 会 的 有 关 规 定, 按 照 业 已 制 定 的 辅 导 计 划 和 实 施 方 案, 在 协 调 各 中 介 机 构 相 关 工 作 的 基 础 上, 本 着 勤 勉 尽 责 诚 实 信 用 突 出 重 点 责 任 明 确 的 原 则, 认 真 地 对 科 茂 股 份 进 行 了 辅 导 本 次 辅 导 过 程 的 详 细 情 况 如 下 : 1. 第 一 阶 段 : 尽 职 调 查 与 基 础 知 识 培 训 (1) 尽 职 调 查 2013 年 8 月 至 2013 年 10 月 为 辅 导 工 作 的 第 一 阶 段, 重 点 在 于 对 科 茂 股 份 进 行 全 面 尽 职 调 查, 核 查 辅 导 对 象 公 司 设 立 改 制 重 组 增 资 过 程 是 否 合 法 合 规, 与 控 股 股 东 实 际 控 制 人 等 关 联 方 的 关 联 关 系 是 否 规 范 此 阶 段 由 西 南 证 券 辅 导 小 组 牵 头, 在 尽 职 调 查 的 基 础 上, 按 照 既 定 辅 导 计 划, 安 排 中 介 协 调 会, 对 尽 职 调 查 和 辅 导 培 训 过 程 中 发 现 的 问 题 及 时 讨 论 解 决 具 体 工 作 如 下 : 1 为 做 好 本 次 辅 导 工 作, 西 南 证 券 督 促 科 茂 股 份 成 立 了 辅 导 工 作 对 接 小 组, 负 责 辅 导 工 作 的 实 施 及 与 中 介 机 构 的 对 接 工 作 小 组 成 员 如 下 : 曾 广 建 ( 组 长, 科 茂 股 份 董 事 长 ) 范 德 明 ( 科 茂 股 份 总 经 理 ) 唐 腾 达 ( 科 茂 股 份 副 总 经 理 兼 董 事 会 秘 书 ) 黄 元 清 ( 科 茂 股 份 财 务 总 监 ); 2 西 南 证 券 辅 导 小 组 根 据 尽 职 调 查 的 进 度 分 阶 段 发 出 科 茂 股 份 IPO 尽 职 调 查 清 单, 公 司 根 据 清 单 提 供 了 相 应 资 料 通 过 对 资 料 的 整 理 分 析, 西 南 证 券 辅 导 小 组 对 公 司 的 基 本 情 况 历 史 沿 革 股 东 及 实 际 控 制 人 情 况 主 营 业 务 情 况 财 务 状 况 等 有 了 全 面 了 解, 核 查 公 司 关 联 交 易 情 况 及 是 否 存 在 同 业 竞 争 的 情 形 ; 3 西 南 证 券 辅 导 小 组 现 场 走 访 了 辅 导 对 象 肇 庆 母 公 司 江 西 两 家 子 公 司, 对 各 公 司 负 责 人 和 财 务 负 责 人 进 行 了 访 谈, 并 集 中 对 科 茂 股 份 的 董 事 长 总 经 理 财 务 总 监 等 部 门 负 责 人 进 行 了 访 谈, 细 致 深 入 地 了 解 了 公 司 的 生 产 经 营 情 况 ; 4 西 南 证 券 辅 导 小 组 查 阅 了 辅 导 对 象 收 入 成 本 期 间 费 用 等 会 计 科 目 的 明 细 账, 了 解 公 司 主 要 客 户 及 供 应 商 的 基 本 情 况, 核 查 其 与 公 司 报 告 期 内 交 易 业 务 往 来 关 联 关 系 以 及 购 销 等 情 况, 分 析 公 司 成 本 费 用 支 出 是 否 与 公 司 生 产 第 2 页 共 15 页
经 营 情 况 相 匹 配 ; 5 由 西 南 证 券 辅 导 小 组 牵 头 定 期 组 织 中 介 机 构 协 调 会, 西 南 证 券 辅 导 小 组 和 上 海 市 锦 天 城 律 师 事 务 所 律 师 信 永 中 和 会 计 师 事 务 所 会 计 师 就 调 查 和 辅 导 中 发 现 的 问 题 及 时 讨 论 并 形 成 解 决 方 案, 并 督 促 发 行 人 落 实 整 改 措 施 (2) 培 训 讲 座 辅 导 第 一 阶 段 的 另 一 项 工 作 重 点 是 通 过 举 办 证 券 基 本 法 律 行 政 法 规 证 券 市 场 基 础 知 识 公 司 治 理 结 构 知 识 等 相 关 知 识 培 训 讲 座, 使 辅 导 对 象 掌 握 证 券 发 行 相 关 基 础 知 识, 了 解 证 券 发 行 的 基 本 条 件, 清 楚 现 代 公 司 治 理 结 构 及 运 行 机 制 辅 导 小 组 采 取 集 中 授 课 为 主 组 织 自 学 为 辅 的 方 式 进 行 相 关 知 识 的 培 训 集 中 授 课 情 况 如 下 : 项 目 第 一 次 辅 导 讲 课 第 二 次 辅 导 讲 课 讲 课 时 间 讲 课 地 点 2013.9.10 日 上 午 8:30-12:00 科 茂 股 份 会 议 室 2013.9.10 日 下 午 2:00-5:30 科 茂 股 份 会 议 室 主 讲 人 西 南 证 券 何 进 西 南 证 券 王 晓 红 主 讲 内 容 参 加 人 员 上 市 公 司 法 规 体 系 和 发 行 流 程 科 茂 股 份 全 体 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 持 股 5% 以 上 股 东 法 定 代 表 人 或 授 权 代 表 ; 实 际 控 制 人 ; 财 务 人 员 创 业 板 上 市 公 司 规 范 运 作 及 募 集 资 金 运 用 科 茂 股 份 全 体 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 持 股 5% 以 上 股 东 法 定 代 表 人 或 授 权 代 表 ; 实 际 控 制 人 ; 财 务 人 员 2. 第 二 阶 段 : 规 范 整 改 与 集 中 培 训 (1) 规 范 整 改 2013 年 11 月 至 2014 年 1 月 为 辅 导 工 作 的 第 二 阶 段, 重 点 在 与 辅 导 对 象 和 各 中 介 机 构 充 分 沟 通 的 基 础 上, 进 一 步 落 实 在 尽 调 过 程 中 发 现 的 问 题 的 整 改 工 作, 同 时 通 过 案 例 分 析 课 后 自 学 及 答 疑 等 形 式, 树 立 并 深 化 辅 导 对 象 对 包 第 3 页 共 15 页
括 信 息 披 露 在 内 的 上 市 公 司 规 范 运 作 的 理 解 和 法 律 意 识, 为 向 贵 局 申 请 辅 导 验 收 和 向 中 国 证 监 会 申 请 首 次 公 开 发 行 股 票 夯 实 基 础 (2) 集 中 培 训 辅 导 工 作 第 二 阶 段 的 另 一 工 作 重 点 是 采 用 集 中 授 课 方 式 对 辅 导 对 象 进 行 公 司 财 务 管 理 公 司 治 理 相 关 法 律 法 规 等 进 行 专 项 培 训 辅 导, 督 促 辅 导 对 象 建 立 规 范 的 财 务 体 系 和 公 司 治 理 结 构 集 中 授 课 情 况 如 下 : 项 目 第 三 次 辅 导 讲 课 第 四 次 辅 导 讲 课 讲 课 时 间 讲 课 地 点 2013.11.14 日 上 午 9:00-12:00 科 茂 股 份 会 议 室 2013.11.14 日 下 午 2:00-5:30 科 茂 股 份 会 议 室 主 讲 人 信 永 中 和 贺 春 海 西 南 证 券 詹 辉 主 讲 内 容 参 加 人 员 企 业 上 市 过 程 财 务 问 题 专 项 讲 座 科 茂 股 份 全 体 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 持 股 5% 以 上 股 东 法 定 代 表 人 或 授 权 代 表 ; 实 际 控 制 人 ; 财 务 人 员 创 业 板 上 市 公 司 信 息 披 露 科 茂 股 份 全 体 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 持 股 5% 以 上 股 东 法 定 代 表 人 或 授 权 代 表 ; 实 际 控 制 人 ; 财 务 人 员 此 外, 辅 导 小 组 还 就 创 业 板 上 市 公 司 控 股 股 东 实 际 控 制 人 行 为 指 引 对 科 茂 股 份 的 实 际 控 制 人 进 行 了 专 题 培 训 项 目 第 五 次 辅 导 讲 课 第 六 次 辅 导 讲 课 讲 课 时 间 讲 课 地 点 2013.12.18 日 上 午 9:00-12:00 科 茂 股 份 会 议 室 2013.12.18 日 下 午 2:00-5:30 科 茂 股 份 会 议 室 主 讲 人 锦 天 城 程 家 斌 西 南 证 券 付 新 雄 主 讲 内 上 市 公 司 公 司 治 理 法 律 规 范 上 市 公 司 违 规 操 作 之 案 例 研 究 第 4 页 共 15 页
容 参 加 人 员 科 茂 股 份 全 体 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 持 股 5% 以 上 股 东 法 定 代 表 人 或 授 权 代 表 ; 实 际 控 制 人 ; 财 务 人 员 科 茂 股 份 全 体 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 持 股 5% 以 上 股 东 法 定 代 表 人 或 授 权 代 表 ; 实 际 控 制 人 ; 财 务 人 员 3. 第 三 阶 段 : 辅 导 工 作 评 估 阶 段 2014 年 2 月 至 本 总 结 报 告 出 具 日 为 辅 导 工 作 的 第 三 阶 段, 本 阶 段 的 主 要 工 作 有 : (1) 辅 导 小 组 协 同 上 海 市 锦 天 城 律 师 事 务 所 的 律 师 信 永 中 和 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 的 会 计 师 对 本 次 辅 导 进 行 了 辅 导 总 结 评 估 经 评 估, 辅 导 已 达 到 预 期 的 辅 导 效 果 (2) 汇 总 完 善 了 辅 导 工 作 底 稿 ; (3) 协 调 各 中 介 机 构, 落 实 首 次 公 开 发 行 股 票 申 请 文 件 的 各 项 准 备 工 作 ( 二 ) 辅 导 机 构 辅 导 工 作 小 组 的 组 成 及 辅 导 人 员 情 况 根 据 西 南 证 券 与 科 茂 股 份 签 订 的 首 次 公 开 发 行 A 股 股 票 辅 导 协 议, 西 南 证 券 对 本 次 辅 导 工 作 予 以 高 度 重 视 为 保 证 辅 导 工 作 的 质 量 和 按 计 划 顺 利 进 行, 西 南 证 券 成 立 了 专 门 的 项 目 组, 并 授 权 何 进 许 冰 王 晓 红 詹 辉 付 新 雄 五 名 项 目 人 员 组 成 辅 导 工 作 小 组 开 展 辅 导 工 作, 辅 导 工 作 小 组 组 长 由 何 进 担 任 辅 导 工 作 小 组 成 员 简 历 如 下 : 何 进 : 西 南 证 券 深 圳 投 资 银 行 部 董 事, 保 荐 代 表 人, 南 开 大 学 金 融 系 硕 士 曾 担 任 天 立 环 保 (300156)IPO 项 目 协 办 人, 参 与 了 山 煤 国 际 (600546) 改 制 宏 图 高 科 (600122) 非 公 开 发 行 佛 塑 科 技 (000973) 和 南 京 新 百 (600682) 股 权 重 组 财 务 顾 问 等 项 目, 具 备 较 强 的 财 务 企 业 改 制 辅 导 发 行 等 理 论 和 实 务 经 验 许 冰 : 西 南 证 券 深 圳 投 资 银 行 部 总 经 理, 保 荐 代 表 人 自 1997 年 开 始 从 事 投 资 银 行 工 作, 作 为 项 目 负 责 人 和 保 荐 代 表 人 主 持 并 完 成 山 东 晨 鸣 纸 业 集 团 第 5 页 共 15 页
股 份 有 限 公 司 公 开 增 发 及 可 转 债 发 行 项 目 广 东 韶 钢 松 山 股 份 有 限 公 司 公 开 发 行 及 可 转 债 发 行 项 目 佛 山 电 器 照 明 股 份 有 限 公 司 公 开 增 发 项 目 深 圳 市 沃 尔 核 材 股 份 有 限 公 司 IPO 项 目 新 疆 伊 力 特 实 业 股 份 有 限 公 司 IPO 项 目 美 克 国 际 家 具 股 份 有 限 公 司 非 公 开 发 行 股 票 项 目 江 苏 宏 图 高 科 技 股 份 有 限 公 司 非 公 开 发 行 股 票 项 目 河 南 银 鸽 实 业 投 资 股 份 有 限 公 司 非 公 开 发 行 股 票 项 目 江 苏 综 艺 股 份 有 限 公 司 2010 年 非 公 开 发 行 股 票 项 目 广 西 地 方 铁 路 债 券 以 及 云 南 铜 业 股 改 等 多 个 项 目, 具 备 丰 富 的 项 目 经 验 及 沟 通 协 调 能 力 王 晓 红 : 西 南 证 券 深 圳 投 资 银 行 部 董 事, 保 荐 代 表 人, 作 为 项 目 核 心 人 员 参 与 的 项 目 包 括 : 韶 钢 松 山 2007 年 可 转 债 发 行 项 目 银 鸽 投 资 2008 年 非 公 开 发 行 项 目 综 艺 股 份 2010 年 非 公 开 发 行 项 目 和 赛 轮 股 份 2013 年 非 公 开 发 行 项 目, 以 及 天 立 环 保 创 业 板 IPO 项 目 等 詹 辉 : 西 南 证 券 深 圳 投 资 银 行 部 业 务 经 理, 复 旦 大 学 法 律 硕 士, 具 备 法 律 职 业 资 格 从 事 投 行 工 作 以 来 全 程 参 与 了 三 宝 科 技 H 股 回 归 IPO 项 目 宏 图 高 科 资 产 并 购 及 股 权 激 励 财 务 顾 问 项 目, 参 与 了 天 立 环 保 持 续 督 导 工 作, 具 备 较 强 的 投 资 银 行 业 务 技 能 付 新 雄 : 西 南 证 券 投 资 银 行 部 项 目 经 理, 上 海 交 通 大 学 金 融 学 硕 士 2011 年 起 开 始 从 事 投 资 银 行 业 务, 参 与 了 多 个 IPO 项 目 的 辅 导 工 作 和 尽 职 调 查 工 作, 具 有 较 为 丰 富 的 项 目 实 际 操 作 经 验 及 金 融 会 计 知 识 ( 三 ) 接 受 辅 导 的 人 员 科 茂 股 份 首 次 公 开 发 行 A 股 股 票 之 辅 导 对 象 包 括 其 实 际 控 制 人 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 及 其 他 相 关 人 员, 具 体 名 单 如 下 : 职 务 名 单 董 事 长 副 董 事 长 总 经 理 董 事 独 立 董 事 曾 广 建 范 德 明 张 振 戈 吴 涛 石 本 仁 哈 成 勇 王 醒 男 第 6 页 共 15 页
监 事 张 柏 松 张 必 书 徐 社 阳 ( 职 工 监 事 ) 副 总 经 理 副 总 经 理 董 事 会 秘 书 财 务 总 监 张 振 戈 曾 伟 擘 曾 昭 君 唐 腾 达 黄 元 清 ( 四 ) 辅 导 协 议 履 行 情 况 西 南 证 券 于 2013 年 7 月 31 日 同 科 茂 股 份 签 订 辅 导 协 议 并 制 定 了 详 细 的 辅 导 计 划 在 辅 导 过 程 中, 我 公 司 严 格 按 照 辅 导 协 议 和 辅 导 计 划 的 规 定, 认 真 全 面 地 履 行 了 辅 导 协 议 和 辅 导 计 划 辅 导 工 作 开 始 后, 我 公 司 针 对 科 茂 股 份 的 实 际 情 况 确 定 了 不 同 阶 段 的 辅 导 重 点 及 实 施 方 案 : 辅 导 第 一 阶 段 重 点 是 在 前 期 详 尽 尽 职 调 查 的 基 础 上, 就 科 茂 股 份 存 在 的 有 关 问 题 提 出 解 决 建 议 并 督 促 其 落 实 实 施 ; 辅 导 第 二 阶 段 进 行 了 集 中 学 习 和 培 训, 发 现 跟 踪 问 题 并 加 以 解 决 ; 辅 导 第 三 个 阶 段, 进 行 系 统 全 面 的 考 核 评 估 和 对 有 关 问 题 进 行 整 改 辅 导 过 程 中, 科 茂 股 份 按 照 辅 导 协 议 的 规 定 对 我 公 司 的 辅 导 给 予 了 积 极 的 配 合 总 体 来 看, 我 公 司 与 科 茂 股 份 签 订 的 辅 导 协 议 履 行 情 况 良 好 ( 五 ) 辅 导 备 案 情 况 根 据 中 国 证 监 会 关 于 辅 导 工 作 的 有 关 规 定, 西 南 证 券 于 2013 年 8 月 6 日 向 贵 局 报 送 了 科 茂 股 份 辅 导 备 案 登 记 材 料, 主 要 包 括 : 辅 导 备 案 申 请 报 告 辅 导 协 议 辅 导 计 划 及 实 施 方 案 辅 导 人 员 名 单 及 简 历 辅 导 人 员 辅 导 公 司 家 数 的 说 明 辅 导 机 构 及 辅 导 人 员 相 关 资 质 证 明 辅 导 对 象 名 单 及 简 历 辅 导 情 况 备 案 表 等 材 料 贵 局 签 发 了 辅 导 备 案 登 记 确 认 书 ( 编 号 :2013[016] 号 ), 确 认 西 南 证 券 对 科 茂 股 份 进 行 辅 导 登 记 备 案, 辅 导 期 自 2013 年 8 月 6 日 开 始 计 算 二 辅 导 的 主 要 内 容 及 其 效 果 ( 一 ) 辅 导 的 主 要 内 容 及 辅 导 计 划 及 实 施 方 案 的 落 实 和 执 行 情 况 辅 导 效 果 评 价 辅 导 期 间, 我 公 司 严 格 按 照 中 国 证 监 会 关 于 辅 导 工 作 的 有 关 规 定 及 辅 导 计 第 7 页 共 15 页
划 对 科 茂 股 份 进 行 了 认 真 的 辅 导 辅 导 期 间, 采 取 的 辅 导 措 施 有 实 地 调 查 座 谈 组 织 自 学 进 行 集 中 授 课 与 考 试 问 题 诊 断 与 咨 询 经 验 交 流 会 案 例 分 析 等 除 此 之 外, 辅 导 人 员 还 与 律 师 会 计 师 一 起, 就 科 茂 股 份 的 规 范 运 作 及 关 联 交 易 问 题 多 次 召 开 中 介 协 调 会 进 行 讨 论, 确 定 具 体 的 解 决 方 案, 与 此 同 时, 辅 导 人 员 还 委 托 参 与 辅 导 的 律 师 会 计 师 对 科 茂 股 份 相 关 人 员 进 行 专 题 辅 导 辅 导 内 容 主 要 包 括 以 下 几 个 方 面 : 1. 督 促 辅 导 对 象 开 展 公 司 治 理 专 项 活 动 的 情 况 及 评 价 意 见 (1) 核 查 科 茂 股 份 在 公 司 设 立 改 制 重 组 股 权 设 置 和 转 让 增 资 扩 股 资 产 评 估 资 本 验 证 等 方 面 是 否 合 法 有 效, 产 权 关 系 是 否 明 晰, 股 权 结 构 是 否 符 合 有 关 规 定 目 前, 科 茂 股 份 已 经 完 成 股 份 制 改 造, 报 告 期 内 的 股 权 转 让 增 资 扩 股 资 产 评 估 资 本 验 证 等 方 面 均 合 法 有 效, 并 按 规 定 处 理 了 商 标 土 地 使 用 权 房 屋 等 的 法 律 权 属 问 题 (2) 督 促 科 茂 股 份 的 实 际 控 制 人 主 要 股 东 授 权 代 表 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 接 受 关 于 上 市 公 司 规 范 运 作 相 关 法 规 的 培 训 辅 导 小 组 对 辅 导 对 象 相 关 人 员 进 行 了 必 要 的 授 课 考 试 和 答 疑, 帮 助 其 理 解 上 市 公 司 治 理 有 关 法 律 法 规, 以 及 作 为 公 众 公 司 规 范 运 作 和 履 行 承 诺 等 方 面 的 责 任 和 义 务, 增 强 其 法 制 观 念 和 诚 信 意 识 目 前, 辅 导 对 象 了 解 其 与 科 茂 股 份 及 股 东 之 间 的 权 利 责 任 和 义 务, 以 及 未 能 严 格 履 行 职 责 所 应 承 担 的 法 律 责 任, 对 证 券 法 规 有 较 为 全 面 的 了 解 (3) 督 促 科 茂 股 份 按 照 有 关 规 定 建 立 并 完 善 符 合 现 代 企 业 制 度 要 求 的 公 司 治 理 结 构 ; 督 促 其 按 照 上 市 公 司 的 相 关 规 定 制 定 信 息 披 露 管 理 制 度 在 辅 导 小 组 的 督 促 和 协 助 下, 科 茂 股 份 以 上 市 公 司 为 标 准, 不 断 完 善 自 身 的 治 理 结 构 和 相 关 制 度, 包 括 但 不 限 于 : 公 司 章 程 已 按 照 中 国 证 监 会 发 布 的 上 市 公 司 章 程 指 引 (2006 年 修 订 ) 进 行 了 修 订 和 完 善 ; 股 东 大 会 董 事 会 监 事 会 和 管 理 层 职 责 清 晰, 三 会 均 制 定 了 相 应 的 规 章 制 度, 并 严 格 按 照 议 事 规 则 执 行 目 前, 科 茂 股 份 已 经 初 步 建 立 规 范 的 组 织 结 构, 公 司 治 理 规 范 运 作 做 到 有 第 8 页 共 15 页
据 可 依, 有 关 人 员 权 责 明 确, 能 够 勤 勉 尽 责, 控 股 股 东 通 过 股 东 大 会 行 使 权 利 ; 科 茂 股 份 对 外 信 息 披 露 已 归 口 管 理, 相 关 责 任 人 已 经 明 确 (4) 督 促 科 茂 股 份 实 现 独 立 运 营, 做 到 业 务 资 产 人 员 财 务 机 构 独 立 完 整 ; 同 时 要 求 其 建 立 完 善 的 内 部 控 制 制 度, 财 务 管 理 制 度 重 大 投 资 决 策 关 联 交 易 决 策 和 其 他 内 部 工 作 程 序, 并 切 实 执 行 ; 督 促 科 茂 股 份 建 立 完 善 的 内 部 约 束 机 制 和 责 任 追 究 机 制, 各 个 事 项 有 明 确 的 责 任 人, 杜 绝 越 权 决 策 或 不 履 行 内 部 决 策 程 序 的 事 项 科 茂 股 份 在 辅 导 小 组 的 帮 助 下, 经 过 逐 步 规 范, 人 员 资 产 业 务 财 务 机 构 等 方 面 已 具 备 独 立 性, 避 免 同 业 竞 争, 减 少 关 联 交 易, 有 利 于 自 身 的 长 远 发 展 2. 督 促 辅 导 对 象 开 展 财 务 会 计 基 础 工 作 专 项 活 动 的 情 况 及 评 价 意 见 (1) 核 查 辅 导 对 象 财 务 管 理 中 心 的 财 务 人 员 和 岗 位 设 置 目 前, 辅 导 对 象 财 务 管 理 中 心 在 财 务 总 监 的 领 导 下, 按 照 岗 位 责 任 制 度 分 工 明 确, 职 责 清 晰, 人 员 稳 定, 有 效 配 合 科 茂 股 份 财 务 人 员 未 在 控 股 股 东 及 其 控 制 的 企 业 任 职, 也 未 在 内 审 部 门 兼 职 财 务 管 理 中 心 实 行 亲 属 回 避 制 度, 财 务 负 责 人 及 下 属 财 务 人 员 均 为 其 独 立 招 聘, 非 董 事 长 总 经 理 等 关 键 管 理 人 员 的 直 系 亲 属 针 对 上 市 过 程 中 执 行 企 业 会 计 准 则 的 新 规 定, 以 及 上 市 后 对 于 财 务 信 息 披 露 的 新 要 求, 科 茂 股 份 正 在 不 定 期 对 财 务 人 员 进 行 相 关 培 训, 以 确 保 其 具 备 上 市 公 司 财 务 核 算 及 管 理 的 专 业 能 力 (2) 督 促 辅 导 对 象 的 会 计 核 算 基 础 工 作 规 范 性 目 前, 辅 导 对 象 的 记 账 凭 证 所 附 原 始 凭 证 单 据 齐 全, 会 计 凭 证 单 独 按 月 装 订, 记 账 凭 证 有 经 办 人 员 记 录, 总 账 和 明 细 账 均 可 方 便 取 得, 并 有 专 职 会 计 人 员 负 责 报 表 的 定 期 制 作, 能 够 为 企 业 决 策 提 供 较 好 的 支 持 在 现 有 财 务 核 算 制 度 基 础 上, 科 茂 股 份 已 建 立 子 公 司 管 理 制 度 关 联 交 易 管 理 办 法 对 外 担 保 管 理 制 度 对 外 投 资 管 理 制 度 等 内 控 制 度 (3) 督 促 辅 导 对 象 加 强 资 金 管 理 的 内 部 控 制 第 9 页 共 15 页
科 茂 股 份 财 务 管 理 中 心 是 货 币 资 金 管 理 部 门, 其 所 有 付 款 均 经 过 层 层 审 批 资 金 管 理 负 责 人 及 出 纳 与 控 股 股 东 实 际 控 制 人 和 上 市 公 司 董 事 监 事 高 管 不 构 成 亲 属 关 系 ; 资 金 的 支 付 审 批 复 核 与 执 行 岗 位 分 离 ; 资 金 的 保 管 记 录 与 盘 点 清 查 岗 位 分 离 ; 出 纳 没 有 兼 任 稽 核 会 计 档 案 保 管 账 目 登 记 工 作 等 不 相 容 职 务 目 前, 科 茂 股 份 已 制 定 货 币 资 金 管 理 相 关 制 度, 包 括 投 资 决 策 管 理 制 度 采 购 管 理 制 度 以 及 募 集 资 金 管 理 制 度 等 3. 辅 导 对 象 同 业 竞 争 和 关 联 交 易 的 核 查 工 作 情 况 (1) 关 于 同 业 竞 争 : 科 茂 股 份 历 史 上 曾 经 存 在 控 股 股 东 和 实 际 控 制 人 经 营 松 香 树 脂 相 关 业 务 的 情 形 科 茂 股 份 已 将 相 关 业 务 通 过 关 停 并 转 的 方 式 予 以 清 理, 报 告 期 内, 公 司 不 存 在 同 业 竞 争 问 题 (2) 关 于 关 联 交 易 : 公 司 切 实 落 实 辅 导 工 作 小 组 的 整 改 意 见, 报 告 期 内, 科 茂 股 份 关 联 交 易 金 额 逐 年 下 降 4. 辅 导 对 象 落 实 中 国 证 监 会 分 红 通 知 要 求 的 情 况 辅 导 小 组 督 促 科 茂 股 份 在 公 司 章 程 等 相 关 制 度 中 落 实 中 国 证 监 会 关 于 进 一 步 落 实 上 市 公 司 现 金 分 红 有 关 事 项 的 通 知 的 相 关 要 求 科 茂 股 份 目 前 有 效 的 章 程 中, 利 润 分 配 政 策 相 关 条 款 如 下 : 第 一 百 五 十 六 条 : 公 司 利 润 分 配 政 策 为 : (1) 利 润 分 配 原 则 公 司 实 施 连 续 稳 定 的 利 润 分 配 政 策, 重 视 对 投 资 者 的 合 理 投 资 回 报, 并 兼 顾 公 司 的 可 持 续 发 展 (2) 利 润 分 配 形 式 公 司 可 以 采 取 现 金 股 票 或 者 现 金 股 票 相 结 合 的 方 式 分 配 股 利, 并 优 先 推 行 以 现 金 方 式 分 配 股 利 (3) 利 润 分 配 的 期 间 间 隔 在 满 足 利 润 分 配 条 件 的 前 提 下, 原 则 上 公 司 每 年 进 行 一 次 利 润 分 配 ; 根 据 公 司 盈 利 情 况 及 资 金 需 求 状 况, 公 司 可 以 进 行 中 期 现 金 分 红 (4) 现 金 分 红 条 件 及 比 例 : 1 在 满 足 公 司 正 常 生 产 经 营 的 资 金 需 求 情 况 下, 如 公 司 外 部 经 营 环 境 和 经 第 10 页 共 15 页
营 状 况 未 发 生 重 大 不 利 变 化, 公 司 每 年 以 现 金 形 式 分 配 的 利 润 不 少 于 当 年 实 现 的 可 供 分 配 利 润 的 20% 2 公 司 董 事 会 应 当 综 合 考 虑 所 处 行 业 特 点 发 展 阶 段 自 身 经 营 模 式 盈 利 水 平 以 及 是 否 有 重 大 资 金 支 出 安 排 等 因 素, 区 分 下 列 情 形, 并 按 照 本 章 程 规 定 的 程 序, 提 出 差 异 化 的 现 金 分 红 政 策 : A. 公 司 发 展 阶 段 属 成 熟 期 且 无 重 大 资 金 支 出 安 排 的, 进 行 利 润 分 配 时, 现 金 分 红 在 本 次 利 润 分 配 中 所 占 比 例 最 低 应 达 到 80%; B. 公 司 发 展 阶 段 属 成 熟 期 且 有 重 大 资 金 支 出 安 排 的, 进 行 利 润 分 配 时, 现 金 分 红 在 本 次 利 润 分 配 中 所 占 比 例 最 低 应 达 到 40%; C. 公 司 发 展 阶 段 属 成 长 期 且 有 重 大 资 金 支 出 安 排 的, 进 行 利 润 分 配 时, 现 金 分 红 在 本 次 利 润 分 配 中 所 占 比 例 最 低 应 达 到 20%; D. 公 司 发 展 阶 段 不 易 区 分 但 有 重 大 资 金 支 出 安 排 的, 可 以 按 照 前 项 规 定 处 理 (5) 发 放 股 票 股 利 的 条 件 公 司 在 经 营 情 况 良 好 且 董 事 会 认 为 股 票 价 格 与 公 司 股 本 规 模 不 匹 配 发 放 股 票 股 利 有 于 公 司 全 体 股 东 整 体 利 益 时, 可 以 在 满 足 上 述 现 金 分 红 的 要 求 后, 公 司 可 以 发 放 股 票 利 (6) 其 他 事 项 存 在 股 东 违 规 占 用 公 司 资 金 情 况 的, 公 司 应 当 扣 减 该 股 东 所 分 配 的 现 金 红 利, 以 偿 还 其 占 用 的 资 金 目 前, 辅 导 小 组 还 将 结 合 上 市 公 司 利 润 分 配 决 策 程 序 的 特 别 规 定, 进 一 步 完 善 科 茂 股 份 上 市 后 生 效 的 公 司 章 程 ( 草 案 ) 5. 辅 导 对 象 上 市 障 碍 的 重 要 进 展 情 况 辅 导 小 组 经 过 尽 职 调 查, 认 为 辅 导 对 象 不 存 在 实 质 性 上 市 障 碍 ( 二 ) 对 辅 导 对 象 按 规 定 和 辅 导 协 议 参 与 配 合 辅 导 工 作 的 评 价 在 辅 导 过 程 中, 科 茂 股 份 实 际 控 制 人 主 要 股 东 及 其 授 权 代 表 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 以 及 业 务 部 门 负 责 人 核 心 技 术 人 员 等 均 能 够 按 照 中 国 证 监 第 11 页 共 15 页
会 关 于 辅 导 工 作 的 规 定 和 辅 导 协 议 的 约 定, 积 极 参 与 和 配 合 辅 导 工 作, 及 时 提 供 辅 导 小 组 要 求 的 各 项 基 础 性 材 料, 组 织 人 员 接 受 集 中 授 课 课 程 的 培 训, 并 在 辅 导 小 组 的 安 排 下 积 极 进 行 自 学 在 辅 导 期 间, 科 茂 股 份 未 发 生 不 接 受 辅 导 意 见 的 情 况 因 此, 我 公 司 认 为 科 茂 股 份 按 规 定 和 辅 导 协 议 参 与 配 合 辅 导 工 作 的 总 体 情 况 良 好 ( 三 ) 辅 导 过 程 中 提 出 的 主 要 问 题 建 议 及 处 理 情 况 科 茂 股 份 高 度 重 视 西 南 证 券 和 其 他 中 介 机 构 在 尽 职 调 查 过 程 中 提 出 的 相 关 问 题, 就 自 身 运 作 中 不 足 的 地 方 积 极 进 行 整 改, 包 括 : 1 降 低 现 金 采 购 报 告 期 内, 公 司 涉 及 到 与 脂 农 的 松 脂 收 购 业 务, 由 于 农 民 倾 向 于 现 金 交 易, 故 报 告 期 内 公 司 仍 存 在 部 分 现 金 交 易 项 目 组 对 2011 年 度 和 2012 年 度 现 金 采 购 松 脂 的 金 额 与 现 金 付 款 单 采 购 松 脂 总 量 与 出 入 库 记 录 投 入 产 出 分 析 等 方 面 进 行 了 详 细 的 核 查, 对 采 购 部 财 务 部 仓 库 管 理 部 门 生 产 部 门 和 销 售 部 门 提 供 的 数 据 进 行 了 交 叉 复 核, 并 对 相 关 脂 农 进 行 了 访 谈, 确 认 各 个 部 门 提 供 的 数 据 印 证 了 现 金 交 易 的 真 实 性 项 目 组 认 为 从 整 体 上 来 讲, 现 金 交 易 是 真 实 的, 不 会 对 财 务 数 据 的 真 实 性 造 成 影 响 鉴 于 现 金 交 易 对 公 司 财 务 数 据 的 影 响, 项 目 组 已 经 建 议 公 司 尽 量 减 少 松 脂 采 购 中 的 现 金 交 易 经 过 规 范, 公 司 2013 年 松 脂 收 购 价 款 基 本 通 过 银 行 转 账 方 式 支 付, 现 金 交 易 占 公 司 总 采 购 支 出 ( 含 税 ) 的 比 例 为 0.11%,2013 年 度 已 经 基 本 上 不 存 在 现 金 交 易 2 规 范 客 户 名 称 在 销 售 明 细 账 中, 项 目 组 发 现 多 处 出 现 同 一 个 客 户 的 入 账 名 称 不 一 致 的 情 形 为 提 高 公 司 财 务 数 据 统 计 和 管 理 的 质 量, 为 公 司 决 策 层 提 供 更 为 准 确 的 市 场 信 息, 辅 导 小 组 督 促 公 司 出 台 相 关 措 施, 在 子 公 司 和 母 公 司 层 面 建 立 执 行 更 为 有 效 的 管 理 机 制 3 进 一 步 完 善 内 部 控 制 制 度 第 12 页 共 15 页
根 据 创 业 板 上 市 公 司 规 范 治 理 要 求, 辅 导 小 组 已 督 促 并 与 各 中 介 机 构 一 起 协 助 科 茂 股 份 制 定 和 完 善 了 各 项 内 部 控 制 制 度, 相 关 制 度 已 提 交 其 董 事 会 审 议 并 获 得 通 过 ( 四 ) 对 接 受 辅 导 的 人 员 进 行 书 面 考 试 的 内 容 和 结 果 根 据 辅 导 要 求, 科 茂 股 份 实 际 控 制 人 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 持 股 5% 以 上 股 东 或 股 东 授 权 代 表 参 加 并 通 过 了 关 于 法 律 法 规 财 务 管 理 信 息 披 露 等 上 市 相 关 知 识 的 书 面 考 试 三 辅 导 对 象 尚 存 在 的 问 题 及 是 否 适 合 发 行 上 市 的 评 价 意 见 西 南 证 券 认 为, 截 至 本 报 告 出 具 日, 辅 导 对 象 不 存 在 影 响 首 次 公 开 发 行 上 市 的 问 题 通 过 辅 导, 我 公 司 认 为, 科 茂 股 份 目 前 已 能 够 较 好 地 按 照 公 司 法 证 券 法 及 相 关 法 律 法 规 的 规 定 进 行 运 作, 人 员 机 构 业 务 资 产 财 务 独 立 完 整, 符 合 公 司 法 证 券 法 等 相 关 法 律 法 规 以 及 中 国 证 监 会 对 于 拟 发 行 上 市 公 司 规 范 运 行 的 要 求, 基 本 达 到 进 入 证 券 市 场 的 条 件 科 茂 股 份 所 从 事 的 行 业 符 合 国 家 产 业 政 策, 行 业 地 位 突 出, 连 续 三 年 盈 利 且 具 有 较 强 的 盈 利 能 力, 具 有 较 广 阔 的 发 展 前 景 因 此, 我 公 司 认 为, 科 茂 股 份 已 基 本 符 合 股 票 创 业 板 发 行 上 市 的 有 关 规 定, 并 且 本 次 公 开 发 行 股 票 并 上 市 将 对 其 发 展 起 到 积 极 的 推 动 作 用 四 辅 导 机 构 勤 勉 尽 责 的 自 我 评 估 我 公 司 在 辅 导 过 程 中, 严 格 按 照 中 国 证 监 会 关 于 辅 导 工 作 的 有 关 规 定 以 及 相 关 法 律 法 规, 制 定 了 切 实 可 行 的 辅 导 计 划, 对 科 茂 股 份 进 行 了 勤 勉 尽 责 的 辅 导 我 公 司 派 出 的 辅 导 人 员 财 务 法 律 专 业 知 识 丰 富, 与 会 计 师 事 务 所 律 师 事 务 所 等 中 介 机 构 沟 通 密 切 辅 导 期 间, 我 公 司 出 具 的 广 东 科 茂 林 产 化 工 股 份 有 限 公 司 首 次 公 开 发 行 股 票 进 行 辅 导 备 案 的 申 请 报 告 广 东 证 监 局 辅 导 情 况 备 案 表 等 相 关 备 案 材 料 申 报 及 时, 工 作 底 稿 及 相 关 文 件 制 作 认 真 我 公 司 辅 导 人 员 在 辅 导 期 间 能 及 时 将 最 新 的 政 策 法 规 等 信 息 传 递 给 科 茂 股 份, 认 真 地 第 13 页 共 15 页
解 答 其 提 出 的 各 种 问 题, 对 其 存 在 的 问 题 及 时 提 出 整 改 建 议, 并 协 助 其 进 行 整 改 通 过 辅 导, 科 茂 股 份 建 立 了 良 好 的 法 人 治 理 结 构, 初 步 形 成 了 独 立 运 营 和 持 续 发 展 的 能 力 ; 科 茂 股 份 的 实 际 控 制 人 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 及 主 要 股 东 法 定 代 表 人 ( 或 其 授 权 代 表 ) 全 面 理 解 了 与 发 行 上 市 有 关 的 法 律 法 规 证 券 市 场 规 范 运 作 和 信 息 披 露 的 要 求, 使 其 树 立 了 进 入 证 券 市 场 的 诚 信 意 识 法 制 意 识, 科 茂 股 份 初 步 具 备 了 进 入 证 券 市 场 的 基 本 条 件 综 上 所 述, 我 公 司 已 经 较 好 地 完 成 了 辅 导 工 作, 辅 导 效 果 良 好, 达 到 了 辅 导 的 预 期 目 的 特 此 报 告 第 14 页 共 15 页
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