目 錄 頁 次 壹 近 期 法 令 修 正 及 股 東 會 之 規 劃... 1 貳 來 台 第 一 上 市 ( 櫃 ) 陸 外 籍 員 工 保 管 銀 行 服 務... 41 參 股 務 參 考 資 料... 56
近 期 法 令 修 正 股 東 會 之 規 劃 及 來 台 第 一 上 市 ( 櫃 ) 陸 外 籍 員 工 保 管 銀 行 服 務 說 明 會 程 序 表 場 次 / 日 期 內 容 地 點 台 南 1 月 19 日 ( 星 期 三 ) 高 雄 1 月 20 日 ( 星 期 四 ) 台 中 1 月 21 日 ( 星 期 五 ) 台 北 1 月 24 日 ( 星 期 一 ) 新 竹 1 月 25 日 ( 星 期 二 ) PM 2:00~2:05 致 歡 迎 詞 PM 2:05~3:25 近 期 法 令 修 正 及 股 東 會 之 規 劃 PM 3:25-3:40 休 息 時 間 PM 3:40-4:20 來 台 第 一 上 市 ( 櫃 ) 陸 外 籍 員 工 保 管 銀 行 服 務 PM 4:20~5:00 Q & A 意 見 交 流 PM 2:00~2:05 致 歡 迎 詞 PM 2:05~3:25 近 期 法 令 修 正 及 股 東 會 之 規 劃 PM 3:25-3:40 休 息 時 間 PM 3:40-4:20 來 台 第 一 上 市 ( 櫃 ) 陸 外 籍 員 工 保 管 銀 行 服 務 PM 4:20~5:00 Q & A 意 見 交 流 PM 2:00~2:05 致 歡 迎 詞 PM 2:05~3:25 近 期 法 令 修 正 及 股 東 會 之 規 劃 PM 3:25-3:40 休 息 時 間 PM 3:40-4:20 來 台 第 一 上 市 ( 櫃 ) 陸 外 籍 員 工 保 管 銀 行 服 務 PM 4:20~5:00 Q & A 意 見 交 流 PM 2:00~2:05 致 歡 迎 詞 PM 2:05~3:25 近 期 法 令 修 正 及 股 東 會 之 規 劃 PM 3:25-3:40 休 息 時 間 PM 3:40-4:20 來 台 第 一 上 市 ( 櫃 ) 陸 外 籍 員 工 保 管 銀 行 服 務 PM 4:20~5:00 Q & A 意 見 交 流 PM 2:00~2:05 致 歡 迎 詞 PM 2:05~3:25 近 期 法 令 修 正 及 股 東 會 之 規 劃 PM 3:25-3:40 休 息 時 間 PM 3:40-4:20 來 台 第 一 上 市 ( 櫃 ) 陸 外 籍 員 工 保 管 銀 行 服 務 PM 4:20~5:00 Q & A 意 見 交 流 台 南 大 飯 店 國 際 會 議 廳 台 南 市 成 功 路 1 號 7 樓 備 有 停 車 位, 供 與 會 人 員 免 費 停 車 中 國 信 託 民 族 分 行 法 金 高 雄 區 區 域 中 心 高 雄 市 民 族 二 路 97 號 2 樓 無 提 供 停 車 位 中 國 信 託 南 屯 分 行 法 金 台 中 區 區 域 中 心 台 中 市 五 權 西 路 二 段 236 號 2 樓 備 有 停 車 位, 供 與 會 人 員 免 費 停 車 國 立 臺 灣 科 學 教 育 館 國 際 會 議 廳 台 北 市 士 林 區 士 商 路 189 號 9 樓 備 有 停 車 位, 但 無 提 供 停 車 優 惠 科 學 工 業 園 區 同 業 公 會 203 會 議 室 新 竹 科 學 工 業 園 區 展 業 一 路 2 號 2 樓 備 有 停 車 位, 但 無 提 供 停 車 優 惠 中 國 信 託 商 業 銀 行 代 理 部
近 期 法 令 修 正 及 股 東 會 之 規 劃
100 年 股 務 法 令 說 明 會 Agenda July 16, 2002 1. 近 期 法 令 修 正 內 容 2.100 年 股 東 會 議 案 內 容 說 明 3. 目 前 審 議 中 公 司 法 修 正 內 容 Chinatrust 2-1-
近 期 法 令 修 正 內 容 Chinatrust 3 近 期 法 令 修 正 事 項 - 證 券 交 易 法 1 (99 年 6 月 2 日 華 總 一 義 字 第 09900133481 號 令 ) 第 二 十 一 條 之 一 ( 強 化 我 國 參 與 國 際 金 融 組 織 之 能 力, 提 昇 跨 國 監 理 合 作 之 機 制 ) 1. 為 促 進 證 券 市 場 國 際 合 作, 政 府 或 其 授 權 機 構 依 互 惠 原 則, 得 與 外 國 政 府 簽 訂 合 作 條 約 或 協 定 對 於 有 違 反 外 國 金 融 管 理 法 律 之 虞 經 外 國 政 府 調 查 追 訴 或 進 行 司 法 程 序 者, 於 外 國 政 府 依 簽 訂 之 條 約 或 協 定 請 求 協 助 調 查 時, 主 管 機 關 得 要 求 與 證 券 交 易 有 關 之 機 構 法 人 團 體 或 自 然 人, 提 示 相 關 之 帳 簿 文 據 或 到 達 辦 公 處 所 說 明, 必 要 時, 並 得 請 該 外 國 政 府 派 員 協 助 調 查 事 宜 2. 被 要 求 到 達 辦 公 處 所 說 明 者, 得 選 任 律 師 會 計 師 其 他 代 理 人 或 經 主 管 機 關 許 可 偕 同 輔 佐 人 到 場, 對 於 主 管 機 關 要 求 提 供 必 要 資 訊 提 示 相 關 帳 簿 文 據 或 到 達 辦 公 處 所 說 明, 不 得 規 避 妨 礙 或 拒 絕 Chinatrust 4-2-
近 期 法 令 修 正 事 項 - 證 券 交 易 法 2 第 三 十 六 條 ( 縮 短 年 度 財 務 申 報 公 告 期 限 ) 1. 於 每 會 計 年 度 終 了 後 三 個 月 內, 公 告 並 向 主 管 機 關 申 報 經 會 計 師 查 核 簽 證 董 事 會 通 過 及 監 察 人 承 認 之 年 度 財 務 報 告 2. 上 市 ( 櫃 ) 公 司 之 股 東 常 會, 應 於 每 會 計 年 度 終 了 後 六 個 月 內 召 開 ; 不 適 用 公 司 法 第 一 百 七 十 條 第 二 項 但 書 規 定 3. 上 市 ( 櫃 ) 公 司 董 事 及 監 察 人 任 期 屆 滿 之 年, 董 事 會 未 依 規 定 召 開 股 東 常 會 改 選 董 事 監 察 人 者, 主 管 機 關 得 依 職 權 限 期 召 開 ; 屆 期 仍 不 召 開 者, 自 限 期 屆 滿 時, 全 體 董 事 及 監 察 人 當 然 解 任 本 修 正 條 文 自 101 年 1 月 1 日 施 行 Chinatrust 5 近 期 法 令 修 正 事 項 - 證 券 交 易 法 3 第 一 百 五 十 七 條 之 一 ( 強 化 內 線 交 易 規 範, 延 長 重 大 消 息 之 沉 澱 時 間 ) 實 際 知 悉 發 行 股 票 公 司 有 重 大 影 響 其 股 票 價 格 之 消 息 時, 在 該 消 息 明 確 後, 未 公 開 前 或 公 開 後 十 八 小 時 內, 不 得 對 該 公 司 之 上 市 或 在 證 券 商 營 業 處 所 買 賣 之 股 票 或 其 他 具 有 股 權 性 質 之 有 價 證 券, 自 行 或 以 他 人 名 義 買 入 或 賣 出 實 際 知 悉 有 重 大 影 響 其 支 付 本 息 能 力 之 消 息 時, 在 該 消 息 明 確 後, 未 公 開 前 或 公 開 後 十 八 小 時 內, 不 得 自 行 或 以 他 人 名 義 賣 出 該 公 司 之 非 股 權 性 質 之 公 司 債 受 內 線 交 易 規 範 之 人 : 1 該 公 司 之 董 事 監 察 人 經 理 人 及 依 公 司 法 第 二 十 七 條 第 一 項 規 定 受 指 定 代 表 行 使 職 務 之 自 然 人 2 持 有 該 公 司 之 股 份 超 過 百 分 之 十 之 股 東 3 基 於 職 業 或 控 制 關 係 獲 悉 消 息 之 人 4 喪 失 前 三 款 身 分 後, 未 滿 六 個 月 者 5 從 前 四 款 所 列 之 人 獲 悉 消 息 之 人 Chinatrust 6-3-
近 期 法 令 修 正 事 項 - 證 券 交 易 法 4 (99 年 11 月 24 日 華 總 一 義 字 第 09900317071 號 令 ) 新 增 第 十 四 條 之 六 ( 強 制 規 定 上 市 ( 櫃 ) 公 司 設 立 薪 資 報 酬 委 員 會 ) 股 票 已 在 證 券 交 易 所 上 市 或 於 證 券 商 營 業 處 所 買 賣 之 公 司 應 設 置 薪 資 報 酬 委 員 會 ; 其 成 員 專 業 資 格 所 定 職 權 之 行 使 及 相 關 事 項 之 辦 法, 由 主 管 機 關 定 之 前 項 薪 資 報 酬 應 包 括 董 事 監 察 人 及 經 理 人 之 薪 資 股 票 選 擇 權 與 其 他 具 有 實 質 獎 勵 之 措 施 Chinatrust 7 近 期 法 令 修 正 內 容 - 股 東 會 1 新 增 公 告 項 目 修 正 對 上 市 ( 櫃 ) 公 司 重 大 訊 息 之 查 證 暨 公 開 處 理 程 序 第 2 條 第 1 項 第 14 款 (99 年 1 月 4 日 臺 證 上 字 第 0980033945 號 ) (99 年 1 月 11 日 證 櫃 監 字 第 0980032561 號 ) 董 事 會 決 議 發 放 或 不 發 放 股 利, 或 股 利 分 派 經 董 事 會 或 股 東 會 決 議 有 所 變 動, 或 決 議 股 利 配 發 基 準 日 者, 均 需 於 決 定 基 準 日 後 之 次 一 營 業 日 開 盤 前 公 告 重 大 訊 息 為 減 少 爭 議, 明 訂 決 議 發 放 或 不 發 放 股 利 者 均 須 發 布 重 大 訊 息 決 議 股 利 配 發 基 準 日 者, 無 論 係 由 董 事 會 或 授 權 董 事 長 決 定 者, 均 需 於 決 定 基 準 日 後 之 次 一 營 業 日 開 盤 前 公 告 重 大 訊 息 修 正 上 市 ( 櫃 ) 公 司 資 訊 申 報 作 業 辦 法 第 3 條 第 2 項 第 23 款 (99 年 4 月 12 日 臺 證 上 字 第 0990009125 號 函 ) (99 年 3 月 30 日 證 櫃 監 字 第 0990006825 號 函 ) 股 東 依 公 司 法 第 172 條 之 1 規 定 所 提 並 經 董 事 會 列 為 股 東 會 議 案 之 提 案 內 容 : 應 於 股 東 常 會 開 會 三 十 日 前 輸 入 Chinatrust 8-4-
近 期 法 令 修 正 內 容 - 股 東 會 2 新 增 年 報 揭 露 事 項 修 正 公 開 發 行 公 司 年 報 應 行 記 載 事 項 準 則 第 10 條 及 附 表 (100 年 1 月 12 日 金 管 證 發 字 第 1000000496 號 令 ) 一 強 化 董 事 及 監 察 人 酬 金 資 訊 揭 露 : 1. 規 範 最 近 年 度 稅 後 虧 損 者, 應 個 別 揭 露 董 事 及 監 察 人 之 姓 名 及 酬 金 ( 修 正 前 規 定 為 最 近 二 年 度 連 續 稅 後 虧 損 者 ) 2. 規 範 公 司 董 事 監 察 人 總 經 理 及 副 總 經 理 領 取 來 自 子 公 司 以 外 轉 投 資 事 業 相 關 酬 金 者, 應 明 確 填 列 所 領 取 酬 金 金 額 二 強 化 公 司 治 理 運 作 情 形 之 揭 露 : 1. 配 合 上 市 上 櫃 公 司 企 業 社 會 責 任 實 務 守 則 之 發 布 實 施, 增 訂 相 關 附 表, 以 充 分 揭 露 履 行 社 會 責 任 執 行 情 形 2. 配 合 上 市 上 櫃 公 司 誠 信 經 營 守 則 之 發 布 實 施, 爰 規 範 公 司 應 揭 露 履 行 誠 信 經 營 情 形 及 採 行 措 施 三 強 化 外 國 發 行 人 陸 資 持 股 比 例 之 揭 露 : 第 一 上 市 ( 櫃 ) 公 司 及 興 櫃 公 司 應 揭 露 其 陸 資 持 股 比 例 NEW Chinatrust 9 近 期 法 令 修 正 內 容 - 股 東 會 3 新 增 股 東 會 作 業 人 員 資 格 規 定 新 增 公 開 發 行 股 票 公 司 股 務 處 理 準 則 第 12 條 之 2 (99 年 2 月 11 日 金 管 證 交 字 第 0990006973 號 令 ) 股 票 已 在 證 券 交 易 所 上 市 或 在 證 券 商 營 業 處 所 買 賣 之 公 司, 於 召 開 股 東 會 時, 應 有 具 備 第 四 條 第 一 項 資 格 條 件 及 符 合 同 條 第 三 項 規 定 之 股 務 人 員 參 與 Chinatrust 10-5-
近 期 法 令 修 正 內 容 - 股 東 會 4 新 增 股 東 會 開 會 通 知 書 控 管 程 序 修 正 集 保 結 算 所 股 務 單 位 內 部 控 制 制 度 標 準 規 範 (99 年 4 月 27 日 保 結 稽 字 第 0990045706 號 ) 增 訂 公 司 股 東 會 有 選 舉 董 事 或 監 察 人 議 案 時, 其 股 東 會 開 會 通 知 之 印 製 補 發 及 交 付 等 作 業 程 序 : 一 印 製 開 會 通 知 書 ( 委 託 書 ): 1. 公 司 應 於 開 會 通 知 書 ( 委 託 書 ) 逐 張 印 製 流 水 編 號 ; 委 外 印 製 開 會 通 知 書 ( 委 託 書 ) 時, 應 請 印 製 廠 商 出 具 印 製 數 量 證 明 2. 如 有 作 廢 開 會 通 知 書 ( 委 託 書 ) 時, 應 於 作 廢 開 會 通 知 書 ( 委 託 書 ) 加 蓋 作 廢 章 戳, 並 記 錄 其 流 水 編 號 3. 開 會 通 知 書 ( 委 託 書 ) 之 使 用, 應 依 其 編 號 連 續 使 用 不 斷 號, 如 有 斷 號 之 情 形, 應 註 明 原 因 並 經 主 管 簽 章 確 認 4. 公 司 應 詳 實 記 錄 開 會 通 知 書 ( 委 託 書 ) 之 使 用 作 廢 及 空 白 數 量 等 資 料, 其 合 計 數 量 應 與 印 製 之 數 量 相 符 Chinatrust 11 近 期 法 令 修 正 內 容 - 股 東 會 4 新 增 股 東 會 開 會 通 知 書 控 管 程 序 - 續 二 補 發 開 會 通 知 書 ( 委 託 書 ) 1. 股 東 臨 櫃 申 請 補 發 時, 應 於 申 請 書 簽 名 或 加 蓋 原 留 印 鑑 ; 委 託 他 人, 受 託 人 另 應 檢 附 身 分 證 明 文 件 影 本 及 委 託 書 2. 股 東 以 電 話 申 請 補 發 時, 應 確 認 股 東 身 分, 並 記 錄 股 東 戶 號 戶 名 電 話 號 碼 受 理 時 間 及 受 理 人 員 等 資 料 3. 股 東 要 求 郵 寄 之 地 址 與 其 留 存 之 通 訊 地 址 不 符 時, 公 司 應 請 股 東 先 變 更 通 訊 地 址 後, 始 得 受 理 其 補 發 三 公 司 交 付 補 發 之 開 會 通 知 書 ( 委 託 書 ) 1. 股 東 或 受 託 人 臨 櫃 領 取 時, 應 留 存 簽 收 紀 錄 2. 以 郵 寄 方 式 交 付 時, 應 依 股 東 留 存 之 通 訊 地 址 寄 發, 並 影 印 開 會 通 知 書 ( 委 託 書 ), 併 同 交 寄 證 明 留 存 備 查 四 公 司 作 廢 及 空 白 之 開 會 通 知 書 ( 委 託 書 ) 股 東 申 請 補 發 開 會 通 知 書 ( 委 託 書 ) 之 相 關 證 明 文 件 及 書 表, 其 保 存 期 限 至 少 為 一 年 但 經 股 東 依 公 司 法 第 189 條 提 起 訴 訟 者, 應 保 存 至 訴 訟 終 結 為 止 Chinatrust 12-6-
近 期 法 令 修 正 事 項 - 10% 股 份 取 得 人 公 告 方 式 修 正 證 券 交 易 法 第 四 十 三 條 之 一 第 一 項 取 得 股 份 申 報 事 項 要 點 第 五 點 及 第 六 點 (99 年 7 月 21 日 金 管 證 交 字 第 0990038461 號 令 ) 1. 初 次 取 得 股 份 : 任 何 人 單 獨 或 與 他 人 共 同 取 得 任 一 公 開 發 行 公 司 已 發 行 股 份 總 額 超 過 百 分 之 十 股 份 時, 取 得 人 應 於 取 得 後 十 日 內 公 告 並 申 報 取 得 人 為 公 開 發 行 公 司 者, 可 以 公 開 資 訊 觀 測 站 之 公 告 取 代 報 紙 公 告 ( 持 股 比 例 增 減 變 動 達 1% 時, 亦 同 ) 2. 變 動 申 報 要 件 修 正 為 取 得 人 所 持 有 股 份 數 額 增 減 數 量 達 被 取 得 公 司 已 發 行 股 份 總 額 1%, 且 持 股 比 例 增 減 變 動 達 1% 時, 才 需 辦 理 變 動 申 報 P.61 Chinatrust 13 近 期 法 令 修 正 事 項 - 10% 股 份 取 得 股 份 認 定 之 時 點 修 正 證 券 交 易 法 第 四 十 三 條 之 一 第 一 項 取 得 股 份 申 報 事 項 要 點 之 申 報 書 格 式 (99 年 11 月 29 日 金 管 證 交 字 第 0990067879 號 令 ) 取 得 股 份 不 以 過 戶 為 要 件 10% 股 份 取 得 股 份 認 定 之 時 點 舉 例 如 下 : 一 透 過 發 行 市 場 或 發 行 公 司 交 付 股 票 者, 1. 現 金 增 資 或 庫 藏 股 等 須 繳 納 股 款 者, 以 股 款 繳 納 截 止 日 為 準 2. 盈 餘 或 資 本 公 積 轉 增 資 減 資 等, 以 除 權 基 準 日 或 換 發 新 股 基 準 日 為 準 3. 行 使 可 轉 換 公 司 債 等 有 價 證 券 轉 換 取 得, 以 向 發 行 公 司 提 出 轉 換 日 為 準 4. 執 行 員 工 認 股 權 認 股 取 得, 以 股 票 交 付 日 為 準 二 透 過 集 中 市 場 或 證 券 商 營 業 處 所 買 賣 者, 以 交 易 日 為 準 三 非 透 過 集 中 市 場 或 證 券 商 營 業 處 所 買 賣 者, 如 繼 承 贈 與 或 私 人 間 受 讓 等, 以 股 票 過 戶 日 為 準 Chinatrust 14-7-
近 期 法 令 修 正 事 項 - 稽 核 人 員 代 理 人 資 格 申 報 規 定 修 正 上 市 上 櫃 公 司 治 理 實 務 守 則 第 3 條 第 5 6 項 (99 年 7 月 6 日 臺 證 治 字 第 0990018418 號 ) 新 增 第 5 6 項 為 落 實 內 部 控 制 制 度, 強 化 內 部 稽 核 人 員 代 理 人 專 業 能 力, 以 提 昇 及 維 持 稽 核 品 質 及 執 行 效 果, 上 市 上 櫃 公 司 應 設 置 內 部 稽 核 人 員 之 職 務 代 理 人 公 開 發 行 公 司 建 立 內 部 控 制 制 度 處 理 準 則 第 十 一 條 第 三 項 有 關 內 部 稽 核 人 員 應 具 備 條 件 第 十 六 條 第 十 七 條 及 第 十 八 條 之 規 定, 於 前 項 職 務 代 理 人 準 用 之 明 訂 上 市 上 ( 興 ) 櫃 公 司 應 設 置 內 部 稽 核 人 員 之 職 務 代 理 人, 並 準 用 內 部 稽 核 人 員 適 任 條 件 進 修 及 申 報 等 相 關 規 定 自 100 年 起, 每 年 1 月 底 前 須 申 報 內 部 稽 核 職 務 代 理 人 資 訊 內 部 稽 核 人 員 職 務 代 理 人 之 任 免 是 否 須 董 事 會 通 過, 則 依 各 公 司 規 定 辦 理 Chinatrust 15 近 期 法 令 修 正 事 項 - 庫 藏 股 公 司 買 回 庫 藏 股 得 以 高 於 買 回 價 格 轉 讓 予 員 工 (99 年 11 月 3 日 金 管 證 交 字 第 0990059226 號 ) 另 需 檢 視 轉 讓 辦 法 是 否 訂 有 修 正 時 應 提 報 股 東 會 之 條 文 1. 公 司 修 正 買 回 股 份 轉 讓 員 工 辦 法, 應 將 董 事 會 決 議 通 過 修 正 之 股 份 轉 讓 員 工 辦 法, 公 告 於 公 開 資 訊 觀 測 站 2. 公 司 買 回 股 份 轉 讓 員 工 辦 法 約 定 之 每 股 轉 讓 價 格 如 非 實 際 買 回 股 份 之 平 均 價 格, 其 轉 讓 價 格 之 具 體 計 算 方 式 及 依 據, 應 於 轉 讓 辦 法 中 載 明, 並 以 得 據 以 計 算 單 一 明 確 之 轉 讓 價 格 為 限 範 例 3. 買 回 股 份 轉 讓 員 工 辦 法 實 際 轉 讓 股 份 予 員 工 時, 轉 讓 價 格 如 高 於 員 工 繳 款 截 止 日 收 盤 價 者, 應 檢 附 員 工 之 自 願 認 股 同 意 書 本 修 正 條 文 自 100 年 1 月 3 日 施 行 範 例 Chinatrust 16-8-
近 期 法 令 修 正 事 項 - 私 募 有 價 證 券 應 注 意 事 項 1 修 正 公 開 發 行 公 司 辦 理 私 募 有 價 證 券 應 注 意 事 項 部 分 條 文 (99 年 9 月 1 日 金 管 證 發 字 第 0990046878 號 ) 私 募 參 考 價 格 之 修 正 : 1. 上 市 或 上 櫃 公 司 以 下 列 二 基 準 計 算 價 格 較 高 者 定 之 : (1) 定 價 日 前 一 三 或 五 個 營 業 日 擇 一 計 算 普 通 股 收 盤 價 簡 單 算 數 平 均 數 扣 除 無 償 配 股 除 權 及 配 息, 並 加 回 減 資 反 除 權 後 之 股 價 (2) 定 價 日 前 三 十 個 營 業 日 普 通 股 收 盤 價 簡 單 算 數 平 均 數 扣 除 無 償 配 股 除 權 及 配 息, 並 加 回 減 資 反 除 權 後 之 股 價 2. 興 櫃 股 票 公 司 以 下 列 二 基 準 計 算 價 格 較 高 者 定 之 : (1) 定 價 日 前 三 十 個 營 業 日 興 櫃 股 票 電 腦 議 價 點 選 系 統 內 該 興 櫃 股 票 普 通 股 之 每 一 營 業 日 成 交 金 額 之 總 和 除 以 每 一 營 業 日 成 交 股 數 之 總 和 計 算, 並 扣 除 無 償 配 股 除 權 及 配 息, 暨 加 回 減 資 反 除 權 後 之 股 價 (2) 定 價 日 前 最 近 期 經 會 計 師 查 核 簽 證 或 核 閱 之 財 務 報 告 顯 示 之 每 股 淨 值 Chinatrust 17 近 期 法 令 修 正 事 項 - 私 募 有 價 證 券 應 注 意 事 項 2 獲 利 公 司 之 募 資 原 則 : 獲 利 公 司 應 採 公 開 募 集 方 式 發 行 有 價 證 券 NEW 例 外 : ( 一 ) 該 公 司 為 政 府 或 法 人 股 東 一 人 所 組 織 之 公 開 發 行 公 司 為 維 持 一 人 股 東 型 態, 應 由 該 股 東 全 數 認 購 ( 二 ) 私 募 資 金 用 途 係 全 部 引 進 策 略 性 投 資 人 P.62 ( 三 ) 上 市 上 櫃 及 興 櫃 股 票 公 司 有 發 行 人 募 集 與 發 行 有 價 證 券 處 理 準 則 第 七 條 及 第 八 條 規 定 情 事 之 虞, 但 有 正 當 理 由 無 法 合 理 改 善 而 無 法 辦 理 公 開 募 集, 且 亟 有 資 金 需 求, 並 經 證 交 所 或 櫃 檯 買 賣 中 心 同 意 者 但 應 募 人 不 得 有 公 司 內 部 人 或 關 係 人 P.63 Chinatrust 18-9-
近 期 法 令 修 正 事 項 - 私 募 有 價 證 券 應 注 意 事 項 3 公 司 內 部 人 或 關 係 人 參 與 私 募 原 則 : 1. 應 於 董 事 會 中 充 分 討 論 應 募 人 之 名 單 選 擇 方 式 與 目 的 應 募 人 與 公 司 之 關 係, 並 於 股 東 會 召 集 事 由 中 載 明, 未 符 前 揭 規 定 者, 前 揭 人 員 嗣 後 即 不 得 認 購 2. 所 訂 私 募 普 通 股 每 股 價 格 不 得 低 於 參 考 價 格 之 8 成 ; 所 訂 私 募 特 別 股 轉 換 公 司 債 附 認 股 權 特 別 股 附 認 股 權 公 司 債 員 工 認 股 權 憑 證 之 發 行 價 格 不 得 低 於 理 論 價 格 之 8 成 應 募 人 如 為 公 司 內 部 人, 且 於 股 款 或 價 款 繳 納 完 成 日 前 後 三 個 月 內 有 出 售 自 己 公 司 股 票 者, 應 於 股 款 或 價 款 繳 納 完 成 日 起 十 五 日 內 或 事 實 發 生 日 起 二 日 內 申 報 相 關 資 訊 修 正 上 市 ( 櫃 ) 公 司 資 訊 申 報 作 業 辦 法 第 3 條 第 1 項 第 24 款 Chinatrust 19 近 期 法 令 修 正 事 項 - 私 募 有 價 證 券 應 注 意 事 項 4 強 化 資 訊 揭 露 (1): 1. 將 辦 理 私 募 資 訊 公 開 時 點 由 寄 發 股 東 會 開 會 通 知 日 起 二 日 內 提 前 至 董 事 會 決 議 日 起 二 日 內 2. 辦 理 私 募 之 公 司 應 於 董 事 會 決 議 定 價 日 之 日 起 十 五 日 內 完 成 股 款 或 價 款 收 足 3. 應 募 人 為 策 略 性 投 資 人 者, 應 於 董 事 會 中 充 分 討 論 應 募 人 之 選 擇 方 式 與 目 的 必 要 性 及 預 計 效 益, 並 於 股 東 會 召 集 事 由 中 載 明 4. 應 募 人 如 屬 法 人 者, 應 揭 露 該 法 人 持 股 比 例 占 前 十 名 之 股 東 與 公 司 之 關 係 5. 獨 立 董 事 如 有 反 對 或 保 留 意 見 應 於 股 東 會 召 集 事 由 中 載 明 Chinatrust 20-10-
近 期 法 令 修 正 事 項 - 私 募 有 價 證 券 應 注 意 事 項 5 強 化 資 訊 揭 露 (2): 6. 董 事 會 決 議 辦 理 私 募 前 一 年 內 經 營 權 發 生 重 大 變 動 或 辦 理 私 募 引 進 策 略 性 投 資 人 後, 將 造 成 經 營 權 發 生 重 大 變 動 者, 應 洽 請 證 券 承 銷 商 出 具 辦 理 私 募 必 要 性 與 合 理 性 之 評 估 意 見, 並 載 明 於 股 東 會 開 會 通 知 經 營 權 發 生 重 大 變 動, 係 指 該 法 人 三 分 之 一 以 上 董 事 發 生 變 動 者 7. 新 增 實 際 私 募 價 格 低 於 股 票 面 額 者, 亦 應 於 定 價 日 起 二 日 內 揭 露 低 於 股 票 面 額 之 原 因 合 理 性 訂 定 方 式 及 對 股 東 權 益 之 影 響 8. 依 規 定 應 記 載 之 事 項, 應 於 股 東 會 召 集 事 由 中 以 顯 著 字 體 載 明, 並 揭 露 查 詢 相 關 資 訊 之 網 址, 包 括 公 開 資 訊 觀 測 站 網 址 及 公 司 網 址 Chinatrust 21 近 期 法 令 修 正 事 項 - 私 募 有 價 證 券 注 意 事 項 6 修 正 發 行 人 募 集 與 發 行 有 價 證 券 處 理 準 則 第 8 條 第 70 條 (99 年 9 月 29 日 金 管 證 發 字 第 0990053857 號 ) 未 遵 循 私 募 有 價 證 券 應 注 意 事 項 之 影 響 : 1. 未 確 實 依 公 開 發 行 公 司 辦 理 私 募 有 價 證 券 應 注 意 事 項 規 定 辦 理, 情 節 重 大 者, 金 管 會 得 退 回 其 申 報 辦 理 對 外 公 開 募 集 資 金 之 案 件 2. 金 管 會 對 申 報 辦 理 私 募 補 辦 公 開 發 行 案 件 得 予 以 退 回 之 情 事 : a. 內 部 人 或 關 係 人 認 購 未 符 合 公 開 發 行 公 司 辦 理 私 募 有 價 證 券 應 注 意 事 項 規 定, 情 節 重 大 者 證 交 所 或 櫃 檯 買 賣 中 心 核 發 同 意 函 者 除 外 b. 獲 利 公 司 未 依 公 開 發 行 公 司 辦 理 私 募 有 價 證 券 應 注 意 事 項 規 定 辦 理, 情 節 重 大 者 證 交 所 或 櫃 檯 買 賣 中 心 核 發 同 意 函 者 除 外 c. 未 於 董 事 會 決 議 定 價 日 起 十 五 日 內 收 足 股 款 或 價 款 Chinatrust 22-11-
100 年 股 東 會 議 案 內 容 說 明 Chinatrust 23 100 年 股 東 會 議 案 內 容 說 明 (1/31) 類 別 議 案 內 容 法 令 依 據 及 重 點 說 明 註 上 市 ( 櫃 ) 興 櫃 公 開 發 行 報 告 1. 年 度 營 業 報 告 ( 必 要 ) 公 司 法 第 20 條 公 開 發 行 公 司 公 開 財 務 預 測 資 訊 處 理 準 則 20 25 條 重 點 : 財 務 預 測 稅 前 損 益 差 異 達 20% 以 上 且 金 額 達 三 仟 萬 元 及 實 收 資 本 額 之 千 分 之 五 者 應 列 為 營 業 報 告 書 內 容 之 一 部 份, 提 報 股 東 會 案 2. 監 察 人 對 董 事 會 編 造 提 出 股 東 會 之 各 種 表 冊 查 核 報 告 ( 必 要 ) 公 司 法 第 219 條 3. 募 集 公 司 債 之 原 因 有 關 事 項 報 告 公 司 法 第 246 條 重 點 : 募 集 公 司 債 之 原 因 及 有 關 事 項 報 告 股 東 會 Chinatrust 24-12-
100 年 股 東 會 議 案 內 容 說 明 (2/31) 類 別 議 案 內 容 4. 庫 藏 股 買 回 執 行 情 形 報 告 法 令 依 據 及 重 點 說 明 證 交 法 第 28 之 2 條 上 市 上 櫃 公 司 買 回 本 公 司 股 份 辦 法 註 上 市 ( 櫃 ) 興 櫃 公 開 發 行 報 告 5. 訂 定 ( 修 定 ) 買 回 股 份 轉 讓 員 工 辦 法 報 告 證 交 法 第 28 之 2 條 上 市 上 櫃 公 司 買 回 本 公 司 股 份 辦 法 案 6. 合 併 事 項 報 告 公 司 法 第 318 條 企 業 併 購 法 第 26 條 重 點 : 得 於 合 併 後 第 一 次 股 東 會 為 合 併 事 項 之 報 告 Chinatrust 25 100 年 股 東 會 議 案 內 容 說 明 (3/31) 類 別 議 案 內 容 法 令 依 據 及 重 點 說 明 註 上 市 ( 櫃 ) 興 櫃 公 開 發 行 報 告 7. 訂 定 ( 修 定 ) 董 事 會 議 事 規 範 報 告 證 交 法 第 26 之 3 條 上 市 上 櫃 公 司 治 理 實 務 守 則 第 31 條 重 點 : 公 開 發 行 上 市 及 上 櫃 公 司 應 制 定 董 事 會 議 事 規 則, 並 得 提 報 股 東 會 案 例 案 8. 修 正 員 工 認 股 權 憑 證 辦 法 報 告 員 工 認 股 權 憑 證 實 際 發 行 後 變 更 發 行 辦 法 ( 僅 修 正 先 發 股 票 後 辦 理 資 本 變 更 登 記 之 內 容 ) 問 答 補 充 篇 ( 二 ) 91.9.16 台 財 證 一 字 第 0910143206 號 函 Chinatrust 26-13-
100 年 股 東 會 議 案 內 容 說 明 (4/31) 類 別 議 案 內 容 法 令 依 據 及 重 點 說 明 註 上 市 ( 櫃 ) 興 櫃 公 開 發 行 報 告 9. 公 司 虧 損 達 實 收 資 本 額 二 分 之 一 公 司 法 第 211 條 重 點 : 可 併 入 營 業 報 告 案, 於 營 業 報 告 書 中 記 載 並 請 求 股 東 會 承 認, 則 應 認 為 已 向 股 東 會 報 告 ( 經 濟 部 64.4.23 商 08861 號 ) 案 10. 資 產 減 損 情 形 94.4.15 金 管 證 六 字 第 0940001669 號 函 重 點 : 公 司 依 35 號 公 報 規 定 評 估 後, 如 產 生 鉅 額 資 產 減 損, 應 將 資 產 減 損 情 形 提 經 董 事 會 通 過 後 提 報 股 東 會 Chinatrust 27 100 年 股 東 會 議 案 內 容 說 明 (5/31) 類 別 議 案 內 容 法 令 依 據 及 重 點 說 明 註 上 市 ( 櫃 ) 興 櫃 公 開 發 行 報 告 11. 私 募 有 價 證 券 辦 理 情 形 98.5.8 公 開 發 行 公 司 辦 理 私 募 有 價 證 券 應 注 意 事 項 修 正 重 點 重 點 : 明 定 公 開 發 行 公 司 應 將 私 募 實 際 辦 理 情 形 提 報 下 次 股 東 會, 俾 利 股 東 知 悉 案 12. 訂 定 ( 修 定 ) 公 司 誠 信 經 營 守 則 報 告 證 交 所 於 99.9.3 頒 佈 重 點 : 1. 明 定 上 市 上 櫃 公 司 的 董 事 監 察 人 經 理 人 等 在 從 事 商 業 行 為 之 準 則 資 訊 揭 露 及 實 行 措 施 須 經 董 事 會 通 過 後 實 施, 並 送 各 監 察 人 及 提 報 股 東 會 2. 應 於 公 司 網 站 年 報 及 公 開 說 明 書 揭 露 其 誠 信 經 營 守 則 執 行 情 形 Chinatrust 28-14-
100 年 股 東 會 議 案 內 容 說 明 (6/31) 類 別 議 案 內 容 法 令 依 據 及 重 點 說 明 註 上 市 ( 櫃 ) 興 櫃 公 開 發 行 報 告 案 13. 股 東 提 案 未 列 入 議 案 之 理 由 說 明 14. 金 控 及 銀 行 業 於 有 選 舉 案 之 前 一 年 股 東 會, 提 醒 股 東 注 意 金 控 法 及 銀 行 法 取 得 股 份 之 相 關 法 令 宣 導 公 司 法 第 172-1 條 重 點 : 對 於 未 列 入 議 案 之 股 東 提 案, 董 事 會 應 於 股 東 會 說 明 未 列 入 之 理 由 依 金 管 銀 ( 六 ) 字 第 09460011531 號 函 Chinatrust 29 100 年 股 東 會 議 案 內 容 說 明 (7/31) 類 別 議 案 內 容 1. 各 項 決 算 表 冊 承 認 案 ( 必 要 ) 法 令 依 據 及 重 點 說 明 公 司 法 第 20 230 條 註 上 市 ( 櫃 ) 興 櫃 公 開 發 行 承 認 案 2. 盈 餘 分 派 案 或 虧 損 撥 補 案 ( 必 要 ) 公 司 法 第 20 230 條 重 點 : 因 應 員 工 分 紅 費 用 化 制 度, 員 工 紅 利 及 董 監 酬 勞 已 非 分 配 項 目, 可 以 附 註 方 式 揭 露 註 : 表 示 應 普 通 決 議 通 過 表 示 應 特 別 決 議 通 過 Chinatrust 30-15-
100 年 股 東 會 議 案 內 容 說 明 (8/31) 類 別 承 認 案 議 案 內 容 3. 現 金 增 資 或 發 行 公 司 債 計 劃 變 更 法 令 依 據 及 重 點 說 明 發 行 人 募 集 與 發 行 有 價 證 券 處 理 準 則 第 9 條 第 1 項 第 9 款 重 點 : 計 劃 項 目 變 更 或 個 別 項 目 金 額 調 整 而 致 原 個 別 項 目 所 需 資 金 減 少 金 額 合 計 數 或 增 加 金 額 合 計 數, 達 所 募 集 資 金 總 額 之 20 % 以 上 者, 應 於 董 事 會 通 過 之 日 起 二 日 內 辦 理 公 告 及 發 布 重 大 訊 息, 並 提 報 股 東 會 追 認 註 上 市 ( 櫃 ) 興 櫃 公 開 發 行 註 : 表 示 應 普 通 決 議 通 過 表 示 應 特 別 決 議 通 過 Chinatrust 31 100 年 股 東 會 議 案 內 容 說 明 (9/31) 類 別 議 案 內 容 4. 背 書 保 證 超 額 追 認 法 令 依 據 及 重 點 說 明 公 開 發 行 公 司 資 金 貸 與 及 背 書 保 證 處 理 準 則 第 19 條 註 上 市 ( 櫃 ) 興 櫃 公 開 發 行 承 認 案 重 點 : 公 開 發 行 公 司 因 業 務 需 要, 而 有 超 過 背 書 保 證 作 業 程 序 所 訂 額 度 之 必 要 且 符 合 公 司 背 書 保 證 作 業 程 序 所 訂 條 件 者, 應 經 董 事 會 同 意 並 由 半 數 以 上 之 董 事 對 公 司 超 限 可 能 產 生 之 損 失 具 名 聯 保, 並 修 正 背 書 保 證 作 業 程 序, 報 經 股 東 會 追 認 註 : 表 示 應 普 通 決 議 通 過 表 示 應 特 別 決 議 通 過 Chinatrust 32-16-
100 年 股 東 會 議 案 內 容 說 明 (10/31) 類 別 議 案 內 容 法 令 依 據 及 重 點 說 明 註 上 市 ( 櫃 ) 興 櫃 公 開 發 行 討 1. 盈 餘 資 本 公 積 及 員 工 紅 利 轉 增 資 案 證 交 法 第 26 之 1 條 公 司 法 第 240 241 條 重 點 : 應 在 召 集 事 由 中 列 舉 並 說 明 其 主 要 內 容, 不 得 以 臨 時 動 議 提 出 P.64 論 案 2. 現 金 增 資 案 證 交 法 第 28 之 1 條 公 司 法 266 條 重 點 : 現 金 增 資 額 度 在 章 程 額 定 資 本 內, 經 董 事 會 特 別 決 議 通 過 即 可, 無 須 於 股 東 會 決 議 通 過, 但 若 採 詢 價 圈 購 方 式 提 撥 公 開 承 銷 或 採 發 行 GDR 方 式 辦 理, 原 股 東 需 放 棄 優 先 認 購 權, 則 需 經 股 東 會 通 過 P.66 3. 減 資 案 ( 彌 補 虧 損 或 現 金 退 還 股 款 ) 公 司 法 第 168 條 重 點 : 得 以 臨 時 動 議 提 出 註 : 表 示 應 普 通 決 議 通 過 表 示 應 特 別 決 議 通 過 Chinatrust 33 100 年 股 東 會 議 案 內 容 說 明 (11/31) 類 別 討 論 案 議 案 內 容 4. 修 改 公 司 章 程 案 法 令 依 據 及 重 點 說 明 公 司 法 第 277 172 192 之 1 216 之 1 條 證 交 法 第 14 之 2 條 重 點 : 1. 公 開 發 行 股 票 公 司 董 事 監 察 人 選 舉, 採 候 選 人 提 名 制 度 者, 應 載 明 於 章 程 P.68 2. 公 司 欲 設 置 獨 立 董 事 者, 應 於 章 程 中 訂 定 3. 依 證 交 法 第 28 之 3 條 規 定 員 工 認 股 權 憑 證, 依 公 司 所 定 認 股 辦 法 之 可 認 購 股 份 數 額, 應 先 於 公 司 章 程 中 載 明 註 上 市 ( 櫃 ) 興 櫃 公 開 發 行 註 : 表 示 應 普 通 決 議 通 過 表 示 應 特 別 決 議 通 過 Chinatrust 34-17-
100 年 股 東 會 議 案 內 容 說 明 (12/31) 類 別 討 論 議 案 內 容 4. 修 改 公 司 章 程 案 ( 續 ) 法 令 依 據 及 重 點 說 明 發 行 人 募 集 與 發 行 有 價 證 券 處 理 準 則 第 56 條 之 一 上 市 上 櫃 公 司 買 回 本 公 司 股 份 辦 法 第 10 10 條 之 一 重 點 : 4. 員 工 認 股 權 憑 證 之 認 股 價 格 得 低 於 發 行 日 收 盤 價 發 行 註 上 市 ( 櫃 ) 興 櫃 公 開 發 行 案 5. 買 回 庫 藏 股 轉 讓 員 工 之 轉 讓 價 格 得 低 於 買 回 股 份 平 均 價 格 註 : 表 示 應 普 通 決 議 通 過 表 示 應 特 別 決 議 通 過 Chinatrust 35 100 年 股 東 會 議 案 內 容 說 明 (13/31) 類 別 討 論 案 議 案 內 容 4. 修 改 公 司 章 程 案 ( 續 ) 法 令 依 據 及 重 點 說 明 發 行 人 募 集 與 發 行 有 價 證 券 處 理 準 則 第 73 條 重 點 : 6. 公 司 所 制 定 之 股 利 政 策 應 具 體 明 定 發 放 股 利 之 條 件 時 機 金 額 種 類 等 內 容, 並 配 合 公 司 長 期 財 務 規 劃 未 來 分 派 之 股 利, 應 依 所 訂 之 股 利 政 策 執 行 金 管 會 於 審 查 上 市 上 櫃 公 司 之 增 資 案 時, 將 審 查 公 司 章 程 所 定 之 股 利 政 策 是 否 合 乎 規 定, 若 有 不 合 公 司 須 承 諾 於 下 次 股 東 會 時 修 改 章 程 所 定 之 股 利 政 策, 增 資 案 始 能 如 期 申 報 生 效 註 上 市 ( 櫃 ) 興 櫃 公 開 發 行 註 : 表 示 應 普 通 決 議 通 過 表 示 應 特 別 決 議 通 過 Chinatrust 36-18-
100 年 股 東 會 議 案 內 容 說 明 (14/31) 類 別 討 論 議 案 內 容 4. 修 改 公 司 章 程 案 ( 續 ) 法 令 依 據 及 重 點 說 明 公 司 法 196 227 重 點 : 7. 董 事 及 監 察 人 之 報 酬, 未 經 章 程 訂 明 者, 應 由 股 東 會 議 定, 不 得 事 後 追 認 公 司 法 第 13 條 註 上 市 ( 櫃 ) 興 櫃 公 開 發 行 案 重 點 : 8. 公 司 為 他 公 司 有 限 責 任 股 東, 其 所 有 投 資 總 額, 除 章 程 另 有 規 定 或 經 股 東 會 特 別 決 議 者 外, 不 得 超 過 公 司 實 收 股 本 百 分 之 四 十 註 : 表 示 應 普 通 決 議 通 過 表 示 應 特 別 決 議 通 過 Chinatrust 37 100 年 股 東 會 議 案 內 容 說 明 (15/31) 類 別 討 論 案 議 案 內 容 4. 修 改 公 司 章 程 案 ( 續 ) 法 令 依 據 及 重 點 說 明 公 司 法 204 重 點 : 9. 基 於 應 載 明 事 由 之 規 定, 公 司 章 程 規 定 之 董 事 會 召 集 通 知, 得 以 書 面 電 子 郵 件 (E-mail) 或 傳 真 為 之 1. 鑒 於 電 話 或 口 頭 通 知 皆 無 法 載 明 事 由, 登 記 實 務 上, 不 准 類 此 之 章 程 登 記 註 上 市 ( 櫃 ) 興 櫃 公 開 發 行 2. 董 事 會 之 召 集, 不 論 緊 急 或 非 緊 急, 公 司 章 程 如 有 規 定, 即 得 以 E-mail 或 傳 真 方 式 為 之 註 : 表 示 應 普 通 決 議 通 過 表 示 應 特 別 決 議 通 過 Chinatrust 38-19-
100 年 股 東 會 議 案 內 容 說 明 (16/31) 類 別 討 論 案 議 案 內 容 4. 修 改 公 司 章 程 案 ( 續 ) 法 令 依 據 及 重 點 說 明 公 司 法 205 重 點 : 10. 董 事 委 託 其 他 董 事 代 理 出 席 應 於 章 程 中 訂 定 1. 章 程 未 訂 有 董 事 出 席 董 事 會 之 代 理 者, 則 董 事 委 託 其 他 董 事 代 理 出 席 董 事 會 對 公 司 不 生 效 力 2. 獨 立 董 事 應 親 自 出 席 或 委 由 其 他 獨 立 董 事 代 理 出 席 案 例 註 上 市 ( 櫃 ) 興 櫃 公 開 發 行 公 司 法 277 重 點 : 股 東 得 提 議 增 修 條 項 註 : 表 示 應 普 通 決 議 通 過 表 示 應 特 別 決 議 通 過 P.69 Chinatrust 39 100 年 股 東 會 議 案 內 容 說 明 (17/31) 類 別 議 案 內 容 5. 修 訂 股 東 會 議 事 規 則 法 令 依 據 及 重 點 說 明 公 司 法 第 182 之 1 條 公 開 發 行 公 司 股 東 會 議 事 規 範 註 上 市 ( 櫃 ) 興 櫃 公 開 發 行 討 論 6. 修 訂 董 事 及 監 察 人 選 舉 辦 法 公 司 法 第 192 192 之 1 216 216 之 1 條 案 註 : 表 示 應 普 通 決 議 通 過 表 示 應 特 別 決 議 通 過 Chinatrust 40-20-
100 年 股 東 會 議 案 內 容 說 明 (18/31) 類 別 討 議 案 內 容 7. 解 除 董 事 之 競 業 禁 止 行 為 法 令 依 據 及 重 點 說 明 公 司 法 第 209 條 證 交 法 第 26 之 1 條 重 點 : 若 有 改 選 案, 此 議 案 應 列 於 董 事 及 監 察 人 改 選 後 註 上 市 ( 櫃 ) 興 櫃 公 開 發 行 論 案 8. 現 金 增 資 享 受 租 稅 優 惠 方 式 促 進 產 業 升 級 條 例 第 9 條 重 點 : 租 稅 優 惠 方 式, 若 選 擇 由 公 司 抵 繳 營 利 事 業 所 得 稅, 需 於 現 增 繳 款 開 始 日 二 年 內 經 股 東 會 同 意 適 用, 擇 定 後 不 得 變 更 註 : 表 示 應 普 通 決 議 通 過 表 示 應 特 別 決 議 通 過 Chinatrust 41 100 年 股 東 會 議 案 內 容 說 明 (19/31) 類 別 討 議 案 內 容 9. 受 讓 出 讓 主 要 營 業 或 資 產 法 令 依 據 及 重 點 說 明 公 司 法 第 172 185 條 企 業 併 購 法 第 27 條 重 點 : 相 關 行 為 要 領, 應 記 載 於 股 東 會 召 集 通 知 及 公 告 註 上 市 ( 櫃 ) 興 櫃 公 開 發 行 論 案 10. 解 散 合 併 或 分 割 公 司 法 第 172 316 317 條 企 業 併 購 法 第 18 32 條 重 點 : 董 事 會 應 就 合 併 或 分 割 有 關 事 項, 做 成 合 併 契 約 或 分 割 計 畫, 提 出 於 股 東 會, 經 特 別 決 議 通 過 P.70 註 : 表 示 應 普 通 決 議 通 過 表 示 應 特 別 決 議 通 過 Chinatrust 42-21-
100 年 股 東 會 議 案 內 容 說 明 (20/31) 類 別 討 論 案 議 案 內 容 11. 股 份 轉 換 法 令 依 據 及 重 點 說 明 企 業 併 購 法 第 29 條 重 點 1. 股 東 會 特 別 決 議 ( 章 程 有 較 高 之 規 定, 從 其 規 定 ) 2. 股 份 轉 換 : 指 公 司 經 股 東 會 決 議, 讓 與 全 部 已 發 行 股 份 予 他 公 司 作 為 對 價, 以 繳 足 公 司 股 東 承 購 他 公 司 所 發 行 之 新 股 或 發 起 設 立 所 需 之 股 款 之 行 為 3. 股 份 交 換 : 公 司 法 第 156 條 第 5 項 股 份 交 換 僅 需 董 事 會 特 別 決 議 通 過 即 可 ( 公 司 法 第 156 條 之 規 定 係 指 部 份 股 份 進 行 交 換, 倘 非 讓 與 全 部 已 發 行 股 份 (100%), 自 無 企 業 併 購 法 之 適 用 ) 註 上 市 ( 櫃 ) 興 櫃 公 開 發 行 註 : 表 示 應 普 通 決 議 通 過 表 示 應 特 別 決 議 通 過 Chinatrust 43 100 年 股 東 會 議 案 內 容 說 明 (21/31) 類 別 討 論 案 議 案 內 容 12. 申 請 終 止 上 市 ( 櫃 ) 13. 解 任 董 事 監 察 人 法 令 依 據 及 重 點 說 明 交 易 所 或 OTC 上 市 上 櫃 公 司 申 請 有 價 證 券 終 止 上 市 上 櫃 處 理 程 序 第 2 條 重 點 : 表 示 同 意 之 董 事 或 股 東, 其 持 股 需 達 已 發 行 股 份 總 數 三 分 之 二 以 上 公 司 法 第 172 199 227 條 重 點 : 解 任 董 事 應 在 召 集 事 由 中 列 舉, 不 得 以 臨 時 動 議 提 出 註 上 市 ( 櫃 ) 興 櫃 公 開 發 行 註 : 表 示 應 普 通 決 議 通 過 表 示 應 特 別 決 議 通 過 Chinatrust 44-22-
100 年 股 東 會 議 案 內 容 說 明 (22/31) 類 別 討 論 議 案 內 容 14. 私 募 有 價 證 券 法 令 依 據 及 重 點 說 明 證 交 法 第 43 之 6 條 及 99.9.1 金 管 證 發 字 第 0990046878 號 頒 布 公 開 發 行 公 司 辦 理 私 募 有 價 證 券 應 注 意 事 項 重 點 : 1. 最 近 年 度 為 稅 後 純 益 且 無 累 積 虧 損 公 司 除 特 殊 情 形 外, 不 得 辦 理 私 募 註 上 市 ( 櫃 ) 興 櫃 公 開 發 行 案 2. 經 股 東 會 發 行 股 份 過 半 數 出 席, 出 席 股 東 2/3 同 意 之 特 別 決 議 通 過, 得 進 行 有 價 證 券 之 私 募 註 : 表 示 應 普 通 決 議 通 過 表 示 應 特 別 決 議 通 過 Chinatrust 45 100 年 股 東 會 議 案 內 容 說 明 (23/31) 類 別 討 論 案 議 案 內 容 14. 私 募 有 價 證 券 ( 續 ) 法 令 依 據 及 重 點 說 明 3. 私 募 有 價 證 券 者, 應 在 股 東 會 召 集 事 由 列 舉 並 說 明 下 列 事 項, 不 得 以 臨 時 動 議 提 出 : (1) 價 格 訂 定 之 依 據 及 合 理 性 (2) 特 定 人 選 擇 之 方 式 其 已 洽 定 應 募 人 者, 並 說 明 應 募 人 與 公 司 之 關 係 (3) 辦 理 私 募 之 必 要 理 由 (4) 獨 立 董 事 如 有 反 對 或 保 留 意 見 (5) 私 募 前 一 年 內 經 營 權 發 生 重 大 變 動, 承 銷 商 出 具 辦 理 私 募 必 要 性 與 合 理 性 之 評 估 意 見 4. 私 募 若 自 股 東 會 決 議 之 日 起 一 年 內, 分 次 辦 理, 列 明 各 分 次 之 資 金 用 途 及 效 益 註 上 市 ( 櫃 ) 興 櫃 公 開 發 行 註 : 表 示 應 普 通 決 議 通 過 表 示 應 特 別 決 議 通 過 Chinatrust 46-23-
100 年 股 東 會 議 案 內 容 說 明 (24/31) 類 別 討 議 案 內 容 15. 購 買 董 監 事 責 任 保 險 法 令 依 據 及 重 點 說 明 上 市 上 櫃 公 司 治 理 實 務 守 則 第 39 49 條 規 定 : 上 市 上 櫃 公 司 經 由 股 東 會 決 議, 於 董 監 事 任 期 內 就 其 執 行 業 務 範 圍 內 依 法 應 負 之 賠 償 責 任 為 其 購 買 責 任 保 險 註 上 市 ( 櫃 ) 興 櫃 公 開 發 行 論 重 點 : 可 單 獨 列 案 或 列 入 公 司 章 程 條 文, 提 請 股 東 會 討 論 案 註 : 表 示 應 普 通 決 議 通 過 表 示 應 特 別 決 議 通 過 Chinatrust 47 100 年 股 東 會 議 案 內 容 說 明 (25/31) 類 別 討 論 議 案 內 容 16. 修 定 取 得 或 處 分 資 產 處 理 程 序 案 法 令 依 據 及 重 點 說 明 公 開 發 行 公 司 取 得 或 處 分 資 產 處 理 準 則 第 6 條 重 點 : 經 董 事 會 通 過 後, 送 各 監 察 人 並 提 報 股 東 會 同 意, 修 正 時 亦 同 註 上 市 ( 櫃 ) 興 櫃 公 開 發 行 案 註 : 表 示 應 普 通 決 議 通 過 表 示 應 特 別 決 議 通 過 Chinatrust 48-24-
100 年 股 東 會 議 案 內 容 說 明 (26/31) 類 別 討 論 案 議 案 內 容 17. 修 定 資 金 貸 與 他 人 作 業 程 序 案 法 令 依 據 及 重 點 說 明 公 開 發 行 公 司 資 金 貸 與 及 背 書 保 證 處 理 準 則 第 8 條 重 點 : 1. 經 董 事 會 通 過 後, 送 各 監 察 人 並 提 報 股 東 會 同 意, 修 正 時 亦 同 2. 配 合 金 管 會 99.3.19 修 正 公 開 發 行 公 司 資 金 貸 與 及 背 書 保 證 處 理 準 則, 公 開 發 行 公 司 應 修 正 其 作 業 程 序, 若 不 及 提 報 99 年 股 東 常 會 通 過, 至 遲 應 於 100 年 度 之 股 東 常 會 通 過 註 上 市 ( 櫃 ) 興 櫃 公 開 發 行 註 : 表 示 應 普 通 決 議 通 過 表 示 應 特 別 決 議 通 過 Chinatrust 49 100 年 股 東 會 議 案 內 容 說 明 (27/31) 類 別 討 論 案 議 案 內 容 18. 修 定 背 書 保 證 作 業 程 序 案 法 令 依 據 及 重 點 說 明 公 開 發 行 公 司 資 金 貸 與 及 背 書 保 證 處 理 準 則 第 8 條 重 點 : 1. 經 董 事 會 通 過 後, 送 各 監 察 人 並 提 報 股 東 會 同 意, 修 正 時 亦 同 2. 得 與 資 金 貸 與 他 人 作 業 程 序 合 併 訂 定 3. 配 合 金 管 會 99.3.19 修 正 公 開 發 行 公 司 資 金 貸 與 及 背 書 保 證 處 理 準 則, 公 開 發 行 公 司 應 修 正 其 作 業 程 序, 若 不 及 提 報 99 年 股 東 常 會 通 過, 至 遲 應 於 100 年 度 之 股 東 常 會 通 過 註 上 市 ( 櫃 ) 興 櫃 公 開 發 行 註 : 表 示 應 普 通 決 議 通 過 表 示 應 特 別 決 議 通 過 Chinatrust 50-25-
100 年 股 東 會 議 案 內 容 說 明 (28/31) 類 別 議 案 內 容 法 令 依 據 及 重 點 說 明 註 上 市 ( 櫃 ) 興 櫃 公 開 發 行 討 19. 庫 藏 股 以 低 於 實 際 買 回 均 價 轉 讓 給 員 工 上 市 上 櫃 公 司 買 回 本 公 司 股 份 辦 法 第 10 條 10 條 之 一 重 點 : 應 在 召 集 事 由 中 列 舉 並 說 明 規 定 事 項, 不 得 以 論 臨 時 動 議 提 出 案 20. 發 行 認 股 價 格 低 於 發 行 時 收 盤 價 之 員 工 認 股 權 憑 證 發 行 人 募 集 與 發 行 有 價 證 券 處 理 準 則 第 56 條 之 1 重 點 : 應 在 召 集 事 由 中 列 舉 並 說 明 規 定 事 項, 不 得 以 臨 時 動 議 提 出 註 : 表 示 應 普 通 決 議 通 過 表 示 應 特 別 決 議 通 過 Chinatrust 51 100 年 股 東 會 議 案 內 容 說 明 (29/31) 類 別 議 案 內 容 法 令 依 據 及 重 點 說 明 註 上 市 ( 櫃 ) 興 櫃 公 開 發 行 21. 撤 銷 公 開 發 行 95.4.24 證 券 櫃 檯 買 賣 中 心 公 告 討 論 案 重 點 : 公 告 日 後 始 申 請 登 錄 興 櫃 之 公 司, 因 股 東 人 數 眾 多, 為 確 保 股 東 權 益, 要 求 應 承 諾 修 正 公 司 章 程 將 撤 銷 公 開 發 行 列 為 應 提 報 股 東 會 決 議 之 事 項, 以 維 護 股 東 適 當 表 示 意 見 之 權 利 註 : 表 示 應 普 通 決 議 通 過 表 示 應 特 別 決 議 通 過 Chinatrust 52-26-
100 年 股 東 會 議 案 內 容 說 明 (30/31) 類 別 討 論 議 案 內 容 22. 監 察 人 之 職 權 範 疇 規 則 法 令 依 據 及 重 點 說 明 證 交 所 於 99.3.24 頒 佈 重 點 : 1. 協 助 上 市 ( 櫃 ) 公 司 強 化 公 司 治 理 制 度, 請 公 司 擬 訂 自 身 之 監 察 人 職 權 範 疇 規 則 2. 本 規 則 經 股 東 會 通 過 後 實 施, 修 正 時 亦 同 註 上 市 ( 櫃 ) 興 櫃 公 開 發 行 案 註 : 表 示 應 普 通 決 議 通 過 表 示 應 特 別 決 議 通 過 Chinatrust 53 100 年 股 東 會 議 案 內 容 說 明 (31/31) 類 別 議 案 內 容 董 事 監 察 人 改 ( 增 補 ) 選 案 法 令 依 據 及 重 點 說 明 公 司 法 第 172 195 198 201 216 條 註 上 市 ( 櫃 ) 興 櫃 公 開 發 行 選 舉 案 重 點 : 1. 公 開 發 行 公 司 之 董 事 會, 設 置 董 事 不 得 少 於 五 人, 董 事 因 故 解 任, 致 不 足 五 人 者, 應 於 最 近 一 次 股 東 會 補 選 之 ( 證 券 交 易 法 第 26-3 條 ) 2. 公 開 發 行 公 司 政 府 法 人 股 東 或 與 其 有 控 制 或 從 屬 關 係 者 不 得 同 時 擔 任 董 事 及 監 察 人 (99 年 2 月 6 日 金 管 證 發 字 第 0990005875 號 ) P.75 Chinatrust 54-27-
目 前 審 議 中 公 司 法 修 正 內 容 Chinatrust 55 99 年 公 司 法 修 正 草 案 內 容 - 行 政 院 於 99.4.22 函 請 立 法 院 審 議 修 正 理 由 修 改 公 司 設 立 登 記 手 續 為 提 升 企 業 開 辦 效 率 將 現 行 公 司 設 立 登 記 資 本 額 應 先 經 會 計 師 查 核 簽 證 之 規 定, 修 正 為 得 於 公 司 設 立 登 記 時 或 設 立 登 記 後 三 十 日 內, 檢 送 經 會 計 師 查 核 簽 證 之 文 件 修 正 公 司 法 第 7 條 公 司 申 請 設 立 登 記 之 資 本 額, 應 經 會 計 師 查 核 簽 證 ; 公 司 應 於 申 請 設 立 登 記 時 或 設 立 登 記 後 三 十 日 內, 檢 送 經 會 計 師 查 核 簽 證 之 文 件 公 司 申 請 變 更 登 記 之 資 本 額, 應 先 經 會 計 師 查 核 簽 證 前 二 項 查 核 簽 證 之 辦 法, 由 中 央 主 管 機 關 定 之 Chinatrust 56-28-
99 年 公 司 法 修 正 草 案 內 容 - 行 政 院 於 99.4.22 函 請 立 法 院 審 議 修 正 理 由 新 增 主 管 機 關 得 命 令 解 散 條 文 配 合 修 正 公 司 法 第 7 條, 新 增 第 3 項 得 命 令 解 散 之 條 文, 公 司 未 依 規 定 期 限 內, 檢 送 經 會 計 師 查 核 簽 證 之 文 件 者, 主 管 機 關 得 依 職 權 或 利 害 關 係 人 之 申 請, 命 令 解 散 之, 俾 利 管 理 修 正 公 司 法 第 10 條 公 司 有 下 列 情 事 之 一 者, 主 管 機 關 得 依 職 權 或 利 害 關 係 人 之 申 請, 命 令 解 散 之 : 一 公 司 設 立 登 記 後 六 個 月 尚 未 開 始 營 業 但 已 辦 妥 延 展 登 記 者, 不 在 此 限 二 開 始 營 業 後 自 行 停 止 營 業 六 個 月 以 上 但 已 辦 妥 停 業 登 記 者, 不 在 此 限 三 未 於 第 七 條 第 一 項 所 定 期 限 內, 檢 送 經 會 計 師 查 核 簽 證 之 文 件 者 但 於 主 管 機 關 命 令 解 散 前 已 檢 送 者, 不 在 此 限 Chinatrust 57 99 年 公 司 法 修 正 草 案 內 容 - 行 政 院 於 99.4.22 函 請 立 法 院 審 議 修 正 理 由 董 事 說 明 自 身 利 害 關 係 之 重 要 內 容 為 使 董 事 之 行 為 更 透 明 化, 以 保 護 投 資 人 權 益, 董 事 對 於 會 議 之 事 項, 有 自 身 利 害 關 係 時, 應 於 當 次 董 事 會 說 明 其 自 身 利 害 關 係 之 重 要 內 容 修 正 公 司 法 第 206 條 董 事 會 之 決 議, 除 本 法 另 有 規 定 外, 應 有 過 半 數 董 事 之 出 席, 出 席 董 事 過 半 數 之 同 意 行 之 董 事 對 於 會 議 之 事 項, 有 自 身 利 害 關 係 時, 應 於 當 次 董 事 會 說 明 其 自 身 利 害 關 係 之 重 要 內 容 第 一 百 七 十 八 條 第 一 百 八 十 條 第 二 項 之 規 定, 於 第 一 項 之 決 議 準 用 之 Chinatrust 58-29-
報 告 完 畢!!! Chinatrust 59 Q and A 時 間 Chinatrust 60-30-
異 動 達 1% 之 計 算 方 式 1. 應 先 計 算 持 有 股 份 數 額 增 減 數 量 是 否 達 1%: 該 持 股 增 減 數 量 係 就 各 日 曆 日 累 計, 計 算 方 式 為 本 次 申 報 持 股 數 與 前 次 申 報 持 股 數 額 之 差 額 除 以 變 動 後 已 發 行 股 數 總 額 大 於 或 等 於 1%, 計 算 式 如 下 : 本 次 申 報 持 股 數 - 前 次 申 報 持 股 數 額 變 動 後 已 發 行 股 數 總 額 1% 2. 再 計 算 持 股 比 例 增 減 變 動 是 否 達 1%: 計 算 方 式 為 本 次 申 報 持 股 比 例 與 前 次 申 報 持 股 比 例 之 差 額 大 於 或 等 於 1%, 計 算 式 如 下 : 本 次 申 報 持 股 比 例 - 前 次 申 報 持 股 比 例 1% 3. 經 計 算 結 果, 上 述 兩 要 件 同 時 符 合 時, 即 應 辦 理 公 告 申 報 Back Chinatrust 61 私 募 注 意 事 項 用 詞 定 義 1. 策 略 性 投 資 人 指 為 提 高 被 投 資 公 司 之 獲 利, 藉 本 身 經 驗 技 術 知 識 品 牌 或 通 路 等, 經 由 產 業 垂 直 整 合 水 平 整 合 或 共 同 研 究 開 發 商 品 或 市 場 等 方 式, 以 協 助 被 投 資 公 司 提 高 技 術 改 良 品 質 降 低 成 本 增 進 效 率 擴 大 市 場 等 效 益 之 個 人 或 法 人 2. 關 係 人 指 依 財 團 法 人 中 華 民 國 會 計 研 究 發 展 基 金 會 所 發 布 之 財 務 會 計 準 則 公 報 第 六 號 所 規 定 稱 之 關 係 人 Back Chinatrust 62-31-
獲 利 公 司 私 募 得 向 交 易 所,OTC 申 請 條 件 臺 灣 證 券 交 易 所 股 份 有 限 公 司 99 年 11 月 8 日 臺 證 治 字 第 0990032985 號 財 團 法 人 中 華 民 國 證 券 櫃 檯 買 賣 中 心 99 年 11 月 12 日 證 櫃 監 字 第 0990027231 號 符 合 下 列 各 項 條 件 ( 須 同 時 符 合 ), 交 易 所 或 OTC 始 得 核 發 同 意 函 : ( 一 ) 申 請 公 司 之 公 開 募 集 案 件 業 經 主 管 機 關 依 募 發 準 則 規 定 退 回, 或 經 證 券 承 銷 商 評 估 有 募 發 準 則 第 7 條 及 第 8 條 規 定 情 事 之 一, 致 其 申 報 公 開 募 集 案 件 有 經 主 管 機 關 退 回 之 虞 者 ( 二 ) 申 請 公 司 無 法 辦 理 公 開 募 集, 經 證 券 承 銷 商 評 估 有 正 當 理 由 無 法 合 理 改 善 ( 例 如 : 受 產 業 因 素 或 外 在 環 境 變 化 之 影 響 或 涉 及 訴 訟 非 訟 案 件 之 進 度 與 結 果 或 經 營 權 發 生 重 大 變 動 或 其 他 足 資 證 明 公 司 確 實 無 法 充 分 掌 握 及 合 理 改 善 等 原 因 ) 者 ( 三 ) 申 請 公 司 業 已 提 供 其 未 來 至 少 6 個 月 之 現 金 收 支 預 測 及 營 運 計 畫, 並 經 簽 證 會 計 師 及 證 券 承 銷 商 出 具 評 估 意 見 表 示 申 請 公 司 短 期 內 亟 有 資 金 需 求, 確 有 辦 理 私 募 之 必 要 者 獲 利 上 市 ( 櫃 ) 公 司 向 交 易 所 或 OTC 申 請 核 發 私 募 同 意 函 應 於 董 事 會 決 議 辦 理 私 募 有 價 證 券 前 為 之 申 請 公 司 應 於 取 得 交 易 所 或 OTC 同 意 函 後 6 個 月 內 完 成 私 募 股 款 或 價 款 收 足, 倘 逾 6 個 月, 應 重 新 向 本 公 司 申 請 並 經 本 公 司 核 發 私 募 同 意 函 後, 始 得 辦 理 私 募 有 價 證 券 Back Chinatrust 63 配 股 率 得 由 董 事 會 授 權 常 務 董 事 會 或 董 事 長 調 整 之 公 司 法 第 240 條 解 釋 令 (99.1.11 經 商 字 第 09800189600 號 函 ) 按 公 司 於 召 開 董 事 會 決 議 發 行 新 股 事 宜 之 後, 如 因 可 轉 換 公 司 債 或 員 工 認 股 權 憑 證 之 執 行, 以 致 已 發 行 股 份 總 數 發 生 變 動, 影 響 配 股 率 時, 查 該 配 股 率, 公 司 法 尚 無 明 文, 自 得 由 董 事 會 授 權 常 務 董 事 會 或 董 事 長 調 整 之 本 部 91 年 4 月 10 日 經 商 字 第 09102055120 號 函 釋, 爰 予 補 充 至 於 配 息 率 情 形, 亦 同 Chinatrust 64-32-
廢 止 職 工 福 利 金 條 例 暨 附 屬 法 規 解 釋 函 令 行 政 院 勞 工 委 員 會 (99.10.20 勞 福 1 字 第 0990135886 號 令 ) 廢 止 職 工 福 利 金 與 購 買 股 票 有 關 函 令 ( 自 即 日 生 效 ) : 1. 廢 止 行 政 院 勞 工 委 員 會 79 年 11 月 10 日 台 79 勞 福 1 字 第 27438 號 函 事 業 單 位 依 法 提 撥 之 職 工 福 利 金, 其 主 要 目 的 在 於 積 極 辦 理 職 工 福 利 事 業, 不 應 從 事 具 有 高 風 險 性 之 投 資 事 業, 故 仍 不 宜 於 交 易 市 場 申 購 買 股 票, 惟 事 業 單 位 職 工 福 利 委 員 會 於 規 劃 辦 理 各 項 職 工 福 利 事 業 後, 仍 有 餘 力 時, 在 不 超 過 當 年 度 職 工 福 利 金 收 入 百 分 之 十 之 範 圍 內, 得 購 買 本 公 司 畸 零 股 暨 政 府 公 債 2. 廢 止 行 政 院 勞 工 委 員 會 80 年 04 月 29 日 台 80 勞 福 1 字 第 10799 號 函 事 業 單 位 職 工 福 利 委 員 會 購 買 股 票, 應 僅 限 於 本 公 司 於 盈 餘 轉 增 資 及 資 本 公 積 轉 增 資 時 所 產 生 面 額 十 元 之 畸 零 股, 其 餘 各 類 股 票 皆 不 得 申 購 Back Chinatrust 65 現 金 增 資 採 公 開 申 購 配 售 辦 理 承 銷 價 格 訂 定 之 依 據 承 銷 商 會 員 輔 導 發 行 公 司 募 集 與 發 行 有 價 證 券 自 律 規 則 第 6 條 規 定 ( 券 商 公 會 99 年 7 月 7 日 中 證 商 電 字 第 0990001355 號 ) 上 市 ( 櫃 ) 公 司 辦 理 現 金 增 資 發 行 普 通 股 如 採 公 開 申 購 配 售 辦 理 承 銷, 其 發 行 價 格 之 訂 定, 於 向 金 管 會 申 報 案 件 及 除 權 交 易 日 前 五 個 營 業 日 ( 修 正 前 規 定 為 董 事 會 決 議 或 取 得 授 權 之 董 事 長 決 定 除 權 基 準 日 之 當 日 ), 皆 不 得 低 於 其 前 一 三 五 個 營 業 日 擇 一 計 算 之 普 通 股 收 盤 價 簡 單 算 術 平 均 數 扣 除 無 償 配 股 除 權 ( 或 減 資 除 權 ) 及 除 息 後 平 均 股 價 之 七 成 修 正 上 市 ( 櫃 ) 公 司 資 訊 申 報 作 業 辦 法 第 3 條 第 2 項 (99 年 8 月 13 日 臺 證 上 字 第 0990023483 號 函 ) (99 年 8 月 13 日 證 櫃 監 字 第 0990019766 號 函 ) 公 司 決 定 分 派 股 息 及 紅 利 或 其 他 利 益 之 基 準 日 公 告 申 報 : 應 於 停 止 變 更 股 東 名 簿 記 載 日 前 至 少 十 二 個 營 業 日 輸 入 ; 屬 現 金 增 資 者, 應 先 於 前 揭 時 間 輸 入, 並 於 除 權 交 易 日 前 五 個 營 業 日, 補 行 輸 入 其 認 購 金 額 Chinatrust 66-33-
公 司 得 提 前 解 除 員 工 承 購 之 限 制 轉 讓 股 票 解 釋 函 令 公 司 法 第 267 條 解 釋 令 (99.12.6 經 商 字 第 09902160990 號 函 ) 所 詢 公 司 可 否 依 員 工 職 別 不 同 而 訂 定 不 同 之 限 制 轉 讓 期 間 股 份 發 行 後 可 否 提 前 解 除 限 制 轉 讓 之 股 票 或 因 員 工 離 職 而 解 除 該 員 工 所 承 購 股 票 之 限 制 轉 讓? 允 屬 公 司 自 治 事 項, 由 公 司 自 行 決 定, 如 有 爭 議, 允 屬 司 法 機 關 認 事 用 法 範 疇 Back Chinatrust 67 董 事 會 與 股 東 均 需 在 受 理 期 間 內 提 名 公 司 法 第 192 條 之 1 解 釋 令 ( 經 濟 部 96.3.22 經 商 字 第 09602029250 號 函 ) 依 公 司 法 第 192 條 之 1 第 1 2 項 規 定, 公 開 發 行 公 司 採 董 事 候 選 人 提 名 制 度 者, 不 論 股 東 或 董 事 會 提 出 董 事 候 選 人 名 單, 均 應 在 公 告 受 理 期 間 內 為 之, 以 求 一 致 又 公 司 公 告 受 理 董 事 候 選 人 提 名 相 關 事 項, 於 提 名 期 間 屆 滿 後, 如 無 股 東 提 名 董 事 候 選 人, 而 董 事 會 業 於 受 理 期 間 內 決 議 通 過 自 行 提 名 人 選 者, 於 受 理 期 間 屆 滿 後, 仍 應 再 召 開 董 事 會 就 審 查 作 業 過 程 作 成 紀 錄 ( 應 於 董 事 會 紀 錄 載 明 無 股 東 提 名 之 事 實 ; 至 前 經 董 事 會 審 查 通 過 之 董 事 被 提 名 人 名 單, 可 毋 庸 再 次 審 查, 惟 應 於 董 事 會 紀 錄 載 明 經 何 時 何 次 之 董 事 會 審 查 通 過 ), 並 原 則 上 至 少 保 存 1 年 公 司 於 決 議 股 東 會 召 集 之 董 事 會 時, 宜 於 該 次 會 議 同 時 決 議 董 事 會 提 名 之 人 選, 以 利 於 提 名 期 間 提 出 候 選 人 名 單 Back Chinatrust 68-34-
股 東 會 召 集 通 知 載 明 修 正 章 程, 股 東 得 提 議 增 修 條 項 公 司 法 第 277 條 解 釋 令 ( 經 濟 部 99.5.27 經 商 字 第 09902061930 號 函 ) 依 公 司 法 第 172 條 第 5 項 規 定, 變 更 章 程 應 在 召 集 事 由 中 列 舉, 不 得 以 臨 時 動 議 提 出, 合 先 敘 明 至 於 公 司 股 東 會 開 會 通 知 書 之 召 集 事 由 既 已 載 明 修 改 章 程 爰 此, 股 東 就 該 修 正 章 程 案, 得 以 提 議 增 修 章 程 條 項 內 容 Back Chinatrust 69 公 司 以 股 份 為 對 價 進 行 合 併, 消 滅 公 司 股 東 依 規 定 課 徵 所 得 稅 1 核 釋 合 併 消 滅 公 司 股 東 獲 配 股 份 對 價 之 課 稅 規 定 ( 財 政 部 97.10.17 台 財 稅 字 第 09704552910 號 ) 1 公 司 以 股 份 為 對 價 進 行 合 併, 其 合 併 基 準 日 在 98 年 1 月 1 日 以 後 者, 合 併 消 滅 公 司 所 取 得 之 合 併 對 價 超 過 其 全 體 股 東 之 出 資 額, 其 股 東 所 獲 分 配 該 超 過 部 分 之 金 額, 應 視 為 股 利 所 得 ( 投 資 收 益 ), 依 規 定 課 徵 所 得 稅 2 上 述 股 份 對 價 之 價 值, 應 依 所 得 稅 法 第 65 條 規 定, 以 時 價 或 實 際 成 交 價 格 為 標 準 計 算 之 3 消 滅 公 司 個 人 股 東 如 主 張 其 經 收 回 註 銷 股 票 之 取 得 成 本 高 於 上 揭 出 資 額 標 準, 可 依 本 部 97 年 2 月 20 日 台 財 稅 字 第 09704510660 號 令 規 定 辦 理 股 份 對 價 之 價 值, 應 以 確 定 換 股 比 例 時 所 定 合 併 對 價 價 值 認 定, 亦 即 以 存 續 公 司 於 合 併 基 準 日 實 際 入 帳 之 收 購 成 本 ( 即 所 取 得 淨 資 產 價 值 ) 金 額 為 準 Chinatrust 70-35-
公 司 以 股 份 為 對 價 進 行 合 併, 消 滅 公 司 股 東 依 規 定 課 徵 所 得 稅 2 所 得 稅 法 第 65 條 : 營 利 事 業 在 解 散 廢 止 合 併 或 轉 讓 時, 其 資 產 之 估 價, 以 時 價 或 實 際 成 交 之 價 格 為 標 準 財 政 部 97 年 2 月 20 日 台 財 稅 字 第 09704510660 號 令 : 公 司 依 企 業 併 購 法 或 金 融 機 構 合 併 法 辦 理 合 併 而 消 滅, 由 消 滅 公 司 於 解 散 時 收 回 股 東 之 股 票 辦 理 註 銷 並 配 發 現 金, 消 滅 公 司 如 個 人 股 東 主 張 其 經 收 回 註 銷 股 票 之 取 得 成 本 高 於 依 該 函 規 定 計 算 之 出 資 額, 並 依 個 別 辨 認 法 提 示 取 得 成 本 之 證 明 文 件 者, 得 以 獲 配 現 金 超 過 股 票 取 得 成 本 部 分 之 金 額 為 該 個 人 股 東 之 股 利 所 得 Chinatrust 71 公 司 以 股 份 為 對 價 進 行 合 併, 消 滅 公 司 股 東 依 規 定 課 徵 所 得 稅 3 提 示 取 得 成 本 證 明 文 件 財 政 部 99 年 11 月 9 日 南 區 國 稅 安 南 二 字 第 0990017307 號 函 : 按 財 政 部 97 年 10 月 17 日 台 財 稅 字 第 09704552910 號 令, 消 滅 公 司 個 人 股 東 如 主 張 其 經 收 回 註 銷 股 票 之 取 得 成 本 高 於 上 揭 出 資 額 標 準, 可 依 財 政 部 97 年 2 月 20 日 台 財 稅 字 第 09704510660 號 令 規 定, 依 個 別 辨 認 法 提 示 如 買 賣 交 易 明 細 表 交 割 清 單 手 續 費 明 細 表 或 股 票 庫 存 損 益 表 等 相 關 足 資 證 明 取 得 成 本 之 證 明 文 件, 辦 理 申 報 或 更 正 個 人 股 東 股 利 憑 單 Back Chinatrust 72-36-
以 低 於 買 回 成 本 轉 讓 庫 藏 股 予 員 工 股 東 會 議 案 應 說 明 事 項 經 最 近 一 次 股 東 會 特 別 決 議 通 過, 召 集 事 由 應 列 明 下 列 事 項 : 一 所 定 轉 讓 價 格 折 價 比 率 計 算 依 據 及 合 理 性 二 轉 讓 股 數 目 的 及 合 理 性 三 認 股 員 工 之 資 格 條 件 及 得 認 購 之 股 數 四 對 股 東 權 益 影 響 事 項 : ( 一 ) 可 能 費 用 化 之 金 額 及 對 公 司 每 股 盈 餘 稀 釋 情 形 ( 二 ) 說 明 低 於 實 際 買 回 股 份 之 平 均 價 格 轉 讓 予 員 工 對 公 司 造 成 之 財 務 負 擔 Back Chinatrust 73 員 工 認 股 權 憑 證 低 於 時 價 發 行 股 東 會 議 案 應 說 明 事 項 一 員 工 認 股 權 憑 證 之 發 行 單 位 總 數 每 單 位 認 股 權 憑 證 得 認 購 之 股 數 及 因 認 股 權 行 使 而 須 發 行 之 新 股 總 數 或 依 本 法 第 二 十 八 條 之 二 規 定 須 買 回 之 股 數 二 認 股 價 格 訂 定 之 依 據 及 合 理 性 三 認 股 權 人 之 資 格 條 件 及 得 認 購 股 數 四 辦 理 本 次 員 工 認 股 權 憑 證 之 必 要 理 由 五 對 股 東 權 益 影 響 事 項 : ( 一 ) 可 能 費 用 化 之 金 額 及 對 公 司 每 股 盈 餘 稀 釋 情 形 ( 二 ) 以 已 發 行 股 份 為 履 約 方 式 者, 應 說 明 對 公 司 造 成 之 財 務 負 擔 Back Chinatrust 74-37-
政 府 法 人 股 東 或 與 其 有 控 制 或 從 屬 關 係 者 不 得 同 時 擔 任 董 事 及 監 察 人 證 券 交 易 法 第 26 條 之 3 第 2 項 規 定 之 解 釋 令 (99 年 2 月 6 日 金 管 證 發 字 第 0990005875 號 ) 1 證 券 交 易 法 第 二 十 六 條 之 三 第 二 項 所 稱 代 表 人, 包 括 政 府 法 人 股 東 或 與 其 有 控 制 或 從 屬 關 係 者 ( 含 財 團 法 人 及 社 團 法 人 等 ) 指 派 之 代 表 人 2 現 任 董 事 監 察 人 若 係 由 與 該 政 府 或 法 人 股 東 有 控 制 或 從 屬 關 係 者 ( 含 財 團 法 人 及 社 團 法 人 等 ) 所 指 派, 得 自 任 期 屆 滿 後 始 適 用 之 Back Chinatrust 75 金 管 會 裁 罰 案 例 1 董 事 會 未 於 7 日 前 通 知 各 董 事 及 監 察 人 暨 召 集 通 知 未 載 明 召 集 事 由 OO 股 份 有 限 公 司 董 事 會 之 召 集 事 由 非 屬 緊 急 情 事, 而 未 於 7 日 前 通 知 各 董 事 及 監 察 人, 暨 召 集 通 知 未 載 明 召 集 事 由, 核 有 違 反 證 券 交 易 法 第 26 條 之 3 第 8 項 及 公 開 發 行 公 司 董 事 會 議 事 辦 法 第 3 條 第 2 項 規 定, 裁 罰 新 臺 幣 24 萬 元 自 通 知 之 翌 日 起 算 至 開 會 前 一 日, 算 足 公 司 法 所 定 期 間 7 日 董 事 會 審 議 股 東 常 會 獨 立 董 事 候 選 人 名 單 以 臨 時 動 議 提 出 OO 股 份 有 限 公 司 97 年 4 月 30 日 第 19 屆 第 13 次 董 事 會 審 議 97 年 股 東 常 會 獨 立 董 事 候 選 人 名 單, 係 以 臨 時 動 議 提 出, 違 反 公 開 發 行 公 司 董 事 會 議 事 辦 法 第 3 條 第 3 項 規 定, 裁 罰 新 臺 幣 24 萬 元 董 事 會 之 議 事 錄 未 詳 實 記 載 議 事 內 容 事 項 OO 股 份 有 限 公 司 董 事 會 中 有 部 分 董 事 監 察 人 對 提 案 內 容 進 行 交 換 及 討 論, 惟 董 事 會 議 事 錄 未 就 所 提 討 論 內 容 加 以 摘 要 記 載, 違 反 公 開 發 行 公 司 董 事 會 議 事 辦 法 第 17 條 第 1 項 規 定 裁 罰 新 臺 幣 24 萬 元 Back Chinatrust 76-38-
金 管 會 裁 罰 案 例 2 董 事 長 不 克 出 席 主 持 董 事 會, 委 任 未 具 董 事 身 分 之 第 三 者 擔 任 主 席 主 持 會 議 OO 股 份 有 限 公 司 99 年 3 月 31 日 召 開 第 8 屆 第 24 次 董 事 會, 是 日 董 事 長 不 克 出 席 主 持 會 議, 委 任 未 具 董 事 身 分 之 第 三 者 擔 任 主 席 主 持 會 議, 違 反 公 開 發 行 公 司 董 事 會 議 事 辦 法 第 10 條 第 2 項 之 規 定, 裁 罰 新 臺 幣 24 萬 元 委 託 書 未 列 舉 召 集 事 由 之 授 權 範 圍 OO 股 份 有 限 公 司 董 事 不 能 親 自 出 席 董 事 會 議, 委 託 其 他 董 事 代 理 出 席 之 委 託 書 未 列 舉 召 集 事 由 之 授 權 範 圍, 違 反 董 事 會 議 事 辦 法 第 9 條 第 3 項 之 規 定, 裁 罰 新 臺 幣 24 萬 元 獨 立 董 事 未 親 自 出 席 或 委 由 其 他 獨 立 董 事 代 理 出 席 OO 股 份 有 限 公 司 對 於 證 券 交 易 法 第 14 條 之 3 應 經 董 事 會 決 議 事 項, 獨 立 董 事 未 親 自 出 席 或 委 由 其 他 獨 立 董 事 代 理 出 席, 違 反 公 開 發 行 公 司 董 事 會 議 事 辦 法 第 7 條 第 2 項 之 規 定, 裁 罰 新 臺 幣 24 萬 元 Chinatrust 77 證 交 法 第 14 條 -3 應 提 董 事 會 決 議 通 過 事 項 公 司 設 有 獨 立 董 事 者, 對 於 證 交 法 第 14 條 -3 應 提 董 事 會 決 議 事 項 ( 如 下 所 列 ), 獨 立 董 事 應 親 自 出 席 或 委 由 其 他 獨 立 董 事 代 理 出 席 獨 立 董 事 如 有 反 對 或 保 留 意 見, 應 於 董 事 會 議 事 錄 載 明 ; 如 獨 立 董 事 不 能 親 自 出 席 董 事 會 表 達 反 對 或 保 留 意 見 者, 除 有 正 當 理 由 外, 應 事 先 出 具 書 面 意 見, 並 載 明 於 董 事 會 議 事 錄 一 依 第 十 四 條 之 一 規 定 訂 定 或 修 正 內 部 控 制 制 度 二 依 第 三 十 六 條 之 一 規 定 訂 定 或 修 正 取 得 或 處 分 資 產 從 事 衍 生 性 商 品 交 易 資 金 貸 與 他 人 為 他 人 背 書 或 提 供 保 證 之 重 大 財 務 業 務 行 為 之 處 理 程 序 三 涉 及 董 事 或 監 察 人 自 身 利 害 關 係 之 事 項 四 重 大 之 資 產 或 衍 生 性 商 品 交 易 五 重 大 之 資 金 貸 與 背 書 或 提 供 保 證 六 募 集 發 行 或 私 募 具 有 股 權 性 質 之 有 價 證 券 七 簽 證 會 計 師 之 委 任 解 任 或 報 酬 八 財 務 會 計 或 內 部 稽 核 主 管 之 任 免 九 其 他 經 主 管 機 關 規 定 之 重 大 事 項 Back Chinatrust 78-39-
買 回 股 份 轉 讓 員 工 辦 法 價 格 調 整 範 例 約 定 之 每 股 轉 讓 價 格 修 訂 前 : 本 次 買 回 股 份 轉 讓 予 員 工, 以 實 際 買 回 之 平 均 價 格 為 轉 讓 價 格, 惟 在 轉 讓 前, 如 遇 有 公 司 已 發 行 之 普 通 股 股 份 增 加, 實 際 買 回 之 平 均 價 格 得 按 發 行 股 份 增 加 比 率 調 整 之 修 訂 後 : 本 次 買 回 股 份 轉 讓 予 員 工, 以 轉 讓 基 準 日 本 公 司 普 通 股 收 盤 價 之 八 折 為 轉 讓 價 格, 若 轉 讓 基 準 日 本 公 司 普 通 股 收 盤 價 之 八 折 價 格 低 於 原 實 際 買 回 股 份 之 平 均 價 格, 則 以 原 實 際 買 回 股 份 之 平 均 價 格 為 轉 讓 價 格 ( 計 算 至 新 台 幣 分 為 止, 以 下 四 捨 五 入 ) 惟 在 轉 讓 前, 如 遇 有 公 司 已 發 行 之 普 通 股 股 份 增 加, 實 際 買 回 之 平 均 價 格 得 按 發 行 股 份 增 加 比 率 調 整 之 Back Chinatrust 79 員 工 同 意 以 高 於 繳 款 截 止 日 收 盤 價 認 購 庫 藏 股 之 同 意 書 範 例 自 願 認 股 同 意 書 有 關 股 份 有 限 公 司 辦 理 年 第 次 買 回 之 庫 藏 股 轉 讓 員 工 作 業, 本 人 願 意 以 高 於 繳 款 截 止 日 公 司 股 票 收 盤 價 之 價 格, 參 與 公 司 庫 藏 股 票 轉 讓 予 員 工 之 認 購 及 繳 款 作 業 立 書 人 : ( 簽 章 ) 中 華 民 國 年 月 日 Back Chinatrust 80-40-
近 期 法 令 修 正 內 容 - 股 東 會 1 新 增 公 告 項 目 - 續 增 訂 上 市 公 司 資 訊 申 報 作 業 辦 法 第 3 條 第 2 項 第 25 款 (100 年 1 月 4 日 臺 證 上 字 第 1001700045 號 函 ) 股 東 常 會 重 要 議 案 英 文 資 訊 : 應 於 股 東 常 會 召 開 完 畢 後 二 日 內 申 報 公 開 資 訊 觀 測 站 / 各 項 公 告 申 報 作 業 / 股 東 會 重 要 議 案 決 議 摘 錄 申 報 僅 須 點 選 申 報 以 下 四 項 : 1 盈 餘 分 配 / 盈 虧 撥 補 (1~3 項 輸 入 議 案 決 議 結 果 ) 2 章 程 修 訂 3 承 認 財 務 報 告 4 董 監 改 選 ( 輸 入 董 監 事 英 文 姓 名 及 當 選 權 數 ) Chinatrust 81 近 期 法 令 修 正 內 容 - 股 東 會 1 新 增 公 告 項 目 - 續 科 技 股 東 會 重 要 議 案 決 議 摘 錄 申 報 - 新 增 公 司 代 號 : 5566 公 司 名 稱 : 科 技 股 東 會 日 期 : 20110615 議 案 內 容 : 1. 盈 餘 分 配 / 盈 虧 撥 補 : 有 無 無 異 議 照 案 通 過 (proposal was approved as proposed) 經 表 決 後 通 過 (proposal was approved after voting) 贊 成 權 數 : 反 對 權 數 : 總 權 數 : 未 通 過 (proposal was disapproved) 贊 成 權 數 : 反 對 權 數 : 總 權 數 : 其 他 2 章 程 修 訂 3 承 認 財 務 報 告 輸 入 方 式 相 同 4. 董 監 改 選 職 稱 Title 英 文 姓 名 Name 當 選 權 數 otes Received 董 事 Director XXX XXX 獨 立 董 事 Independent Director XXX XXX 監 察 人 Supervisor XXX XXX Back Chinatrust 82-40- 1-
來 台 第 一 上 市 ( 櫃 ) 陸 外 籍 員 工 保 管 銀 行 服 務
來 台 第 一 上 市 ( 櫃 ) 陸 外 籍 員 工 保 管 銀 行 服 務 - 結 合 網 路 平 台 之 創 新 模 式 法 人 信 託 部 Agenda 緣 起 來 台 第 一 上 市 ( 櫃 ) 公 司 開 立 員 工 集 合 投 資 專 戶 法 源 來 台 第 一 上 市 ( 櫃 ) 公 司 外 ( 陸 ) 籍 員 工 保 管 銀 行 服 務 架 構 創 造 企 業 與 員 工 雙 贏 開 立 來 台 第 一 上 市 櫃 外 ( 陸 ) 籍 員 工 集 合 投 資 專 戶 應 備 文 件 中 國 信 託 競 爭 優 勢 Chinatrust 機 密 文 件 /Confidential/Draft 2-41-
緣 起 來 台 第 一 上 市 櫃 公 司 依 法 得 配 發 外 籍 員 工 分 紅 股 票 員 工 認 股 權 實 施 庫 藏 股 轉 讓 及 現 金 增 資 認 股 權 利, 但 實 際 執 行 面 仍 有 許 多 問 題 公 司 面 臨 的 問 題 需 處 理 股 票 撥 轉 的 問 題 需 有 專 人 負 責 處 理 員 工 認 股 賣 股 換 匯 匯 款 等 事 務 性 處 理 工 作 境 外 員 工 面 臨 的 問 題 需 親 自 來 台 開 立 證 券 戶 及 銀 行 帳 戶 需 考 量 時 差, 在 特 定 時 間 聯 絡 公 司 窗 口 處 理 股 認 與 賣 股 需 透 過 公 司 窗 口 才 能 查 詢 持 股 及 股 票 賣 出 後 股 款 及 匯 款 資 訊 Chinatrust 機 密 文 件 /Confidential/Draft 3 來 台 第 一 上 市 ( 櫃 ) 公 司 開 立 員 工 集 合 投 資 專 戶 法 源 金 管 證 券 字 第 0980067784 號 (99.1.13) 1. 陸 外 籍 員 工 可 取 得 來 台 第 一 上 市 ( 櫃 ) 公 司 配 發 之 分 紅 股 票 庫 藏 股 轉 讓 員 工 認 股 權 及 現 金 增 資 認 股 權 利 2. 來 台 第 一 上 市 ( 櫃 ) 公 司 得 設 立 員 工 集 合 投 資 專 戶 協 助 員 工 辦 理 賣 股 認 股 等 相 關 活 動 3. 前 項 投 資 專 戶 僅 准 賣 出 因 行 使 認 購 讓 受 及 配 發 之 股 票 ( 含 原 始 持 有 股 ), 不 能 從 事 其 他 證 券 買 賣 交 易 4. 來 台 第 一 上 市 ( 櫃 ) 公 司 員 工 不 含 持 股 逾 10% 之 股 東 等 內 部 人 1 5. 由 保 管 銀 行 代 理 第 一 上 市 ( 櫃 ) 公 司, 以 境 外 外 國 機 構 投 資 人 (FINI) 身 份, 向 臺 灣 證 券 交 易 所 辦 理 外 籍 員 工 集 合 投 資 專 戶 與 陸 籍 員 工 集 合 投 資 專 戶 登 記 作 業, 開 立 相 關 帳 戶 Chinatrust 機 密 文 件 /Confidential/Draft 4-42-
法 令 開 放 要 點 ( 續 ) 原 始 持 股 庫 藏 股 現 金 增 資 員 工 認 股 權 分 紅 股 票 6. 外 籍 員 工 得 於 單 一 外 籍 員 工 投 資 專 戶 下, 辦 理 認 購 賣 股 匯 款 等 相 關 交 易, 節 省 公 司 開 戶 費 與 保 管 費 ( 陸 籍 員 工 亦 同 ) 第 一 上 市 ( 櫃 ) 及 興 櫃 公 司 之 外 籍 員 工 第 一 上 市 ( 櫃 ) 公 司 之 陸 籍 員 工 中 國 信 託 法 人 信 託 部 ( 國 內 代 理 人 與 保 管 銀 行 ) 外 籍 員 工 集 合 投 資 專 戶 陸 籍 員 工 集 合 投 資 專 戶 Chinatrust 機 密 文 件 /Confidential/Draft 5 來 台 第 一 上 市 櫃 外 ( 陸 ) 籍 員 工 保 管 銀 行 服 務 架 構 Chinatrust 機 密 文 件 /Confidential/Draft 6-43-
外 籍 與 陸 籍 員 工 透 過 保 管 銀 行 辦 理 開 戶 賣 股 及 換 匯 作 業 第 一 上 市 櫃 公 司 1. 保 管 銀 行 暨 代 理 人 契 約 4. 分 紅 股 票 撥 入 中 國 信 託 受 託 保 管 員 工 集 合 投 資 專 戶 1 1 2. 透 過 證 交 所 線 上 申 請 登 記 3. 取 得 投 資 身 分 編 號 ( 外 籍 F No. 或 陸 籍 C No.) 5. 確 認 匯 出 款 項 皆 已 完 全 納 稅 稅 務 代 理 人 2 2 4. 代 理 人 與 保 管 銀 行 事 務 處 理 開 立 銀 行 帳 戶 與 證 券 帳 戶 保 管 股 票 與 金 錢 代 理 認 購 股 份 股 票 賣 出 交 割 換 匯 匯 款 註 :1. 陸 籍 及 外 籍 員 工 之 員 工 集 合 投 資 專 戶 須 分 開 申 請 開 立 2. 稅 務 代 理 人 多 由 會 計 師 事 務 所 另 開 立 之 企 管 顧 問 公 司 提 供 服 務 Chinatrust 機 密 文 件 /Confidential/Draft 7 外 ( 陸 ) 籍 員 工 透 過 投 資 專 戶 受 配 員 工 分 紅 股 票 及 配 股 配 息 第 一 上 市 櫃 公 司 22 簽 訂 保 管 銀 行 暨 代 理 人 契 約 集 合 投 資 專 戶 提 供 開 戶 文 件 建 立 員 工 55 及 股 數 資 料 3-1 員 工 集 體 申 請 法 人 信 託 網 開 戶 上 傳 員 工 分 紅 股 票 44 明 細 撥 入 分 紅 股 票 11 委 任 契 約 3-2 法 人 信 託 網 驗 證 碼 信 函 email 予 員 工 外 ( 陸 ) 籍 員 工 66 員 工 上 網 查 詢 分 紅 股 票 明 細 法 人 信 託 網 EmployeeDirect EmployeeDirect Chinatrust 機 密 文 件 /Confidential/Draft 8-44-
外 籍 員 工 透 過 投 資 專 戶 執 行 員 工 認 股 權 或 庫 藏 股 認 購 第 一 上 市 櫃 公 司 22 簽 訂 保 管 銀 行 暨 代 理 人 契 約 提 供 開 戶 文 件 員 工 資 料 66 每 日 Email 通 知 公 司 窗 口 有 關 當 天 員 工 認 股 明 細 集 合 投 資 專 戶 77 保 銀 繳 納 股 款 至 收 款 專 戶 88 撥 入 股 票 收 款 專 戶 股 務 代 理 機 構 11 委 任 契 約 5 員 工 匯 入 外 幣 股 款 至 公 司 帳 戶 33 上 傳 員 工 認 股 權 與 庫 藏 股 明 細 資 料 44 員 工 上 網 執 行 認 股 權 法 人 信 託 網 EmployeeDirect EmployeeDirect 外 籍 員 工 Chinatrust 機 密 文 件 /Confidential/Draft 9 外 籍 員 工 上 網 指 示 賣 股, 由 賣 股 代 理 人 負 責 向 券 商 下 單 22 第 一 上 市 櫃 公 司 Email 通 知 公 司 當 日 員 工 申 請 賣 股 資 訊 法 人 信 託 網 EmployeeDirect EmployeeDirect 11 外 籍 員 工 員 工 上 網 賣 股 99 22 88 Email 通 知 公 司 : 匯 出 匯 款 通 知 ( 指 示 ) 書 通 知 當 日 員 工 申 請 賣 股 資 料 中 國 信 託 法 人 信 託 部 證 券 商 (( 資 產 運 用 科 )) 集 合 賣 股 代 理 人 投 資 專 戶 77 股 款 扣 除 相 關 費 用 後, 匯 出 至 員 工 個 人 銀 行 帳 戶 55 33 賣 股 代 理 人 下 單 賣 股 提 出 交 割 指 示 書 44 書 提 供 買 賣 報 告 66 交 後 核 割, 對 進 交 行 易 款 無 券 誤 以 每 股 均 價 分 配 Chinatrust 機 密 文 件 /Confidential/Draft 10-45-
陸 籍 員 工 股 款 需 由 大 陸 分 子 公 司 大 陸 境 內 專 用 外 匯 帳 戶 代 收 代 付 10 99 大 陸 分 子 公 司 法 人 信 託 網 分 配 員 工 賣 股 價 金 11 員 工 上 網 賣 股 陸 籍 員 工 22 股 款 扣 除 相 關 費 用 後, 匯 出 至 大 陸 子 ( 分 ) 公 司 的 大 陸 境 內 專 用 外 匯 專 戶 Email 通 知 公 司 : 匯 出 匯 款 通 知 ( 指 示 ) 書 Email 通 知 公 司 當 日 員 工 申 請 賣 股 資 訊 通 知 當 日 員 工 申 請 賣 股 資 料 中 國 信 託 法 人 信 託 部 (( 資 產 運 用 科 )) 賣 股 代 理 人 大 陸 子 ( Chinatrust 分 ) 公 司 ( 擔 任 境 內 代 理 機 構 ) 開 立 之 境 內 專 用 外 匯 專 戶 22 第 一 上 市 櫃 公 司 33 55 88 賣 股 代 理 人 下 單 賣 股 提 出 交 割 指 示 書 註 1: 依 大 陸 國 家 外 匯 管 理 局 第 78 號 文 件 第 六 條 規 定, 員 工 出 售 股 票 所 得 本 金 及 收 益 應 匯 入 44 書 提 供 買 賣 報 告 證 券 商 集 合 投 資 專 戶 機 密 文 件 /Confidential/Draft 66 交 後 核 割, 對 進 交 行 易 款 無 券 誤 77 以 每 股 均 價 分 配 11 創 造 企 業 與 員 工 雙 贏 Chinatrust 機 密 文 件 /Confidential/Draft 12-46-
中 國 信 託 提 供 完 整 外 ( 陸 ) 籍 員 工 保 管 銀 行 服 務 辦 理 投 資 專 戶 登 記 網 路 執 行 認 股 與 賣 股 多 幣 別 換 匯 服 務 保 管 總 帳 與 明 細 帳 簽 訂 保 管 暨 代 理 人 契 約 辦 理 投 資 專 戶 登 記 網 路 執 行 認 股 與 賣 股 網 路 查 詢 與 取 消 功 能 即 時 換 匯 作 業 專 業 客 服 人 員 明 細 帳 保 管 款 券 交 割 交 易 確 認 開 立 銀 行 戶 與 證 券 戶 24 小 時 網 路 平 台 完 善 通 匯 體 系 報 表 提 供 Chinatrust 機 密 文 件 /Confidential/Draft 13 創 造 企 業 與 員 工 雙 贏 - 對 公 司 的 價 值 提 供 投 資 專 戶 總 帳 及 員 工 明 細 帳, 清 楚 顯 示 員 工 認 股 與 賣 股 資 料 保 管 銀 行 專 責 處 理 匯 款 及 股 務 作 業, 公 司 可 專 注 核 心 業 務 提 供 賣 股 代 理 人 服 務, 省 去 公 司 處 理 下 單 之 工 作 時 間 系 統 Email 通 知 公 司 員 工 認 股 或 匯 出 匯 款 情 形, 隨 時 掌 握 員 工 狀 況 Chinatrust 機 密 文 件 /Confidential/Draft 14-47-
創 造 企 業 與 員 工 雙 贏 - 對 員 工 的 價 值 解 決 海 外 外 (( 陸 )) 籍 員 工 入 境 開 立 銀 行 戶 與 證 券 帳 戶 的 問 題 24 24 小 時 網 路 平 台 及 Email 服 務, 隨 時 掌 握 認 股 權 明 細 及 股 票 處 分 情 形 透 過 單 一 帳 號 與 密 碼, 員 工 可 上 網 查 詢 持 有 之 股 票 現 金 與 認 股 權 提 供 簡 體 中 文 版 網 路 平 台, 方 便 大 陸 籍 員 工 使 用 Chinatrust 機 密 文 件 /Confidential/Draft 15 開 立 來 台 第 一 上 市 櫃 外 ( 陸 ) 籍 員 工 集 合 投 資 專 戶 應 備 文 件 Chinatrust 機 密 文 件 /Confidential/Draft 16-48-
開 立 來 台 第 一 上 市 櫃 員 工 集 合 投 資 專 戶 應 備 文 件 1. 中 國 信 託 保 管 銀 行 暨 代 理 人 契 約 正 本 ( 含 授 權 書 及 來 台 第 一 上 市 櫃 公 司 切 結 確 實 取 得 海 外 員 工 授 權 之 切 結 書 )( 見 簽 或 公 證, 壹 式 貳 份 ) 2. 台 灣 證 券 交 易 所 境 外 外 國 機 構 投 資 人 投 資 國 內 有 價 證 券 或 從 事 國 內 期 貨 交 易 申 請 登 記 表 正 本 英 文 版 ( 見 簽 或 公 證, 壹 份 ) 3. 來 台 第 一 上 市 櫃 公 司 負 責 人 國 民 身 分 證 或 護 照 影 本 ( 見 簽 或 公 證, 壹 份 ) 4. 被 授 權 簽 約 代 表 人 之 國 民 身 分 證 影 本 或 護 照 影 本 ( 見 簽 或 公 證, 壹 份 ) 5. 來 台 第 一 上 市 櫃 公 司 登 記 證 明 文 件 影 本 6. 商 業 登 記 證 影 本 ( 香 港 公 司 適 用 ) 7. 公 司 存 續 證 明 或 年 費 證 明 書 影 本 ( 設 立 登 記 於 免 稅 天 堂 之 公 司 適 用 ) Chinatrust 機 密 文 件 /Confidential/Draft 17 開 立 來 台 第 一 上 市 櫃 員 工 集 合 投 資 專 戶 應 備 文 件 ( 續 ) 8. 來 台 第 一 上 市 櫃 公 司 董 事 名 冊 影 本 9. 來 台 第 一 上 市 櫃 公 司 董 事 會 決 議 錄 影 本 10. 來 台 第 一 上 市 櫃 公 司 授 權 有 權 出 具 指 示 書 人 員 之 指 示 書 正 本 11. 有 權 出 具 指 示 書 人 員 之 國 民 身 分 證 影 本 或 護 照 影 本 12. 主 管 機 關 核 准 來 台 第 一 上 市 櫃 公 司 員 工 讓 受 認 購 及 配 發 有 價 證 券 之 核 准 函 影 本 13. 經 證 交 所 核 准 來 台 第 一 上 市 之 同 意 函 影 本 * 董 事 會 決 議 錄 須 提 及 授 權 負 責 人 簽 訂 保 管 契 約, 若 負 責 人 非 簽 約 人, 則 董 事 會 應 授 權 該 被 授 權 人 簽 約, 且 額 外 徵 提 被 授 權 簽 約 人 之 護 照 或 身 分 證 明 文 件 ( 認 證 壹 份 ) Chinatrust 機 密 文 件 /Confidential/Draft 18-49-
中 國 信 託 競 爭 優 勢 Chinatrust 本 行 榮 獲 2010 年 財 資 雜 誌 評 選 為 台 灣 最 佳 保 管 銀 行 機 密 文 件 /Confidential/Draft 19 資 料 來 源 :THE ASSET TRIPLE A TRANSACTION BANKING AWARDS, 2010 Chinatrust 機 密 文 件 /Confidential/Draft 20-50-
來 台 第 一 上 市 櫃 陸 外 籍 員 工 保 管 銀 行 網 路 平 台 簡 介 ( 部 分 網 路 畫 面 ) Chinatrust 機 密 文 件 /Confidential/Draft 21 外 籍 員 工 英 文 版 網 路 平 台 網 址 :https://ecorp.chinatrust.com.tw/cts/en/index.jsp 選 擇 EmployeeDirect 作 為 您 的 Login Section 選 擇 English 作 為 語 言 輸 入 您 的 ID Number, User ID, and Password 以 登 錄 Chinatrust 機 密 文 件 /Confidential/Draft 22-51-
Selling Shares : 外 籍 員 工 可 直 接 至 網 路 平 台 指 示 賣 股 Key in 欲 賣 出 數 量 Chinatrust Cancel Selling Shares : 營 業 日 上 午 8:00 前 可 取 消 賣 股 機 密 文 件 /Confidential/Draft 23 Chinatrust 機 密 文 件 /Confidential/Draft 24-52-
Selling Records : 賣 股 後 可 於 此 功 能 區 查 詢 交 易 狀 態 Chinatrust 機 密 文 件 /Confidential/Draft 25 大 陸 籍 員 工 簡 體 中 文 版 網 路 平 台 網 址 :https://ecorp.chinatrust.com.tw/cts/en/index.jsp 選 擇 EmployeeDirect 作 為 您 的 Login Section 選 擇 簡 體 中 文 作 為 語 言 輸 入 您 的 ID Number, User ID, and Password 以 登 錄 Chinatrust 機 密 文 件 /Confidential/Draft 26-53-
賣 股 : 陸 籍 員 工 可 直 接 至 網 路 平 台 指 示 賣 股 Chinatrust 取 消 賣 股 交 易 : 營 業 日 上 午 8:00 前 可 取 消 賣 股 機 密 文 件 /Confidential/Draft 27 Chinatrust 機 密 文 件 /Confidential/Draft 28-54-
賣 股 紀 錄 : 賣 股 後 可 於 此 功 能 區 查 詢 交 易 狀 態 Chinatrust 機 密 文 件 /Confidential/Draft 29 簡 報 完 畢 敬 請 指 教 Q&A Chinatrust 機 密 文 件 /Confidential/Draft 30-55-
股 務 參 考 資 料
股 務 參 考 資 料 壹 董 事 會 實 務 57 貳 現 金 增 資 相 關 作 業 73 參 短 線 交 易 歸 入 權 相 關 法 令 及 應 行 注 意 事 項 91 肆 庫 藏 股 相 關 作 業 104 伍 私 募 有 價 證 券 作 業 應 注 意 事 項 121 陸 員 工 分 紅 費 用 及 各 類 所 得 彙 總 133 柒 股 東 會 應 公 告 申 報 事 項 138 捌 徵 求 非 屬 徵 求 之 資 格 條 件 與 限 制 142 玖 股 東 會 實 例 解 析 143 拾 相 關 裁 罰 案 例 資 訊 及 分 析 147 拾 壹 股 務 作 業 問 與 答 161 拾 貳 九 十 九 年 股 務 相 關 法 令 函 釋 彙 總 191-56-
壹 董 事 會 實 務 一 董 事 會 之 召 集 ( 一 ) 召 開 原 則 董 事 會 由 全 體 董 事 組 成, 依 公 司 法 第 202 條 規 定, 公 司 業 務 之 執 行, 除 公 司 法 或 章 程 規 定 應 由 股 東 會 決 議 之 事 項 外, 均 應 由 董 事 會 決 議 行 之 為 順 利 執 行 公 司 業 務, 公 開 發 行 公 司 應 訂 定 董 事 會 議 事 規 範 ; 其 主 要 議 事 內 容 作 業 程 序 議 事 錄 應 載 明 事 項 公 告 及 其 他 應 遵 行 事 項, 應 依 公 開 發 行 公 司 董 事 會 議 事 辦 法 ( 民 國 97 年 01 月 11 日 修 正 ) 規 定 辦 理, 董 事 會 至 少 每 季 召 開 一 次, 並 於 董 事 會 議 事 規 範 明 訂 之 ( 二 ) 召 集 權 人 一 般 召 集 程 序 公 司 法 第 203 條 : 董 事 會 由 董 事 長 召 集 之 但 每 屆 第 一 次 董 事 會, 由 所 得 選 票 代 表 選 舉 權 最 多 之 董 事 召 集 之 董 事 會 由 董 事 長 召 集 並 擔 任 主 席 董 事 長 如 不 召 開 董 事 會, 其 他 董 事 仍 不 得 自 行 召 集, 無 召 集 權 人 所 為 之 召 集 通 知, 並 無 召 集 之 效 力, 所 做 成 之 決 議, 因 為 違 反 公 司 法 第 203 條 第 一 項 之 規 定 而 無 效 如 董 事 長 請 假 或 因 故 不 能 行 使 職 權 時, 由 副 董 事 長 代 理 並 召 集 董 事 會 ; 無 副 董 事 長 或 副 董 事 長 亦 請 假 或 因 故 不 能 行 使 職 權 時, 由 董 事 長 指 定 常 務 董 事 一 人 代 理 並 召 集 之 ; 其 未 設 常 務 董 事 者, 指 定 董 事 一 人 代 理 之 ; 董 事 長 未 指 定 代 理 人 者, 由 常 務 董 事 或 董 事 互 推 一 人 代 理 並 召 集 之 第 一 次 董 事 會 之 召 集 程 序 原 則 : 每 屆 第 一 次 董 事 會, 由 所 得 選 票 代 表 選 舉 權 最 多 之 董 事 來 召 集 例 外 : 若 該 董 事 未 在 改 選 後 十 五 日 內 召 集 董 事 會, 得 由 五 分 之 一 以 上 當 選 之 董 事 報 經 主 管 機 關 許 可, 自 行 召 集 若 逾 主 管 機 關 許 可 期 限 而 未 能 召 開 董 事 會 或 選 出 董 事 長, 應 重 新 申 請 許 可, 始 得 召 集 董 事 會 選 任 常 務 董 事 之 召 集 董 事 會 設 有 常 務 董 事 者, 有 關 常 務 董 事 之 選 舉, 如 因 第 一 次 董 事 會 召 集, 出 席 未 達 選 舉 常 務 董 事 之 最 低 出 席 人 數 2/3 以 上 時, 原 召 集 人 應 於 十 五 日 內 繼 續 召 集, 並 得 適 用 公 司 法 第 206 條 之 規 定, 過 半 數 董 事 之 出 席 及 出 席 董 事 過 半 數 之 同 意, 就 可 以 選 任 ; 除 非 章 程 另 有 規 定 臨 時 管 理 人 之 代 行 職 權 與 召 集 依 公 司 法 第 208-1 條 規 定 : 董 事 會 不 為 或 不 能 行 使 職 權, 致 公 司 有 受 損 害 之 虞 時, 法 院 因 利 害 關 係 人 或 檢 察 官 之 聲 請, 得 選 任 一 人 以 上 之 臨 時 管 理 人, 代 行 董 事 長 及 董 事 會 之 職 權 但 不 得 為 不 利 於 公 司 之 行 為, 主 要 目 的 是 藉 由 臨 時 管 理 人 之 選 任 來 代 行 董 事 長 及 董 事 會 之 職 權, 以 維 持 公 司 的 運 作 ( 三 ) 召 集 通 知 一 般 召 集 通 知 公 司 法 第 204 條 規 定 : 董 事 會 之 召 集, 應 載 明 事 由, 於 七 日 前 通 知 各 董 事 及 監 察 人 但 有 緊 急 情 事 時, 得 隨 時 召 集 之, 所 謂 七 日 前, 應 適 用 民 法 第 119 條 第 120 條 第 2 項 規 定, 通 知 起 始 日 不 算 入 7 日 內, 正 確 計 算, 應 該 自 通 知 之 翌 日 起 算 至 開 會 前 一 日, 算 足 公 司 法 所 定 期 間 會 議 通 知 有 下 列 事 項 應 提 董 事 會 討 論, 除 有 突 發 緊 急 情 事 或 正 當 理 由 外, 應 於 召 集 事 由 中 列 舉, 不 得 以 臨 時 動 議 提 出 : -57-
公 司 之 營 運 計 畫 年 度 財 務 報 告 及 半 年 度 財 務 報 告 依 證 券 交 易 法 第 14-1 條 規 定 訂 定 或 修 訂 內 部 控 制 制 度 依 證 交 法 第 36-1 條 規 定 訂 定 或 修 正 取 得 或 處 分 資 產 從 事 衍 生 性 商 品 交 易 資 金 貸 與 他 人 為 他 人 背 書 或 提 供 保 證 之 重 大 財 務 業 務 行 為 之 處 理 程 序 募 集 發 行 或 私 募 具 有 股 權 性 質 之 有 價 證 券 財 務 會 計 或 內 部 稽 核 主 管 之 任 免 依 證 交 法 第 14-3 條 其 他 依 法 令 或 章 程 規 定 應 由 股 東 會 決 議 或 董 事 會 決 議 之 事 項 或 主 管 機 關 規 定 之 重 大 事 項 緊 急 情 事 之 召 集 通 知 遇 有 緊 急 情 事 得 否 不 以 書 面 通 知, 應 視 公 司 章 程 是 否 有 明 文 規 定 來 判 斷 至 於 董 事 會 之 緊 急 召 集 事 由, 是 否 合 於 公 司 法 所 謂 之 遇 有 緊 急 情 事, 以 及 該 召 集 程 序 是 否 有 效, 允 屬 司 法 認 定 範 疇, 如 遇 有 爭 議 時, 宜 由 法 院 依 個 案 具 體 情 況 認 定 列 席 人 員 之 通 知 監 察 人 員 列 席 通 知 依 公 司 法 第 218-2 條 規 定 : 監 察 人 得 列 席 董 事 會 陳 述 意 見, 故 賦 予 監 察 人 亦 有 參 加 董 事 會 之 權 利, 以 發 揮 監 督 之 功 能 其 他 相 關 人 員 列 席 通 知 公 司 召 開 董 事 會, 得 視 議 案 內 容 通 知 相 關 部 門 未 擔 任 董 事 之 經 理 人 列 席 必 要 時, 亦 得 邀 請 會 計 師 律 師 或 其 他 專 業 人 士 列 席 會 議 受 詢 ( 四 ) 召 集 程 序 之 違 法 董 事 會 之 召 集 程 序 有 瑕 疵 時, 該 董 事 會 之 效 力 如 何, 在 公 司 法 雖 未 明 文 規 定, 因 此, 應 嚴 格 要 求 董 事 會 之 召 集 程 序 決 議 內 容 均 須 符 合 法 律 之 規 定, 如 董 事 會 召 集 程 序 違 反 公 司 法 相 關 召 集 通 知 限 期 之 規 定 者, 係 屬 召 集 程 序 違 法, 董 事 會 決 議 應 為 無 效 二 舉 行 董 事 會 ( 一 ) 董 事 會 議 事 事 務 單 位 董 事 會 應 指 定 辦 理 議 事 事 務 單 位 ( 例 如 董 事 會 秘 書 處 ), 並 於 議 事 規 範 明 定 之 議 事 單 位 主 要 職 責 為 負 責 會 務 工 作 安 排 及 處 理, 擬 訂 董 事 會 議 事 內 容, 並 提 供 足 夠 之 會 議 資 料, 在 會 前 董 事 會 議 事 事 務 單 位 應 擬 訂 董 事 會 議 事 內 容, 並 提 供 充 分 之 會 議 資 料, 於 召 集 通 知 時 一 併 寄 送 董 事 如 認 為 會 議 資 料 不 充 分, 得 向 議 事 事 務 單 位 請 求 補 足 而 在 會 議 中, 要 安 排 會 議 進 行 程 序 聽 命 董 事 會 主 席 交 辦 差 務 會 議 之 記 錄 等 等 會 議 後, 發 送 會 議 記 錄 予 全 體 董 事 及 保 存 事 宜 等 等 ( 二 ) 董 事 會 議 事 規 範 董 事 會 之 議 事 與 運 作, 依 行 政 院 金 融 監 督 管 理 委 員 會 所 發 布 之 公 開 發 行 公 司 董 事 會 議 事 辦 法 第 2 條 規 定, 在 公 開 發 行 公 司 均 被 要 求 訂 定 董 事 會 議 事 規 範, 此 乃 董 事 會 遵 循 法 令 之 依 據, 為 使 國 內 上 市 上 櫃 公 司 在 制 定 董 事 會 議 事 規 範 時 能 有 所 依 據, 台 灣 證 券 交 易 所 與 證 券 櫃 檯 買 賣 中 心 特 訂 定 股 份 有 限 公 司 董 事 會 議 事 規 範 參 考 範 例, 供 上 市 上 櫃 公 司 在 制 定 董 事 會 議 事 規 範 之 參 考 ( 三 ) 會 議 前 之 準 備 工 作 規 劃 議 程 董 事 可 以 決 定 議 程 內 之 討 論 事 項, 董 事 長 與 公 司 經 理 階 層 宜 每 半 年 初, 針 對 該 年 度 可 預 見 之 待 討 論 主 題 排 定 時 間 表, 並 於 召 開 會 議 前 制 定 董 事 會 議 程 -58-