目 錄 頁 次 壹 近 期 法 令 修 正 及 股 東 會 之 規 劃... 1 貳 來 台 第 一 上 市 ( 櫃 ) 陸 外 籍 員 工 保 管 銀 行 服 務... 41 參 股 務 參 考 資 料... 56
近 期 法 令 修 正 股 東 會 之 規 劃 及 來 台 第 一 上 市 ( 櫃 ) 陸 外 籍 員 工 保 管 銀 行 服 務 說 明 會 程 序 表 場 次 / 日 期 內 容 地 點 台 南 1 月 19 日 ( 星 期 三 ) 高 雄 1 月 20 日 ( 星 期 四 ) 台 中 1 月 21 日 ( 星 期 五 ) 台 北 1 月 24 日 ( 星 期 一 ) 新 竹 1 月 25 日 ( 星 期 二 ) PM 2:00~2:05 致 歡 迎 詞 PM 2:05~3:25 近 期 法 令 修 正 及 股 東 會 之 規 劃 PM 3:25-3:40 休 息 時 間 PM 3:40-4:20 來 台 第 一 上 市 ( 櫃 ) 陸 外 籍 員 工 保 管 銀 行 服 務 PM 4:20~5:00 Q & A 意 見 交 流 PM 2:00~2:05 致 歡 迎 詞 PM 2:05~3:25 近 期 法 令 修 正 及 股 東 會 之 規 劃 PM 3:25-3:40 休 息 時 間 PM 3:40-4:20 來 台 第 一 上 市 ( 櫃 ) 陸 外 籍 員 工 保 管 銀 行 服 務 PM 4:20~5:00 Q & A 意 見 交 流 PM 2:00~2:05 致 歡 迎 詞 PM 2:05~3:25 近 期 法 令 修 正 及 股 東 會 之 規 劃 PM 3:25-3:40 休 息 時 間 PM 3:40-4:20 來 台 第 一 上 市 ( 櫃 ) 陸 外 籍 員 工 保 管 銀 行 服 務 PM 4:20~5:00 Q & A 意 見 交 流 PM 2:00~2:05 致 歡 迎 詞 PM 2:05~3:25 近 期 法 令 修 正 及 股 東 會 之 規 劃 PM 3:25-3:40 休 息 時 間 PM 3:40-4:20 來 台 第 一 上 市 ( 櫃 ) 陸 外 籍 員 工 保 管 銀 行 服 務 PM 4:20~5:00 Q & A 意 見 交 流 PM 2:00~2:05 致 歡 迎 詞 PM 2:05~3:25 近 期 法 令 修 正 及 股 東 會 之 規 劃 PM 3:25-3:40 休 息 時 間 PM 3:40-4:20 來 台 第 一 上 市 ( 櫃 ) 陸 外 籍 員 工 保 管 銀 行 服 務 PM 4:20~5:00 Q & A 意 見 交 流 台 南 大 飯 店 國 際 會 議 廳 台 南 市 成 功 路 1 號 7 樓 備 有 停 車 位, 供 與 會 人 員 免 費 停 車 中 國 信 託 民 族 分 行 法 金 高 雄 區 區 域 中 心 高 雄 市 民 族 二 路 97 號 2 樓 無 提 供 停 車 位 中 國 信 託 南 屯 分 行 法 金 台 中 區 區 域 中 心 台 中 市 五 權 西 路 二 段 236 號 2 樓 備 有 停 車 位, 供 與 會 人 員 免 費 停 車 國 立 臺 灣 科 學 教 育 館 國 際 會 議 廳 台 北 市 士 林 區 士 商 路 189 號 9 樓 備 有 停 車 位, 但 無 提 供 停 車 優 惠 科 學 工 業 園 區 同 業 公 會 203 會 議 室 新 竹 科 學 工 業 園 區 展 業 一 路 2 號 2 樓 備 有 停 車 位, 但 無 提 供 停 車 優 惠 中 國 信 託 商 業 銀 行 代 理 部
近 期 法 令 修 正 及 股 東 會 之 規 劃
100 年 股 務 法 令 說 明 會 Agenda July 16, 2002 1. 近 期 法 令 修 正 內 容 2.100 年 股 東 會 議 案 內 容 說 明 3. 目 前 審 議 中 公 司 法 修 正 內 容 Chinatrust 2-1-
近 期 法 令 修 正 內 容 Chinatrust 3 近 期 法 令 修 正 事 項 - 證 券 交 易 法 1 (99 年 6 月 2 日 華 總 一 義 字 第 09900133481 號 令 ) 第 二 十 一 條 之 一 ( 強 化 我 國 參 與 國 際 金 融 組 織 之 能 力, 提 昇 跨 國 監 理 合 作 之 機 制 ) 1. 為 促 進 證 券 市 場 國 際 合 作, 政 府 或 其 授 權 機 構 依 互 惠 原 則, 得 與 外 國 政 府 簽 訂 合 作 條 約 或 協 定 對 於 有 違 反 外 國 金 融 管 理 法 律 之 虞 經 外 國 政 府 調 查 追 訴 或 進 行 司 法 程 序 者, 於 外 國 政 府 依 簽 訂 之 條 約 或 協 定 請 求 協 助 調 查 時, 主 管 機 關 得 要 求 與 證 券 交 易 有 關 之 機 構 法 人 團 體 或 自 然 人, 提 示 相 關 之 帳 簿 文 據 或 到 達 辦 公 處 所 說 明, 必 要 時, 並 得 請 該 外 國 政 府 派 員 協 助 調 查 事 宜 2. 被 要 求 到 達 辦 公 處 所 說 明 者, 得 選 任 律 師 會 計 師 其 他 代 理 人 或 經 主 管 機 關 許 可 偕 同 輔 佐 人 到 場, 對 於 主 管 機 關 要 求 提 供 必 要 資 訊 提 示 相 關 帳 簿 文 據 或 到 達 辦 公 處 所 說 明, 不 得 規 避 妨 礙 或 拒 絕 Chinatrust 4-2-
近 期 法 令 修 正 事 項 - 證 券 交 易 法 2 第 三 十 六 條 ( 縮 短 年 度 財 務 申 報 公 告 期 限 ) 1. 於 每 會 計 年 度 終 了 後 三 個 月 內, 公 告 並 向 主 管 機 關 申 報 經 會 計 師 查 核 簽 證 董 事 會 通 過 及 監 察 人 承 認 之 年 度 財 務 報 告 2. 上 市 ( 櫃 ) 公 司 之 股 東 常 會, 應 於 每 會 計 年 度 終 了 後 六 個 月 內 召 開 ; 不 適 用 公 司 法 第 一 百 七 十 條 第 二 項 但 書 規 定 3. 上 市 ( 櫃 ) 公 司 董 事 及 監 察 人 任 期 屆 滿 之 年, 董 事 會 未 依 規 定 召 開 股 東 常 會 改 選 董 事 監 察 人 者, 主 管 機 關 得 依 職 權 限 期 召 開 ; 屆 期 仍 不 召 開 者, 自 限 期 屆 滿 時, 全 體 董 事 及 監 察 人 當 然 解 任 本 修 正 條 文 自 101 年 1 月 1 日 施 行 Chinatrust 5 近 期 法 令 修 正 事 項 - 證 券 交 易 法 3 第 一 百 五 十 七 條 之 一 ( 強 化 內 線 交 易 規 範, 延 長 重 大 消 息 之 沉 澱 時 間 ) 實 際 知 悉 發 行 股 票 公 司 有 重 大 影 響 其 股 票 價 格 之 消 息 時, 在 該 消 息 明 確 後, 未 公 開 前 或 公 開 後 十 八 小 時 內, 不 得 對 該 公 司 之 上 市 或 在 證 券 商 營 業 處 所 買 賣 之 股 票 或 其 他 具 有 股 權 性 質 之 有 價 證 券, 自 行 或 以 他 人 名 義 買 入 或 賣 出 實 際 知 悉 有 重 大 影 響 其 支 付 本 息 能 力 之 消 息 時, 在 該 消 息 明 確 後, 未 公 開 前 或 公 開 後 十 八 小 時 內, 不 得 自 行 或 以 他 人 名 義 賣 出 該 公 司 之 非 股 權 性 質 之 公 司 債 受 內 線 交 易 規 範 之 人 : 1 該 公 司 之 董 事 監 察 人 經 理 人 及 依 公 司 法 第 二 十 七 條 第 一 項 規 定 受 指 定 代 表 行 使 職 務 之 自 然 人 2 持 有 該 公 司 之 股 份 超 過 百 分 之 十 之 股 東 3 基 於 職 業 或 控 制 關 係 獲 悉 消 息 之 人 4 喪 失 前 三 款 身 分 後, 未 滿 六 個 月 者 5 從 前 四 款 所 列 之 人 獲 悉 消 息 之 人 Chinatrust 6-3-
近 期 法 令 修 正 事 項 - 證 券 交 易 法 4 (99 年 11 月 24 日 華 總 一 義 字 第 09900317071 號 令 ) 新 增 第 十 四 條 之 六 ( 強 制 規 定 上 市 ( 櫃 ) 公 司 設 立 薪 資 報 酬 委 員 會 ) 股 票 已 在 證 券 交 易 所 上 市 或 於 證 券 商 營 業 處 所 買 賣 之 公 司 應 設 置 薪 資 報 酬 委 員 會 ; 其 成 員 專 業 資 格 所 定 職 權 之 行 使 及 相 關 事 項 之 辦 法, 由 主 管 機 關 定 之 前 項 薪 資 報 酬 應 包 括 董 事 監 察 人 及 經 理 人 之 薪 資 股 票 選 擇 權 與 其 他 具 有 實 質 獎 勵 之 措 施 Chinatrust 7 近 期 法 令 修 正 內 容 - 股 東 會 1 新 增 公 告 項 目 修 正 對 上 市 ( 櫃 ) 公 司 重 大 訊 息 之 查 證 暨 公 開 處 理 程 序 第 2 條 第 1 項 第 14 款 (99 年 1 月 4 日 臺 證 上 字 第 0980033945 號 ) (99 年 1 月 11 日 證 櫃 監 字 第 0980032561 號 ) 董 事 會 決 議 發 放 或 不 發 放 股 利, 或 股 利 分 派 經 董 事 會 或 股 東 會 決 議 有 所 變 動, 或 決 議 股 利 配 發 基 準 日 者, 均 需 於 決 定 基 準 日 後 之 次 一 營 業 日 開 盤 前 公 告 重 大 訊 息 為 減 少 爭 議, 明 訂 決 議 發 放 或 不 發 放 股 利 者 均 須 發 布 重 大 訊 息 決 議 股 利 配 發 基 準 日 者, 無 論 係 由 董 事 會 或 授 權 董 事 長 決 定 者, 均 需 於 決 定 基 準 日 後 之 次 一 營 業 日 開 盤 前 公 告 重 大 訊 息 修 正 上 市 ( 櫃 ) 公 司 資 訊 申 報 作 業 辦 法 第 3 條 第 2 項 第 23 款 (99 年 4 月 12 日 臺 證 上 字 第 0990009125 號 函 ) (99 年 3 月 30 日 證 櫃 監 字 第 0990006825 號 函 ) 股 東 依 公 司 法 第 172 條 之 1 規 定 所 提 並 經 董 事 會 列 為 股 東 會 議 案 之 提 案 內 容 : 應 於 股 東 常 會 開 會 三 十 日 前 輸 入 Chinatrust 8-4-
近 期 法 令 修 正 內 容 - 股 東 會 2 新 增 年 報 揭 露 事 項 修 正 公 開 發 行 公 司 年 報 應 行 記 載 事 項 準 則 第 10 條 及 附 表 (100 年 1 月 12 日 金 管 證 發 字 第 1000000496 號 令 ) 一 強 化 董 事 及 監 察 人 酬 金 資 訊 揭 露 : 1. 規 範 最 近 年 度 稅 後 虧 損 者, 應 個 別 揭 露 董 事 及 監 察 人 之 姓 名 及 酬 金 ( 修 正 前 規 定 為 最 近 二 年 度 連 續 稅 後 虧 損 者 ) 2. 規 範 公 司 董 事 監 察 人 總 經 理 及 副 總 經 理 領 取 來 自 子 公 司 以 外 轉 投 資 事 業 相 關 酬 金 者, 應 明 確 填 列 所 領 取 酬 金 金 額 二 強 化 公 司 治 理 運 作 情 形 之 揭 露 : 1. 配 合 上 市 上 櫃 公 司 企 業 社 會 責 任 實 務 守 則 之 發 布 實 施, 增 訂 相 關 附 表, 以 充 分 揭 露 履 行 社 會 責 任 執 行 情 形 2. 配 合 上 市 上 櫃 公 司 誠 信 經 營 守 則 之 發 布 實 施, 爰 規 範 公 司 應 揭 露 履 行 誠 信 經 營 情 形 及 採 行 措 施 三 強 化 外 國 發 行 人 陸 資 持 股 比 例 之 揭 露 : 第 一 上 市 ( 櫃 ) 公 司 及 興 櫃 公 司 應 揭 露 其 陸 資 持 股 比 例 NEW Chinatrust 9 近 期 法 令 修 正 內 容 - 股 東 會 3 新 增 股 東 會 作 業 人 員 資 格 規 定 新 增 公 開 發 行 股 票 公 司 股 務 處 理 準 則 第 12 條 之 2 (99 年 2 月 11 日 金 管 證 交 字 第 0990006973 號 令 ) 股 票 已 在 證 券 交 易 所 上 市 或 在 證 券 商 營 業 處 所 買 賣 之 公 司, 於 召 開 股 東 會 時, 應 有 具 備 第 四 條 第 一 項 資 格 條 件 及 符 合 同 條 第 三 項 規 定 之 股 務 人 員 參 與 Chinatrust 10-5-
近 期 法 令 修 正 內 容 - 股 東 會 4 新 增 股 東 會 開 會 通 知 書 控 管 程 序 修 正 集 保 結 算 所 股 務 單 位 內 部 控 制 制 度 標 準 規 範 (99 年 4 月 27 日 保 結 稽 字 第 0990045706 號 ) 增 訂 公 司 股 東 會 有 選 舉 董 事 或 監 察 人 議 案 時, 其 股 東 會 開 會 通 知 之 印 製 補 發 及 交 付 等 作 業 程 序 : 一 印 製 開 會 通 知 書 ( 委 託 書 ): 1. 公 司 應 於 開 會 通 知 書 ( 委 託 書 ) 逐 張 印 製 流 水 編 號 ; 委 外 印 製 開 會 通 知 書 ( 委 託 書 ) 時, 應 請 印 製 廠 商 出 具 印 製 數 量 證 明 2. 如 有 作 廢 開 會 通 知 書 ( 委 託 書 ) 時, 應 於 作 廢 開 會 通 知 書 ( 委 託 書 ) 加 蓋 作 廢 章 戳, 並 記 錄 其 流 水 編 號 3. 開 會 通 知 書 ( 委 託 書 ) 之 使 用, 應 依 其 編 號 連 續 使 用 不 斷 號, 如 有 斷 號 之 情 形, 應 註 明 原 因 並 經 主 管 簽 章 確 認 4. 公 司 應 詳 實 記 錄 開 會 通 知 書 ( 委 託 書 ) 之 使 用 作 廢 及 空 白 數 量 等 資 料, 其 合 計 數 量 應 與 印 製 之 數 量 相 符 Chinatrust 11 近 期 法 令 修 正 內 容 - 股 東 會 4 新 增 股 東 會 開 會 通 知 書 控 管 程 序 - 續 二 補 發 開 會 通 知 書 ( 委 託 書 ) 1. 股 東 臨 櫃 申 請 補 發 時, 應 於 申 請 書 簽 名 或 加 蓋 原 留 印 鑑 ; 委 託 他 人, 受 託 人 另 應 檢 附 身 分 證 明 文 件 影 本 及 委 託 書 2. 股 東 以 電 話 申 請 補 發 時, 應 確 認 股 東 身 分, 並 記 錄 股 東 戶 號 戶 名 電 話 號 碼 受 理 時 間 及 受 理 人 員 等 資 料 3. 股 東 要 求 郵 寄 之 地 址 與 其 留 存 之 通 訊 地 址 不 符 時, 公 司 應 請 股 東 先 變 更 通 訊 地 址 後, 始 得 受 理 其 補 發 三 公 司 交 付 補 發 之 開 會 通 知 書 ( 委 託 書 ) 1. 股 東 或 受 託 人 臨 櫃 領 取 時, 應 留 存 簽 收 紀 錄 2. 以 郵 寄 方 式 交 付 時, 應 依 股 東 留 存 之 通 訊 地 址 寄 發, 並 影 印 開 會 通 知 書 ( 委 託 書 ), 併 同 交 寄 證 明 留 存 備 查 四 公 司 作 廢 及 空 白 之 開 會 通 知 書 ( 委 託 書 ) 股 東 申 請 補 發 開 會 通 知 書 ( 委 託 書 ) 之 相 關 證 明 文 件 及 書 表, 其 保 存 期 限 至 少 為 一 年 但 經 股 東 依 公 司 法 第 189 條 提 起 訴 訟 者, 應 保 存 至 訴 訟 終 結 為 止 Chinatrust 12-6-
近 期 法 令 修 正 事 項 - 10% 股 份 取 得 人 公 告 方 式 修 正 證 券 交 易 法 第 四 十 三 條 之 一 第 一 項 取 得 股 份 申 報 事 項 要 點 第 五 點 及 第 六 點 (99 年 7 月 21 日 金 管 證 交 字 第 0990038461 號 令 ) 1. 初 次 取 得 股 份 : 任 何 人 單 獨 或 與 他 人 共 同 取 得 任 一 公 開 發 行 公 司 已 發 行 股 份 總 額 超 過 百 分 之 十 股 份 時, 取 得 人 應 於 取 得 後 十 日 內 公 告 並 申 報 取 得 人 為 公 開 發 行 公 司 者, 可 以 公 開 資 訊 觀 測 站 之 公 告 取 代 報 紙 公 告 ( 持 股 比 例 增 減 變 動 達 1% 時, 亦 同 ) 2. 變 動 申 報 要 件 修 正 為 取 得 人 所 持 有 股 份 數 額 增 減 數 量 達 被 取 得 公 司 已 發 行 股 份 總 額 1%, 且 持 股 比 例 增 減 變 動 達 1% 時, 才 需 辦 理 變 動 申 報 P.61 Chinatrust 13 近 期 法 令 修 正 事 項 - 10% 股 份 取 得 股 份 認 定 之 時 點 修 正 證 券 交 易 法 第 四 十 三 條 之 一 第 一 項 取 得 股 份 申 報 事 項 要 點 之 申 報 書 格 式 (99 年 11 月 29 日 金 管 證 交 字 第 0990067879 號 令 ) 取 得 股 份 不 以 過 戶 為 要 件 10% 股 份 取 得 股 份 認 定 之 時 點 舉 例 如 下 : 一 透 過 發 行 市 場 或 發 行 公 司 交 付 股 票 者, 1. 現 金 增 資 或 庫 藏 股 等 須 繳 納 股 款 者, 以 股 款 繳 納 截 止 日 為 準 2. 盈 餘 或 資 本 公 積 轉 增 資 減 資 等, 以 除 權 基 準 日 或 換 發 新 股 基 準 日 為 準 3. 行 使 可 轉 換 公 司 債 等 有 價 證 券 轉 換 取 得, 以 向 發 行 公 司 提 出 轉 換 日 為 準 4. 執 行 員 工 認 股 權 認 股 取 得, 以 股 票 交 付 日 為 準 二 透 過 集 中 市 場 或 證 券 商 營 業 處 所 買 賣 者, 以 交 易 日 為 準 三 非 透 過 集 中 市 場 或 證 券 商 營 業 處 所 買 賣 者, 如 繼 承 贈 與 或 私 人 間 受 讓 等, 以 股 票 過 戶 日 為 準 Chinatrust 14-7-
近 期 法 令 修 正 事 項 - 稽 核 人 員 代 理 人 資 格 申 報 規 定 修 正 上 市 上 櫃 公 司 治 理 實 務 守 則 第 3 條 第 5 6 項 (99 年 7 月 6 日 臺 證 治 字 第 0990018418 號 ) 新 增 第 5 6 項 為 落 實 內 部 控 制 制 度, 強 化 內 部 稽 核 人 員 代 理 人 專 業 能 力, 以 提 昇 及 維 持 稽 核 品 質 及 執 行 效 果, 上 市 上 櫃 公 司 應 設 置 內 部 稽 核 人 員 之 職 務 代 理 人 公 開 發 行 公 司 建 立 內 部 控 制 制 度 處 理 準 則 第 十 一 條 第 三 項 有 關 內 部 稽 核 人 員 應 具 備 條 件 第 十 六 條 第 十 七 條 及 第 十 八 條 之 規 定, 於 前 項 職 務 代 理 人 準 用 之 明 訂 上 市 上 ( 興 ) 櫃 公 司 應 設 置 內 部 稽 核 人 員 之 職 務 代 理 人, 並 準 用 內 部 稽 核 人 員 適 任 條 件 進 修 及 申 報 等 相 關 規 定 自 100 年 起, 每 年 1 月 底 前 須 申 報 內 部 稽 核 職 務 代 理 人 資 訊 內 部 稽 核 人 員 職 務 代 理 人 之 任 免 是 否 須 董 事 會 通 過, 則 依 各 公 司 規 定 辦 理 Chinatrust 15 近 期 法 令 修 正 事 項 - 庫 藏 股 公 司 買 回 庫 藏 股 得 以 高 於 買 回 價 格 轉 讓 予 員 工 (99 年 11 月 3 日 金 管 證 交 字 第 0990059226 號 ) 另 需 檢 視 轉 讓 辦 法 是 否 訂 有 修 正 時 應 提 報 股 東 會 之 條 文 1. 公 司 修 正 買 回 股 份 轉 讓 員 工 辦 法, 應 將 董 事 會 決 議 通 過 修 正 之 股 份 轉 讓 員 工 辦 法, 公 告 於 公 開 資 訊 觀 測 站 2. 公 司 買 回 股 份 轉 讓 員 工 辦 法 約 定 之 每 股 轉 讓 價 格 如 非 實 際 買 回 股 份 之 平 均 價 格, 其 轉 讓 價 格 之 具 體 計 算 方 式 及 依 據, 應 於 轉 讓 辦 法 中 載 明, 並 以 得 據 以 計 算 單 一 明 確 之 轉 讓 價 格 為 限 範 例 3. 買 回 股 份 轉 讓 員 工 辦 法 實 際 轉 讓 股 份 予 員 工 時, 轉 讓 價 格 如 高 於 員 工 繳 款 截 止 日 收 盤 價 者, 應 檢 附 員 工 之 自 願 認 股 同 意 書 本 修 正 條 文 自 100 年 1 月 3 日 施 行 範 例 Chinatrust 16-8-
近 期 法 令 修 正 事 項 - 私 募 有 價 證 券 應 注 意 事 項 1 修 正 公 開 發 行 公 司 辦 理 私 募 有 價 證 券 應 注 意 事 項 部 分 條 文 (99 年 9 月 1 日 金 管 證 發 字 第 0990046878 號 ) 私 募 參 考 價 格 之 修 正 : 1. 上 市 或 上 櫃 公 司 以 下 列 二 基 準 計 算 價 格 較 高 者 定 之 : (1) 定 價 日 前 一 三 或 五 個 營 業 日 擇 一 計 算 普 通 股 收 盤 價 簡 單 算 數 平 均 數 扣 除 無 償 配 股 除 權 及 配 息, 並 加 回 減 資 反 除 權 後 之 股 價 (2) 定 價 日 前 三 十 個 營 業 日 普 通 股 收 盤 價 簡 單 算 數 平 均 數 扣 除 無 償 配 股 除 權 及 配 息, 並 加 回 減 資 反 除 權 後 之 股 價 2. 興 櫃 股 票 公 司 以 下 列 二 基 準 計 算 價 格 較 高 者 定 之 : (1) 定 價 日 前 三 十 個 營 業 日 興 櫃 股 票 電 腦 議 價 點 選 系 統 內 該 興 櫃 股 票 普 通 股 之 每 一 營 業 日 成 交 金 額 之 總 和 除 以 每 一 營 業 日 成 交 股 數 之 總 和 計 算, 並 扣 除 無 償 配 股 除 權 及 配 息, 暨 加 回 減 資 反 除 權 後 之 股 價 (2) 定 價 日 前 最 近 期 經 會 計 師 查 核 簽 證 或 核 閱 之 財 務 報 告 顯 示 之 每 股 淨 值 Chinatrust 17 近 期 法 令 修 正 事 項 - 私 募 有 價 證 券 應 注 意 事 項 2 獲 利 公 司 之 募 資 原 則 : 獲 利 公 司 應 採 公 開 募 集 方 式 發 行 有 價 證 券 NEW 例 外 : ( 一 ) 該 公 司 為 政 府 或 法 人 股 東 一 人 所 組 織 之 公 開 發 行 公 司 為 維 持 一 人 股 東 型 態, 應 由 該 股 東 全 數 認 購 ( 二 ) 私 募 資 金 用 途 係 全 部 引 進 策 略 性 投 資 人 P.62 ( 三 ) 上 市 上 櫃 及 興 櫃 股 票 公 司 有 發 行 人 募 集 與 發 行 有 價 證 券 處 理 準 則 第 七 條 及 第 八 條 規 定 情 事 之 虞, 但 有 正 當 理 由 無 法 合 理 改 善 而 無 法 辦 理 公 開 募 集, 且 亟 有 資 金 需 求, 並 經 證 交 所 或 櫃 檯 買 賣 中 心 同 意 者 但 應 募 人 不 得 有 公 司 內 部 人 或 關 係 人 P.63 Chinatrust 18-9-
近 期 法 令 修 正 事 項 - 私 募 有 價 證 券 應 注 意 事 項 3 公 司 內 部 人 或 關 係 人 參 與 私 募 原 則 : 1. 應 於 董 事 會 中 充 分 討 論 應 募 人 之 名 單 選 擇 方 式 與 目 的 應 募 人 與 公 司 之 關 係, 並 於 股 東 會 召 集 事 由 中 載 明, 未 符 前 揭 規 定 者, 前 揭 人 員 嗣 後 即 不 得 認 購 2. 所 訂 私 募 普 通 股 每 股 價 格 不 得 低 於 參 考 價 格 之 8 成 ; 所 訂 私 募 特 別 股 轉 換 公 司 債 附 認 股 權 特 別 股 附 認 股 權 公 司 債 員 工 認 股 權 憑 證 之 發 行 價 格 不 得 低 於 理 論 價 格 之 8 成 應 募 人 如 為 公 司 內 部 人, 且 於 股 款 或 價 款 繳 納 完 成 日 前 後 三 個 月 內 有 出 售 自 己 公 司 股 票 者, 應 於 股 款 或 價 款 繳 納 完 成 日 起 十 五 日 內 或 事 實 發 生 日 起 二 日 內 申 報 相 關 資 訊 修 正 上 市 ( 櫃 ) 公 司 資 訊 申 報 作 業 辦 法 第 3 條 第 1 項 第 24 款 Chinatrust 19 近 期 法 令 修 正 事 項 - 私 募 有 價 證 券 應 注 意 事 項 4 強 化 資 訊 揭 露 (1): 1. 將 辦 理 私 募 資 訊 公 開 時 點 由 寄 發 股 東 會 開 會 通 知 日 起 二 日 內 提 前 至 董 事 會 決 議 日 起 二 日 內 2. 辦 理 私 募 之 公 司 應 於 董 事 會 決 議 定 價 日 之 日 起 十 五 日 內 完 成 股 款 或 價 款 收 足 3. 應 募 人 為 策 略 性 投 資 人 者, 應 於 董 事 會 中 充 分 討 論 應 募 人 之 選 擇 方 式 與 目 的 必 要 性 及 預 計 效 益, 並 於 股 東 會 召 集 事 由 中 載 明 4. 應 募 人 如 屬 法 人 者, 應 揭 露 該 法 人 持 股 比 例 占 前 十 名 之 股 東 與 公 司 之 關 係 5. 獨 立 董 事 如 有 反 對 或 保 留 意 見 應 於 股 東 會 召 集 事 由 中 載 明 Chinatrust 20-10-
近 期 法 令 修 正 事 項 - 私 募 有 價 證 券 應 注 意 事 項 5 強 化 資 訊 揭 露 (2): 6. 董 事 會 決 議 辦 理 私 募 前 一 年 內 經 營 權 發 生 重 大 變 動 或 辦 理 私 募 引 進 策 略 性 投 資 人 後, 將 造 成 經 營 權 發 生 重 大 變 動 者, 應 洽 請 證 券 承 銷 商 出 具 辦 理 私 募 必 要 性 與 合 理 性 之 評 估 意 見, 並 載 明 於 股 東 會 開 會 通 知 經 營 權 發 生 重 大 變 動, 係 指 該 法 人 三 分 之 一 以 上 董 事 發 生 變 動 者 7. 新 增 實 際 私 募 價 格 低 於 股 票 面 額 者, 亦 應 於 定 價 日 起 二 日 內 揭 露 低 於 股 票 面 額 之 原 因 合 理 性 訂 定 方 式 及 對 股 東 權 益 之 影 響 8. 依 規 定 應 記 載 之 事 項, 應 於 股 東 會 召 集 事 由 中 以 顯 著 字 體 載 明, 並 揭 露 查 詢 相 關 資 訊 之 網 址, 包 括 公 開 資 訊 觀 測 站 網 址 及 公 司 網 址 Chinatrust 21 近 期 法 令 修 正 事 項 - 私 募 有 價 證 券 注 意 事 項 6 修 正 發 行 人 募 集 與 發 行 有 價 證 券 處 理 準 則 第 8 條 第 70 條 (99 年 9 月 29 日 金 管 證 發 字 第 0990053857 號 ) 未 遵 循 私 募 有 價 證 券 應 注 意 事 項 之 影 響 : 1. 未 確 實 依 公 開 發 行 公 司 辦 理 私 募 有 價 證 券 應 注 意 事 項 規 定 辦 理, 情 節 重 大 者, 金 管 會 得 退 回 其 申 報 辦 理 對 外 公 開 募 集 資 金 之 案 件 2. 金 管 會 對 申 報 辦 理 私 募 補 辦 公 開 發 行 案 件 得 予 以 退 回 之 情 事 : a. 內 部 人 或 關 係 人 認 購 未 符 合 公 開 發 行 公 司 辦 理 私 募 有 價 證 券 應 注 意 事 項 規 定, 情 節 重 大 者 證 交 所 或 櫃 檯 買 賣 中 心 核 發 同 意 函 者 除 外 b. 獲 利 公 司 未 依 公 開 發 行 公 司 辦 理 私 募 有 價 證 券 應 注 意 事 項 規 定 辦 理, 情 節 重 大 者 證 交 所 或 櫃 檯 買 賣 中 心 核 發 同 意 函 者 除 外 c. 未 於 董 事 會 決 議 定 價 日 起 十 五 日 內 收 足 股 款 或 價 款 Chinatrust 22-11-
100 年 股 東 會 議 案 內 容 說 明 Chinatrust 23 100 年 股 東 會 議 案 內 容 說 明 (1/31) 類 別 議 案 內 容 法 令 依 據 及 重 點 說 明 註 上 市 ( 櫃 ) 興 櫃 公 開 發 行 報 告 1. 年 度 營 業 報 告 ( 必 要 ) 公 司 法 第 20 條 公 開 發 行 公 司 公 開 財 務 預 測 資 訊 處 理 準 則 20 25 條 重 點 : 財 務 預 測 稅 前 損 益 差 異 達 20% 以 上 且 金 額 達 三 仟 萬 元 及 實 收 資 本 額 之 千 分 之 五 者 應 列 為 營 業 報 告 書 內 容 之 一 部 份, 提 報 股 東 會 案 2. 監 察 人 對 董 事 會 編 造 提 出 股 東 會 之 各 種 表 冊 查 核 報 告 ( 必 要 ) 公 司 法 第 219 條 3. 募 集 公 司 債 之 原 因 有 關 事 項 報 告 公 司 法 第 246 條 重 點 : 募 集 公 司 債 之 原 因 及 有 關 事 項 報 告 股 東 會 Chinatrust 24-12-
100 年 股 東 會 議 案 內 容 說 明 (2/31) 類 別 議 案 內 容 4. 庫 藏 股 買 回 執 行 情 形 報 告 法 令 依 據 及 重 點 說 明 證 交 法 第 28 之 2 條 上 市 上 櫃 公 司 買 回 本 公 司 股 份 辦 法 註 上 市 ( 櫃 ) 興 櫃 公 開 發 行 報 告 5. 訂 定 ( 修 定 ) 買 回 股 份 轉 讓 員 工 辦 法 報 告 證 交 法 第 28 之 2 條 上 市 上 櫃 公 司 買 回 本 公 司 股 份 辦 法 案 6. 合 併 事 項 報 告 公 司 法 第 318 條 企 業 併 購 法 第 26 條 重 點 : 得 於 合 併 後 第 一 次 股 東 會 為 合 併 事 項 之 報 告 Chinatrust 25 100 年 股 東 會 議 案 內 容 說 明 (3/31) 類 別 議 案 內 容 法 令 依 據 及 重 點 說 明 註 上 市 ( 櫃 ) 興 櫃 公 開 發 行 報 告 7. 訂 定 ( 修 定 ) 董 事 會 議 事 規 範 報 告 證 交 法 第 26 之 3 條 上 市 上 櫃 公 司 治 理 實 務 守 則 第 31 條 重 點 : 公 開 發 行 上 市 及 上 櫃 公 司 應 制 定 董 事 會 議 事 規 則, 並 得 提 報 股 東 會 案 例 案 8. 修 正 員 工 認 股 權 憑 證 辦 法 報 告 員 工 認 股 權 憑 證 實 際 發 行 後 變 更 發 行 辦 法 ( 僅 修 正 先 發 股 票 後 辦 理 資 本 變 更 登 記 之 內 容 ) 問 答 補 充 篇 ( 二 ) 91.9.16 台 財 證 一 字 第 0910143206 號 函 Chinatrust 26-13-
100 年 股 東 會 議 案 內 容 說 明 (4/31) 類 別 議 案 內 容 法 令 依 據 及 重 點 說 明 註 上 市 ( 櫃 ) 興 櫃 公 開 發 行 報 告 9. 公 司 虧 損 達 實 收 資 本 額 二 分 之 一 公 司 法 第 211 條 重 點 : 可 併 入 營 業 報 告 案, 於 營 業 報 告 書 中 記 載 並 請 求 股 東 會 承 認, 則 應 認 為 已 向 股 東 會 報 告 ( 經 濟 部 64.4.23 商 08861 號 ) 案 10. 資 產 減 損 情 形 94.4.15 金 管 證 六 字 第 0940001669 號 函 重 點 : 公 司 依 35 號 公 報 規 定 評 估 後, 如 產 生 鉅 額 資 產 減 損, 應 將 資 產 減 損 情 形 提 經 董 事 會 通 過 後 提 報 股 東 會 Chinatrust 27 100 年 股 東 會 議 案 內 容 說 明 (5/31) 類 別 議 案 內 容 法 令 依 據 及 重 點 說 明 註 上 市 ( 櫃 ) 興 櫃 公 開 發 行 報 告 11. 私 募 有 價 證 券 辦 理 情 形 98.5.8 公 開 發 行 公 司 辦 理 私 募 有 價 證 券 應 注 意 事 項 修 正 重 點 重 點 : 明 定 公 開 發 行 公 司 應 將 私 募 實 際 辦 理 情 形 提 報 下 次 股 東 會, 俾 利 股 東 知 悉 案 12. 訂 定 ( 修 定 ) 公 司 誠 信 經 營 守 則 報 告 證 交 所 於 99.9.3 頒 佈 重 點 : 1. 明 定 上 市 上 櫃 公 司 的 董 事 監 察 人 經 理 人 等 在 從 事 商 業 行 為 之 準 則 資 訊 揭 露 及 實 行 措 施 須 經 董 事 會 通 過 後 實 施, 並 送 各 監 察 人 及 提 報 股 東 會 2. 應 於 公 司 網 站 年 報 及 公 開 說 明 書 揭 露 其 誠 信 經 營 守 則 執 行 情 形 Chinatrust 28-14-
100 年 股 東 會 議 案 內 容 說 明 (6/31) 類 別 議 案 內 容 法 令 依 據 及 重 點 說 明 註 上 市 ( 櫃 ) 興 櫃 公 開 發 行 報 告 案 13. 股 東 提 案 未 列 入 議 案 之 理 由 說 明 14. 金 控 及 銀 行 業 於 有 選 舉 案 之 前 一 年 股 東 會, 提 醒 股 東 注 意 金 控 法 及 銀 行 法 取 得 股 份 之 相 關 法 令 宣 導 公 司 法 第 172-1 條 重 點 : 對 於 未 列 入 議 案 之 股 東 提 案, 董 事 會 應 於 股 東 會 說 明 未 列 入 之 理 由 依 金 管 銀 ( 六 ) 字 第 09460011531 號 函 Chinatrust 29 100 年 股 東 會 議 案 內 容 說 明 (7/31) 類 別 議 案 內 容 1. 各 項 決 算 表 冊 承 認 案 ( 必 要 ) 法 令 依 據 及 重 點 說 明 公 司 法 第 20 230 條 註 上 市 ( 櫃 ) 興 櫃 公 開 發 行 承 認 案 2. 盈 餘 分 派 案 或 虧 損 撥 補 案 ( 必 要 ) 公 司 法 第 20 230 條 重 點 : 因 應 員 工 分 紅 費 用 化 制 度, 員 工 紅 利 及 董 監 酬 勞 已 非 分 配 項 目, 可 以 附 註 方 式 揭 露 註 : 表 示 應 普 通 決 議 通 過 表 示 應 特 別 決 議 通 過 Chinatrust 30-15-
100 年 股 東 會 議 案 內 容 說 明 (8/31) 類 別 承 認 案 議 案 內 容 3. 現 金 增 資 或 發 行 公 司 債 計 劃 變 更 法 令 依 據 及 重 點 說 明 發 行 人 募 集 與 發 行 有 價 證 券 處 理 準 則 第 9 條 第 1 項 第 9 款 重 點 : 計 劃 項 目 變 更 或 個 別 項 目 金 額 調 整 而 致 原 個 別 項 目 所 需 資 金 減 少 金 額 合 計 數 或 增 加 金 額 合 計 數, 達 所 募 集 資 金 總 額 之 20 % 以 上 者, 應 於 董 事 會 通 過 之 日 起 二 日 內 辦 理 公 告 及 發 布 重 大 訊 息, 並 提 報 股 東 會 追 認 註 上 市 ( 櫃 ) 興 櫃 公 開 發 行 註 : 表 示 應 普 通 決 議 通 過 表 示 應 特 別 決 議 通 過 Chinatrust 31 100 年 股 東 會 議 案 內 容 說 明 (9/31) 類 別 議 案 內 容 4. 背 書 保 證 超 額 追 認 法 令 依 據 及 重 點 說 明 公 開 發 行 公 司 資 金 貸 與 及 背 書 保 證 處 理 準 則 第 19 條 註 上 市 ( 櫃 ) 興 櫃 公 開 發 行 承 認 案 重 點 : 公 開 發 行 公 司 因 業 務 需 要, 而 有 超 過 背 書 保 證 作 業 程 序 所 訂 額 度 之 必 要 且 符 合 公 司 背 書 保 證 作 業 程 序 所 訂 條 件 者, 應 經 董 事 會 同 意 並 由 半 數 以 上 之 董 事 對 公 司 超 限 可 能 產 生 之 損 失 具 名 聯 保, 並 修 正 背 書 保 證 作 業 程 序, 報 經 股 東 會 追 認 註 : 表 示 應 普 通 決 議 通 過 表 示 應 特 別 決 議 通 過 Chinatrust 32-16-
100 年 股 東 會 議 案 內 容 說 明 (10/31) 類 別 議 案 內 容 法 令 依 據 及 重 點 說 明 註 上 市 ( 櫃 ) 興 櫃 公 開 發 行 討 1. 盈 餘 資 本 公 積 及 員 工 紅 利 轉 增 資 案 證 交 法 第 26 之 1 條 公 司 法 第 240 241 條 重 點 : 應 在 召 集 事 由 中 列 舉 並 說 明 其 主 要 內 容, 不 得 以 臨 時 動 議 提 出 P.64 論 案 2. 現 金 增 資 案 證 交 法 第 28 之 1 條 公 司 法 266 條 重 點 : 現 金 增 資 額 度 在 章 程 額 定 資 本 內, 經 董 事 會 特 別 決 議 通 過 即 可, 無 須 於 股 東 會 決 議 通 過, 但 若 採 詢 價 圈 購 方 式 提 撥 公 開 承 銷 或 採 發 行 GDR 方 式 辦 理, 原 股 東 需 放 棄 優 先 認 購 權, 則 需 經 股 東 會 通 過 P.66 3. 減 資 案 ( 彌 補 虧 損 或 現 金 退 還 股 款 ) 公 司 法 第 168 條 重 點 : 得 以 臨 時 動 議 提 出 註 : 表 示 應 普 通 決 議 通 過 表 示 應 特 別 決 議 通 過 Chinatrust 33 100 年 股 東 會 議 案 內 容 說 明 (11/31) 類 別 討 論 案 議 案 內 容 4. 修 改 公 司 章 程 案 法 令 依 據 及 重 點 說 明 公 司 法 第 277 172 192 之 1 216 之 1 條 證 交 法 第 14 之 2 條 重 點 : 1. 公 開 發 行 股 票 公 司 董 事 監 察 人 選 舉, 採 候 選 人 提 名 制 度 者, 應 載 明 於 章 程 P.68 2. 公 司 欲 設 置 獨 立 董 事 者, 應 於 章 程 中 訂 定 3. 依 證 交 法 第 28 之 3 條 規 定 員 工 認 股 權 憑 證, 依 公 司 所 定 認 股 辦 法 之 可 認 購 股 份 數 額, 應 先 於 公 司 章 程 中 載 明 註 上 市 ( 櫃 ) 興 櫃 公 開 發 行 註 : 表 示 應 普 通 決 議 通 過 表 示 應 特 別 決 議 通 過 Chinatrust 34-17-
100 年 股 東 會 議 案 內 容 說 明 (12/31) 類 別 討 論 議 案 內 容 4. 修 改 公 司 章 程 案 ( 續 ) 法 令 依 據 及 重 點 說 明 發 行 人 募 集 與 發 行 有 價 證 券 處 理 準 則 第 56 條 之 一 上 市 上 櫃 公 司 買 回 本 公 司 股 份 辦 法 第 10 10 條 之 一 重 點 : 4. 員 工 認 股 權 憑 證 之 認 股 價 格 得 低 於 發 行 日 收 盤 價 發 行 註 上 市 ( 櫃 ) 興 櫃 公 開 發 行 案 5. 買 回 庫 藏 股 轉 讓 員 工 之 轉 讓 價 格 得 低 於 買 回 股 份 平 均 價 格 註 : 表 示 應 普 通 決 議 通 過 表 示 應 特 別 決 議 通 過 Chinatrust 35 100 年 股 東 會 議 案 內 容 說 明 (13/31) 類 別 討 論 案 議 案 內 容 4. 修 改 公 司 章 程 案 ( 續 ) 法 令 依 據 及 重 點 說 明 發 行 人 募 集 與 發 行 有 價 證 券 處 理 準 則 第 73 條 重 點 : 6. 公 司 所 制 定 之 股 利 政 策 應 具 體 明 定 發 放 股 利 之 條 件 時 機 金 額 種 類 等 內 容, 並 配 合 公 司 長 期 財 務 規 劃 未 來 分 派 之 股 利, 應 依 所 訂 之 股 利 政 策 執 行 金 管 會 於 審 查 上 市 上 櫃 公 司 之 增 資 案 時, 將 審 查 公 司 章 程 所 定 之 股 利 政 策 是 否 合 乎 規 定, 若 有 不 合 公 司 須 承 諾 於 下 次 股 東 會 時 修 改 章 程 所 定 之 股 利 政 策, 增 資 案 始 能 如 期 申 報 生 效 註 上 市 ( 櫃 ) 興 櫃 公 開 發 行 註 : 表 示 應 普 通 決 議 通 過 表 示 應 特 別 決 議 通 過 Chinatrust 36-18-
100 年 股 東 會 議 案 內 容 說 明 (14/31) 類 別 討 論 議 案 內 容 4. 修 改 公 司 章 程 案 ( 續 ) 法 令 依 據 及 重 點 說 明 公 司 法 196 227 重 點 : 7. 董 事 及 監 察 人 之 報 酬, 未 經 章 程 訂 明 者, 應 由 股 東 會 議 定, 不 得 事 後 追 認 公 司 法 第 13 條 註 上 市 ( 櫃 ) 興 櫃 公 開 發 行 案 重 點 : 8. 公 司 為 他 公 司 有 限 責 任 股 東, 其 所 有 投 資 總 額, 除 章 程 另 有 規 定 或 經 股 東 會 特 別 決 議 者 外, 不 得 超 過 公 司 實 收 股 本 百 分 之 四 十 註 : 表 示 應 普 通 決 議 通 過 表 示 應 特 別 決 議 通 過 Chinatrust 37 100 年 股 東 會 議 案 內 容 說 明 (15/31) 類 別 討 論 案 議 案 內 容 4. 修 改 公 司 章 程 案 ( 續 ) 法 令 依 據 及 重 點 說 明 公 司 法 204 重 點 : 9. 基 於 應 載 明 事 由 之 規 定, 公 司 章 程 規 定 之 董 事 會 召 集 通 知, 得 以 書 面 電 子 郵 件 (E-mail) 或 傳 真 為 之 1. 鑒 於 電 話 或 口 頭 通 知 皆 無 法 載 明 事 由, 登 記 實 務 上, 不 准 類 此 之 章 程 登 記 註 上 市 ( 櫃 ) 興 櫃 公 開 發 行 2. 董 事 會 之 召 集, 不 論 緊 急 或 非 緊 急, 公 司 章 程 如 有 規 定, 即 得 以 E-mail 或 傳 真 方 式 為 之 註 : 表 示 應 普 通 決 議 通 過 表 示 應 特 別 決 議 通 過 Chinatrust 38-19-
100 年 股 東 會 議 案 內 容 說 明 (16/31) 類 別 討 論 案 議 案 內 容 4. 修 改 公 司 章 程 案 ( 續 ) 法 令 依 據 及 重 點 說 明 公 司 法 205 重 點 : 10. 董 事 委 託 其 他 董 事 代 理 出 席 應 於 章 程 中 訂 定 1. 章 程 未 訂 有 董 事 出 席 董 事 會 之 代 理 者, 則 董 事 委 託 其 他 董 事 代 理 出 席 董 事 會 對 公 司 不 生 效 力 2. 獨 立 董 事 應 親 自 出 席 或 委 由 其 他 獨 立 董 事 代 理 出 席 案 例 註 上 市 ( 櫃 ) 興 櫃 公 開 發 行 公 司 法 277 重 點 : 股 東 得 提 議 增 修 條 項 註 : 表 示 應 普 通 決 議 通 過 表 示 應 特 別 決 議 通 過 P.69 Chinatrust 39 100 年 股 東 會 議 案 內 容 說 明 (17/31) 類 別 議 案 內 容 5. 修 訂 股 東 會 議 事 規 則 法 令 依 據 及 重 點 說 明 公 司 法 第 182 之 1 條 公 開 發 行 公 司 股 東 會 議 事 規 範 註 上 市 ( 櫃 ) 興 櫃 公 開 發 行 討 論 6. 修 訂 董 事 及 監 察 人 選 舉 辦 法 公 司 法 第 192 192 之 1 216 216 之 1 條 案 註 : 表 示 應 普 通 決 議 通 過 表 示 應 特 別 決 議 通 過 Chinatrust 40-20-
100 年 股 東 會 議 案 內 容 說 明 (18/31) 類 別 討 議 案 內 容 7. 解 除 董 事 之 競 業 禁 止 行 為 法 令 依 據 及 重 點 說 明 公 司 法 第 209 條 證 交 法 第 26 之 1 條 重 點 : 若 有 改 選 案, 此 議 案 應 列 於 董 事 及 監 察 人 改 選 後 註 上 市 ( 櫃 ) 興 櫃 公 開 發 行 論 案 8. 現 金 增 資 享 受 租 稅 優 惠 方 式 促 進 產 業 升 級 條 例 第 9 條 重 點 : 租 稅 優 惠 方 式, 若 選 擇 由 公 司 抵 繳 營 利 事 業 所 得 稅, 需 於 現 增 繳 款 開 始 日 二 年 內 經 股 東 會 同 意 適 用, 擇 定 後 不 得 變 更 註 : 表 示 應 普 通 決 議 通 過 表 示 應 特 別 決 議 通 過 Chinatrust 41 100 年 股 東 會 議 案 內 容 說 明 (19/31) 類 別 討 議 案 內 容 9. 受 讓 出 讓 主 要 營 業 或 資 產 法 令 依 據 及 重 點 說 明 公 司 法 第 172 185 條 企 業 併 購 法 第 27 條 重 點 : 相 關 行 為 要 領, 應 記 載 於 股 東 會 召 集 通 知 及 公 告 註 上 市 ( 櫃 ) 興 櫃 公 開 發 行 論 案 10. 解 散 合 併 或 分 割 公 司 法 第 172 316 317 條 企 業 併 購 法 第 18 32 條 重 點 : 董 事 會 應 就 合 併 或 分 割 有 關 事 項, 做 成 合 併 契 約 或 分 割 計 畫, 提 出 於 股 東 會, 經 特 別 決 議 通 過 P.70 註 : 表 示 應 普 通 決 議 通 過 表 示 應 特 別 決 議 通 過 Chinatrust 42-21-
100 年 股 東 會 議 案 內 容 說 明 (20/31) 類 別 討 論 案 議 案 內 容 11. 股 份 轉 換 法 令 依 據 及 重 點 說 明 企 業 併 購 法 第 29 條 重 點 1. 股 東 會 特 別 決 議 ( 章 程 有 較 高 之 規 定, 從 其 規 定 ) 2. 股 份 轉 換 : 指 公 司 經 股 東 會 決 議, 讓 與 全 部 已 發 行 股 份 予 他 公 司 作 為 對 價, 以 繳 足 公 司 股 東 承 購 他 公 司 所 發 行 之 新 股 或 發 起 設 立 所 需 之 股 款 之 行 為 3. 股 份 交 換 : 公 司 法 第 156 條 第 5 項 股 份 交 換 僅 需 董 事 會 特 別 決 議 通 過 即 可 ( 公 司 法 第 156 條 之 規 定 係 指 部 份 股 份 進 行 交 換, 倘 非 讓 與 全 部 已 發 行 股 份 (100%), 自 無 企 業 併 購 法 之 適 用 ) 註 上 市 ( 櫃 ) 興 櫃 公 開 發 行 註 : 表 示 應 普 通 決 議 通 過 表 示 應 特 別 決 議 通 過 Chinatrust 43 100 年 股 東 會 議 案 內 容 說 明 (21/31) 類 別 討 論 案 議 案 內 容 12. 申 請 終 止 上 市 ( 櫃 ) 13. 解 任 董 事 監 察 人 法 令 依 據 及 重 點 說 明 交 易 所 或 OTC 上 市 上 櫃 公 司 申 請 有 價 證 券 終 止 上 市 上 櫃 處 理 程 序 第 2 條 重 點 : 表 示 同 意 之 董 事 或 股 東, 其 持 股 需 達 已 發 行 股 份 總 數 三 分 之 二 以 上 公 司 法 第 172 199 227 條 重 點 : 解 任 董 事 應 在 召 集 事 由 中 列 舉, 不 得 以 臨 時 動 議 提 出 註 上 市 ( 櫃 ) 興 櫃 公 開 發 行 註 : 表 示 應 普 通 決 議 通 過 表 示 應 特 別 決 議 通 過 Chinatrust 44-22-
100 年 股 東 會 議 案 內 容 說 明 (22/31) 類 別 討 論 議 案 內 容 14. 私 募 有 價 證 券 法 令 依 據 及 重 點 說 明 證 交 法 第 43 之 6 條 及 99.9.1 金 管 證 發 字 第 0990046878 號 頒 布 公 開 發 行 公 司 辦 理 私 募 有 價 證 券 應 注 意 事 項 重 點 : 1. 最 近 年 度 為 稅 後 純 益 且 無 累 積 虧 損 公 司 除 特 殊 情 形 外, 不 得 辦 理 私 募 註 上 市 ( 櫃 ) 興 櫃 公 開 發 行 案 2. 經 股 東 會 發 行 股 份 過 半 數 出 席, 出 席 股 東 2/3 同 意 之 特 別 決 議 通 過, 得 進 行 有 價 證 券 之 私 募 註 : 表 示 應 普 通 決 議 通 過 表 示 應 特 別 決 議 通 過 Chinatrust 45 100 年 股 東 會 議 案 內 容 說 明 (23/31) 類 別 討 論 案 議 案 內 容 14. 私 募 有 價 證 券 ( 續 ) 法 令 依 據 及 重 點 說 明 3. 私 募 有 價 證 券 者, 應 在 股 東 會 召 集 事 由 列 舉 並 說 明 下 列 事 項, 不 得 以 臨 時 動 議 提 出 : (1) 價 格 訂 定 之 依 據 及 合 理 性 (2) 特 定 人 選 擇 之 方 式 其 已 洽 定 應 募 人 者, 並 說 明 應 募 人 與 公 司 之 關 係 (3) 辦 理 私 募 之 必 要 理 由 (4) 獨 立 董 事 如 有 反 對 或 保 留 意 見 (5) 私 募 前 一 年 內 經 營 權 發 生 重 大 變 動, 承 銷 商 出 具 辦 理 私 募 必 要 性 與 合 理 性 之 評 估 意 見 4. 私 募 若 自 股 東 會 決 議 之 日 起 一 年 內, 分 次 辦 理, 列 明 各 分 次 之 資 金 用 途 及 效 益 註 上 市 ( 櫃 ) 興 櫃 公 開 發 行 註 : 表 示 應 普 通 決 議 通 過 表 示 應 特 別 決 議 通 過 Chinatrust 46-23-
100 年 股 東 會 議 案 內 容 說 明 (24/31) 類 別 討 議 案 內 容 15. 購 買 董 監 事 責 任 保 險 法 令 依 據 及 重 點 說 明 上 市 上 櫃 公 司 治 理 實 務 守 則 第 39 49 條 規 定 : 上 市 上 櫃 公 司 經 由 股 東 會 決 議, 於 董 監 事 任 期 內 就 其 執 行 業 務 範 圍 內 依 法 應 負 之 賠 償 責 任 為 其 購 買 責 任 保 險 註 上 市 ( 櫃 ) 興 櫃 公 開 發 行 論 重 點 : 可 單 獨 列 案 或 列 入 公 司 章 程 條 文, 提 請 股 東 會 討 論 案 註 : 表 示 應 普 通 決 議 通 過 表 示 應 特 別 決 議 通 過 Chinatrust 47 100 年 股 東 會 議 案 內 容 說 明 (25/31) 類 別 討 論 議 案 內 容 16. 修 定 取 得 或 處 分 資 產 處 理 程 序 案 法 令 依 據 及 重 點 說 明 公 開 發 行 公 司 取 得 或 處 分 資 產 處 理 準 則 第 6 條 重 點 : 經 董 事 會 通 過 後, 送 各 監 察 人 並 提 報 股 東 會 同 意, 修 正 時 亦 同 註 上 市 ( 櫃 ) 興 櫃 公 開 發 行 案 註 : 表 示 應 普 通 決 議 通 過 表 示 應 特 別 決 議 通 過 Chinatrust 48-24-
100 年 股 東 會 議 案 內 容 說 明 (26/31) 類 別 討 論 案 議 案 內 容 17. 修 定 資 金 貸 與 他 人 作 業 程 序 案 法 令 依 據 及 重 點 說 明 公 開 發 行 公 司 資 金 貸 與 及 背 書 保 證 處 理 準 則 第 8 條 重 點 : 1. 經 董 事 會 通 過 後, 送 各 監 察 人 並 提 報 股 東 會 同 意, 修 正 時 亦 同 2. 配 合 金 管 會 99.3.19 修 正 公 開 發 行 公 司 資 金 貸 與 及 背 書 保 證 處 理 準 則, 公 開 發 行 公 司 應 修 正 其 作 業 程 序, 若 不 及 提 報 99 年 股 東 常 會 通 過, 至 遲 應 於 100 年 度 之 股 東 常 會 通 過 註 上 市 ( 櫃 ) 興 櫃 公 開 發 行 註 : 表 示 應 普 通 決 議 通 過 表 示 應 特 別 決 議 通 過 Chinatrust 49 100 年 股 東 會 議 案 內 容 說 明 (27/31) 類 別 討 論 案 議 案 內 容 18. 修 定 背 書 保 證 作 業 程 序 案 法 令 依 據 及 重 點 說 明 公 開 發 行 公 司 資 金 貸 與 及 背 書 保 證 處 理 準 則 第 8 條 重 點 : 1. 經 董 事 會 通 過 後, 送 各 監 察 人 並 提 報 股 東 會 同 意, 修 正 時 亦 同 2. 得 與 資 金 貸 與 他 人 作 業 程 序 合 併 訂 定 3. 配 合 金 管 會 99.3.19 修 正 公 開 發 行 公 司 資 金 貸 與 及 背 書 保 證 處 理 準 則, 公 開 發 行 公 司 應 修 正 其 作 業 程 序, 若 不 及 提 報 99 年 股 東 常 會 通 過, 至 遲 應 於 100 年 度 之 股 東 常 會 通 過 註 上 市 ( 櫃 ) 興 櫃 公 開 發 行 註 : 表 示 應 普 通 決 議 通 過 表 示 應 特 別 決 議 通 過 Chinatrust 50-25-
100 年 股 東 會 議 案 內 容 說 明 (28/31) 類 別 議 案 內 容 法 令 依 據 及 重 點 說 明 註 上 市 ( 櫃 ) 興 櫃 公 開 發 行 討 19. 庫 藏 股 以 低 於 實 際 買 回 均 價 轉 讓 給 員 工 上 市 上 櫃 公 司 買 回 本 公 司 股 份 辦 法 第 10 條 10 條 之 一 重 點 : 應 在 召 集 事 由 中 列 舉 並 說 明 規 定 事 項, 不 得 以 論 臨 時 動 議 提 出 案 20. 發 行 認 股 價 格 低 於 發 行 時 收 盤 價 之 員 工 認 股 權 憑 證 發 行 人 募 集 與 發 行 有 價 證 券 處 理 準 則 第 56 條 之 1 重 點 : 應 在 召 集 事 由 中 列 舉 並 說 明 規 定 事 項, 不 得 以 臨 時 動 議 提 出 註 : 表 示 應 普 通 決 議 通 過 表 示 應 特 別 決 議 通 過 Chinatrust 51 100 年 股 東 會 議 案 內 容 說 明 (29/31) 類 別 議 案 內 容 法 令 依 據 及 重 點 說 明 註 上 市 ( 櫃 ) 興 櫃 公 開 發 行 21. 撤 銷 公 開 發 行 95.4.24 證 券 櫃 檯 買 賣 中 心 公 告 討 論 案 重 點 : 公 告 日 後 始 申 請 登 錄 興 櫃 之 公 司, 因 股 東 人 數 眾 多, 為 確 保 股 東 權 益, 要 求 應 承 諾 修 正 公 司 章 程 將 撤 銷 公 開 發 行 列 為 應 提 報 股 東 會 決 議 之 事 項, 以 維 護 股 東 適 當 表 示 意 見 之 權 利 註 : 表 示 應 普 通 決 議 通 過 表 示 應 特 別 決 議 通 過 Chinatrust 52-26-
100 年 股 東 會 議 案 內 容 說 明 (30/31) 類 別 討 論 議 案 內 容 22. 監 察 人 之 職 權 範 疇 規 則 法 令 依 據 及 重 點 說 明 證 交 所 於 99.3.24 頒 佈 重 點 : 1. 協 助 上 市 ( 櫃 ) 公 司 強 化 公 司 治 理 制 度, 請 公 司 擬 訂 自 身 之 監 察 人 職 權 範 疇 規 則 2. 本 規 則 經 股 東 會 通 過 後 實 施, 修 正 時 亦 同 註 上 市 ( 櫃 ) 興 櫃 公 開 發 行 案 註 : 表 示 應 普 通 決 議 通 過 表 示 應 特 別 決 議 通 過 Chinatrust 53 100 年 股 東 會 議 案 內 容 說 明 (31/31) 類 別 議 案 內 容 董 事 監 察 人 改 ( 增 補 ) 選 案 法 令 依 據 及 重 點 說 明 公 司 法 第 172 195 198 201 216 條 註 上 市 ( 櫃 ) 興 櫃 公 開 發 行 選 舉 案 重 點 : 1. 公 開 發 行 公 司 之 董 事 會, 設 置 董 事 不 得 少 於 五 人, 董 事 因 故 解 任, 致 不 足 五 人 者, 應 於 最 近 一 次 股 東 會 補 選 之 ( 證 券 交 易 法 第 26-3 條 ) 2. 公 開 發 行 公 司 政 府 法 人 股 東 或 與 其 有 控 制 或 從 屬 關 係 者 不 得 同 時 擔 任 董 事 及 監 察 人 (99 年 2 月 6 日 金 管 證 發 字 第 0990005875 號 ) P.75 Chinatrust 54-27-
目 前 審 議 中 公 司 法 修 正 內 容 Chinatrust 55 99 年 公 司 法 修 正 草 案 內 容 - 行 政 院 於 99.4.22 函 請 立 法 院 審 議 修 正 理 由 修 改 公 司 設 立 登 記 手 續 為 提 升 企 業 開 辦 效 率 將 現 行 公 司 設 立 登 記 資 本 額 應 先 經 會 計 師 查 核 簽 證 之 規 定, 修 正 為 得 於 公 司 設 立 登 記 時 或 設 立 登 記 後 三 十 日 內, 檢 送 經 會 計 師 查 核 簽 證 之 文 件 修 正 公 司 法 第 7 條 公 司 申 請 設 立 登 記 之 資 本 額, 應 經 會 計 師 查 核 簽 證 ; 公 司 應 於 申 請 設 立 登 記 時 或 設 立 登 記 後 三 十 日 內, 檢 送 經 會 計 師 查 核 簽 證 之 文 件 公 司 申 請 變 更 登 記 之 資 本 額, 應 先 經 會 計 師 查 核 簽 證 前 二 項 查 核 簽 證 之 辦 法, 由 中 央 主 管 機 關 定 之 Chinatrust 56-28-
99 年 公 司 法 修 正 草 案 內 容 - 行 政 院 於 99.4.22 函 請 立 法 院 審 議 修 正 理 由 新 增 主 管 機 關 得 命 令 解 散 條 文 配 合 修 正 公 司 法 第 7 條, 新 增 第 3 項 得 命 令 解 散 之 條 文, 公 司 未 依 規 定 期 限 內, 檢 送 經 會 計 師 查 核 簽 證 之 文 件 者, 主 管 機 關 得 依 職 權 或 利 害 關 係 人 之 申 請, 命 令 解 散 之, 俾 利 管 理 修 正 公 司 法 第 10 條 公 司 有 下 列 情 事 之 一 者, 主 管 機 關 得 依 職 權 或 利 害 關 係 人 之 申 請, 命 令 解 散 之 : 一 公 司 設 立 登 記 後 六 個 月 尚 未 開 始 營 業 但 已 辦 妥 延 展 登 記 者, 不 在 此 限 二 開 始 營 業 後 自 行 停 止 營 業 六 個 月 以 上 但 已 辦 妥 停 業 登 記 者, 不 在 此 限 三 未 於 第 七 條 第 一 項 所 定 期 限 內, 檢 送 經 會 計 師 查 核 簽 證 之 文 件 者 但 於 主 管 機 關 命 令 解 散 前 已 檢 送 者, 不 在 此 限 Chinatrust 57 99 年 公 司 法 修 正 草 案 內 容 - 行 政 院 於 99.4.22 函 請 立 法 院 審 議 修 正 理 由 董 事 說 明 自 身 利 害 關 係 之 重 要 內 容 為 使 董 事 之 行 為 更 透 明 化, 以 保 護 投 資 人 權 益, 董 事 對 於 會 議 之 事 項, 有 自 身 利 害 關 係 時, 應 於 當 次 董 事 會 說 明 其 自 身 利 害 關 係 之 重 要 內 容 修 正 公 司 法 第 206 條 董 事 會 之 決 議, 除 本 法 另 有 規 定 外, 應 有 過 半 數 董 事 之 出 席, 出 席 董 事 過 半 數 之 同 意 行 之 董 事 對 於 會 議 之 事 項, 有 自 身 利 害 關 係 時, 應 於 當 次 董 事 會 說 明 其 自 身 利 害 關 係 之 重 要 內 容 第 一 百 七 十 八 條 第 一 百 八 十 條 第 二 項 之 規 定, 於 第 一 項 之 決 議 準 用 之 Chinatrust 58-29-
報 告 完 畢!!! Chinatrust 59 Q and A 時 間 Chinatrust 60-30-
異 動 達 1% 之 計 算 方 式 1. 應 先 計 算 持 有 股 份 數 額 增 減 數 量 是 否 達 1%: 該 持 股 增 減 數 量 係 就 各 日 曆 日 累 計, 計 算 方 式 為 本 次 申 報 持 股 數 與 前 次 申 報 持 股 數 額 之 差 額 除 以 變 動 後 已 發 行 股 數 總 額 大 於 或 等 於 1%, 計 算 式 如 下 : 本 次 申 報 持 股 數 - 前 次 申 報 持 股 數 額 變 動 後 已 發 行 股 數 總 額 1% 2. 再 計 算 持 股 比 例 增 減 變 動 是 否 達 1%: 計 算 方 式 為 本 次 申 報 持 股 比 例 與 前 次 申 報 持 股 比 例 之 差 額 大 於 或 等 於 1%, 計 算 式 如 下 : 本 次 申 報 持 股 比 例 - 前 次 申 報 持 股 比 例 1% 3. 經 計 算 結 果, 上 述 兩 要 件 同 時 符 合 時, 即 應 辦 理 公 告 申 報 Back Chinatrust 61 私 募 注 意 事 項 用 詞 定 義 1. 策 略 性 投 資 人 指 為 提 高 被 投 資 公 司 之 獲 利, 藉 本 身 經 驗 技 術 知 識 品 牌 或 通 路 等, 經 由 產 業 垂 直 整 合 水 平 整 合 或 共 同 研 究 開 發 商 品 或 市 場 等 方 式, 以 協 助 被 投 資 公 司 提 高 技 術 改 良 品 質 降 低 成 本 增 進 效 率 擴 大 市 場 等 效 益 之 個 人 或 法 人 2. 關 係 人 指 依 財 團 法 人 中 華 民 國 會 計 研 究 發 展 基 金 會 所 發 布 之 財 務 會 計 準 則 公 報 第 六 號 所 規 定 稱 之 關 係 人 Back Chinatrust 62-31-
獲 利 公 司 私 募 得 向 交 易 所,OTC 申 請 條 件 臺 灣 證 券 交 易 所 股 份 有 限 公 司 99 年 11 月 8 日 臺 證 治 字 第 0990032985 號 財 團 法 人 中 華 民 國 證 券 櫃 檯 買 賣 中 心 99 年 11 月 12 日 證 櫃 監 字 第 0990027231 號 符 合 下 列 各 項 條 件 ( 須 同 時 符 合 ), 交 易 所 或 OTC 始 得 核 發 同 意 函 : ( 一 ) 申 請 公 司 之 公 開 募 集 案 件 業 經 主 管 機 關 依 募 發 準 則 規 定 退 回, 或 經 證 券 承 銷 商 評 估 有 募 發 準 則 第 7 條 及 第 8 條 規 定 情 事 之 一, 致 其 申 報 公 開 募 集 案 件 有 經 主 管 機 關 退 回 之 虞 者 ( 二 ) 申 請 公 司 無 法 辦 理 公 開 募 集, 經 證 券 承 銷 商 評 估 有 正 當 理 由 無 法 合 理 改 善 ( 例 如 : 受 產 業 因 素 或 外 在 環 境 變 化 之 影 響 或 涉 及 訴 訟 非 訟 案 件 之 進 度 與 結 果 或 經 營 權 發 生 重 大 變 動 或 其 他 足 資 證 明 公 司 確 實 無 法 充 分 掌 握 及 合 理 改 善 等 原 因 ) 者 ( 三 ) 申 請 公 司 業 已 提 供 其 未 來 至 少 6 個 月 之 現 金 收 支 預 測 及 營 運 計 畫, 並 經 簽 證 會 計 師 及 證 券 承 銷 商 出 具 評 估 意 見 表 示 申 請 公 司 短 期 內 亟 有 資 金 需 求, 確 有 辦 理 私 募 之 必 要 者 獲 利 上 市 ( 櫃 ) 公 司 向 交 易 所 或 OTC 申 請 核 發 私 募 同 意 函 應 於 董 事 會 決 議 辦 理 私 募 有 價 證 券 前 為 之 申 請 公 司 應 於 取 得 交 易 所 或 OTC 同 意 函 後 6 個 月 內 完 成 私 募 股 款 或 價 款 收 足, 倘 逾 6 個 月, 應 重 新 向 本 公 司 申 請 並 經 本 公 司 核 發 私 募 同 意 函 後, 始 得 辦 理 私 募 有 價 證 券 Back Chinatrust 63 配 股 率 得 由 董 事 會 授 權 常 務 董 事 會 或 董 事 長 調 整 之 公 司 法 第 240 條 解 釋 令 (99.1.11 經 商 字 第 09800189600 號 函 ) 按 公 司 於 召 開 董 事 會 決 議 發 行 新 股 事 宜 之 後, 如 因 可 轉 換 公 司 債 或 員 工 認 股 權 憑 證 之 執 行, 以 致 已 發 行 股 份 總 數 發 生 變 動, 影 響 配 股 率 時, 查 該 配 股 率, 公 司 法 尚 無 明 文, 自 得 由 董 事 會 授 權 常 務 董 事 會 或 董 事 長 調 整 之 本 部 91 年 4 月 10 日 經 商 字 第 09102055120 號 函 釋, 爰 予 補 充 至 於 配 息 率 情 形, 亦 同 Chinatrust 64-32-
廢 止 職 工 福 利 金 條 例 暨 附 屬 法 規 解 釋 函 令 行 政 院 勞 工 委 員 會 (99.10.20 勞 福 1 字 第 0990135886 號 令 ) 廢 止 職 工 福 利 金 與 購 買 股 票 有 關 函 令 ( 自 即 日 生 效 ) : 1. 廢 止 行 政 院 勞 工 委 員 會 79 年 11 月 10 日 台 79 勞 福 1 字 第 27438 號 函 事 業 單 位 依 法 提 撥 之 職 工 福 利 金, 其 主 要 目 的 在 於 積 極 辦 理 職 工 福 利 事 業, 不 應 從 事 具 有 高 風 險 性 之 投 資 事 業, 故 仍 不 宜 於 交 易 市 場 申 購 買 股 票, 惟 事 業 單 位 職 工 福 利 委 員 會 於 規 劃 辦 理 各 項 職 工 福 利 事 業 後, 仍 有 餘 力 時, 在 不 超 過 當 年 度 職 工 福 利 金 收 入 百 分 之 十 之 範 圍 內, 得 購 買 本 公 司 畸 零 股 暨 政 府 公 債 2. 廢 止 行 政 院 勞 工 委 員 會 80 年 04 月 29 日 台 80 勞 福 1 字 第 10799 號 函 事 業 單 位 職 工 福 利 委 員 會 購 買 股 票, 應 僅 限 於 本 公 司 於 盈 餘 轉 增 資 及 資 本 公 積 轉 增 資 時 所 產 生 面 額 十 元 之 畸 零 股, 其 餘 各 類 股 票 皆 不 得 申 購 Back Chinatrust 65 現 金 增 資 採 公 開 申 購 配 售 辦 理 承 銷 價 格 訂 定 之 依 據 承 銷 商 會 員 輔 導 發 行 公 司 募 集 與 發 行 有 價 證 券 自 律 規 則 第 6 條 規 定 ( 券 商 公 會 99 年 7 月 7 日 中 證 商 電 字 第 0990001355 號 ) 上 市 ( 櫃 ) 公 司 辦 理 現 金 增 資 發 行 普 通 股 如 採 公 開 申 購 配 售 辦 理 承 銷, 其 發 行 價 格 之 訂 定, 於 向 金 管 會 申 報 案 件 及 除 權 交 易 日 前 五 個 營 業 日 ( 修 正 前 規 定 為 董 事 會 決 議 或 取 得 授 權 之 董 事 長 決 定 除 權 基 準 日 之 當 日 ), 皆 不 得 低 於 其 前 一 三 五 個 營 業 日 擇 一 計 算 之 普 通 股 收 盤 價 簡 單 算 術 平 均 數 扣 除 無 償 配 股 除 權 ( 或 減 資 除 權 ) 及 除 息 後 平 均 股 價 之 七 成 修 正 上 市 ( 櫃 ) 公 司 資 訊 申 報 作 業 辦 法 第 3 條 第 2 項 (99 年 8 月 13 日 臺 證 上 字 第 0990023483 號 函 ) (99 年 8 月 13 日 證 櫃 監 字 第 0990019766 號 函 ) 公 司 決 定 分 派 股 息 及 紅 利 或 其 他 利 益 之 基 準 日 公 告 申 報 : 應 於 停 止 變 更 股 東 名 簿 記 載 日 前 至 少 十 二 個 營 業 日 輸 入 ; 屬 現 金 增 資 者, 應 先 於 前 揭 時 間 輸 入, 並 於 除 權 交 易 日 前 五 個 營 業 日, 補 行 輸 入 其 認 購 金 額 Chinatrust 66-33-
公 司 得 提 前 解 除 員 工 承 購 之 限 制 轉 讓 股 票 解 釋 函 令 公 司 法 第 267 條 解 釋 令 (99.12.6 經 商 字 第 09902160990 號 函 ) 所 詢 公 司 可 否 依 員 工 職 別 不 同 而 訂 定 不 同 之 限 制 轉 讓 期 間 股 份 發 行 後 可 否 提 前 解 除 限 制 轉 讓 之 股 票 或 因 員 工 離 職 而 解 除 該 員 工 所 承 購 股 票 之 限 制 轉 讓? 允 屬 公 司 自 治 事 項, 由 公 司 自 行 決 定, 如 有 爭 議, 允 屬 司 法 機 關 認 事 用 法 範 疇 Back Chinatrust 67 董 事 會 與 股 東 均 需 在 受 理 期 間 內 提 名 公 司 法 第 192 條 之 1 解 釋 令 ( 經 濟 部 96.3.22 經 商 字 第 09602029250 號 函 ) 依 公 司 法 第 192 條 之 1 第 1 2 項 規 定, 公 開 發 行 公 司 採 董 事 候 選 人 提 名 制 度 者, 不 論 股 東 或 董 事 會 提 出 董 事 候 選 人 名 單, 均 應 在 公 告 受 理 期 間 內 為 之, 以 求 一 致 又 公 司 公 告 受 理 董 事 候 選 人 提 名 相 關 事 項, 於 提 名 期 間 屆 滿 後, 如 無 股 東 提 名 董 事 候 選 人, 而 董 事 會 業 於 受 理 期 間 內 決 議 通 過 自 行 提 名 人 選 者, 於 受 理 期 間 屆 滿 後, 仍 應 再 召 開 董 事 會 就 審 查 作 業 過 程 作 成 紀 錄 ( 應 於 董 事 會 紀 錄 載 明 無 股 東 提 名 之 事 實 ; 至 前 經 董 事 會 審 查 通 過 之 董 事 被 提 名 人 名 單, 可 毋 庸 再 次 審 查, 惟 應 於 董 事 會 紀 錄 載 明 經 何 時 何 次 之 董 事 會 審 查 通 過 ), 並 原 則 上 至 少 保 存 1 年 公 司 於 決 議 股 東 會 召 集 之 董 事 會 時, 宜 於 該 次 會 議 同 時 決 議 董 事 會 提 名 之 人 選, 以 利 於 提 名 期 間 提 出 候 選 人 名 單 Back Chinatrust 68-34-
股 東 會 召 集 通 知 載 明 修 正 章 程, 股 東 得 提 議 增 修 條 項 公 司 法 第 277 條 解 釋 令 ( 經 濟 部 99.5.27 經 商 字 第 09902061930 號 函 ) 依 公 司 法 第 172 條 第 5 項 規 定, 變 更 章 程 應 在 召 集 事 由 中 列 舉, 不 得 以 臨 時 動 議 提 出, 合 先 敘 明 至 於 公 司 股 東 會 開 會 通 知 書 之 召 集 事 由 既 已 載 明 修 改 章 程 爰 此, 股 東 就 該 修 正 章 程 案, 得 以 提 議 增 修 章 程 條 項 內 容 Back Chinatrust 69 公 司 以 股 份 為 對 價 進 行 合 併, 消 滅 公 司 股 東 依 規 定 課 徵 所 得 稅 1 核 釋 合 併 消 滅 公 司 股 東 獲 配 股 份 對 價 之 課 稅 規 定 ( 財 政 部 97.10.17 台 財 稅 字 第 09704552910 號 ) 1 公 司 以 股 份 為 對 價 進 行 合 併, 其 合 併 基 準 日 在 98 年 1 月 1 日 以 後 者, 合 併 消 滅 公 司 所 取 得 之 合 併 對 價 超 過 其 全 體 股 東 之 出 資 額, 其 股 東 所 獲 分 配 該 超 過 部 分 之 金 額, 應 視 為 股 利 所 得 ( 投 資 收 益 ), 依 規 定 課 徵 所 得 稅 2 上 述 股 份 對 價 之 價 值, 應 依 所 得 稅 法 第 65 條 規 定, 以 時 價 或 實 際 成 交 價 格 為 標 準 計 算 之 3 消 滅 公 司 個 人 股 東 如 主 張 其 經 收 回 註 銷 股 票 之 取 得 成 本 高 於 上 揭 出 資 額 標 準, 可 依 本 部 97 年 2 月 20 日 台 財 稅 字 第 09704510660 號 令 規 定 辦 理 股 份 對 價 之 價 值, 應 以 確 定 換 股 比 例 時 所 定 合 併 對 價 價 值 認 定, 亦 即 以 存 續 公 司 於 合 併 基 準 日 實 際 入 帳 之 收 購 成 本 ( 即 所 取 得 淨 資 產 價 值 ) 金 額 為 準 Chinatrust 70-35-
公 司 以 股 份 為 對 價 進 行 合 併, 消 滅 公 司 股 東 依 規 定 課 徵 所 得 稅 2 所 得 稅 法 第 65 條 : 營 利 事 業 在 解 散 廢 止 合 併 或 轉 讓 時, 其 資 產 之 估 價, 以 時 價 或 實 際 成 交 之 價 格 為 標 準 財 政 部 97 年 2 月 20 日 台 財 稅 字 第 09704510660 號 令 : 公 司 依 企 業 併 購 法 或 金 融 機 構 合 併 法 辦 理 合 併 而 消 滅, 由 消 滅 公 司 於 解 散 時 收 回 股 東 之 股 票 辦 理 註 銷 並 配 發 現 金, 消 滅 公 司 如 個 人 股 東 主 張 其 經 收 回 註 銷 股 票 之 取 得 成 本 高 於 依 該 函 規 定 計 算 之 出 資 額, 並 依 個 別 辨 認 法 提 示 取 得 成 本 之 證 明 文 件 者, 得 以 獲 配 現 金 超 過 股 票 取 得 成 本 部 分 之 金 額 為 該 個 人 股 東 之 股 利 所 得 Chinatrust 71 公 司 以 股 份 為 對 價 進 行 合 併, 消 滅 公 司 股 東 依 規 定 課 徵 所 得 稅 3 提 示 取 得 成 本 證 明 文 件 財 政 部 99 年 11 月 9 日 南 區 國 稅 安 南 二 字 第 0990017307 號 函 : 按 財 政 部 97 年 10 月 17 日 台 財 稅 字 第 09704552910 號 令, 消 滅 公 司 個 人 股 東 如 主 張 其 經 收 回 註 銷 股 票 之 取 得 成 本 高 於 上 揭 出 資 額 標 準, 可 依 財 政 部 97 年 2 月 20 日 台 財 稅 字 第 09704510660 號 令 規 定, 依 個 別 辨 認 法 提 示 如 買 賣 交 易 明 細 表 交 割 清 單 手 續 費 明 細 表 或 股 票 庫 存 損 益 表 等 相 關 足 資 證 明 取 得 成 本 之 證 明 文 件, 辦 理 申 報 或 更 正 個 人 股 東 股 利 憑 單 Back Chinatrust 72-36-
以 低 於 買 回 成 本 轉 讓 庫 藏 股 予 員 工 股 東 會 議 案 應 說 明 事 項 經 最 近 一 次 股 東 會 特 別 決 議 通 過, 召 集 事 由 應 列 明 下 列 事 項 : 一 所 定 轉 讓 價 格 折 價 比 率 計 算 依 據 及 合 理 性 二 轉 讓 股 數 目 的 及 合 理 性 三 認 股 員 工 之 資 格 條 件 及 得 認 購 之 股 數 四 對 股 東 權 益 影 響 事 項 : ( 一 ) 可 能 費 用 化 之 金 額 及 對 公 司 每 股 盈 餘 稀 釋 情 形 ( 二 ) 說 明 低 於 實 際 買 回 股 份 之 平 均 價 格 轉 讓 予 員 工 對 公 司 造 成 之 財 務 負 擔 Back Chinatrust 73 員 工 認 股 權 憑 證 低 於 時 價 發 行 股 東 會 議 案 應 說 明 事 項 一 員 工 認 股 權 憑 證 之 發 行 單 位 總 數 每 單 位 認 股 權 憑 證 得 認 購 之 股 數 及 因 認 股 權 行 使 而 須 發 行 之 新 股 總 數 或 依 本 法 第 二 十 八 條 之 二 規 定 須 買 回 之 股 數 二 認 股 價 格 訂 定 之 依 據 及 合 理 性 三 認 股 權 人 之 資 格 條 件 及 得 認 購 股 數 四 辦 理 本 次 員 工 認 股 權 憑 證 之 必 要 理 由 五 對 股 東 權 益 影 響 事 項 : ( 一 ) 可 能 費 用 化 之 金 額 及 對 公 司 每 股 盈 餘 稀 釋 情 形 ( 二 ) 以 已 發 行 股 份 為 履 約 方 式 者, 應 說 明 對 公 司 造 成 之 財 務 負 擔 Back Chinatrust 74-37-
政 府 法 人 股 東 或 與 其 有 控 制 或 從 屬 關 係 者 不 得 同 時 擔 任 董 事 及 監 察 人 證 券 交 易 法 第 26 條 之 3 第 2 項 規 定 之 解 釋 令 (99 年 2 月 6 日 金 管 證 發 字 第 0990005875 號 ) 1 證 券 交 易 法 第 二 十 六 條 之 三 第 二 項 所 稱 代 表 人, 包 括 政 府 法 人 股 東 或 與 其 有 控 制 或 從 屬 關 係 者 ( 含 財 團 法 人 及 社 團 法 人 等 ) 指 派 之 代 表 人 2 現 任 董 事 監 察 人 若 係 由 與 該 政 府 或 法 人 股 東 有 控 制 或 從 屬 關 係 者 ( 含 財 團 法 人 及 社 團 法 人 等 ) 所 指 派, 得 自 任 期 屆 滿 後 始 適 用 之 Back Chinatrust 75 金 管 會 裁 罰 案 例 1 董 事 會 未 於 7 日 前 通 知 各 董 事 及 監 察 人 暨 召 集 通 知 未 載 明 召 集 事 由 OO 股 份 有 限 公 司 董 事 會 之 召 集 事 由 非 屬 緊 急 情 事, 而 未 於 7 日 前 通 知 各 董 事 及 監 察 人, 暨 召 集 通 知 未 載 明 召 集 事 由, 核 有 違 反 證 券 交 易 法 第 26 條 之 3 第 8 項 及 公 開 發 行 公 司 董 事 會 議 事 辦 法 第 3 條 第 2 項 規 定, 裁 罰 新 臺 幣 24 萬 元 自 通 知 之 翌 日 起 算 至 開 會 前 一 日, 算 足 公 司 法 所 定 期 間 7 日 董 事 會 審 議 股 東 常 會 獨 立 董 事 候 選 人 名 單 以 臨 時 動 議 提 出 OO 股 份 有 限 公 司 97 年 4 月 30 日 第 19 屆 第 13 次 董 事 會 審 議 97 年 股 東 常 會 獨 立 董 事 候 選 人 名 單, 係 以 臨 時 動 議 提 出, 違 反 公 開 發 行 公 司 董 事 會 議 事 辦 法 第 3 條 第 3 項 規 定, 裁 罰 新 臺 幣 24 萬 元 董 事 會 之 議 事 錄 未 詳 實 記 載 議 事 內 容 事 項 OO 股 份 有 限 公 司 董 事 會 中 有 部 分 董 事 監 察 人 對 提 案 內 容 進 行 交 換 及 討 論, 惟 董 事 會 議 事 錄 未 就 所 提 討 論 內 容 加 以 摘 要 記 載, 違 反 公 開 發 行 公 司 董 事 會 議 事 辦 法 第 17 條 第 1 項 規 定 裁 罰 新 臺 幣 24 萬 元 Back Chinatrust 76-38-
金 管 會 裁 罰 案 例 2 董 事 長 不 克 出 席 主 持 董 事 會, 委 任 未 具 董 事 身 分 之 第 三 者 擔 任 主 席 主 持 會 議 OO 股 份 有 限 公 司 99 年 3 月 31 日 召 開 第 8 屆 第 24 次 董 事 會, 是 日 董 事 長 不 克 出 席 主 持 會 議, 委 任 未 具 董 事 身 分 之 第 三 者 擔 任 主 席 主 持 會 議, 違 反 公 開 發 行 公 司 董 事 會 議 事 辦 法 第 10 條 第 2 項 之 規 定, 裁 罰 新 臺 幣 24 萬 元 委 託 書 未 列 舉 召 集 事 由 之 授 權 範 圍 OO 股 份 有 限 公 司 董 事 不 能 親 自 出 席 董 事 會 議, 委 託 其 他 董 事 代 理 出 席 之 委 託 書 未 列 舉 召 集 事 由 之 授 權 範 圍, 違 反 董 事 會 議 事 辦 法 第 9 條 第 3 項 之 規 定, 裁 罰 新 臺 幣 24 萬 元 獨 立 董 事 未 親 自 出 席 或 委 由 其 他 獨 立 董 事 代 理 出 席 OO 股 份 有 限 公 司 對 於 證 券 交 易 法 第 14 條 之 3 應 經 董 事 會 決 議 事 項, 獨 立 董 事 未 親 自 出 席 或 委 由 其 他 獨 立 董 事 代 理 出 席, 違 反 公 開 發 行 公 司 董 事 會 議 事 辦 法 第 7 條 第 2 項 之 規 定, 裁 罰 新 臺 幣 24 萬 元 Chinatrust 77 證 交 法 第 14 條 -3 應 提 董 事 會 決 議 通 過 事 項 公 司 設 有 獨 立 董 事 者, 對 於 證 交 法 第 14 條 -3 應 提 董 事 會 決 議 事 項 ( 如 下 所 列 ), 獨 立 董 事 應 親 自 出 席 或 委 由 其 他 獨 立 董 事 代 理 出 席 獨 立 董 事 如 有 反 對 或 保 留 意 見, 應 於 董 事 會 議 事 錄 載 明 ; 如 獨 立 董 事 不 能 親 自 出 席 董 事 會 表 達 反 對 或 保 留 意 見 者, 除 有 正 當 理 由 外, 應 事 先 出 具 書 面 意 見, 並 載 明 於 董 事 會 議 事 錄 一 依 第 十 四 條 之 一 規 定 訂 定 或 修 正 內 部 控 制 制 度 二 依 第 三 十 六 條 之 一 規 定 訂 定 或 修 正 取 得 或 處 分 資 產 從 事 衍 生 性 商 品 交 易 資 金 貸 與 他 人 為 他 人 背 書 或 提 供 保 證 之 重 大 財 務 業 務 行 為 之 處 理 程 序 三 涉 及 董 事 或 監 察 人 自 身 利 害 關 係 之 事 項 四 重 大 之 資 產 或 衍 生 性 商 品 交 易 五 重 大 之 資 金 貸 與 背 書 或 提 供 保 證 六 募 集 發 行 或 私 募 具 有 股 權 性 質 之 有 價 證 券 七 簽 證 會 計 師 之 委 任 解 任 或 報 酬 八 財 務 會 計 或 內 部 稽 核 主 管 之 任 免 九 其 他 經 主 管 機 關 規 定 之 重 大 事 項 Back Chinatrust 78-39-
買 回 股 份 轉 讓 員 工 辦 法 價 格 調 整 範 例 約 定 之 每 股 轉 讓 價 格 修 訂 前 : 本 次 買 回 股 份 轉 讓 予 員 工, 以 實 際 買 回 之 平 均 價 格 為 轉 讓 價 格, 惟 在 轉 讓 前, 如 遇 有 公 司 已 發 行 之 普 通 股 股 份 增 加, 實 際 買 回 之 平 均 價 格 得 按 發 行 股 份 增 加 比 率 調 整 之 修 訂 後 : 本 次 買 回 股 份 轉 讓 予 員 工, 以 轉 讓 基 準 日 本 公 司 普 通 股 收 盤 價 之 八 折 為 轉 讓 價 格, 若 轉 讓 基 準 日 本 公 司 普 通 股 收 盤 價 之 八 折 價 格 低 於 原 實 際 買 回 股 份 之 平 均 價 格, 則 以 原 實 際 買 回 股 份 之 平 均 價 格 為 轉 讓 價 格 ( 計 算 至 新 台 幣 分 為 止, 以 下 四 捨 五 入 ) 惟 在 轉 讓 前, 如 遇 有 公 司 已 發 行 之 普 通 股 股 份 增 加, 實 際 買 回 之 平 均 價 格 得 按 發 行 股 份 增 加 比 率 調 整 之 Back Chinatrust 79 員 工 同 意 以 高 於 繳 款 截 止 日 收 盤 價 認 購 庫 藏 股 之 同 意 書 範 例 自 願 認 股 同 意 書 有 關 股 份 有 限 公 司 辦 理 年 第 次 買 回 之 庫 藏 股 轉 讓 員 工 作 業, 本 人 願 意 以 高 於 繳 款 截 止 日 公 司 股 票 收 盤 價 之 價 格, 參 與 公 司 庫 藏 股 票 轉 讓 予 員 工 之 認 購 及 繳 款 作 業 立 書 人 : ( 簽 章 ) 中 華 民 國 年 月 日 Back Chinatrust 80-40-
近 期 法 令 修 正 內 容 - 股 東 會 1 新 增 公 告 項 目 - 續 增 訂 上 市 公 司 資 訊 申 報 作 業 辦 法 第 3 條 第 2 項 第 25 款 (100 年 1 月 4 日 臺 證 上 字 第 1001700045 號 函 ) 股 東 常 會 重 要 議 案 英 文 資 訊 : 應 於 股 東 常 會 召 開 完 畢 後 二 日 內 申 報 公 開 資 訊 觀 測 站 / 各 項 公 告 申 報 作 業 / 股 東 會 重 要 議 案 決 議 摘 錄 申 報 僅 須 點 選 申 報 以 下 四 項 : 1 盈 餘 分 配 / 盈 虧 撥 補 (1~3 項 輸 入 議 案 決 議 結 果 ) 2 章 程 修 訂 3 承 認 財 務 報 告 4 董 監 改 選 ( 輸 入 董 監 事 英 文 姓 名 及 當 選 權 數 ) Chinatrust 81 近 期 法 令 修 正 內 容 - 股 東 會 1 新 增 公 告 項 目 - 續 科 技 股 東 會 重 要 議 案 決 議 摘 錄 申 報 - 新 增 公 司 代 號 : 5566 公 司 名 稱 : 科 技 股 東 會 日 期 : 20110615 議 案 內 容 : 1. 盈 餘 分 配 / 盈 虧 撥 補 : 有 無 無 異 議 照 案 通 過 (proposal was approved as proposed) 經 表 決 後 通 過 (proposal was approved after voting) 贊 成 權 數 : 反 對 權 數 : 總 權 數 : 未 通 過 (proposal was disapproved) 贊 成 權 數 : 反 對 權 數 : 總 權 數 : 其 他 2 章 程 修 訂 3 承 認 財 務 報 告 輸 入 方 式 相 同 4. 董 監 改 選 職 稱 Title 英 文 姓 名 Name 當 選 權 數 otes Received 董 事 Director XXX XXX 獨 立 董 事 Independent Director XXX XXX 監 察 人 Supervisor XXX XXX Back Chinatrust 82-40- 1-
來 台 第 一 上 市 ( 櫃 ) 陸 外 籍 員 工 保 管 銀 行 服 務
來 台 第 一 上 市 ( 櫃 ) 陸 外 籍 員 工 保 管 銀 行 服 務 - 結 合 網 路 平 台 之 創 新 模 式 法 人 信 託 部 Agenda 緣 起 來 台 第 一 上 市 ( 櫃 ) 公 司 開 立 員 工 集 合 投 資 專 戶 法 源 來 台 第 一 上 市 ( 櫃 ) 公 司 外 ( 陸 ) 籍 員 工 保 管 銀 行 服 務 架 構 創 造 企 業 與 員 工 雙 贏 開 立 來 台 第 一 上 市 櫃 外 ( 陸 ) 籍 員 工 集 合 投 資 專 戶 應 備 文 件 中 國 信 託 競 爭 優 勢 Chinatrust 機 密 文 件 /Confidential/Draft 2-41-
緣 起 來 台 第 一 上 市 櫃 公 司 依 法 得 配 發 外 籍 員 工 分 紅 股 票 員 工 認 股 權 實 施 庫 藏 股 轉 讓 及 現 金 增 資 認 股 權 利, 但 實 際 執 行 面 仍 有 許 多 問 題 公 司 面 臨 的 問 題 需 處 理 股 票 撥 轉 的 問 題 需 有 專 人 負 責 處 理 員 工 認 股 賣 股 換 匯 匯 款 等 事 務 性 處 理 工 作 境 外 員 工 面 臨 的 問 題 需 親 自 來 台 開 立 證 券 戶 及 銀 行 帳 戶 需 考 量 時 差, 在 特 定 時 間 聯 絡 公 司 窗 口 處 理 股 認 與 賣 股 需 透 過 公 司 窗 口 才 能 查 詢 持 股 及 股 票 賣 出 後 股 款 及 匯 款 資 訊 Chinatrust 機 密 文 件 /Confidential/Draft 3 來 台 第 一 上 市 ( 櫃 ) 公 司 開 立 員 工 集 合 投 資 專 戶 法 源 金 管 證 券 字 第 0980067784 號 (99.1.13) 1. 陸 外 籍 員 工 可 取 得 來 台 第 一 上 市 ( 櫃 ) 公 司 配 發 之 分 紅 股 票 庫 藏 股 轉 讓 員 工 認 股 權 及 現 金 增 資 認 股 權 利 2. 來 台 第 一 上 市 ( 櫃 ) 公 司 得 設 立 員 工 集 合 投 資 專 戶 協 助 員 工 辦 理 賣 股 認 股 等 相 關 活 動 3. 前 項 投 資 專 戶 僅 准 賣 出 因 行 使 認 購 讓 受 及 配 發 之 股 票 ( 含 原 始 持 有 股 ), 不 能 從 事 其 他 證 券 買 賣 交 易 4. 來 台 第 一 上 市 ( 櫃 ) 公 司 員 工 不 含 持 股 逾 10% 之 股 東 等 內 部 人 1 5. 由 保 管 銀 行 代 理 第 一 上 市 ( 櫃 ) 公 司, 以 境 外 外 國 機 構 投 資 人 (FINI) 身 份, 向 臺 灣 證 券 交 易 所 辦 理 外 籍 員 工 集 合 投 資 專 戶 與 陸 籍 員 工 集 合 投 資 專 戶 登 記 作 業, 開 立 相 關 帳 戶 Chinatrust 機 密 文 件 /Confidential/Draft 4-42-
法 令 開 放 要 點 ( 續 ) 原 始 持 股 庫 藏 股 現 金 增 資 員 工 認 股 權 分 紅 股 票 6. 外 籍 員 工 得 於 單 一 外 籍 員 工 投 資 專 戶 下, 辦 理 認 購 賣 股 匯 款 等 相 關 交 易, 節 省 公 司 開 戶 費 與 保 管 費 ( 陸 籍 員 工 亦 同 ) 第 一 上 市 ( 櫃 ) 及 興 櫃 公 司 之 外 籍 員 工 第 一 上 市 ( 櫃 ) 公 司 之 陸 籍 員 工 中 國 信 託 法 人 信 託 部 ( 國 內 代 理 人 與 保 管 銀 行 ) 外 籍 員 工 集 合 投 資 專 戶 陸 籍 員 工 集 合 投 資 專 戶 Chinatrust 機 密 文 件 /Confidential/Draft 5 來 台 第 一 上 市 櫃 外 ( 陸 ) 籍 員 工 保 管 銀 行 服 務 架 構 Chinatrust 機 密 文 件 /Confidential/Draft 6-43-
外 籍 與 陸 籍 員 工 透 過 保 管 銀 行 辦 理 開 戶 賣 股 及 換 匯 作 業 第 一 上 市 櫃 公 司 1. 保 管 銀 行 暨 代 理 人 契 約 4. 分 紅 股 票 撥 入 中 國 信 託 受 託 保 管 員 工 集 合 投 資 專 戶 1 1 2. 透 過 證 交 所 線 上 申 請 登 記 3. 取 得 投 資 身 分 編 號 ( 外 籍 F No. 或 陸 籍 C No.) 5. 確 認 匯 出 款 項 皆 已 完 全 納 稅 稅 務 代 理 人 2 2 4. 代 理 人 與 保 管 銀 行 事 務 處 理 開 立 銀 行 帳 戶 與 證 券 帳 戶 保 管 股 票 與 金 錢 代 理 認 購 股 份 股 票 賣 出 交 割 換 匯 匯 款 註 :1. 陸 籍 及 外 籍 員 工 之 員 工 集 合 投 資 專 戶 須 分 開 申 請 開 立 2. 稅 務 代 理 人 多 由 會 計 師 事 務 所 另 開 立 之 企 管 顧 問 公 司 提 供 服 務 Chinatrust 機 密 文 件 /Confidential/Draft 7 外 ( 陸 ) 籍 員 工 透 過 投 資 專 戶 受 配 員 工 分 紅 股 票 及 配 股 配 息 第 一 上 市 櫃 公 司 22 簽 訂 保 管 銀 行 暨 代 理 人 契 約 集 合 投 資 專 戶 提 供 開 戶 文 件 建 立 員 工 55 及 股 數 資 料 3-1 員 工 集 體 申 請 法 人 信 託 網 開 戶 上 傳 員 工 分 紅 股 票 44 明 細 撥 入 分 紅 股 票 11 委 任 契 約 3-2 法 人 信 託 網 驗 證 碼 信 函 email 予 員 工 外 ( 陸 ) 籍 員 工 66 員 工 上 網 查 詢 分 紅 股 票 明 細 法 人 信 託 網 EmployeeDirect EmployeeDirect Chinatrust 機 密 文 件 /Confidential/Draft 8-44-
外 籍 員 工 透 過 投 資 專 戶 執 行 員 工 認 股 權 或 庫 藏 股 認 購 第 一 上 市 櫃 公 司 22 簽 訂 保 管 銀 行 暨 代 理 人 契 約 提 供 開 戶 文 件 員 工 資 料 66 每 日 Email 通 知 公 司 窗 口 有 關 當 天 員 工 認 股 明 細 集 合 投 資 專 戶 77 保 銀 繳 納 股 款 至 收 款 專 戶 88 撥 入 股 票 收 款 專 戶 股 務 代 理 機 構 11 委 任 契 約 5 員 工 匯 入 外 幣 股 款 至 公 司 帳 戶 33 上 傳 員 工 認 股 權 與 庫 藏 股 明 細 資 料 44 員 工 上 網 執 行 認 股 權 法 人 信 託 網 EmployeeDirect EmployeeDirect 外 籍 員 工 Chinatrust 機 密 文 件 /Confidential/Draft 9 外 籍 員 工 上 網 指 示 賣 股, 由 賣 股 代 理 人 負 責 向 券 商 下 單 22 第 一 上 市 櫃 公 司 Email 通 知 公 司 當 日 員 工 申 請 賣 股 資 訊 法 人 信 託 網 EmployeeDirect EmployeeDirect 11 外 籍 員 工 員 工 上 網 賣 股 99 22 88 Email 通 知 公 司 : 匯 出 匯 款 通 知 ( 指 示 ) 書 通 知 當 日 員 工 申 請 賣 股 資 料 中 國 信 託 法 人 信 託 部 證 券 商 (( 資 產 運 用 科 )) 集 合 賣 股 代 理 人 投 資 專 戶 77 股 款 扣 除 相 關 費 用 後, 匯 出 至 員 工 個 人 銀 行 帳 戶 55 33 賣 股 代 理 人 下 單 賣 股 提 出 交 割 指 示 書 44 書 提 供 買 賣 報 告 66 交 後 核 割, 對 進 交 行 易 款 無 券 誤 以 每 股 均 價 分 配 Chinatrust 機 密 文 件 /Confidential/Draft 10-45-
陸 籍 員 工 股 款 需 由 大 陸 分 子 公 司 大 陸 境 內 專 用 外 匯 帳 戶 代 收 代 付 10 99 大 陸 分 子 公 司 法 人 信 託 網 分 配 員 工 賣 股 價 金 11 員 工 上 網 賣 股 陸 籍 員 工 22 股 款 扣 除 相 關 費 用 後, 匯 出 至 大 陸 子 ( 分 ) 公 司 的 大 陸 境 內 專 用 外 匯 專 戶 Email 通 知 公 司 : 匯 出 匯 款 通 知 ( 指 示 ) 書 Email 通 知 公 司 當 日 員 工 申 請 賣 股 資 訊 通 知 當 日 員 工 申 請 賣 股 資 料 中 國 信 託 法 人 信 託 部 (( 資 產 運 用 科 )) 賣 股 代 理 人 大 陸 子 ( Chinatrust 分 ) 公 司 ( 擔 任 境 內 代 理 機 構 ) 開 立 之 境 內 專 用 外 匯 專 戶 22 第 一 上 市 櫃 公 司 33 55 88 賣 股 代 理 人 下 單 賣 股 提 出 交 割 指 示 書 註 1: 依 大 陸 國 家 外 匯 管 理 局 第 78 號 文 件 第 六 條 規 定, 員 工 出 售 股 票 所 得 本 金 及 收 益 應 匯 入 44 書 提 供 買 賣 報 告 證 券 商 集 合 投 資 專 戶 機 密 文 件 /Confidential/Draft 66 交 後 核 割, 對 進 交 行 易 款 無 券 誤 77 以 每 股 均 價 分 配 11 創 造 企 業 與 員 工 雙 贏 Chinatrust 機 密 文 件 /Confidential/Draft 12-46-
中 國 信 託 提 供 完 整 外 ( 陸 ) 籍 員 工 保 管 銀 行 服 務 辦 理 投 資 專 戶 登 記 網 路 執 行 認 股 與 賣 股 多 幣 別 換 匯 服 務 保 管 總 帳 與 明 細 帳 簽 訂 保 管 暨 代 理 人 契 約 辦 理 投 資 專 戶 登 記 網 路 執 行 認 股 與 賣 股 網 路 查 詢 與 取 消 功 能 即 時 換 匯 作 業 專 業 客 服 人 員 明 細 帳 保 管 款 券 交 割 交 易 確 認 開 立 銀 行 戶 與 證 券 戶 24 小 時 網 路 平 台 完 善 通 匯 體 系 報 表 提 供 Chinatrust 機 密 文 件 /Confidential/Draft 13 創 造 企 業 與 員 工 雙 贏 - 對 公 司 的 價 值 提 供 投 資 專 戶 總 帳 及 員 工 明 細 帳, 清 楚 顯 示 員 工 認 股 與 賣 股 資 料 保 管 銀 行 專 責 處 理 匯 款 及 股 務 作 業, 公 司 可 專 注 核 心 業 務 提 供 賣 股 代 理 人 服 務, 省 去 公 司 處 理 下 單 之 工 作 時 間 系 統 Email 通 知 公 司 員 工 認 股 或 匯 出 匯 款 情 形, 隨 時 掌 握 員 工 狀 況 Chinatrust 機 密 文 件 /Confidential/Draft 14-47-
創 造 企 業 與 員 工 雙 贏 - 對 員 工 的 價 值 解 決 海 外 外 (( 陸 )) 籍 員 工 入 境 開 立 銀 行 戶 與 證 券 帳 戶 的 問 題 24 24 小 時 網 路 平 台 及 Email 服 務, 隨 時 掌 握 認 股 權 明 細 及 股 票 處 分 情 形 透 過 單 一 帳 號 與 密 碼, 員 工 可 上 網 查 詢 持 有 之 股 票 現 金 與 認 股 權 提 供 簡 體 中 文 版 網 路 平 台, 方 便 大 陸 籍 員 工 使 用 Chinatrust 機 密 文 件 /Confidential/Draft 15 開 立 來 台 第 一 上 市 櫃 外 ( 陸 ) 籍 員 工 集 合 投 資 專 戶 應 備 文 件 Chinatrust 機 密 文 件 /Confidential/Draft 16-48-
開 立 來 台 第 一 上 市 櫃 員 工 集 合 投 資 專 戶 應 備 文 件 1. 中 國 信 託 保 管 銀 行 暨 代 理 人 契 約 正 本 ( 含 授 權 書 及 來 台 第 一 上 市 櫃 公 司 切 結 確 實 取 得 海 外 員 工 授 權 之 切 結 書 )( 見 簽 或 公 證, 壹 式 貳 份 ) 2. 台 灣 證 券 交 易 所 境 外 外 國 機 構 投 資 人 投 資 國 內 有 價 證 券 或 從 事 國 內 期 貨 交 易 申 請 登 記 表 正 本 英 文 版 ( 見 簽 或 公 證, 壹 份 ) 3. 來 台 第 一 上 市 櫃 公 司 負 責 人 國 民 身 分 證 或 護 照 影 本 ( 見 簽 或 公 證, 壹 份 ) 4. 被 授 權 簽 約 代 表 人 之 國 民 身 分 證 影 本 或 護 照 影 本 ( 見 簽 或 公 證, 壹 份 ) 5. 來 台 第 一 上 市 櫃 公 司 登 記 證 明 文 件 影 本 6. 商 業 登 記 證 影 本 ( 香 港 公 司 適 用 ) 7. 公 司 存 續 證 明 或 年 費 證 明 書 影 本 ( 設 立 登 記 於 免 稅 天 堂 之 公 司 適 用 ) Chinatrust 機 密 文 件 /Confidential/Draft 17 開 立 來 台 第 一 上 市 櫃 員 工 集 合 投 資 專 戶 應 備 文 件 ( 續 ) 8. 來 台 第 一 上 市 櫃 公 司 董 事 名 冊 影 本 9. 來 台 第 一 上 市 櫃 公 司 董 事 會 決 議 錄 影 本 10. 來 台 第 一 上 市 櫃 公 司 授 權 有 權 出 具 指 示 書 人 員 之 指 示 書 正 本 11. 有 權 出 具 指 示 書 人 員 之 國 民 身 分 證 影 本 或 護 照 影 本 12. 主 管 機 關 核 准 來 台 第 一 上 市 櫃 公 司 員 工 讓 受 認 購 及 配 發 有 價 證 券 之 核 准 函 影 本 13. 經 證 交 所 核 准 來 台 第 一 上 市 之 同 意 函 影 本 * 董 事 會 決 議 錄 須 提 及 授 權 負 責 人 簽 訂 保 管 契 約, 若 負 責 人 非 簽 約 人, 則 董 事 會 應 授 權 該 被 授 權 人 簽 約, 且 額 外 徵 提 被 授 權 簽 約 人 之 護 照 或 身 分 證 明 文 件 ( 認 證 壹 份 ) Chinatrust 機 密 文 件 /Confidential/Draft 18-49-
中 國 信 託 競 爭 優 勢 Chinatrust 本 行 榮 獲 2010 年 財 資 雜 誌 評 選 為 台 灣 最 佳 保 管 銀 行 機 密 文 件 /Confidential/Draft 19 資 料 來 源 :THE ASSET TRIPLE A TRANSACTION BANKING AWARDS, 2010 Chinatrust 機 密 文 件 /Confidential/Draft 20-50-
來 台 第 一 上 市 櫃 陸 外 籍 員 工 保 管 銀 行 網 路 平 台 簡 介 ( 部 分 網 路 畫 面 ) Chinatrust 機 密 文 件 /Confidential/Draft 21 外 籍 員 工 英 文 版 網 路 平 台 網 址 :https://ecorp.chinatrust.com.tw/cts/en/index.jsp 選 擇 EmployeeDirect 作 為 您 的 Login Section 選 擇 English 作 為 語 言 輸 入 您 的 ID Number, User ID, and Password 以 登 錄 Chinatrust 機 密 文 件 /Confidential/Draft 22-51-
Selling Shares : 外 籍 員 工 可 直 接 至 網 路 平 台 指 示 賣 股 Key in 欲 賣 出 數 量 Chinatrust Cancel Selling Shares : 營 業 日 上 午 8:00 前 可 取 消 賣 股 機 密 文 件 /Confidential/Draft 23 Chinatrust 機 密 文 件 /Confidential/Draft 24-52-
Selling Records : 賣 股 後 可 於 此 功 能 區 查 詢 交 易 狀 態 Chinatrust 機 密 文 件 /Confidential/Draft 25 大 陸 籍 員 工 簡 體 中 文 版 網 路 平 台 網 址 :https://ecorp.chinatrust.com.tw/cts/en/index.jsp 選 擇 EmployeeDirect 作 為 您 的 Login Section 選 擇 簡 體 中 文 作 為 語 言 輸 入 您 的 ID Number, User ID, and Password 以 登 錄 Chinatrust 機 密 文 件 /Confidential/Draft 26-53-
賣 股 : 陸 籍 員 工 可 直 接 至 網 路 平 台 指 示 賣 股 Chinatrust 取 消 賣 股 交 易 : 營 業 日 上 午 8:00 前 可 取 消 賣 股 機 密 文 件 /Confidential/Draft 27 Chinatrust 機 密 文 件 /Confidential/Draft 28-54-
賣 股 紀 錄 : 賣 股 後 可 於 此 功 能 區 查 詢 交 易 狀 態 Chinatrust 機 密 文 件 /Confidential/Draft 29 簡 報 完 畢 敬 請 指 教 Q&A Chinatrust 機 密 文 件 /Confidential/Draft 30-55-
股 務 參 考 資 料
股 務 參 考 資 料 壹 董 事 會 實 務 57 貳 現 金 增 資 相 關 作 業 73 參 短 線 交 易 歸 入 權 相 關 法 令 及 應 行 注 意 事 項 91 肆 庫 藏 股 相 關 作 業 104 伍 私 募 有 價 證 券 作 業 應 注 意 事 項 121 陸 員 工 分 紅 費 用 及 各 類 所 得 彙 總 133 柒 股 東 會 應 公 告 申 報 事 項 138 捌 徵 求 非 屬 徵 求 之 資 格 條 件 與 限 制 142 玖 股 東 會 實 例 解 析 143 拾 相 關 裁 罰 案 例 資 訊 及 分 析 147 拾 壹 股 務 作 業 問 與 答 161 拾 貳 九 十 九 年 股 務 相 關 法 令 函 釋 彙 總 191-56-
壹 董 事 會 實 務 一 董 事 會 之 召 集 ( 一 ) 召 開 原 則 董 事 會 由 全 體 董 事 組 成, 依 公 司 法 第 202 條 規 定, 公 司 業 務 之 執 行, 除 公 司 法 或 章 程 規 定 應 由 股 東 會 決 議 之 事 項 外, 均 應 由 董 事 會 決 議 行 之 為 順 利 執 行 公 司 業 務, 公 開 發 行 公 司 應 訂 定 董 事 會 議 事 規 範 ; 其 主 要 議 事 內 容 作 業 程 序 議 事 錄 應 載 明 事 項 公 告 及 其 他 應 遵 行 事 項, 應 依 公 開 發 行 公 司 董 事 會 議 事 辦 法 ( 民 國 97 年 01 月 11 日 修 正 ) 規 定 辦 理, 董 事 會 至 少 每 季 召 開 一 次, 並 於 董 事 會 議 事 規 範 明 訂 之 ( 二 ) 召 集 權 人 一 般 召 集 程 序 公 司 法 第 203 條 : 董 事 會 由 董 事 長 召 集 之 但 每 屆 第 一 次 董 事 會, 由 所 得 選 票 代 表 選 舉 權 最 多 之 董 事 召 集 之 董 事 會 由 董 事 長 召 集 並 擔 任 主 席 董 事 長 如 不 召 開 董 事 會, 其 他 董 事 仍 不 得 自 行 召 集, 無 召 集 權 人 所 為 之 召 集 通 知, 並 無 召 集 之 效 力, 所 做 成 之 決 議, 因 為 違 反 公 司 法 第 203 條 第 一 項 之 規 定 而 無 效 如 董 事 長 請 假 或 因 故 不 能 行 使 職 權 時, 由 副 董 事 長 代 理 並 召 集 董 事 會 ; 無 副 董 事 長 或 副 董 事 長 亦 請 假 或 因 故 不 能 行 使 職 權 時, 由 董 事 長 指 定 常 務 董 事 一 人 代 理 並 召 集 之 ; 其 未 設 常 務 董 事 者, 指 定 董 事 一 人 代 理 之 ; 董 事 長 未 指 定 代 理 人 者, 由 常 務 董 事 或 董 事 互 推 一 人 代 理 並 召 集 之 第 一 次 董 事 會 之 召 集 程 序 原 則 : 每 屆 第 一 次 董 事 會, 由 所 得 選 票 代 表 選 舉 權 最 多 之 董 事 來 召 集 例 外 : 若 該 董 事 未 在 改 選 後 十 五 日 內 召 集 董 事 會, 得 由 五 分 之 一 以 上 當 選 之 董 事 報 經 主 管 機 關 許 可, 自 行 召 集 若 逾 主 管 機 關 許 可 期 限 而 未 能 召 開 董 事 會 或 選 出 董 事 長, 應 重 新 申 請 許 可, 始 得 召 集 董 事 會 選 任 常 務 董 事 之 召 集 董 事 會 設 有 常 務 董 事 者, 有 關 常 務 董 事 之 選 舉, 如 因 第 一 次 董 事 會 召 集, 出 席 未 達 選 舉 常 務 董 事 之 最 低 出 席 人 數 2/3 以 上 時, 原 召 集 人 應 於 十 五 日 內 繼 續 召 集, 並 得 適 用 公 司 法 第 206 條 之 規 定, 過 半 數 董 事 之 出 席 及 出 席 董 事 過 半 數 之 同 意, 就 可 以 選 任 ; 除 非 章 程 另 有 規 定 臨 時 管 理 人 之 代 行 職 權 與 召 集 依 公 司 法 第 208-1 條 規 定 : 董 事 會 不 為 或 不 能 行 使 職 權, 致 公 司 有 受 損 害 之 虞 時, 法 院 因 利 害 關 係 人 或 檢 察 官 之 聲 請, 得 選 任 一 人 以 上 之 臨 時 管 理 人, 代 行 董 事 長 及 董 事 會 之 職 權 但 不 得 為 不 利 於 公 司 之 行 為, 主 要 目 的 是 藉 由 臨 時 管 理 人 之 選 任 來 代 行 董 事 長 及 董 事 會 之 職 權, 以 維 持 公 司 的 運 作 ( 三 ) 召 集 通 知 一 般 召 集 通 知 公 司 法 第 204 條 規 定 : 董 事 會 之 召 集, 應 載 明 事 由, 於 七 日 前 通 知 各 董 事 及 監 察 人 但 有 緊 急 情 事 時, 得 隨 時 召 集 之, 所 謂 七 日 前, 應 適 用 民 法 第 119 條 第 120 條 第 2 項 規 定, 通 知 起 始 日 不 算 入 7 日 內, 正 確 計 算, 應 該 自 通 知 之 翌 日 起 算 至 開 會 前 一 日, 算 足 公 司 法 所 定 期 間 會 議 通 知 有 下 列 事 項 應 提 董 事 會 討 論, 除 有 突 發 緊 急 情 事 或 正 當 理 由 外, 應 於 召 集 事 由 中 列 舉, 不 得 以 臨 時 動 議 提 出 : -57-
公 司 之 營 運 計 畫 年 度 財 務 報 告 及 半 年 度 財 務 報 告 依 證 券 交 易 法 第 14-1 條 規 定 訂 定 或 修 訂 內 部 控 制 制 度 依 證 交 法 第 36-1 條 規 定 訂 定 或 修 正 取 得 或 處 分 資 產 從 事 衍 生 性 商 品 交 易 資 金 貸 與 他 人 為 他 人 背 書 或 提 供 保 證 之 重 大 財 務 業 務 行 為 之 處 理 程 序 募 集 發 行 或 私 募 具 有 股 權 性 質 之 有 價 證 券 財 務 會 計 或 內 部 稽 核 主 管 之 任 免 依 證 交 法 第 14-3 條 其 他 依 法 令 或 章 程 規 定 應 由 股 東 會 決 議 或 董 事 會 決 議 之 事 項 或 主 管 機 關 規 定 之 重 大 事 項 緊 急 情 事 之 召 集 通 知 遇 有 緊 急 情 事 得 否 不 以 書 面 通 知, 應 視 公 司 章 程 是 否 有 明 文 規 定 來 判 斷 至 於 董 事 會 之 緊 急 召 集 事 由, 是 否 合 於 公 司 法 所 謂 之 遇 有 緊 急 情 事, 以 及 該 召 集 程 序 是 否 有 效, 允 屬 司 法 認 定 範 疇, 如 遇 有 爭 議 時, 宜 由 法 院 依 個 案 具 體 情 況 認 定 列 席 人 員 之 通 知 監 察 人 員 列 席 通 知 依 公 司 法 第 218-2 條 規 定 : 監 察 人 得 列 席 董 事 會 陳 述 意 見, 故 賦 予 監 察 人 亦 有 參 加 董 事 會 之 權 利, 以 發 揮 監 督 之 功 能 其 他 相 關 人 員 列 席 通 知 公 司 召 開 董 事 會, 得 視 議 案 內 容 通 知 相 關 部 門 未 擔 任 董 事 之 經 理 人 列 席 必 要 時, 亦 得 邀 請 會 計 師 律 師 或 其 他 專 業 人 士 列 席 會 議 受 詢 ( 四 ) 召 集 程 序 之 違 法 董 事 會 之 召 集 程 序 有 瑕 疵 時, 該 董 事 會 之 效 力 如 何, 在 公 司 法 雖 未 明 文 規 定, 因 此, 應 嚴 格 要 求 董 事 會 之 召 集 程 序 決 議 內 容 均 須 符 合 法 律 之 規 定, 如 董 事 會 召 集 程 序 違 反 公 司 法 相 關 召 集 通 知 限 期 之 規 定 者, 係 屬 召 集 程 序 違 法, 董 事 會 決 議 應 為 無 效 二 舉 行 董 事 會 ( 一 ) 董 事 會 議 事 事 務 單 位 董 事 會 應 指 定 辦 理 議 事 事 務 單 位 ( 例 如 董 事 會 秘 書 處 ), 並 於 議 事 規 範 明 定 之 議 事 單 位 主 要 職 責 為 負 責 會 務 工 作 安 排 及 處 理, 擬 訂 董 事 會 議 事 內 容, 並 提 供 足 夠 之 會 議 資 料, 在 會 前 董 事 會 議 事 事 務 單 位 應 擬 訂 董 事 會 議 事 內 容, 並 提 供 充 分 之 會 議 資 料, 於 召 集 通 知 時 一 併 寄 送 董 事 如 認 為 會 議 資 料 不 充 分, 得 向 議 事 事 務 單 位 請 求 補 足 而 在 會 議 中, 要 安 排 會 議 進 行 程 序 聽 命 董 事 會 主 席 交 辦 差 務 會 議 之 記 錄 等 等 會 議 後, 發 送 會 議 記 錄 予 全 體 董 事 及 保 存 事 宜 等 等 ( 二 ) 董 事 會 議 事 規 範 董 事 會 之 議 事 與 運 作, 依 行 政 院 金 融 監 督 管 理 委 員 會 所 發 布 之 公 開 發 行 公 司 董 事 會 議 事 辦 法 第 2 條 規 定, 在 公 開 發 行 公 司 均 被 要 求 訂 定 董 事 會 議 事 規 範, 此 乃 董 事 會 遵 循 法 令 之 依 據, 為 使 國 內 上 市 上 櫃 公 司 在 制 定 董 事 會 議 事 規 範 時 能 有 所 依 據, 台 灣 證 券 交 易 所 與 證 券 櫃 檯 買 賣 中 心 特 訂 定 股 份 有 限 公 司 董 事 會 議 事 規 範 參 考 範 例, 供 上 市 上 櫃 公 司 在 制 定 董 事 會 議 事 規 範 之 參 考 ( 三 ) 會 議 前 之 準 備 工 作 規 劃 議 程 董 事 可 以 決 定 議 程 內 之 討 論 事 項, 董 事 長 與 公 司 經 理 階 層 宜 每 半 年 初, 針 對 該 年 度 可 預 見 之 待 討 論 主 題 排 定 時 間 表, 並 於 召 開 會 議 前 制 定 董 事 會 議 程 -58-
規 劃 年 度 議 程, 作 為 每 次 董 事 會 或 委 員 會 個 別 議 程 之 編 制 依 據 由 董 事 總 經 理 及 參 與 董 事 會 的 公 司 高 階 主 管 共 同 研 擬 會 議 議 程 議 程 表 為 確 保 會 議 順 利 召 開, 事 先 約 定 董 事 會 會 議 時 程, 並 訂 出 時 間 表 以 確 保 會 議 能 順 利 召 開, 以 下 就 每 季 召 開 一 次 董 事 會 為 例, 說 明 會 議 的 前 置 時 間 及 其 時 間 配 置 董 事 會 議 事 事 務 單 位 應 在 會 議 召 開 前 六 週 前, 參 考 年 度 規 劃 議 程 董 事 會 權 責 劃 分 表 及 過 去 董 事 會 議 事 錄, 擬 訂 議 程 並 確 保 應 討 論 的 議 案 皆 已 納 入, 決 定 議 案 優 先 性 及 所 需 會 議 時 間 負 責 提 案 之 各 部 門 應 於 會 議 召 開 日 五 週 前, 草 擬 議 案 內 容 並 編 撰 議 案 資 料 負 責 提 案 之 部 門 應 於 會 議 召 開 日 四 週 前, 將 議 案 簽 呈 及 提 案 稿 會 簽 其 他 相 關 部 門, 並 依 規 定 呈 核 總 經 理 或 董 事 長 董 事 會 議 事 事 務 單 位 於 會 議 召 開 日 二 週 前, 彙 總 簽 准 的 部 門 提 案, 並 準 備 書 面 會 議 議 程 及 資 料 會 議 召 開 7 日 前 通 知 董 事 及 監 察 人, 並 將 書 面 議 程 及 會 議 資 料 一 並 送 交 會 議 資 料 經 理 階 層 應 負 責 準 備 董 事 會 報 告 之 資 料, 並 於 召 開 會 議 前 提 供 給 董 事 ; 若 報 告 之 議 題 過 於 敏 感 不 適 合 作 成 書 面 送 交 給 董 事, 則 可 直 接 於 會 議 中 討 論, 董 事 也 可 指 定 要 求 特 定 資 料 會 議 召 開 頻 率 一 般 董 事 會 平 均 一 年 開 會 4 至 6 次, 由 董 事 會 自 行 決 定 召 開 會 議 頻 率 會 議 時 間 董 事 會 召 開 之 時 間, 應 於 公 司 辦 公 時 間 或 便 於 董 事 出 席 且 適 合 董 事 會 召 開 之 時 間, 一 般 董 事 會 開 會 時 間 至 少 半 天, 為 充 分 發 揮 議 事 效 率, 功 能 性 委 員 會 與 董 事 會 最 好 不 要 安 排 在 同 一 天 開 會, 以 其 委 員 會 的 決 議 與 相 關 資 料 完 整 提 供 董 事 會 作 為 決 策 參 考 之 依 據 會 議 地 點 董 事 會 應 在 國 內 舉 行, 董 事 會 召 開 之 地 點, 應 於 公 司 所 在 地 或 便 於 董 事 出 席 且 適 合 董 事 會 召 開 之 地 點 依 華 僑 回 國 投 資 條 例 或 外 國 人 投 資 條 例 之 投 資 事 業, 其 董 事 會 召 開 不 受 地 點 之 限 制, 亦 可 於 國 外 召 開 會 議 室 安 排 會 議 室 佈 置 半 圓 形 或 馬 蹄 形 的 座 位 安 排, 較 能 聚 焦 所 有 與 會 參 加 者 的 注 意 焦 點, 也 能 讓 所 有 與 會 者 看 到 彼 此 的 最 佳 選 擇, 有 利 於 會 議 的 報 告 及 紀 錄 會 議 室 設 備 會 議 室 的 電 腦 及 投 影 設 備, 應 事 前 準 備 及 測 試, 可 節 省 會 議 時 間 及 避 免 會 議 進 行 中 不 必 要 之 干 擾, 如 以 視 訊 會 議 方 式 召 開, 亦 應 具 有 視 訊 會 議 相 關 設 備 ( 四 ) 會 議 之 進 行 主 持 會 議 已 屆 開 會 時 間, 如 全 體 董 事 有 半 數 未 出 席 時, 主 席 得 宣 布 延 後 開 會, 其 延 後 次 數 以 二 次 為 限 延 後 二 次 仍 未 達 開 會 最 低 人 數 限 制 時, 主 席 得 依 規 定 程 序 重 行 召 集 董 事 之 利 益 迴 避 - 董 事 對 於 與 其 自 身 或 其 代 表 之 法 人 有 利 害 關 係, 致 有 害 於 公 司 利 益 之 虞 者, 得 陳 述 意 見 及 答 詢, 但 不 得 加 入 討 論 及 表 決, 且 討 論 及 表 決 時 應 予 迴 避, 更 不 得 代 理 其 他 董 事 行 使 其 表 決 權 -59-
因 此, 在 開 始 討 論 該 項 有 利 害 關 係 之 議 案 時, 主 席 即 應 請 應 為 利 益 迴 避 之 董 事 離 席, 嗣 議 決 完 畢, 再 請 其 入 席 會 議 記 錄 人 員 並 應 於 董 事 會 議 事 錄 之 決 議 中 記 載 董 事 已 依 公 司 法 第 206 條 第 2 項 准 用 第 178 條 利 害 迴 避 規 定 離 席, 未 參 與 本 議 案 之 討 論 及 決 議 主 席 的 主 要 職 責 如 下 : 維 持 會 議 秩 序 決 定 發 言 順 序 確 定 討 論 順 序 確 認 提 案 性 質 鼓 勵 董 事 發 言 釐 清 誤 解 歧 見 協 調 達 成 共 識 主 席 董 事 長 為 董 事 會 及 常 務 董 事 會 主 席 董 事 長 請 假 或 因 故 不 能 行 使 職 權 時, 由 副 董 事 長 代 理 之 ; 無 副 董 事 長 或 副 董 事 長 亦 請 假 或 因 故 不 能 行 使 職 權 時, 由 董 事 長 指 定 常 務 董 事 一 人 代 理 之 ; 其 未 設 常 務 董 事 者, 指 定 董 事 一 人 代 理 之 ; 董 事 長 未 指 定 代 理 人 者, 由 常 務 董 事 或 董 事 互 推 一 人 代 理 之 出 席 及 代 理 出 席 原 則 董 事 應 親 自 出 席 董 事 會 董 事 如 以 視 訊 方 式 參 與 董 事 會 議 之 開 會 討 論 及 決 議, 視 為 親 自 出 席 而 公 開 發 行 公 司 之 審 計 委 員 會 之 獨 立 董 事 成 員 應 親 自 出 席 審 計 委 員 會, 如 不 能 親 自 出 席, 得 委 由 其 他 獨 立 董 事 成 員 代 理 出 席, 如 以 視 訊 會 議 參 與 會 議 者, 視 為 親 自 出 席, 前 項 代 理 人, 以 受 一 人 委 託 為 限 審 計 委 員 會 成 員 委 託 其 他 獨 立 董 事 成 員 代 理 出 席 審 計 委 員 會 時, 應 於 每 次 出 具 委 託 書, 且 列 舉 召 集 事 由 之 授 權 範 圍 ( 附 件 1) 此 外 設 有 獨 立 董 事 之 公 開 發 行 公 司, 對 於 下 列 證 券 交 易 法 第 14-3 條 所 列 應 經 董 事 會 決 議 事 項, 獨 立 董 事 應 親 自 出 席, 或 委 由 其 他 獨 立 董 事 代 理 證 券 交 易 法 第 14-3 條 - 已 依 前 條 第 1 項 規 定 選 任 獨 立 董 事 之 公 司, 除 經 主 管 機 關 核 准 者 外, 下 列 事 項 應 提 董 事 會 決 議 通 過 ; 獨 立 董 事 如 有 反 對 意 見 或 保 留 意 見, 應 於 董 事 會 議 事 錄 載 明 : A 依 第 十 四 條 之 一 規 定 訂 定 或 修 正 內 部 控 制 制 度 B 依 第 三 十 六 條 之 一 規 定 訂 定 或 修 正 取 得 或 處 分 資 產 從 事 衍 生 性 商 品 交 易 資 金 貸 與 他 人 為 他 人 背 書 或 提 供 保 證 之 重 大 財 務 業 務 行 為 之 處 理 程 序 C 涉 及 董 事 或 監 察 人 自 身 利 害 關 係 之 事 項 D 重 大 之 資 產 或 衍 生 性 商 品 交 易 E 重 大 之 資 金 貸 與 背 書 或 提 供 保 證 F 募 集 發 行 或 私 募 具 有 股 權 性 質 之 有 價 證 券 G 簽 證 會 計 師 之 委 任 解 任 或 報 酬 H 財 務 會 計 或 內 部 稽 核 主 管 之 任 免 I 其 他 經 主 管 機 關 規 定 之 重 大 事 項 例 外 董 事 會 開 會 時, 董 事 應 親 自 出 席 但 董 事 不 親 自 出 席 董 事 會, 得 委 託 其 他 董 事 代 理 出 席, 董 事 出 席 之 代 理, 以 公 司 章 程 有 明 訂 得 代 理 者 為 限 如 公 司 章 程 未 訂 有 董 事 出 席 董 事 會 之 代 理 者, 則 董 事 委 託 其 他 董 事 代 理 出 席 董 事 會 對 公 司 不 生 -60-
效 力, 不 得 計 入 出 席 數 及 表 決 數, 董 事 委 託 其 他 董 事 代 理 出 席 董 事 會 時, 應 於 每 次 出 具 委 託 書, 並 列 舉 召 集 事 由 之 授 權 範 圍 代 理 人 以 受 一 人 之 委 託 為 限 違 反 此 規 定 而 接 受 一 人 以 上 之 委 託 時, 不 生 委 託 出 席 之 效 力 A 臨 時 代 理 有 效 之 臨 時 委 任 代 理 出 席 應 具 備 下 列 三 要 件 : (a) 公 司 章 程 訂 定 (b) 每 次 出 具 委 託 書, 並 列 舉 召 集 事 由 之 授 權 範 圍 (c) 代 理 人 以 受 一 人 之 委 託 為 限 B 經 常 代 理 董 事 居 住 國 外 者, 得 以 書 面 委 託 居 住 國 內 之 其 他 股 東, 經 常 代 理 出 席 董 事 會 這 項 經 常 代 理, 應 向 主 管 機 關 申 請 登 記, 代 理 變 更 時, 也 應 向 主 管 機 關 申 請 登 記, 否 則 不 生 授 與 代 理 權 之 效 力 經 常 代 理 之 要 件 及 資 格 應 具 備 下 列 三 要 件 : (a) 授 權 人 : 限 於 居 住 國 外 之 董 事 (b) 代 理 人 : 須 為 居 住 國 內 之 其 他 股 東, 不 包 括 居 住 國 內 之 董 事 (c) 程 序 要 件 : 須 以 書 面 委 託 並 向 主 管 機 關 申 請 登 記 法 人 董 事 之 委 託 出 席 董 事 會 開 會 時, 除 公 司 章 程 訂 定 得 由 其 他 董 事 代 理 者 外, 均 應 親 自 出 席 法 人 董 事 已 指 派 自 然 人 充 任 其 代 表 者, 委 託 非 董 事 代 表 出 席 董 事 會 於 法 不 合, 惟 法 人 指 定 代 表 行 使 職 務 之 自 然 人 不 能 出 席 時, 得 依 公 司 法 27 條 第 3 項 規 定, 依 其 職 務 關 係 隨 時 改 派 補 足 原 任 期 監 察 人 之 列 席 公 司 法 第 218-2 條 規 定 : 監 察 人 得 列 席 董 事 會 陳 述 意 見 董 事 會 或 董 事 執 行 業 務 有 違 反 法 令 章 程 或 股 東 會 決 議 之 行 為 者, 監 察 人 應 即 通 知 董 事 會 或 董 事 停 止 其 行 為 安 排 議 程 及 討 論 議 事 安 排 議 程 一 般 定 期 性 董 事 會 之 議 事 內 容, 至 少 包 括 下 列 各 事 項 : A 報 告 事 項 : (a) 上 次 會 議 紀 錄 及 執 行 情 形 (b) 重 要 財 務 業 務 報 告 (c) 內 部 稽 核 業 務 報 告 (d) 其 他 重 要 報 告 事 項 B 討 論 事 項 : (a) 上 次 會 議 保 留 之 討 論 事 項 (b) 本 次 會 議 預 定 討 論 事 項 C 臨 時 動 議 應 經 董 事 會 討 論 事 項 依 公 開 發 行 公 司 董 事 會 議 事 辦 法 第 7 條 第 1 項 規 定, 下 列 事 項 應 提 董 事 會 討 論, 且 不 得 以 臨 時 動 議 提 出 : A 本 公 司 之 營 運 計 畫 B 年 度 財 務 報 告 及 半 年 度 財 務 報 告 C 依 證 券 交 易 法 ( 下 稱 證 交 法 ) 第 十 四 條 之 一 規 定 訂 定 或 修 訂 內 部 控 制 制 度 D 依 證 交 法 第 三 十 六 條 之 一 規 定 訂 定 或 修 正 取 得 或 處 分 資 產 從 事 衍 生 性 商 品 -61-
交 易 資 金 貸 與 他 人 為 他 人 背 書 或 提 供 保 證 之 重 大 財 務 業 務 行 為 之 處 理 程 序 E 募 集 發 行 或 私 募 具 有 股 權 性 質 之 有 價 證 券 F 財 務 會 計 或 內 部 稽 核 主 管 之 任 免 G 依 證 交 法 第 十 四 條 之 三 其 他 依 法 令 或 章 程 規 定 應 由 股 東 會 決 議 或 董 事 會 決 議 之 事 項 或 主 管 機 關 規 定 之 重 大 事 項 獨 立 董 事 對 於 證 交 法 第 14-3 條 應 經 董 事 會 決 議 事 項, 獨 立 董 事 應 親 自 出 席 或 委 由 其 他 獨 立 董 事 代 理 出 席 獨 立 董 事 如 有 反 對 或 保 留 意 見, 應 於 董 事 會 議 事 錄 載 明 ; 如 獨 立 董 事 不 能 親 自 出 席 董 事 會 表 達 反 對 或 保 留 意 見 者, 除 有 正 當 理 由 外, 應 事 先 出 具 書 面 意 見, 並 載 明 於 董 事 會 議 事 錄 表 決 方 式 表 決 方 式 董 事 會 主 席 對 於 董 事 會 議 案 之 討 論, 認 為 已 達 可 付 表 決 之 程 度 時, 得 宣 布 停 止 討 論, 提 付 表 決 公 司 董 事 會 議 案 表 決 時, 經 主 席 徵 詢 出 席 董 事 全 體 無 異 議 者, 視 為 通 過 如 經 主 席 徵 詢 而 有 異 議 者, 即 應 提 付 表 決 表 決 方 式 由 主 席 就 下 列 各 款 規 定 擇 一 行 之, 但 出 席 者 有 異 議 時, 應 徵 求 多 數 之 意 見 決 定 之 : A 舉 手 表 決 或 投 票 器 表 決 B 唱 名 表 決 C 投 票 表 決 D 公 司 自 行 選 用 之 表 決 前 述 所 稱 出 席 董 事 全 體 不 包 括 依 規 定 應 予 利 益 迴 避 而 不 得 行 使 表 決 權 之 董 事 監 票 計 票 方 式 公 司 董 事 會 議 案 之 決 議, 除 證 交 法 及 公 司 法 另 有 規 定 外, 應 有 過 半 數 董 事 之 出 席, 出 席 董 事 過 半 數 之 同 意 行 之 同 一 議 案 有 修 正 案 或 替 代 案 時, 由 主 席 併 同 原 案 定 其 表 決 之 順 序 但 如 其 中 一 案 已 獲 通 過 時, 其 他 議 案 即 視 為 否 決, 無 須 再 行 表 決 議 案 之 表 決 如 有 設 置 監 票 及 計 票 人 員 之 必 要 者, 由 主 席 指 定 之, 但 監 票 人 員 應 具 董 事 身 分 表 決 之 結 果, 應 當 場 報 告, 並 做 成 紀 錄 限 制 表 決 權 : 董 事 之 利 益 迴 避 董 事 對 於 與 其 自 身 或 其 代 表 之 法 人 有 利 害 關 係, 致 有 害 於 公 司 利 益 之 虞 者, 得 陳 述 意 見 及 答 詢, 不 得 加 入 討 論 及 表 決, 且 討 論 及 表 決 時 應 予 迴 避, 更 不 得 代 理 其 他 董 事 行 使 其 表 決 權 董 事 會 之 決 議, 對 依 前 項 規 定 不 得 行 使 表 決 權 之 董 事, 依 公 司 法 第 206 條 第 2 項 準 用 第 178 條 有 關 表 決 權 限 制 之 規 定 計 算 出 席 數 與 表 決 數 計 算 出 席 數 A 實 際 在 任 且 能 受 召 出 席 數 計 算 公 司 董 事 會 應 出 席 董 事 人 數 之 計 算, 應 以 依 法 選 任, 並 以 實 際 上 在 任 且 客 觀 上 能 受 召 出 席 者 計 算 之 公 司 如 因 其 他 因 素, 僅 剩 二 人 以 上 之 董 事 可 參 與 董 事 會 時 ( 二 人 以 上 方 達 會 議 之 基 本 形 式 要 件 ), 仍 可 召 開 董 事 會, 惟 應 依 實 際 在 任 而 能 應 召 出 席 董 事, 以 為 認 定 董 事 會 應 出 席 之 人 數, 由 該 出 席 董 事 以 董 事 會 名 義 召 開 臨 時 股 東 會 改 ( 補 ) 選 董 ( 監 ) 事, 以 維 持 公 司 運 作 B 計 算 利 益 迴 避 之 表 決 權 數 -62-
董 事 對 於 董 事 會 議 之 決 議 有 與 自 身 或 其 代 表 之 法 人 有 利 害 關 係, 致 有 害 於 公 司 利 益 之 虞 者, 得 陳 述 意 見 及 答 詢, 不 得 加 入 討 論 及 表 決, 且 討 論 及 表 決 時 應 予 迴 避, 並 不 得 代 理 其 他 董 事 行 使 其 表 決 權, 不 算 入 已 出 席 董 事 之 表 決 權, 惟 仍 應 計 入 已 出 席 之 董 事 人 數 內 計 算 表 決 權 A 董 事 均 等 原 則 董 事 會 之 董 事 對 於 議 案 之 表 決 權 行 使, 每 一 董 事 僅 有 一 表 決 權 董 事 長 享 有 之 表 決 權 應 與 董 事 一 致, 僅 有 一 表 決 權 換 言 之, 董 事 會 之 決 議, 每 一 董 事 平 等 有 一 表 決 權, 故 董 事 如 依 公 司 法 規 定 選 出, 自 有 依 法 出 席 董 事 會 選 舉 董 事 長 之 職 權, 公 司 尚 不 得 以 公 司 章 程 或 其 他 內 規 限 制 之 B 遇 表 決 權 數 正 反 意 見 相 同 時 依 公 司 法 第 二 0 六 條 第 一 項 規 定 : 董 事 會 之 決 議, 除 本 法 另 有 規 定 外, 應 有 過 半 數 董 事 之 出 席, 出 席 董 事 過 半 數 之 同 意 行 之 若 遇 有 正 反 意 見 同 數 時, 董 事 長 不 得 行 使 可 決 權 計 算 董 事 席 次 發 生 之 變 動 公 開 發 行 公 司 董 事 發 生 變 動, 其 變 動 比 例 之 計 算, 係 以 公 司 董 事 變 動 之 席 次 數 除 以 全 體 董 事 席 次 數 計 之 當 公 司 於 股 東 會 決 議 變 更 章 程 所 訂 全 體 董 事 席 次 數, 則 全 體 董 事 席 次 數 應 以 變 更 前 或 變 更 後 孰 大 者 計 之, 而 董 事 變 動 之 席 次 數 係 指 有 下 列 情 事 者 : A 董 事 任 期 屆 滿 改 選 或 依 公 司 法 第 201 條 補 選 後 新 任 董 事 之 席 次 數 B 於 同 一 任 期 內 退 任 董 事 之 累 計 席 次 數 ; 董 事 退 任 之 事 由, 包 括 經 由 股 東 會 決 議 解 任 法 院 裁 定 解 任 依 公 司 法 第 197 條 規 定 當 然 解 任 或 發 生 終 止 董 事 與 公 司 間 委 任 之 事 由 ( 如 : 辭 職 死 亡 破 產 喪 失 行 為 能 力 ) 等 C 股 東 會 決 議 修 改 章 程 增 減 全 體 董 事 席 次 數 者, 其 董 事 席 次 之 增 減 D 法 人 股 東 經 營 權 發 生 重 大 變 動 並 改 派 其 代 表 人 擔 任 董 事 之 席 次 數 表 決 權 計 算 釋 例 例 一 : 茲 將 前 項 所 述 計 算 方 式 舉 例 說 明 如 下 : A 某 甲 公 司 章 程 所 訂 之 董 事 席 次 共 七 席, 並 召 開 股 東 會 改 選 董 事, 如 改 選 後 計 有 五 席 係 本 次 新 任 董 事, 應 以 其 新 任 董 事 五 席 除 以 全 體 董 事 七 席 計 算 董 事 變 動 比 例 B 某 乙 公 司 召 開 股 東 會 決 議 變 更 公 司 章 程, 將 董 事 席 次 由 十 一 席 裁 減 為 七 席, 同 時 改 選 董 事, 如 改 選 後 計 有 二 席 係 本 次 新 任 董 事, 應 以 其 新 任 董 事 二 席 加 計 董 事 席 次 減 少 數 四 席, 合 計 六 席, 除 以 變 更 前 全 體 董 事 十 一 席 計 算 董 事 變 動 比 例 C 某 丙 公 司 召 開 股 東 會 決 議 變 更 公 司 章 程, 將 董 事 席 次 由 五 席 增 為 七 席, 並 改 選 董 事, 如 改 選 後 計 有 三 席 係 本 次 新 任 董 事 ( 已 含 董 事 席 次 之 增 加 數 二 席 ), 則 應 以 其 新 任 董 事 三 席 除 以 變 更 後 全 體 董 事 七 席 計 之 例 二 : 利 益 迴 避 之 董 事, 如 何 計 算 出 席 董 事 人 數 按 公 司 法 第 206 條 第 1 項 規 定 : 董 事 會 之 決 議, 除 本 法 另 有 規 定 外, 應 有 過 半 數 董 事 之 出 席, 出 席 董 事 過 半 數 之 同 意 行 之 又 本 部 91 年 5 月 16 日 經 商 字 第 09102088350 號 函 : 董 事 會 之 決 議, 對 依 第 178 條 規 定 不 得 行 使 表 決 權 之 董 事, 仍 非 不 算 入 已 出 席 之 董 事 人 數 內, 所 稱 仍 非 不 算 入 已 出 席 之 董 事 人 數 內, 係 針 對 董 事 會 能 否 開 會 之 法 定 門 檻 所 為 規 定, 即 公 司 法 第 206 條 第 1 項 前 段 規 定 : 應 有 過 半 數 董 事 之 出 席 ( 法 -63-
定 開 會 門 檻 ) 之 範 疇 於 達 到 法 定 開 會 門 檻 後, 針 對 議 案 表 決 時, 依 公 司 法 第 206 條 第 2 項 準 用 第 180 條 第 2 項 規 定, 對 依 第 178 條 規 定 應 利 益 迴 避 之 董 事, 不 算 入 已 出 席 之 董 事 人 數 內 者, 則 屬 公 司 法 第 206 條 第 1 項 後 段 規 定 : 出 席 董 事 過 半 數 之 同 意 行 之 ( 法 定 決 議 門 檻 ) 之 範 疇 是 以, 如 甲 公 司 有 12 席 董 事,7 席 董 事 出 席 董 事 會 ( 計 算 法 定 開 會 門 檻 7 席 時, 包 括 應 迴 避 及 毋 庸 迴 避 之 董 事 ), 其 中 5 席 對 A 議 案 應 利 益 迴 避, 則 董 事 會 對 A 議 案 之 決 議, 應 為 2 席 過 半 數 同 意 通 過 ( 因 5 席 對 A 議 案 應 利 益 迴 避, 故 不 算 入 7 席 中 而 為 2 席 ) ( 經 濟 部 九 五 三 一 六 經 商 字 第 0 九 五 00 五 二 六 八 六 0 號 函 ) 參 照 ( 五 ) 董 事 會 議 事 錄 董 事 會 有 備 置 章 程 及 歷 屆 股 東 會 議 事 錄 財 務 報 表 等 簿 冊 以 供 股 東 查 閱 之 義 務, 且 股 東 及 債 權 人 得 檢 具 利 害 關 係 證 明 文 件, 指 定 範 圍, 隨 時 請 求 查 閱 或 抄 錄 出 席 簽 名 簿 董 事 會 之 議 事 錄, 應 保 存 出 席 董 事 簽 名 簿 會 議 之 錄 音 及 錄 影 存 證 公 司 應 將 董 事 會 之 開 會 過 程 全 程 錄 音 或 錄 影 存 證, 並 至 少 保 存 五 年, 亦 得 以 電 子 方 式 保 存 若 保 存 期 限 未 屆 滿 前, 發 生 關 於 董 事 會 相 關 議 決 事 項 之 訴 訟 時, 相 關 錄 音 或 錄 影 存 證 資 料 應 續 予 保 存 至 訴 訟 終 結 止, 不 以 五 年 為 限 以 視 訊 會 議 召 開 董 事 會 者, 其 視 訊 影 音 資 料 為 議 事 錄 之 一 部 分, 應 於 公 司 存 續 期 間 妥 善 保 存 議 事 錄 之 製 作 每 次 董 事 會 結 束, 必 須 將 議 事 過 程 與 決 議 做 成 會 議 記 錄, 以 為 未 來 董 事 會 執 行 業 務 之 依 據 我 國 公 司 法 第 183 條 第 2 項 規 定, 議 事 錄 應 記 載 會 議 之 年 月 日 場 所 主 席 姓 名 及 決 議 方 法, 並 應 記 載 議 事 經 過 之 要 領 及 其 結 果 做 成 之 後 應 由 會 議 主 席 及 記 錄 人 員 簽 名 或 蓋 章, 於 會 後 20 日 內 分 送 各 董 事 及 監 察 人, 而 議 事 錄 之 保 存, 依 照 公 司 法 之 規 定, 只 要 公 司 存 續 期 間, 就 應 永 久 保 存 議 事 錄 之 製 作 及 分 發, 得 以 電 子 方 式 為 之 董 事 會 之 議 決 事 項, 如 有 下 列 情 事 之 一 者, 除 應 於 議 事 錄 載 明 外, 並 應 於 董 事 會 之 日 起 二 日 內 於 主 管 機 關 指 定 之 資 訊 申 報 網 站 辦 理 公 告 申 報 : A. 獨 立 董 事 有 反 對 或 保 留 意 見 且 有 紀 錄 或 書 面 聲 明 B. 設 置 審 計 委 員 會 之 公 司, 未 經 審 計 委 員 會 通 過, 而 經 全 體 董 事 三 分 之 二 以 上 同 意 通 過 議 事 錄 之 格 式 公 司 法 第 183 條 規 定, 議 事 錄 應 記 載 會 議 之 年 月 日 場 所 主 席 姓 名 及 決 議 方 法, 並 應 記 載 議 事 經 過 之 要 領 及 其 結 果 議 事 錄 記 載 決 議 方 法 之 型 式 董 事 會 議 事 錄 記 載 決 議 內 容 可 如 下 所 示 : A 董 事 對 議 案 無 異 議 : 其 記 載 可 為 全 體 出 席 董 事 同 意 通 過 B 董 事 對 議 案 有 異 議 : 採 票 決 方 式 並 應 載 明 通 過 人 數, 其 記 載 可 為 出 席 董 事 3 人 同 意 通 過 議 事 錄 應 記 載 內 容 議 事 錄 依 法 應 詳 實 記 載 下 列 事 項 : A 會 議 屆 次 ( 或 年 次 ) 及 時 間 地 點 B 主 席 之 姓 名 C 董 事 出 席 狀 況, 包 括 出 席 請 假 及 缺 席 者 之 姓 名 與 人 數 -64-
D 列 席 者 之 姓 名 及 職 稱 E 紀 錄 之 姓 名 F 報 告 事 項 G 討 論 事 項 : 各 議 案 之 決 議 方 法 與 結 果 董 事 監 察 人 專 家 及 其 他 人 員 發 言 摘 要 反 對 或 保 留 意 見 且 有 紀 錄 或 書 面 聲 明 暨 獨 立 董 事 依 第 七 條 第 二 項 規 定 出 具 之 書 面 意 見 H 臨 時 動 議 : 提 案 人 姓 名 議 案 之 決 議 方 法 與 結 果 董 事 監 察 人 專 家 及 其 他 人 員 發 言 摘 要 反 對 或 保 留 意 見 且 有 紀 錄 或 書 面 聲 明 I 其 他 應 記 載 事 項 議 事 錄 保 存 期 間 董 事 會 議 事 錄 應 在 公 司 存 續 期 間 妥 善 保 存, 並 準 用 股 東 會 議 事 錄 之 相 關 規 定 董 事 會 應 將 章 程 及 歷 屆 股 東 會 議 事 錄 財 務 報 表 備 置 於 本 公 司, 並 將 股 東 名 簿 及 公 司 債 存 根 簿 備 置 於 本 公 司 或 股 務 代 理 機 構 前 項 章 程 及 簿 冊, 股 東 及 公 司 之 債 權 人 得 檢 具 利 害 關 係 證 明 文 件, 指 定 範 圍, 隨 時 請 求 查 閱 或 抄 錄 代 表 公 司 之 董 事, 違 反 第 1 項 規 定, 不 備 置 章 程 簿 冊, 或 違 反 前 項 規 定 無 正 當 理 由 而 拒 絕 查 閱 或 抄 錄 者, 處 新 臺 幣 1 萬 元 以 上 5 萬 元 以 下 罰 鍰 議 事 錄 之 製 作 及 分 送 議 事 錄 必 須 於 會 後 20 日 內 分 送 各 董 事 及 監 察 人, 而 議 事 錄 之 保 存, 依 照 公 司 法 之 規 定, 只 要 公 司 存 續 期 間, 就 應 永 久 保 存 議 事 錄 之 製 作 及 分 發, 得 以 電 子 方 式 為 之 ( 六 ) 董 事 會 違 法 行 為 之 制 止 參 與 違 法 決 議 之 法 律 效 果 董 事 會 執 行 業 務, 應 依 照 法 令 章 程 及 股 東 會 之 決 議 董 事 會 決 議, 為 違 反 法 令 或 章 程 之 行 為 時, 繼 續 一 年 以 上 持 有 股 份 之 股 東 或 監 察 人 得 請 求 董 事 會 停 止 行 為, 董 事 應 儘 速 妥 善 處 理 或 停 止 執 行 相 關 決 議 對 於 董 事 會 之 決 議, 因 違 反 前 述 規 定, 致 公 司 受 損 害 時, 參 與 決 議 之 董 事, 對 於 公 司 負 賠 償 之 責 ; 但 經 表 示 異 議 之 董 事, 有 紀 錄 或 書 面 聲 明 可 證 者, 免 其 責 任 股 東 之 制 止 權 董 事 會 決 議, 為 違 反 法 令 或 章 程 之 行 為 時, 繼 續 一 年 以 上 持 有 股 份 之 股 東, 得 請 求 董 事 會 停 止 其 行 為 監 察 人 之 制 止 權 董 事 發 現 公 司 有 受 重 大 損 害 之 虞 時, 應 立 即 向 監 察 人 報 告 董 事 會 或 董 事 執 行 業 務 有 違 反 法 令 章 程 或 股 東 會 決 議 之 行 為 者, 監 察 人 應 即 通 知 董 事 會 或 董 事 停 止 其 行 為 三 董 事 會 之 決 議 ( 一 ) 隸 屬 董 事 會 決 議 事 項 公 司 法 明 訂 隸 屬 董 事 會 決 議 事 項 簽 證 會 計 師 之 任 免 及 報 酬 ( 公 司 法 第 20 條 準 用 第 29 條 ) 經 理 人 之 選 任 解 任 與 報 酬 ( 公 司 法 第 29 條 ) 技 術 作 價 的 認 定 發 行 新 股 作 為 受 讓 他 公 司 股 份 之 對 價 買 回 庫 藏 股 與 員 工 簽 訂 認 股 權 契 約 -65-
選 舉 董 事 長 / 副 董 事 長 / 常 務 董 事 ( 公 司 法 第 208 條 ) 募 集 公 司 債 於 授 權 資 本 範 圍 內 發 行 新 股 控 制 公 司 與 從 屬 公 司 的 簡 易 合 併 聲 請 重 整 獨 立 董 事 候 選 人 提 名 之 審 查 股 東 提 案 權 之 審 查 公 司 法 明 訂 之 隸 屬 股 東 會 決 議 事 項 董 事 會 為 事 前 審 議 仍 應 送 交 股 東 會 決 議 董 事 及 監 察 人 之 選 任 ( 公 司 法 第 198 條 ) 董 事 及 監 察 人 之 決 議 解 任 ( 公 司 法 第 199 條 及 第 227 條 ) 查 核 董 事 會 造 具 之 表 冊 監 察 人 之 報 告, 並 決 議 盈 餘 分 派 或 虧 損 撥 補 ( 公 司 法 第 184 條 ) 會 計 表 冊 的 承 認 決 議 減 資 歸 入 權 的 行 使 ( 董 事 競 業 ) 私 募 有 價 證 券 等 選 舉 或 解 任 董 事 監 察 人 選 任 或 解 任 清 算 人 許 可 董 事 競 業 ( 公 司 法 第 209 條 ) 轉 投 資 總 額 限 制 之 解 除 ( 公 司 法 第 13 條 ) 公 司 營 業 或 財 產 之 重 大 變 更 ( 公 司 法 第 185 條 ) 股 息 之 分 派 ( 公 司 法 第 240 條 ) 盈 餘 分 派 或 虧 損 撥 補 之 議 案 ( 公 司 法 第 228 條 ) 股 東 會 得 據 以 決 議 分 派 股 息 及 紅 利 ( 公 司 法 第 184 條 ) 股 東 會 對 董 事 之 決 議 起 訴 ( 公 司 法 第 212 條 ) 股 東 會 對 監 察 人 之 決 議 起 訴 ( 公 司 法 第 225 條 ) 變 更 章 程 及 變 更 特 別 股 ( 公 司 法 第 277 條 第 159 條 ) 公 積 撥 充 股 本 轉 增 資 發 行 新 股 ( 公 司 法 第 241 條 ) 未 經 章 程 明 訂 之 董 事 報 酬 ( 公 司 法 第 196 條 ) 公 司 之 解 散 合 併 或 分 割 之 決 議 ( 公 司 法 第 316 條 ) ( 二 ) 決 議 之 方 法 及 門 檻 普 通 決 議 除 法 令 及 章 程 規 定 為 特 別 決 議 外, 一 般 決 議 事 項 均 屬 普 通 決 議 普 通 決 議 門 檻, 應 有 過 半 董 事 之 出 席 及 出 席 董 事 過 半 數 之 同 意, 所 謂 過 半 數 董 事 之 出 席, 並 不 包 含 半 數 之 本 數 在 內 ( 公 司 法 第 206 條 ) 特 別 決 議 特 別 決 議 門 檻, 由 2/3 以 上 董 事 之 出 席 及 出 席 董 事 過 半 數 之 同 意 行 之 所 稱 2/3 以 上 董 事 之 計 算, 係 包 含 本 數 2/3 在 內 適 用 特 別 決 議 事 項 : 發 行 新 股 受 讓 他 公 司 股 份 之 對 價 ( 公 司 法 第 156 條 ) 員 工 庫 藏 股 ( 公 司 法 第 167-1 條 ) 員 工 股 權 契 約 ( 公 司 法 第 167-2 條 ) 決 議 向 股 東 提 出 締 結 變 更 或 終 止 關 於 出 租 全 部 營 業, 委 託 經 營 或 與 他 人 經 常 共 同 經 營 等 契 約 之 議 案 ( 公 司 法 第 185 條 ) 董 事 長 之 選 任 臨 時 管 理 人 之 選 任 及 代 行 職 務 ( 公 司 法 第 208 條 ) -66-
以 發 行 新 股 方 式 之 分 派 股 息 紅 利 ( 公 司 法 第 240 條 ) 公 積 使 用 之 撥 充 資 本 ( 公 司 法 第 241 條 ) 公 司 債 之 募 集 ( 公 司 法 第 246 條 ) 發 行 新 股 及 決 議 ( 公 司 法 第 266 條 ) 公 司 重 整 之 聲 請 ( 公 司 法 第 282 條 ) 控 制 與 從 屬 公 司 之 合 併 程 序 ( 公 司 法 第 316-2 條 ) 股 票 已 在 證 券 交 易 所 上 市 或 於 證 券 商 營 業 處 所 買 賣 之 公 司, 有 證 券 交 易 法 第 28-2 條 所 列 情 事 者, 得 於 有 價 證 券 集 中 交 易 市 場 或 證 券 商 營 業 處 所 或 依 第 43-1 條 第 2 項 規 定 買 回 其 股 份, 不 受 公 司 法 第 167 條 第 1 項 規 定 之 限 制 ( 證 券 交 易 法 第 28-2 條 ) 設 置 審 計 委 員 會 之 公 司, 未 經 審 計 委 員 會 通 過 ( 公 開 發 行 公 司 董 事 會 議 事 辦 法 第 17 條 ) 如 有 正 當 理 由 致 審 計 委 員 會 無 法 召 開 時 但 證 券 交 易 法 第 14-5 條 第 1 項 第 10 款 有 關 年 度 財 務 報 告 及 半 年 度 財 務 報 告 之 事 項, 仍 應 由 獨 立 董 事 成 員 出 具 是 否 同 意 之 意 見 ( 公 開 發 行 公 司 審 計 委 員 會 行 使 職 權 辦 法 第 8 條 ) 依 證 券 交 易 法 第 28-2 條 董 事 會 特 別 決 議 買 回 公 司 股 份 者, 該 公 司 得 於 申 報 預 定 買 回 本 公 司 股 份 期 間 屆 滿 之 日 起 二 個 月 內, 向 行 政 院 金 融 監 督 管 理 委 員 會 申 報 變 更 原 買 回 股 份 之 目 的 ( 上 市 上 櫃 公 司 買 回 本 公 司 股 份 辦 法 第 2 條 ) 合 併 契 約 之 作 成 ( 由 存 續 公 司 董 事 會 作 成 )( 企 業 併 購 法 第 18 條 第 6 項 ) 公 司 合 併 其 持 有 90% 以 上 資 本 總 額 之 子 公 司 時, 子 公 司 董 事 會 決 議 作 成 之 合 併 契 約 ( 企 業 併 購 法 第 19 條 第 1 項 ) 公 司 合 併 其 持 有 90% 以 上 資 本 總 額 之 子 公 司 時, 母 公 司 董 事 會 決 議 作 成 之 合 併 契 約 ( 企 業 併 購 法 第 19 條 第 4 項 ) 發 行 人 申 報 發 行 員 工 認 股 權 憑 證, 前 述 決 議, 如 有 發 行 人 募 集 與 發 行 有 價 證 券 處 理 準 則 第 56 條 第 1 項 各 款 事 項 之 變 更 ( 發 行 人 募 集 與 發 行 有 價 證 券 處 理 準 則 第 56 條 ) 發 行 員 工 認 股 權 憑 證, 經 行 政 院 金 融 監 督 管 理 委 員 會 申 報 生 效 後, 應 於 申 報 生 效 到 達 日 之 次 日, 公 告 其 發 行 及 認 股 辦 法 之 主 要 內 容 ( 發 行 人 募 集 與 發 行 有 價 證 券 處 理 準 則 第 57 條 第 4 項 ) 銀 行 對 其 持 有 實 收 資 本 總 額 5% 上 之 企 業, 或 本 行 負 責 人 職 員 或 主 要 股 東, 或 對 與 本 行 負 責 人 或 辦 理 授 信 之 職 員 有 利 害 關 係 者 ; 或 利 用 他 人 名 義 向 銀 行 申 請 辦 理 之 授 信 為 擔 保 授 信, 或 其 款 項 為 利 用 他 人 名 義 所 使 用, 或 其 款 項 移 轉 為 利 用 他 人 名 義 之 人 所 有 時, 且 授 信 金 額 達 中 央 主 管 機 關 規 定 金 額 以 上 之 授 信 時 ( 銀 行 法 第 33 條 第 33-4 條 ) 商 業 銀 行 與 其 持 有 實 收 資 本 總 額 3% 以 上 之 企 業, 或 與 本 行 負 責 人 職 員 或 主 要 股 東, 或 與 銀 行 法 第 33-1 條 銀 行 負 責 人 之 利 害 關 係 人 為 不 動 產 交 易 時 ( 銀 行 法 第 75 條 ) 工 業 銀 行 對 銀 行 法 第 91-1 條 所 列 關 係 人 之 生 產 事 業 直 接 投 資 ( 銀 行 法 第 91-1 條 ) 銀 行 逾 期 放 款 及 催 收 款 之 轉 銷, 如 其 於 授 信 或 轉 銷 呆 帳 時, 屬 於 銀 行 法 第 33 條 規 定 金 額 以 上 之 案 件 ( 銀 行 資 產 評 估 損 失 準 備 提 列 及 逾 期 放 款 催 收 款 呆 帳 處 理 辦 法 第 12 條 第 2 項 ) 金 融 機 構 依 金 融 控 股 公 司 法 第 24 條 第 2 項 第 1 款 買 回 之 股 份, 自 買 回 之 日 起 六 個 月 內 未 賣 出 者, 得 辦 理 變 更 章 程 及 註 銷 股 份 登 記, 不 受 公 司 法 第 277 條 規 定 之 限 制 ( 金 融 控 股 公 司 法 第 24 條 第 6 項 ) -67-
金 融 控 股 公 司 吸 收 合 併 其 持 有 90 % 以 上 已 發 行 股 份 之 他 公 司 之 合 併 契 約 ( 金 融 控 股 公 司 法 第 32 條 第 1 項 ) 金 融 控 股 公 司 之 銀 行 子 公 司 及 保 險 子 公 司 對 金 融 控 股 公 司 法 第 44 條 所 列 之 人 之 關 係 人 辦 理 授 信 時, 不 得 為 無 擔 保 授 信 ; 但 為 擔 保 授 信 時, 準 用 銀 行 法 第 33 條 規 定, 應 經 董 事 會 特 別 決 議 ( 金 融 控 股 公 司 法 第 44 條 ) 金 融 控 股 公 司 或 其 子 公 司 與 金 融 控 股 公 司 法 第 45 條 所 列 對 象 為 授 信 以 外 之 交 易 時, 其 條 件 是 否 未 優 於 其 他 同 類 對 象, 是 否 經 2/3 以 上 出 席 及 出 席 董 事 3/4 以 上 之 決 議 後 為 之 ( 金 融 控 股 公 司 法 第 45 條 ) 證 券 商 與 專 業 機 構 投 資 人 進 行 衍 生 性 金 融 商 品 及 避 險 交 易 及 其 條 件 ( 財 團 法 人 中 華 民 國 證 券 櫃 檯 買 賣 中 心 證 券 商 營 業 處 所 經 營 衍 生 性 金 融 商 品 交 易 業 務 規 則 第 53 條 第 4 項 ) 票 券 金 融 公 司 與 票 券 金 融 公 司 從 事 衍 生 性 金 融 商 品 交 易 管 理 辦 法 第 11 條 所 列 具 關 係 之 金 融 機 構 從 事 衍 生 性 金 融 商 品 交 易 ( 票 券 金 融 公 司 從 事 衍 生 性 金 融 商 品 交 易 管 理 辦 法 第 11 條 ) 附 錄 一 : 主 管 機 關 相 關 函 釋 股 份 有 限 公 司 之 董 事 長 辭 職 後, 常 務 董 事 會, 得 由 常 務 董 事 互 推 一 人 召 集 之 一 股 份 有 限 公 司 之 董 事 長 辭 職, 應 即 依 公 司 法 第 二 百 零 八 條 第 一 二 項 規 定 另 行 補 選 董 事 長, 尚 無 依 同 條 第 三 項 推 選 代 理 人 之 餘 地 二 按 常 務 董 事 會 係 由 董 事 長 隨 時 召 集, 董 事 長 辭 職 後, 得 由 常 務 董 事 互 推 一 人 召 集 之 ( 司 法 院 七 十 年 九 月 四 日 (70) 廳 民 一 字 第 0 六 四 九 號 函 參 照 ) ( 經 濟 部 七 五 七 八 商 二 九 八 二 三 號 ) 董 事 之 辭 職, 以 向 公 司 為 辭 任 之 意 思 表 示, 即 生 效 力 按 公 司 與 董 事 間 之 關 係, 依 公 司 法 第 一 百 九 十 二 條 第 四 項 規 定, 除 公 司 法 另 有 規 定 外, 依 民 法 關 於 委 任 之 規 定 ( 依 公 司 法 第 二 百 十 六 條 第 三 項 有 關 公 司 與 監 察 人 間 之 關 係, 亦 同 ); 次 查 民 法 第 五 百 四 十 九 條 第 一 項 規 定, 當 事 人 之 一 方 得 隨 時 終 止 委 任 契 約 故 董 事 監 察 人 不 論 其 事 由 如 何, 得 為 一 方 之 辭 任, 不 以 經 股 東 會 或 董 事 會 同 意 為 生 效 要 件 準 此, 董 事 之 辭 職, 以 向 公 司 為 辭 任 之 意 思 表 示, 即 生 效 力 依 華 僑 回 國 投 資 條 例 或 外 國 人 投 資 條 例 之 投 資 事 業, 其 董 事 會 召 開 不 受 地 點 之 限 制 查 依 華 僑 回 國 投 資 條 例 或 外 國 人 投 資 條 例 對 公 司 法 有 關 投 資 事 業 之 董 事 監 察 人 國 內 住 所 之 限 制, 均 有 排 除 適 用 之 規 定, 為 便 利 並 鼓 勵 華 僑 及 外 國 人 來 我 國 從 事 投 資, 其 董 事 會 召 開 之 地 點 得 不 受 本 部 七 四 七 二 經 (74) 商 二 七 五 二 二 號 函 : 公 司 董 事 會 自 應 在 國 內 舉 行 之 限 制 ( 經 濟 部 七 四 一 二 四 商 五 三 0 九 一 號 ) 董 事 會 僅 由 董 事 一 人 親 自 出 席, 不 具 會 議 之 基 本 形 式 要 件 按 股 份 有 限 公 司 董 事 會 係 採 合 議 制, 且 依 最 高 法 院 六 十 五 年 台 上 字 第 一 三 七 四 號 判 例 之 意 旨, 會 議 決 議 應 有 二 人 以 上 當 事 人 基 於 平 行 與 協 商 之 意 思 表 示 相 互 合 致 成 立 之 法 律 行 為 之 基 本 形 式 要 件 是 以 董 事 會 如 僅 由 董 事 一 人 親 自 出 席, 即 使 有 其 他 董 事 委 託 代 理 出 席, 因 實 質 上 無 從 進 行 討 論, 未 具 會 議 之 基 本 形 式 要 件, 與 上 開 判 例 之 要 旨 有 違, 係 屬 無 效 具 體 個 案 請 參 考 上 開 說 明 辦 理, 如 有 爭 議, 請 逕 循 司 法 途 徑 解 決 經 濟 部 九 -68-
三 五 七 商 字 第 0 九 三 0 二 0 七 三 一 三 0 號 函 ) 法 人 董 事 之 代 理 按 公 司 法 205 條 第 1 項 規 定 : 董 事 會 開 會 時, 董 事 應 親 自 出 席 但 公 司 章 程 訂 定 得 由 其 他 董 事 代 理 者, 不 在 此 限 是 以, 如 公 司 章 程 載 有 董 事 得 委 託 其 他 董 事 代 理 出 席 董 事 會 之 相 關 規 定, 而 甲 乙 公 司 為 該 公 司 之 法 人 董 事, 乙 法 人 董 事 指 派 自 然 人 A 君 出 席 董 事 會, 甲 法 人 董 事 如 不 克 出 席 董 事 會, 得 委 託 乙 法 人 董 事, 而 由 A 君 同 時 行 使 甲 乙 法 人 董 事 之 職 權 ( 經 濟 部 九 八 二 一 八 經 商 字 第 0 九 八 0 二 0 一 六 0 八 0 號 函 ) 二 法 人 董 事 得 否 指 派 同 一 自 然 人 有 關 法 人 董 事 因 故 不 能 出 席 董 事 會, 委 託 另 1 位 法 人 董 事 出 席, 而 由 該 出 席 法 人 董 事 指 派 1 位 自 然 人 出 席 董 事 會 一 節, 茲 檢 附 本 部 98 年 2 月 18 日 經 商 字 第 09802016080 號 函 釋 影 本 供 參 至 於 股 份 有 限 公 司 2 位 法 人 董 事 尚 不 得 分 別 指 派 同 1 位 自 然 人 出 席 董 事 會 ( 經 濟 部 九 八 二 一 九 經 商 字 第 0 九 八 00 五 二 二 五 二 0 號 函 ) 補 充 公 告 本 部 九 十 年 五 月 二 十 四 日 經 ( 九 0) 商 字 第 0 九 00 二 一 0 八 0 三 0 號 公 告 事 項 主 旨 : 補 充 公 告 本 部 九 十 年 五 月 二 十 四 日 經 ( 九 0) 商 字 第 0 九 00 二 一 0 八 0 三 0 號 公 告 事 項 公 司 登 記 應 檢 附 文 件 ( 股 東 董 事 會 議 事 錄 ) 公 告 事 項 : 一 公 司 法 第 一 百 八 十 三 條 第 二 項 規 定, 議 事 錄 應 記 載 決 議 方 法 惟 現 行 大 多 數 股 份 有 限 公 司 未 踐 行 前 開 規 定, 本 部 為 加 強 宣 導 爰 於 九 十 年 三 月 十 四 日 經 ( 九 0) 商 字 第 0 九 00 二 0 五 0 六 00 號 公 告 前 開 事 項, 並 於 本 部 九 十 年 五 月 二 十 四 經 ( 九 0) 商 字 第 0 九 00 二 一 0 八 0 三 0 號 補 充 公 告 記 載 決 議 方 法 之 型 式, 其 記 載 型 式 係 屬 範 例 參 考 性 質 至 於 股 東 會 議 事 錄 之 決 議 方 法 如 有 違 反 法 令 或 章 程 時, 股 東 得 依 公 司 法 第 一 百 八 十 九 條 規 定, 訴 請 法 院 撤 銷 其 決 議, 係 屬 司 法 機 關 認 事 用 法 範 疇, 併 為 敘 明 二 又 董 事 會 議 事 錄 之 決 議 方 法 如 有 違 反 法 令 或 章 程 時, 非 屬 公 司 法 第 一 百 八 十 九 條 規 定 之 範 疇, 是 以 公 司 登 記 機 關 於 受 理 公 司 辦 理 變 更 登 記 時, 於 應 檢 附 之 董 事 會 議 事 錄 之 議 決 事 項 仍 應 審 核 其 是 否 有 依 規 定 記 載 決 議 方 法, 如 不 符 規 定, 應 依 公 司 法 第 三 百 八 十 八 條 規 定, 應 令 其 改 正, 非 俟 改 正 後, 不 予 登 記 ( 經 濟 部 九 0 一 一 二 0 商 字 第 0 九 00 二 二 二 九 一 九 0 號 公 告 ) 董 事 會 之 議 事 錄 應 保 存 出 席 董 事 簽 名 簿 按 公 司 法 第 二 百 零 七 條 規 定, 董 事 會 之 議 事 錄 準 用 第 一 百 八 十 三 條 之 規 定, 應 保 存 出 席 董 事 簽 名 簿 董 事 會 之 議 事 錄 如 有 未 出 席 董 事 之 簽 名, 不 影 響 已 出 席 董 事 簽 名 之 效 力 具 體 個 案 之 議 事 錄 是 否 有 效, 如 有 爭 議, 請 循 司 法 途 徑 解 決 ( 經 濟 部 九 一 一 二 三 一 商 字 第 0 九 一 0 二 三 0 二 五 七 0 號 ) 公 司 法 第 二 百 零 六 條 第 一 項 所 謂 過 半 數 不 包 含 半 數 在 內 公 司 法 第 二 百 零 六 條 第 一 項 規 定 : 董 事 會 之 決 議, 除 本 法 另 有 規 定 外, 應 有 過 半 數 董 事 之 出 席, 出 席 董 事 過 半 數 之 同 意 行 之, 所 謂 過 半 數 不 包 括 半 數 之 本 數 在 內 故 公 司 之 董 事 如 有 八 人, 而 八 人 全 部 出 席, 其 董 事 會 決 議, 僅 有 四 人 同 意 時, 則 與 上 開 規 定 不 合 ( 經 濟 部 七 四 七 五 商 二 八 二 九 二 號 ) -69-
董 事 會 之 決 議, 對 依 第 一 百 七 十 八 條 規 定 不 得 行 使 表 決 權 之 董 事, 仍 應 算 入 已 出 席 之 董 事 人 數 內 查 公 司 法 第 二 百 零 六 條 第 二 項 規 定 第 一 百 七 十 八 條 第 一 百 八 十 條 第 二 項 之 規 定, 於 董 事 會 之 決 議 準 用 之, 係 指 董 事 對 於 董 事 會 議 之 決 議 事 項 有 自 身 利 害 關 係 致 有 害 於 公 司 之 虞, 不 得 加 入 表 決, 並 不 得 代 理 他 董 事 行 使 表 決 權 ( 本 法 第 二 百 零 六 條 準 用 第 一 百 七 十 八 條 ) 惟 董 事 會 之 決 議, 對 依 第 一 百 七 十 八 條 規 定 不 得 行 使 表 決 權 之 董 事, 尚 非 不 算 入 已 出 席 之 董 事 人 數 內 ( 經 濟 部 九 一 五 一 六 商 字 第 0 九 一 0 二 0 八 八 三 五 0 號 ) 董 事 會 中 有 利 益 迴 避 董 事 時 如 何 計 算 開 會 之 決 議 數 按 公 司 法 第 206 條 第 1 項 規 定 : 董 事 會 之 決 議, 除 本 法 另 有 規 定 外, 應 有 過 半 數 董 事 之 出 席, 出 席 董 事 過 半 數 之 同 意 行 之 又 本 部 91 年 5 月 16 日 經 商 字 第 09102088350 號 函 : 董 事 會 之 決 議, 對 依 第 178 條 規 定 不 得 行 使 表 決 權 之 董 事, 仍 非 不 算 入 已 出 席 之 董 事 人 數 內, 所 稱 仍 非 不 算 入 已 出 席 之 董 事 人 數 內, 係 針 對 董 事 會 能 否 開 會 之 法 定 門 檻 所 為 規 定, 即 公 司 法 第 206 條 第 1 項 前 段 規 定 : 應 有 過 半 數 董 事 之 出 席 ( 法 定 開 會 門 檻 ) 之 範 疇 於 達 到 法 定 開 會 門 檻 後, 針 對 議 案 表 決 時, 依 公 司 法 第 206 條 第 2 項 準 用 第 180 條 第 2 項 規 定, 對 依 第 178 條 規 定 應 利 益 迴 避 之 董 事, 不 算 入 已 出 席 之 董 事 人 數 內 者, 則 屬 公 司 法 第 206 條 第 1 項 後 段 規 定 : 出 席 董 事 過 半 數 之 同 意 行 之 ( 法 定 決 議 門 檻 ) 之 範 疇 是 以, 如 甲 公 司 有 12 席 董 事,7 席 董 事 出 席 董 事 會 ( 計 算 法 定 開 會 門 檻 7 席 時, 包 括 應 迴 避 及 毋 庸 迴 避 之 董 事 ), 其 中 5 席 對 A 議 案 應 利 益 迴 避, 則 董 事 會 對 A 議 案 之 決 議, 應 為 2 席 過 半 數 同 意 通 過 ( 因 5 席 對 A 議 案 應 利 益 迴 避, 故 不 算 入 7 席 中 而 為 2 席 ) 前 經 本 部 95 年 3 月 16 日 經 商 字 第 09500526860 號 函 釋 在 案 所 詢 於 上 開 所 舉 例 子 中, 倘 由 7 席 出 席 董 事 以 全 數 同 意 方 式 通 過 A 議 案 者, 該 董 事 會 所 作 成 之 決 議 是 否 發 生 效 力 一 節, 事 涉 董 事 會 決 議 效 力 問 題, 允 屬 司 法 機 關 認 事 用 法 範 疇 ( 經 濟 部 九 六 一 八 經 商 字 第 0 九 六 0 二 一 七 四 一 三 0 號 函 ) 董 事 會 決 議 事 項 僅 餘 1 人 可 就 決 議 事 項 進 行 表 決 一 倘 公 司 有 8 位 董 事, 召 開 董 事 會 時,8 位 董 事 全 部 出 席 ( 符 合 法 定 開 會 門 檻 ), 如 其 中 7 席 於 決 議 事 項 有 利 害 關 係 致 有 害 於 公 司 利 益 之 虞, 依 本 部 91 年 5 月 16 日 經 商 字 第 09102088350 號 函 釋, 僅 餘 1 人 可 就 決 議 事 項 進 行 表 決, 該 1 人 就 決 議 事 項 如 同 意 者, 則 以 1 比 0 之 同 意 數 通 過 ( 符 合 決 議 門 檻 ) 二 至 所 詢 董 事 會 決 議 之 效 力 問 題, 因 涉 及 具 體 個 案 事 實 之 認 定, 允 屬 司 法 機 關 認 事 用 法 之 範 疇 ( 經 濟 部 九 九 四 二 六 經 商 字 第 0 九 九 0 二 四 0 八 四 五 0 號 函 ) 法 人 股 東 及 其 代 表 人 之 利 害 關 係 迴 避 釋 疑 一 按 法 人 股 東 之 代 表 人 當 選 為 董 事 時, 該 代 表 人 即 有 知 悉 公 司 營 業 秘 密 之 機 會, 又 因 其 與 法 人 股 東 間 有 委 任 關 係, 依 民 法 第 五 百 四 十 條 規 定, 受 任 人 ( 代 表 人 ) 應 將 委 任 事 務 進 行 之 狀 況 報 告 委 任 人 ( 法 人 股 東 ), 則 法 人 股 東 亦 有 知 悉 公 司 營 業 秘 密 之 機 會 是 以, 法 人 股 東 之 代 表 人 於 董 事 會 行 使 董 事 職 權 時, 就 其 代 表 人 之 法 人 股 東 與 公 司 締 結 買 賣 契 約 等 相 關 議 案, 應 以 有 自 身 利 害 關 係 致 有 害 於 公 司 利 益 之 虞, 依 公 司 法 第 二 百 零 六 條 第 二 項 準 用 第 一 百 七 十 八 條 規 定, 不 得 加 入 表 決 二 公 司 法 第 二 百 二 十 三 條 規 定.. 董 事 為 自 己 或 他 人 與 公 司 為 買 賣 借 貸 或 其 他 法 律 -70-
行 為 時, 由 監 察 人 為 公 司 之 代 表 如 董 事 為 其 代 表 人 之 法 人 股 東 與 公 司 為 買 賣 等 法 律 行 為, 應 依 上 述 規 定, 由 監 察 人 為 公 司 之 代 表 又 本 條 立 法 意 旨 在 於 避 免 利 害 衝 突 而 損 害 公 司 利 益, 故 凡 與 該 法 律 行 為 有 關, 而 可 能 造 成 利 害 衝 突 損 及 公 司 利 益 者, 不 限 於 締 約, 議 約 亦 應 由 監 察 人 代 表 公 司 為 宜 三 又 第 一 百 七 十 八 條 所 謂 致 有 害 於 公 司 利 益 之 虞, 應 包 含 所 有 可 能 對 公 司 利 益 造 成 損 害 之 情 形 具 體 個 案, 屬 法 院 認 事 用 法 之 範 疇, 應 由 法 院 本 其 確 信 之 法 律 見 解 妥 為 裁 判 ( 經 濟 部 九 一 一 二 一 六 商 字 第 0 九 一 0 二 二 八 七 九 五 0 號 ) 所 稱 三 分 之 二 以 上 董 事 之 計 算 係 包 含 本 數 三 分 之 二 在 內 按 公 司 法 第 二 0 八 條 第 一 項 規 定 : 董 事 會 未 設 常 務 董 事 者, 應 由 三 分 之 二 以 上 董 事 之 出 席, 及 出 席 董 事 過 半 數 之 同 意, 互 選 一 人 為 董 事 長, 所 稱 三 分 之 二 以 上 董 事 之 計 算, 係 包 含 本 數 三 分 之 二 在 內, 此 與 同 法 第 二 0 六 條 所 定 過 半 數 董 事 之 出 席, 並 不 包 含 半 數 之 本 數 在 內, 尚 有 不 同 ( 經 濟 部 八 三 八 二 二 商 二 一 五 五 六 六 號 ) -71-
附 件 一 :< 委 託 書 > 參 考 樣 式 委 託 書 茲 委 託 董 事 代 理 本 人 出 席 股 份 有 限 公 司 年 月 日 之 董 事 會 議, 就 本 次 會 議 召 集 事 由 代 表 本 席 行 使 董 事 權 利, 並 得 對 會 議 臨 時 事 宜 等 全 權 處 理 之 本 次 會 議 召 集 事 由 贊 成 反 對 本 席 意 見 ㄧ 二 承 認 及 討 論 事 項 三 四 五 六 七 八 核 備 事 項 一 此 致 股 份 有 限 公 司 第 屆 第 次 董 事 會 委 託 人 : 受 託 人 : 中 華 民 國 年 月 日 -72-
貳 現 金 增 資 相 關 作 業 一 法 令 依 據 ( 一 ) 決 議 方 式 依 公 司 法 266 條 第 2 項 規 定 : 公 司 於 章 程 額 定 資 本 額 範 圍 內 發 行 新 股 時, 應 由 董 事 會 以 董 事 三 分 之 二 以 上 之 出 席, 及 出 席 董 事 過 半 數 同 意 之 決 議 行 之 ( 二 ) 保 留 股 份 依 公 司 法 267 條 第 1 項 及 第 2 規 定 : 員 工 保 留 額 度 公 司 發 行 新 股 時, 除 經 目 的 事 業 中 央 主 管 機 關 專 案 核 定 者 外, 應 保 留 發 行 新 股 總 數 百 分 之 十 至 十 五 之 股 份 由 公 司 員 工 承 購 公 營 事 業 員 工 保 留 額 度 公 營 事 業 經 該 公 營 事 業 之 主 管 機 關 專 案 核 定 者, 得 保 留 發 行 新 股 由 員 工 承 購 ; 其 保 留 股 份, 不 得 超 過 發 行 新 股 總 數 百 分 之 十 ( 三 ) 原 股 東 認 股 權 利 依 公 司 法 267 條 第 3 項 規 定 : 公 司 發 行 新 股 時, 除 保 留 員 工 認 股 者 外, 應 公 告 及 通 知 原 有 股 東, 按 照 原 有 股 份 比 例 儘 先 分 認, 並 聲 明 逾 期 不 認 購 者, 喪 失 其 權 利 ; 原 有 股 東 持 有 股 份 按 比 例 不 足 分 認 一 新 股 者, 得 合 併 共 同 認 購 或 歸 併 一 人 認 購 ; 原 有 股 東 未 認 購 者, 得 公 開 發 行 或 洽 由 特 定 人 認 購 ( 四 ) 員 工 認 股 得 限 制 轉 讓 之 規 定 依 公 司 法 267 條 第 6 項 規 定 : 公 司 對 員 工 承 購 之 股 份, 得 限 制 在 一 定 期 間 內 不 得 轉 讓 但 其 期 間 最 長 不 得 超 過 二 年 ( 五 ) 公 開 發 行 之 規 定 依 證 券 交 易 法 第 28 條 之 1 規 定 : 股 票 未 在 證 券 交 易 所 上 市 或 未 於 證 券 商 營 業 處 所 買 賣 之 公 開 發 行 股 票 公 司, 其 股 權 分 散 未 達 主 管 機 關 依 第 二 十 二 條 之 一 第 一 項 所 定 標 準 者, 於 現 金 發 行 新 股 時, 除 主 管 機 關 認 為 無 須 或 不 適 宜 對 外 公 開 發 行 者 外, 應 提 撥 發 行 新 股 總 額 之 一 定 比 率, 對 外 公 開 發 行, 不 受 公 司 法 第 二 百 六 十 七 條 第 三 項 關 於 原 股 東 儘 先 分 認 規 定 之 限 制 股 票 已 在 證 券 交 易 所 上 市 或 於 證 券 商 營 業 處 所 買 賣 之 公 開 發 行 股 票 公 司, 於 現 金 發 行 新 股 時, 主 管 機 關 得 規 定 提 撥 發 行 新 股 總 額 之 一 定 比 率, 以 時 價 向 外 公 開 發 行, 不 受 公 司 法 第 二 百 六 十 七 條 第 三 項 關 於 原 股 東 儘 先 分 認 規 定 之 限 制 前 二 項 提 撥 比 率 定 為 發 行 新 股 總 額 之 百 分 之 十 但 股 東 會 另 有 較 高 比 率 之 決 議 者, 從 其 決 議 依 第 一 項 或 第 二 項 規 定 提 撥 向 外 公 開 發 行 時, 同 次 發 行 由 公 司 員 工 承 購 或 原 有 股 東 認 購 之 價 格, 應 與 向 外 公 開 發 行 之 價 格 相 同 依 發 行 人 募 集 與 發 行 有 價 證 券 處 理 準 則 第 17 條 規 定 : 上 市 或 上 櫃 公 司 辦 理 現 金 增 資 發 行 新 股, 且 未 經 依 本 法 第 一 百 三 十 九 條 第 二 項 規 定 限 制 其 上 市 買 賣, 應 提 撥 發 行 新 股 總 額 之 百 分 之 十, 以 時 價 對 外 公 開 發 行, 不 受 公 司 法 第 二 百 六 十 七 條 第 三 項 關 於 原 股 東 儘 先 分 認 規 定 之 限 制 但 股 東 會 另 有 較 高 比 率 之 決 議 者, 從 其 決 議 興 櫃 股 票 公 司 辦 理 現 金 發 行 新 股 為 初 次 上 市 上 櫃 公 開 銷 售 者, 準 用 前 項 規 定 -73-
辦 理 上 市 或 在 證 券 商 營 業 處 所 買 賣 之 公 司 於 現 金 發 行 新 股 時, 除 應 依 前 二 項 規 定 提 撥 發 行 新 股 總 額 之 比 率 對 外 公 開 發 行 者 外, 應 依 公 司 法 第 二 百 六 十 七 條 第 三 項 規 定 辦 理 依 第 一 項 及 第 二 項 提 撥 以 時 價 對 外 公 開 發 行 時, 同 次 發 行 由 公 司 員 工 承 購 或 原 有 股 東 認 購 之 價 格, 應 與 對 外 公 開 發 行 之 價 格 相 同 依 發 行 人 募 集 與 發 行 有 價 證 券 處 理 準 則 第 18 條 規 定 : 興 櫃 股 票 公 司 未 上 市 或 未 在 證 券 商 營 業 處 所 買 賣 之 公 司, 其 持 股 一 千 股 以 上 之 記 名 股 東 人 數 未 達 三 百 人 ; 或 未 達 其 目 的 事 業 主 管 機 關 規 定 之 股 權 分 散 標 準 者, 於 現 金 發 行 新 股 時, 除 有 下 列 情 形 之 一 外, 應 提 撥 發 行 新 股 總 額 之 百 分 之 十, 對 外 公 開 發 行, 不 受 公 司 法 第 二 百 六 十 七 條 第 三 項 關 於 原 股 東 儘 先 分 認 規 定 之 限 制 但 股 東 會 另 有 較 高 比 率 之 決 議, 從 其 決 議 : 首 次 辦 理 公 開 發 行 自 設 立 登 記 後, 未 逾 二 年 本 公 司 個 別 財 務 報 表 及 依 財 務 會 計 準 則 公 報 第 七 號 規 定 編 製 之 合 併 財 務 報 表 之 決 算 營 業 利 益 及 稅 前 純 益 占 實 收 資 本 額 之 比 率 均 未 達 下 列 情 形 之 一 但 前 述 合 併 財 務 報 表 之 獲 利 能 力 不 予 考 量 少 數 股 權 純 益 ( 損 ) 對 其 之 影 響 : 最 近 年 度 達 百 分 之 四 以 上, 且 其 最 近 一 會 計 年 度 決 算 無 累 積 虧 損 最 近 二 年 度 均 達 百 分 之 二 以 上 最 近 二 年 度 平 均 達 百 分 之 二 以 上, 且 最 近 一 年 度 之 獲 利 能 力 較 前 一 年 度 為 佳 依 百 分 之 十 之 提 撥 比 率 或 股 東 會 決 議 之 比 率 計 算, 對 外 公 開 發 行 之 股 數 未 達 五 十 萬 股 發 行 附 認 股 權 特 別 股 其 他 本 會 認 為 無 須 或 不 適 宜 對 外 公 開 發 行 屬 國 家 重 大 經 濟 事 業 且 經 目 的 事 業 主 管 機 關 認 定 並 出 具 一 定 證 明 者, 得 不 受 前 項 第 一 款 至 第 三 款 之 限 制 依 第 一 項 對 外 公 開 發 行 時, 同 次 發 行 由 公 司 員 工 承 購 或 原 有 股 東 認 購 之 價 格, 應 與 對 外 公 開 發 行 之 價 格 相 同, 並 應 於 公 開 說 明 書 及 認 股 書 註 明 公 司 股 票 未 在 證 券 交 易 所 上 市 或 未 於 證 券 商 營 業 處 所 上 櫃 買 賣 -74-
二 作 業 流 程 ( 一 ) 董 事 會 討 論 現 金 增 資 事 宜 發 行 公 司 因 擴 充 廠 房 設 備 汰 舊 換 新, 或 償 還 借 款 健 全 財 務 結 構 海 外 投 資 及 充 實 營 運 資 金 等 因 素 所 需 資 金 需 求, 經 評 估 各 項 籌 資 方 式 後 由 財 務 部 門 提 至 董 事 會 討 論 辦 理 現 金 增 資 發 行 新 股 議 案, 有 關 提 案 內 容 參 考 如 下 : ( 無 對 外 承 銷 ) 案 由 : 本 公 司 擬 辦 理 現 金 增 資 發 行 新 股 案, 提 請 討 論 說 明 :( 一 ) 本 公 司 為 所 需, 擬 辦 理 現 金 增 資 新 台 幣 元, 每 股 面 額 新 台 幣 10 元, 全 部 為 記 名 式 普 通 股, 計 發 行 股, 發 行 價 格 為 每 股 元, 預 計 募 集 資 金 新 台 幣 元 整 ( 二 ) 本 次 辦 理 現 金 增 資 計 劃 之 重 要 內 容 如 下 : 計 劃 項 目 預 計 完 成 日 期 所 需 資 金 總 額 預 定 資 金 運 用 進 度 年 度 第 一 季 第 二 季 第 三 季 第 四 季 合 計 預 計 可 能 產 生 效 益 ( 三 ) 依 公 司 法 267 條 規 定, 本 次 增 資 擬 保 留 百 分 之, 計 股 由 本 公 司 員 工 認 購, 其 餘 百 分 之, 計 股 由 原 股 東 按 認 股 基 準 日 股 東 名 簿 所 載 股 東 持 有 股 份 比 例 認 購, 認 購 不 足 一 股 之 畸 零 股 得 由 股 東 自 認 股 基 準 日 起 5 日 內 自 行 辦 理 併 湊 其 放 棄 併 湊 或 併 湊 不 足 一 股 與 原 股 東 及 員 工 放 棄 認 購 之 股 數, 授 權 董 事 長 洽 特 定 人 按 發 行 價 格 認 購 之 ( 四 ) 本 案 經 董 事 會 決 議 通 過 後, 實 際 發 行 金 額 發 行 條 件 本 次 計 畫 之 資 金 來 源 計 畫 項 目 預 定 資 金 運 用 進 度 預 計 可 能 產 生 效 益 及 其 他 相 關 事 宜, 如 經 主 管 機 關 要 求 修 正 或 有 未 盡 事 宜 或 因 應 客 觀 環 境 或 法 令 變 動 而 須 變 更 時, 擬 請 授 權 董 事 長 全 權 處 理 之 ( 五 ) 本 次 現 金 增 資 發 行 之 新 股, 其 權 利 義 務 與 原 有 股 份 相 同 ( 六 ) 本 次 增 資 發 行 新 股 案, 俟 呈 奉 主 管 機 關 申 報 生 效 後, 屆 時 另 訂 增 資 發 行 新 股 相 關 事 宜 ( 七 ) 謹 提 請 核 議 決 議 : ( 提 撥 一 定 比 例 對 外 承 銷 ) 案 由 : 本 公 司 擬 辦 理 現 金 增 資 發 行 新 股 案, 提 請 討 論 說 明 :( 一 ) 本 公 司 為 所 需, 擬 辦 理 現 金 增 資 新 台 幣 元, 每 股 面 額 新 台 幣 10 元, 全 部 為 記 名 式 普 通 股, 計 發 行 股, 發 行 價 格 暫 定 為 每 股 元, 預 計 募 集 資 金 新 台 幣 元, 實 際 發 行 價 格 將 依 中 華 民 國 證 券 商 業 同 業 公 會 承 銷 商 會 員 輔 導 發 行 公 司 募 集 與 發 行 有 價 證 券 自 律 規 則 之 相 關 規 定, 以 訂 價 基 準 日 前 一 三 五 個 營 業 日 擇 一 計 算 之 普 通 股 收 盤 價 簡 單 算 數 平 均 數 扣 除 無 償 配 股 除 權 ( 或 減 資 除 權 ) 及 除 息 後 平 均 股 價 不 低 於 七 成 為 原 則, 擬 請 授 權 董 事 長 與 主 辦 承 銷 商 視 發 行 市 場 狀 況 共 同 議 定 之 ( 二 ) 本 次 辦 理 現 金 增 資 計 劃 之 重 要 內 容 如 下 : 計 劃 項 目 預 計 完 成 日 期 所 需 資 金 總 額 預 定 資 金 運 用 進 度 年 度 第 一 季 第 二 季 第 三 季 第 四 季 合 計 預 計 可 能 產 生 效 益 ( 三 ) 依 公 司 法 267 條 規 定, 本 次 增 資 擬 保 留 百 分 之, 計 股 由 本 公 司 員 工 認 購 及 依 證 券 交 易 法 第 28 條 之 1 規 定 提 撥 百 分 之 十, 計 股 對 外 公 開 承 銷 外, 其 餘 百 分 之, 計 股 由 原 股 東 按 認 股 基 準 日 股 東 名 簿 所 載 股 東 持 有 股 份 比 例 認 購, 認 購 不 足 一 股 之 畸 零 股 得 由 股 東 自 認 股 基 準 日 起 5 日 內 自 行 辦 理 併 湊 其 放 棄 併 湊 或 併 湊 不 足 一 股 與 原 股 東 及 員 工 放 棄 認 購 之 股 數, 授 權 董 事 長 洽 特 定 人 按 發 行 價 格 認 購 之 ( 四 ) 本 次 辦 理 現 金 增 資 對 外 公 開 承 銷 及 配 售, 係 採 ( 五 ) 本 案 經 董 事 會 決 議 通 過 後, 實 際 發 行 金 額 發 行 條 件 本 次 計 畫 之 資 金 來 源 計 畫 項 目 預 定 資 金 運 用 進 度 預 計 可 能 產 生 效 益 及 其 他 相 關 事 宜, 如 經 主 管 機 關 要 求 修 正 或 有 未 盡 事 宜 或 因 應 客 觀 環 境 或 法 令 變 動 而 須 變 更 時, 擬 請 授 權 董 事 長 全 權 處 理 之 ( 六 ) 本 次 現 金 增 資 發 行 之 新 股 採 無 實 體 發 行, 其 權 利 義 務 與 原 有 股 份 相 同 ( 七 ) 本 次 增 資 發 行 新 股 案, 俟 呈 奉 主 管 機 關 申 報 生 效 後, 屆 時 另 訂 增 資 發 行 新 股 相 關 事 宜 ( 八 ) 謹 提 請 核 議 決 議 : -75-
( 二 ) 日 程 表 之 編 製 經 董 事 會 決 議 現 金 增 資 後 公 司 擬 訂 現 金 增 資 相 關 作 業 日 程, 範 例 參 考 如 下 : 現 金 增 資 未 對 承 銷 : 股 份 有 限 公 司 年 第 次 現 金 增 資 作 業 日 程 表 ( 興 櫃 公 司 - 未 對 外 承 銷 ) 執 行 單 位 日 期 作 業 項 目 公 告 法 令 及 注 意 事 項 公 司 (99 年 ) 7/5 董 事 會 討 論 增 資 事 宜 事 實 發 生 日 之 次 日 開 盤 前 作 重 大 訊 息 7/8 公 開 說 明 書 稿 本 公 告 輸 入 公 開 資 訊 觀 測 站 (sii.tse.com.tw/ 非 格 式 化 檔 案 電 子 資 料 申 報 / 公 開 說 明 書 申 報 ) 7/8 向 金 管 會 申 請 現 金 增 資 案 ( 募 發 準 則 第 13 條 ) 申 請 後 7 個 營 業 日 生 效 ( 募 發 準 則 第 13 條 ) 7/19 現 金 增 資 案 申 報 生 效 於 申 報 生 效 或 申 請 核 准 通 知 到 達 之 日 起 一 日 內 輸 入 公 開 資 訊 觀 測 站 1.(sii.tse.com.tw/ 現 金 增 資 及 發 行 公 司 債 申 報 作 業 / 計 劃 基 本 資 料 輸 入 計 劃 項 目 及 進 度 輸 入 計 劃 效 益 輸 入 ) 2. (sii.tse.com.tw/ 現 金 增 資 及 發 行 公 司 債 申 報 作 業 / 收 足 股 款 日 期 申 報 延 展 募 集 期 限 案 件 申 報 ) ( 應 辦 事 項 一 覽 表 ) 公 開 說 明 書 完 成 板 上 傳 7/20 召 開 董 事 會 決 議 現 金 增 資 除 權 基 準 日 停 止 過 戶 日 期 繳 款 日 期 等 相 關 事 宜 7/22 洽 銀 行 簽 訂 委 託 代 收 價 款 合 約 書 及 委 託 存 儲 價 款 合 約 書 事 宜 事 實 發 生 日 之 次 日 開 盤 前 作 重 大 訊 息 與 代 收 及 專 戶 存 儲 價 款 行 庫 分 別 訂 約 之 日 起 二 日 內 將 訂 約 行 庫 名 稱 訂 約 日 期 輸 入 公 開 資 訊 觀 測 站 (sii.tse.com.tw/ 委 託 代 收 價 款 及 存 儲 專 戶 訂 約 收 足 股 款 現 增 繳 款 及 現 增 新 股 發 放 日 期 申 報 ) ( 募 發 準 則 第 9 條 ) 股 務 承 銷 其 他 會 計 師 金 管 會 代 收 銀 行 及 存 儲 銀 行 7/26 於 申 報 生 效 通 知 到 達 之 日 起 三 十 日 內, 輸 入 公 開 增 資 發 行 新 股 公 告 及 除 權 公 告 資 訊 觀 測 站 (sii.tse.com.tw/ 募 集 與 發 行 有 價 證 券 依 公 司 法 第 252 條 及 第 273 條 暨 有 價 證 券 交 付 或 發 放 股 利 前 辦 理 之 公 告 ) 停 止 股 票 過 戶 開 始 日 期 前 至 少 十 二 個 營 業 日 ( 應 辦 事 項 一 覽 表 ) 1. 輸 入 公 開 資 訊 觀 測 站 (sii.tse.com.tw/ 各 項 公 告 申 報 作 業 / 股 東 會 除 權 ( 息 ) 公 告 申 報 ( 上 市 櫃 / 興 櫃 公 司 適 用 ) ) 公 告 種 類 : 決 定 分 派 股 息 及 紅 利 或 其 他 利 益 之 基 準 日 公 告, 做 有 關 股 利 分 派 等 資 料 之 公 告 2. 將 股 東 會 及 董 事 會 決 議 紀 錄 乙 份 以 附 加 檔 案 上 傳 3. 將 增 資 主 管 機 關 核 准 函 或 現 金 增 資 主 管 機 關 變 更 發 行 價 格 核 備 函 等 以 附 加 檔 案 上 傳 7/30 輸 入 集 保 結 算 所 電 子 化 平 台 有 停 止 股 票 過 戶 開 始 日 期 前 至 少 八 個 營 業 日 輸 入 (98 關 停 止 過 戶 事 宜 年 實 施 ) 於 停 止 過 戶 日 前 提 供 股 代 8/2 提 供 員 工 認 股 清 冊 檔 案 員 工 認 股 磁 片 及 清 冊 之 欄 位 如 下 : 姓 名 + 身 分 證 字 號 + 出 生 年 月 日 + 可 認 股 數 + 通 訊 地 址 + 戶 籍 地 址 + 集 保 帳 號 8/2 編 製 現 金 增 資 繳 款 通 知 書 8/9 最 後 日 買 進 日 參 與 認 購 權 利 最 後 買 進 日 投 資 人 8/10 除 權 交 易 日 8/11 最 後 過 戶 日 -76-
( 續 上 頁 ) 8/12 停 止 過 戶 日 起 日 依 法 停 止 過 戶 期 間 5 日 ( 公 司 法 165 條 ) 8/16 現 金 增 資 認 股 基 準 日 ( 停 止 過 股 東 戶 日 迄 日 畸 零 股 拼 湊 起 日 ) 8/16 員 工 可 認 股 資 料 轉 入 8/20 畸 零 股 拼 湊 迄 日 股 東 8/23 提 供 代 收 銀 行 可 認 股 媒 體 資 料 代 收 銀 行 8/23 列 印 原 股 東 及 員 工 繳 款 書 印 製 廠 8/25 寄 發 原 股 東 及 員 工 繳 款 書 8/26 原 股 東 及 員 工 繳 款 開 始 日 繳 款 期 間 應 定 一 個 月 以 上, 若 不 足 一 個 月 需 再 行 訂 定 一 個 月 以 上 催 繳 期 ( 公 司 法 273 條 及 證 交 法 33 條 ) 代 收 銀 行 9/27 原 股 東 及 員 工 繳 款 截 止 日 9/28 原 股 東 及 員 工 放 棄 部 分 洽 特 定 人 繳 款 開 始 日 特 定 人 9/29 特 定 人 繳 款 截 止 日 9/30 代 收 價 款 行 庫 將 價 款 解 存 專 戶 輸 入 公 開 資 訊 觀 測 站 (sii.tse.com.tw/ 現 金 增 資 及 存 儲 價 款 行 庫 ( 收 足 股 款 發 行 公 司 債 申 報 作 業 / 收 足 股 款 日 期 申 報 延 展 募 集 日 )( 增 資 基 準 日 ) 期 限 案 件 申 報 ) 依 發 行 人 募 集 與 發 行 有 價 證 券 處 理 準 則 第 11 條 規 定 應 於 申 報 生 效 後 3 個 月 內 募 足 10/8 增 資 新 股 劃 撥 媒 體 送 集 保 測 試 10/8 向 經 濟 部 辦 理 資 本 變 更 登 記 增 資 基 準 日 起 15 日 內 辦 理 10/20 取 得 經 濟 部 核 准 變 更 登 記 10/21 輸 入 股 本 形 成 經 過 情 形 變 更 登 記 完 成 後 1 日 內 1. 輸 入 公 開 資 訊 觀 測 站 (sii.tse.com.tw/ 公 司 基 本 資 料 / 公 司 基 本 資 料 ) 畫 面 申 報 畫 面 申 報 確 認 2. 輸 入 公 開 資 訊 觀 測 站 (sii.tse.com.tw/ 財 務 分 析 資 料 及 股 利 分 派 情 形 股 本 形 成 經 過 申 報 作 業 / 股 利 分 派 情 形 ) ( 興 櫃 股 票 審 查 準 則 第 33 條 ) 10/21 僑 外 投 資 持 股 情 形 申 報 作 業 輸 入 公 開 資 訊 觀 測 站 / 僑 外 投 資 持 股 情 形 申 報 作 業 ( 興 櫃 股 票 審 查 準 則 第 33 條 ) 10/21 公 告 增 資 股 發 放 日 輸 入 公 開 資 訊 觀 測 站 (sii.tse.com.tw/ 募 集 與 發 行 代 收 銀 行 有 價 證 券 依 公 司 法 第 252 條 及 第 273 條 暨 有 價 證 券 10/29 備 妥 增 資 無 實 體 登 錄 文 件 送 件 集 保 交 付 或 發 放 股 利 前 辦 理 之 公 告 ) 11/2 向 櫃 買 中 心 申 報 增 資 新 股 上 櫃 掛 牌 日 2 營 業 日 前 申 請 ( 應 辦 事 項 一 覽 表 ) 櫃 檯 買 賣 開 始 日 前, 輸 入 公 開 資 訊 觀 測 站 11/3 掛 牌 公 告 (sii.tse.com.tw/ 股 票 或 公 司 債 核 准 上 市 ( 櫃 ) 或 終 止 上 市 ( 櫃 ) 之 公 告 / 股 票 或 公 司 債 核 准 上 市 ( 櫃 ) 之 公 告 ) 11/3 向 集 保 申 請 增 資 新 股 無 實 體 登 錄 及 帳 簿 劃 撥 交 付 11/5 增 資 股 發 放 日 經 濟 部 核 准 資 本 變 更 登 記 文 到 30 內 需 發 放 ( 證 交 法 34 條 -77-
現 金 增 資 對 外 承 銷 : 股 份 有 限 公 司 年 第 次 現 金 增 資 作 業 日 程 表 ( 上 市 公 司 - 對 外 公 開 申 購 ) 執 行 單 位 日 期 作 業 項 目 公 告 法 令 及 注 意 事 項 公 司 (99 年 ) 7/5 董 事 會 討 論 增 資 事 宜 事 實 發 生 日 之 次 日 開 盤 前 作 重 大 訊 息 7/6 公 開 說 明 書 稿 本 公 告 輸 入 公 開 資 訊 觀 測 站 (sii.tse.com.tw/ 非 格 式 化 檔 案 電 子 資 料 申 報 / 公 開 說 明 書 申 報 ) 7/6 向 金 管 會 申 請 現 金 增 資 案 ( 募 發 準 則 第 13 條 ) 申 請 後 12 個 營 業 日 生 效 ( 募 發 準 則 第 13 條 ) 7/22 金 管 會 核 准 現 金 增 資 案 於 申 報 生 效 或 申 請 核 准 通 知 到 達 之 日 起 一 日 內 輸 入 公 開 資 訊 觀 測 站 1.(sii.tse.com.tw/ 現 金 增 資 及 發 行 公 司 債 申 報 作 業 / 計 劃 基 本 資 料 輸 入 計 劃 項 目 及 進 度 輸 入 計 劃 效 益 輸 入 ) 2. (sii.tse.com.tw/ 現 金 增 資 及 發 行 公 司 債 申 報 作 業 / 收 足 股 款 日 期 申 報 延 展 募 集 期 限 案 件 申 報 ) ( 應 辦 事 項 一 覽 表 ) 7/23 7/23 7/26 7/30 8/2 召 開 董 事 會 決 議 現 金 增 資 除 權 事 實 發 生 日 之 次 日 開 盤 前 作 重 大 訊 息 ( 重 大 訊 息 之 基 準 日 停 止 過 戶 日 期 繳 款 查 證 暨 公 開 處 理 程 序 第 2 條 ) 日 期 等 相 關 事 宜 洽 銀 行 簽 訂 委 託 代 收 價 款 合 約 書 及 委 託 存 儲 價 款 合 約 書 事 宜 與 代 收 及 專 戶 存 儲 價 款 行 庫 分 別 訂 約 之 日 起 二 日 內 將 訂 約 行 庫 名 稱 訂 約 日 期 輸 入 公 開 資 訊 觀 測 站 (sii.tse.com.tw/ 委 託 代 收 價 款 及 存 儲 專 戶 訂 約 收 足 股 款 現 增 繳 款 及 現 增 新 股 發 放 日 期 申 報 ) ( 募 發 準 則 第 9 條 ) 增 資 發 行 新 股 公 告 及 除 權 公 告 於 申 報 生 效 通 知 到 達 之 日 起 三 十 日 內, 輸 入 公 開 資 訊 觀 測 站 (sii.tse.com.tw/ 募 集 與 發 行 有 價 證 券 依 輸 入 集 保 結 算 所 電 子 化 平 台 有 關 停 止 過 戶 事 宜 提 供 員 工 認 股 清 冊 檔 案 公 司 法 第 252 條 及 第 273 條 暨 有 價 證 券 交 付 或 發 放 股 務 股 利 前 辦 理 之 公 告 ) 停 止 股 票 過 戶 開 始 日 期 前 至 少 十 二 個 營 業 日 ( 應 辦 事 項 一 覽 表 ) 1. 輸 入 公 開 資 訊 觀 測 站 (sii.tse.com.tw/ 各 項 公 告 申 報 作 業 / 決 定 分 派 股 息 及 紅 利 或 其 他 利 益 之 基 準 日 公 告 ), 做 有 關 股 利 分 派 等 資 料 之 公 告 2. 將 股 東 會 及 董 事 會 決 議 紀 錄 乙 份 以 附 加 檔 案 上 傳 3. 將 增 資 主 管 機 關 核 准 函 或 現 金 增 資 主 管 機 關 變 更 發 行 價 格 核 備 函 等 以 附 加 檔 案 上 傳 4. 將 除 權 基 準 日 輸 入 公 開 資 訊 觀 測 站 (sii.tse.com.tw/ 財 務 分 析 資 料 及 股 利 分 派 情 形 股 本 形 成 經 過 申 報 作 業 / 股 利 分 派 情 形 ) 5. 於 除 權 交 易 日 前 四 個 營 業 日 收 盤 後, 至 收 文 專 用 電 子 信 箱 查 閱 相 關 除 權 內 容 是 否 正 確 ; 另 於 除 權 交 易 日 前 一 營 業 日 收 盤 後, 至 上 開 信 箱 查 閱 除 權 參 考 價 等 資 料 停 止 股 票 過 戶 開 始 日 期 前 至 少 八 個 營 業 日 輸 入 (98 年 實 施 ) 於 停 止 過 戶 日 前 提 供 股 代 員 工 認 股 磁 片 及 清 冊 之 欄 位 如 下 : 姓 名 + 身 分 證 字 號 + 出 生 年 月 日 + 可 認 股 數 + 通 訊 地 址 + 戶 籍 地 址 + 集 保 帳 號 承 銷 其 他 會 計 師 金 管 會 代 收 銀 行 及 存 儲 銀 行 -78-
( 續 上 頁 ) 8/2 編 製 現 金 增 資 認 股 繳 款 通 知 書 8/3 發 行 價 格 之 補 輸 入 日 有 價 證 券 上 市 公 司 及 境 外 指 數 股 票 型 基 金 上 市 之 境 外 基 金 機 構 資 訊 申 報 作 業 辦 法 第 3 條 8/3 公 開 說 明 書 上 傳 收 到 證 期 局 核 准 文 後 一 個 月 內 傳 輸 8/9 最 後 日 買 進 日 參 與 認 購 權 利 最 後 買 進 日 投 資 人 8/10 除 權 交 易 日 8/11 最 後 過 戶 日 8/12 停 止 過 戶 日 起 日 依 法 停 止 過 戶 期 間 5 日 ( 公 司 法 165 條 ) 8/16 現 金 增 資 認 股 基 準 日 ( 停 止 過 股 東 戶 日 迄 日 畸 零 股 拼 湊 起 日 ) 8/16 員 工 可 認 股 資 料 併 入 可 認 股 名 冊 8/17 除 權 名 冊 整 理 完 成 8/20 畸 零 股 拼 湊 迄 日 股 東 8/23 提 供 代 收 銀 行 可 認 股 媒 體 資 料 代 收 銀 行 8/23 列 印 原 股 東 及 員 工 繳 款 書 印 製 廠 8/25 寄 發 原 股 東 及 員 工 繳 款 書 8/26 原 股 東 及 員 工 繳 款 開 始 日 繳 款 期 間 應 定 一 個 月 以 上, 若 不 足 一 個 月 需 再 行 訂 定 一 個 月 以 上 催 繳 期 ( 公 司 法 273 條 及 證 交 法 33 條 ) 代 收 銀 行 9/20 刊 登 承 銷 公 告 及 申 購 開 始 日 ( 第 一 天 ) 9/20 股 款 繳 納 憑 證 發 放 日 期 輸 入 上 市 日 期 前 10 營 業 日 ( 配 合 有 價 證 券 借 貸 作 業 系 統 於 92 年 6 月 底 上 線 實 施, 於 現 金 增 資 新 股 認 購 繳 款 期 間 及 發 放 日 10 個 營 業 日 前, 將 收 足 日 股 款 日 期 現 增 繳 款 日 期 及 發 放 日 資 訊 至 公 開 資 訊 觀 測 站 申 報 9/23 9/24 申 購 截 止 日 暨 申 購 人 申 購 相 關 費 用 認 購 價 款 繳 存 銀 行 截 止 日 ( 第 三 天 ) 申 購 處 理 費 認 購 價 款 及 中 籤 通 知 郵 寄 工 本 費 扣 繳 日 ( 第 四 天 ) 9/27 公 開 抽 籤 日 ( 第 五 天 ) 證 交 所 辦 理 公 開 抽 籤, 將 中 籤 資 料 回 報 各 收 件 經 紀 商, 並 彙 報 承 銷 商 申 購 投 資 人 經 紀 商 交 易 所 及 經 紀 商 9/27 原 股 東 及 員 工 繳 款 截 止 日 9/28 申 購 處 理 費 預 扣 價 款 及 郵 寄 經 紀 商 辦 理 退 回 未 中 籤 人 認 購 價 款 及 郵 寄 工 本 費 工 本 費 解 繳 日 承 銷 商 掛 號 寄 發 中 籤 通 知 書 及 公 開 說 明 書 經 紀 商 退 回 未 中 籤 人 認 購 價 款 及 郵 寄 工 本 費 寄 發 中 籤 通 知 書 及 公 開 說 明 書 ( 第 六 天 ) 9/28 原 股 東 及 員 工 放 棄 部 分 洽 特 定 特 定 人 人 繳 款 開 始 日 9/29 承 銷 特 定 人 繳 款 日 ( 第 七 天 ) ( 若 繳 款 期 間 不 足 一 個 月 以 上 時 需 辦 理 催 繳 公 告 ) 原 股 東 及 員 工 放 棄 部 分 洽 特 定 人 繳 款 截 止 日 及 入 檔 9/30 承 銷 商 餘 額 包 銷 ( 第 八 天 ) 9/30 向 交 易 所 申 請 股 款 繳 納 憑 證 掛 牌 掛 牌 日 2 營 業 日 前 申 請 ( 應 辦 事 項 一 覽 表 ) 輸 入 公 開 資 訊 觀 測 站 (sii.tse.com.tw/ 募 集 與 發 行 有 價 證 券 依 公 司 法 第 252 條 及 第 273 條 暨 有 價 證 券 交 付 或 發 放 股 利 前 辦 理 之 公 告 ) -79-
( 續 上 頁 ) 9/30 僑 外 投 資 持 股 情 形 申 報 作 業 輸 入 公 開 資 訊 觀 測 站 / 僑 外 投 資 持 股 情 形 申 報 作 業 ( 資 訊 申 報 作 業 辦 法 ) 9/30 普 通 股 上 市 總 股 數 維 護 輸 入 公 開 資 訊 觀 測 站 / 國 內 有 價 證 券 申 報 作 業 / 普 通 股 特 別 股 一 般 公 司 債 轉 換 公 司 債 等 申 報 畫 面, 生 效 日 為 上 市 日 期 9/30 代 收 價 款 行 庫 將 價 款 解 存 專 戶 輸 入 公 開 資 訊 觀 測 站 (sii.tse.com.tw/ 現 金 增 資 及 存 儲 價 款 行 庫 ( 收 足 股 款 日 ) 發 行 公 司 債 申 報 作 業 / 收 足 股 款 日 期 申 報 延 展 募 集 ( 增 資 基 準 日 ) 期 限 案 件 申 報 ) 依 發 行 人 募 集 與 發 行 有 價 證 券 處 理 準 則 第 11 條 規 定 應 於 申 報 生 效 後 3 個 月 內 募 足 代 收 銀 行 9/30 增 資 新 股 劃 撥 媒 體 送 集 保 測 試 10/1 向 集 保 申 請 股 款 繳 納 憑 證 無 實 體 登 錄 ( 第 九 天 ) 發 行 公 司 應 備 妥 下 列 文 件 交 股 務 代 理 機 構 ( 中 國 信 託 ) 以 連 線 操 作 股 務 電 子 化 作 業 系 統 向 集 保 公 司 申 請 辦 理 增 資 新 股 無 實 體 發 行 登 錄 作 業 無 實 體 有 價 證 券 帳 簿 劃 撥 交 付 作 業 1. 金 管 會 核 准 發 行 有 價 證 券 核 准 函 影 本 2. 專 戶 存 儲 價 款 行 庫 出 具 之 價 款 收 足 證 明 影 本 3. 公 開 資 訊 觀 測 站 申 報 發 行 資 料 輸 入 公 開 資 訊 觀 測 站 股 票 或 公 司 債 核 准 上 市 之 公 告 10/4 公 告 股 款 繳 納 憑 證 上 市 日 期 ( 第 十 天 ) 10/5 股 款 繳 納 憑 證 上 市 日 ( 第 十 一 天 ) 10/8 向 經 濟 部 辦 理 資 本 變 更 登 記 增 資 基 準 日 起 15 日 內 辦 理 10/22 經 濟 部 核 准 變 更 登 記 10/25 取 得 經 濟 部 核 准 變 更 登 記 輸 入 公 開 資 訊 觀 測 站 (sii.tse.com.tw/ 募 集 與 發 行 有 價 證 券 依 公 司 法 第 252 條 及 第 273 條 暨 有 價 證 券 交 付 或 發 放 股 利 前 辦 理 之 公 告 ) 10/26 輸 入 股 本 形 成 經 過 情 形 變 更 登 記 完 成 後 1 日 內 ( 資 訊 申 報 作 業 辦 法 第 3 條 ) 10/26 確 認 增 資 新 股 發 放 日 期 備 妥 增 資 無 實 體 登 錄 文 件 送 件 發 行 公 司 應 備 妥 下 列 文 件 寄 交 股 務 代 理 機 構 主 管 機 10/29 集 保 關 核 准 發 行 新 股 變 更 登 記 核 准 函 正 本 1. 變 更 登 記 表 影 本 ( 加 蓋 主 管 機 關 所 核 發 之 公 2. 變 更 登 記 表 所 留 存 之 公 司 印 章 及 代 表 公 司 負 責 人 印 章 ) 向 交 易 所 申 報 增 資 新 股 上 市 暨 交 付 新 股 之 日 前 至 少 二 個 營 業 日 ( 應 辦 事 項 一 覽 11/2 股 款 繳 納 憑 證 終 止 上 市 表 )( 證 交 法 139 條 ) 輸 入 公 開 資 訊 觀 測 站 / 股 票 或 ( 應 辦 事 項 一 覽 表 ) 11/2 公 司 債 核 准 上 市 ( 櫃 ) 或 終 止 上 市 ( 櫃 ) 之 公 告 增 資 新 股 上 市 暨 股 款 繳 納 憑 證 經 濟 部 核 准 資 本 變 更 登 記 文 到 30 內 需 發 放 ( 證 交 11/5 終 止 上 市 日 法 34 條 -80-
現 金 增 資 對 外 公 開 承 銷 部 分, 按 證 券 商 管 理 規 則 第 二 十 八 條 第 一 項 規 定 : 證 券 商 承 銷 或 再 行 銷 售 有 價 證 券, 應 依 證 券 商 同 業 公 會 所 訂 定 之 處 理 辦 法 處 理 之 ; 而 依 中 華 民 國 證 券 商 業 同 業 公 會 證 券 商 承 銷 或 再 行 銷 售 有 價 證 券 處 理 辦 法 ( 下 稱 承 銷 或 再 行 銷 售 辦 法 ) 第 五 條 規 定, 證 券 承 銷 商 辦 理 有 價 證 券 之 承 銷, 其 配 售 方 式 包 含 競 價 拍 賣 詢 價 圈 購 公 開 申 購 及 洽 商 銷 售 共 計 四 類, 茲 就 其 適 用 時 機 說 明 如 后, 實 際 配 售 方 式 及 時 程 應 洽 承 銷 商 規 劃 辦 理 競 價 拍 賣 之 適 用 時 機 時 機 案 件 類 型 法 規 依 據 備 註 應 競 價 拍 賣 以 已 發 行 股 票 或 現 金 增 資 發 行 新 承 銷 或 再 行 銷 股 辦 理 股 票 初 次 上 市 上 櫃 前 之 承 售 辦 法 第 六 條 銷 案 件 及 已 上 市 上 櫃 公 司 辦 理 現 第 一 項 金 增 資 全 數 提 出 承 銷 案 件, 如 未 採 詢 價 圈 購 辦 理 承 銷 者, 應 以 競 價 拍 賣 為 之 詢 價 圈 購 之 適 用 時 機 時 機 案 件 類 型 法 規 依 據 備 註 應 詢 價 圈 購 以 已 發 行 股 票 或 現 金 增 資 發 行 新 承 銷 或 再 行 銷 股 辦 理 股 票 初 次 上 市 上 櫃 前 之 承 售 辦 法 第 二 十 銷 案 件, 如 未 採 競 價 拍 賣 辦 理 承 銷 一 條 者, 應 同 時 以 詢 價 圈 購 及 公 開 申 購 承 銷 或 再 行 銷 方 式 辦 理 承 銷 售 辦 法 第 二 十 下 列 案 件 如 採 詢 價 圈 購 方 式 時, 應 二 條 之 一 採 全 數 詢 價 圈 購 1 已 上 市 上 櫃 公 司 辦 理 現 金 增 資 全 數 提 出 承 銷 案 件 2 受 託 機 構 募 集 受 益 證 券 或 特 殊 目 的 公 司 募 集 資 產 基 礎 證 券 承 銷 案 件 3 不 動 產 資 產 信 託 受 益 證 券 得 詢 價 圈 購 1 已 上 市 上 櫃 公 司 辦 理 現 金 增 資 發 行 特 別 股 2 分 離 型 附 認 股 權 特 別 股 3 分 離 型 附 認 股 權 公 司 債 4 募 集 公 司 債 及 金 融 債 券 5 募 集 台 灣 存 託 憑 證 6 公 開 招 募 案 件 承 銷 或 再 行 銷 售 辦 法 第 二 十 二 條 但 公 營 事 業 依 證 交 所 有 價 證 券 上 市 審 查 準 則 第 六 條 第 六 條 之 一 或 櫃 檯 買 賣 中 心 參 與 公 共 建 設 之 民 間 機 構 申 請 股 票 上 櫃 之 補 充 規 定 及 其 他 法 令 規 定 申 請 股 票 初 次 上 市 上 櫃 者 不 在 此 限 但 公 營 事 業 依 證 交 所 有 價 證 券 上 市 審 查 準 則 第 六 條 第 六 條 之 一 或 櫃 檯 買 賣 中 心 參 與 公 共 建 設 之 民 間 機 構 申 請 股 票 上 櫃 之 補 充 規 定 及 其 他 法 令 規 定 申 請 股 票 初 次 上 市 上 櫃 者 不 在 此 限 -81-
公 開 申 購 配 售 之 適 用 時 機 時 機 案 件 類 型 法 規 依 據 備 註 應 公 開 申 購 配 售 下 列 承 銷 案 件 應 以 公 開 申 購 配 售 承 銷 或 再 行 方 式 辦 理 : 銷 售 辦 法 第 1 非 依 第 六 條 第 二 項 第 二 十 二 五 十 二 條 條 第 二 十 二 條 之 一 第 二 款 及 第 三 款 第 三 十 一 條 規 定 辦 理 及 已 上 市 上 櫃 公 司 辦 理 現 金 增 資 非 全 數 提 出 承 銷 之 承 銷 案 件, 對 外 公 開 銷 售 部 分 應 全 數 以 公 開 申 購 配 售 者 2 依 第 七 條 規 定 對 外 公 開 銷 售 部 分 採 部 分 競 價 拍 賣 辦 理 之 承 銷 案 件, 其 餘 數 應 以 公 開 申 購 配 售 者 3 依 第 二 十 一 條 第 二 十 二 條 規 定 對 外 公 開 銷 售 部 分 採 部 分 詢 價 圈 購 辦 理 之 承 銷 案 件, 其 餘 數 應 以 公 開 申 購 配 售 者 4 依 第 三 十 一 條 第 一 項 規 定 採 部 分 洽 商 銷 售 辦 理 之 承 銷 案 件, 其 餘 數 應 以 公 開 申 購 配 售 者 5 公 營 事 業 及 依 其 他 法 令 規 定 辦 理 初 次 上 市 上 櫃 對 外 公 開 銷 售 未 依 第 六 條 採 競 價 拍 賣 或 依 第 二 十 一 條 採 詢 價 圈 購 辦 理 承 銷 者 6 公 營 事 業 及 依 證 交 所 有 價 證 券 上 市 審 查 準 則 第 六 條 第 六 條 之 一 或 櫃 檯 買 賣 中 心 參 與 公 共 建 設 之 民 間 機 構 申 請 股 票 上 櫃 之 補 充 規 定, 辦 理 股 票 初 次 上 市 上 櫃 採 全 數 公 開 申 購 配 售 之 承 銷 案 件, 其 過 額 配 售 部 分, 未 採 洽 商 銷 售 方 式 辦 理 者, 應 採 公 開 申 購 配 售 者 -82-
洽 商 銷 售 之 適 用 時 機 時 機 案 件 類 型 法 規 依 據 備 註 應 洽 商 銷 售 1 發 行 認 購 ( 售 ) 權 證 之 承 銷 案 承 銷 或 再 行 銷 件 售 辦 法 第 三 十 2 普 通 股 股 票 辦 理 股 票 初 次 上 一 條 第 一 項 第 市 上 櫃 採 競 價 拍 賣 方 式 之 承 銷 三 項 件, 如 有 辦 理 過 額 配 售, 該 過 額 配 售 部 分 得 洽 商 銷 售 1 募 集 普 通 公 司 債 未 涉 及 股 權 承 銷 或 再 行 銷 之 金 融 債 券 分 離 型 附 認 股 權 公 售 辦 法 第 三 十 司 債 其 分 離 後 之 公 司 債 不 動 產 一 條 第 一 項 第 資 產 信 託 受 益 證 券 受 託 機 構 公 二 項 第 四 項 開 招 募 受 益 證 券 或 特 殊 目 的 公 司 公 開 招 募 資 產 基 礎 證 券 之 承 銷 案 件 得 全 數 或 部 分 採 洽 商 銷 售 方 式 辦 理, 並 依 第 三 十 條 規 定 訂 定 承 銷 價 格 2 公 營 事 業 之 公 開 招 募 承 銷 案 件, 如 係 採 全 民 釋 股 者, 得 全 數 或 部 分 採 洽 商 銷 售 方 式 辦 理, 其 配 售 方 式 由 該 公 營 事 業 主 管 機 關 與 證 券 承 銷 商 共 同 議 定 3 公 營 事 業 及 依 證 交 所 有 價 證 券 上 市 審 查 準 則 第 六 條 第 六 條 之 一 或 櫃 檯 買 賣 中 心 參 與 公 共 建 設 之 民 間 機 構 申 請 股 票 上 櫃 之 補 充 規 定, 辦 理 股 票 初 次 上 市 上 櫃 採 全 數 公 開 申 購 配 售 之 承 銷 案 件, 如 有 辦 理 過 額 配 售, 該 過 額 配 售 部 分, 得 採 洽 商 銷 售 方 式 辦 理, 其 承 銷 價 格 應 與 公 開 申 購 部 分 一 致 -83-
( 三 ) 向 金 管 會 申 報 增 資 發 行 新 股 依 發 行 人 募 集 與 發 行 有 價 證 券 處 理 準 則 第 12 條 規 定, 發 行 人 辦 理 募 集 與 發 行 股 票 應 依 案 件 性 質 分 別 檢 具 各 項 申 報 書, 載 明 其 應 記 載 事 項, 連 同 應 檢 附 書 件, 向 本 會 申 報 生 效 後, 始 得 為 之 有 關 申 報 時 檢 附 文 件 參 考 如 下 : 興 櫃 股 票 公 司 未 上 市 或 未 在 證 券 商 營 業 處 所 買 賣 之 公 司 現 金 增 資 發 行 新 股 免 提 撥 對 外 公 開 發 行 者, 應 檢 附 下 列 文 件 : 申 報 書 暨 附 件 所 載 事 項 無 虛 偽 隱 匿 之 聲 明 公 開 說 明 書 檔 案 上 傳 至 金 管 會 指 定 機 構 之 上 傳 確 認 通 知 單 發 行 人 募 集 與 發 行 有 價 證 券 基 本 資 料 表 發 行 人 依 金 管 會 規 定 填 報 經 會 計 師 複 核 之 案 件 檢 查 表 證 券 交 易 法 第 三 十 條 規 定 之 公 開 說 明 書 ( 免 承 銷 商 評 估 報 告 與 律 師 法 律 意 見 書 及 檢 查 表 ) 獨 立 之 專 家 對 非 現 金 出 資 方 式 之 適 法 性 及 出 資 金 額 合 理 性 之 意 見 書 ( 無 則 免 附 ) 最 近 三 年 度 經 會 計 師 查 核 簽 證 之 財 務 報 表 及 查 核 報 告 書 ( 申 報 日 期 已 逾 年 度 開 始 八 個 月 者, 應 加 送 上 半 年 度 經 會 計 師 查 核 簽 證 之 財 務 報 表 及 查 核 報 告 書 ) 證 券 交 易 法 第 三 十 六 條 第 二 項 第 二 款 規 定, 對 股 東 權 益 或 證 券 價 格 有 重 大 影 響 事 項 之 申 報 書 件 及 會 計 師 表 示 之 意 見 ( 無 則 免 附 ) 發 行 新 股 決 議 錄 最 近 經 濟 部 變 更 登 記 核 准 函 及 變 更 登 記 表 影 本 現 金 發 行 新 股 案 件 之 資 金 用 途 應 經 目 的 事 業 主 管 機 關 同 意 者 ( 如 用 於 擴 建 新 建 廠 房 設 備, 或 用 於 廠 房 設 備 之 汰 舊 換 新, 或 用 於 海 外 投 資 等 ), 應 檢 送 目 的 事 業 主 管 機 關 同 意 函 影 本 上 市 ( 櫃 ) 公 司 現 金 增 資 發 行 新 股 未 上 市 或 未 在 證 券 商 營 業 處 所 買 賣 之 公 司 現 金 增 資 發 行 新 股 應 提 撥 一 定 比 例 對 外 公 開 發 行 或 興 櫃 股 票 公 司 辦 理 現 金 發 行 新 股 作 為 初 次 上 市 上 櫃 公 開 銷 售 者, 應 檢 附 下 列 文 件 : 申 報 書 暨 附 件 所 載 事 項 無 虛 偽 隱 匿 之 聲 明 公 開 說 明 書 檔 案 上 傳 至 金 管 會 指 定 機 構 之 上 傳 確 認 通 知 單 證 券 承 銷 商 與 發 行 公 司 間 無 證 券 商 管 理 規 則 第 二 十 六 條 各 款 情 事 之 聲 明 最 近 一 年 內 經 金 管 會 核 准 或 認 可 之 信 用 評 等 機 構 所 出 具 之 評 等 報 告 ( 無 則 免 附 ) 發 行 人 募 集 與 發 行 有 價 證 券 基 本 資 料 表 律 師 依 規 定 出 具 之 法 律 意 見 書 及 檢 查 表 證 券 交 易 法 第 三 十 條 規 定 之 公 開 說 明 書 證 券 承 銷 商 依 規 定 出 具 之 評 估 報 告 獨 立 之 專 家 對 非 現 金 出 資 方 式 之 適 法 性 及 出 資 金 額 合 理 性 之 意 見 書 ( 無 則 免 附 ) 最 近 三 年 度 經 會 計 師 查 核 簽 證 之 財 務 報 告 中 之 重 要 會 計 科 目 明 細 表 ( 申 報 日 期 已 逾 年 度 開 始 八 個 月 者, 應 加 送 上 半 年 度 經 會 計 師 查 核 簽 證 之 財 務 報 告 中 之 重 要 會 計 科 目 明 細 表 ) 最 近 三 年 度 會 計 師 在 查 核 簽 證 時 所 出 具 之 內 部 控 制 改 進 建 議 書 副 本 證 券 交 易 法 第 三 十 六 條 第 二 項 第 二 款 規 定, 對 股 東 權 益 或 證 券 價 格 有 重 大 影 響 事 項 之 申 報 書 件 及 會 計 師 表 示 之 意 見 ( 無 則 免 附 ) 最 近 經 濟 部 變 更 登 記 核 准 函 及 變 更 登 記 表 影 本 現 金 發 行 新 股 案 件 之 資 金 用 途 應 經 目 的 事 業 主 管 機 關 同 意 者 ( 如 用 於 擴 建 新 建 廠 房 設 備, 或 用 於 廠 房 設 備 之 汰 舊 換 新, 或 用 於 海 外 投 資 等 ), 應 檢 送 目 的 事 業 主 管 機 關 同 意 函 影 本 目 的 事 業 主 管 機 關 所 出 具 屬 國 家 經 濟 建 設 重 大 事 業 之 證 明 書 件 ( 無 則 免 附 ) 參 與 公 共 建 設 之 上 市 ( 櫃 ) 民 間 機 構 於 股 票 集 保 期 間 申 報 之 案 件, 應 檢 附 原 集 保 股 東 依 申 請 上 市 ( 櫃 ) 時 承 諾 於 增 資 時 應 提 撥 集 中 保 管 之 股 數, 與 集 中 保 管 公 司 簽 訂 之 集 中 保 管 契 約 依 發 行 人 募 集 與 發 行 海 外 有 價 證 券 處 理 準 則 第 十 四 條 辦 理 追 加 發 行 海 外 存 託 憑 證, 所 募 集 國 外 資 金 如 需 兌 換 新 臺 幣 在 國 內 使 用 者, 應 檢 附 中 央 銀 行 同 意 函 影 本 ( 無 則 免 附 ) 有 關 申 請 書 表 請 自 行 政 院 金 融 監 督 管 理 委 員 會 網 站 下 載 : http://www.fsc.gov.tw/layout/main_ch/index.aspx?frame=1-84-
( 四 ) 董 事 會 決 議 除 權 相 關 事 宜 經 金 管 會 核 准 增 資 案 申 效 後, 董 事 會 應 訂 定 發 行 新 股 相 關 事 宜, 以 利 辦 理 增 資 發 行 新 股 公 告 之 依 據, 有 關 提 案 內 容 參 考 如 下 : ( 無 對 外 承 銷 ) 案 由 : 本 公 司 辦 理 年 第 次 現 金 增 資 發 行 新 股 相 關 事 宜 案, 提 請 討 論 說 明 :( 一 ) 本 公 司 擬 辦 理 現 金 增 資 新 台 幣 元, 業 經 年 月 日 證 期 局 金 管 證 發 字 第 號 函 申 報 核 准 在 案 ( 二 ) 本 次 預 計 發 行 新 股 股, 每 股 面 額 新 台 幣 10 元, 全 部 為 記 名 式 普 通 股, 發 行 價 格 為 每 股 元, 可 募 集 資 金 新 台 幣 元, 增 資 後 實 收 資 本 額 新 台 幣 元, 分 為 股 ( 三 ) 依 公 司 法 267 條 規 定, 本 次 增 資 保 留 百 分 之, 計 股 由 本 公 司 員 工 認 購, 其 餘 百 分 之, 計 股 由 原 股 東 按 認 股 基 準 日 股 東 名 簿 所 載 股 東 持 有 股 份 比 例 認 購, 認 購 不 足 一 股 之 畸 零 股 得 由 股 東 自 認 股 基 準 日 起 5 日 內 自 行 辦 理 併 湊 其 放 棄 併 湊 或 併 湊 不 足 一 股 與 原 股 東 及 員 工 放 棄 認 購 之 股 數, 授 權 董 事 長 洽 特 定 人 按 發 行 價 格 認 購 之 ( 四 ) 茲 擬 定 相 關 辦 理 日 期 如 下 : 股 東 認 股 基 準 日 : 年 月 日 停 止 過 戶 期 間 : 年 月 日 至 年 月 日 原 股 東 及 員 工 認 股 繳 款 期 間 : 年 月 日 至 年 月 日 洽 特 定 人 認 股 日 期 : 年 月 日 至 年 月 日 增 資 新 股 基 準 日 : 年 月 日 ( 股 款 收 足 日 ) ( 五 ) 本 次 現 金 增 資 發 行 之 新 股, 其 權 利 義 務 與 原 有 股 份 相 同 ( 六 ) 本 次 增 資 發 行 條 件 暨 其 他 相 關 作 業 事 宜, 如 因 客 觀 環 境 或 法 令 變 動 而 需 調 整 時, 擬 授 權 董 事 長 全 權 處 理 ( 七 ) 提 請 決 議 決 議 : ( 提 撥 一 定 比 例 對 外 承 銷 ) 案 由 : 本 公 司 辦 理 年 第 次 現 金 增 資 發 行 新 股 相 關 事 宜 案, 提 請 討 論 說 明 :( 一 ) 本 公 司 擬 辦 理 現 金 增 資 新 台 幣 元, 業 經 年 月 日 證 期 局 金 管 證 發 字 第 號 函 申 報 核 准 在 案 ( 二 ) 本 次 發 行 新 股 股, 每 股 面 額 新 台 幣 10 元, 全 部 為 記 名 式 普 通 股, 發 行 價 格 暫 定 為 每 股 元, 可 募 集 資 金 新 台 幣 元, 增 資 後 實 收 資 本 額 新 台 幣 元, 分 為 股 ( 三 ) 依 公 司 法 267 條 規 定, 本 次 增 資 擬 保 留 百 分 之, 計 股 由 本 公 司 員 工 認 購 及 依 證 券 交 易 法 第 28 條 之 1 規 定 提 撥 百 分 之 十, 計 股 對 外 公 開 承 銷 外, 其 餘 百 分 之, 計 股 由 原 股 東 按 認 股 基 準 日 股 東 名 簿 所 載 股 東 持 有 股 份 比 例 認 購, 認 購 不 足 一 股 之 畸 零 股 得 由 股 東 自 認 股 基 準 日 起 5 日 內 自 行 辦 理 併 湊 其 放 棄 併 湊 或 併 湊 不 足 一 股 與 原 股 東 及 員 工 放 棄 認 購 之 股 數, 授 權 董 事 長 洽 特 定 人 按 發 行 價 格 認 購 之 ( 四 ) 茲 擬 定 相 關 辦 理 日 期 如 下 : 股 東 認 股 基 準 日 : 年 月 日 停 止 過 戶 期 間 : 年 月 日 至 年 月 日 原 股 東 及 員 工 認 股 繳 款 期 間 : 年 月 日 至 年 月 日 洽 特 定 人 認 股 日 期 : 年 月 日 至 年 月 日 增 資 新 股 基 準 日 : 年 月 日 ( 股 款 收 足 日 ) ( 五 ) 本 案 經 董 事 會 決 議 通 過 後, 實 際 發 行 金 額 發 行 條 件 本 次 計 畫 之 資 金 來 源 計 畫 項 目 預 定 資 金 運 用 進 度 預 計 可 能 產 生 效 益 及 其 他 相 關 事 宜, 如 經 主 管 機 關 要 求 修 正 或 有 未 盡 事 宜 或 因 應 客 觀 環 境 或 法 令 變 動 而 須 變 更 時, 擬 請 授 權 董 事 長 全 權 處 理 之 ( 六 ) 本 次 現 金 增 資 發 行 之 新 股, 其 權 利 義 務 與 原 有 股 份 相 同 ( 七 ) 提 請 決 議 決 議 : -85-
( 五 ) 洽 辦 除 權 及 增 資 發 行 新 股 公 告 依 上 市 ( 櫃 ) 資 訊 申 報 作 業 辦 法 規 定, 公 司 決 定 分 派 股 息 及 紅 利 或 其 他 利 益 之 基 準 日 公 告 申 報, 應 於 停 止 變 更 股 東 名 簿 記 載 日 前 至 少 十 二 個 營 業 日 輸 入 ; 屬 現 金 增 資 者, 應 先 於 前 揭 時 間 輸 入, 並 於 除 權 交 易 日 前 五 個 營 業 日, 補 行 輸 入 其 認 購 金 額 ; 另 於 增 資 申 報 生 效 通 知 到 達 之 日 起 三 十 日 內, 輸 入 公 開 資 訊 觀 測 站 (sii.tse.com.tw/ 募 集 與 發 行 有 價 證 券 依 公 司 法 第 252 條 及 第 273 條 暨 有 價 證 券 交 付 或 發 放 股 利 前 辦 理 之 公 告 ) ( 六 ) 繳 款 認 股 書 之 編 製 依 公 司 法 第 273 條 規 定 公 開 發 行 新 股 時, 董 事 會 應 備 置 認 股 書, 載 明 事 項 ( 公 司 法 第 129 條 130 條 268 條 第 1 項 ) 如 下 : 認 股 章 程 載 明 事 項 : 公 司 名 稱 所 營 事 業 股 份 總 數 及 每 股 金 額 本 公 司 所 在 地 董 事 及 監 察 人 之 人 數 及 任 期 訂 立 章 程 之 年 月 日 發 行 新 股 總 數 每 股 金 額 及 其 他 發 行 條 件 證 券 管 理 機 關 規 定 之 財 務 報 表 增 資 計 畫 發 行 特 別 股 者, 其 種 類 股 數 每 股 金 額 及 第 一 百 五 十 七 條 各 款 事 項 發 行 認 股 權 憑 證 或 附 認 股 權 特 別 股 者, 其 可 認 購 股 份 數 額 及 其 認 股 辦 法 代 收 股 款 之 銀 行 或 郵 局 名 稱 及 地 址 有 承 銷 或 代 銷 機 構 者, 其 名 稱 及 約 定 事 項 發 行 新 股 決 議 之 議 事 錄 證 券 管 理 機 關 規 定 之 其 他 事 項 ( 核 准 文 號 及 年 月 日 ) ( 七 ) 繳 款 與 結 帳 作 業 原 股 東 及 員 工 繳 款 相 關 作 業 : 公 司 或 股 代 應 配 合 每 日 結 帳, 於 股 款 繳 納 期 限 屆 滿, 認 股 人 延 欠 應 繳 之 股 款 時, 依 公 司 法 第 一 百 四 十 二 條 規 定, 公 司 應 訂 一 個 月 以 上 之 期 限 催 告 該 認 股 人 照 繳, 並 聲 明 逾 期 不 繳 失 其 權 利 但 公 開 發 行 發 行 公 司 如 依 公 司 法 第 二 百 七 十 三 條 公 告 之 股 款 繳 納 期 限 在 一 個 月 以 上 者, 認 股 人 逾 期 不 繳 納 股 款, 即 喪 失 其 權 利, 不 適 用 公 司 法 第 二 百 六 十 六 條 第 三 項 準 用 同 法 第 一 百 四 十 二 條 之 規 定 特 定 人 繳 款 相 關 作 業 : 發 行 公 司 依 原 股 東 及 員 工 放 棄 認 購 之 股 數 洽 特 定 人 繳 足, 並 提 供 特 定 人 認 股 名 冊 給 股 代 入 檔 ( 名 冊 格 式 應 包 含 戶 名 身 分 證 字 號 出 生 年 月 日 通 訊 地 址 戶 籍 地 址 及 集 保 帳 號 ) ( 八 ) 股 款 收 足 驗 資 及 資 本 額 變 更 登 記 資 本 查 核 : 經 收 足 股 款 後, 需 將 股 款 解 繳 存 儲 價 款 行 庫, 並 請 其 出 具 價 款 收 足 證 明, 準 備 會 計 師 資 本 查 核 ( 驗 資 ) 事 宜, 依 登 記 資 本 額 查 核 辦 法 第 二 條 規 定 公 司 申 請 增 加 實 收 資 本 額 變 更 登 記, 公 司 應 檢 送 下 列 相 關 文 件 供 會 計 師 資 本 查 核 ; 專 戶 儲 存 契 約 書 ( 或 代 收 股 款 契 約 ) 及 銀 行 收 足 股 款 證 明 股 東 繳 納 現 金 股 款 明 細 表 ( 加 蓋 公 司 及 代 表 公 司 負 責 人 印 鑑 章 ) 增 資 基 準 日 之 資 產 負 債 表 董 事 監 察 人 及 持 有 股 份 總 額 百 分 之 十 以 上 股 東 持 股 名 冊 -86-
前 一 日 之 試 算 表 上 列 表 冊 須 經 會 計 師 查 核 後 於 騎 縫 處 加 蓋 會 計 師 印 鑑 章 資 本 額 變 更 登 記 : 依 公 司 之 登 記 及 認 許 辦 法 第 11 條 規 定, 於 每 次 發 行 新 股 結 束 後 十 五 日 內, 向 主 管 機 關 申 請 登 記 故 發 行 公 司 於 增 資 新 股 基 準 日 後, 應 檢 附 下 列 文 件 向 經 濟 部 辦 理 變 更 登 記 申 請 書 ( 委 託 會 計 師 或 律 師 代 理 者, 應 另 檢 附 委 託 書 一 份 ) 其 他 機 關 核 准 函 ( 公 開 發 行 公 司 應 檢 附 行 政 院 金 融 監 督 管 理 委 員 會 核 准 函 ; 外 人 投 資 應 附 投 資 審 議 委 員 投 資 核 准 函 資 金 審 定 函 ; 大 陸 地 區 人 民 法 人 團 體 其 他 機 構 或 其 於 第 三 地 區 投 資 之 公 司 在 臺 灣 地 區 從 事 投 資 行 為 者, 應 附 投 資 審 議 委 員 會 投 資 許 可 函 影 本 ; 經 營 許 可 業 務 者 應 檢 附 目 的 事 業 主 管 機 關 許 可 文 件 影 本 ; 無 則 免 送 ) 公 司 章 程 ( 不 涉 及 修 章 者 免 附 ) 章 程 修 正 條 文 對 照 表 ( 不 涉 及 修 章 者 免 附 ) 股 東 會 議 事 錄 ( 涉 及 資 本 總 額 變 更 或 盈 餘 資 本 公 積 轉 發 行 新 股 私 募 發 行 新 股 者 ) 董 事 會 議 事 錄 及 其 簽 到 簿 影 本 會 計 師 資 本 額 查 核 報 告 書 暨 其 附 件 委 託 會 計 師 簽 證 之 委 託 書 公 司 變 更 登 記 表 二 份 登 記 費 有 關 申 請 書 表 請 自 經 濟 部 網 站 下 載 : http://gcis.nat.gov.tw/index.jsp ( 九 ) 無 實 體 有 價 證 券 登 錄 作 業 發 行 公 司 應 備 妥 下 列 文 件 交 股 務 代 理 機 構 以 連 線 操 作 股 務 電 子 化 作 業 系 統 向 集 保 公 司 申 請 辦 理 增 資 新 股 無 實 體 發 行 登 錄 作 業 ( 無 實 體 發 行 登 錄 申 請 已 於 96 年 2 月 1 日 採 股 務 電 子 化 平 台 作 業 ) 申 請 股 款 繳 納 憑 證 所 需 文 件 : 金 管 會 核 准 發 行 有 價 證 券 核 准 函 影 本 專 戶 存 儲 價 款 行 庫 出 具 之 價 款 收 足 證 明 影 本 公 開 資 訊 觀 測 站 申 報 發 行 資 料 主 管 機 關 核 准 新 股 變 更 登 記, 申 請 普 通 股 上 市 補 送 文 件 : 經 濟 部 核 准 資 本 變 更 函 正 本 變 更 登 記 表 影 本 ( 加 蓋 變 更 登 記 表 所 登 記 之 公 司 印 章 大 小 章 ) ( 十 ) 股 款 繳 納 憑 證 及 股 票 掛 牌 上 市 作 業 依 據 上 市 ( 櫃 ) 有 價 證 券 審 查 準 則 及 應 辦 事 項 規 定 ; 公 司 所 發 行 之 股 款 繳 納 憑 證, 應 於 增 資 案 經 向 主 管 機 關 申 報 生 效 並 收 足 股 款 後 十 五 日 內, 向 交 易 所 獲 賣 買 中 心 申 請 上 市 ( 櫃 ), 而 上 市 ( 櫃 ) 公 司 新 股 上 市 ( 櫃 ) 買 賣 二 個 營 業 日 前, 檢 具 增 資 新 股 申 報 書 申 請 新 股 上 市 ( 櫃 ), 有 關 增 資 新 股 申 報 書 及 應 附 文 件 請 洽 交 易 所 及 櫃 檯 買 賣 中 心 網 站 下 載 -87-
三 其 他 應 注 意 事 項 及 解 釋 令 參 考 資 料 ( 一 ) 原 股 東 認 股 注 意 事 項 : 公 司 可 否 於 章 程 限 制 原 股 東 優 先 認 購 權 利? 否 按 公 司 法 第 二 六 七 條 第 三 項 規 定 公 司 發 行 新 股 時, 除 依 前 二 項 保 留 者 外, 應 公 告 及 通 知 原 有 股 東, 按 照 原 有 股 份 比 例 儘 先 分 認, 並 聲 明 逾 期 不 認 購 者, 喪 失 其 權 利 此 乃 股 東 依 法 享 有 之 新 股 優 先 認 購 權, 自 不 得 以 章 程 或 股 東 會 之 決 議 剝 奪 或 限 制 之 是 以 公 司 非 依 前 開 規 定 於 發 行 新 股 時 公 告 通 知 並 聲 明 原 股 東 逾 期 不 認 購 者, 喪 失 其 權 利, 且 股 東 未 在 新 股 認 購 期 間 內 認 購 者, 對 股 東 不 生 失 權 效 果 ( 即 不 喪 失 新 股 優 先 認 購 權 ) ( 經 濟 部 八 0 四 一 商 二 0 六 0 三 三 號 ) 原 股 東 可 否 轉 讓 認 股 權 利? 可 以 按 公 司 法 第 267 條 第 4 項 規 定 : 前 3 項 新 股 認 購 權 利, 除 保 留 由 員 工 承 購 者 外, 得 與 原 有 股 份 分 離 而 獨 立 轉 讓 是 以, 股 東 之 新 股 認 購 權, 得 與 原 有 股 份 分 離 而 獨 立 轉 讓, 該 受 讓 股 票 之 股 東 自 得 依 過 戶 手 續 成 為 公 司 股 東 公 司 現 金 增 資 發 行 新 股, 其 發 行 價 格 高 於 面 額 部 分, 作 為 股 票 發 行 溢 價 之 資 本 公 積 ; 至 於 原 股 東 將 認 購 之 新 股 權 利 轉 讓 予 其 他 人, 該 轉 讓 價 格 高 於 發 行 價 格 部 分, 係 屬 原 股 東 之 投 資 收 益 又 公 開 發 行 公 司 如 證 券 交 易 法 令 另 規 定 者, 則 從 其 規 定 ( 經 濟 部 九 六 五 一 七 經 商 字 第 0 九 六 000 七 三 八 六 0 號 函 ) 原 股 東 所 有 之 股 票 被 法 院 命 令 禁 止 移 轉, 而 公 司 辦 理 現 金 增 資 發 行 新 股 時, 該 股 東 之 新 股 認 購 權 可 否 再 自 由 轉 讓? 否 查 股 東 之 新 股 認 購 權, 在 其 原 有 股 份 之 行 使 未 受 限 制 前, 依 公 司 法 第 二 百 六 十 七 條 第 二 項 之 規 定, 固 得 與 原 有 股 份 分 離 而 轉 讓, 惟 如 公 司 股 東 之 股 份 經 法 院 發 布 禁 止 移 轉 命 令 後, 原 有 股 份 之 行 使 即 受 到 限 制, 不 得 再 自 由 移 轉 其 股 份 新 股 認 購 權 如 係 基 於 原 有 股 份 衍 生 而 來, 似 應 受 相 同 之 限 制 當 事 人 間 對 此 如 有 爭 執, 宜 請 循 司 法 途 逕, 訴 由 法 院 裁 判, 俾 獲 確 定 之 結 論, 以 資 遵 循 ( 經 濟 部 七 八 三 一 商 0 五 五 一 二 五 號 ) 質 權 人 可 否 代 為 行 使 認 購 新 股 權 利? 可 以 按 股 票 經 質 權 設 定 者, 其 質 物 ( 股 票 ) 所 生 之 孳 息, 質 權 人 依 法 自 得 領 取, 而 公 司 發 行 新 股 之 認 購 權, 尚 非 局 於 孳 息, 自 為 出 質 人 基 於 股 東 地 位 所 擁 有 之 認 購 權 利 又 公 司 發 行 新 股, 由 質 權 人 認 購 之 權 利, 係 屬 債 權 人 行 使 代 位 權 之 性 質 ( 經 濟 部 八 六 五 十 六 商 八 六 二 0 九 一 六 三 號 ) 公 司 發 行 新 股, 股 東 之 一 筆 認 購 股 份 權 利 可 否 分 割 為 部 分 自 行 認 購, 部 分 轉 讓 他 人 認 購? 可 以 依 公 司 法 第 二 百 六 十 七 條 第 二 項 規 定 : 前 項 新 股 認 購 權 利, 除 保 留 由 員 工 承 購 者 外, 得 與 原 有 股 份 分 離 而 獨 立 轉 讓, 則 公 司 發 行 新 股, 股 東 之 一 筆 認 購 股 份 權 利 如 分 割 為 部 分 自 行 認 購, 部 分 轉 讓 他 人 認 購, 或 將 一 筆 認 購 權 利 分 割 為 數 部 分 轉 讓 與 數 人 認 購, 上 開 條 文 既 無 限 制 規 定, 尚 無 不 可 ( 經 濟 部 七 七 二 三 商 0 三 二 七 三 號 ) ( 二 ) 員 工 認 股 注 意 事 項 : 員 工 認 股 資 格 可 否 包 含 子 公 司 ( 從 屬 公 司 ) 員 工? 不 可 以 依 公 司 法 設 立 之 公 司, 其 法 人 人 格 係 各 自 獨 立, 除 法 有 明 定 如 本 法 第 二 百 三 十 五 條 第 四 項 規 定 者, 章 程 得 訂 明 員 工 分 配 股 票 紅 利 之 對 象, 包 括 符 合 一 定 條 件 之 從 屬 公 司 員 工 至 本 法 第 二 百 六 十 七 條 未 有 特 別 規 定, 僅 得 以 公 司 自 身 之 員 工 參 與 新 股 之 認 購 ( 經 濟 部 九 0 一 二 二 四 商 字 第 0 九 00 二 二 七 二 九 三 0 號 ) -88-
公 司 發 行 新 股 保 留 股 份 之 員 工 認 購 權 利, 員 工 可 否 轉 讓 其 權 利? 不 可 以 按 公 司 法 第 二 六 七 條 第 一 項 規 定 : 公 司 發 行 新 股 時, 除 經 目 的 事 業 中 央 主 管 機 關 專 案 核 定 者 外, 應 保 留 原 發 行 新 股 總 額 百 分 之 十 至 十 五 之 股 份 由 公 司 員 工 承 購, 其 立 法 目 的 在 融 合 勞 資 為 一 體, 以 加 強 員 工 之 向 心 力, 俾 利 企 業 之 經 營, 故 此 項 權 利, 不 能 獨 立 轉 讓 ( 同 條 第 四 項 ), 縱 受 讓 人 為 公 司 之 其 他 員 工, 亦 同 ( 經 濟 部 八 二 一 一 一 九 商 二 二 六 八 四 三 號 ) 員 工 承 購 新 股 限 制 之 起 算 日 如 何 計 算? 按 公 司 法 第 267 條 規 定, 公 司 對 於 員 工 承 購 新 股, 得 限 制 在 一 定 期 間 不 得 轉 讓, 其 起 算 點 以 增 資 基 準 日, 即 股 款 收 足 日 為 準 至 於 所 述 : 否 則 公 司 因 可 歸 責 於 已 之 事 由, 致 使 增 資 基 準 日 延 後, 並 以 此 原 因 否 認 股 款 人 自 繳 納 股 款 時 起 至 增 資 基 準 日 之 股 東 身 分 與 權 利, 似 乎 對 已 繳 納 股 款 之 股 東 權 益 保 護 有 欠 周 到 一 節, 請 參 考 公 司 法 第 276 條 規 定 處 理 ( 經 濟 部 九 五 二 一 三 經 商 字 第 0 九 五 00 五 一 二 九 九 0 號 函 ) 上 市 上 櫃 公 司 辦 理 現 金 增 資, 若 員 工 係 於 催 繳 期 間 繳 納 股 款, 而 於 股 款 催 繳 期 間 過 後, 由 特 定 人 所 認 購 之 股 份 轉 撥 予 員 工 時, 則 可 處 分 日 之 時 價 如 何 認 定? 員 工 認 購 公 司 法 第 267 條 規 定 現 金 增 資 保 留 部 份, 員 工 未 於 公 司 所 訂 之 繳 款 期 間 內 繳 款, 由 公 司 另 洽 特 定 人 補 行 認 足, 其 配 股 於 所 訂 股 票 發 放 日 先 撥 入 特 定 人 集 保 帳 戶, 嗣 公 司 依 公 司 法 第 266 條 第 3 項 規 定, 訂 定 1 個 月 以 上 之 期 限 催 告, 員 工 於 催 繳 期 間 內 認 購 之 股 票, 再 由 特 定 人 集 保 帳 戶 轉 撥 入 員 工 集 保 帳 戶, 應 以 股 票 撥 入 特 定 人 集 保 帳 戶 之 日, 為 其 可 處 分 日 (99.1.14, 財 北 國 稅 審 二 字 第 0990213290 號 ) ( 三 ) 特 定 人 認 股 注 意 事 項 : 特 定 人 是 否 有 資 格 之 限 制? 否 查 公 司 法 第 二 百 六 十 六 條 第 二 項 係 規 定 發 行 新 股 之 決 議 方 式, 又 同 法 第 二 百 六 十 七 條 乃 係 規 範 發 行 新 股 之 程 序 而 該 條 第 三 項 末 段 所 定 原 有 股 東 未 認 購 者, 得 公 開 發 行 或 洽 特 定 人 認 購, 自 應 依 第 二 百 六 十 六 條 第 二 項 由 董 事 會 決 議 之 倘 公 司 基 於 事 實 需 要 經 董 事 會 以 特 別 決 議 授 權 董 事 長 洽 特 定 人 認 購 者, 似 無 不 可 又 特 定 人 並 無 身 分 限 制, 亦 不 限 於 原 有 股 東 及 員 工, 惟 原 有 股 東 以 特 定 人 身 分 認 購 時, 因 其 非 基 於 股 東 地 位 所 賦 與, 自 無 股 東 平 等 原 則 之 適 用 ( 經 濟 部 九 0 三 一 六 商 字 第 0 九 00 二 0 四 七 九 一 0 號 ) 公 司 福 委 會 是 否 可 作 為 現 金 增 資 畸 零 股 拼 湊 指 定 人? 不 可 以 依 行 政 院 勞 工 委 員 會 95 年 11 月 23 日 勞 福 1 字 第 0950111310 號 令 累 積 結 存 職 工 福 利 金 動 支 範 圍 項 目 及 比 率 規 定, 有 關 累 積 結 存 職 工 福 利 金 購 買 有 價 證 券 利 害 關 係 人 之 限 制, 職 工 福 利 金 不 得 購 買 本 事 業 單 位 或 與 事 業 單 位 有 利 害 關 係 之 公 司 所 發 行 之 證 券 發 行 公 司 之 從 屬 公 司 可 否 參 與 員 工 未 承 購 與 原 有 股 東 未 認 購 之 股 份? 否 依 公 司 法 第 167 條 第 3 項 規 定, 已 發 行 有 表 決 權 之 股 份 總 數 或 資 本 總 額 超 過 半 數 之 從 屬 公 司, 不 得 將 控 制 公 司 之 股 份 收 買 或 收 為 質 物 外 資 得 否 參 與 員 工 未 承 購 與 原 有 股 東 未 認 購 之 股 份? 可 以 依 據 華 僑 及 外 國 人 投 資 證 券 管 理 辦 法 第 四 條 第 一 項 第 四 款 規 定, 核 定 外 國 專 業 投 資 機 構 境 外 華 僑 及 外 國 人 得 以 特 定 人 身 分 參 與 認 購 上 市 ( 櫃 ) 公 司 及 興 櫃 股 票 公 司 現 金 增 資 發 行 新 股 而 公 司 員 工 未 承 購 與 原 有 股 東 未 認 購 之 股 份 ( 四 ) 其 他 應 注 意 事 項 : 發 行 價 格 得 否 低 於 面 額? 未 公 開 發 行 公 司 : 依 公 司 法 第 140 條 規 定 未 公 開 發 行 公 司 股 票 發 行 價 格 不 得 低 -89-
於 面 額 公 開 發 行 公 司 : 公 開 發 行 公 司 依 募 發 準 則 的 19 條 規 定 得 低 於 面 額 發 行, 經 主 管 機 關 申 報 生 效 後 應 於 公 開 說 明 書 及 認 股 書 中 以 顯 著 字 體 載 明 公 司 折 價 發 行 新 股 之 必 要 性 與 合 理 性 未 採 用 其 他 籌 資 方 式 之 原 因 及 其 合 理 性 認 股 繳 款 股 東 退 款 之 要 件? 依 公 司 法 第 276 條 第 1 項 規 定 : 發 行 新 股 超 過 股 款 繳 納 期 限, 而 仍 有 未 經 認 購 或 已 認 購 而 撤 回 或 未 繳 股 款 者, 其 已 認 購 而 繳 款 之 股 東, 得 定 一 個 月 以 上 之 期 限, 催 告 公 司 使 認 購 足 額 並 繳 足 股 款 ; 逾 期 不 能 完 成 時, 得 撤 回 認 股, 由 公 司 返 回 其 股 款, 並 加 給 法 定 利 息 準 此, 具 體 個 案 如 符 合 上 開 規 定 之 要 件, 已 認 購 而 繳 款 之 股 東, 自 得 撤 回 認 股, 要 求 退 回 股 款 公 司 退 回 股 款, 公 司 法 尚 無 規 定 應 經 股 東 會 或 董 事 會 決 議 至 經 理 人 可 否 應 股 東 要 求 逕 自 退 回 股 款 一 節, 允 屬 公 司 自 治 事 項, 依 公 司 內 部 程 序 辦 理 惟 具 體 個 案, 仍 宜 由 法 院 本 其 確 信 之 法 律 見 解, 審 酌 裁 判 ( 經 濟 部 九 四 四 四 經 商 字 第 0 九 四 0 二 0 三 九 一 七 0 號 函 ) 員 工 現 金 認 股 之 課 稅 規 定? 自 97 年 1 月 1 日 起, 公 司 辦 理 現 金 增 資 發 行 新 股 依 公 司 法 第 267 條 規 定 保 留 部 分 股 份 由 員 工 認 購, 員 工 依 認 股 計 畫 認 購 公 司 新 發 行 股 票 者, 可 處 分 日 標 的 股 票 之 時 價 超 過 認 購 價 格 之 差 額 部 份, 核 屬 所 得 稅 法 第 14 條 第 1 項 第 10 類 規 定 之 其 他 所 得, 應 計 入 可 處 分 年 度 員 工 之 所 得 額, 由 公 司 依 同 法 第 89 條 第 3 項 規 定, 列 單 申 報 主 管 稽 徵 機 關 及 填 發 免 扣 繳 憑 單, 依 法 課 徵 員 工 所 得 稅 員 工 認 購 價 格 超 過 可 處 分 日 標 的 股 票 之 時 價 者, 其 所 得 以 零 計 算 所 稱 可 處 分 日 為 股 票 撥 入 集 保 帳 戶 之 日 或 交 付 股 票 日, 公 司 依 公 司 法 第 267 條 第 6 項 規 定 限 制 員 工 認 購 之 股 票 於 一 定 期 間 內 不 得 轉 讓 者, 為 該 一 定 期 間 屆 滿 之 翌 日, 該 一 定 期 間 之 起 算 日, 依 經 濟 部 95 年 2 月 13 日 經 商 字 第 09500512990 號 函 規 定 為 增 資 基 準 日, 即 股 款 收 足 日 ( 財 政 部 97.7.10 台 財 稅 第 09704515241 號 函 ) -90-
參 短 線 交 易 歸 入 權 相 關 法 令 及 應 行 注 意 事 項 一 證 券 交 易 法 第 157 條 相 關 法 令 ( 證 券 交 易 法 第 62 條 : 上 櫃 興 櫃 公 司 準 用 第 157 條 規 定 ) 發 行 股 票 公 司 董 事 監 察 人 經 理 人 或 持 有 公 司 股 份 超 過 百 分 之 十 之 股 東, 對 公 司 之 上 市 股 票, 於 取 得 後 六 個 月 內 再 行 賣 出, 或 於 賣 出 後 六 個 月 內 再 行 買 進, 因 而 獲 得 利 益 者, 公 司 應 請 求 將 其 利 益 歸 於 公 司 發 行 股 票 公 司 董 事 會 或 監 察 人 不 為 公 司 行 使 前 項 請 求 權 時, 股 東 得 以 三 十 日 之 限 期, 請 求 董 事 或 監 察 人 行 使 之 ; 逾 期 不 行 使 時, 請 求 之 股 東 得 為 公 司 行 使 前 項 請 求 權 董 事 或 監 察 人 不 行 使 第 一 項 之 請 求 以 致 公 司 受 損 害 時, 對 公 司 負 連 帶 賠 償 之 責 第 一 項 之 請 求 權, 自 獲 得 利 益 之 日 起 二 年 間 不 行 使 而 消 滅 第 二 十 二 條 之 二 第 三 項 之 規 定, 於 第 一 項 準 用 之 關 於 公 司 發 行 具 有 股 權 性 質 之 其 他 有 價 證 券, 準 用 本 條 規 定 二 歸 入 權 行 使 對 象 ( 一 ) 發 行 股 票 公 司 董 事 監 察 人 經 理 人 或 持 有 公 司 股 份 超 過 百 分 之 十 之 股 東 ( 證 券 交 易 法 第 157 條 第 1 項 ) ( 二 ) 以 政 府 或 法 人 身 分 當 選 公 司 之 董 事 監 察 人, 其 指 派 代 表 行 使 職 務 之 自 然 人 (77 年 8 月 26 日 (77) 台 財 證 ( 二 ) 字 第 08954 號 ) ( 三 ) 政 府 或 法 人 為 股 東, 其 代 表 人 當 選 公 司 之 董 事 監 察 人, 政 府 或 法 人 之 持 股 有 證 券 交 易 法 董 事 監 察 人 持 股 規 定 適 用 (77 年 8 月 26 日 (77) 台 財 證 ( 二 ) 字 第 08954 號 ) ( 四 ) 金 融 控 股 公 司 之 子 公 司 內 部 人 (91 年 2 月 8 日 (91) 台 財 證 ( 三 ) 字 第 001192 號 ) ( 五 ) 信 託 投 資 公 司 遇 下 列 狀 況 時 (78 年 3 月 20 日 臺 財 證 ( 二 ) 字 第 00518 號 ), 有 證 券 交 易 法 第 157 條 之 適 用 : 以 自 有 資 金 持 股 當 選 為 公 開 發 行 公 司 之 董 事 監 察 人 以 自 有 資 金 持 股 超 過 公 開 發 行 公 司 股 份 總 額 百 分 之 十 信 託 資 金 持 股 超 過 公 開 發 行 公 司 股 份 總 額 百 分 之 十 ( 六 ) 前 開 各 項 有 證 券 交 易 法 第 157 條 適 用 之 內 部 人, 其 配 偶 未 成 年 子 女 及 利 用 他 人 名 義 持 有 者, 均 有 歸 入 權 之 適 用 ( 證 券 交 易 法 第 22 條 之 2 第 3 項 77 年 8 月 26 日 (77) 台 財 證 ( 二 ) 字 第 08954 號 函 91 年 2 月 8 日 (91) 台 財 證 ( 三 ) 字 第 001192 號 ) 公 司 董 事 監 察 人 經 理 人 或 持 有 公 司 股 份 超 過 百 分 之 十 之 股 東, 及 其 配 偶 未 成 年 子 女 及 利 用 他 人 名 義 持 有 者 之 交 易 係 採 取 合 併 配 對 計 算 公 司 法 人 董 事 或 監 察 人 之 買 進 或 賣 出 該 公 司 股 票 與 其 代 表 之 自 然 人 之 賣 出 與 買 進 之 行 為, 兩 者 所 有 權 各 自 獨 立, 則 無 合 併 計 算 六 個 月 期 間 之 認 定 問 題 (82 年 1 月 6 日 台 財 證 ( 三 ) 字 第 68058 號 ) 內 部 人 計 算 短 線 交 易 獲 利 之 身 分 認 定 採 兩 端 說 發 行 公 司 董 事 監 察 人 經 理 人 或 持 有 公 司 股 份 超 過 百 分 之 十 之 股 東 違 反 證 券 交 易 法 第 157 條 之 規 定 者, 於 計 算 差 價 利 益 時, 其 於 未 具 前 述 身 分 前 及 喪 失 身 分 後 買 進 或 賣 出 之 股 票, 不 列 入 計 算 範 圍 (84 年 3 月 2 日 (84) 台 財 證 ( 三 ) 字 第 00461 號 ) -91-
取 得 身 份 日 期 95.03.01 喪 失 身 份 日 期 99.04.30 不 適 用 歸 入 權 適 用 歸 入 權 期 間 不 適 用 歸 入 權 上 市 公 司 董 事 監 察 人 經 理 人 或 持 有 公 司 股 份 超 過 股 份 總 額 百 分 之 十 之 股 東 於 公 司 尚 在 興 櫃 或 上 櫃 期 間 取 得 或 賣 出 該 公 司 股 票, 而 六 個 月 內 公 司 已 上 市 時 再 行 賣 出 或 買 進 之 情 形 乙 節, 仍 有 證 券 交 易 法 第 157 條 之 適 用 (93 年 12 月 9 日 金 管 證 三 字 第 0930005911 號 ) 三 適 用 歸 入 權 之 有 價 證 券 ( 一 ) 公 司 發 行 具 有 股 權 性 質 之 其 他 有 價 證 券 如 下 ( 證 券 交 易 法 第 157 條 第 6 項 及 證 券 交 易 法 施 行 細 則 第 11 條 ): 可 轉 換 公 司 債 附 認 股 權 公 司 債 認 股 權 憑 證 認 購 ( 售 ) 權 證 股 款 繳 納 憑 證 新 股 認 購 權 利 證 書, 新 股 權 利 證 書 債 券 換 股 權 利 證 書 臺 灣 存 託 憑 證 及 其 他 具 有 股 權 性 質 之 有 價 證 券 ( 二 ) 買 賣 有 股 東 表 決 權 或 可 轉 換 為 普 通 股 性 質 等 之 特 別 股 有 證 券 交 易 法 第 157 條 之 適 用 (79 年 12 月 18 日 (79) 法 律 字 第 18337 號 ) ( 三 ) 買 賣 以 所 屬 公 司 股 票 為 基 礎 證 券 之 認 售 權 證, 而 有 證 券 交 易 法 第 157 條 之 適 用 者, 其 買 進 認 售 權 證 之 交 易, 係 屬 與 賣 出 相 當 之 地 位, 應 與 買 進 所 屬 公 司 股 票 或 其 他 以 該 股 票 為 基 礎 證 券 之 具 有 股 權 性 質 有 價 證 券 之 交 易 相 配 ; 其 賣 出 認 售 權 證 之 交 易, 係 屬 與 買 進 相 當 之 地 位, 應 與 賣 出 所 屬 公 司 股 票 或 其 他 以 該 股 票 為 基 礎 證 券 之 具 有 股 權 性 質 有 價 證 券 之 交 易 相 配 (92 年 2 月 24 日 台 財 證 三 字 第 0920000717 號 ) 四 歸 入 權 適 用 範 圍 ( 含 取 得 買 進 及 賣 出 ) ( 一 ) 歸 入 權 適 用 範 圍 內 部 人 保 留 運 用 決 定 權 之 交 付 信 託 股 份 與 內 部 人 本 身 帳 戶 之 交 易 合 併 配 對 計 算 內 部 人 保 留 運 用 決 定 權 之 交 付 信 託 股 份 應 受 證 券 交 易 法 第 157 條 規 範, 其 歸 入 利 益 之 計 算 將 內 部 人 本 身 帳 戶 及 信 託 帳 戶 之 交 易 合 併 配 對 計 算 因 此, 內 部 人 取 得 股 票 六 個 月 內 指 示 受 託 銀 行 賣 出 信 託 帳 戶 內 股 票, 或 於 指 示 受 託 銀 行 自 信 託 帳 戶 買 入 股 票 後 六 個 月 內 自 行 賣 出 股 票, 或 指 示 銀 行 自 信 託 帳 戶 內 買 入 股 票 後 六 個 月 內 自 行 賣 出, 均 有 歸 入 權 之 適 用 (93 年 2 月 19 日 台 財 證 三 字 第 0930103972 號 96 年 11 月 30 日 金 管 證 三 字 第 0960047477 號 ) 全 權 委 託 代 客 操 作 之 交 易 公 司 內 部 人 全 權 委 託 代 客 操 作 之 交 易 應 納 入 歸 入 權 計 算 (90 年 9 月 28 日 (90) 台 財 證 ( 三 ) 字 第 156949 號 ) -92-
取 得 因 受 贈 而 取 得 股 票 因 受 贈 而 取 得 股 票, 係 屬 證 券 交 易 法 第 157 條 所 定 取 得 範 圍 (84 年 3 月 2 日 (84) 台 財 證 ( 三 ) 字 第 00461 號 ) 因 信 託 關 係 受 託 持 股 當 選 董 事 監 察 人 後, 再 以 證 券 承 銷 商 身 分 依 證 券 交 易 法 第 71 條 規 定 取 得 之 股 票 (84 年 3 月 2 日 (84) 台 財 證 ( 三 ) 字 第 00461 號 ) 公 營 事 業 經 理 人 於 官 股 釋 出 時 優 先 認 購 股 票 公 營 事 業 經 理 人 於 官 股 依 公 營 事 業 移 轉 民 營 條 例 釋 出 時, 依 移 轉 民 營 從 業 人 員 優 惠 優 先 認 購 股 份 辦 法 認 購 上 市 股 票, 其 於 認 購 後 六 個 月 內 賣 出 該 股 票 者 (84 年 3 月 2 日 台 財 證 ( 三 ) 第 00461 號 ) 自 所 屬 公 司 員 工 組 成 之 員 工 持 股 委 員 會 所 受 配 之 公 司 股 票 公 司 內 部 人 係 該 公 司 員 工 持 股 信 託 專 戶 之 信 託 人, 其 信 託 基 金 由 該 公 司 之 盈 餘 提 撥, 並 委 由 受 託 人 透 過 證 券 交 易 市 場 購 買 所 屬 公 司 之 股 票, 所 購 股 票 雖 以 員 工 持 股 信 託 專 戶 之 名 義 登 記 並 由 受 託 人 保 管, 惟 該 等 內 部 人 自 員 工 持 股 信 託 專 戶 所 受 配 之 股 票 應 屬 法 條 所 訂 取 得 範 圍 ( 金 管 證 三 字 第 0930127640 號 ) 未 具 保 留 運 用 決 定 權 之 交 付 信 託 信 託 股 票 及 孳 息 返 還 保 留 運 用 決 定 權 之 交 付 信 託, 實 際 上 仍 由 該 內 部 人 管 理 運 用, 故 信 託 帳 戶 及 本 身 帳 戶 之 交 易 已 合 併 配 對 計 算 歸 入 利 益, 原 信 託 財 產 返 還 時 則 不 再 認 定 為 取 得 ; 至 於 返 還 該 信 託 股 票 孳 息, 若 該 孳 息 係 公 司 辦 理 盈 餘 轉 增 資 或 資 本 公 積 轉 增 資 而 配 發 之 新 股, 按 原 財 政 部 證 券 管 理 委 員 會 82 年 1 月 16 日 台 財 證 ( 三 ) 字 第 68058 號 規 定, 尚 非 證 券 交 易 法 第 157 條 第 1 項 取 得 之 範 圍, 無 歸 入 權 之 適 用 (96 年 11 月 30 日 金 管 證 三 字 第 0960047477 號 ) 臺 灣 證 券 交 易 所 及 中 華 民 國 證 券 櫃 檯 買 賣 中 心 以 此 函 令 判 斷, 未 具 保 留 運 用 決 定 權 之 交 付 信 託 於 返 還 時, 視 為 取 得 買 進 股 票 質 押 於 銀 行, 因 銀 行 追 繳 擔 保 品 而 買 進 股 票 股 票 質 押 於 銀 行, 因 追 繳 擔 保 品 而 買 進, 仍 須 納 入 短 線 交 易 行 使 歸 入 權 之 範 圍 (88 年 8 月 24 日 (88) 台 財 證 ( 三 ) 第 75614 號 ) 公 司 送 件 申 請 上 市 後 於 市 場 賣 出 持 股, 致 須 於 持 股 集 中 保 管 前 回 補 所 賣 出 股 票 按 臺 灣 證 券 交 易 所 於 89 年 5 月 16 日 訂 定 上 櫃 公 司 有 價 證 券 轉 申 請 上 市 審 查 準 則, 對 內 部 人 持 股 集 中 保 管 之 比 率 及 時 點 基 準 已 有 明 訂 公 司 董 監 事 於 公 司 送 件 申 請 上 市 後, 於 市 場 賣 出 持 股, 致 須 於 持 股 集 中 保 管 前 回 補 所 賣 出 股 票, 自 不 得 主 張 免 納 入 歸 入 權 利 益 之 計 算 (90 年 10 月 25 日 (90) 台 財 證 ( 三 ) 字 第 153819 號 ) -93-
行 使 員 工 認 股 權 而 取 得 公 司 股 票 或 股 款 繳 納 憑 證 公 司 內 部 人 行 使 員 工 認 股 權, 屬 買 進 而 取 得 股 票, 應 有 證 券 交 易 法 第 157 條 第 1 項 歸 入 權 之 適 用, 其 相 關 規 定 如 下 : ( 一 ) 行 使 員 工 認 股 權 取 得 股 票 之 時 點 為 股 票 交 付 日, 發 行 人 或 其 代 理 機 構 如 依 發 行 人 募 集 與 發 行 有 價 證 券 處 理 準 則 第 五 十 九 條 規 定 以 發 行 認 股 權 股 款 繳 納 憑 證 發 給 員 工 認 股 權 人 者, 取 得 時 點 則 為 交 付 認 股 權 股 款 繳 納 憑 證 日 ( 二 ) 上 市 及 上 櫃 股 票 以 取 得 當 日 所 屬 公 司 普 通 股 之 收 盤 價 為 買 進 成 本, 興 櫃 股 票 則 以 取 得 當 日 所 屬 公 司 普 通 股 加 權 平 均 成 交 價 為 買 進 成 本 (99 年 10 月 27 日 金 管 證 交 字 第 0990042867 號 ) 賣 出 以 公 開 招 募 方 式 出 售 所 屬 公 司 股 票 公 開 發 行 公 司 之 董 事 監 察 人 經 理 人 或 持 有 公 司 股 份 超 過 百 分 之 十 之 股 東 以 公 開 招 募 方 式 出 售 所 屬 公 司 股 票, 於 適 用 證 券 交 易 法 第 157 條 規 定 時, 其 賣 出 時 點 以 股 款 匯 入 發 行 人 專 戶 之 日 為 準, 前 揭 公 司 內 部 人 提 供 所 屬 公 司 股 票 參 與 存 託 機 構 發 行 海 外 存 託 憑 證 者, 亦 同 (93 年 1 月 12 日 台 財 證 三 字 第 0920157930 號 ) 持 有 認 購 權 證 到 期 以 現 金 結 算 之 行 為 內 部 人 持 有 認 購 權 證, 到 期 以 現 金 結 算 之 行 為, 係 證 券 商 計 算 差 價 後, 以 現 金 返 還 予 投 資 人, 核 其 性 質 屬 投 資 人 履 約 取 得 股 票 後, 立 即 將 股 票 賣 出 而 獲 得 之 價 金, 故 現 金 結 算 應 視 為 證 券 交 易 法 第 157 條 之 賣 出 (95 年 10 月 4 日 金 管 證 三 字 第 0950138599 號 ) 因 公 司 債 券 持 有 人 行 使 交 換 權 而 須 移 轉 股 份 予 債 券 持 有 人 公 開 發 行 公 司 按 發 行 人 募 集 與 發 行 有 價 證 券 處 理 準 則 第 26 條 第 1 項 規 定, 以 所 持 有 上 市 公 司 之 股 份 為 標 的 發 行 交 換 公 司 債, 發 行 時 尚 無 歸 入 權 之 適 用 ; 嗣 後 因 債 券 持 有 人 行 使 交 換 權 而 該 發 行 公 司 須 移 轉 上 開 上 市 公 司 股 份 予 前 述 債 券 持 有 人 時, 應 屬 證 券 交 易 法 第 157 條 第 1 項 所 定 之 賣 出 (96 年 8 月 17 日 金 管 證 三 字 第 0960036672 號 ) 股 票 遭 債 權 銀 行 強 制 拍 賣 內 部 人 持 有 之 股 票 遭 債 權 銀 行 強 制 拍 賣 屬 證 券 交 易 法 第 157 條 之 賣 出, 有 歸 入 權 之 適 用 (99 年 2 月 4 日 金 管 證 交 字 第 0990001401 號 函 ) 主 動 行 使 賣 回 權 賣 出 可 轉 換 公 司 債 內 部 人 主 動 行 使 賣 回 權 賣 出 可 轉 換 公 司 債, 屬 賣 出 範 圍 (98 年 11 月 18 日 金 管 證 交 字 第 0980055003 號 函 ) -94-
非 取 得 範 圍 公 司 因 辦 理 現 金 增 資 或 盈 餘 轉 增 資 資 本 公 積 轉 增 資 而 認 購 或 配 發 之 新 股 尚 非 證 券 交 易 法 第 157 條 第 1 項 所 定 取 得 範 圍 (82 年 1 月 6 日 台 財 證 ( 三 ) 字 第 68058 號 93 年 2 月 19 日 台 財 證 三 字 第 0930103972 號 96 年 11 月 30 日 金 管 證 三 字 第 0960047477 號 ) 受 讓 公 司 之 庫 藏 股 或 行 使 可 轉 換 公 司 債 之 轉 換 權 取 得 公 司 股 票 公 司 內 部 人 因 公 司 盈 餘 轉 增 資 ( 含 員 工 紅 利 ) 受 讓 公 司 之 庫 藏 股 或 行 使 可 轉 換 公 司 債 之 轉 換 權 取 得 公 司 股 票, 非 證 券 交 易 法 第 157 條 所 定 取 得 範 圍 (91 年 2 月 18 日 (91) 台 財 證 ( 三 ) 字 第 177669 號 ) 內 部 人 參 與 公 開 承 銷 認 購 可 轉 換 公 司 債 或 附 認 權 公 司 債 行 使 可 轉 換 公 司 債 或 附 認 股 權 公 司 債 之 轉 換 權 或 認 股 權 取 得 股 票 債 券 換 股 權 利 證 書 或 股 款 繳 納 憑 證 及 以 債 券 換 股 權 利 證 書 或 股 款 繳 納 憑 證 換 取 股 票, 均 非 證 券 交 易 法 第 157 條 第 1 項 所 定 取 得 範 圍 (91 年 3 月 7 日 (91) 台 財 證 ( 三 ) 字 第 172479 號 ) 因 吸 收 合 併 而 取 得 公 司 股 票 消 滅 公 司 股 東 因 取 得 存 續 公 司 為 合 併 所 發 行 之 新 股, 以 致 取 得 董 事 監 察 人 經 理 人 或 持 股 超 過 百 分 之 十 股 東 之 發 行 股 票 公 司 之 股 票 (96 年 9 月 3 日 金 管 證 三 字 第 0960041582 號 ) 內 部 人 依 公 司 法 第 131 條 或 第 272 條 規 定 抵 繳 股 款 轉 讓 持 股, 而 受 讓 公 司 為 內 部 人 利 用 其 名 義 而 持 有 其 所 受 讓 之 抵 繳 股 份 者, 該 抵 繳 取 得 之 股 份 得 免 納 入 歸 入 利 益 之 計 算 (99 年 5 月 4 日 金 管 證 交 字 第 0990012741 號 ) 將 股 票 贈 與 配 偶, 其 配 偶 該 次 受 贈 之 股 票 上 市 ( 櫃 ) 公 司 內 部 人 將 其 持 有 所 屬 公 司 股 票 贈 與 配 偶, 因 贈 與 並 非 賣 出, 尚 無 歸 入 權 之 適 用, 其 配 偶 該 次 受 贈 股 票, 得 免 納 入 歸 入 利 益 之 計 算 (93 年 5 月 4 日 台 財 證 三 字 第 0930001805 號 ) 將 股 票 贈 與 未 成 年 子 女, 其 未 成 年 子 女 該 次 受 贈 之 股 票 內 部 人 將 其 持 有 所 屬 公 司 股 票 贈 與 未 成 年 子 女, 其 未 成 年 子 女 該 次 受 贈 股 票, 得 免 納 入 歸 入 利 益 之 計 算 (95 年 11 月 22 日 金 管 證 三 字 第 0950145599 號 ) 繼 承 股 票 繼 承 非 證 券 交 易 法 第 157 條 第 1 項 所 定 之 取 得 (96 年 10 月 26 日 金 管 證 三 字 第 0960048145 號 ) -95-
應 募 取 得 私 募 股 票 公 司 董 事 監 察 人 經 理 人 或 持 有 公 司 股 份 超 過 股 份 總 額 百 分 之 十 之 股 東, 應 募 取 得 私 募 股 票, 無 證 券 交 易 法 第 157 條 規 定 之 適 用 (94 年 8 月 25 日 金 管 證 三 字 第 0940130983 號 ) 具 保 留 運 用 決 定 權 之 交 付 信 託 信 託 股 票 及 孳 息 返 還 保 留 運 用 決 定 權 之 交 付 信 託, 實 際 上 仍 由 該 內 部 人 管 理 運 用, 故 信 託 帳 戶 及 本 身 帳 戶 之 交 易 已 合 併 配 對 計 算 歸 入 利 益, 原 信 託 財 產 返 還 時 則 不 再 認 定 為 取 得 ; 至 於 返 還 該 信 託 股 票 孳 息, 若 該 孳 息 係 公 司 辦 理 盈 餘 轉 增 資 或 資 本 公 積 轉 增 資 而 配 發 之 新 股, 按 原 財 政 部 證 券 管 理 委 員 會 82 年 1 月 16 日 台 財 證 ( 三 ) 字 第 68058 號 規 定, 尚 非 證 券 交 易 法 第 157 條 第 1 項 取 得 之 範 圍, 無 歸 入 權 之 適 用 (96 年 11 月 30 日 金 管 證 三 字 第 0960047477 號 ) 內 部 人 買 進 與 賣 出 ( 或 賣 出 與 買 進 ) 公 司 股 票 之 行 為 相 隔 不 超 過 六 個 月 者, 應 有 歸 入 權 之 適 用, 不 得 以 賣 出 之 股 票 係 前 述 方 式 所 取 得, 主 張 豁 免 適 用 (91 年 2 月 18 日 (91) 台 財 證 ( 三 ) 字 第 177669 號 ) 非 賣 出 範 圍 買 入 股 票 後 六 個 月 內 將 股 票 贈 與 他 人 買 入 股 票 後 六 個 月 內 將 股 票 贈 與 他 人, 因 贈 與 並 非 賣 出, 其 贈 與 股 票 尚 無 歸 入 權 之 適 用 (93 年 2 月 19 日 台 財 證 三 字 第 0930103972 號 ) 依 信 託 關 係 移 轉 股 票 予 受 託 人 公 司 內 部 人 依 信 託 關 係 移 轉 股 票 予 受 託 人, 並 非 賣 出, 故 內 部 人 於 取 得 公 司 股 票 六 個 月 內, 將 股 票 信 託 移 轉 予 銀 行, 或 於 受 託 銀 行 辦 理 信 託 後 六 個 月 內 自 行 買 入 股 票 或 接 受 他 人 贈 與 繼 承, 不 會 被 配 對 計 算 歸 入 利 益 (93 年 2 月 19 日 台 財 證 三 字 第 0930103972 號 ) 以 股 票 抵 繳 股 款 內 部 人 依 公 司 法 第 131 條 或 第 272 條 規 定, 以 所 持 有 之 所 屬 公 司 股 票 抵 繳 股 款, 非 屬 證 券 交 易 法 第 157 條 第 1 項 所 定 之 賣 出 (98 年 8 月 10 日 金 管 證 交 字 第 0980026581 號 ) ( 二 ) 免 納 入 歸 入 權 計 算 內 部 人 因 非 自 發 性 之 行 為 或 非 可 歸 責 於 自 己 之 事 由 造 成 持 股 成 數 不 足, 須 依 規 補 足 持 股 成 數 時, 該 次 買 進 之 股 票 可 不 予 計 算 (88 年 4 月 21 日 (88) 台 財 證 ( 三 ) 第 21873-1 號 ) -96-
買 賣 組 合 型 認 購 ( 售 ) 權 證 以 附 條 件 交 易 方 式 買 賣 可 轉 換 ( 或 附 認 股 權 ) 公 司 債, 或 將 可 轉 換 公 司 債 附 認 股 權 公 司 債 等 具 有 轉 換 權 或 認 股 權 之 有 價 證 券 行 使 或 轉 換 為 普 通 股, 得 免 納 入 歸 入 利 益 之 計 算 (90 年 11 月 8 日 (90) 台 財 證 ( 三 ) 字 第 157898 號 ) 股 票 質 權 人 為 公 司 內 部 人 對 質 押 股 票 實 行 質 權 時 質 權 人 對 質 押 股 票 實 行 質 權, 係 代 理 債 務 人 ( 即 出 質 人 ) 賣 出 股 票, 其 出 賣 人 仍 為 出 質 人 ; 質 權 人 如 為 質 押 股 票 之 公 開 發 行 公 司 內 部 人, 尚 無 證 券 交 易 法 第 157 條 規 定 之 適 用 (92 年 9 月 23 日 台 財 證 三 字 第 0920139815 號 ) 指 示 受 託 銀 行 賣 出 信 託 帳 戶 內 股 票 後 六 個 月 再 接 受 他 人 贈 與 繼 承 股 票 內 部 人 指 示 受 託 銀 行 賣 出 信 託 帳 戶 內 股 票 後 六 個 月, 接 受 他 人 贈 與 繼 承 股 票, 因 係 賣 出 後 再 行 取 得, 而 非 再 行 買 進, 尚 無 歸 入 權 之 適 用 (93 年 2 月 19 日 台 財 證 三 字 第 0930103972 號 ) 因 辦 理 過 額 配 售 之 轉 出 轉 入 股 票 或 收 回 之 價 款 公 開 發 行 公 司 內 部 人 轉 讓 股 份 供 證 券 承 銷 商 辦 理 過 額 配 售, 及 嗣 後 證 券 承 銷 商 將 執 行 穩 定 價 格 操 作 取 得 之 股 份 交 付 內 部 人, 或 將 未 執 行 穩 定 價 格 操 作 部 分 按 承 銷 價 計 算 承 銷 價 款 交 付 內 部 人 等 事 項, 非 屬 證 券 交 易 法 第 157 條 第 1 項 所 定 賣 出 取 得 或 買 進 之 範 圍 (94 年 2 月 5 日 管 證 三 字 第 0940000566 號 ) 以 所 持 有 公 司 之 股 份 為 標 的 發 行 交 換 公 司 債 發 行 時 公 開 發 行 公 司 按 發 行 人 募 集 與 發 行 有 價 證 券 處 理 準 則 第 26 條 第 1 項 規 定, 以 所 持 有 上 市 公 司 之 股 份 為 標 的 發 行 交 換 公 司 債, 發 行 時 尚 無 歸 入 權 之 適 用 (96 年 8 月 17 日 金 管 證 三 字 第 0960036672 號 ) 五 計 算 期 間 證 券 交 易 法 第 157 第 1 項 所 訂 六 個 月 期 間 之 規 定, 應 依 民 法 ( 註 1) 有 關 規 定 計 算, 凡 於 取 得 後 六 個 月 內 再 行 賣 出, 或 於 賣 出 後 六 個 月 內 再 行 買 進, 即 應 受 證 券 交 易 法 第 157 條 之 規 範 (76 年 7 月 6 日 台 財 證 ( 二 ) 字 第 3875 號 ) 註 1: 依 據 民 法 第 121 條 : 以 日 星 期 月 或 年 定 期 間 者, 以 期 間 末 日 之 終 止, 為 期 間 之 終 止 期 間 不 以 星 期 月 或 年 之 始 日 起 算 者, 以 最 後 之 星 期 月 或 年 與 起 算 日 相 當 日 之 前 一 日, 為 期 間 之 末 日 但 以 月 或 年 定 期 間, 於 最 後 之 月, 無 相 當 日 者, 以 其 月 之 末 日, 為 期 間 之 末 日 -97-
例 : 內 部 人 99.05.05 買 進 公 司 股 票, 可 往 前 追 溯 半 年 與 98.11.06 後 賣 出, 或 往 後 推 算 半 年 與 99.11.04 前 賣 出 者 配 對 計 算 歸 入 權 98.11.06 ( 賣 出 ) 往 前 追 溯 半 年 99.05.05 ( 買 進 ) 往 後 推 算 半 年 99.11.04 ( 賣 出 ) 六 獲 利 計 算 ( 一 ) 證 券 交 易 法 第 157 條 第 1 項 所 定 獲 得 利 益, 其 計 算 方 式 如 下 :( 證 券 交 易 法 施 行 細 則 第 11 條 ) 取 得 及 賣 出 之 有 價 證 券, 其 種 類 均 相 同 者, 以 最 高 賣 價 與 最 低 買 價 相 配, 次 取 次 高 賣 價 與 次 低 買 價 相 配, 依 序 計 算 所 得 之 差 價, 虧 損 部 分 不 予 計 入 取 得 及 賣 出 之 有 價 證 券, 其 種 類 不 同 者, 除 普 通 股 以 交 易 價 格 及 股 數 核 計 外, 其 餘 有 價 證 券, 以 各 該 證 券 取 得 或 賣 出 當 日 普 通 股 收 盤 價 格 為 買 價 或 賣 價, 並 以 得 行 使 或 轉 換 普 通 股 之 股 數 為 計 算 標 準 ; 其 配 對 計 算 方 式, 準 用 前 款 規 定 列 入 前 二 款 計 算 差 價 利 益 之 交 易 股 票 所 獲 配 之 股 息 列 入 第 1 款 第 2 款 計 算 差 價 利 益 之 最 後 一 筆 交 易 日 起 或 前 款 獲 配 現 金 股 利 之 日 起, 至 交 付 公 司 時, 應 依 民 法 第 203 條 所 規 定 年 利 率 5%, 計 算 法 定 利 息 列 入 前 項 第 1 款 第 2 款 計 算 差 價 利 益 之 買 賣 所 支 付 證 券 商 之 手 續 費 及 證 券 交 易 稅, 得 自 利 益 中 扣 除 ( 二 ) 短 線 交 易 獲 利 計 算 案 例 案 例 ( 一 ): 取 得 及 賣 出 有 價 證 券 種 類 相 同 甲 君 99 年 上 半 年 度 買 賣 公 司 股 票 交 易 2/1 買 進 1,000 股, 成 交 價 25 元 3/20 買 進 2,000 股, 成 交 價 30 元 3/15 賣 出 1,000 股, 成 交 價 35 元 3/25 賣 出 1,000 股, 成 交 價 32 元 3/31 賣 出 1,000 股, 成 交 價 22 元 賣 出 由 高 至 低 排 列 3/15 賣 出 1,000 股,35 元 3/25 賣 出 1,000 股,32 元 3/31 賣 出 1,000 股,22 元 買 進 由 低 至 高 排 列 2/1 買 進 1,000 股,25 元 3/20 買 進 2,000 股,30 元 短 線 獲 利 計 算 方 式 如 下 : (1)3/15 賣 出 與 2/1 買 進 相 配, 每 股 價 差 10 元, 獲 利 10,000 元 (2)3/25 賣 出 與 3/20 買 進 相 配, 每 股 價 差 2 元, 獲 利 2,000 元 -98-
(3)3/31 賣 出 與 3/20 買 進 相 配, 虧 損 8,000 元 (4)3/31 賣 出 與 3/20 買 進 相 配 結 果 為 虧 損, 虧 損 部 分 不 計 入, 故 保 留 至 下 期 計 算 故 甲 君 應 歸 入 之 短 線 交 易 利 益 金 額 為 :10,000+2,000=12,000 元 案 例 ( 二 ): 行 使 員 工 認 股 權 及 賣 出 股 票 乙 君 於 99 年 上 半 年 度 行 使 員 工 認 股 權 及 賣 出 公 司 有 價 證 券 交 易 : 2/1 行 使 員 工 認 股 權 10,000 股 2/5 為 股 票 交 付 日 ( 當 日 普 通 股 收 盤 價 為 25 元 ) 1/15 賣 出 公 司 股 票 4,000 股, 成 交 價 28 元 6/30 賣 出 股 票 6,000 股, 成 交 價 40 元 短 線 獲 利 計 算 方 式 如 下 : (1)2 月 1 日 行 使 員 工 認 股 權 股 10,000 股,2 月 5 日 為 股 票 交 付 日, 以 2 月 5 日 作 為 買 進 取 得 之 時 點, 並 以 當 日 收 盤 價 25 元 作 為 買 進 成 本 (2)6 月 30 日 賣 出 6,000 股 ( 成 交 價 40 元 ) 與 2 月 5 日 買 進 6,000 股 ( 收 盤 價 25 元 ) 相 配, 每 股 價 差 15 元, 獲 利 90,000 元 (3)1 月 15 日 賣 出 4,000 股 ( 成 交 價 28 元 ) 與 2 月 5 日 買 進 4,000 股 ( 收 盤 價 25 元 ) 相 配, 每 股 價 差 3 元, 獲 利 12,000 元 故 乙 君 應 歸 入 之 短 線 交 易 利 益 金 額 為 :90,000+12,000=102,000 元 案 例 ( 三 ): 內 部 人 及 其 配 偶 未 成 年 子 女 買 賣 丙 君 及 其 配 偶 未 成 年 子 女 於 99 年 上 半 年 度 買 賣 公 司 股 票 交 易 : 丙 君 2/1 買 進 10,000 股 ( 成 交 價 20 元 ) 配 偶 4/1 賣 出 8,000 股 ( 成 交 價 35 元 ) 未 成 年 子 女 6/1 賣 出 2,000 股 ( 成 交 價 48 元 ) 內 部 人 及 配 偶 未 成 年 子 女 及 利 用 其 名 義 持 有 者 之 交 易 採 合 併 計 算 短 線 獲 利 計 算 方 式 如 下 : (1)6/1 賣 出 2,000 股 與 2/1 買 進 相 配, 每 股 價 差 28 元, 獲 利 56,000 元 (2)4/1 賣 出 8,000 股 與 2/1 買 進 相 配, 每 股 價 差 15 元, 獲 利 120,000 元 故 丙 君 應 歸 入 之 短 線 交 易 利 益 金 額 為 :56,000+120,000=176,000 元 -99-
案 例 ( 四 ): 內 部 人 取 得 現 增 股 票 後 賣 出 及 行 使 員 工 認 股 權 丁 君 於 99 年 上 半 年 度 取 得 現 增 股 票 及 賣 出 與 行 使 公 司 員 工 認 股 權 交 易 : 3/1 取 得 現 增 股 票 10,000 股 7/5 行 使 員 工 認 股 權 15,000 股 7/9 股 票 交 付 日 ( 當 日 普 通 股 收 盤 價 28 元 ) 4/1 賣 出 10,000 股 ( 成 交 價 40 元 ) 1. 公 司 辦 理 現 金 增 資 而 取 得 之 股 票 非 屬 歸 入 權 之 取 得 範 圍, 但 賣 出 時 有 適 用 2. 公 司 內 部 人 有 取 得 後 賣 出 ( 或 賣 出 後 再 行 買 進 ) 公 司 股 票 之 行 為 相 隔 不 超 過 六 個 月 者, 有 歸 入 權 之 適 用 3. 行 使 員 工 認 股 權 視 為 買 進 取 得, 以 股 票 交 付 日 或 交 付 認 股 權 股 款 繳 納 憑 證 日 為 取 得 時 點, 並 以 當 日 普 通 股 收 盤 價 為 取 得 成 本 短 線 獲 利 計 算 方 式 如 下 : (1)3/1 取 得 現 增 股 票 不 納 入 歸 入 權 取 得 範 圍 (2)7/5 行 使 員 工 認 股 權 15,000 股, 以 7/9 股 票 交 付 日 為 取 得 日, 以 當 日 普 通 股 收 盤 價 28 元 為 買 進 成 本 (3)4/1 賣 出 10,000 股 與 7/9 相 配, 每 股 價 差 12 元, 獲 利 120,000 元 (4) 另 7/9 尚 未 5,000 股 因 無 相 對 賣 出 交 易, 保 留 至 下 期 計 算 故 丁 君 應 歸 入 之 短 線 交 易 利 益 金 額 為 120,000 元 案 例 ( 五 ): 取 得 及 賣 出 有 價 證 券 種 類 不 相 同 戊 君 於 98 年 下 半 年 及 99 年 上 半 年 買 賣 公 司 有 價 證 券 交 易 : 98/7/15 買 進 股 票 1,000 股, 成 交 價 90 元 99/2/1 買 進 股 票 1,000 股, 成 交 價 100 元 99/3/10 賣 出 轉 換 公 司 債 1 張 ( 可 轉 換 為 普 通 股 1,000 股 ), 成 交 價 為 105 元, 當 日 普 通 股 收 盤 價 為 115 元 99/3/25 賣 出 股 票 1,000 股, 成 交 價 98 元 賣 出 由 高 至 低 排 列 99/3/10 賣 出 轉 債 1 張,105 元 ( 當 日 普 通 股 收 盤 價 115 元 ) 99/3/25 賣 出 股 票 1,000 股, 98 元 買 進 由 低 至 高 排 列 98/7/15 買 進 股 票 1,000 股, 90 元 99/2/1 買 進 股 票 1,000 股, 100 元 -100-
短 線 獲 利 計 算 方 式 如 下 : (1)99/3/10 賣 出 轉 債 ( 當 日 普 通 股 收 盤 價 115 元 ) 與 98/7/15 買 進 股 票, 因 二 筆 交 易 時 間 超 過 6 個 月, 故 取 99/3/10 賣 出 轉 債 與 99/2/1 買 進 股 票 相 配 對, 獲 利 15,000 元 (2)99/3/25 賣 出 股 票 1,000 股 因 無 相 隔 6 個 月 期 間 內 之 買 方 資 料, 故 保 留 至 下 期 計 算 故 戊 君 應 歸 入 之 短 線 交 易 利 益 金 額 為 15,000 元 七 其 他 相 關 行 政 函 釋 董 事 或 監 察 人 不 行 使 請 求 權 之 認 定 ( 一 ) 證 券 交 易 法 第 157 條 第 3 項 規 定 董 事 或 監 察 人 不 行 使 同 條 第 1 項 之 請 求 權, 係 指 其 明 知 或 可 得 而 知 有 應 歸 入 利 益 情 事 存 在, 而 怠 為 行 使 至 於 明 知 或 可 得 而 知 則 為 舉 證 之 問 題 (76 年 7 月 6 日 台 財 證 ( 二 ) 字 第 3875 號 ) ( 二 ) 證 券 交 易 法 第 157 條 所 稱 之 不 行 使, 除 不 為 行 為 外, 應 就 發 行 公 司 董 事 會 或 監 察 人 行 使 該 項 權 利 整 體 過 程 觀 察 之, 如 有 明 顯 事 實, 足 認 有 怠 於 行 使 其 權 利 之 行 為 者, 應 視 同 不 行 使, 始 符 合 該 條 文 之 立 法 本 旨 (89 年 12 月 4 日 (89) 台 財 證 ( 三 ) 第 76696 號 ) 獲 得 利 益 日 期 及 利 息 之 算 法 ( 一 ) 證 券 交 易 法 第 157 第 4 項 中 所 稱 自 獲 得 利 益 之 日 係 指 依 最 高 賣 價 減 最 低 買 價 之 計 算 方 式, 每 一 筆 買 賣 相 配, 在 後 之 相 對 交 易 之 交 割 完 成 日, 即 為 獲 得 利 益 日 ; 如 另 有 配 息 配 股 者, 則 以 配 股 配 息 日 為 獲 得 股 息 之 日 (76 年 7 月 6 日 台 財 證 ( 二 ) 字 第 3875 號 ) ( 二 ) 歸 入 利 益 之 利 息 部 分, 不 可 經 董 事 會 決 議 不 予 請 求 : 按 證 券 交 易 法 第 157 條 第 1 項 規 定 : 發 行 股 票 公 司 董 事 監 察 人 經 理 人 或 持 有 公 司 股 份 超 過 百 分 之 十 之 股 東, 對 公 司 之 上 市 股 票, 於 取 得 六 個 月 內 再 行 賣 出, 或 於 賣 出 後 六 個 月 內 再 行 買 進, 因 而 獲 得 利 益 者, 公 司 應 請 求 將 其 利 益 歸 於 公 司 次 按 證 券 交 易 法 施 行 細 則 ( 證 券 交 易 法 第 182 條 之 1 授 權 訂 定 ) 第 11 條 第 2 項 第 4 款 有 關 本 法 第 157 條 第 1 項 所 定 獲 得 利 益 之 計 算 方 式, 法 定 利 息 亦 屬 利 益 項 目 之 一 有 關 歸 入 權 之 行 使 範 圍 應 依 前 揭 規 定 辦 理 (92 年 4 月 7 日 台 財 證 三 字 第 0920112075 號 ) -101-
買 進 與 賣 出 之 股 票 號 碼 是 否 相 同 ( 一 ) 凡 於 取 得 後 六 個 月 內 再 行 賣 出, 或 於 賣 出 後 六 個 月 內 再 行 買 進, 即 應 受 證 券 交 易 法 第 157 條 之 規 範, 至 於 進 出 累 計 總 收 多 寡, 股 票 編 號 是 否 相 同, 或 實 際 交 割 者 為 何 一 批 股 票, 皆 非 所 問 (76 年 7 月 6 日 台 財 證 ( 二 ) 字 第 3875 號 ) ( 二 ) 短 線 交 易 歸 入 權 之 計 算 方 式, 依 證 券 交 易 法 施 行 細 則 第 11 條 規 定 採 最 高 賣 價 減 最 低 買 價 法, 而 非 股 票 編 號 法, 因 此 是 否 為 內 部 人 主 觀 配 對 交 易 之 股 票 及 有 無 實 際 獲 有 利 益 均 非 所 問 (89 年 8 月 29 日 (89) 台 財 證 ( 三 ) 第 70596 號 ) 內 部 人 有 無 實 際 獲 利 或 意 圖 ( 一 ) 證 券 交 易 法 第 157 條 短 線 交 易 歸 入 權 與 第 157 條 之 1 禁 止 內 線 交 易 之 規 定, 乃 互 相 搭 配 之 配 套 措 施 基 於 內 線 交 易 查 察 舉 證 不 易, 明 訂 禁 止 公 司 內 部 人 在 六 個 月 內 買 賣 股 票, 以 達 到 杜 絕 嚇 阻 公 司 內 部 人 利 用 未 公 開 消 息 牟 取 不 合 理 差 額 利 益 之 目 的, 故 第 157 條 係 證 券 市 場 防 範 內 線 交 易 的 重 要 管 理 工 具 準 此, 短 線 交 易 歸 入 權 之 用 意 自 非 為 填 補 公 司 之 損 害, 而 係 以 最 高 賣 價 減 最 低 買 價 法 嚴 格 計 算 方 式 以 獲 取 短 線 交 易 差 價 之 最 大 差 額, 使 公 司 內 部 人 引 以 為 戒, 至 交 易 人 是 否 因 短 線 交 易 獲 有 實 際 上 之 利 益, 在 非 所 問 故 於 計 算 證 券 交 易 法 第 157 條 歸 入 權 額 度 時, 應 當 然 適 用 證 券 交 易 法 施 行 細 則 第 11 條 之 計 算 方 式, 並 不 因 是 否 能 計 算 出 短 線 交 易 人 實 際 獲 利 金 額 而 決 定 是 否 適 用 該 規 定 (88 年 10 月 27 日 (88) 台 財 證 ( 三 ) 第 04014 號 ) ( 二 ) 證 券 交 易 法 第 157 條 係 參 考 美 國 1934 年 證 券 交 易 法 第 16 條 b 項 規 定 而 訂 定, 亦 即 國 際 先 進 國 家 均 有 相 同 規 定 依 該 條 文 規 定, 內 部 人 若 於 六 個 月 內 於 集 中 交 易 市 場 或 證 券 商 營 業 處 所 取 得 股 票 以 後 賣 出, 或 賣 出 股 票 以 後 買 進 之 行 為, 無 論 買 賣 之 股 數 為 何, 即 有 該 條 之 適 用 ; 至 於 內 部 人 從 事 短 線 交 易 行 為, 主 觀 上 是 否 有 故 意 或 過 失, 抑 或 是 否 有 不 法 之 意 圖, 均 在 所 不 問 (89 年 8 月 5 日 (89) 台 財 證 ( 三 ) 第 63286 號 ) 是 否 考 慮 除 權 交 易 證 券 交 易 法 第 157 條 之 立 意, 係 以 懲 罰 性 之 計 算 利 益 方 式, 藉 以 鼓 勵 公 司 內 部 人 長 期 持 有 本 公 司 股 票, 故 該 等 內 部 人 短 線 買 賣 公 司 股 票, 計 算 歸 入 權 金 額 時, 其 實 際 有 無 虧 損 在 所 不 問, 歸 入 利 益 應 按 證 券 交 易 法 施 行 細 則 第 11 條 第 1 項 第 1 款 規 定 最 高 賣 價 減 最 低 買 價 法 計 算, 不 考 慮 除 權 交 易 (93 年 7 月 19 日 金 管 證 三 字 第 0930129718 號 ) -102-
機 會 成 本 得 否 扣 除 借 款 購 買 股 票 之 利 息 或 相 當 於 借 款 之 利 息 機 會 成 本, 不 得 列 為 歸 入 權 計 算 之 扣 減 項 目 (76 年 7 月 6 日 台 財 證 ( 二 ) 字 第 3875 號 ) 無 法 配 對 或 結 果 為 負 數 之 處 理 計 算 歸 入 權 額 度 時 無 法 配 對 或 配 對 結 果 為 負 數 者, 因 其 實 際 上 並 未 計 入 差 價 數 額 內, 屬 未 配 對 部 分, 如 該 筆 未 配 對 交 易 前 後 六 個 月 有 買 賣 發 生, 自 應 再 行 配 對 計 算, 以 貫 徹 證 券 交 易 法 之 規 定 並 落 實 對 內 部 人 交 易 之 管 理 : 證 券 交 易 法 施 行 細 則 第 11 條 第 1 項 第 1 款 訂 有 依 序 計 算 所 得 之 差 價, 虧 損 部 分 不 予 計 入 等 語, 旨 在 避 免 重 複 計 算, 貫 徹 證 券 交 易 法 第 157 條 立 法 意 旨, 其 扣 除 不 計 者 應 指 配 對 後 之 差 價 為 正 數 者 ; 至 於 配 對 結 果 若 為 負 數, 則 因 施 行 細 則 第 11 條 明 訂 虧 損 部 分 不 予 計 入, 故 其 實 際 上 並 未 計 入 原 告 之 差 價 數 額 內, 屬 未 配 對 部 分, 如 該 筆 交 易 前 後 六 個 月 有 買 賣 發 生, 自 應 再 行 配 對 計 算 (88 年 10 月 27 日 (88) 台 財 證 ( 三 ) 第 04014 號 ) -103-
肆 庫 藏 股 相 關 作 業 一 法 令 依 據 公 司 法 167 條 之 1 公 司 除 法 律 另 有 規 定 者 外, 得 經 董 事 會 以 董 事 三 分 之 二 以 上 之 出 席 及 出 席 董 事 過 半 數 同 意 之 決 議, 於 不 超 過 該 公 司 已 發 行 股 份 總 數 百 分 之 五 之 範 圍 內, 收 買 其 股 份 ; 收 買 股 份 之 總 金 額, 不 得 逾 保 留 盈 餘 加 已 實 現 之 資 本 公 積 之 金 額 前 項 公 司 收 買 之 股 份, 應 於 三 年 內 轉 讓 於 員 工, 屆 期 未 轉 讓 者, 視 為 公 司 未 發 行 股 份, 並 為 變 更 登 記 公 司 依 第 一 項 規 定 收 買 之 股 份, 不 得 享 有 股 東 權 利 證 交 法 第 二 十 八 條 之 二 股 票 已 在 證 券 交 易 所 上 市 或 於 證 券 商 營 業 處 所 買 賣 之 公 司, 有 左 列 情 事 之 一 者, 得 經 董 事 會 三 分 之 二 以 上 董 事 之 出 席 及 出 席 董 事 超 過 二 分 之 一 同 意, 於 有 價 證 券 集 中 交 易 市 場 或 證 券 商 營 業 處 所 或 依 第 四 十 三 條 之 一 第 二 項 規 定 買 回 其 股 份, 不 受 公 司 法 第 一 百 六 十 七 條 第 一 項 規 定 之 限 制 : 一 轉 讓 股 份 予 員 工 二 配 合 附 認 股 權 公 司 債 附 認 股 權 特 別 股 可 轉 換 公 司 債 可 轉 換 特 別 股 或 認 股 權 憑 證 之 發 行, 作 為 股 權 轉 換 之 用 三 為 維 護 公 司 信 用 及 股 東 權 益 所 必 要 而 買 回, 並 辦 理 銷 除 股 份 者 前 項 公 司 買 回 股 份 之 數 量 比 例, 不 得 超 過 該 公 司 已 發 行 股 份 總 數 百 分 之 十 ; 收 買 股 份 之 總 金 額, 不 得 逾 保 留 盈 餘 加 發 行 股 份 溢 價 及 已 實 現 之 資 本 公 積 之 金 額 公 司 依 第 一 項 規 定 買 回 其 股 份 之 程 序 價 格 數 量 方 式 轉 讓 方 法 及 應 申 報 公 告 事 項, 由 主 管 機 關 以 命 令 定 之 公 司 依 第 一 項 規 定 買 回 之 股 份, 除 第 三 款 部 分 應 於 買 回 之 日 起 六 個 月 內 辦 理 變 更 登 記 外, 應 於 買 回 之 日 起 三 年 內 將 其 轉 讓 ; 逾 期 未 轉 讓 者, 視 為 公 司 未 發 行 股 份, 並 應 辦 理 變 更 登 記 公 司 依 第 一 項 規 定 買 回 之 股 份, 不 得 質 押 ; 於 未 轉 讓 前, 不 得 享 有 股 東 權 利 -104-
公 司 於 有 價 證 券 集 中 交 易 市 場 或 證 券 商 營 業 處 所 買 回 其 股 份 者, 該 公 司 其 依 公 司 法 第 三 百 六 十 九 條 之 一 規 定 之 關 係 企 業 或 董 事 監 察 人 經 理 人 之 本 人 及 其 配 偶 未 成 年 子 女 或 利 用 他 人 名 義 所 持 有 之 股 份, 於 該 公 司 買 回 之 期 間 內 不 得 賣 出 第 一 項 董 事 會 之 決 議 及 執 行 情 形, 應 於 最 近 一 次 之 股 東 會 報 告 ; 其 因 故 未 買 回 股 份 者, 亦 同 法 規 名 稱 : 上 市 上 櫃 公 司 買 回 本 公 司 股 份 辦 法 ( 民 國 97 年 07 月 10 日 修 正 ) 第 1 條 本 辦 法 依 證 券 交 易 法 ( 以 下 簡 稱 本 法 ) 第 二 十 八 條 之 二 第 三 項 規 定 訂 定 之 第 2 條 公 司 於 有 價 證 券 集 中 交 易 市 場 或 證 券 商 營 業 處 所 買 回 其 股 份 者, 應 於 董 事 會 決 議 之 日 起 二 日 內, 公 告 並 向 行 政 院 金 融 監 督 管 理 委 員 會 ( 以 下 簡 稱 本 會 ) 申 報 下 列 事 項 : 一 買 回 股 份 之 目 的 二 買 回 股 份 之 種 類 三 買 回 股 份 之 總 金 額 上 限 四 預 定 買 回 之 期 間 與 數 量 五 買 回 之 區 間 價 格 六 買 回 之 方 式 七 申 報 時 已 持 有 本 公 司 股 份 之 數 量 八 申 報 前 三 年 內 買 回 本 公 司 股 份 之 情 形 九 已 申 報 買 回 但 未 執 行 完 畢 之 情 形 十 董 事 會 決 議 買 回 股 份 之 會 議 紀 錄 十 一 本 辦 法 第 十 條 規 定 之 轉 讓 辦 法 十 二 本 辦 法 第 十 一 條 規 定 之 轉 換 或 認 股 辦 法 十 三 董 事 會 已 考 慮 公 司 財 務 狀 況, 不 影 響 公 司 資 本 維 持 之 聲 明 十 四 會 計 師 或 證 券 承 銷 商 對 買 回 股 份 價 格 之 合 理 性 評 估 意 見 十 五 其 他 本 會 所 規 定 之 事 項 公 司 於 申 報 預 定 買 回 本 公 司 股 份 期 間 屆 滿 之 日 起 二 個 月 內, 得 經 董 事 會 三 分 之 二 以 上 董 -105-
事 之 出 席 及 出 席 董 事 超 過 二 分 之 一 同 意, 向 本 會 申 報 變 更 原 買 回 股 份 之 目 的 依 本 辦 法 提 出 之 申 報 文 件, 應 依 本 會 規 定 之 格 式 製 作 並 裝 訂 成 冊, 其 補 正 時 亦 同 第 2-1 條 公 司 應 依 前 條 所 申 報 之 買 回 數 量 與 價 格, 確 實 執 行 買 回 本 公 司 股 份 第 3 條 公 司 非 依 第 二 條 規 定 辦 理 公 告 及 申 報 後, 不 得 於 有 價 證 券 集 中 交 易 市 場 或 證 券 商 營 業 處 所 買 回 股 份 其 買 回 股 份 之 數 量 每 累 積 達 公 司 已 發 行 股 份 總 數 百 分 之 二 或 金 額 達 新 臺 幣 三 億 元 以 上 者, 應 於 事 實 發 生 之 日 起 二 日 內 將 買 回 之 日 期 數 量 種 類 及 價 格 公 告 第 4 條 公 司 依 本 法 第 四 十 三 條 之 一 第 二 項 規 定 之 方 式 買 回 股 份 者, 應 依 公 開 收 購 公 開 發 行 公 司 有 價 證 券 管 理 辦 法 向 本 會 申 報 並 公 告 第 5 條 公 司 買 回 股 份, 應 於 依 第 二 條 申 報 日 起 二 個 月 內 執 行 完 畢, 並 應 於 上 述 期 間 屆 滿 或 執 行 完 畢 後 五 日 內 向 本 會 申 報 並 公 告 執 行 情 形 ; 逾 期 未 執 行 完 畢 者, 如 須 再 行 買 回, 應 重 行 提 經 董 事 會 決 議 第 6 條 公 司 買 回 股 份, 應 將 第 二 條 第 三 條 及 前 條 規 定 之 訊 息 內 容, 輸 入 公 開 資 訊 觀 測 站 資 訊 系 統 公 司 買 回 股 份, 已 依 前 項 規 定 將 訊 息 輸 入 公 開 資 訊 觀 測 站 資 訊 系 統 者, 第 二 條 第 一 項 第 三 條 及 前 條 之 公 告 得 免 登 載 於 報 紙 第 7 條 公 司 買 回 股 份, 除 依 本 法 第 四 十 三 條 之 一 第 二 項 規 定 買 回 者 外, 其 每 日 買 回 股 份 之 數 量, 不 得 超 過 計 畫 買 回 總 數 量 之 三 分 之 一 且 不 得 於 交 易 時 間 開 始 前 報 價, 並 應 委 任 二 家 以 下 證 券 經 紀 商 辦 理 公 司 每 日 買 回 股 份 之 數 量 不 超 過 二 十 萬 股 者, 得 不 受 前 項 有 關 買 回 數 量 之 限 制 第 8 條 公 司 依 本 法 第 二 十 八 條 之 二 第 一 項 第 一 款 至 第 三 款 之 事 由 買 回 其 股 份 之 總 金 額, 不 得 超 過 保 留 盈 餘 及 下 列 已 實 現 之 資 本 公 積 之 金 額 : -106-
一 尚 未 轉 列 為 保 留 盈 餘 之 處 分 資 產 之 溢 價 收 入 二 公 司 法 第 二 百 四 十 一 條 所 列 之 超 過 票 面 金 額 發 行 股 票 所 得 之 溢 額 及 受 領 贈 與 之 所 得 但 受 領 者 為 本 公 司 股 票, 於 未 再 出 售 前 不 予 計 入 前 項 保 留 盈 餘 包 括 法 定 盈 餘 公 積 特 別 盈 餘 公 積 及 未 分 配 盈 餘 但 應 減 除 下 列 項 目 : 一 公 司 董 事 會 或 股 東 會 已 決 議 分 派 之 盈 餘 二 公 司 依 本 法 第 四 十 一 條 第 一 項 規 定 提 列 之 特 別 盈 餘 公 積 但 證 券 商 依 證 券 商 管 理 規 則 第 十 四 條 第 一 項 規 定 提 列 者, 不 在 此 限 公 司 得 買 回 股 份 之 金 額, 其 計 算 以 董 事 會 決 議 前 最 近 期 依 法 公 開 經 會 計 師 查 核 或 核 閱 之 財 務 報 告 為 準 ; 該 財 務 報 告 應 經 會 計 師 出 具 無 保 留 查 核 意 見 或 標 準 核 閱 意 見 但 期 中 財 務 報 告 如 因 長 期 股 權 投 資 及 其 投 資 損 益 之 衡 量 係 依 被 投 資 公 司 未 經 會 計 師 查 核 或 核 閱 之 財 務 報 告 核 算, 而 經 會 計 師 保 留 者, 不 在 此 限 第 9 條 公 司 買 回 股 份, 除 本 辦 法 另 有 規 定 外, 應 經 由 證 券 集 中 交 易 市 場 電 腦 自 動 交 易 系 統 或 櫃 檯 買 賣 等 價 成 交 系 統 為 之, 並 不 得 以 鉅 額 交 易 零 股 交 易 標 購 參 與 拍 賣 盤 後 定 價 交 易 或 證 券 商 營 業 處 所 進 行 議 價 交 易 之 方 式 買 回 其 股 份 第 10 條 公 司 依 本 法 第 二 十 八 條 之 二 第 一 項 第 一 款 情 事 買 回 股 份 轉 讓 予 員 工 者, 應 事 先 訂 定 轉 讓 辦 法 前 項 轉 讓 辦 法 至 少 應 載 明 下 列 事 項 : 一 轉 讓 股 份 之 種 類 權 利 內 容 及 權 利 受 限 情 形 二 轉 讓 期 間 三 受 讓 人 之 資 格 四 轉 讓 之 程 序 五 約 定 之 每 股 轉 讓 價 格 除 轉 讓 前, 遇 公 司 已 發 行 普 通 股 股 份 增 加 得 按 發 行 股 份 增 加 比 率 調 整 者, 或 符 合 第 十 條 之 一 規 定 得 低 於 實 際 買 回 股 份 之 平 均 價 格 轉 讓 予 員 工 者 外, 其 價 格 不 得 低 於 實 際 買 回 股 份 之 平 均 價 格 六 轉 讓 後 之 權 利 義 務 七 其 他 有 關 公 司 與 員 工 權 利 義 務 事 項 -107-
第 10-1 條 公 司 以 低 於 實 際 買 回 股 份 之 平 均 價 格 轉 讓 予 員 工, 應 經 最 近 一 次 股 東 會 有 代 表 已 發 行 股 份 總 數 過 半 數 股 東 之 出 席, 出 席 股 東 表 決 權 三 分 之 二 以 上 之 同 意, 並 應 於 該 次 股 東 會 召 集 事 由 中 列 舉 並 說 明 下 列 事 項, 不 得 以 臨 時 動 議 提 出 : 一 所 定 轉 讓 價 格 折 價 比 率 計 算 依 據 及 合 理 性 二 轉 讓 股 數 目 的 及 合 理 性 三 認 股 員 工 之 資 格 條 件 及 得 認 購 之 股 數 四 對 股 東 權 益 影 響 事 項 : ( 一 ) 可 能 費 用 化 之 金 額 及 對 公 司 每 股 盈 餘 稀 釋 情 形 ( 二 ) 說 明 低 於 實 際 買 回 股 份 之 平 均 價 格 轉 讓 予 員 工 對 公 司 造 成 之 財 務 負 擔 經 前 項 歷 次 股 東 會 通 過 且 已 轉 讓 予 員 工 之 股 數, 累 計 不 得 超 過 公 司 已 發 行 股 份 總 數 之 百 分 之 五, 且 單 一 認 股 員 工 其 認 購 股 數 累 計 不 得 超 過 公 司 已 發 行 股 份 總 數 之 千 分 之 五 公 司 依 第 一 項 規 定 提 請 股 東 會 決 議 之 事 項, 應 於 章 程 中 定 之 第 11 條 公 司 依 本 法 第 二 十 八 條 之 二 第 一 項 第 二 款 情 事 買 回 股 份, 作 為 股 權 轉 換 之 用 者, 應 於 轉 換 或 認 股 辦 法 中 明 定 之 第 12 條 ( 刪 除 ) 第 13 條 本 辦 法 自 發 布 日 施 行 本 辦 法 修 正 條 文 第 十 條 之 一 自 中 華 民 國 九 十 七 年 一 月 一 日 施 行 二 買 回 目 的 ( 一 ) 轉 讓 股 份 予 員 工 ( 二 ) 作 為 股 權 轉 換 之 用 ( 三 ) 維 護 公 司 信 用 及 股 東 權 益 而 買 回, 並 辦 理 銷 除 股 份 三 買 回 方 式 ( 一 ) 集 中 交 易 市 場 / 證 券 商 營 業 處 所 -108-
- 不 可 鉅 額 交 易 零 股 交 易 - 不 可 標 購 參 與 拍 賣 - 不 可 盤 後 定 價 交 易 或 證 券 商 營 業 處 所 進 行 議 價 交 易 ( 二 ) 公 開 收 購 四 決 策 程 序 ( 一 ) 董 事 會 決 議 - 特 別 決 議 (2/3 1/2), 於 有 價 證 券 集 中 交 易 市 場 或 證 券 商 營 業 處 所 買 回 其 股 份 - 董 事 會 決 議 之 日 起 二 日 內, 公 告 並 向 行 政 院 金 融 監 督 管 理 委 員 會 申 報 規 定 事 項, 同 時 發 佈 重 大 訊 息 - 聲 明 書 ( 不 影 響 公 司 資 本 維 持 之 聲 明 ) ( 二 ) 提 報 股 東 會 報 告 - 將 董 事 會 決 議 及 執 行 情 形 於 最 近 一 次 股 東 會 報 告 ; 其 因 故 未 買 回 者 亦 同 五 決 定 買 回 股 份 應 考 慮 因 素 ( 一 ) 得 買 回 股 份 之 數 量 及 總 金 額 數 量 上 限 : 已 持 有 ( 不 同 買 回 目 的 應 併 計 ) 尚 未 處 分 之 庫 藏 股 加 計 本 次 擬 買 回 數 量, 不 得 超 過 已 發 行 股 份 的 百 分 之 十 總 金 額 : 保 留 盈 餘 + 發 行 股 份 溢 價 + 已 實 現 資 本 公 積 - 已 決 議 分 派 之 盈 餘 - 特 別 盈 餘 公 積 ( 二 ) 預 定 買 回 期 間 申 報 日 起 二 個 月 內 期 間 屆 滿 或 執 行 完 畢 後 五 日 內 向 金 管 會 申 報 並 公 告 執 行 情 行 ( 三 ) 預 定 買 回 數 量 每 日 買 回 數 量 上 限 不 得 超 過 計 畫 買 回 總 數 量 三 分 之 一, 單 日 不 超 過 二 十 萬 股, 不 在 此 限 ( 四 ) 區 間 價 格 訂 定 上 下 限 參 考 因 素 -109-
介 於 董 事 會 決 議 前 十 個 營 業 日 或 三 十 個 營 業 日 之 平 均 收 盤 價 ( 二 者 取 其 高 ) 之 150% 與 董 事 會 決 議 當 日 收 盤 價 之 70% 間 為 適 當 公 司 得 經 董 事 會 決 議 通 過 修 正 原 訂 定 之 買 回 區 間 價 格, 並 重 新 辦 理 公 告 申 報 後, 即 可 按 修 正 後 之 買 回 區 間 價 格 買 回 公 司 股 份, 惟 如 公 司 董 事 會 在 決 議 買 回 本 公 司 股 份 之 同 時, 己 併 同 決 議 : 當 公 司 股 價 低 於 其 所 定 買 回 區 間 價 格 下 限 時, 將 繼 續 執 行 買 回 股 份 者, 不 在 此 限 六 買 進 規 定 及 其 他 限 制 數 量 及 價 格 限 制 時 間 限 制 不 得 於 交 易 時 間 開 始 前 報 價 帳 戶 應 委 任 相 同 二 家 以 下 證 券 經 紀 商 辦 理 ( 總 分 公 司 亦 僅 能 擇 一 ) 除 權 期 間 申 報 除 權 公 告 之 日 起 至 停 止 過 戶 前 二 日 止, 不 得 買 回 本 公 司 股 份 或 將 庫 藏 股 轉 讓 轉 換 關 係 企 業 及 內 部 人 賣 出 之 禁 止 下 列 人 於 公 司 買 回 期 間 不 得 賣 出 : - 公 司 法 第 三 百 六 十 九 條 之 一 規 定 之 關 係 企 業 - 董 監 經 理 人 本 人 及 配 偶 未 成 年 子 女 或 利 用 他 人 名 義 持 有, 若 為 法 人 當 選 其 代 表 人 及 配 偶 未 成 年 子 女 或 利 用 他 人 名 義 持 有 亦 適 用 股 東 權 利 之 限 制 - 不 得 質 押 - 未 轉 讓 前, 不 得 享 有 股 東 權 利 七 庫 藏 股 轉 讓 員 工 之 流 程 依 金 管 會 98 年 12 月 4 日 以 金 管 證 交 字 第 0980064073 號 令, 釋 示 自 99 年 1 月 5 日 起, 上 市 公 司 依 證 交 法 第 28 條 之 2 第 1 項 第 1 款 規 定 買 回 其 股 份 轉 讓 予 員 工, 依 臺 灣 證 券 交 易 所 -110-
及 臺 灣 集 中 保 管 結 算 所 相 關 規 定 辦 理 庫 藏 股 轉 讓 員 工 作 業, 不 受 證 交 法 第 150 條 之 限 制, 上 櫃 公 司 亦 應 比 照 上 市 公 司 辦 理 故 上 市 上 櫃 公 司 依 證 交 法 第 28 條 之 2 第 1 項 第 1 款 規 定 買 回 股 份 轉 讓 予 員 工 者, 於 公 開 資 訊 觀 測 站 公 告 相 關 資 後, 即 可 檢 附 公 開 資 訊 觀 測 站 公 告 資 料 收 足 股 款 聲 明 書 銀 行 餘 額 證 明 及 公 司 稽 核 單 位 之 稽 核 報 告 等 相 關 資 料 逕 向 集 保 公 司 辦 理 過 戶, 無 需 事 先 向 金 管 會 申 請 核 准 或 申 報 備 查 場 外 交 易 上 市 上 櫃 公 司 應 檢 附 文 件 1 公 開 資 訊 觀 測 站 下 載 之 庫 藏 股 轉 讓 予 員 工 基 本 資 料 2 無 實 體 有 價 證 券 帳 簿 劃 撥 交 付 作 業 申 請 書 ( 代 傳 票 )- 可 透 過 股 務 電 子 化 平 台 上 傳 3 帳 簿 劃 撥 交 付 有 價 證 券 名 冊 之 電 腦 媒 體 - 透 過 股 務 電 子 化 平 台 上 傳 4 收 足 股 款 聲 明 書 5 代 收 股 款 銀 行 出 具 之 餘 額 證 明 正 本 6 股 務 單 位 出 具 股 務 主 管 及 內 部 稽 核 人 員 簽 章 確 認 之 文 件 即 有 價 證 券 帳 簿 劃 撥 配 發 交 付 作 業 確 認 單 確 認 審 核 帳 簿 劃 撥 交 付 資 料 暨 證 券 交 易 稅 完 稅 證 明 無 誤 7 上 市 上 櫃 公 司 稽 核 單 位 之 稽 核 報 告 查 核 項 目 包 含 轉 讓 日 期 轉 讓 價 格 員 工 資 格 及 低 價 轉 讓 庫 藏 股 等 事 項 均 符 合 法 令 及 該 公 司 轉 讓 辦 法 之 規 定, 及 公 司 確 已 收 足 股 款 並 經 代 收 股 款 銀 行 出 具 餘 額 證 明 無 誤, 並 經 公 司 稽 核 人 員 稽 核 主 管 及 公 司 簽 章 第 6 項, 發 行 人 應 簽 蓋 參 加 人 留 存 印 鑑 第 4 及 第 7 項, 發 行 人 應 簽 蓋 公 司 變 更 登 記 表 所 留 存 之 公 司 章 及 負 責 人 章 若 同 時 轉 讓 二 次 買 回 之 庫 藏 股, 第 1 4 7 項 須 依 各 次 買 回 資 料 填 具 上 述 文 件 興 櫃 公 司 應 檢 附 文 件 1 申 請 庫 藏 股 轉 讓 予 員 工 之 函 文 2 無 實 體 有 價 證 券 帳 簿 劃 撥 交 付 作 業 申 請 書 ( 代 傳 票 )- 可 透 過 股 務 電 子 化 平 台 上 傳 帳 簿 3 劃 撥 交 付 有 價 證 券 名 冊 之 電 腦 媒 體 - 透 過 股 務 電 子 化 平 台 上 傳 4 收 足 股 款 聲 明 書 5 代 收 股 款 銀 行 出 具 之 餘 額 證 明 正 本 6 股 務 單 位 出 具 股 務 主 管 及 內 部 稽 核 人 員 簽 章 確 認 之 文 件 即 有 價 證 券 帳 簿 劃 撥 配 發 交 付 作 業 確 認 單 確 認 審 核 帳 簿 劃 撥 交 付 資 料 暨 證 券 交 易 稅 完 稅 證 明 無 誤 7 興 櫃 公 司 稽 核 單 位 之 稽 核 報 告 查 核 項 目 包 含 轉 讓 日 期 轉 讓 價 格 員 工 資 格 及 低 價 轉 讓 庫 藏 股 等 事 項 均 符 合 法 令 及 該 公 司 轉 讓 辦 法 之 規 定, 及 公 司 確 已 收 足 股 款 並 經 代 收 股 款 銀 行 出 具 餘 額 證 明 無 誤, 並 經 公 司 稽 核 人 員 稽 核 主 管 及 公 司 簽 章 -111-
第 6 項, 發 行 人 應 簽 蓋 參 加 人 留 存 印 鑑 第 1 4 7 項, 發 行 人 應 簽 蓋 公 司 變 更 登 記 表 所 留 存 之 公 司 章 及 負 責 人 章 檢 送 集 保 結 算 所 之 相 關 文 件 表 格 請 至 臺 灣 集 保 結 算 所 下 載 網 址 : http://www.tdcc.com.tw/tc_12download.htm 作 業 項 目 董 事 長 訂 定 認 購 基 準 日 製 作 並 發 給 員 工 認 購 股 份 通 知 書 股 款 收 足 日 ( 公 司 出 具 股 款 收 足 聲 明 書 ) 取 得 代 收 股 款 銀 行 出 具 之 餘 額 證 明 書 正 本 T-4 T-3 T-2 於 公 開 資 訊 觀 測 站 輸 入 轉 讓 予 員 之 基 本 資 料 取 得 該 股 票 之 經 理 人 與 前 十 大 員 工 姓 名 認 購 股 數 等 資 料 檢 附 相 關 文 件 及 股 務 主 管 及 內 部 稽 核 人 員 簽 章 之 交 付 確 認 送 交 集 保 公 司 帳 簿 轉 帳 劃 撥 作 業 股 務 電 子 化 平 台 上 傳 無 實 體 有 價 證 券 帳 簿 劃 撥 交 付 作 業 申 請 書 及 帳 簿 劃 撥 交 付 有 價 證 券 名 冊 之 電 腦 媒 體 集 保 公 司 審 核 文 件 與 公 開 資 訊 觀 測 站 資 料 是 否 相 符 T-1 T 日 發 行 公 司 洽 證 券 公 司 申 請 130 交 易 將 庫 藏 股 轉 撥 入 發 行 機 構 專 戶 ( 帳 號 :99609999900) 並 通 知 集 保 公 司 股 票 劃 撥 日 輸 入 公 開 資 訊 觀 測 站 / 庫 藏 股 申 報 作 業 / 期 間 屆 滿 ( 執 行 完 畢 ) 及 辦 理 銷 除 或 轉 讓 申 報 -112-
八 補 充 說 明 ( 一 ) 違 反 相 關 規 定 罰 則 上 市 或 上 櫃 公 司 若 違 反 證 券 交 易 法 第 二 十 八 條 之 二 第 一 項 規 定 而 買 回 自 己 股 份 者, 依 證 券 交 易 法 第 一 百 七 十 五 規 定, 處 二 年 以 下 有 期 徒 刑 拘 役 或 科 或 併 科 新 臺 幣 一 百 八 十 萬 元 以 下 罰 金 ( 二 ) 稅 務 重 點 國 內 公 司 依 證 券 交 易 法 或 公 司 法 規 定, 將 收 買 之 股 份 轉 讓 予 員 工, 員 工 取 得 股 票 之 時 價 超 過 員 工 認 股 價 格 之 差 額 部 分, 核 屬 所 得 稅 法 第 14 條 第 一 項 第 10 類 規 定 之 其 他 所 得, 併 計 交 付 股 票 年 度 員 工 之 綜 合 所 得 總 額, 課 徵 所 得 稅 ( 台 財 稅 字 第 09604503990 號 函 ) ( 三 ) 庫 藏 股 註 銷 (1) 公 司 依 證 券 交 易 法 第 二 十 八 條 之 二 第 一 項 第 三 款 規 定, 在 買 回 期 間 內 分 批 買 進 股 份 時, 原 則 上 可 分 別 自 實 際 買 回 之 日 起 六 個 月 內 辦 理 變 更 登 記, 惟 多 次 辦 理 變 更 登 記 將 增 加 作 業 成 本 及 時 間, 經 衡 酌 作 業 效 率, 宜 就 各 執 行 買 回 期 間 所 買 回 之 數 量 一 次 辦 理 減 資, 另 為 兼 顧 六 個 月 之 辦 理 時 效, 一 次 辦 理 減 資 者, 該 六 個 月 之 起 算 日 期 自 實 際 買 回 之 首 日 起 算 (2) 公 司 依 證 券 交 易 法 第 二 十 八 條 之 二 第 一 項 第 一 款 及 第 二 款 規 定 所 買 回 之 庫 藏 股, 倘 逾 公 司 所 訂 轉 讓 期 限 ( 買 回 之 日 起 三 年 內 ) 而 未 轉 讓 ( 換 ), 應 辦 理 註 銷 股 份 者, 亦 宜 一 次 辦 理 減 資, 惟 為 免 部 分 股 份 尚 未 逾 期 前 即 辦 理 註 銷, 應 以 實 際 買 回 期 間 之 末 日 起 算 轉 讓 期 限 ( 四 ) 得 以 低 於 買 回 均 價 轉 讓 之 規 定 公 司 以 低 於 實 際 買 回 股 份 之 平 均 價 格 轉 讓 予 員 工, 應 經 最 近 一 次 股 東 會 有 代 表 已 發 行 股 份 總 數 過 半 數 股 東 之 出 席, 出 席 股 東 表 決 權 三 分 之 二 以 上 之 同 意, 並 應 於 該 次 股 東 會 召 集 事 由 中 列 舉 並 說 明 下 列 事 項, 不 得 以 臨 時 動 議 提 出 : 一 所 定 轉 讓 價 格 折 價 比 率 計 算 依 據 及 合 理 性 -113-
二 轉 讓 股 數 目 的 及 合 理 性 三 認 股 員 工 之 資 格 條 件 及 得 認 購 之 股 數 四 對 股 東 權 益 影 響 事 項 : ( 一 ) 可 能 費 用 化 之 金 額 及 對 公 司 每 股 盈 餘 稀 釋 情 形 ( 二 ) 說 明 低 於 實 際 買 回 股 份 之 平 均 價 格 轉 讓 予 員 工 對 公 司 造 成 之 財 務 負 擔 經 前 項 歷 次 股 東 會 通 過 且 已 轉 讓 予 員 工 之 股 數, 累 計 不 得 超 過 公 司 已 發 行 股 份 總 數 之 百 分 之 五, 且 單 一 認 股 員 工 其 認 購 股 數 累 計 不 得 超 過 公 司 已 發 行 股 份 總 數 之 千 分 之 五 公 司 依 第 一 項 規 定 提 請 股 東 會 決 議 之 事 項, 應 於 章 程 中 定 之 ( 本 條 款 自 97 年 1 月 1 日 起 施 行 ) ( 五 ) 變 更 買 回 目 的 (1) 公 司 申 報 買 回 股 份 即 已 完 成 資 訊 公 開, 在 執 行 期 間 內, 原 買 回 目 的 因 故 不 執 行 時, 公 司 應 於 執 行 期 間 結 束 後, 依 規 定 申 報 未 執 行 完 畢 之 情 形, 並 於 股 東 會 時 報 告 未 執 行 原 因 (2) 依 上 市 上 櫃 公 司 買 回 本 公 司 股 份 辦 法 第 二 條 第 二 項 : 公 司 於 申 報 預 定 買 回 本 公 司 股 份 期 間 屆 滿 之 日 起 二 個 月 內, 得 經 董 事 會 三 分 之 二 以 上 董 事 之 出 席 及 出 席 董 超 過 二 分 之 一 同 意, 向 本 會 申 報 變 更 原 買 回 股 份 之 目 的 至 於 已 持 有 之 庫 藏 股 票 如 已 超 過 前 揭 時 間 則 不 得 再 變 更 買 回 目 的 ( 六 ) 申 報 注 意 事 項 公 司 當 次 買 回 股 份 數 量 達 已 發 行 股 份 總 數 百 分 之 二 或 金 額 達 新 台 幣 三 億 元 以 上 其 中 一 項 條 件 時, 即 應 於 兩 日 內 公 告 並 申 報 ; 後 續 當 已 買 回 而 尚 未 公 告 之 股 數 累 積 再 達 已 發 行 股 份 總 數 百 分 之 二 或 金 額 達 新 台 幣 三 億 元 時, 均 應 再 依 規 定 公 告 並 申 報 ( 七 ) 員 工 股 票 已 在 證 券 交 易 所 上 市 或 於 證 券 商 營 業 處 所 買 賣 之 公 司 依 證 券 交 易 法 第 二 十 八 條 之 二 第 一 項 第 一 款 規 定 買 回 股 份 轉 讓 予 員 工 者, 其 發 給 或 轉 讓 之 對 象, 以 本 公 司 及 國 內 外 子 公 司 之 全 職 員 工 為 限 所 稱 子 公 司 係 指 直 接 及 間 接 持 有 同 一 被 投 資 公 司 有 表 決 權 之 股 份 超 過 百 分 之 五 十 之 公 司 ( 依 據 九 十 一 年 十 月 廿 八 日 台 財 證 一 字 第 0 九 一 000 五 四 四 四 號 釋 示 ) 上 市 上 櫃 公 司 依 據 證 券 交 易 法 第 二 十 八 條 之 二 第 一 項 第 一 款 買 回 股 份 轉 讓 予 員 工, 其 性 質 與 員 工 依 公 司 法 第 一 百 六 十 七 條 之 一 第 二 項 受 讓 取 得 之 股 份 亦 相 類 似, 基 於 股 份 自 由 轉 讓 原 則, 經 濟 部 九 十 一 年 八 月 二 日 經 商 字 第 0 九 一 0 二 一 六 0 六 八 0 號 函 釋 應 參 照 適 用 故 公 司 不 得 限 制 員 工 所 受 讓 的 庫 藏 股 需 持 有 一 定 時 間 後 始 得 轉 讓 -114-
( 八 ) 員 工 身 份 屬 內 部 人 應 注 意 事 項 公 司 依 證 券 交 易 法 第 二 十 八 條 之 二 第 一 項 第 一 款 買 回 股 份 轉 讓 予 員 工, 其 取 得 之 時 間 ( 認 股 基 準 日 ) 尚 非 經 理 人 所 得 控 制, 且 該 股 票 經 公 司 自 集 中 交 易 市 場 ( 證 券 商 營 業 處 所 ) 買 回, 在 未 為 轉 讓 前, 不 得 享 有 股 東 權 利, 另 公 司 如 未 於 證 券 交 易 法 第 二 十 八 條 之 二 第 四 項 規 定 期 限 轉 讓 予 員 工, 視 為 公 司 未 發 行 股 份, 並 應 辦 理 變 更 登 記 上 開 庫 藏 股 票 在 公 司 轉 讓 予 員 工 前, 既 屬 不 得 流 通 股 票, 因 此, 員 工 受 讓 該 股 票, 尚 非 證 券 交 易 法 第 一 百 五 十 七 條 所 稱 之 取 得 行 為 ( 九 ) 年 報 應 行 記 載 事 項 於 募 資 情 形 項 下 ( 資 本 及 股 份 ) 應 記 載 : 公 司 買 回 本 公 司 股 份 情 形 : 公 司 應 敘 明 最 近 年 度 及 截 至 年 報 刊 印 日 止, 公 司 申 請 買 回 本 公 司 股 份 之 目 的 買 回 股 份 期 間 買 回 之 區 間 價 格 已 買 回 股 份 種 類 數 量 及 金 額 已 辦 理 銷 除 及 轉 讓 之 股 份 數 量 累 積 持 有 本 公 司 股 份 數 量 及 累 積 持 有 本 公 司 股 份 數 量 占 已 發 行 股 份 總 數 比 率 ( 十 ) 會 計 師 或 承 銷 商 評 估 意 見 評 估 內 容 應 包 括 買 回 股 份 對 公 司 財 務 結 構 每 股 淨 值 每 股 盈 餘 股 東 權 益 報 酬 率 速 動 比 率 流 動 比 率 及 現 金 流 量 狀 況 等 項 目 之 影 響 或 變 動 情 況, 據 以 出 具 評 估 意 以 釋 明 買 回 股 份 價 格 之 合 理 性 九 其 他 注 意 事 項 上 市 上 櫃 公 司 買 回 本 公 司 股 份 轉 讓 予 員 工 相 關 規 範 (99.11.3 金 管 證 交 字 第 0990059226 號 ) ( 一 ) 公 司 依 上 市 上 櫃 公 司 買 回 本 公 司 股 份 辦 法 第 二 條 及 第 六 條 規 定 公 告 並 申 報 之 買 回 股 份 轉 讓 員 工 辦 法, 其 依 同 辦 法 第 十 條 第 二 項 應 載 明 之 事 項 內 容 變 更 時, 應 將 董 事 會 決 議 通 過 修 正 之 股 份 轉 讓 員 工 辦 法, 公 告 於 公 開 資 訊 觀 測 站 ( 二 ) 公 司 依 上 市 上 櫃 公 司 買 回 本 公 司 股 份 辦 法 第 十 條 規 定 訂 定 之 買 回 股 份 轉 讓 員 工 辦 法, 其 中 約 定 之 每 股 轉 讓 價 格 如 非 實 際 買 回 股 份 之 平 均 價 格 者, 其 轉 讓 價 格 之 具 體 計 算 方 式 及 依 據, 應 於 轉 讓 辦 法 中 載 明, 並 以 得 據 以 計 算 單 一 明 確 之 轉 讓 價 格 為 限, 除 遇 公 司 已 發 行 普 通 股 股 份 增 加 得 按 發 行 股 份 增 加 比 率 調 整 或 經 股 東 會 同 意 者 外, 其 轉 讓 價 格 仍 不 得 低 於 實 際 買 回 股 份 之 平 均 價 格 ( 三 ) 公 司 依 所 訂 定 之 買 回 股 份 轉 讓 員 工 辦 法 實 際 轉 讓 股 份 予 員 工 時, 轉 讓 價 格 如 高 於 員 工 繳 款 截 止 日 收 盤 價 者, 應 檢 附 員 工 之 自 願 認 股 同 意 書, 並 依 臺 灣 證 券 交 易 所 股 份 有 限 公 司 及 臺 灣 集 中 保 管 結 算 所 股 份 有 限 公 司 相 關 規 定 辦 理 庫 藏 股 轉 讓 予 員 工 事 宜 ( 四 ) 本 令 自 一 百 年 一 月 三 日 生 效 -115-
十 附 件 附 件 一 股 份 有 限 公 司 董 事 會 聲 明 書 一 本 公 司 經 年 月 日 第 屆 第 次 董 事 會 三 分 之 二 以 上 董 事 之 出 席 及 出 席 董 事 超 過 二 分 之 一 超 過 二 分 之 一 之 同 意 通 過, 自 申 報 日 起 二 個 月 內 於 集 中 交 易 市 場 ( 證 券 商 營 業 處 所 ) 買 回 本 公 司 股 份 股 二 上 述 買 回 股 份 總 數, 僅 占 本 公 司 已 發 行 股 份 之 百 分 之, 且 買 回 股 份 所 需 金 額 上 限 僅 占 本 公 司 流 動 資 產 之 百 分 之, 茲 聲 明 本 公 司 董 事 會 已 考 慮 公 司 財 務 狀 況, 上 述 股 份 之 買 回 並 不 影 響 本 公 司 資 本 之 維 持 三 本 聲 明 書 業 經 本 公 司 上 述 同 次 董 事 會 議 通 過, 出 席 董 事 人 均 同 意 本 聲 明 書 之 內 容, 併 此 聲 明 股 份 有 限 公 司 ( 加 蓋 公 司 及 負 責 人 印 章 ) -116-
附 件 二 股 份 有 限 公 司 買 回 股 份 轉 讓 員 工 辦 法 xx 年 xx 月 xx 日 訂 定 第 一 條 本 公 司 為 激 勵 員 工 及 提 昇 員 工 向 心 力, 依 據 證 券 交 易 法 第 28 條 之 2 第 1 項 第 1 款 及 行 政 院 金 融 監 督 管 理 委 員 會 發 布 之 上 市 上 櫃 公 司 買 回 本 公 司 股 份 辦 法 等 相 關 規 定, 訂 定 本 公 司 買 回 股 份 轉 讓 員 工 辦 法 本 公 司 買 回 股 份 轉 讓 予 員 工, 除 依 有 關 法 令 規 定 外, 悉 依 本 辦 法 規 定 辦 理 ( 轉 讓 股 份 之 種 類 權 利 內 容 及 權 利 受 限 情 形 ) 第 二 條 本 次 轉 讓 予 員 工 之 股 份 為 普 通 股, 其 權 利 義 務 除 有 關 法 令 及 本 辦 法 另 有 規 定 者 外, 與 其 他 流 通 在 外 普 通 股 相 同 ( 轉 讓 期 間 ) 第 三 條 本 次 買 回 之 股 份, 得 依 本 辦 法 之 規 定, 自 買 回 股 份 之 日 起 ( 最 長 不 得 逾 三 年 ) 年 內, 一 次 或 分 次 轉 讓 予 員 工 ( 受 讓 人 之 資 格 ) 第 四 條 凡 於 認 股 基 準 日 前 到 職 滿 年 或 對 公 司 有 特 殊 貢 獻 經 提 報 董 事 會 同 意 之 本 公 司 ( 及 直 接 或 間 接 持 有 同 一 被 投 資 公 司 表 決 權 股 份 超 過 百 分 之 五 十 之 子 公 司 ; 另 子 公 司 如 包 括 海 外 子 公 司, 亦 應 明 定 於 轉 讓 辦 法 ; 或 依 行 政 院 金 融 監 督 管 理 委 員 會 96 年 12 月 26 日 金 管 證 一 字 第 0960073134 號 函 說 明 一 ( 二 ) 之 子 公 司 定 義 ) 員 工, 得 依 本 辦 法 第 五 條 所 定 認 購 數 額, 享 有 認 購 資 格 ( 轉 讓 之 程 序 ) 第 五 條 員 工 得 認 購 股 數 ( 公 司 應 自 行 考 量 員 工 職 等 服 務 年 資 及 對 公 司 之 特 殊 貢 獻 等 標 準, 訂 定 員 工 得 受 讓 股 份 之 權 數, 並 須 兼 顧 認 股 基 準 日 時 公 司 持 有 之 買 回 股 份 總 額 及 單 一 員 工 認 購 股 數 之 上 限 等 因 素, 由 董 事 會 另 訂 員 工 認 購 股 數 ) 第 六 條 本 次 買 回 股 份 轉 讓 予 員 工 之 作 業 程 序 : 一 依 董 事 會 之 決 議, 公 告 申 報 並 於 執 行 期 限 內 買 回 本 公 司 股 份 二 董 事 會 依 本 辦 法 訂 定 及 公 布 員 工 認 股 基 準 日 得 認 購 股 數 標 準 認 購 繳 款 期 間 權 利 內 容 及 限 制 條 件 等 作 業 事 項 三 統 計 實 際 認 購 繳 款 股 數, 辦 理 股 票 轉 讓 過 戶 登 記 ( 約 定 之 每 股 轉 讓 價 格 ) -117-
第 七 條 本 次 買 回 股 份 轉 讓 予 員 工, 以 實 際 買 回 之 平 均 價 格 為 轉 讓 價 格, 惟 轉 讓 前, 如 遇 公 司 已 發 行 之 普 通 股 股 份 增 加 或 減 少, 得 按 發 行 股 份 增 減 比 率 範 圍 內 調 整 之 或 依 據 本 公 司 章 程 規 定, 以 低 於 實 際 買 回 之 平 均 價 格 轉 讓 予 員 工 者, 應 於 轉 讓 前, 提 經 最 近 一 次 股 東 會 有 代 表 已 發 行 股 份 總 數 過 半 數 股 東 之 出 席, 出 席 股 東 表 決 權 三 分 之 二 以 上 之 同 意, 並 應 於 該 次 股 東 會 召 集 事 由 中 列 舉 說 明 上 市 上 櫃 公 司 買 回 本 公 司 股 份 辦 法 第 10 條 之 1 規 定 事 項, 始 得 辦 理 轉 讓 價 格 調 整 公 式 : ( 轉 讓 後 之 權 利 義 務 ) 第 八 條 本 次 買 回 股 份 轉 讓 予 員 工 並 辦 理 過 戶 登 記 後, 除 另 有 規 定 者 外, 餘 權 利 義 務 與 原 有 股 份 相 同 ( 其 他 有 關 公 司 與 員 工 權 利 義 務 事 項 ) 第 九 條 ( 其 他 有 關 公 司 與 員 工 權 利 義 務 事 項, 公 司 可 斟 酌 需 要 與 員 工 約 定, 惟 不 得 違 反 證 券 交 易 法 及 公 司 法 等 相 關 法 令 規 定 ) ( 其 他 ) 第 十 條 本 辦 法 經 董 事 會 決 議 通 過 後 生 效, 並 得 報 經 董 事 會 決 議 修 訂 第 十 一 條 本 辦 法 應 提 報 股 東 會 報 告, 修 訂 時 亦 同 -118-
附 件 三 庫 藏 股 票 之 會 計 處 理 一 依 據 : 財 務 會 計 準 則 公 報 第 三 十 號 庫 藏 股 票 會 計 處 理 準 則 二 會 計 處 理 採 成 本 法, 庫 藏 股 票 之 帳 面 價 值 應 列 為 股 東 權 益 減 項 相 關 分 錄 ( 詳 附 表 ) 附 註 應 揭 露 事 項 依 收 回 原 因 列 示 庫 藏 股 票 數 量 之 本 期 變 動 情 形 法 令 章 程 或 契 約 對 收 回 已 發 行 在 外 股 票 之 數 量 及 金 額 所 作 之 限 制 法 令 章 程 或 契 約 因 公 司 持 有 庫 藏 股 票 而 對 其 盈 餘 分 配 之 限 制 條 件 與 金 額 法 律 對 庫 藏 股 票 所 享 股 東 權 利 之 限 制 三 適 用 時 間 : 公 開 發 行 公 司 自 己 收 回 已 發 行 股 票 之 庫 藏 股 票 會 計 處 理, 提 前 對 會 計 年 度 結 束 日 在 中 華 民 國 八 十 九 年 十 二 月 三 十 一 日 ( 含 ) 以 後 之 財 務 報 表 適 用 之 庫 藏 股 票 會 計 處 理 之 分 錄 說 明 會 計 事 項 分 錄 收 回 時 : 公 司 收 回 庫 藏 股 票 時, 應 將 買 回 時 所 支 付 之 成 本 借 記 庫 藏 股 票 科 目, 其 屬 接 受 捐 贈 者, 應 依 公 平 價 值 借 記 庫 藏 股 票 庫 藏 股 票 現 金 轉 讓 時 : 庫 藏 股 票 轉 讓 時, 若 轉 讓 價 格 高 於 帳 面 成 本, 其 差 額 應 貸 記 資 本 公 積 - 庫 藏 股 票 交 易 科 目 若 轉 讓 價 格 低 於 帳 面 成 本, 其 差 額 應 沖 抵 同 種 類 庫 藏 股 票 之 交 易 所 產 生 之 資 本 公 積 ; 如 有 不 足, 則 借 記 保 留 盈 餘 轉 讓 價 格 高 於 帳 面 成 本 現 金 庫 藏 股 票 資 本 公 積 - 庫 藏 股 票 轉 讓 價 格 低 於 帳 面 成 本 現 金 保 留 盈 餘 資 本 公 積 - 庫 藏 股 票 交 易 庫 藏 股 票 -119-
註 銷 時 : 庫 藏 股 票 之 帳 面 價 值 高 於 面 值 與 股 票 庫 藏 股 票 註 銷 時, 應 貸 記 庫 藏 股 票 發 行 溢 價 之 和 時 : 科 目, 並 按 股 權 比 例 借 記 資 本 公 積 - 股 普 通 股 股 本 票 發 行 溢 價 與 股 本 資 本 公 積 - 普 通 股 發 行 溢 價 庫 藏 股 票 之 帳 面 價 值 如 高 於 面 值 與 股 票 資 本 公 積 - 庫 藏 股 票 交 易 發 行 溢 價 之 和 時, 其 差 額 應 沖 銷 同 種 類 保 留 盈 餘 庫 藏 股 票 所 產 生 之 資 本 公 積, 如 有 不 足 庫 藏 股 票 再 借 記 保 留 盈 餘 庫 藏 股 票 之 帳 面 價 值 低 於 面 值 與 股 票 發 反 之, 庫 藏 股 票 之 帳 面 價 值 如 低 於 面 值 行 溢 價 之 和 時 : 與 股 票 發 行 溢 價 之 和 時, 其 差 額 應 貸 記 普 通 股 股 本 同 種 類 庫 藏 股 票 交 易 所 產 生 之 資 本 公 資 本 公 積 - 普 通 股 發 行 溢 價 積 庫 藏 股 票 資 本 公 積 - 庫 藏 股 票 交 易 認 股 權 證 持 有 人 認 股 交 付 庫 藏 股 票 時 : 現 金 公 司 因 認 股 權 證 持 有 人 認 股 而 交 付 庫 藏 普 通 股 認 股 權 股 票 時, 應 以 認 購 價 格 及 認 股 權 證 帳 面 價 庫 藏 股 票 值 之 合 計 數 作 為 庫 藏 股 票 之 處 分 價 格 資 本 公 積 - 庫 藏 股 票 交 易 轉 換 證 券 持 有 人 行 使 轉 換 權 交 付 庫 藏 股 應 付 公 司 債 應 付 利 息 票 時 : 交 易 目 的 金 融 負 債 - 衍 生 性 商 品 公 司 因 證 券 持 有 人 行 使 轉 換 權 利 而 交 付 資 本 公 積 - 認 股 權 庫 藏 股 票 時, 證 券 轉 換 之 會 計 處 理 採 帳 面 資 本 公 積 - 庫 藏 股 票 交 易 應 付 公 司 債 折 價 價 值 法 處 理 者, 應 以 轉 換 證 券 之 帳 面 價 值 庫 藏 股 票 作 為 庫 藏 股 票 之 處 分 價 格 對 於 庫 藏 股 作 業 如 疑 問, 可 至 行 政 院 金 融 監 督 管 理 委 員 會 證 券 期 貨 局 網 址 : http://www.fsc.gov.tw/layout/main_ch/allinone_show.aspx?path=2811&guid=f77661da- 8dbb-43a7-8597-7c1c8b86420e&lang=zh-tw 點 選 庫 藏 股 問 答 集 彙 整 版 查 詢 -120-
伍 私 募 有 價 證 券 作 業 應 注 意 事 項 一 獲 利 公 司 仍 得 辦 理 私 募 之 情 形 公 開 發 行 公 司 最 近 年 度 為 稅 後 純 益 且 無 累 積 虧 損, 除 有 下 列 情 形 之 ㄧ 得 辦 理 私 募 外, 應 採 公 開 募 集 方 式 發 行 有 價 證 券 : ( 一 ) 該 公 司 為 政 府 或 法 人 股 東 一 人 所 組 織 之 公 開 發 行 公 司 ( 二 ) 私 募 資 金 用 途 係 全 部 引 進 策 略 性 投 資 人 ( 三 ) 上 市 上 櫃 及 興 櫃 股 票 公 司 有 發 行 人 募 集 與 發 行 有 價 證 券 處 理 準 則 第 七 條 及 第 八 條 規 定 情 事 之 虞, 但 有 正 當 理 由 無 法 合 理 改 善 而 無 法 辦 理 公 開 募 集, 且 亟 有 資 金 需 求, 並 經 臺 灣 證 券 交 易 所 股 份 有 限 公 司 ( 以 下 稱 證 交 所 ) 或 財 團 法 人 中 華 民 國 證 券 櫃 檯 買 賣 中 心 ( 以 下 稱 櫃 檯 買 賣 中 心 ) 同 意 者 但 應 募 人 不 得 有 公 司 內 部 人 或 關 係 人 二 私 募 股 款 收 足 之 期 限 辦 理 私 募 之 公 司 應 於 董 事 會 決 議 定 價 日 之 日 起 十 五 日 內 完 成 股 款 或 價 款 收 足 三 股 東 會 私 募 案 應 列 舉 事 項 ( 一 ) 公 開 發 行 公 司 私 募 有 價 證 券, 應 於 股 東 會 召 集 事 由 中 列 舉 下 列 相 關 事 宜, 並 於 股 東 會 充 分 說 明 ( 普 通 公 司 債 除 外, 僅 須 董 事 會 決 議 即 可 ): 私 募 價 格 訂 定 之 依 據 及 合 理 性 : 私 募 普 通 股 者, 應 載 明 私 募 普 通 股 每 股 價 格 不 得 低 於 參 考 價 格 之 成 數 訂 價 方 式 之 依 據 及 合 理 性 ; 應 募 人 擬 以 非 現 金 方 式 出 資, 亦 應 載 明 出 資 方 式 抵 充 數 額 及 合 理 性, 併 將 獨 立 專 家 就 抵 充 數 額 之 合 理 性 意 見 載 明 於 開 會 通 知, 以 作 為 股 東 是 否 同 意 之 參 考 私 募 特 別 股 轉 換 公 司 債 附 認 股 權 公 司 債 等 具 股 權 性 質 之 有 價 證 券 者, 應 載 明 私 募 條 件 發 行 價 格 不 得 低 於 理 論 價 格 之 成 數, 並 綜 合 說 明 其 私 募 條 件 訂 定 之 合 理 性 私 募 特 別 股 者, 應 募 人 擬 以 非 現 金 方 式 出 資, 亦 應 載 明 出 資 方 式 抵 充 數 額 及 合 理 性, 併 將 獨 立 專 家 就 抵 充 數 額 之 合 理 性 意 見 載 明 於 開 會 通 知, 以 作 為 股 東 是 否 同 意 之 參 考 所 訂 私 募 普 通 股 或 特 別 股 每 股 價 格 轉 換 公 司 債 之 轉 換 價 格, 或 附 認 股 權 特 別 股 附 認 股 權 公 司 債 員 工 認 股 權 憑 證 之 認 股 價 格 可 能 涉 及 低 於 股 票 面 額 者, 應 載 明 低 於 股 票 面 額 之 原 因 合 理 性 訂 定 方 式 及 對 股 東 權 益 之 影 響 ( 如 造 成 累 積 虧 損 增 加 未 來 是 否 可 能 因 累 積 虧 損 增 加 而 須 辦 理 減 資 等 ) -121-
屬 上 市 上 櫃 及 興 櫃 股 票 公 司 者, 所 訂 私 募 普 通 股 每 股 價 格 低 於 參 考 價 格 之 八 成, 或 特 別 股 轉 換 公 司 債 附 認 股 權 特 別 股 附 認 股 權 公 司 債 員 工 認 股 權 憑 證 之 發 行 價 格 低 於 理 論 價 格 之 八 成 者, 應 併 將 獨 立 專 家 就 訂 價 之 依 據 及 合 理 性 意 見 載 明 於 開 會 通 知, 以 作 為 股 東 是 否 同 意 之 參 考 股 東 會 不 得 將 私 募 訂 價 成 數 授 權 董 事 會 或 董 事 長 訂 定 特 定 人 選 擇 方 式 : 應 募 人 如 為 公 司 內 部 人 或 關 係 人 者, 應 於 董 事 會 中 充 分 討 論 應 募 人 之 名 單 選 擇 方 式 與 目 的 應 募 人 與 公 司 之 關 係, 並 於 股 東 會 召 集 事 由 中 載 明, 未 符 前 揭 規 定 者, 前 揭 人 員 嗣 後 即 不 得 認 購 所 訂 私 募 普 通 股 每 股 價 格 不 得 低 於 參 考 價 格 之 八 成 ; 所 訂 私 募 特 別 股 轉 換 公 司 債 附 認 股 權 特 別 股 附 認 股 權 公 司 債 員 工 認 股 權 憑 證 之 發 行 價 格 不 得 低 於 理 論 價 格 之 八 成 應 募 人 如 為 策 略 性 投 資 人 者, 應 於 董 事 會 中 充 分 討 論 應 募 人 之 選 擇 方 式 與 目 的 必 要 性 及 預 計 效 益, 並 於 股 東 會 召 集 事 由 中 載 明 於 股 東 會 開 會 通 知 寄 發 前 已 洽 定 應 募 人 者, 應 載 明 應 募 人 之 選 擇 方 式 與 目 的 及 應 募 人 與 公 司 之 關 係 應 募 人 如 屬 法 人 者, 應 註 明 法 人 名 稱 及 該 法 人 之 股 東 持 股 比 例 占 前 十 名 之 股 東 名 稱 及 其 持 股 比 例, 暨 該 法 人 之 股 東 持 股 比 例 占 前 十 名 之 股 東 與 公 司 之 關 係 於 股 東 會 開 會 通 知 寄 發 後 洽 定 應 募 人 者, 應 於 洽 定 日 起 二 日 內 將 上 開 應 募 人 資 訊 輸 入 公 開 資 訊 觀 測 站 辦 理 私 募 之 必 要 理 由 中, 應 載 明 不 採 用 公 開 募 集 之 理 由 得 私 募 額 度 資 金 用 途 及 預 計 達 成 效 益, 如 採 分 次 辦 理 者, 亦 應 列 示 預 計 辦 理 次 數 各 分 次 辦 理 私 募 之 資 金 用 途 及 各 分 次 預 計 達 成 效 益 獨 立 董 事 如 有 反 對 或 保 留 意 見 應 於 股 東 會 召 集 事 由 中 載 明 董 事 會 決 議 辦 理 私 募 前 一 年 內 經 營 權 發 生 重 大 變 動 或 辦 理 私 募 引 進 策 略 性 投 資 人 後, 將 造 成 經 營 權 發 生 重 大 變 動 者, 應 洽 請 證 券 承 銷 商 出 具 辦 理 私 募 必 要 性 與 合 理 性 之 評 估 意 見, 並 載 明 於 股 東 會 開 會 通 知, 以 作 為 股 東 是 否 同 意 之 參 考 前 三 項 規 定 應 記 載 之 事 項, 應 於 股 東 會 召 集 事 由 中 以 顯 著 字 體 載 明, 並 揭 露 查 詢 相 關 資 訊 之 網 址, 包 括 公 開 資 訊 觀 測 站 網 址 及 公 司 網 址 ( 二 ) 公 開 發 行 公 司 應 將 股 東 會 及 董 事 會 通 過 辦 理 私 募 普 通 公 司 債 ( 含 交 換 公 司 債 ) 及 具 股 權 性 質 有 價 證 券 之 日 期 與 數 額 價 格 訂 定 之 依 據 及 合 理 性 特 定 人 選 擇 之 方 式 辦 理 私 募 之 必 要 理 由 私 募 對 象 資 格 條 件 認 購 數 量 與 公 司 關 係 參 與 公 司 經 營 情 形 實 際 認 股 ( 或 發 行 ) 價 格 實 際 認 股 ( 或 發 行 ) 價 格 與 參 考 ( 或 理 論 ) 價 格 差 異 辦 理 私 募 對 股 東 權 益 影 響 自 股 款 或 價 款 收 足 後 迄 資 金 運 用 計 畫 完 成, 私 募 有 價 證 券 之 資 金 運 用 情 形 計 畫 執 行 進 度 及 計 畫 效 益 顯 現 情 形 提 報 下 次 股 東 會 -122-
四 私 募 案 資 訊 公 開 相 關 規 定 ( 一 ) 上 市 上 櫃 及 興 櫃 股 票 公 司 應 依 證 交 所 及 櫃 檯 買 賣 中 心 規 定 將 私 募 有 價 證 券 資 訊 輸 入 公 開 資 訊 觀 測 站 : 1. 董 事 會 決 議 日 起 二 日 內 : (1) 本 法 第 四 十 三 條 之 六 第 六 項 應 於 股 東 會 召 集 事 由 中 列 舉 之 事 項 (2) 訂 定 私 募 普 通 股 每 股 價 格 低 於 參 考 價 格 之 八 成 者 或 特 別 股 轉 換 公 司 債 附 認 股 權 特 別 股 附 認 股 權 公 司 債 員 工 認 股 權 憑 證 之 發 行 價 格 低 於 理 論 價 格 之 八 成 者, 應 併 揭 露 獨 立 專 家 對 私 募 訂 價 之 依 據 及 合 理 性 意 見 (3) 應 募 人 以 非 現 金 方 式 出 資 者, 應 併 揭 露 獨 立 專 家 對 抵 充 數 額 之 合 理 性 意 見 (4) 應 募 人 為 公 司 內 部 人 或 關 係 人 者, 應 併 揭 露 應 募 人 之 名 單 選 擇 方 式 與 目 的 應 募 人 與 公 司 之 關 係 應 募 人 如 屬 法 人 者, 應 註 明 法 人 名 稱 及 該 法 人 之 股 東 持 股 比 例 占 前 十 名 之 股 東 名 稱 及 其 持 股 比 例, 暨 該 法 人 之 股 東 持 股 比 例 占 前 十 名 之 股 東 與 公 司 之 關 係 (5) 應 募 人 如 為 策 略 性 投 資 人 者, 應 併 揭 露 應 募 人 之 選 擇 方 式 與 目 的 必 要 性 及 預 計 效 益 (6) 獨 立 董 事 如 有 反 對 或 保 留 意 見, 應 併 揭 露 獨 立 董 事 之 意 見 (7) 董 事 會 決 議 辦 理 私 募 前 一 年 內 經 營 權 發 生 重 大 變 動 或 辦 理 私 募 引 進 策 略 性 投 資 人 後, 將 造 成 經 營 權 發 生 重 大 變 動 者, 應 併 揭 露 證 券 承 銷 商 出 具 辦 理 私 募 必 要 性 與 合 理 性 之 評 估 意 見 2. 私 募 實 際 定 價 日 起 二 日 內 : (1) 私 募 金 額 私 募 資 金 用 途 運 用 進 度 與 預 計 達 成 效 益 當 次 及 預 計 累 計 私 募 數 額 達 實 收 資 本 額 比 例 應 募 人 選 擇 方 式 股 東 會 決 議 私 募 價 格 訂 定 依 據 私 募 之 參 考 價 格 及 實 際 私 募 價 格 轉 換 或 認 股 價 格 (2) 屬 交 換 公 司 債 者, 所 訂 之 交 換 價 格 低 於 交 換 標 的 股 票 普 通 股 參 考 價 格 之 八 成, 亦 應 洽 專 家 就 訂 價 之 依 據 及 合 理 性 表 示 意 見, 並 於 公 開 資 訊 觀 測 站 揭 露 差 異 合 理 性 及 專 家 意 見 (3) 實 際 私 募 普 通 股 或 特 別 股 每 股 價 格 轉 換 公 司 債 之 轉 換 價 格, 或 附 認 股 權 特 別 股 附 認 股 權 公 司 債 員 工 認 股 權 憑 證 之 認 股 價 格 低 於 股 票 面 額 者, 應 揭 露 低 於 股 票 面 額 之 原 因 合 理 性 訂 定 方 式 及 對 股 東 權 益 之 影 響 ( 如 造 成 累 積 虧 損 增 加 未 來 是 否 可 能 因 累 積 虧 損 增 加 而 須 辦 理 減 資 等 ) 3. 每 季 結 束 後 十 日 內 : 私 募 有 價 證 券 之 資 金 運 用 情 形, 應 於 股 款 或 價 款 收 足 後 迄 資 金 運 用 計 畫 完 成, 公 開 私 募 資 金 運 用 情 形 季 報 表 ( 二 ) 公 開 發 行 公 司 於 股 款 或 價 款 繳 納 完 成 日 起 十 五 日 內, 應 依 本 法 第 四 十 三 條 之 六 第 五 項 規 定 將 私 募 有 價 證 券 資 訊 輸 入 公 開 資 訊 觀 測 站 ( 附 表 ): 1. 私 募 有 價 證 券 之 種 類 股 東 會 決 議 日 期 私 募 金 額 私 募 單 位 價 格 價 格 訂 定 之 -123-
依 據 本 次 私 募 總 股 數 股 款 或 價 款 繳 納 完 成 日 期 交 付 日 期 到 期 日 期 辦 理 私 募 之 理 由 私 募 對 象 應 募 人 持 股 比 重 應 募 人 與 公 司 之 關 係 應 募 人 預 計 取 得 董 事 或 監 察 人 席 次 應 募 人 屬 法 人 者, 應 註 明 法 人 股 東 名 稱 及 該 法 人 之 股 東 持 股 比 例 占 前 十 名 之 股 東 名 稱 及 其 持 股 比 例, 暨 該 法 人 之 股 東 持 股 比 例 占 前 十 名 之 股 東 與 公 司 之 關 係 2. 私 募 員 工 認 股 權 憑 證 案 件 者, 應 併 公 開 單 一 認 股 權 人 認 股 數 量 單 一 認 股 權 人 每 一 會 計 年 度 得 認 股 數 量 履 約 方 式 及 權 利 存 續 期 間 3. 私 募 海 外 有 價 證 券 案 件 者, 應 併 公 開 有 價 證 券 種 類 發 行 幣 別 及 掛 牌 地 點 ( 三 ) 公 開 發 行 公 司 應 依 公 開 發 行 公 司 年 報 應 行 記 載 事 項 準 則 之 規 定 揭 露 辦 理 私 募 有 價 證 券 相 關 事 宜 五 用 詞 定 義 ( 一 ) 定 價 日 : 董 事 會 決 議 訂 定 私 募 普 通 公 司 債 或 具 股 權 性 質 之 有 價 證 券 價 格 轉 換 或 認 股 價 格 之 日 ; 具 股 權 性 質 之 有 價 證 券, 應 經 股 東 會 決 議 後, 始 得 由 董 事 會 依 股 東 會 決 議 之 訂 價 依 據 進 行 訂 價 ( 二 ) 參 考 價 格 : 1. 上 市 或 上 櫃 公 司 以 下 列 二 基 準 計 算 價 格 較 高 者 定 之 : (1) 定 價 日 前 一 三 或 五 個 營 業 日 擇 一 計 算 普 通 股 收 盤 價 簡 單 算 數 平 均 數 扣 除 無 償 配 股 除 權 及 配 息, 並 加 回 減 資 反 除 權 後 之 股 價 (2) 定 價 日 前 三 十 個 營 業 日 普 通 股 收 盤 價 簡 單 算 數 平 均 數 扣 除 無 償 配 股 除 權 及 配 息, 並 加 回 減 資 反 除 權 後 之 股 價 2. 興 櫃 股 票 公 司 以 下 列 二 基 準 計 算 價 格 較 高 者 定 之 : (1) 定 價 日 前 三 十 個 營 業 日 興 櫃 股 票 電 腦 議 價 點 選 系 統 內 該 興 櫃 股 票 普 通 股 之 每 一 營 業 日 成 交 金 額 之 總 和 除 以 每 一 營 業 日 成 交 股 數 之 總 和 計 算, 並 扣 除 無 償 配 股 除 權 及 配 息, 暨 加 回 減 資 反 除 權 後 之 股 價 (2) 定 價 日 前 最 近 期 經 會 計 師 查 核 簽 證 或 核 閱 之 財 務 報 告 顯 示 之 每 股 淨 值 3. 未 上 市 ( 櫃 ) 或 未 在 證 券 商 營 業 處 所 買 賣 之 公 司, 以 定 價 日 最 近 期 經 會 計 師 查 核 簽 證 或 核 閱 之 財 務 報 告 顯 示 之 每 股 淨 值 4. 交 換 公 司 債 : (1) 交 換 標 的 股 票 屬 上 市 ( 櫃 ) 者, 以 定 價 日 前 一 三 或 五 個 營 業 日 擇 一 計 算 交 換 標 的 股 票 普 通 股 收 盤 價 之 簡 單 算 術 平 均 數 扣 除 無 償 配 股 除 權 及 配 息, 並 加 回 減 資 反 除 權 後 之 股 價, 及 定 價 日 前 三 十 個 營 業 日 普 通 股 收 盤 價 簡 單 算 數 平 均 數 扣 除 無 償 配 股 除 權 及 配 息, 並 加 回 減 資 反 除 權 後 之 股 價, 兩 者 計 算 價 格 較 高 者 定 之 (2) 交 換 標 的 股 票 屬 興 櫃 者, 以 定 價 日 前 三 十 個 營 業 日 興 櫃 股 票 電 腦 議 價 點 選 系 統 內 交 換 標 的 股 票 普 通 股 之 每 一 營 業 日 成 交 金 額 之 總 和 除 以 每 一 營 業 日 成 交 股 數 之 -124-
總 和 計 算, 並 扣 除 無 償 配 股 除 權 及 配 息, 暨 加 回 減 資 反 除 權 後 之 股 價, 及 最 近 期 經 會 計 師 查 核 簽 證 或 核 閱 之 財 務 報 告 顯 示 之 每 股 淨 值, 兩 者 計 算 價 格 較 高 者 定 之 (3) 交 換 標 的 股 票 屬 未 上 市 ( 櫃 ) 或 未 在 證 券 商 營 業 處 所 買 賣 者, 應 於 董 事 會 決 議 日 前 洽 請 專 家 就 交 換 標 的 股 票 普 通 股 之 每 股 價 格 表 示 意 見 ( 三 ) 理 論 價 格 : 指 考 量 發 行 條 件 之 各 項 權 利 選 定 適 當 計 價 模 型 所 計 算 之 有 價 證 券 價 格, 該 模 型 應 整 體 涵 蓋 並 同 時 考 量 發 行 條 件 中 所 包 含 之 各 項 權 利 ; 如 有 未 能 納 入 模 型 中 考 量 之 權 利, 該 未 考 量 之 權 利 應 自 發 行 條 件 中 剔 除 ( 四 ) 策 略 性 投 資 人 : 指 為 提 高 被 投 資 公 司 之 獲 利, 藉 本 身 經 驗 技 術 知 識 品 牌 或 通 路 等, 經 由 產 業 垂 直 整 合 水 平 整 合 或 共 同 研 究 開 發 商 品 或 市 場 等 方 式, 以 協 助 被 投 資 公 司 提 高 技 術 改 良 品 質 降 低 成 本 增 進 效 率 擴 大 市 場 等 效 益 之 個 人 或 法 人 ( 五 ) 關 係 人 : 指 依 財 團 法 人 中 華 民 國 會 計 研 究 發 展 基 金 會 所 發 布 之 財 務 會 計 準 則 公 報 第 六 號 所 規 定 者 ( 六 ) 內 部 人 : 指 董 事 監 察 人 經 理 人 或 持 有 公 司 股 份 超 過 股 份 總 額 百 分 之 十 之 股 東, 及 其 配 偶 未 成 年 子 女 及 利 用 他 人 名 義 持 有 者 ( 七 ) 獨 立 專 家 : 指 會 計 師 律 師 或 證 券 承 銷 商, 且 不 得 與 公 開 發 行 公 司 或 應 募 人 為 關 係 人 -125-
六 公 司 私 募 補 辦 公 開 發 行 及 申 請 上 市 ( 櫃 ) 之 適 用 適 用 情 況 適 用 類 別 適 用 修 正 前 之 補 辦 適 用 修 正 後 之 補 辦 公 開 發 行 及 申 請 上 公 開 發 行 及 申 請 上 市 ( 櫃 ) 市 ( 櫃 ) 發 布 前 已 完 成 股 款 或 價 款 收 足 者 虧 損 公 司 已 經 董 事 會 或 股 東 會 決 議 通 過 (99.09.01) 辦 理 私 募, 但 尚 未 完 成 股 款 或 價 款 收 足 者, 如 應 募 人 為 內 部 人 或 關 係 人, 且 認 購 價 格 符 合 成 數 虧 損 公 司 已 經 董 事 會 或 股 東 會 決 議 通 過 (99.09.01) 辦 理 私 募, 但 尚 未 完 成 股 款 或 價 款 收 足 者, 如 應 募 人 為 內 部 人 或 關 係 人, 且 認 購 價 格 不 符 合 成 數 獲 利 公 司 已 經 董 事 會 或 股 東 會 決 議 通 過 (99.09.01) 辦 理 私 募, 但 尚 未 完 成 股 款 或 價 款 收 足 者 ( 註 ) 註 : 適 用 舊 制 之 公 司 仍 須 依 下 開 新 制 之 規 定 辦 理 : 1. 定 價 時 參 考 價 格 之 規 定 2. 董 事 會 決 議 定 價 日 之 日 起 十 五 日 內 完 成 股 款 或 價 款 收 足 之 規 定 -126-
七 私 募 有 價 證 券 作 業 日 程 表 -127-
八 補 充 說 明 財 務 會 計 準 則 公 報 第 六 號 所 稱 之 關 係 人 凡 企 業 與 其 他 個 體 ( 含 機 構 與 個 人 ) 之 間, 若 一 方 對 於 他 方 具 有 控 制 能 力 或 在 經 營 理 財 政 策 上 具 有 重 大 影 響 力 者, 該 雙 方 即 互 為 關 係 人 ; 受 同 一 個 人 或 企 業 控 制 之 各 企 業, 亦 互 為 關 係 人 具 有 下 列 情 形 之 一 者, 通 常 即 為 企 業 之 關 係 人 ( 但 能 證 明 不 具 有 控 制 能 力 或 重 大 影 響 力 者, 不 在 此 限 ): ( 一 ) 企 業 採 權 益 法 評 價 之 被 投 資 公 司 ( 二 ) 對 公 司 之 投 資 採 權 益 法 評 價 之 投 資 者 ( 三 ) 公 司 董 事 長 或 總 經 理 與 他 公 司 之 董 事 長 或 總 經 理 為 同 一 人, 或 具 有 配 偶 或 二 親 等 以 內 關 係 之 他 公 司 ( 四 ) 受 企 業 捐 贈 之 金 額 達 其 實 收 基 金 總 額 三 分 之 一 以 上 之 財 團 法 人 ( 五 ) 公 司 之 董 事 監 察 人 總 經 理 副 總 經 理 協 理 及 直 屬 總 經 理 之 部 門 主 管 ( 六 ) 公 司 之 董 事 監 察 人 總 經 理 之 配 偶 ( 七 ) 公 司 之 董 事 長 總 經 理 之 二 親 等 以 內 親 屬 行 政 函 釋 : 發 文 單 位 : 財 政 部 證 券 暨 期 貨 管 理 委 員 會 發 文 字 號 : (88) 台 財 證 ( 一 ) 字 第 47693 號 發 文 日 期 : 民 國 88 年 09 月 27 日 要 旨 : 關 於 公 開 發 行 公 司 之 公 司 董 事 如 由 法 人 股 東 擔 任, 該 法 人 股 東 經 營 權 發 生 重 大 變 動 並 改 派 其 代 表 人 擔 任 董 事 者, 應 計 入 董 事 變 動 席 次 數 中 ; 所 稱 經 營 權 發 生 重 大 變 動, 係 指 該 法 人 三 分 之 一 以 上 董 事 發 生 變 動 者 屬 之 主 旨 : 關 於 公 開 發 行 公 司 董 事 發 生 變 動, 其 變 動 比 例 係 以 公 司 董 事 變 動 之 席 次 數 除 以 全 體 董 事 席 次 數 計 之, 其 中 公 司 法 人 股 東 經 營 權 如 發 生 重 大 變 動 並 改 派 其 代 表 人 擔 任 董 事 者, 應 計 入 上 開 董 事 變 動 之 席 次 數 中, 所 稱 經 營 權 發 生 重 大 變 動 等 相 關 疑 義 釋 明 如 公 告 事 項, 請 查 照 公 告 事 項 : 一 按 證 券 交 易 法 施 行 細 則 第 七 條 第 六 款 發 行 人 募 集 與 發 行 有 價 證 券 處 理 準 則 第 八 條 第 一 款 公 開 發 行 公 司 財 務 預 測 資 訊 公 開 體 系 實 施 要 點 第 二 點 第 一 款 第 二 目 及 本 會 八 十 三 年 十 二 月 十 六 日 ( 八 三 ) 台 財 證 ( 稽 ) 第 二 四 六 五 號 函 等 規 定, 對 於 公 開 發 行 公 司 董 事 發 生 變 動 均 訂 有 相 關 規 範, 本 會 前 於 八 十 七 年 十 二 月 十 日 以 ( 八 七 ) 台 財 證 ( 一 ) 第 三 五 三 四 號 函 就 董 事 發 生 變 動 比 例 之 計 算 方 式 說 明 在 案 二 依 上 開 解 釋 函 令 說 明 二 之 ( 四 ) 規 定, 公 司 董 事 如 由 法 人 股 東 擔 任, 該 法 人 股 東 經 營 權 發 生 重 大 變 動 並 改 派 其 代 表 人 擔 任 董 事 者, 應 計 入 董 事 變 動 席 次 數 中 ; 所 稱 經 營 權 發 生 重 大 變 動, 係 指 該 法 人 三 分 之 一 以 上 董 事 發 生 變 動 者 屬 之 又 公 司 董 事 席 次 之 變 動 應 於 同 一 任 期 內 累 計 之 例 如 證 券 交 易 法 施 行 細 則 第 七 條 第 六 款 規 定, 公 -128-
司 三 分 之 一 以 上 董 事 發 生 變 動 者, 應 按 證 券 交 易 法 第 三 十 六 條 第 二 項 規 定 於 事 實 發 生 之 日 起 二 日 內 公 告 並 向 本 會 申 報, 假 設 某 公 司 章 程 訂 定 董 事 席 次 為 五 席, 因 董 事 任 期 屆 滿 改 選 新 任 董 事 一 席 某 甲, 某 甲 嗣 因 故 辭 去 董 事 職 位, 另 一 董 事 某 乙 後 亦 因 轉 讓 公 司 持 股 逾 二 分 之 一 而 當 然 解 任, 則 該 公 司 董 事 變 動 比 例, 應 以 某 甲 及 某 乙 所 代 表 之 席 次 數 共 二 席 除 以 全 體 董 事 席 次 五 席 計 之, 由 於 變 動 比 例 已 逾 三 分 之 一, 該 公 司 應 按 上 開 規 定 時 限 辦 理 公 告 申 報 法 規 名 稱 : 發 行 人 募 集 與 發 行 有 價 證 券 處 理 準 則 第 7 條 發 行 人 申 報 募 集 與 發 行 有 價 證 券, 有 下 列 情 形 之 一, 本 會 得 退 回 其 案 件 : 一 簽 證 會 計 師 出 具 無 法 表 示 意 見 或 否 定 意 見 之 查 核 報 告 者 二 簽 證 會 計 師 出 具 保 留 意 見 之 查 核 報 告, 其 保 留 意 見 影 響 財 務 報 告 之 允 當 表 達 者 三 發 行 人 填 報 簽 證 會 計 師 複 核 或 主 辦 證 券 承 銷 商 出 具 之 案 件 檢 查 表, 顯 示 有 違 反 法 令 或 公 司 章 程, 致 影 響 有 價 證 券 之 募 集 與 發 行 者 四 律 師 出 具 之 法 律 意 見 書, 表 示 有 違 反 法 令, 致 影 響 有 價 證 券 之 募 集 與 發 行 者 五 證 券 承 銷 商 出 具 之 評 估 報 告, 未 明 確 表 示 本 次 募 集 與 發 行 有 價 證 券 計 畫 之 可 行 性 必 要 性 及 合 理 性 者 六 經 本 會 退 回 撤 銷 廢 止 或 自 行 撤 回 其 依 本 準 則 申 報 ( 請 ) 案 件, 發 行 人 自 接 獲 本 會 通 知 即 日 起 三 個 月 內 辦 理 前 條 第 二 項 規 定 之 案 件 者 但 本 次 辦 理 合 併 發 行 新 股 受 讓 他 公 司 股 份 發 行 新 股 依 法 律 規 定 進 行 收 購 或 分 割 發 行 新 股 者, 不 在 此 限 七 申 報 現 金 增 資 或 發 行 公 司 債 案 件, 有 下 列 情 事 之 一 者 : ( 一 ) 本 次 募 集 資 金 運 用 計 畫 用 於 直 接 或 間 接 赴 大 陸 地 區 投 資 金 額 超 過 本 次 募 集 總 金 額 之 百 分 之 六 十 者 但 經 經 濟 部 工 業 局 核 發 符 合 營 運 總 部 營 運 範 圍 證 明 文 件 之 公 司 或 跨 國 企 業 在 臺 子 公 司, 不 在 此 限 ( 二 ) 直 接 或 間 接 赴 大 陸 地 區 投 資 金 額 違 反 經 濟 部 投 資 審 議 委 員 會 規 定 但 其 資 金 用 途 係 用 於 國 內 購 置 固 定 資 產 並 承 諾 不 再 增 加 對 大 陸 地 區 投 資, 不 在 此 限 八 違 反 或 不 履 行 申 請 股 票 上 市 或 在 證 券 商 營 業 處 所 買 賣 時 之 承 諾 事 項, 情 節 重 大 者 九 經 本 會 發 現 有 違 反 法 令, 情 節 重 大 者 -129-
第 8 條 發 行 人 辦 理 第 六 條 第 二 項 規 定 之 案 件, 經 發 現 有 下 列 情 形 之 一, 本 會 得 退 回 其 案 件 : 一 申 報 年 度 及 前 二 年 度 公 司 董 事 變 動 達 二 分 之 一, 且 其 股 東 取 得 股 份 有 違 反 本 法 第 四 十 三 條 之 一 規 定 但 於 申 報 日 前 已 完 成 補 正 者, 不 在 此 限 二 上 市 或 上 櫃 公 司 有 本 法 第 一 百 五 十 六 條 各 款 情 事 之 一 者 但 依 本 法 第 一 百 三 十 九 條 第 二 項 規 定 限 制 其 上 市 買 賣, 不 在 此 限 三 本 次 募 集 與 發 行 有 價 證 券 計 畫 不 具 可 行 性 必 要 性 及 合 理 性 者 四 前 各 次 募 集 與 發 行 及 私 募 有 價 證 券 計 畫 之 執 行 有 下 列 情 事 之 一, 迄 未 改 善 者 : ( 一 ) 無 正 當 理 由 執 行 進 度 嚴 重 落 後, 且 尚 未 完 成 ( 二 ) 無 正 當 理 由 計 畫 經 重 大 變 更 但 計 畫 實 際 完 成 日 距 申 報 時 已 逾 三 年, 不 在 此 限 ( 三 ) 募 集 與 發 行 有 價 證 券 計 畫 經 重 大 變 更, 尚 未 提 報 股 東 會 通 過 ( 四 ) 最 近 一 年 內 未 確 實 依 第 九 條 第 一 項 第 四 款 至 第 九 款 及 發 行 人 募 集 與 發 行 海 外 有 價 證 券 處 理 準 則 第 十 一 條 規 定 辦 理 ( 五 ) 未 確 實 依 公 開 發 行 公 司 辦 理 私 募 有 價 證 券 應 注 意 事 項 規 定 辦 理, 情 節 重 大 ( 六 ) 未 能 產 生 合 理 效 益 且 無 正 當 理 由 但 計 畫 實 際 完 成 日 距 申 報 時 已 逾 三 年, 不 在 此 限 五 本 次 募 集 與 發 行 有 價 證 券 計 畫 之 重 要 內 容 ( 如 發 行 辦 法 資 金 來 源 計 畫 項 目 預 定 進 度 及 預 計 可 能 產 生 效 益 等 ) 未 經 列 成 議 案, 依 公 司 法 及 章 程 提 董 事 會 或 股 東 會 討 論 並 決 議 通 過 者 六 非 因 公 司 間 或 與 行 號 間 業 務 交 易 行 為 有 融 通 資 金 之 必 要, 將 大 量 資 金 貸 與 他 人, 迄 未 改 善, 而 辦 理 現 金 增 資 或 發 行 公 司 債 者 七 有 重 大 非 常 規 交 易, 迄 未 改 善 者 八 持 有 流 動 資 產 項 下 之 金 融 資 產 閒 置 資 產 或 不 動 產 投 資 而 未 有 處 分 或 積 極 開 發 計 畫, 達 最 近 期 經 會 計 師 查 核 簽 證 或 核 閱 之 財 務 報 告 股 東 權 益 之 百 分 之 四 十 或 本 次 申 報 現 金 增 資 或 發 行 公 司 債 募 集 總 金 額 之 百 分 之 六 十, 而 辦 理 現 金 增 資 或 發 行 公 司 債 者 但 所 募 得 資 金 用 途 係 用 於 購 買 固 定 資 產 且 有 具 體 募 資 計 畫 佐 證 其 募 集 資 金 之 必 要 性, 不 在 此 限 九 本 次 現 金 增 資 或 發 行 公 司 債 計 畫 之 用 途 為 轉 投 資 以 買 賣 有 價 證 券 為 主 要 業 務 之 公 司 或 籌 設 證 券 商 或 證 券 服 務 事 業 者 十 不 依 有 關 法 令 及 一 般 公 認 會 計 原 則 編 製 財 務 報 告, 情 節 重 大 者 十 一 違 反 第 五 條 第 二 項 規 定 情 事 者 十 二 內 部 控 制 制 度 之 設 計 或 執 行 有 重 大 缺 失 者 十 三 申 報 日 前 一 個 月, 其 股 價 變 化 異 常 者 十 四 公 司 全 體 董 事 或 監 察 人 持 股 有 下 列 情 形 之 一 者 : ( 一 ) 違 反 本 法 第 二 十 六 條 規 定, 經 本 會 通 知 補 足 持 股 尚 未 補 足 ( 二 ) 加 計 本 次 申 報 發 行 股 份 後, 未 符 本 法 第 二 十 六 條 規 定 但 經 全 體 董 事 或 監 察 人 承 諾 於 募 集 完 成 時, 補 足 持 股, 不 在 此 限 ( 三 ) 申 報 年 度 及 前 一 年 度 公 司 全 體 董 事 或 監 察 人 未 依 承 諾 補 足 持 股 十 五 發 行 人 或 其 現 任 董 事 長 總 經 理 或 實 質 負 責 人 於 最 近 三 年 內, 因 違 反 本 法 公 司 法 銀 行 法 金 融 控 股 公 司 法 商 業 會 計 法 等 工 商 管 理 法 律, 或 因 犯 貪 污 瀆 職 詐 欺 背 信 侵 占 等 違 反 誠 信 之 罪, 經 法 院 判 決 有 期 徒 刑 以 上 之 罪 者 十 六 因 違 反 本 法, 經 法 院 判 決 確 定 須 負 擔 損 害 賠 償 義 務, 迄 未 依 法 履 行 者 十 七 為 他 人 借 款 提 供 擔 保, 違 反 公 開 發 行 公 司 資 金 貸 與 及 背 書 保 證 處 理 準 則 第 五 條 規 定, 情 節 重 大, 迄 未 改 善 者 -130-
十 八 合 併 發 行 新 股 受 讓 他 公 司 股 份 發 行 新 股 依 法 律 規 定 進 行 收 購 或 分 割 發 行 新 股 者, 而 有 下 列 情 形 之 一 : ( 一 ) 違 反 本 會 公 開 發 行 公 司 取 得 或 處 分 資 產 處 理 準 則 第 二 章 第 五 節 規 定, 情 節 重 大 ( 二 ) 受 讓 或 併 購 之 股 份 非 為 他 公 司 新 發 行 之 股 份 所 持 有 非 流 動 之 股 權 投 資 或 他 公 司 股 東 持 有 之 已 發 行 股 份 ( 三 ) 受 讓 之 股 份 或 收 購 之 營 業 或 財 產 有 限 制 買 賣 等 權 利 受 損 或 受 限 制 之 情 事 ( 四 ) 違 反 公 司 法 第 一 百 六 十 七 條 第 三 項 及 第 四 項 規 定 ( 五 ) 被 合 併 公 司 最 近 一 年 度 之 財 務 報 告 非 經 會 計 師 出 具 無 保 留 意 見 之 查 核 報 告 但 經 出 具 保 留 意 見 之 查 核 報 告, 其 資 產 負 債 表 經 出 具 無 保 留 意 見, 不 在 此 限 十 九 有 第 十 三 條 第 一 項 第 二 款 第 六 目 規 定 之 情 事, 且 有 下 列 情 形 之 一 : ( 一 ) 申 報 現 金 發 行 新 股, 公 司 董 事 監 察 人 及 持 有 股 份 超 過 股 份 總 額 百 分 之 十 之 股 東 未 承 諾 將 一 定 成 數 股 份 送 交 證 券 集 中 保 管 事 業 保 管 ( 二 ) 申 報 發 行 轉 換 公 司 債 或 附 認 股 權 公 司 債 二 十 其 他 本 會 為 保 護 公 益 認 為 有 必 要 者 前 項 第 九 款 所 稱 以 買 賣 有 價 證 券 為 主 要 業 務 之 公 司, 係 指 發 行 人 直 接 投 資 之 公 司 或 發 行 人 之 子 公 司 以 權 益 法 評 價 之 再 轉 投 資 之 公 司, 最 近 期 財 務 報 告 帳 列 現 金 約 當 現 金 流 動 資 產 項 下 之 金 融 資 產 及 持 有 發 行 人 發 行 之 有 價 證 券 占 公 司 資 產 總 額 百 分 之 五 十 以 上, 且 買 賣 或 持 有 前 揭 資 產 之 收 入 或 損 益 占 公 司 收 入 或 損 益 百 分 之 五 十 以 上 者 發 行 人 辦 理 第 六 條 第 二 項 第 二 款 規 定 之 案 件, 及 上 櫃 公 司 申 請 轉 上 市 或 上 市 公 司 申 請 轉 上 櫃 為 達 股 權 分 散 標 準 之 現 金 增 資 案 件, 承 銷 商 評 估 報 告 已 明 確 表 示 本 次 募 集 與 發 行 有 價 證 券 計 畫 資 金 用 途 之 可 行 性 及 預 計 產 生 效 益 之 合 理 性 者, 得 不 適 用 前 條 第 五 款 及 本 條 第 一 項 第 三 款 有 關 計 畫 必 要 性 之 規 定 發 行 人 若 屬 證 券 期 貨 或 金 融 事 業, 於 計 算 第 一 項 第 八 款 之 資 產 時, 得 免 將 流 動 資 產 項 下 之 金 融 資 產 科 目 計 入 發 行 人 若 屬 保 險 事 業 興 櫃 股 票 公 司 依 第 六 條 第 二 項 第 二 款 規 定 辦 理 現 金 增 資 發 行 新 股 及 上 櫃 公 司 申 請 轉 上 市 或 上 市 公 司 申 請 轉 上 櫃 為 達 股 權 分 散 標 準 辦 理 現 金 增 資 發 行 新 股 者, 得 不 適 用 第 一 項 第 八 款 規 定 發 行 人 為 享 有 租 稅 優 惠 而 辦 理 現 金 增 資 且 募 集 資 金 不 超 過 目 的 事 業 主 管 機 關 規 定 之 限 額 或 新 臺 幣 一 億 元 者, 得 不 適 用 第 一 項 第 八 款 規 定 辦 理 合 併 發 行 新 股 受 讓 他 公 司 股 份 發 行 新 股 依 法 律 規 定 進 行 收 購 或 分 割 發 行 新 股 者, 得 不 適 用 第 一 項 第 一 款 第 四 款 關 於 前 各 次 現 金 增 資 或 公 司 債 計 畫 執 行 部 分 第 十 三 款 第 十 五 款 及 第 十 九 款 規 定 發 行 人 發 行 普 通 公 司 債 有 委 託 證 券 承 銷 商 對 外 公 開 承 銷 者, 得 不 適 用 第 一 項 第 一 款 第 十 三 款 及 第 十 九 款 規 定 -131-
法 規 名 稱 : 公 開 發 行 公 司 年 報 應 行 記 載 事 項 準 則 第 17 條 資 金 運 用 計 畫 執 行 情 形 應 記 載 下 列 事 項 : 一 計 畫 內 容 : 截 至 年 報 刊 印 日 之 前 一 季 止, 前 各 次 發 行 或 私 募 有 價 證 券 尚 未 完 成 或 最 近 三 年 內 已 完 成 且 計 畫 效 益 尚 未 顯 現 者, 應 詳 細 說 明 前 開 各 次 發 行 或 私 募 有 價 證 券 計 畫 內 容, 包 括 歷 次 變 更 計 畫 內 容 資 金 之 來 源 與 運 用 變 更 原 因 變 更 前 後 效 益 及 變 更 計 畫 提 報 股 東 會 之 日 期, 並 應 刊 載 輸 入 本 會 指 定 資 訊 申 報 網 站 之 日 期 二 執 行 情 形 : 就 前 款 之 各 次 計 畫 之 用 途, 逐 項 分 析 截 至 年 報 刊 印 日 之 前 一 季 止, 其 執 行 情 形 及 與 原 預 計 效 益 之 比 較, 如 執 行 進 度 或 效 益 未 達 預 計 目 標 者, 應 具 體 說 明 其 原 因 對 股 東 權 益 之 影 響 及 改 進 計 畫 前 款 之 各 次 計 畫 內 容 如 屬 下 列 各 目 者, 另 應 揭 露 下 列 事 項 : ( 一 ) 如 為 併 購 或 受 讓 其 他 公 司 擴 建 或 新 建 固 定 資 產 者, 應 就 固 定 資 產 營 業 收 入 營 業 成 本 及 營 業 利 益 等 科 目 予 以 比 較 說 明 ( 二 ) 如 為 轉 投 資 其 他 公 司, 應 就 該 轉 投 資 事 業 之 營 運 情 形 對 公 司 投 資 損 益 之 影 響 加 以 說 明 ( 三 ) 如 為 充 實 營 運 資 金 償 還 債 務 者, 應 就 流 動 資 產 流 動 負 債 及 負 債 總 額 之 增 減 情 形 利 息 支 出 營 業 收 入 等 科 目 及 每 股 盈 餘 予 以 比 較 說 明, 並 分 析 財 務 結 構 對 於 私 募 有 價 證 券 作 業 如 有 疑 問, 可 至 行 政 院 金 融 監 督 管 理 委 員 會 證 券 期 貨 局 網 址 : http://www.sfb.gov.tw/layout/main_ch/allinone_show.aspx?path=2811&guid=f77661d a-8dbb-43a7-8597-7c1c8b86420e&lang=zh-tw 點 選 有 價 證 券 私 募 制 度 疑 義 問 答 查 詢 ( 九 十 八 年 六 月 修 正 ) -132-
員 工 分 紅 費 用 及 各 類 所 得 彙 總 : 陸 員 工 分 紅 費 用 及 各 類 所 得 彙 總 法 源 依 據 對 象 公 司 費 用 員 工 稅 負 員 工 分 紅 ( 股 票 ) 公 司 法 232 235 240 1. 本 公 司 全 體 員 工 期 中 : 依 章 程 比 率 預 估 1. 於 交 付 股 票 日 按 標 的 2. 章 程 得 明 訂 包 括 符 費 用 股 票 之 時 價 計 算 員 工 合 一 定 條 件 之 從 屬 期 後 : 董 事 會 決 議 發 放 薪 資 所 得, 依 所 得 稅 法 公 司 員 工 ( 員 工 現 金 金 額 發 生 重 大 變 動 第 88 條 規 定 辦 理 扣 紅 利 則 不 適 用 ) 時, 調 整 當 年 度 費 繳, 前 述 所 稱 時 價, 用 因 標 的 股 票 有 無 上 次 年 : 股 東 會 決 議 若 有 市 櫃 而 分 為 下 列 情 變 動, 依 會 計 估 計 形 : 變 動 處 理, 列 為 次 A. 上 市 或 上 櫃 股 票 : 為 交 年 度 損 益 付 股 票 日 之 收 盤 價, 交 付 股 票 日 無 交 易 價 格 者, 為 交 付 股 票 日 後 第 一 個 有 交 易 價 格 之 收 盤 價 B. 屬 興 櫃 股 票 者, 為 交 付 股 票 日 之 加 權 平 均 成 交 價 格, 交 付 股 票 日 無 交 易 價 格 者, 為 交 付 股 票 日 後 第 一 個 有 交 易 價 格 日 之 加 權 平 均 成 交 價 格 C. 其 他 未 上 市 未 上 櫃 或 非 屬 興 櫃 股 票 者, 為 交 付 股 票 日 之 前 1 年 內 最 近 1 期 經 會 計 師 查 核 簽 證 之 財 務 報 告 每 股 淨 值, 若 交 付 股 票 日 之 前 1 年 內 無 經 會 計 師 查 核 簽 證 之 財 務 報 告 者, 則 依 交 付 股 票 日 公 司 資 產 淨 值 核 算 之 每 股 淨 值 -133-
法 源 依 據 對 象 公 司 費 用 員 工 稅 負 員 工 認 股 權 憑 證 庫 藏 股 轉 讓 員 工 現 金 增 資 員 工 認 股 公 司 法 167-2 未 公 開 發 行 : 限 本 公 司 依 公 平 價 值 法 計 算 酬 勞 以 時 價 課 稅 : 證 交 法 28-3 全 職 員 工 成 本 於 既 得 期 內 認 列 權 利 執 行 日 收 盤 價 和 認 發 行 人 募 集 發 公 開 發 行 以 上 : 行 有 價 證 券 處 除 本 公 司 員 工 外, 亦 得 理 準 則 50-60 包 括 國 內 外 子 公 司 之 員 工, 上 述 所 稱 子 公 司, 係 指 符 合 財 務 會 計 準 則 公 報 第 五 號 直 接 及 間 接 持 有 同 一 被 投 資 公 司 有 表 決 權 之 股 份 超 過 百 分 之 五 十 ; 惟 公 司 應 於 發 行 及 購 價 之 差 額, 歸 類 其 他 所 得, 併 入 綜 所 稅 課 稅 所 稱 執 行 權 利 日, 指 發 行 認 股 權 憑 證 公 司 或 其 代 理 機 構 依 規 定 交 付 股 票 日 但 先 行 交 付 認 股 權 股 款 繳 納 憑 證 者 ( 亦 可 指 普 通 股 股 票 撥 入 集 保 帳 戶 ), 為 交 付 該 憑 證 日 認 股 辦 法 明 訂 認 股 權 人 資 格 條 件 公 司 法 167-2 上 市 上 櫃 公 司 : 以 本 公 於 給 與 日 依 公 平 價 值 法 可 處 分 日 ( 股 票 交 付 日 ) 證 交 法 28-2 司 及 國 內 外 子 公 司 之 計 算 薪 酬 成 本, 依 是 否 收 盤 價 和 認 購 價 之 差 額 上 市 櫃 公 司 全 職 員 工 為 限 規 定 既 得 期 間, 立 即 認 列 為 其 他 所 得, 併 入 綜 所 買 回 本 公 司 股 未 上 市 ( 櫃 ) 未 興 櫃 公 列 或 於 既 得 期 間 認 列 稅 課 稅 份 辦 法 司 : 限 本 公 司 全 職 員 工 公 司 法 267 公 司 法 第 二 百 六 十 七 於 給 與 日 依 公 平 價 值 法 可 處 分 日 之 時 價 超 過 認 條 未 有 特 別 規 定, 故 僅 計 算 薪 酬 成 本 購 價 格 之 差 額 部 分, 核 屬 得 以 公 司 自 身 之 員 工 所 得, 應 計 入 可 處 分 年 度 參 與 新 股 之 認 購 員 工 之 其 他 所 得 額, 員 工 員 工 承 購 之 權 利 不 能 認 購 價 格 超 過 可 處 分 日 獨 立 轉 讓 標 的 股 票 之 時 價 者, 其 所 得 以 0 計 算 可 處 分 日 為 股 票 撥 入 集 保 帳 戶 之 日 或 交 付 股 票 日, 如 有 限 制 員 工 轉 讓 者, 則 為 屆 滿 之 翌 日, 該 一 定 期 間 之 起 算 日, 依 經 濟 部 95 年 2 月 13 日 經 商 字 第 09500512990 號 函 規 定 為 增 資 基 準 日, 即 股 款 收 足 日 -134-
員 工 分 紅 : 日 期 文 號 : 財 政 部 2009.11.05 台 財 稅 字 第 09804109680 號 主 旨 : 核 釋 公 司 辦 理 員 工 紅 利 轉 增 資 發 行 股 票 之 扣 繳 規 定 一 公 司 辦 理 員 工 紅 利 轉 增 資 發 行 股 票, 自 99 年 1 月 1 日 起, 應 於 交 付 股 票 日 依 所 得 稅 法 第 88 條 規 定 辦 理 扣 繳 所 稱 交 付 股 票 日, 股 票 之 交 付 採 帳 簿 劃 撥 者, 為 公 司 或 其 代 理 機 構 指 定 之 帳 簿 劃 撥 交 付 日 ; 非 採 帳 簿 劃 撥 者, 為 公 司 或 其 代 理 機 構 規 定 可 領 取 股 票 之 首 日 二 至 交 付 股 票 日 在 98 年 12 月 31 日 以 前 之 案 件, 公 司 於 給 付 時 未 依 前 項 規 定 辦 理 扣 繳 者, 免 補 辦 扣 繳, 惟 應 依 所 得 稅 法 第 89 條 第 3 項 規 定, 列 單 申 報 主 管 稽 徵 機 關 及 填 報 薪 資 所 得 免 扣 繳 憑 單 法 律 依 據 : 所 得 稅 法 第 14 條 財 政 部 2010.03.12 台 財 稅 字 第 09900025480 號 摘 要 : 核 釋 個 人 取 得 公 司 以 員 工 紅 利 轉 增 資 發 行 股 票 之 課 稅 規 定 主 旨 : 核 釋 個 人 取 得 公 司 以 員 工 紅 利 轉 增 資 發 行 股 票 之 課 稅 規 定 一 公 司 辦 理 員 工 紅 利 轉 增 資 發 行 股 票, 自 99 年 1 月 1 日 起, 應 依 本 部 98 年 11 月 5 日 台 財 稅 字 第 09804109680 號 令 規 定, 於 交 付 股 票 日 按 標 的 股 票 之 時 價 計 算 員 工 薪 資 所 得, 依 所 得 稅 法 第 88 條 規 定 辦 理 扣 繳 二 所 稱 時 價, 標 的 股 票 屬 上 市 或 上 櫃 股 票 者, 為 交 付 股 票 日 之 收 盤 價, 交 付 股 票 日 無 交 易 價 格 者, 為 交 付 股 票 日 後 第 一 個 有 交 易 價 格 日 之 收 盤 價 ; 其 屬 興 櫃 股 票 者, 為 交 付 股 票 日 之 加 權 平 均 成 交 價 格, 交 付 股 票 日 無 交 易 價 格 者, 為 交 付 股 票 日 後 第 一 個 有 交 易 價 格 日 之 加 權 平 均 成 交 價 格 ; 其 他 未 上 市 未 上 櫃 或 非 屬 興 櫃 股 票 者, 為 交 付 股 票 日 之 前 一 年 內 最 近 一 期 經 會 計 師 查 核 簽 證 之 財 務 報 告 每 股 淨 值, 交 付 股 票 日 之 前 一 年 內 無 經 會 計 師 查 核 簽 證 之 財 務 報 告 者, 為 依 交 付 股 票 日 公 司 資 產 淨 值 核 算 之 每 股 淨 值 員 工 認 股 權 憑 證 : 所 得 稅 第 14 條 ( 各 類 所 得 之 計 算 ) 個 人 行 使 員 工 認 股 權 之 課 稅 規 定 一 公 司 依 證 券 交 易 法 或 公 司 法 規 定 發 行 員 工 認 股 權 憑 證, 個 人 依 公 司 所 定 之 認 股 辦 法 行 使 認 股 權 者, 執 行 權 利 日 標 的 股 票 之 時 價 超 過 認 股 價 格 之 差 額 部 分, 核 屬 所 得 稅 法 第 14 條 第 1 項 第 10 類 規 定 之 其 他 所 得, 應 計 入 執 行 年 度 之 所 得 額, 依 法 課 徵 所 得 稅 二 所 稱 時 價, 股 票 上 市 或 上 櫃 公 司 為 權 利 執 行 日 標 的 股 票 之 收 盤 價, 興 櫃 股 票 發 行 公 司 未 上 市 或 未 在 證 券 商 營 業 處 所 買 賣 之 公 開 發 行 股 票 公 司 或 非 公 開 發 行 股 票 公 司 為 權 利 執 行 日 之 前 最 近 一 期 經 會 計 師 查 核 簽 證 之 財 務 報 告 每 股 淨 值 -135-
三 股 票 出 售 價 格 與 權 利 執 行 日 標 的 股 票 時 價 之 差 額 為 證 券 交 易 所 得 或 損 失 四 公 司 於 個 人 行 使 認 股 權 時 免 予 扣 繳, 惟 應 依 所 得 稅 法 第 89 條 第 3 項 規 定, 列 單 申 報 主 管 稽 徵 機 關 及 填 發 免 扣 繳 憑 單 ( 財 政 部 93/04/30 台 財 稅 字 第 0930451436 號 令 ) 個 人 行 使 員 工 認 股 權 其 執 行 權 利 日 之 認 定 本 部 93 年 4 月 30 日 台 財 稅 字 第 0930451436 號 令 所 稱 執 行 權 利 日, 指 發 行 認 股 權 憑 證 公 司 或 其 代 理 機 構 依 規 定 交 付 股 票 日 但 先 行 交 付 認 股 權 股 款 繳 納 憑 證 者, 為 交 付 該 憑 證 日 ( 財 政 部 93/05/26 台 財 稅 字 第 0930452711 號 令 ) 公 司 法 第 一 百 六 十 七 條 之 二 公 司 除 法 律 或 章 程 另 有 規 定 者 外, 得 經 董 事 會 以 董 事 三 分 之 二 以 上 之 出 席 及 出 席 董 事 過 半 數 同 意 之 決 議, 與 員 工 簽 訂 認 股 權 契 約, 約 定 於 一 定 期 間 內, 員 工 得 依 約 定 價 格 認 購 特 定 數 量 之 公 司 股 份, 訂 約 後 由 公 司 發 給 員 工 認 股 權 憑 證 員 工 取 得 認 股 權 憑 證, 不 得 轉 讓 但 因 繼 承 者, 不 在 此 限 員 工 應 不 包 含 符 合 一 定 條 件 之 從 屬 公 司 員 工 一 按 公 司 法 第 一 百 六 十 七 條 之 一 規 定 公 司 得 收 買 其 股 份 轉 讓 於 員 工, 第 一 百 六 十 七 條 之 二 為 有 關 員 工 認 股 權 憑 證 之 規 定, 二 者 性 質 上 皆 與 第 二 百 三 十 五 條 第 四 項 使 從 事 研 發 生 產 或 行 銷 之 從 屬 公 司 員 工, 得 享 有 與 控 制 公 司 員 工 相 同 的 股 票 分 紅 利 益 之 立 法 意 旨 不 同 是 以, 該 二 條 所 稱 之 員 工, 應 不 包 含 符 合 一 定 條 件 之 從 屬 公 司 員 工 庫 藏 股 : 所 得 稅 法 第 三 十 二 條 財 政 部 97.8.27 台 財 稅 字 第 09704543850 號 核 釋 公 司 以 庫 藏 股 票 獎 酬 員 工 費 用 化 之 課 稅 規 定 一 公 司 依 證 券 交 易 法 及 公 司 法 規 定 購 回 其 股 份 轉 讓 予 本 公 司 員 工 者, 自 97 年 1 月 1 日 起, 依 財 團 法 人 中 華 民 國 會 計 研 究 發 展 基 金 會 發 布 財 務 會 計 準 則 公 報 第 39 號 股 份 基 礎 給 付 之 會 計 處 理 準 則 及 96 年 10 月 12 日 (96) 基 秘 字 第 266 號 函 規 定 認 列 之 薪 資 費 用, 於 申 報 營 利 事 業 所 得 稅 時, 應 參 照 本 部 97 年 6 月 11 日 台 財 稅 字 第 09704515210 號 令 有 關 公 司 發 行 員 工 認 股 權 憑 證 列 報 薪 資 費 用 之 規 定 辦 理 二 公 司 以 低 於 實 際 買 回 股 份 之 平 均 價 格 轉 讓 予 員 工 者, 如 無 既 得 期 間, 應 於 認 列 薪 資 費 用 之 年 度, 以 每 股 折 價 ( 即 員 工 認 購 價 與 公 司 買 回 價 之 差 價 ) 乘 以 員 工 實 際 認 購 股 數 計 算 之 折 價 總 額, 列 為 該 年 度 之 其 他 收 入 課 稅 ; 如 有 既 得 期 間, 應 於 既 得 期 間 屆 滿 年 度, 以 每 股 折 價 乘 以 員 工 實 際 認 購 股 數 計 算 之 折 價 總 額, 列 為 該 年 度 之 其 他 收 入 課 稅 -136-
三 公 司 依 證 券 交 易 法 第 28 條 之 3 及 公 司 法 第 167 條 之 2 規 定 發 行 員 工 認 股 權 憑 證, 並 以 庫 藏 股 履 約 者, 其 庫 藏 股 折 價 之 處 理, 應 依 照 上 述 規 定 辦 理 財 政 部 法 規 釋 示 函 令 財 政 部 96.2.27 台 財 稅 第 9604503990 號 主 旨 : 外 國 公 司 臺 灣 分 公 司 員 工 參 加 國 外 總 公 司 認 股 計 畫 取 得 外 國 公 司 股 票 及 國 內 公 司 將 收 買 之 股 份 轉 讓 予 員 工, 員 工 取 得 股 票 之 時 價 超 過 員 工 認 股 價 格 之 差 額 部 分, 核 屬 其 它 所 得 說 明 : 一 外 國 公 司 臺 灣 分 公 司 員 工 參 加 國 外 總 公 司 認 股 計 畫 取 得 外 國 公 司 股 票 及 國 內 公 司 依 證 券 交 易 法 或 公 司 法 規 定, 將 收 買 之 股 份 轉 讓 予 員 工, 員 工 取 得 股 票 之 時 價 超 過 員 工 認 股 價 格 之 差 額 部 分, 核 屬 所 得 稅 法 第 14 條 第 1 項 第 10 類 規 定 之 其 他 所 得 二 依 所 得 稅 法 第 14 條 第 2 項 規 定, 各 類 所 得 如 為 實 物 有 價 證 券 或 外 國 貨 幣, 應 以 取 得 時 政 府 規 定 之 價 格 或 認 可 之 兌 換 率 折 算 之 ; 未 經 政 府 規 定 者, 以 當 地 時 價 計 算 三 外 國 公 司 臺 灣 分 公 司 員 工 參 加 國 外 總 公 司 認 股 計 畫 取 得 之 外 國 公 司 股 票, 該 股 票 支 付 日 之 時 價 超 過 認 股 價 格 之 差 額 部 分, 及 國 內 公 司 依 證 券 交 易 法 或 公 司 法 規 定, 將 收 買 之 股 份 轉 讓 予 員 工, 該 股 票 交 付 日 之 時 價 超 過 員 工 認 股 價 格 之 差 額 部 分, 應 依 所 得 稅 法 有 關 實 物 所 得 之 規 定, 參 照 本 部 93 年 4 月 30 日 台 財 稅 第 930451436 號 令 同 年 5 月 26 日 台 財 稅 第 930452711 號 令 及 94 年 5 月 17 日 台 財 稅 第 9404527550 號 令 規 定, 併 計 交 付 股 票 年 度 員 工 之 綜 合 所 得 總 額, 課 徵 所 得 稅 四 我 國 境 內 之 公 司 於 交 付 股 票 日 免 予 扣 繳 稅 款, 惟 應 依 所 得 稅 法 第 89 條 第 3 項 規 定, 依 限 列 單 申 報 主 管 稽 徵 機 關 及 填 發 免 扣 繳 憑 單 五 請 轉 知 所 屬 輔 導 轄 內 有 旨 揭 情 事 之 公 司, 其 員 工 參 加 認 股 計 畫 或 員 工 認 股 基 準 日 係 在 96 年 1 月 1 日 以 後 者, 應 確 實 依 法 辦 理, 並 適 時 宣 導 現 金 增 資 員 工 認 股 : 財 政 部 97.7.10 台 財 稅 字 第 09704515241 號 主 旨 : 核 釋 員 工 認 購 公 司 法 第 267 條 規 定 現 金 增 資 保 留 股 份 之 課 稅 規 定 說 明 : 一 自 97 年 1 月 1 日 起, 公 司 辦 理 現 金 增 資 發 行 新 股 依 公 司 法 第 267 條 規 定 保 留 部 分 股 份 由 員 工 認 購, 員 工 依 認 股 計 畫 認 購 公 司 新 發 行 股 票 者, 可 處 分 日 標 的 股 票 之 時 價 超 過 認 購 價 格 之 差 額 部 分, 核 屬 所 得 稅 法 第 14 條 第 1 項 第 10 類 規 定 之 其 他 所 得, 應 計 入 可 處 分 年 度 員 工 之 所 得 額, 由 公 司 依 同 法 第 89 條 第 3 項 規 定, 列 單 申 報 主 管 稽 徵 機 關 及 填 發 免 扣 繳 憑 單, 依 法 課 徵 員 工 所 得 稅 員 工 認 購 價 格 超 過 可 處 分 日 標 的 股 票 之 時 價 者, 其 所 得 以 0 計 算 二 所 稱 可 處 分 日 為 股 票 撥 入 集 保 帳 戶 之 日 或 交 付 股 票 日, 公 司 依 公 司 法 第 267 條 第 6 項 規 定 限 制 員 工 認 購 之 股 票 於 一 定 期 間 內 不 得 轉 讓 者, 為 該 一 定 期 間 屆 滿 之 翌 日, 該 一 定 期 間 之 起 算 日, 依 經 濟 部 95 年 2 月 13 日 經 商 字 第 09500512990 號 函 規 定 為 增 資 基 準 日, 即 股 款 收 足 日 -137-
一 股 東 常 會 應 公 告 申 報 事 項 柒 股 東 會 應 公 告 申 報 事 項 項 次 應 公 告 申 報 事 項 申 報 時 間 內 容 摘 要 及 申 報 須 檢 送 資 料 上 市 公 司 上 櫃 公 司 興 櫃 公 司 公 開 發 行 董 事 會 決 議 股 東 會 召 開 日 期 前 輸 入 公 開 資 訊 觀 測 站 (sii.twse.com.tw/ 召 開 股 東 常 會 日 期 事 前 登 記 作 業 ) 董 事 會 決 議 股 東 會 召 開 日 期 等 ( 董 事 會 決 議 日 次 日 開 盤 前 ) 輸 入 公 開 資 訊 觀 測 站 (sii.twse.com.tw/ 重 大 訊 息 申 報 作 業 / 重 大 訊 息 申 報 作 業 ) 做 重 大 訊 息 公 告 董 事 會 決 議 股 利 分 派 情 形 ( 董 事 會 決 議 日 次 日 開 盤 前 ) 1. 輸 入 公 開 資 訊 觀 測 站 (sii.twse.com.tw/ 重 大 訊 息 申 報 作 業 / 重 大 訊 息 申 報 作 業 ) 做 重 大 訊 息 公 告 2. 輸 入 公 開 資 訊 觀 測 站 (sii.twse.com.tw/ 財 務 分 析 資 料 及 股 利 分 派 情 形 股 本 形 成 經 過 申 報 作 業 / 股 利 分 派 情 形 ) 點 選 董 事 會 通 過 擬 議 者 適 用 1 召 開 股 東 常 會 前 洽 辦 公 告 1. 輸 入 公 開 資 訊 觀 測 站 (sii.twse.com.tw/ 各 項 公 告 申 報 作 業 / 股 東 會 除 權 ( 息 )/ 選 取 召 開 股 東 常 會 之 公 告 ), 做 有 關 開 會 日 期 事 由 及 是 否 發 放 股 息 紅 利 或 預 擬 權 利 預 定 停 止 股 票 過 戶 開 始 日 期 前 至 少 十 分 配 內 容 受 理 股 東 提 案 提 名 期 間 及 處 所 之 公 告 二 個 營 業 日 輸 入, 但 因 特 殊 必 要 者 經 2. 將 董 事 會 議 事 錄 乙 份 以 附 加 檔 案 上 傳 公 告 敘 明 原 因 者, 得 於 股 東 會 開 會 日 3. 有 公 司 法 第 173 條 第 四 項 情 事 者, 須 同 時 以 附 加 檔 案 上 傳 地 方 主 管 機 關 之 許 可 文 件 乙 份 至 少 四 十 日 前 就 發 放 股 息 紅 利 之 金 4. 其 他 應 上 傳 之 附 件 檔 案 資 料 乙 份 額 及 權 利 分 配 之 內 容 補 行 公 告 5. 輸 入 公 開 資 訊 觀 測 站 股 東 會 召 開 日 期 (sii.twse.com.tw/ 財 務 分 析 資 料 及 股 利 分 派 情 形 股 本 形 成 經 過 申 報 作 業 / 股 利 分 派 情 形 ) 股 東 常 會 日 期 公 告 後 有 變 更 : 1. 應 先 行 辦 理 撤 銷 原 股 東 常 會 日 期 公 告, 同 時 重 新 公 告 股 東 常 會 期 日, 輸 入 (sii.twse.com.tw/ 各 項 公 告 申 報 作 業 / 召 開 股 東 常 會 公 告 ) 2. 辦 理 撤 銷 時, 除 時 間 緊 迫 得 以 傳 真 代 替 外, 應 以 書 函 檢 附 佐 證 之 董 事 會 議 事 錄 決 議 內 容 等 相 關 資 料 予 本 公 司 3. 同 時 發 佈 重 大 訊 息 公 告 撤 銷 之 原 因 及 事 由 董 事 會 決 議 股 利 分 派 情 形 輸 入 公 開 資 訊 觀 測 站 (sii.twse.com.tw/ 財 務 分 析 資 料 及 股 利 分 派 情 形 股 本 形 成 經 過 申 報 作 業 / 股 利 分 派 情 形 ) 點 選 董 事 會 通 過 擬 議 者 適 用 預 定 停 止 股 票 過 戶 開 始 日 期 前 輸 入 公 開 資 訊 觀 測 站 (sii.twse.com.tw/ 召 開 股 東 ( 臨 時 或 常 ) 會 之 公 告 ) 2 轉 ( 交 ) 換 公 司 債 附 認 股 權 公 司 債 停 止 轉 換 交 換 或 認 購 期 間 股 票 預 定 停 止 過 戶 日 前 十 二 個 營 業 日 申 報 1. 於 公 開 資 訊 觀 測 站 (sii.twse.com.tw)/ 各 項 公 告 申 報 作 業 / 轉 ( 交 ) 換 及 附 認 股 權 公 司 債 各 項 公 告 申 報 / 轉 ( 交 ) 換 公 司 債 或 附 認 股 權 公 司 債 停 止 轉 ( 交 ) 換 或 認 購 公 告 ) 辦 理 公 告, 並 上 傳 相 關 文 件 ( 例 如 : 董 事 會 議 記 錄 主 管 機 關 核 准 增 資 之 函 文 ) 檔 案 2. 函 文 通 知 台 灣 集 保 結 算 所 可 轉 換 公 司 債 停 止 轉 換 期 間 事 宜 3 4 公 告 受 理 股 東 提 案 受 理 處 所 及 受 理 期 間 公 告 受 理 董 事 監 察 人 候 選 人 提 名 之 期 間 應 選 名 額 受 理 處 所 及 其 他 必 要 事 項 於 停 止 股 票 過 戶 開 始 日 期 前 公 告 於 停 止 股 票 過 戶 開 始 日 期 前 公 告 於 公 開 資 訊 觀 測 站 (sii.twse.com.tw) 點 選 採 候 選 人 提 名 制 選 任 董 監 事 及 股 東 提 案 權 相 關 公 告 辦 理 相 關 公 告 於 公 開 資 訊 觀 測 站 (sii.twse.com.tw) 點 選 非 格 式 化 檔 案 / 採 侯 選 人 提 名 制 選 任 董 監 事 及 股 東 提 案 權 相 關 公 告 辦 理 相 關 公 告 5 董 事 會 決 議 將 股 東 提 案 議 案 列 入 股 東 會 議 案 董 事 會 決 議 日 次 一 營 業 日 開 盤 前 輸 入 公 開 資 訊 觀 測 站 (sii.twse.com.tw/ 重 大 訊 息 申 報 作 業 / 重 大 訊 息 申 報 作 業 ) 做 重 大 訊 息 公 告 6 合 於 規 定 之 股 東 提 案 議 案 於 辦 理 第 二 階 段 股 利 分 派 情 形 公 告 於 股 東 常 會 開 會 四 十 日 前 公 告 時 一 併 將 股 東 會 之 公 告 完 整 上 傳 1. 輸 入 公 開 資 訊 觀 測 站 (sii.twse.com.tw/ 各 項 公 告 申 報 作 業 / 召 開 股 東 常 會 公 告 ), 做 有 關 開 會 日 期 事 由 及 是 否 發 放 股 息 紅 利 或 預 擬 權 利 分 配 內 容 之 公 告 2. 將 董 事 會 議 事 錄 乙 份 以 附 加 檔 案 上 傳 3. 其 他 應 上 傳 之 附 件 檔 案 資 料 乙 份 4. 輸 入 公 開 資 訊 觀 測 站 股 東 會 召 開 日 期 (sii.twse.com.tw/ 財 務 分 析 資 料 及 股 利 分 派 情 形 股 本 形 成 經 過 申 報 作 業 / 股 利 分 派 情 形 ) 7 公 告 股 東 行 使 提 案 情 形 股 東 常 會 開 會 三 十 日 前 輸 入 公 開 資 訊 觀 測 站 ( 若 無 股 東 行 使 提 案 權, 仍 應 申 報 ) 1. sii.twse.com.tw/ 非 格 式 化 檔 案 電 子 資 料 申 報 / 股 東 會 基 本 資 料 輸 入 / 是 否 有 股 東 依 公 司 法 第 172 條 之 1 規 定 股 東 行 使 提 案 權 ( 選 擇 否 者 無 須 進 行 下 一 步 驟 ) 2. sii.twse.com.tw/ 非 格 式 化 檔 案 電 子 資 料 申 報 / 股 東 會 相 關 資 料 申 報 / 上 傳 依 公 司 法 第 172 條 之 1 行 使 提 案 權 之 內 容 ( 僅 需 上 傳 股 東 所 提 並 經 董 事 會 列 為 股 東 會 議 案 之 提 案 內 容, 若 有 股 東 提 案, 惟 經 董 事 會 審 查 後, 皆 未 列 入 股 東 會 議 案, 則 請 於 上 傳 之 電 子 檔 中 說 明 本 次 股 東 提 案 經 董 事 會 審 查 後, 皆 未 列 入 股 東 會 議 案, 其 未 列 入 之 理 由 將 於 股 東 會 中 說 明 ) -138-
8 9 10 11 董 事 監 察 人 候 選 人 名 單 及 其 學 歷 經 歷 持 有 股 份 數 額 與 所 代 表 之 政 府 或 法 人 名 稱 及 其 他 相 關 資 料 公 告 開 會 通 知 書 委 託 書 用 紙 之 電 子 檔 案 上 傳 私 募 有 價 證 券 申 報 作 業 - 股 東 會 應 充 分 說 明 事 項 有 關 承 認 案 討 論 案 選 任 或 解 任 董 事 監 察 人 事 項 等 各 項 議 案 之 案 由 及 說 明 資 料 上 傳 於 股 東 常 會 開 會 四 十 日 前 公 告 於 股 東 常 會 開 會 三 十 日 前 1. 董 事 會 決 議 日 次 日 開 盤 前 2. 董 事 會 決 議 日 起 兩 日 內 董 事 會 決 議 後 二 日 內 於 股 東 常 會 開 會 三 十 日 前 12 徵 求 人 徵 求 資 料 彙 總 表 冊 公 告 於 股 東 常 會 開 會 三 十 日 前 13 股 東 會 議 事 手 冊 及 會 議 補 充 資 料 上 傳 ( 以 年 報 為 會 議 補 充 資 料 時 亦 同 ) 於 股 東 常 會 開 會 二 十 一 日 前 14 僑 外 投 資 持 股 情 形 申 報 股 東 會 召 開 前 二 個 營 業 日 於 公 開 資 訊 觀 測 站 (sii.twse.com.tw) 點 選 / 採 候 選 人 提 選 任 董 事 相 關 公 告 / 候 選 人 名 單 輸 入 辦 理 相 關 公 告 將 開 會 通 知 書 委 託 書 用 紙 製 作 成 電 子 檔 案 傳 送 至 公 開 資 訊 觀 測 站 (sii.twse.com.tw/ 非 格 式 化 電 子 檔 案 電 子 資 料 申 報 股 東 會 相 關 資 料 申 報 資 料 說 明 項 目 選 取 開 會 通 知 1. 輸 入 公 開 資 訊 觀 測 站 (sii.twse.com.tw/ 重 大 訊 息 申 報 作 業 / 重 大 訊 息 申 報 作 業 ) 做 重 大 訊 息 公 告 2. 輸 入 公 開 資 訊 觀 測 站 (sii.twse.com.tw/ 私 募 有 價 證 券 申 報 作 業 / 董 事 會 決 議 日 起 兩 日 內 應 申 報 之 股 東 會 應 充 分 說 明 事 項 ) 註 : 於 股 東 會 開 會 通 知 寄 發 後 洽 定 應 募 人 者, 應 於 洽 定 日 起 二 日 內 將 上 開 應 募 人 資 訊 補 行 輸 入 將 有 關 承 認 案 討 論 案 選 任 或 解 任 董 事 監 察 人 事 項 等 各 項 議 案 之 案 由 及 說 明 資 料 上 傳 至 公 開 資 訊 觀 測 站 (sii.twse.com.tw/ 非 格 式 化 電 子 檔 案 電 子 資 料 申 報 股 東 會 相 關 資 料 申 報 資 料 說 明 項 目 選 取 股 東 會 各 項 議 案 參 考 資 料 製 作 徵 求 人 徵 求 資 料 彙 總 表 冊 以 電 子 檔 傳 送 證 基 會 ( 上 傳 網 址 :http://efile.sfi.org.tw) 予 以 揭 露 或 連 續 於 日 報 公 告 二 日 將 股 東 會 議 事 手 冊 及 會 議 補 充 資 料 之 電 子 檔 案 傳 送 至 公 開 資 訊 觀 測 站 (sii.twse.com.tw/ 非 格 式 化 電 子 檔 案 電 子 資 料 申 報 股 東 會 相 關 資 料 申 報 資 料 說 明 項 目 選 取 議 事 手 冊 及 會 議 補 充 資 料 輸 入 公 開 資 訊 觀 測 站 (sii.twse.com.tw/ 僑 外 投 資 持 股 情 形 申 報 作 業 ) 15 上 傳 股 東 會 年 報 股 東 會 開 會 前 ( 以 年 報 為 會 議 補 充 資 料 者, 應 於 股 東 常 會 開 會 二 十 一 日 前 ) 輸 入 公 開 資 訊 觀 測 站 (sii.twse.com.tw/ 非 格 式 化 檔 案 電 子 資 料 申 報 / 股 東 會 相 關 資 料 申 報 ) 16 年 報 前 十 大 股 東 相 互 間 關 係 股 東 會 開 會 前 年 報 前 十 大 股 東 相 互 間 關 係 表 輸 入 公 開 資 訊 觀 測 站 ( 若 前 十 大 股 東 相 戶 間 非 關 係 人 配 偶 或 二 親 等 以 內 之 親 屬 關 係, 仍 應 申 報 ) 1.sii.twse.com.tw/ 非 格 式 化 檔 案 電 子 資 料 申 報 / 股 東 會 基 本 資 料 輸 入 / 持 股 比 例 占 前 十 名 之 股 東, 其 相 互 間 是 否 為 財 務 會 計 準 則 公 報 第 六 號 關 係 人 或 為 配 偶 二 親 等 以 內 之 親 屬 關 係, 選 擇 否 者 無 須 進 行 下 一 步 驟 2. sii.twse.com.tw/ 非 格 式 化 檔 案 電 子 資 料 申 報 / 股 東 會 相 關 資 料 申 報 / 上 傳 年 報 前 十 大 股 東 相 戶 間 關 係 表 17 徵 求 人 徵 得 資 料 股 東 會 開 會 當 天 18 非 屬 徵 求 受 託 代 理 資 枓 股 東 會 開 會 當 天 19 股 東 會 或 重 要 決 議 事 項 股 東 會 次 日 開 盤 前 法 人 董 事 監 察 人 及 其 代 表 人 20 獨 立 董 事 自 然 人 董 事 監 察 人 發 生 變 動 或 三 分 之 一 以 上 董 事 股 東 會 次 日 開 盤 前 發 生 變 動 董 事 會 決 議 發 放 股 利 或 股 利 分 21 派 經 董 事 會 或 股 東 會 決 議 有 所 股 東 會 次 日 開 盤 前 變 動 者 將 徵 求 人 徵 得 之 股 數 彙 編 造 統 計 表, 以 電 子 檔 案 傳 送 至 證 基 會 ( 上 傳 網 址 :http://efile.sfi.org.tw), 並 於 股 東 會 開 會 場 所 為 明 確 之 揭 示 將 徵 求 人 徵 得 之 股 數 彙 編 造 統 計 表, 以 電 子 檔 案 傳 送 至 證 基 會 ( 上 傳 網 址 :http://efile.sfi.org.tw), 並 於 股 東 會 開 會 場 所 為 明 確 之 揭 示 輸 入 公 開 資 訊 觀 測 站 (sii.twse.com.tw/ 重 大 訊 息 申 報 作 業 / 重 大 訊 息 申 報 作 業 ) 做 重 大 訊 息 公 告 輸 入 公 開 資 訊 觀 測 站 (sii.twse.com.tw/ 重 大 訊 息 申 報 作 業 / 重 大 訊 息 申 報 作 業 ) 做 重 大 訊 息 公 告 輸 入 公 開 資 訊 觀 測 站 (sii.twse.com.tw/ 重 大 訊 息 申 報 作 業 / 重 大 訊 息 申 報 作 業 ) 做 重 大 訊 息 公 告 22 股 東 會 確 認 現 金 股 利 盈 餘 配 股 及 公 積 配 股 等 股 利 分 派 情 形 申 報 ( 未 分 派 者 請 將 上 述 股 利 分 派 情 形 申 報 分 派 數 為 0) 股 東 會 確 認 後 一 日 內 輸 入 公 開 資 訊 觀 測 站 (sii.twse.com.tw/ 財 務 分 析 資 料 及 股 利 分 派 情 形 股 本 形 成 經 過 申 報 作 業 / 股 利 分 派 情 形 ) 23 依 公 司 法 第 192 條 之 1 第 7 項 及 第 216 條 之 1 規 定 提 名 董 監 事 ( 含 獨 立 董 事 ) 當 選 情 形 應 於 選 舉 後 二 日 內 輸 入 24 股 東 會 年 報 股 東 會 議 後 二 十 日 內 25 股 東 會 議 事 錄 股 東 會 議 後 二 十 日 內 26 股 權 分 散 表 股 東 會 議 後 二 十 日 內 27 28 董 事 監 察 人 總 經 理 及 財 務 會 計 主 管 資 料 董 監 事 手 冊 董 監 事 宣 導 資 料 及 聲 明 書 股 東 常 會 後 二 十 日 內 ( 及 遇 左 開 人 員 異 動 日 二 日 內 申 報 ) 新 任 董 監 事 就 任 之 日 起 一 個 月 內 於 公 開 資 訊 觀 測 站 (sii.twse.com.tw)/ 採 候 選 人 提 名 制 選 任 董 事 相 關 公 告 / 當 選 情 形 輸 入 股 東 會 年 報 二 份 抄 送 證 交 所 ( 櫃 買 中 心 ) 及 證 基 會 ( 年 報 一 份 ) 輸 入 公 開 資 訊 觀 測 站 (sii.twse.com.tw/ 非 格 式 化 檔 案 電 子 資 料 申 報 / 股 東 會 相 關 資 料 申 報 ) 若 取 得 或 處 分 資 產 處 理 程 序 及 資 金 貸 與 他 人 或 背 書 保 證 作 業 程 序 有 訂 定 或 修 正 應 一 併 輸 入 輸 入 公 開 資 訊 觀 測 站 (sii.twse.com.tw/ 股 權 分 散 表 申 報 作 業 ) 輸 入 公 開 資 訊 觀 測 站 (sii.twse.com.tw/ 內 部 人 具 配 偶 或 二 親 等 及 十 大 進 銷 貨 客 戶 申 報 作 業 ) 下 載 董 監 事 手 冊 宣 導 資 料 及 聲 明 書 等 資 料 交 付 新 選 任 之 董 監 事, 並 將 簽 收 情 形 影 本 函 送 證 交 所 ( 櫃 買 中 心 ) 29 公 司 及 各 獨 立 董 事 聲 明 書 獨 立 董 事 就 任 後 次 月 十 五 日 前 由 公 司 向 證 交 所 ( 櫃 買 中 心 ) 申 報 備 查 -139-
二 股 東 臨 時 會 應 公 告 申 報 事 項 項 次 應 公 告 申 報 事 項 申 報 時 間 內 容 摘 要 及 申 報 須 檢 送 資 料 上 市 公 司 上 櫃 公 司 興 櫃 公 司 公 開 發 行 董 事 會 決 議 股 東 臨 時 會 召 開 日 期 等 相 關 事 項 ( 董 事 會 決 議 日 次 日 開 盤 前 ) 輸 入 公 開 資 訊 觀 測 站 (sii.twse.com.tw/ 重 大 訊 息 申 報 作 業 / 重 大 訊 息 申 報 作 業 ) 做 重 大 訊 息 公 告 董 事 會 決 議 股 利 分 派 情 形 ( 董 事 會 決 議 日 次 日 開 盤 前 ) 1. 輸 入 公 開 資 訊 觀 測 站 (sii.twse.com.tw/ 重 大 訊 息 申 報 作 業 / 重 大 訊 息 申 報 作 業 ) 做 重 大 訊 息 公 告 2. 輸 入 公 開 資 訊 觀 測 站 (sii.twse.com.tw/ 財 務 分 析 資 料 及 股 利 分 派 情 形 股 本 形 成 經 過 申 報 作 業 / 股 利 分 派 情 形 ) 點 選 董 事 會 通 過 擬 議 者 適 用 1 召 開 股 東 臨 時 會 前 洽 辦 公 告 預 定 停 止 股 票 過 戶 開 始 日 期 前 至 少 十 二 個 營 業 日 輸 入, 但 因 特 殊 必 要 者 經 公 告 敘 明 原 因 者, 得 於 股 東 會 臨 時 會 開 會 日 至 少 四 十 日 前 申 報 其 他 應 公 告 事 項 1. 輸 入 公 開 資 訊 觀 測 站 (sii.twse.com.tw/ 各 項 公 告 申 報 作 業 / 股 東 會 除 權 ( 息 ) 公 告 / 選 取 召 開 股 東 臨 時 會 之 公 告 ), 做 有 關 股 東 臨 時 會 召 開 事 宜 受 理 股 東 提 名 期 間 及 處 所 之 公 告 2. 將 董 事 會 議 事 錄 乙 份 以 附 加 檔 案 上 傳 3. 有 公 司 法 第 173 條 第 四 項 情 事 者, 須 同 時 以 附 加 檔 案 上 傳 地 方 主 管 機 關 之 許 可 文 件 乙 份 4. 其 他 應 上 傳 之 附 件 檔 案 資 料 乙 份 股 東 臨 時 會 日 期 公 告 後 有 變 更 : 1. 應 先 行 辦 理 撤 銷 原 股 東 常 會 日 期 公 告, 同 時 重 新 公 告 股 東 常 會 期 日, 輸 入 (sii.twse.com.tw/ 各 項 公 告 申 報 作 業 / 召 開 股 東 常 會 公 告 ) 2. 辦 理 撤 銷 時, 除 時 間 緊 迫 得 以 傳 真 代 替 外, 應 以 書 函 檢 附 佐 證 之 董 事 會 議 事 錄 決 議 內 容 等 相 關 資 料 予 本 公 司 3. 同 時 發 佈 重 大 訊 息 公 告 撤 銷 之 原 因 及 事 由 董 事 會 決 議 股 利 分 派 情 形 輸 入 公 開 資 訊 觀 測 站 (sii.twse.com.tw/ 財 務 分 析 資 料 及 股 利 分 派 情 形 股 本 形 成 經 過 申 報 作 業 / 股 利 分 派 情 形 ) 點 選 董 事 會 通 過 擬 議 者 適 用 預 定 停 止 股 票 過 戶 開 始 日 期 前 輸 入 公 開 資 訊 觀 測 站 (sii.twse.com.tw/ 召 開 股 東 ( 臨 時 或 常 ) 會 之 公 告 ) 2 3 4 5 6 轉 ( 交 ) 換 公 司 債 附 認 股 權 公 司 債 停 止 轉 換 交 換 或 認 購 期 間 公 告 受 理 董 事 監 察 人 候 選 人 提 名 之 期 間 應 選 名 額 受 理 處 所 及 其 他 必 要 事 項 董 事 監 察 人 候 選 人 名 單 及 其 學 歷 經 歷 持 有 股 份 數 額 與 所 代 表 之 政 府 或 法 人 名 稱 及 其 他 相 關 資 料 公 告 開 會 通 知 書 委 託 書 用 紙 之 電 子 檔 案 上 傳 私 募 有 價 證 券 申 報 作 業 - 股 東 會 應 充 分 說 明 事 項 股 票 預 定 停 止 過 戶 日 前 十 二 個 營 業 日 申 報 於 停 止 股 票 過 戶 開 始 日 期 前 公 告 於 股 東 臨 時 會 開 會 二 十 五 日 前 公 告 於 股 東 臨 時 會 開 會 十 五 日 前 1. 董 事 會 決 議 日 次 日 開 盤 前 2. 董 事 會 決 議 日 起 兩 日 內 董 事 會 決 議 後 二 日 內 1. 於 公 開 資 訊 觀 測 站 (sii.twse.com.tw)/ 各 項 公 告 申 報 作 業 / 轉 ( 交 ) 換 及 附 認 股 權 公 司 債 各 項 公 告 申 報 / 轉 ( 交 ) 換 公 司 債 或 附 認 股 權 公 司 債 停 止 轉 ( 交 ) 換 或 認 購 公 告 ) 辦 理 公 告, 並 上 傳 相 關 文 件 ( 例 如 : 董 事 會 議 記 錄 主 管 機 關 核 准 增 資 之 函 文 ) 檔 案 2. 函 文 通 知 台 灣 集 保 結 算 所 可 轉 換 公 司 債 停 止 轉 換 期 間 事 宜 於 公 開 資 訊 觀 測 站 (sii.twse.com.tw) 點 選 非 格 式 化 檔 案 / 採 侯 選 人 提 名 制 選 任 董 監 事 及 股 東 提 案 權 相 關 公 告 辦 理 相 關 公 告 於 公 開 資 訊 觀 測 站 (sii.twse.com.tw) 點 選 / 採 候 選 人 提 選 任 董 事 相 關 公 告 / 候 選 人 名 單 輸 入 辦 理 相 關 公 告 將 開 會 通 知 書 委 託 書 用 紙 製 作 成 電 子 檔 案 傳 送 至 公 開 資 訊 觀 測 站 (sii.twse.com.tw/ 非 格 式 化 電 子 檔 案 電 子 資 料 申 報 股 東 會 相 關 資 料 申 報 資 料 說 明 項 目 選 取 開 會 通 知 1. 輸 入 公 開 資 訊 觀 測 站 (sii.twse.com.tw/ 重 大 訊 息 申 報 作 業 / 重 大 訊 息 申 報 作 業 ) 做 重 大 訊 息 公 告 2. 輸 入 公 開 資 訊 觀 測 站 (sii.twse.com.tw/ 私 募 有 價 證 券 申 報 作 業 / 董 事 會 決 議 日 起 兩 日 內 應 申 報 之 股 東 會 應 充 分 說 明 事 項 ) 註 : 於 股 東 會 開 會 通 知 寄 發 後 洽 定 應 募 人 者, 應 於 洽 定 日 起 二 日 內 將 上 開 應 募 人 資 訊 補 行 輸 入 7 有 關 承 認 案 討 論 案 選 任 或 解 任 董 事 監 察 人 事 項 等 各 項 議 案 之 案 由 及 說 明 資 料 上 傳 於 股 東 臨 時 會 開 會 十 五 日 前 8 徵 求 人 徵 求 資 料 彙 總 表 冊 公 告 於 股 東 臨 時 會 開 會 十 五 日 前 9 股 東 會 議 事 手 冊 及 會 議 補 充 資 料 上 傳 於 股 東 臨 時 會 開 會 十 五 日 前 10 徵 求 人 徵 得 資 料 股 東 會 開 會 當 天 將 有 關 承 認 案 討 論 案 選 任 或 解 任 董 事 監 察 人 事 項 等 各 項 議 案 之 案 由 及 說 明 資 料 上 傳 至 公 開 資 訊 觀 測 站 (sii.twse.com.tw/ 非 格 式 化 電 子 檔 案 電 子 資 料 申 報 股 東 會 相 關 資 料 申 報 資 料 說 明 項 目 選 取 股 東 會 各 項 議 案 參 考 資 料 製 作 徵 求 人 徵 求 資 料 彙 總 表 冊 以 電 子 檔 傳 送 證 基 會 ( 上 傳 網 址 :http://efile.sfi.org.tw) 予 以 揭 露 或 連 續 於 日 報 公 告 二 日 將 股 東 會 議 事 手 冊 及 會 議 補 充 資 料 之 電 子 檔 案 傳 送 至 公 開 資 訊 觀 測 站 (sii.twse.com.tw/ 非 格 式 化 電 子 檔 案 電 子 資 料 申 報 股 東 會 相 關 資 料 申 報 資 料 說 明 項 目 選 取 議 事 手 冊 及 會 議 補 充 資 料 將 徵 求 人 徵 得 之 股 數 彙 編 造 統 計 表, 以 電 子 檔 案 傳 送 至 證 基 會 ( 上 傳 網 址 :http://efile.sfi.org.tw ), 並 於 股 東 會 開 會 場 所 為 明 確 之 揭 示 -140-
11 非 屬 徵 求 受 託 代 理 資 枓 股 東 會 開 會 當 天 12 股 東 臨 時 會 重 要 決 議 事 項 股 東 會 次 日 開 盤 前 13 14 法 人 董 事 監 察 人 及 其 代 表 人 獨 立 董 事 自 然 人 董 事 監 察 人 發 生 變 動 或 三 分 之 一 以 上 董 事 發 生 變 動 董 事 會 決 議 發 放 股 利 或 股 利 分 派 經 董 事 會 或 股 東 會 決 議 有 所 變 動 者 股 東 會 次 日 開 盤 前 股 東 會 次 日 開 盤 前 將 徵 求 人 徵 得 之 股 數 彙 編 造 統 計 表, 以 電 子 檔 案 傳 送 至 證 基 會 ( 上 傳 網 址 :http://efile.sfi.org.tw ), 並 於 股 東 會 開 會 場 所 為 明 確 之 揭 示 輸 入 公 開 資 訊 觀 測 站 (sii.twse.com.tw/ 重 大 訊 息 申 報 作 業 / 重 大 訊 息 申 報 作 業 ) 做 重 大 訊 息 公 告 輸 入 公 開 資 訊 觀 測 站 (sii.twse.com.tw/ 重 大 訊 息 申 報 作 業 / 重 大 訊 息 申 報 作 業 ) 做 重 大 訊 息 公 告 輸 入 公 開 資 訊 觀 測 站 (sii.twse.com.tw/ 重 大 訊 息 申 報 作 業 / 重 大 訊 息 申 報 作 業 ) 做 重 大 訊 息 公 告 15 股 東 會 確 認 現 金 股 利 盈 餘 配 股 及 公 積 配 股 等 股 利 分 派 情 形 申 報 ( 未 分 派 者 請 將 上 述 股 利 分 派 情 形 申 報 分 派 數 為 0) 股 東 會 確 認 後 一 日 內 輸 入 公 開 資 訊 觀 測 站 (sii.twse.com.tw/ 財 務 分 析 資 料 及 股 利 分 派 情 形 股 本 形 成 經 過 申 報 作 業 / 股 利 分 派 情 形 ) 16 依 公 司 法 第 192 條 之 1 第 7 項 及 第 216 條 之 1 規 定 提 名 董 監 事 ( 含 獨 立 董 事 ) 當 選 情 形 應 於 選 舉 後 二 日 內 輸 入 於 公 開 資 訊 觀 測 站 (sii.twse.com.tw)/ 採 候 選 人 提 選 任 董 事 相 關 公 告 / 當 選 情 形 輸 入 17 股 東 會 議 事 錄 股 東 會 議 後 二 十 日 內 輸 入 公 開 資 訊 觀 測 站 (sii.twse.com.tw/ 非 格 式 化 檔 案 電 子 資 料 申 報 / 股 東 會 相 關 資 料 申 報 ) 若 取 得 或 處 分 資 產 處 理 程 序 及 資 金 貸 與 他 人 或 背 書 保 證 作 業 程 序 有 訂 定 或 修 正 應 一 併 輸 入 18 股 權 分 散 表 股 東 會 議 後 二 十 日 內 19 董 事 監 察 人 總 經 理 及 財 務 會 計 主 管 資 料 遇 左 開 人 員 異 動 日 二 日 內 申 報 20 董 監 事 手 冊 董 監 事 宣 導 資 料 及 聲 明 書 新 任 董 監 事 就 任 之 日 起 一 個 月 內 輸 入 公 開 資 訊 觀 測 站 (sii.twse.com.tw/ 股 權 分 散 表 申 報 作 業 ) 輸 入 公 開 資 訊 觀 測 站 (sii.twse.com.tw/ 內 部 人 具 配 偶 或 二 親 等 及 十 大 進 銷 貨 客 戶 申 報 作 業 ) 下 載 董 監 事 手 冊 宣 導 資 料 及 聲 明 書 等 資 料 交 付 新 選 任 之 董 監 事, 並 將 簽 收 情 形 影 本 函 送 證 交 所 ( 櫃 買 中 心 ) 21 公 司 及 各 獨 立 董 事 聲 明 書 獨 立 董 事 就 任 後 次 月 十 五 日 前 由 公 司 向 證 交 所 ( 櫃 買 中 心 ) 申 報 備 查 -141-
捌 徵 求 非 屬 徵 求 之 資 格 條 件 與 限 制 委 託 書 徵 求 人 辦 理 公 開 徵 求 之 資 格 條 件 與 限 制 答 : 委 5 6 20 種 類 公 開 徵 求 條 件 個 人 徵 求 信 託 事 業 或 股 務 代 理 機 構 董 監 改 選 無 有 無 有 持 股 股 數 5 萬 股 以 上 金 控 銀 行 除 金 控 銀 行 10% 以 上 金 控 銀 行 除 金 控 銀 行 保 險 公 司 保 險 公 司 外 80 萬 股 以 上 80 萬 股 以 上 或 2 以 上 或 2 以 上 且 不 低 於 10 萬 股 保 險 公 司 保 險 公 司 外 12% 以 上 10% 以 上 或 8% 以 上 且 擬 支 持 之 被 選 舉 人 之 一 符 合 獨 立 董 事 資 格 持 有 期 間 停 止 過 1 年 以 上 6 個 月 以 上 1 年 以 上 戶 時 之 持 股 受 委 託 人 數 無 人 數 限 制 無 人 數 限 制 代 理 股 數 不 得 超 過 3% 無 限 制 非 屬 徵 求 委 託 書 之 受 託 代 理 人 之 資 格 條 件 與 限 制 答 : 委 13 14 21 公 司 法 177 種 類 非 屬 徵 求 條 件 個 人 受 託 股 務 代 理 受 委 託 人 數 1 人 2 人 3-30 人 無 人 數 限 制 代 理 股 數 無 股 數 限 制 不 得 超 過 3% 1. 不 得 超 過 3% 無 股 數 限 制 2. 不 得 超 過 受 託 人 本 身 持 股 之 4 倍 3. 以 上 二 者 取 其 低 其 他 限 制 受 託 人 可 為 非 股 東 ( 毋 須 申 報 ) 受 託 人 可 為 非 股 東 ( 毋 須 申 報 ) 受 託 人 需 為 有 持 股 之 股 東 1. 由 發 行 公 司 委 任 2. 該 次 股 東 會 無 改 選 議 案 為 限 3. 不 得 接 受 全 權 委 託 -142-
玖 股 東 會 實 例 解 析 董 事 及 監 察 人 任 期 未 屆 而 提 前 改 選 者, 決 議 改 選 全 體 董 事 及 監 察 人 之 情 事 非 適 用 公 司 法 第 199 條 之 特 別 決 議, 僅 需 依 公 司 法 第 198 條 規 定 選 任 之 案 例 內 容 : A 公 司 於 97 年 6 月 21 日 召 開 股 東 會 提 前 全 面 改 選 董 事 及 監 察 人, 原 董 事 及 監 察 人 任 期 自 95 年 3 月 8 日 起 至 98 年 3 月 7 日 止 持 有 A 公 司 股 份 34.57% 之 股 東 主 張 該 議 案 係 於 董 事 及 監 察 人 任 期 屆 滿 前 全 面 改 選, 與 提 前 解 任 無 殊, 自 應 依 公 司 法 第 一 百 九 十 九 條 規 定, 經 股 份 總 數 三 分 之 二 以 上 之 股 東 出 席, 始 得 為 決 議 惟 該 次 股 東 常 會 出 席 股 東 未 達 股 份 總 數 三 分 之 二 以 上, 其 決 議 方 法 顯 然 違 法, 求 為 撤 銷 股 東 會 關 於 全 面 改 選 董 事 及 監 察 人 案 法 院 判 決 要 旨 :( 最 高 法 院 98 年 度 台 上 字 第 2159 號 民 事 判 決 ) 一 按 公 司 法 第 一 百 九 十 九 條 之 一 股 東 會 於 董 事 任 期 未 屆 滿 前, 經 決 議 改 選 全 體 董 事 者, 如 未 決 議 董 事 於 任 期 屆 滿 始 為 解 任, 視 為 提 前 解 任 觀 其 文 義, 無 非 釐 清 新 舊 董 事 與 公 司 之 權 益 關 係, 並 無 股 東 會 於 董 事 任 期 未 屆 滿 前, 經 決 議 改 選 全 體 董 事, 而 未 決 議 提 前 解 任 全 體 董 事 者, 視 為 有 提 前 解 任 之 決 議, 應 依 第 一 百 九 十 九 條 特 別 決 議 為 之 之 意 思 二 查 公 司 法 之 立 法 體 例, 股 東 會 決 議 如 需 經 特 別 決 議, 均 明 文 規 定, 如 未 明 定, 僅 需 依 第 一 百 七 十 四 條 普 通 決 議 之 方 法 行 之 三 股 東 會 於 董 事 及 監 察 人 任 期 未 屆 滿 前, 決 議 改 選 全 體 董 事 及 監 察 人 者, 公 司 法 既 未 規 定 應 經 特 別 決 議, 自 僅 需 經 普 通 決 議 四 指 摘 原 判 決 ( 全 體 董 事 之 解 任, 應 以 特 別 決 議 方 法 行 之 ), 違 背 法 令, 求 予 廢 棄, 非 無 理 由 相 關 法 令 : 公 司 法 第 174 條 股 東 會 之 決 議, 除 本 法 另 有 規 定 外, 應 有 代 表 已 發 行 股 份 總 數 過 半 數 股 東 之 出 席, 以 出 席 股 東 表 決 權 過 半 數 之 同 意 行 之 公 司 法 第 189 條 股 東 會 之 召 集 程 序 或 其 決 議 方 法, 違 反 法 令 或 章 程 時, 股 東 得 自 決 議 之 日 起 三 十 日 內, 訴 請 法 院 撤 銷 其 決 議 公 司 法 第 199 條 董 事 得 由 股 東 會 之 決 議, 隨 時 解 任 ; 如 於 任 期 中 無 正 當 理 由 將 其 解 任 時, 董 事 得 向 公 司 請 求 賠 償 因 此 所 受 之 損 害 股 東 會 為 前 項 解 任 之 決 議, 應 有 代 表 已 發 行 股 份 總 數 三 分 之 二 以 上 股 東 之 出 席, 以 出 席 股 東 表 決 權 過 半 數 之 同 意 行 之 -143-
公 開 發 行 股 票 之 公 司, 出 席 股 東 之 股 份 總 數 不 足 前 項 定 額 者, 得 以 有 代 表 已 發 行 股 份 總 數 過 半 數 股 東 之 出 席, 出 席 股 東 表 決 權 三 分 之 二 以 上 之 同 意 行 之 前 二 項 出 席 股 東 股 份 總 數 及 表 決 權 數, 章 程 有 較 高 之 規 定 者, 從 其 規 定 公 司 法 第 199 條 之 1 股 東 會 於 董 事 任 期 未 屆 滿 前, 經 決 議 改 選 全 體 董 事 者, 如 未 決 議 董 事 於 任 期 屆 滿 始 為 解 任, 視 為 提 前 解 任 經 濟 部 函 釋 ( 九 七 七 一 六 經 商 字 第 0 九 七 0 二 0 八 三 一 九 0 號 函 ) 提 前 改 選 董 事 之 股 東 會 決 議 方 法 一 按 公 司 法 立 法 體 例 上, 股 東 會 決 議 如 需 經 特 別 決 議, 均 明 文 規 定 之, 例 如 第 185 條 第 240 條 第 241 條 等 ; 如 未 明 定, 經 普 通 決 議 即 可 先 為 敘 明 二 復 按 公 司 法 第 199 條 之 1 規 定 : 股 東 會 於 董 事 任 期 未 屆 滿 前, 經 決 議 改 選 全 體 董 事 者, 如 未 決 議 董 事 於 任 期 屆 滿 始 為 解 任, 視 為 提 前 解 任, 係 公 司 法 於 90 年 11 月 12 日 修 正 時 所 增 訂 者 其 立 法 意 旨 係 鑒 於 董 事 雖 採 任 期 制, 惟 實 務 上, 公 司 於 董 事 任 期 中 提 前 改 選 者 頗 多, 依 公 司 所 附 會 議 紀 錄 及 召 集 通 知, 均 僅 載 明 改 選 董 監 事 議 案 ; 又 依 第 172 條 規 定 改 選 案, 係 經 董 事 會 議 決 通 過, 始 行 通 知 各 股 東 開 會, 雖 未 同 時 於 議 程 中 就 現 任 董 事 為 決 議 解 任, 而 實 務 上 均 於 新 任 董 事 就 任 日, 視 為 提 前 解 任, 爰 增 訂 本 條, 俾 釐 清 董 事 與 公 司 之 權 益 關 係 準 此, 股 東 會 依 本 條 規 定 所 為 決 議 者, 係 提 前 改 選 全 體 董 事 之 議 案, 並 非 解 任 全 體 董 事 之 議 案, 自 無 適 用 同 法 第 199 條 第 2 項 有 關 解 任 董 事 出 席 門 檻 之 可 言 換 言 之, 股 東 會 依 本 條 規 定 提 前 改 選 全 體 董 事 時, 其 股 東 出 席 數, 與 一 般 董 事 選 舉 同, 應 有 代 表 已 發 行 股 份 總 數 過 半 數 股 東 之 出 席, 並 依 同 法 第 198 條 規 定 選 任 之 -144-
監 察 人 依 公 司 法 第 220 條 規 定 自 行 召 集 股 東 會 後, 因 公 司 蓄 意 不 提 供 股 東 名 冊 予 監 察 人 使 用, 監 察 人 基 於 監 察 權 之 行 使 向 主 管 機 關 申 請 釋 示 有 關 提 供 股 東 名 冊 方 式 及 召 集 事 項 之 範 圍 案 例 內 容 : 甲 公 司 監 察 人 A 君 在 報 上 刊 登 廣 告, 以 日 前 接 獲 櫃 買 中 心 來 函 指 出, 甲 公 司 轉 投 資 乙 公 司 4,800 萬 元, 卻 未 取 得 乙 公 司 經 會 計 師 查 核 簽 證 財 報 或 其 他 資 料 作 為 投 資 評 估 依 據, 也 未 提 報 董 事 會 討 論, 顯 然 違 背 公 司 治 理 精 神 為 由, 宣 布 依 據 公 司 法 第 220 條 與 證 券 交 易 法 等 規 定, 擬 於 11 月 5 日 召 開 股 東 臨 時 會 但 監 察 人 A 君 因 無 法 取 得 股 東 名 冊, 於 是 在 媒 體 刊 登 廣 告, 擬 以 禮 券 換 取 股 東 持 股 證 明 正 本, 以 辦 理 股 東 會 召 集 通 知 之 寄 發 等 相 關 事 宜 事 件 發 展 過 程 : 1. 金 管 會 認 為 監 察 人 A 君 的 作 法 有 變 相 收 購 股 東 委 託 書 之 嫌, 違 反 公 開 發 行 公 司 出 席 股 東 會 使 用 委 託 書 規 則, 不 但 發 函 制 止, 還 邀 請 A 君 當 面 溝 通 2. A 君 同 意 停 止 刊 登 廣 告, 且 股 東 臨 時 會 的 開 會 通 知 尚 未 寄 出, 因 此 未 發 生 違 法 事 實 3. 甲 公 司 委 託 律 師 向 經 濟 部 申 請 解 釋 函, 在 函 文 中 請 求 經 濟 部 應 釐 清 要 求 公 司 及 股 務 代 理 機 構 提 供 股 東 名 簿 是 否 為 監 察 人 的 權 責 範 圍, 經 濟 部 的 回 函 敲 開 監 察 人 基 於 監 察 權 之 行 使 得 以 要 求 提 供 股 東 名 簿 的 大 門 4. 負 責 甲 公 司 股 務 之 股 務 代 理 機 構 依 經 濟 部 之 函 釋 已 把 股 東 名 簿 交 給 監 察 人 A 君, 以 利 股 東 會 召 集 之 相 關 作 業 相 關 法 令 : 公 司 法 第 220 條 監 察 人 除 董 事 會 不 為 召 集 或 不 能 召 集 股 東 會 外, 得 為 公 司 利 益, 於 必 要 時, 召 集 股 東 會 公 司 法 第 220 條 監 察 人 應 監 督 公 司 業 務 之 執 行, 並 得 隨 時 調 查 公 司 業 務 及 財 務 狀 況, 查 核 簿 冊 文 件, 並 得 請 求 董 事 會 或 經 理 人 提 出 報 告 監 察 人 辦 理 前 項 事 務, 得 代 表 公 司 委 託 律 師 會 計 師 審 核 之 違 反 第 一 項 規 定, 妨 礙 拒 絕 或 規 避 監 察 人 檢 查 行 為 者, 各 處 新 臺 幣 二 萬 元 以 上 十 萬 元 以 下 罰 鍰 經 濟 部 函 釋 ( 經 濟 部 九 九 一 0 八 經 商 字 第 0 九 九 0 二 一 四 0 三 二 0 號 函 ) 監 察 人 召 集 股 東 會 一 按 公 司 法 第 220 條 規 定 : 監 察 人 除 董 事 會 不 為 召 集 或 不 能 召 集 股 東 會 外, 得 為 公 司 利 益, 於 必 要 時, 召 集 股 東 會 監 察 人 依 上 開 規 定 召 集 股 東 臨 時 會, 即 屬 該 次 股 東 臨 時 會 之 召 集 權 人, 原 則 上 得 辦 理 股 東 會 召 集 之 相 關 事 項, 包 括 依 公 司 法 第 172 條 規 定 辦 理 股 東 會 召 集 通 知 之 寄 發 第 177 條 規 定 印 發 委 託 書 及 收 受 委 託 書 第 177 條 之 3 編 製 股 東 會 議 事 手 冊 第 183 條 規 定 分 發 股 東 會 議 事 錄 予 各 股 東 等, 並 得 要 求 公 司 及 股 務 代 理 機 構 提 供 股 東 名 簿, 提 供 方 式 除 影 印 外, 亦 得 以 光 碟 或 儲 存 媒 體 方 式 為 之, 以 -145-
落 實 公 司 法 第 220 條 之 立 法 意 旨 及 強 化 監 察 人 功 能 惟 監 察 人 於 召 集 股 東 會 時 要 求 公 司 或 股 務 代 理 機 構 提 供 股 東 名 簿, 與 股 東 依 據 公 司 法 第 210 條 規 定 檢 具 利 害 關 係 證 明 文 件, 指 定 範 圍, 隨 時 請 求 查 閱 或 抄 錄 公 司 章 程 及 簿 冊, 係 屬 二 事 二 復 按 公 司 法 第 218 條 第 1 項 規 定 : 監 察 人 應 監 督 公 司 業 務 之 執 行, 並 得 隨 時 調 查 公 司 業 務 及 財 務 狀 況, 查 核 簿 冊 文 件, 並 得 請 求 董 事 會 或 經 理 人 提 出 報 告 上 開 規 定 之 簿 冊 與 本 部 81 年 12 月 8 日 經 商 字 第 232851 號 函 所 稱 簿 冊, 二 者 定 義 相 同, 包 括 歷 屆 股 東 會 議 事 錄 資 產 負 債 表 股 東 名 簿 及 公 司 債 存 根 簿 等 是 以, 監 察 人 依 公 司 法 第 218 條 第 1 項 規 定 得 調 查 公 司 業 務 及 財 務 狀 況, 並 查 核 簿 冊 文 件, 該 簿 冊 文 件 之 範 圍 包 括 股 東 名 簿 在 內 又 監 察 人 須 影 印 公 司 簿 冊 文 件 時, 公 司 應 配 合 辦 理 ( 本 部 92 年 7 月 9 日 經 商 字 第 09202140200 號 函 參 照 ) 準 此, 監 察 人 基 於 監 察 權 之 行 使, 自 得 要 求 公 司 及 股 務 代 理 機 構 提 供 股 東 名 簿, 提 供 方 式 除 影 印 外, 亦 得 以 光 碟 或 儲 存 媒 體 方 式 為 之, 違 反 公 司 法 第 218 條 第 1 項 規 定, 妨 礙 拒 絕 或 規 避 監 察 人 檢 查 行 為 者, 依 同 條 第 3 項 規 定, 各 處 新 臺 幣 2 萬 元 以 上 10 萬 元 以 下 罰 鍰 ( 經 濟 部 九 九 一 0 八 經 商 字 第 0 九 九 00 六 七 八 一 二 0 號 函 ) 監 察 人 召 集 股 東 會 按 公 司 法 第 220 條 規 定 : 監 察 人 除 董 事 會 不 為 召 集 或 不 能 召 集 股 東 會 外, 得 為 公 司 利 益, 於 必 要 時, 召 集 股 東 會 監 察 人 依 上 開 規 定 召 集 股 東 臨 時 會, 即 屬 該 次 股 東 臨 時 會 之 召 集 權 人, 依 公 司 法 規 定 應 辦 理 股 東 會 召 集 之 相 關 事 項, 包 括 依 公 司 法 第 172 條 規 定 辦 理 股 東 會 召 集 通 知 之 寄 發 第 177 條 規 定 印 發 委 託 書 及 收 受 委 託 書 第 177 條 之 3 編 製 股 東 會 議 事 手 冊 第 183 條 規 定 分 發 股 東 會 議 事 錄 予 各 股 東 等, 召 集 權 人 均 可 自 行 為 之, 並 得 要 求 公 司 及 股 務 代 理 機 構 提 供 股 東 名 簿 公 司 如 不 配 合 提 供 股 東 名 簿, 允 屬 司 法 機 關 認 事 用 法 範 疇, 如 有 爭 議, 應 請 其 循 司 法 途 徑 處 理 -146-
拾 相 關 裁 罰 案 例 資 訊 及 分 析 金 管 會 裁 罰 案 : 違 反 公 開 發 行 公 司 董 事 會 議 事 辦 法 董 事 長 不 克 出 席 主 持 會 議, 委 任 未 具 董 事 身 分 之 第 三 者 擔 任 主 席 主 持 會 議 一 裁 罰 之 法 令 依 據 : 證 券 交 易 法 第 26 條 之 3 第 8 項 及 公 開 發 行 公 司 董 事 會 議 事 辦 法 第 10 條 第 2 項 規 定 二 違 反 事 實 理 由 :OOOO 股 份 有 限 公 司 99 年 3 月 31 日 召 開 第 8 屆 第 24 次 董 事 會, 是 日 董 事 長 不 克 出 席 主 持 會 議, 委 任 未 具 董 事 身 分 之 第 三 者 擔 任 主 席 主 持 會 議, 核 有 違 反 公 開 發 行 公 司 董 事 會 議 事 辦 法 第 10 條 第 2 項 之 規 定 三 裁 罰 結 果 : 依 證 券 交 易 法 第 178 條 第 1 項 第 7 款 及 第 179 條 規 定, 對 該 公 司 為 行 為 之 負 責 人 處 罰 鍰 新 臺 幣 24 萬 元 四 註 : 董 事 長 請 假 或 因 故 不 克 出 席 主 持 會 議 時, 應 由 副 董 事 長 代 理 之, 無 副 董 事 長 或 副 董 事 長 亦 請 假 或 因 故 不 能 行 使 職 權 時, 由 董 事 長 指 定 常 務 董 事 一 人 代 理 之, 不 得 委 託 非 董 事 身 分 之 第 三 者 代 理 五 參 考 法 令 : 公 開 發 行 公 司 董 事 會 議 事 辦 法 第 10 條 董 事 會 應 由 董 事 長 召 集 並 擔 任 主 席 但 每 屆 第 一 次 董 事 會, 由 股 東 會 所 得 選 票 代 表 選 舉 權 最 多 之 董 事 召 集, 會 議 主 席 由 該 召 集 權 人 擔 任 之, 召 集 權 人 有 二 人 以 上 時, 應 互 推 一 人 擔 任 之 董 事 長 請 假 或 因 故 不 能 行 使 職 權 時, 由 副 董 事 長 代 理 之, 無 副 董 事 長 或 副 董 事 長 亦 請 假 或 因 故 不 能 行 使 職 權 時, 由 董 事 長 指 定 常 務 董 事 一 人 代 理 之 ; 其 未 設 常 務 董 事 者, 指 定 董 事 一 人 代 理 之, 董 事 長 未 指 定 代 理 人 者, 由 常 務 董 事 或 董 事 互 推 一 人 代 理 之 -147-
金 管 會 裁 罰 案 : 違 反 公 開 發 行 公 司 董 事 會 議 事 辦 法 未 於 7 日 前 通 知 各 董 事 及 監 察 人 暨 召 集 通 知 未 載 明 召 集 事 由 一 裁 罰 之 法 令 依 據 : 違 反 證 券 交 易 法 第 26 條 之 3 第 8 項 及 公 開 發 行 公 司 董 事 會 議 事 辦 法 第 3 條 第 2 項 規 定 二 違 反 事 實 理 由 :OOOO 股 份 有 限 公 司 董 事 會 之 召 集 事 由 非 屬 緊 急 情 事, 而 未 於 7 日 前 通 知 各 董 事 及 監 察 人, 暨 召 集 通 知 未 載 明 召 集 事 由 三 裁 罰 結 果 : 依 證 券 交 易 法 第 178 條 第 1 項 第 7 款 及 第 179 條 規 定, 對 該 公 司 為 行 為 之 負 責 人 處 罰 鍰 新 臺 幣 24 萬 元 四 註 : 依 < 公 司 法 第 204 條 > 規 定 : 第 204 條 董 事 會 之 召 集 應 載 明 召 集 事 由, 於 七 日 前 以 書 面 通 知 各 董 事 及 監 察 人 但 遇 有 七 日 前 不 算 入 始 日 緊 急 情 事 時, 得 不 於 七 日 前 通 知 召 集 公 司 法 第 204 條 規 定 : 董 事 會 之 召 集, 應 載 明 事 由, 於 七 日 前 通 知 各 董 事 及 監 察 人, 所 謂 七 日 前, 應 適 用 民 法 第 119 條 第 120 條 第 2 項 不 算 入 始 日 之 規 定, 自 通 知 之 翌 日 起 算 至 開 會 前 一 日, 算 足 公 司 法 所 定 期 間 ( 經 濟 部 九 五 七 一 四 經 商 字 第 0 九 五 0 二 一 0 一 五 00 號 函 ) 99.6.7 前 99.6.15 書 面 通 知 各 董 事 及 監 察 人 董 事 會 有 緊 急 情 形 隨 時 召 集 之 董 事 會 是 否 須 以 書 面 通 知 至 於 遇 有 緊 急 情 事 得 否 以 書 面 通 知, 應 視 公 司 章 程 有 否 明 定 為 斷, 易 言 之, 原 則 上 仍 應 以 書 面 為 之, 如 章 程 另 有 規 定 者, 從 其 規 定 ( 經 濟 部 七 四 一 0 二 四 商 四 六 六 五 六 號 ) -148-
五 參 考 法 令 : 公 開 發 行 公 司 董 事 會 議 事 辦 法 第 3 條 第 2 項 : 董 事 會 之 召 集, 應 載 明 召 集 事 由, 於 七 日 前 通 知 各 董 事 及 監 察 人 但 有 緊 急 情 事 時, 得 隨 時 召 集 之 第 七 條 第 一 項 各 款 之 事 項, 除 有 突 發 緊 急 情 事 或 正 當 理 由 外, 應 在 召 集 事 由 中 列 舉, 不 得 以 臨 時 動 議 提 出 第 7 條 第 1 項 : 公 司 對 於 下 列 事 項 應 提 董 事 會 討 論 : 一 公 司 之 營 運 計 畫 二 年 度 財 務 報 告 及 半 年 度 財 務 報 告 三 依 本 法 第 十 四 條 之 一 規 定 訂 定 或 修 正 內 部 控 制 制 度 四 依 本 法 第 三 十 六 條 之 一 規 定 訂 定 或 修 正 取 得 或 處 分 資 產 從 事 衍 生 性 商 品 交 易 資 金 貸 與 他 人 為 他 人 背 書 或 提 供 保 證 之 重 大 財 務 業 務 行 為 之 處 理 程 序 五 募 集 發 行 或 私 募 具 有 股 權 性 質 之 有 價 證 券 六 財 務 會 計 或 內 部 稽 核 主 管 之 任 免 七 依 本 法 第 十 四 條 之 三 其 他 依 法 令 或 章 程 規 定 應 由 股 東 會 決 議 或 董 事 會 決 議 事 項 或 主 管 機 關 規 定 之 重 大 事 項 < 民 法 > 第 119 條 法 令 審 判 或 法 律 行 為 所 定 之 期 日 及 期 間, 除 有 特 別 訂 定 外, 其 計 算 依 本 章 之 規 定 第 120 條 以 時 定 期 間 者, 即 時 起 算 以 日 星 期 月 或 年 定 期 間 者, 其 始 日 不 算 入 -149-
金 管 會 裁 罰 案 : 違 反 公 開 發 行 公 司 董 事 會 議 事 辦 法 董 事 會 之 議 事 錄 未 詳 實 記 載 議 事 內 容 事 項 一 裁 罰 之 法 令 依 據 : 董 事 會 議 事 辦 法 第 17 條 第 1 項 規 定 二 違 反 事 實 理 由 : 董 事 會 或 臨 時 董 事 中 有 部 分 董 事 監 察 人 對 提 案 內 容 進 行 交 換 及 討 論, 惟 董 事 會 議 事 錄 未 就 所 提 討 論 內 容 加 以 摘 要 記 載, 核 有 違 反 公 開 發 行 公 司 董 事 會 議 事 辦 法 第 17 條 第 1 項 規 定 三 裁 罰 結 果 : 依 證 券 交 易 法 第 178 條 第 1 項 第 7 款 及 第 179 條 規 定, 對 該 公 司 為 行 為 之 負 責 人 處 罰 鍰 新 臺 幣 24 萬 元 四 註 : 董 事 會 議 事 錄 應 依 公 開 發 行 公 司 董 事 會 議 事 辦 法 第 17 條 第 1 項 之 要 點 詳 實 紀 錄 五 參 考 法 令 : 公 開 發 行 公 司 董 事 會 議 事 辦 法 第 17 條 第 1 項 董 事 會 之 議 事, 應 作 成 議 事 錄, 議 事 錄 應 詳 實 記 載 下 列 事 項 : 會 議 屆 次 ( 或 年 次 ) 及 時 間 地 點 主 席 之 姓 名 董 事 出 席 狀 況, 包 括 出 席 請 假 及 缺 席 者 之 姓 名 與 人 數 列 席 者 之 姓 名 及 職 稱 紀 錄 之 姓 名 報 告 事 項 討 論 事 項 : 各 議 案 之 決 議 方 法 與 結 果 董 事 監 察 人 專 家 及 其 他 人 員 發 言 摘 要 反 對 或 保 留 意 見 且 有 紀 錄 或 書 面 聲 明 暨 獨 立 董 事 依 第 七 條 第 二 項 規 定 出 具 之 書 面 意 見 臨 時 動 議 : 提 案 人 姓 名 議 案 之 決 議 方 法 與 結 果 董 事 監 察 人 專 家 及 其 他 人 員 發 言 摘 要 反 對 或 保 留 意 見 且 有 紀 錄 或 書 面 聲 明 其 他 應 記 載 事 項 董 事 會 之 議 決 事 項, 如 有 下 列 情 事 之 一 者, 除 應 於 議 事 錄 載 明 外, 並 應 於 董 事 會 之 日 起 二 日 內 於 主 管 機 關 指 定 之 資 訊 申 報 網 站 辦 理 公 告 申 報 : 獨 立 董 事 有 反 對 或 保 留 意 見 且 有 紀 錄 或 書 面 聲 明 設 置 審 計 委 員 會 之 公 司, 未 經 審 計 委 員 會 通 過, 而 經 全 體 董 事 三 分 之 二 以 上 同 意 通 過 董 事 會 簽 到 簿 為 議 事 錄 之 一 部 分, 應 於 公 司 存 續 期 間 妥 善 保 存 議 事 錄 須 由 會 議 主 席 及 記 錄 人 員 簽 名 或 蓋 章, 於 會 後 二 十 日 內 分 送 各 董 事 及 監 察 人, 並 應 列 入 公 司 重 要 檔 案, 於 公 司 存 續 期 間 妥 善 保 存 第 一 項 議 事 錄 之 製 作 及 分 發, 得 以 電 子 方 式 為 之 -150-
金 管 會 裁 罰 案 : 違 反 公 開 發 行 公 司 董 事 會 議 事 辦 法 董 事 會 議 案 之 決 議 未 有 過 半 數 董 事 出 席 而 作 成 決 議 一 裁 罰 之 法 令 依 據 : 董 事 會 議 事 辦 法 第 15 條 規 定 二 違 反 事 實 理 由 :OOOO 股 份 有 限 公 司 98 年 10 月 30 日 董 事 會 未 有 過 半 數 董 事 出 席 而 作 成 決 議, 核 有 違 反 公 開 發 行 公 司 董 事 會 議 事 辦 法 第 15 條 規 定 三 裁 罰 結 果 : 依 證 券 交 易 法 第 178 條 第 1 項 第 7 款 及 第 179 條 規 定, 對 該 公 司 為 行 為 之 負 責 人 處 罰 鍰 新 臺 幣 24 萬 元 四 註 : 公 司 董 事 會 議 案 未 經 過 半 數 董 事 之 出 席 及 出 席 董 事 過 半 數 之 同 意 之 決 議 無 效 五 參 考 法 令 : 公 開 發 行 公 司 董 事 會 議 事 辦 法 第 15 條 董 事 會 議 案 之 決 議, 除 本 法 及 公 司 法 另 有 規 定 外, 應 有 過 半 數 董 事 之 出 席, 出 席 董 事 過 半 數 之 同 意 行 之 -151-
金 管 會 裁 罰 案 : 違 反 公 開 發 行 公 司 董 事 會 議 事 辦 法 董 事 會 未 留 存 錄 影 檔 一 裁 罰 之 法 令 依 據 : 董 事 會 議 事 辦 法 第 18 條 第 1 項 規 定 二 違 反 事 實 理 由 : 股 份 有 限 公 司 於 98 年 11 月 30 日 召 開 董 事 會 未 留 存 錄 影 檔, 核 有 違 反 公 開 發 行 公 司 董 事 會 議 事 辦 法 第 18 條 第 1 項 規 定 三 裁 罰 結 果 : 依 證 券 交 易 法 第 178 條 第 1 項 第 7 款 及 第 179 條 規 定, 對 該 公 司 為 行 為 之 負 責 人 處 罰 鍰 新 臺 幣 24 萬 元 四 註 : 董 事 會 之 錄 音 或 錄 影 資 料, 應 至 少 保 存 五 年, 其 保 存 得 以 電 子 方 式 為 之 五 參 考 法 令 : 公 開 發 行 公 司 董 事 會 議 事 辦 法 第 18 條 第 1 項 公 司 應 將 董 事 會 之 開 會 過 程 全 程 錄 音 或 錄 影 存 證, 並 至 少 保 存 五 年, 其 保 存 得 以 電 子 方 式 為 之 -152-
金 管 會 裁 罰 案 : 違 反 證 券 交 易 法 董 事 解 任 致 不 足 5 人 未 於 最 近 一 次 股 東 會 補 選 一 裁 罰 之 法 令 依 據 : 證 券 交 易 法 第 26 條 之 3 第 1 項 規 定 二 違 反 事 實 理 由 :OO 股 份 有 限 公 司 行 之 法 人 董 事 於 98 年 10 月 辭 任, 致 該 公 司 董 事 人 數 少 於 5 人, 其 未 依 規 定 提 報 最 近 一 次 (99 年 6 月 4 日 ) 股 東 會 補 選, 核 有 違 反 證 券 交 易 法 第 26 條 之 3 第 1 項 董 事 不 得 少 於 5 人 及 同 條 文 第 7 項 有 關 董 事 因 故 解 任, 致 不 足 5 人 者, 應 於 最 近 一 次 股 東 會 補 選 之 規 定 三 裁 罰 結 果 : 依 證 券 交 易 法 第 178 條 第 1 項 第 7 款 及 第 179 條 規 定, 對 該 公 司 為 行 為 之 負 責 人 處 罰 鍰 新 臺 幣 24 萬 元 四 註 : 董 事 因 故 解 任, 致 不 足 五 人 者, 公 司 應 於 最 近 一 次 股 東 會 補 選 五 參 考 法 令 : 證 券 交 易 法 第 26-3 條 第 1 項 : 已 依 本 法 發 行 股 票 之 公 司 董 事 會, 設 置 董 事 不 得 少 於 五 人 政 府 或 法 人 為 公 開 發 行 公 司 之 股 東 時, 除 經 主 管 機 關 核 准 者 外, 不 得 由 其 代 表 人 同 時 當 選 或 擔 任 公 司 之 董 事 及 監 察 人, 不 適 用 公 司 法 第 二 十 七 條 第 二 項 規 定 第 26-3 條 第 7 項 : 董 事 因 故 解 任, 致 不 足 五 人 者, 公 司 應 於 最 近 一 次 股 東 會 補 選 之 但 董 事 缺 額 達 章 程 所 定 席 次 三 分 之 一 者, 公 司 應 自 事 實 發 生 之 日 起 六 十 日 內, 召 開 股 東 臨 時 會 補 選 之 -153-
金 管 會 裁 罰 案 : 違 反 證 券 交 易 法 未 於 私 募 普 通 股 收 足 股 款 完 成 日 起 十 五 日 內 公 告 一 裁 罰 之 法 令 依 據 : 證 券 交 易 法 第 43 條 之 6 第 5 項 規 定 二 違 反 事 實 理 由 : 股 份 有 限 公 司 於 99 年 5 月 5 日 私 募 普 通 股 收 足 股 款, 惟 該 公 司 遲 至 99 年 5 月 20 日 始 於 公 開 資 訊 觀 測 站 公 告 申 報, 核 有 違 反 證 券 交 易 法 第 43 條 之 6 第 5 項 應 於 股 款 或 價 款 繳 納 完 成 日 起 十 五 日 內 申 報 之 規 定 三 裁 罰 結 果 : 依 證 券 交 易 法 第 178 條 第 1 項 第 7 款 及 第 179 條 規 定, 對 該 公 司 為 行 為 之 負 責 人 處 罰 鍰 新 臺 幣 24 萬 元 四 註 : 公 司 辦 理 私 募 有 價 證 券, 應 於 價 款 繳 納 完 成 日 起 十 五 日 內, 檢 附 相 關 書 件, 報 請 主 管 機 關 備 查 應 從 收 足 股 款 日 起 算 十 五 日 內 申 報 日 5/15 5/19 五 參 考 法 令 : 證 券 交 易 法 第 43-6 條 第 5 項 : 公 司 應 於 股 款 或 公 司 債 等 有 價 證 券 之 價 款 繳 納 完 成 日 起 十 五 日 內, 檢 附 相 關 書 件, 報 請 主 管 機 關 備 查 -154-
金 管 會 裁 罰 案 : 違 反 公 開 發 行 公 司 資 金 貸 與 及 背 書 保 證 處 理 準 則 資 金 貸 與 他 人 之 餘 額 達 公 司 最 近 期 財 務 報 表 淨 值 百 分 之 二 十 以 上 者, 未 於 事 實 發 生 之 日 起 2 日 內 辦 理 公 告 申 報 一 裁 罰 之 法 令 依 據 : 公 開 發 行 公 司 資 金 貸 與 及 背 書 保 證 處 理 準 則 第 22 條 第 1 項 第 3 款 規 定 二 違 反 事 實 理 由 : 公 司 之 子 公 司 股 份 有 限 公 司 於 99 年 3 月 16 日 資 金 貸 與 關 聯 企 業 港 幣 1 千 萬 元 ( 約 合 新 臺 幣 40,990 千 元 ), 其 金 額 已 達 公 開 發 行 公 司 資 金 貸 與 及 背 書 保 證 處 理 準 則 第 22 條 第 1 項 第 3 款 規 定 應 公 告 申 報 之 標 準, 公 司 未 依 規 定 於 事 實 發 生 之 日 起 2 日 內 公 告 申 報, 而 遲 至 99 年 4 月 14 日 始 公 告 申 報, 核 有 違 反 規 定 三 裁 罰 結 果 : 依 證 券 交 易 法 第 178 條 第 1 項 第 7 款 及 第 179 條 規 定, 對 該 公 司 為 行 為 之 負 責 人 處 罰 鍰 新 臺 幣 24 萬 元 四 註 : 資 金 貸 與 他 人 之 餘 額 達 公 司 最 近 期 財 務 報 表 淨 值 百 分 之 二 十 以 上 者, 或 依 規 定 辦 理 公 告 申 報 後, 其 餘 額 每 增 加 逾 公 司 最 近 期 財 務 報 表 淨 值 百 分 之 二 者, 需 於 事 實 發 生 日 後 2 日 內 辦 理 申 報 公 告 五 參 考 法 令 : 公 開 發 行 公 司 資 金 貸 與 及 背 書 保 證 處 理 準 則 第 22 條 第 1 項 公 開 發 行 公 司 資 金 貸 與 餘 額 達 下 列 標 準 之 一 者, 應 於 事 實 發 生 之 日 起 二 日 內 公 告 申 報 : 一 資 金 貸 與 他 人 之 餘 額 達 公 司 最 近 期 財 務 報 表 淨 值 百 分 之 二 十 以 上 者, 或 依 本 款 規 定 辦 理 公 告 申 報 後, 其 餘 額 每 增 加 逾 公 司 最 近 期 財 務 報 表 淨 值 百 分 之 二 者 二 對 單 一 企 業 資 金 貸 與 餘 額 達 公 司 最 近 期 財 務 報 表 淨 值 百 分 之 十 以 上 者, 或 依 本 款 規 定 辦 理 公 告 申 報 後, 其 餘 額 每 增 加 逾 公 司 最 近 期 財 務 報 表 淨 值 百 分 之 二 者 三 因 業 務 關 係 對 企 業 資 金 貸 與, 其 貸 與 餘 額 超 過 最 近 一 年 度 與 其 業 務 往 來 交 易 總 額 者, 或 依 本 款 規 定 辦 理 公 告 申 報 後, 其 餘 額 每 增 加 逾 公 司 最 近 期 財 務 報 表 淨 值 百 分 之 二 者 -155-
台 灣 證 券 交 易 所 裁 罰 案 : 違 反 上 市 公 司 資 訊 申 報 作 業 辦 法 公 司 更 換 代 表 人 因 改 派 代 表 人 致 董 事 變 動 達 三 分 之 一 以 上, 以 及 董 事 長 與 總 經 理 異 動 未 於 事 實 發 生 之 日 起 2 日 內 辦 理 公 告 申 報 一 裁 罰 之 法 令 依 據 : 違 反 上 市 公 司 重 大 訊 息 之 查 證 暨 公 開 處 理 程 序 第 2 條 第 1 項 第 6 款 二 違 反 事 實 理 由 : 該 公 司 99 年 9 月 10 日 法 人 董 事 投 資 股 份 有 限 公 司 更 換 代 表 人 因 改 派 代 表 人 致 董 事 變 動 達 三 分 之 一 以 上, 以 及 董 事 長 與 總 經 理 異 動 等 案, 經 查 符 合 本 公 司 對 有 價 證 券 上 市 公 司 重 大 訊 息 之 查 證 暨 公 開 處 理 程 序 第 2 條 第 1 項 第 6 款 情 事, 惟 該 公 司 遲 至 99 年 9 月 17 日 16 時 32 分 始 輸 入 完 畢 公 開 資 訊 觀 測 站 上 開 重 大 訊 息 畫 面, 已 違 反 前 揭 處 理 程 序 之 規 定, 罰 款 十 萬 元 三 裁 罰 結 果 : 違 反 上 市 公 司 重 大 訊 息 之 查 證 暨 公 開 處 理 程 序 第 2 條 第 1 項 第 6 款, 罰 款 十 萬 元 四 註 : 公 司 更 換 代 表 人 因 改 派 代 表 人 致 董 事 變 動 達 三 分 之 一 以 上, 以 及 董 事 長 與 總 經 理 異 動 之 情 形, 公 開 發 行 公 司 應 於 事 實 發 生 之 日 起 2 日 內 辦 理 重 大 訊 息 公 告 申 報 ; 上 市 上 櫃 公 司 應 於 次 日 開 盤 前 申 報 五 參 考 法 令 : 臺 灣 證 券 交 易 所 股 份 有 限 公 司 對 有 價 證 券 上 市 公 司 資 訊 申 報 作 業 辦 法 第 二 條 : 本 處 理 程 序 所 稱 上 市 公 司 重 大 訊 息, 係 指 下 列 事 項 : 第 1 項 第 6 款 : 六 董 事 長 總 經 理 法 人 董 監 事 及 其 代 表 人 獨 立 董 事 自 然 人 董 監 事 發 生 變 動 三 分 之 一 以 上 董 事 發 生 變 動 或 第 一 上 市 公 司 已 無 在 我 國 設 有 戶 籍 之 獨 立 董 事 者 -156-
台 灣 證 券 交 易 所 裁 罰 案 : 違 反 上 市 公 司 資 訊 申 報 作 業 辦 法 財 務 主 管 異 動 及 董 事 會 決 議 解 除 經 理 人 競 業 禁 止, 未 於 事 實 發 生 之 日 起 2 日 內 辦 理 重 大 訊 息 公 告 申 報 一 裁 罰 之 法 令 依 據 : 違 反 上 市 公 司 重 大 訊 息 之 查 證 暨 公 開 處 理 程 序 第 2 條 1 項 8 款 2 條 1 項 21 款 二 違 反 事 實 理 由 : 該 公 司 98 年 7 月 8 日 財 務 主 管 異 動 暨 98 年 10 月 28 日 董 事 會 決 議 解 除 經 理 人 競 業 禁 止, 遲 至 99 年 2 月 25 日 14 時 33 分 及 14 時 34 分 始 輸 入 重 大 訊 息 三 裁 罰 結 果 : 違 反 上 市 公 司 重 大 訊 息 之 查 證 暨 公 開 處 理 程 序 第 2 條 第 1 項 第 8 款 及 21 款, 罰 款 3 萬 元 四 註 : 公 司 財 務 主 管 義 動 及 董 事 會 決 議 解 除 經 理 人 競 業 禁 止, 公 開 發 行 公 司 應 於 事 實 發 生 之 日 起 2 日 內 辦 理 重 大 訊 息 公 告 申 報 ; 上 市 上 櫃 公 司 應 於 次 日 開 盤 前 申 報 五 參 考 法 令 : 臺 灣 證 券 交 易 所 股 份 有 限 公 司 對 有 價 證 券 上 市 公 司 資 訊 申 報 作 業 辦 法 第 二 條 : 本 處 理 程 序 所 稱 上 市 公 司 重 大 訊 息, 係 指 下 列 事 項 : 第 1 項 第 8 款 : 八 發 言 人 代 理 發 言 人 財 務 主 管 會 計 主 管 研 發 主 管 內 部 稽 核 主 管 或 第 一 上 市 公 司 訴 訟 及 非 訟 代 理 人 發 生 變 動 者 第 1 項 第 21 款 : 二 十 一 董 事 會 ( 或 股 東 會 ) 決 議 許 可 經 理 人 ( 或 董 事 ) 從 事 競 業 行 為 者 或 公 司 知 悉 經 理 人 自 營 或 為 他 人 經 營 同 類 之 業 務, 或 董 事 為 自 己 或 他 人 為 屬 於 公 司 營 業 範 圍 內 之 行 為, 且 從 事 之 投 資 或 營 業 屬 大 陸 地 區 事 業, 有 未 依 規 定 取 得 董 事 會 ( 或 股 東 會 ) 許 可 之 情 事 者, 或 前 開 事 項 有 重 大 變 動 者 -157-
台 灣 證 券 交 易 所 裁 罰 案 : 違 反 公 開 發 行 公 司 取 得 或 處 分 資 產 處 理 準 則 董 事 會 決 議 註 銷 間 接 赴 大 陸 投 資, 經 查 符 合 本 公 司 對 上 市 公 司 重 大 訊 息 之 查 證 暨 公 開 處 理 程 序 第 2 條 第 1 項 第 20 款 情 事, 惟 該 公 司 未 於 事 實 發 生 之 日 起 2 日 內 辦 理 重 大 訊 息 公 告 申 報 一 裁 罰 之 法 令 依 據 : 違 反 上 市 公 司 重 大 訊 息 之 查 證 暨 公 開 處 理 程 序 第 2 條 1 項 20 款 二 違 反 事 實 理 由 : 股 份 有 限 公 司 99 年 3 月 26 日 董 事 會 決 議 註 銷 間 接 赴 大 陸 投 資 有 限 公 司, 經 查 符 合 本 公 司 對 上 市 公 司 重 大 訊 息 之 查 證 暨 公 開 處 理 程 序 第 2 條 第 1 項 第 20 款 情 事, 惟 該 公 司 遲 至 99 年 5 月 17 日 17 時 38 分 始 輸 入 公 開 資 訊 觀 測 站 重 大 訊 息 畫 面 三 裁 罰 結 果 : 違 反 上 市 公 司 重 大 訊 息 之 查 證 暨 公 開 處 理 程 序 第 2 條 第 1 項 第 20 款, 罰 款 3 萬 元 二 臺 十 灣 證 上 券 市 交 公 易 司 所 及 股 其 份 股 有 票 限 未 公 於 司 國 對 內 有 公 價 開 證 發 券 行 上 之 市 子 公 司 資 取 訊 得 申 或 報 處 作 分 業 資 辦 產 法 符 合 第 二 條 : 本 處 理 程 序 所 稱 上 市 公 司 重 大 訊 息, 係 指 下 列 事 項 : 第 1 項 第 20 款 : 二 十 上 市 公 司 及 其 股 票 未 於 國 內 公 開 發 行 之 子 公 司 取 得 或 處 分 資 產 符 合 主 管 機 關 訂 定 之 公 開 發 行 公 司 取 得 或 處 分 資 產 處 理 準 則 第 三 條 資 產 之 適 用 範 圍 且 有 第 三 十 條 及 第 三 十 一 條 各 款 所 規 定 之 應 辦 理 公 告 申 報 情 形 者 ; 依 本 處 理 程 序 第 二 條 第 一 項 第 十 一 款 辦 理 合 併 分 割 收 購 或 股 份 受 讓 公 告 者 及 按 月 申 報 之 從 事 衍 生 性 商 品 交 易 資 訊 除 外 本 款 上 市 公 司 取 得 或 處 分 國 內 各 類 股 票 債 券 等 開 放 型 基 金, 除 私 募 基 金 外, 免 予 公 告 申 報 ; 從 事 衍 生 性 商 品 交 易 有 未 實 現 損 失 占 服 東 權 益 百 分 之 三 以 上 之 情 形 者 應 辦 理 公 告 申 報 -158-
OTC 裁 罰 案 : 違 反 對 上 櫃 公 司 重 大 訊 息 之 查 證 暨 公 開 處 理 程 序 ( 簡 稱 公 開 處 理 程 序 ) 規 定 獨 立 董 事 解 任 未 依 規 定 作 重 大 訊 息 及 公 告 一 裁 罰 之 法 令 依 據 : 公 開 處 理 程 序 第 2 條 第 1 項 第 6 款 規 定 二 違 反 事 實 理 由 : 公 司 99 年 6 月 14 日 股 東 常 會 通 過 修 改 公 司 章 程, 並 刪 除 設 置 獨 立 董 事 之 規 定, 故 獨 立 董 事 先 生 即 日 起 解 任, 屬 公 開 處 理 程 序 第 2 條 第 1 項 第 6 款 所 稱 重 大 訊 息, 該 公 司 未 依 規 定 時 間 於 本 中 心 指 定 之 網 際 網 路 資 訊 申 報 系 統 申 報 三 裁 罰 結 果 : 違 反 公 開 處 理 程 序 本 處 理 程 序 第 2 條 第 1 項 第 6 款 處 罰 違 約 金 3 萬 元 四 註 : 公 開 發 行 公 司 獨 立 董 事 解 任 之 事 實 發 生 2 日 內 辦 理 申 報 ; 上 市 上 櫃 公 司 應 於 次 營 業 日 開 盤 前 作 重 大 訊 息 公 告 五 參 考 法 令 : 財 團 法 人 中 華 民 國 證 券 櫃 檯 買 賣 中 心 對 有 價 證 券 上 櫃 公 司 重 大 訊 息 之 查 證 暨 公 開 處 理 程 序 本 處 理 程 序 第 2 條 第 1 項 第 6 款 六 董 事 長 總 經 理 法 人 董 事 及 其 代 表 人 法 人 監 察 人 及 其 代 表 人 獨 立 董 事 自 然 人 董 事 或 自 然 人 監 察 人 發 生 變 動 者 三 分 之 一 以 上 董 事 發 生 變 動 或 獨 立 董 事 均 解 任 者 -159-
OTC 裁 罰 案 : 違 反 對 上 櫃 公 司 重 大 訊 息 之 查 證 暨 公 開 處 理 程 序 ( 簡 稱 公 開 處 理 程 序 ) 規 定 資 金 貸 與 子 公 司 取 消 聯 合 授 信 合 約 之 全 部 授 信 額 度 並 終 止 該 合 約 之 相 關 權 利 及 義 務, 及 私 募 可 轉 換 公 司 債 未 依 規 定 申 報 一 裁 罰 之 法 令 依 據 : 公 開 處 理 程 序 第 2 條 第 1 項 第 23 款 第 2 條 第 1 項 第 10 款 及 第 3 條 第 1 項 第 24 款 規 定 二 違 反 事 實 理 由 : 1 該 公 司 99 年 6 月 10 日 資 金 貸 與 子 公 司 股 份 有 限 公 司 27,000 千 元, 占 99 年 第 1 季 財 報 淨 值 1,188,775 千 元 之 2.27%, 核 有 公 開 發 行 公 司 資 金 貸 與 及 背 書 保 證 處 理 準 則 第 22 條 第 1 項 第 3 款 之 規 定, 屬 公 開 處 理 程 序 第 2 條 第 1 項 第 23 款 所 稱 重 大 訊 息 2 該 公 司 之 重 要 子 公 司 股 份 有 限 公 司 於 99 年 5 月 11 日 接 獲 聯 貸 主 辦 銀 行 通 知, 取 消 聯 合 授 信 合 約 之 全 部 授 信 額 度 並 終 止 該 合 約 之 相 關 權 利 及 義 務, 屬 公 開 處 理 程 序 第 2 條 第 1 項 第 10 款 所 稱 重 大 訊 息 3 該 公 司 辦 理 私 募 可 轉 換 公 司 債, 且 於 99 年 6 月 22 日 洽 定 應 募 人, 屬 資 訊 申 報 辦 法 第 3 條 第 1 項 第 24 款 所 訂 應 申 報 之 資 訊 以 上 資 訊 該 公 司 未 依 規 定 時 間 於 本 中 心 指 定 之 網 際 網 路 資 訊 申 報 系 統 申 報 三 裁 罰 結 果 : 公 開 處 理 程 序 第 2 條 第 1 項 第 10 第 23 款 及 資 訊 申 報 辦 法 第 3 條 第 1 項 第 24 款 處 罰 緩 3 萬 元 四 註 : 公 開 發 行 公 司 資 金 貸 與 子 公 司 取 消 聯 合 授 信 合 約 之 全 部 授 信 額 度 並 終 止 該 合 約 之 五 參 考 法 令 : 相 關 權 利 及 義 務, 及 私 募 可 轉 換 公 司 債 應 於 事 實 發 生 2 日 內 辦 理 申 報 ; 上 市 上 櫃 公 司 應 於 次 營 業 日 開 盤 前 作 重 大 訊 息 公 告 財 團 法 人 中 華 民 國 證 券 櫃 檯 買 賣 中 心 對 有 價 證 券 上 櫃 公 司 重 大 訊 息 之 查 證 暨 公 開 處 理 程 序 本 處 理 程 序 第 2 條 第 1 項 第 10 款 23 款 24 款 十 重 要 備 忘 錄 或 策 略 聯 盟 或 其 他 業 務 合 作 計 畫 或 互 不 競 爭 承 諾 或 重 要 契 約 之 簽 訂 變 更 終 止 或 解 除 改 變 業 務 計 畫 之 重 要 內 容 完 成 新 產 品 開 發 試 驗 之 產 品 已 開 發 成 功 且 正 式 進 入 量 產 階 段, 對 公 司 財 務 或 業 務 有 重 大 影 響 者 二 三 上 櫃 公 司 依 公 開 發 行 公 司 資 金 貸 與 及 背 書 保 證 處 理 準 則 第 二 十 二 條 規 定 應 辦 理 資 金 貸 與 他 人 公 告 申 報 者 二 四 上 櫃 公 司 及 其 子 公 司 取 得 或 處 分 私 募 有 價 證 券 者 -160-
拾 壹 股 務 作 業 問 與 答 一 股 利 發 放 及 稅 務 作 業 ( 不 適 用 外 國 企 業 ) 編 號 內 容 1 外 僑 股 東 領 取 現 金 股 利 是 否 須 先 辦 理 繳 納 稅 款 作 業? 答 : 不 需 要, 稅 款 金 額 可 直 接 由 股 東 之 現 金 股 利 金 額 中 扣 除 2 何 種 情 況 下, 外 僑 股 東 於 發 放 股 利 時 不 需 先 行 扣 稅? 答 : 同 一 課 稅 年 度 內, 在 中 華 民 國 境 內 居 留 合 計 滿 183 天 者, 可 採 結 算 申 報 方 式, 但 須 先 檢 附 居 留 期 間 在 有 效 期 限 之 居 留 證 影 本, 亦 可 以 傳 真 居 留 證 影 本 至 股 務 機 構 辦 理, 以 其 居 留 證 期 限 登 錄 為 免 稅 期 間 3 現 金 股 利 發 放 通 知 書 上 所 列 之 股 東 可 扣 抵 稅 額 是 否 即 為 年 底 申 報 所 得 稅 之 可 扣 抵 稅 額? 答 : 否, 股 利 發 放 通 知 書 上 所 列 之 股 東 可 扣 抵 稅 額 是 概 算 之 數 額, 所 得 申 報 應 以 股 利 憑 單 之 數 字 為 準 4 公 司 發 放 現 金 及 股 票 股 利 後, 於 發 放 後 10 日 內 須 完 成 外 僑 股 東 扣 繳 稅 款 申 報 作 業, 但 如 外 僑 股 東 至 年 底 前 仍 未 繳 稅 領 取 股 票 股 利, 應 如 何 完 成 申 報 作 業? 答 : 若 外 僑 股 東 截 至 發 放 年 度 之 年 終 仍 未 繳 稅, 則 由 發 行 公 司 代 墊 稅 款 完 成 申 報 作 業, 如 至 隔 年 發 放 現 金 股 利, 該 股 東 仍 未 繳 納 稅 款, 則 會 由 其 將 發 放 之 現 金 股 利 中 扣 除 歷 年 未 繳 之 股 票 稅 款 (91.5.20 財 北 國 稅 二 字 第 0910027557 號 函 ) 5 公 司 員 工 分 紅 配 股 如 何 計 算 所 得 金 額? 答 : 員 工 分 紅 配 股 以 股 票 撥 付 日 收 盤 價 計 算 所 得 金 額 6 發 放 股 利 時 外 僑 股 東 抵 繳 比 率 如 何 計 算? 答 : 股 利 或 盈 餘 分 配 日 營 利 事 業 已 實 際 繳 納 之 各 年 度 未 分 配 盈 餘 加 徵 百 分 之 十 營 利 事 業 所 得 稅 之 餘 額 ( 分 配 屬 已 加 徵 百 分 之 十 營 利 事 業 所 得 稅 之 股 利 淨 額 或 盈 餘 淨 額 / 股 利 或 盈 餘 分 配 日 已 加 徵 百 分 之 十 營 利 事 業 所 得 稅 之 累 積 未 分 配 盈 餘 ) 分 配 日 外 僑 股 東 之 持 股 比 例 7 股 東 可 扣 抵 稅 額 是 否 可 從 發 放 之 股 利 金 額 中 扣 除? 答 : 否 可 扣 抵 稅 額 係 公 司 繳 納 屬 85 年 度 或 以 後 年 度 之 營 利 事 業 所 得 稅, 得 於 盈 餘 分 配 時, 由 其 股 東 或 社 員 將 獲 配 股 利 總 額 或 盈 餘 總 額 所 含 之 稅 額, 自 當 年 度 綜 合 所 得 稅 結 算 申 報 應 納 稅 額 中 扣 抵, 故 不 需 於 發 放 之 股 利 金 額 中 扣 除 ( 所 得 稅 法 3-1) 8 股 東 如 未 申 報 綜 合 所 得 稅 是 否 可 申 請 退 回 可 扣 抵 稅 額? 答 : 否 依 所 得 稅 法 第 71 條 第 3 項 規 定, 中 華 民 國 境 內 居 住 之 個 人 全 年 綜 合 所 得 總 額 不 超 過 當 年 度 規 定 之 免 稅 額 及 標 準 扣 除 額 之 合 計 數 者, 得 免 辦 理 結 算 申 報 但 申 請 退 還 扣 繳 稅 款 及 可 扣 抵 稅 額 者, 仍 應 辦 理 結 算 申 報 9 公 司 股 東 拋 棄 股 息 及 紅 利 之 分 派 權 利 應 否 課 稅? 答 : 公 司 組 織 之 營 利 事 業, 其 股 東 於 公 司 分 派 股 息 及 紅 利 之 基 準 日 前, 拋 棄 股 息 及 紅 利 之 分 派 權 利 者, 該 股 息 及 紅 利 仍 屬 公 司 盈 餘 之 一 部 分, 其 股 東 尚 未 獲 配 股 利, 並 不 發 生 課 徵 所 得 稅 問 題 惟 如 其 股 東 於 公 司 分 派 股 息 及 紅 利 之 基 準 日 後, 始 拋 棄 其 所 獲 配 之 股 息 及 紅 利 者, 其 股 東 所 獲 配 之 股 利, 應 依 所 得 稅 法 規 定 課 徵 所 得 稅 ( 財 政 部 94.2.2 台 財 稅 字 第 09404512190 號 令 ) 10 發 行 公 司 分 配 股 息 或 股 利 須 開 立 扣 繳 或 股 利 憑 單, 並 彙 報 稽 徵 機 構, 此 作 業 完 成 日 期 為 何 時? 答 : 依 所 得 稅 法 第 89 條 92 條 及 102 條 之 1 規 定 每 年 1 月 底 前 應 開 具 扣 繳 憑 單 或 股 利 憑 單 彙 報 該 管 稽 徵 機 關 查 核 -161-
11 扣 繳 及 股 利 憑 單 寄 發 日 期? 答 : 依 所 得 稅 法 第 89 條 92 條 及 102 條 之 1 規 定 扣 繳 義 務 人 應 於 2 月 10 日 前 將 扣 ( 免 ) 繳 憑 單 或 股 利 憑 單 填 發 予 納 稅 義 務 人 12 99 年 起 個 人 取 得 公 司 以 員 工 紅 利 轉 增 資 發 行 股 票 是 否 應 計 入 基 本 所 得 額 課 稅? 答 : 不 需 要,98 年 12 月 31 日 促 進 產 業 升 級 條 例 租 稅 減 免 措 施 實 施 期 滿 後, 員 工 取 得 紅 利 屬 股 票 部 分, 應 回 歸 所 得 稅 法 規 定 按 時 價 課 徵 所 得 稅, 但 免 再 計 入 基 本 所 得 額 課 稅 13 非 境 內 居 住 者 配 發 現 金 股 利 股 票 股 利, 請 問 扣 繳 稅 率 為 何? 答 : 自 99 年 1 月 1 日 起 自 然 人 及 法 人 不 論 有 無 主 管 機 關 之 核 准 函 扣 繳 稅 率 均 為 20% 14 請 問 集 保 專 戶 股 票 所 獲 配 無 法 歸 戶 股 利 課 稅 規 定? 答 : 自 台 灣 集 中 保 管 結 算 所 領 回 尚 未 辦 理 過 戶 之 股 票, 所 獲 配 之 股 利, 應 俟 領 回 股 票 之 所 得 人 辦 竣 過 戶, 取 得 股 利 時, 開 立 憑 單 歸 課 實 際 領 取 年 度 之 股 東 所 得 稅 15 為 何 股 利 ( 扣 繳 ) 憑 單 之 所 得 所 屬 年 度 與 所 得 給 付 年 度 不 同? 答 : 公 司 股 東 會 決 議 以 何 年 度 之 盈 餘 分 配 為 製 發 股 利 ( 扣 繳 ) 憑 單 之 所 得 所 屬 年 度 ; 所 得 給 付 年 度 則 為 股 利 基 準 日 所 屬 之 年 度 16 股 東 會 決 議 分 配 現 金 股 利, 應 於 何 時 發 予 股 東? 答 : 應 於 股 東 會 決 議 日 起 6 個 月 給 付 為 宜 依 所 得 稅 法 施 行 細 則 第 82 條 規 定, 公 司 之 應 付 股 利, 於 股 東 會 決 議 分 配 盈 餘 之 日 起, 六 個 月 內 尚 未 給 付 者, 視 同 給 付 ; 不 論 該 公 司 嗣 後 是 否 將 該 項 應 付 股 利 給 付 股 東, 均 應 由 扣 繳 義 務 人 於 視 同 給 付 時 依 法 扣 繳 稅 款, 並 應 依 規 定 開 具 扣 繳 憑 單 向 稽 徵 機 關 辦 理 申 報 17 公 司 辦 理 現 金 增 資 員 工 認 購 股 份, 是 否 需 申 報 所 得 稅? 答 : 自 97 年 1 月 1 日 起, 公 司 辦 理 現 金 增 資 發 行 新 股 依 公 司 法 第 267 條 規 定 保 留 部 分 股 份 由 員 工 認 購, 員 工 依 認 股 計 畫 認 購 公 司 新 發 行 股 票 者, 可 處 分 日 標 的 股 票 之 時 價 超 過 認 購 價 格 之 差 額 部 分, 核 屬 所 得 稅 法 第 14 條 第 1 項 第 10 類 規 定 之 其 他 所 得 ( 財 政 部 97/07/10 台 財 稅 字 第 09704515241 號 令 ) 18 何 謂 公 司 辦 理 現 金 增 資, 員 工 認 股 可 處 分 日 標 的 股 票 之 時 價? 答 : 若 標 的 股 票 屬 上 市 或 上 櫃 者, 為 可 處 分 日 之 收 盤 價, 可 處 分 日 無 交 易 價 格 者, 為 可 處 分 日 後 第 一 個 有 交 易 價 格 日 之 收 盤 價 ; 另 屬 興 櫃 股 票 未 上 市 或 未 上 櫃 之 公 開 發 行 股 票 及 非 公 開 發 行 股 票 者, 為 可 處 分 日 之 前 一 年 內 最 近 一 期 經 會 計 師 查 核 簽 證 之 財 務 報 告 每 股 淨 值, 可 處 分 日 之 前 一 年 內 無 經 會 計 師 查 核 簽 證 之 財 務 報 告 者, 以 可 處 分 日 公 司 資 產 淨 值 核 算 每 股 淨 值 估 定 之 ( 財 政 部 97/07/10 台 財 稅 字 第 09704515241 號 令 ) 19 何 謂 公 司 辦 理 現 金 增 資, 員 工 認 股 可 處 分 日? 答 : 所 稱 可 處 分 日, 股 票 採 帳 簿 劃 撥 方 式 配 發 者, 為 股 票 撥 入 集 保 帳 戶 之 日 ; 股 票 非 採 帳 簿 劃 撥 方 式 配 發 者, 為 公 司 或 其 代 理 機 構 依 規 定 交 付 股 票 日 ; 但 配 發 股 票 前 先 行 交 付 新 股 權 利 證 書 或 股 款 繳 納 憑 證 者, 為 證 書 或 憑 證 撥 入 集 保 帳 戶 之 日 或 交 付 日 ; 公 司 依 公 司 法 第 267 條 第 6 項 規 定 限 制 員 工 認 購 之 股 -162-
票 於 一 定 期 間 內 不 得 轉 讓 者, 為 該 一 定 期 間 屆 滿 之 翌 日, 該 一 定 期 間 之 起 算 日, 依 經 濟 部 95 年 2 月 13 日 經 商 字 第 09500512990 號 函 規 定 為 增 資 基 準 日, 即 股 款 收 足 日 ( 財 政 部 97/07/10 台 財 稅 字 第 09704515241 號 令 ) 20 公 司 辦 理 現 金 增 資, 若 員 工 係 於 催 繳 期 間 繳 款, 則 如 何 認 定 員 工 認 股 可 處 分 日? 答 : 員 工 認 購 公 司 法 第 267 條 規 定 現 金 增 資 保 留 部 份, 員 工 未 於 公 司 所 訂 之 繳 款 期 間 內 繳 款, 由 公 司 另 洽 特 定 人 補 行 認 足, 其 配 股 於 所 訂 股 票 發 放 日 先 撥 入 特 定 人 集 保 帳 戶, 嗣 公 司 依 公 司 法 第 266 條 第 3 項 規 定, 訂 定 1 個 月 以 上 之 期 限 催 告, 員 工 於 催 繳 期 間 內 認 購 之 股 票, 再 由 特 定 人 集 保 帳 戶 轉 撥 入 員 工 集 保 帳 戶, 應 以 股 票 撥 入 特 定 人 集 保 帳 戶 之 日, 為 其 可 處 分 日 (99.1.14, 財 北 國 稅 審 二 字 第 0990213290 號 ) 21 員 工 分 紅 扣 繳 率? 繳 稅 日? 申 報 日? 答 : 1. 國 內 員 工 及 住 滿 183 天 之 外 僑 員 工 : 扣 繳 率 為 6%, 每 次 應 扣 繳 稅 額 不 超 過 新 台 幣 2,000 元 者 免 予 扣 繳 ; 扣 繳 義 務 人 應 於 發 放 次 月 10 日 前 繳 稅 次 年 1 月 底 前 填 發 薪 資 所 得 扣 繳 暨 免 扣 繳 憑 單 申 報 ( 薪 資 所 得 扣 繳 辦 法 第 6 7 8 條 ) 2 外 僑 員 工 未 住 滿 183 天 者 : 扣 繳 率 為 18%, 於 發 放 後 10 日 內 繳 稅 填 發 薪 資 所 得 扣 繳 暨 免 扣 繳 憑 單 申 報 ( 各 類 所 得 扣 繳 率 標 準 第 3 條 所 得 稅 法 92 條 ) 22 股 利 扣 繳 憑 單 及 股 利 憑 單 是 否 無 論 金 額 多 少, 均 會 寄 送? 答 : 1. 給 付 屬 86 年 度 以 前 ( 含 ) 之 營 利 所 得 ( 扣 繳 憑 單 ): 國 內 個 人 未 滿 1,000 元 不 申 報, 但 國 內 法 人 無 論 金 額 大 小 均 需 申 報 郵 寄 (87.9.30 財 北 國 稅 審 貳 字 第 087040099 號 函 ) 2. 給 付 87 年 度 以 後 ( 含 ) 之 營 利 所 得 ( 股 利 憑 單 ): 不 分 個 人 或 法 人, 無 論 金 額 大 小 均 會 郵 寄 二 股 東 會 作 業 - 召 集 程 序 編 號 內 容 1 董 事 會 應 於 營 業 年 度 終 了 編 造 會 計 表 冊, 於 股 東 常 會 開 會 幾 日 前 交 監 察 人 查 核? 監 察 人 應 於 何 時 完 成 查 核 報 告 書? 答 : 1. 公 司 法 第 228 第 1 項 規 定, 董 事 會 應 於 營 業 年 度 終 了 編 造 會 計 表 冊, 於 股 東 常 會 開 會 三 十 日 前 交 監 察 人 查 核, 此 乃 關 於 董 事 會 與 監 察 人 間 內 部 權 責 分 工 之 規 定, 其 所 定 之 三 十 日 期 間, 旨 在 賦 予 監 察 人 相 當 之 時 間 以 利 完 成 查 核 工 作, 故 董 事 會 未 遵 守 此 一 期 間 而 將 有 關 表 冊 交 給 監 察 人 查 核 者, 僅 生 監 察 人 得 否 異 議 或 拒 絕 查 核 之 問 題 而 已, 尚 與 股 東 會 日 後 對 於 有 關 表 冊 所 為 決 議 之 效 力 無 涉 ( 經 濟 部 79.3.21 商 20325 號 ) 2. 董 事 會 所 造 具 之 各 項 表 冊 與 監 察 人 之 報 告 書, 應 於 股 東 常 會 開 會 十 日 前, 備 置 於 本 公 司, 股 東 得 隨 時 查 閱, 並 得 偕 同 其 所 委 託 之 律 師 或 會 計 師 查 閱 ( 公 司 法 229 條 規 定 ) 2 股 東 會 未 於 每 會 計 年 度 終 了 後 六 個 月 召 開 會 受 到 何 種 處 罰? 答 : 1. 代 表 公 司 之 董 事 違 反 規 定, 處 新 台 幣 一 萬 元 以 上 五 萬 元 罰 鍰, 但 如 有 正 當 事 由 經 報 請 主 管 機 關 核 准 者, 不 在 此 限 ( 公 司 法 第 170 條 ) 2. 公 司 未 報 請 主 管 機 關 核 准, 亦 未 於 會 計 年 度 終 了 後 六 個 月 內 召 開 股 東 常 會, 經 主 管 機 關 處 罰 緩 後, 仍 應 於 當 年 度 擇 期 召 開 股 東 常 會 ( 經 濟 部 91.7.24-163-
商 字 第 09102149590 號 ) 3. 上 市 上 櫃 公 司 則 依 證 交 所 及 OTC 業 務 規 則 之 規 定 將 其 股 份 列 入 變 更 交 易 方 式 之 有 價 證 券 ( 全 額 交 割 股 ). 3 上 市 上 櫃 公 司 是 否 可 依 公 司 法 第 170 條 第 2 項 規 定, 報 請 主 管 機 關 核 准 股 東 常 會 延 期 召 開 股 東 常 會? 答 : 目 前 可 以, 但 自 101 年 1 月 1 日 起 則 不 可 以, 依 99 年 6 月 2 日 公 布 修 正 後 之 證 券 交 易 法 第 36 條 第 6 項 規 定, 股 票 已 在 證 券 交 易 所 上 市 或 於 證 券 商 營 業 處 所 買 賣 之 公 司 股 東 常 會, 應 於 每 會 計 年 度 終 了 後 六 個 月 內 召 開 ; 不 適 用 公 司 法 第 172 條 第 2 項 但 書 規 定 ( 自 101 年 1 月 1 日 施 行 ) 4 股 東 會 不 得 以 臨 時 動 議 提 出 的 議 案 有 那 些? 答 : 1. 選 任 或 解 任 董 事 監 察 人 2. 變 更 章 程 3. 公 司 解 散 合 併 分 割 4. 第 185 條 第 1 項 各 款 2. 另 屬 公 開 發 行 公 司 則 還 有 1. 董 事 競 業 限 制 解 除 2. 盈 餘 轉 增 資 3. 資 本 公 積 轉 增 資 ( 證 26-1) 4. 私 募 有 價 證 券 ( 證 43-6) 5. 發 行 認 股 價 格 低 於 發 行 日 標 的 股 票 收 盤 價 之 員 工 認 股 權 憑 證 ( 發 行 人 募 集 與 發 行 有 價 證 券 處 理 準 則 第 五 十 六 條 之 一 ) 6. 以 低 於 實 際 買 回 股 份 之 平 均 價 格 轉 讓 庫 藏 股 予 員 工 ( 上 市 上 櫃 公 司 買 回 本 公 司 股 份 辦 法 第 10 條 之 1) 5 公 開 發 行 公 司 股 東 會 開 會 時 間 是 否 有 開 會 時 間 的 限 制? 答 : 依 公 開 發 行 公 司 股 東 會 議 事 規 範 第 4 條 規 定, 會 議 開 始 時 間 不 得 早 於 上 午 9 時 或 晚 於 下 午 3 時 6 股 東 於 股 東 會 股 東 名 簿 停 止 過 戶 日 前, 已 繳 足 股 款 並 記 載 於 股 東 名 簿 者 ( 尚 未 辦 理 資 本 額 變 更 登 記 ), 是 否 可 參 加 股 東 會 及 參 與 表 決? 答 : 依 公 司 法 第 165 條 第 2 項 之 規 定 : 股 東 名 簿 記 載 之 變 更, 於 股 東 常 會 開 會 前 三 十 日 內, 股 東 臨 時 會 開 會 前 十 五 日 內, 或 公 司 決 定 分 派 股 息 及 紅 利 或 其 他 利 益 之 基 準 日 前 五 日 內, 不 得 為 之 是 以, 股 東 於 股 東 名 簿 停 止 過 戶 日 前, 已 繳 足 股 款 並 記 載 於 股 東 名 簿 者, 自 為 開 會 通 知 寄 發 之 對 象, 並 得 出 席 股 東 會 及 參 與 表 決 ( 經 濟 部 91.4.4 經 商 字 第 09102056540 號 函 ) 7 公 告 受 理 股 東 之 提 案 受 理 處 所 及 受 理 期 間 之 公 告 作 業 應 於 何 時 完 成? 答 : 公 司 之 公 告 作 業, 應 在 停 止 過 戶 前 為 之, 且 受 理 期 間 不 得 少 於 10 日 至 於 受 理 期 間 係 在 停 止 過 戶 之 前 或 之 後, 法 無 規 定, 允 屬 公 司 之 自 治 事 項 ( 經 濟 部 97.3.31 經 商 字 第 09702032650 號 函 ) 8 特 別 股 股 東 是 否 有 提 案 權? 答 : 有, 按 公 司 法 第 172 條 之 1 第 1 項 規 定 : 持 有 已 發 行 股 份 總 數 百 分 之 一 以 上 股 份 之 股 東, 得 以 書 面 向 公 司 提 出 股 東 常 會 議 案, 此 項 股 東 提 案 權, 係 股 東 之 固 有 權, 不 分 普 通 股 或 特 別 股 均 有 上 開 權 利 ( 經 濟 部 97.5.9 經 商 字 第 09702410410 號 函 ) 9 提 案 或 提 名 董 事 之 股 東 如 何 計 算 持 股 數 答 : 公 司 法 第 172 條 之 1 及 第 192 條 之 1 規 定 所 稱 持 有 已 發 行 股 份 總 數 百 分 之 一 以 上 股 份 之 股 東, 不 以 單 一 股 東 為 限, 如 數 股 東 持 有 股 份 總 數 之 和 達 百 分 之 一 以 上 者, 亦 包 括 在 內 ( 經 濟 部 97.5.15 經 商 字 第 09702060280 號 函 ) 10 由 監 察 人 召 集 股 東 常 會, 有 無 股 東 會 提 案 權 之 適 用? 答 : 沒 有, 按 公 司 法 於 94 年 6 月 22 日 修 正 公 布 增 訂 第 172 條 之 1, 其 立 法 意 旨 係 鑒 於 公 司 法 第 202 條 規 定, 公 司 業 務 之 執 行, 除 公 司 法 或 章 程 規 定 應 由 股 -164-
東 會 決 議 之 事 項 外, 均 應 由 董 事 會 決 議 行 之, 將 公 司 之 經 營 權 及 決 策 權, 多 賦 予 董 事 會 如 股 東 無 提 案 權, 則 許 多 不 得 以 臨 時 動 議 提 出 之 議 案, 除 非 董 事 會 於 開 會 通 知 列 入, 否 則 股 東 無 置 喙 之 餘 地 為 使 股 東 有 參 與 公 司 經 營 之 機 會, 爰 參 考 外 國 立 法 例, 賦 予 股 東 提 案 權 又 觀 諸 其 中 第 4 項 及 第 5 項 規 定, 業 將 股 東 提 案 之 審 查 權 及 對 於 未 列 入 議 案 之 原 因 說 明 義 務, 賦 予 董 事 會 是 以, 非 由 董 事 會 召 集 之 股 東 常 會, 尚 無 公 司 法 第 172 條 之 1 規 定 之 適 用 問 題 ( 經 濟 部 94.12.2 經 商 字 第 09402187390 號 函 ) 11 公 司 法 173 條 第 1 項 所 稱 持 有 已 發 行 股 份 總 數 3% 以 上 股 份 之 股 東 是 否 以 一 人 為 限 答 : 否, 按 公 司 法 173 條 第 1 項 所 稱 持 有 已 發 行 股 份 總 數 3% 以 上 股 份 之 股 東 不 以 一 人 為 限, 如 數 股 東 持 有 股 份 總 數 之 和 達 3% 以 上 亦 包 括 在 內.( 經 濟 部 80.4.19 經 商 字 第 207772 號 函 ) 12 召 開 股 東 會 時 公 司 應 於 何 時 備 妥 股 東 會 議 事 手 冊? 答 : 公 司 應 於 股 東 會 開 會 15 日 前, 備 妥 當 次 股 東 會 議 事 手 冊 及 會 議 補 充 資 料, 供 股 東 隨 時 索 閱, 並 陳 列 於 公 司 及 其 股 務 代 理 機 構, 且 應 於 股 東 會 現 場 發 放 公 司 應 於 股 東 常 會 開 會 21 日 前, 股 東 臨 時 會 15 日 前, 將 股 東 會 議 事 手 冊 及 前 項 會 議 補 充 資 料, 製 作 電 子 檔 案 傳 送 至 公 開 資 訊 觀 測 站 ( 公 司 法 第 177 條 之 3 公 開 發 行 公 司 股 東 會 議 事 手 冊 應 行 記 載 及 遵 行 事 項 辦 法 第 6 條 ) 13 上 市 上 櫃 及 興 櫃 公 司 召 開 股 東 常 會 之 事 前 登 記 機 制, 每 年 於 何 時 開 始 登 記? 每 日 召 開 股 東 常 會 之 家 數 是 否 有 限 制? 答 : 為 避 免 股 東 會 過 於 集 中, 以 保 障 股 東 行 使 股 東 權, 臺 灣 證 券 交 易 所 及 證 券 櫃 檯 買 賣 中 心 已 建 置 上 市 ( 櫃 ) 及 興 櫃 公 司 股 東 常 會 開 會 日 期 事 前 申 報 機 制 系 統, 並 自 99 年 度 起 實 施, 每 日 開 放 登 記 家 數 不 超 過 200 家, 但 採 通 訊 投 票 之 公 司 則 不 受 限 制 上 市 ( 櫃 ) 及 興 櫃 公 司 100 年 召 開 股 東 會 日 期, 證 交 所 將 自 100 年 1 月 4 日 起 開 放 線 上 登 記, 公 司 應 於 100 年 3 月 15 日 以 前 完 成 登 記, 往 後 每 年 均 以 該 年 度 第 2 個 營 業 日 為 登 記 起 始 日 期 金 管 會 表 示, 上 市 ( 櫃 ) 及 興 櫃 公 司 為 落 實 公 司 治 理, 應 分 散 召 開 股 東 會 之 日 期, 俾 利 股 東 出 席 股 東 會, 金 管 會 並 將 持 續 督 導 證 交 所 及 櫃 買 中 心 加 強 宣 導, 以 保 障 股 東 權 益 三 股 東 會 作 業 - 董 監 事 選 舉 編 號 內 容 1 董 監 事 任 期 未 屆 滿, 經 決 議 全 面 改 選 董 監 事 時, 是 否 需 由 董 監 事 提 出 辭 職 書 後 始 可 辦 理? 答 : 不 需 要 股 東 會 於 董 事 任 期 未 屆 滿 前, 經 決 議 改 選 全 體 董 事 者, 如 未 決 議 董 事 於 任 期 屆 滿 始 為 解 任, 視 為 提 前 解 任 ( 公 司 法 第 199 之 1) 2 股 東 會 對 於 獨 立 董 事 之 選 舉, 可 否 與 非 獨 立 董 事 之 選 舉 分 別 辦 理? 答 : 1. 董 事 選 舉 時, 應 依 公 司 法 第 198 條 規 定 辦 理, 獨 立 董 事 與 非 獨 立 董 事 一 併 進 行 選 舉, 分 別 計 算 當 選 名 額, 由 所 得 選 票 代 表 選 舉 權 較 多 者, 當 選 為 獨 立 董 事 及 非 獨 立 董 事 ( 經 濟 部 95.2.8 經 商 字 第 09502011990 號 函 ) 2. 選 舉 時 選 票 不 分 獨 立 董 事 與 非 獨 立 董 事 之 選 票, 選 票 可 全 部 投 給 獨 立 董 事 或 非 獨 立 董 事, 或 分 別 各 投 一 部 份 皆 可 -165-
3 公 司 召 開 股 東 會, 如 同 時 列 有 董 監 事 選 舉 議 案 及 修 正 章 程 變 更 董 監 事 人 數 議 案 時, 當 次 董 監 事 應 選 名 額 之 依 據 為 何? 答 : 1. 公 司 召 開 股 東 會, 如 同 時 列 有 董 監 事 選 舉 議 案 及 修 正 章 程 變 更 董 監 事 人 數 議 案 時, 董 監 事 應 選 名 額, 應 依 下 列 情 形 判 斷 : (1) 公 司 依 公 司 法 第 192 條 之 1 或 第 216 條 之 1 規 定, 採 董 監 事 候 選 人 提 名 制 度, 不 問 是 否 依 同 法 第 177 條 之 1 規 定, 採 行 書 面 或 電 子 方 式 行 使 表 決 權, 均 以 公 告 時 已 生 效 章 程 之 董 監 事 人 數 為 準 (2) 如 未 採 董 監 事 候 選 人 提 名 制 度, 但 採 行 書 面 或 電 子 方 式 行 使 表 決 權 者, 以 發 召 集 通 知 時 已 生 效 章 程 之 董 監 事 人 數 為 準 (3) 如 未 採 董 監 事 候 選 人 提 名 制 度, 亦 未 採 行 書 面 或 電 子 方 式 行 使 表 決 權, 即 採 親 自 或 委 託 出 席 行 使 表 決 權 者, 則 以 修 章 後 新 章 程 董 監 事 人 數 為 準 2. 又 公 司 依 公 司 法 第 192 條 之 1 或 第 216 條 之 1 規 定, 公 告 董 監 事 應 選 名 額 時, 該 名 額 須 由 董 事 會 事 先 予 以 確 定, 不 得 仍 依 章 程 規 定 為 Ο 人 至 Ο 人 ( 經 濟 部 94.11.30 經 商 字 第 09402426290 號 令 ) 4 章 程 訂 定 3 席 董 事, 股 東 會 改 選 時, 其 第 3 席 董 事 有 2 位 得 相 同 選 票 如 何 處 理? 答 : 依 公 司 法 第 198 條 規 定, 由 所 得 選 票 代 表 選 舉 權 較 多 者, 當 選 為 董 事 是 以, 本 案 公 司 章 程 訂 定 3 席 董 事, 若 第 三 席 董 事 有 2 位 候 選 人 得 相 同 選 票 時, 由 該 2 人 自 行 協 調 其 中 1 人 當 選 董 事, 若 無 法 協 調, 則 第 三 席 董 事 從 缺 ( 經 濟 部 98.8.24 經 商 字 第 09802420510 號 函 ) 5 公 開 發 行 股 票 之 公 司 董 事 選 舉, 採 候 選 人 提 名 制 度 者, 公 司 應 何 時 公 告 受 理 董 事 候 選 人 提 名 之 期 間 董 事 應 選 名 額 其 受 理 處 所 等 事 項, 受 理 期 間 有 何 規 定? 答 : 按 公 司 法 第 192 條 之 1 第 1 2 項 規 定 : 公 開 發 行 股 票 之 公 司 董 事 選 舉, 採 候 選 人 提 名 制 度 者, 應 載 明 於 章 程, 股 東 應 就 董 事 候 選 人 名 單 中 選 任 之 公 司 應 於 股 東 會 召 開 前 之 停 止 股 票 過 戶 日 前, 公 告 受 理 董 事 候 選 人 提 名 之 期 間 董 事 應 選 名 額 其 受 理 處 所 及 其 他 必 要 事 項, 受 理 期 間 不 得 少 於 10 日 準 此, 採 董 事 候 選 人 提 名 制 度 之 公 開 發 行 公 司, 應 依 上 開 規 定 於 股 東 會 召 開 前 之 停 止 股 票 過 戶 日 前, 公 告 受 理 董 事 候 選 人 提 名 之 期 間 董 事 應 選 名 額 其 受 理 處 所 及 其 他 必 要 事 項 至 受 理 期 間 是 否 在 股 東 會 召 開 前 之 停 止 過 戶 期 間 內 或 之 前, 尚 非 所 問 ( 經 濟 部 97.4.1 經 商 字 第 09702032640 號 函 ) 6 董 事 會 所 提 之 獨 立 董 事 名 單 是 否 需 於 公 司 公 告 之 提 名 期 間 提 出? 又 公 司 獨 立 董 事 提 名 期 間 未 有 任 何 股 東 提 名, 公 司 是 否 可 直 接 將 董 事 會 提 名 名 單 公 告 即 可? 答 : 依 公 司 法 第 192 條 之 1 第 1 2 項 規 定, 公 開 發 行 公 司 採 董 事 候 選 人 提 名 制 度 者, 應 於 股 東 會 召 開 前 之 停 止 股 票 過 戶 日 前, 公 告 受 理 董 事 候 選 人 提 名 之 期 間, 受 理 期 間 不 得 少 於 10 日 此 項 受 理 提 名 之 期 間, 不 論 股 東 或 董 事 會, 均 應 遵 守, 換 言 之, 不 論 股 東 或 董 事 會 提 出 董 事 候 選 人 名 單, 均 應 在 公 告 受 理 期 間 內 為 之, 以 求 一 致 又 公 司 公 告 受 理 董 事 候 選 人 提 名 相 關 事 項, 於 提 名 期 間 屆 滿 後, 如 無 股 東 提 名 董 事 候 選 人, 而 董 事 會 業 於 受 理 期 間 內 決 議 通 過 自 行 提 名 人 選 者, 於 受 理 期 間 屆 滿 後, 仍 應 再 召 開 董 事 會 就 審 查 作 業 過 程 作 成 紀 錄 ( 應 於 董 事 會 紀 錄 載 明 無 股 東 提 名 之 事 實 ; 至 前 經 董 事 會 審 查 通 過 -166-
之 董 事 被 提 名 人 名 單, 可 毋 庸 再 次 審 查, 惟 應 於 董 事 會 紀 錄 載 明 經 何 時 何 次 之 董 事 會 審 查 通 過 ), 並 原 則 上 至 少 保 存 1 年 ( 公 司 法 192 條 之 1 第 6 項 參 照 )( 經 濟 部 96.3.22 經 商 字 第 09602029250 號 函 ) 7 股 東 會 擬 解 除 董 事 競 業 禁 止 之 限 制 案, 應 對 股 東 會 說 明 其 行 為 之 重 要 內 容 為 何? 答 : 按 公 司 法 第 209 條 第 1 項 規 定 : 董 事 為 自 己 或 他 人 為 屬 於 公 司 營 業 範 圍 內 之 行 為, 應 對 股 東 會 說 明 其 行 為 之 重 要 內 容, 並 取 得 其 許 可 係 指 董 事 應 於 事 前 個 別 向 股 東 會 說 明 行 為 之 重 要 內 容, 並 取 得 許 可, 並 不 包 括 由 股 東 會 事 後 概 括 性 解 除 所 有 董 事 責 任 之 情 形 ( 經 濟 部 86.8.20 商 8621697 號 ) 8 非 公 開 發 行 公 司 之 章 程 得 否 訂 定 獨 立 董 事 之 事 項? 答 : 不 可 以, 按 公 司 法 第 192 條 第 1 項 於 90 年 11 月 12 日 修 正 為 董 事 由 股 東 會 就 有 行 為 能 力 之 人 選 任 之 後, 董 事 已 不 以 具 有 股 東 身 分 為 必 要 至 公 開 發 行 股 票 公 司 之 董 事, 係 因 證 券 交 易 法 第 26 條 設 有 董 監 持 股 須 達 一 定 成 數 之 規 定, 公 司 法 第 197 條 第 1 項 後 段 始 配 合 修 正 為 : 公 開 發 行 股 票 之 公 司 董 事 在 任 期 中 轉 讓 超 過 選 任 當 時 所 持 有 之 公 司 股 份 數 額 二 分 之 一 時, 其 董 事 當 然 解 任 又 公 司 法 尚 無 獨 立 董 事 之 規 定 是 以, 非 公 開 發 行 股 票 之 公 司, 如 於 章 程 規 定 : 董 事 轉 讓 持 股 超 過 選 任 當 時 所 持 有 之 公 司 股 份 數 額 二 分 之 一 時, 其 董 事 當 然 解 任 但 獨 立 董 事 不 在 此 限 者, 自 不 可 行 (95.8.14 經 商 字 第 09502112420 號 函 ) 9 未 公 開 發 行 公 司 之 董 監 事 選 舉 是 否 得 採 候 選 人 提 名 制? 答 : 不 可 以, 按 公 司 法 第 192 條 之 1 規 定 : 公 開 發 行 股 票 之 公 司 董 事 選 舉, 採 候 選 人 提 名 制 度 者, 應 載 明 於 章 程, 股 東 應 就 董 事 候 選 人 名 單 中 選 任 之 ( 同 法 第 216 條 之 1 規 定, 於 監 察 人 選 舉 準 用 之 ) 是 以, 董 事 監 察 人 之 候 選 人 提 名 制 度, 於 公 開 發 行 公 司, 始 有 適 用, 非 公 開 發 行 公 司, 自 無 適 用 候 選 人 提 名 制 度 ( 經 濟 部 96.1.19 經 商 字 第 09602006030 號 函 ) 10 法 人 股 東 代 表 被 選 任 為 常 務 董 事 或 董 事 長, 如 改 派 代 表 人 時 可 否 不 經 董 事 會 選 任, 逕 接 替 原 代 表 人 所 擔 任 常 務 董 事 或 董 事 長 之 職? 答 : 不 可 以, 常 務 董 事 董 事 長 係 由 董 事 會 推 選, 公 司 設 有 常 務 董 事 者, 董 事 長 並 應 由 常 務 董 事 會 推 選, 故 政 府 或 法 人 股 東 改 派 之 代 表 人 如 繼 續 擔 任 原 代 表 人 之 常 務 董 事 或 董 事 長 之 職 務 者, 仍 應 由 董 事 會 常 務 董 事 會 另 行 推 選 ( 經 濟 部 57.1.20 商 06758 號 函 ) 11 法 人 股 東 之 代 表 人 可 否 同 時 以 法 人 股 東 代 表 人 及 自 然 人 股 東 身 分 分 別 當 選 為 董 事, 或 分 別 當 選 為 董 事 監 察 人? 答 : 不 可 以, 法 人 股 東 之 代 表 人 不 得 同 時 以 法 人 股 東 代 表 人 身 分 及 自 然 人 股 東 身 分, 分 別 當 選 為 董 事, 或 分 別 當 選 為 董 事 及 監 察 人 ( 經 濟 部 66.3.18 商 06758 號 函 參 照 公 司 法 第 222 條 ) 12 補 選 董 事 監 察 人 之 事 項 可 否 於 股 東 會 以 臨 時 動 議 提 出? 答 : 改 選 董 事 監 察 人, 應 在 股 東 會 之 召 集 事 由 中 列 舉, 不 得 以 臨 時 動 議 提 出 董 事 監 察 人 在 任 期 中 因 故 出 缺, 就 其 缺 額 予 以 補 選, 性 質 上 與 改 選 同, 自 不 得 以 臨 時 動 議 提 出 ( 公 司 法 第 172 條 第 4 項 經 濟 部 61.6.30 商 17897 號 函 ) -167-
13 公 開 發 行 公 司 董 事 有 缺 額, 是 否 應 即 召 開 股 東 會 補 選 董 事? 答 : 公 開 發 行 公 司 董 事 會, 設 置 董 事 不 得 少 於 五 人 ; 董 事 因 故 解 任, 致 不 足 五 人 者, 公 司 應 於 最 近 一 次 股 東 會 補 選 之 缺 額 達 章 程 所 定 席 次 三 分 之 一 者, 公 司 應 自 事 實 發 生 之 日 起 60 日 內, 召 開 股 東 臨 時 會 補 選 之 14 公 開 發 行 公 司 原 採 董 事 候 選 人 提 名 制, 若 之 後 擬 不 採 董 事 候 選 制 度, 應 如 何 辦 理? 答 : 公 開 發 行 公 司 原 採 董 事 候 選 人 提 名 制, 並 載 明 於 章 程, 如 擬 於 同 次 股 東 會, 先 修 正 章 程 ( 刪 除 規 範 董 事 候 選 人 提 名 之 條 文 ), 再 依 新 修 章 程 選 任 董 事 時, 鑒 於 修 章 議 案 是 否 通 過, 尚 不 確 定, 故 仍 應 依 原 章 程 及 公 司 法 第 192 條 之 1 踐 行 公 告 受 理 董 事 提 名 程 序 惟 如 修 章 之 議 案, 經 決 議 通 過 者, 依 經 濟 部 68 年 5 月 18 日 商 字 第 14766 號 函 釋 : 新 章 程 一 經 股 東 會 通 過 後, 應 即 時 發 生 效 力, 是 以, 應 依 新 章 程 選 任 董 事, 不 受 原 公 告 受 理 提 名 而 產 生 之 董 事 候 選 人 名 單 之 拘 束 ; 如 修 章 之 議 案, 未 獲 決 議 通 過 者, 則 依 原 章 程 辦 理, 即 由 股 東 就 原 公 告 受 理 提 名 而 產 生 之 董 事 候 選 人 名 單 中 選 任 之 此 外, 亦 可 召 開 兩 次 股 東 會, 分 別 進 行 修 章 及 選 任 事 宜, 即 第 一 次 股 東 會 先 進 行 修 章 ( 刪 除 規 範 董 事 候 選 人 提 名 之 條 文 ), 經 決 議 通 過 後, 再 召 開 第 二 次 股 東 會 選 任 董 事, 則 可 免 除 公 告 受 理 董 事 提 名 程 序 ( 經 濟 部 96.4.13 經 商 字 第 09602037820 號 函 ) 15 法 人 及 其 子 公 司 或 關 係 企 業, 可 否 由 各 自 之 代 表 人 分 別 當 選 為 他 公 司 之 董 事 及 監 察 人? 答 : 不 可 以, 依 證 券 交 易 法 第 26 條 之 3 第 2 項 規 定 : 政 府 或 法 人 為 公 開 發 行 公 司 之 股 東 時, 除 經 主 管 機 關 核 准 者 外, 不 得 由 其 代 表 人 同 時 當 選 或 擔 任 公 司 之 董 事 及 監 察 人, 不 適 用 公 司 法 第 27 條 第 2 項 規 定 前 開 規 定 所 稱 代 表 人, 包 括 政 府 法 人 股 東 或 與 其 有 控 制 或 從 屬 關 係 者 ( 含 財 團 法 人 及 社 團 法 人 等 ) 指 派 之 代 表 人 ; 另 現 任 董 事 監 察 人 若 係 由 與 該 政 府 或 法 人 股 東 有 控 制 或 從 屬 關 係 者 ( 含 財 團 法 人 及 社 團 法 人 等 ) 所 指 派, 得 自 任 期 屆 滿 後 始 適 用 之 (99 年 2 月 6 日 金 管 證 發 字 第 0990005875 號 函 ) 16 證 券 交 易 法 第 14 條 之 2 第 5 項 及 同 法 第 26 條 之 3 第 7 項, 所 稱 最 近 一 次 股 東 會 應 如 何 認 定 答 : 證 券 交 易 法 第 14 條 之 2 第 5 項 及 第 26 條 之 3 第 7 項, 所 稱 最 近 一 次 股 東 會, 當 獨 立 董 事 或 董 事 因 故 解 任 之 時 點, 已 逾 公 開 發 行 公 司 董 事 會 訂 定 股 東 會 日 期 及 股 東 會 議 案 內 容 之 決 議 日, 或 章 程 訂 有 董 事 候 選 人 提 名 制 度, 已 逾 董 事 會 董 事 候 選 人 提 名 受 理 期 間 及 董 事 應 選 名 額 之 決 議 日 者, 為 前 述 董 事 會 決 議 所 召 開 股 東 會 之 下 次 股 東 會 (96.8.6 金 管 證 一 字 第 0960042004 號 函 ) 四 股 東 會 作 業 - 決 議 方 式 編 號 內 容 1 何 謂 普 通 決 議? 何 謂 特 別 決 議? 答 : 1. 普 通 決 議 : 代 表 已 發 行 股 份 總 數 過 半 數 股 東 之 出 席, 出 席 股 東 表 決 權 過 半 數 同 意 2. 特 別 決 議 : 代 表 已 發 行 股 份 總 數 三 分 之 二 以 上 股 東 出 席, 以 出 席 股 東 表 決 權 過 半 數 同 意 ; 公 開 發 行 股 票 之 公 司, 出 席 股 東 之 股 份 總 數 不 足 三 分 之 二 以 上 者, 得 以 有 代 表 己 發 行 股 份 總 數 過 半 數 股 東 之 出 席, 出 席 股 東 表 決 權 三 分 之 二 以 上 之 同 意 行 之 -168-
2 股 東 會 股 東 出 席 若 未 超 過 公 司 發 行 股 份 之 半 數, 如 何 作 成 決 議? 答 : 1. 依 公 司 法 175 條 規 定, 股 東 會 有 代 表 已 發 行 股 份 總 數 三 分 之 一 以 上 股 東 出 席 時, 得 以 出 席 股 東 表 決 權 過 半 數 之 同 意, 為 假 決 議, 並 將 假 決 議 通 知 各 股 東, 於 一 個 月 內 再 行 召 集 股 東 會, 其 發 有 無 記 名 股 票 者, 並 應 將 假 決 議 公 告 之 再 召 集 之 股 東 會, 對 於 假 決 議, 如 仍 有 已 發 行 股 份 總 數 三 分 之 一 以 上 股 東 出 席, 並 經 出 席 股 東 表 決 權 過 半 數 之 同 意, 其 效 果 視 同 普 通 決 議 ( 公 司 法 第 175 條 ) 2. 只 有 公 司 法 所 定 股 東 會 之 普 通 決 議 事 項, 才 能 適 用 假 決 議 有 關 股 東 會 之 特 別 決 議 事 項, 改 選 董 事 監 察 人, 均 不 能 以 假 決 議 行 之 ( 公 司 法 第 175 條 經 濟 部 69.5.7 經 商 14655 號 71.1.5 經 商 00158 號 函 ) 3. 假 決 議 後, 於 1 個 月 內 再 行 召 集 第 2 次 股 東 會 時, 性 質 上 應 係 延 續 第 1 次 股 東 會, 且 既 為 普 通 決 議 之 權 宜 措 施, 是 以 毋 庸 重 新 依 同 法 第 165 條 辦 理 股 票 停 止 過 戶, 而 以 第 1 次 股 東 會 之 股 東 為 開 會 通 知 對 象 ( 經 濟 部 99.1.12 經 商 字 第 09902400130 號 函 ) 3 公 司 依 公 司 法 第 175 條 假 決 議 後, 於 1 個 月 內 再 行 召 集 第 2 次 股 東 會 時, 是 否 需 要 依 公 司 法 第 165 條 辦 理 停 止 過 戶? 答 : 不 需 要 再 依 公 司 第 165 條 辦 理 停 止 過 戶 參 考 函 釋 如 下 : 1. 按 公 司 法 第 175 條 規 定 : 出 席 股 東 不 足 前 條 定 額, 而 有 代 表 已 發 行 股 份 總 數 三 分 之 一 以 上 股 東 出 席 時, 得 以 出 席 股 東 表 決 權 過 半 數 之 同 意, 為 假 決 議, 並 將 假 決 議 通 知 各 股 東, 於 1 個 月 內 再 行 召 集 股 東 會, 其 發 有 無 記 名 股 票 者, 並 應 將 假 決 議 公 告 之 ( 第 1 項 ) 前 項 股 東 會, 對 於 假 決 議, 如 仍 有 已 發 行 股 份 總 數 三 分 之 一 以 上 股 東 出 席, 並 經 出 席 股 東 表 決 權 過 半 數 之 同 意, 視 同 前 條 之 決 議 ( 第 2 項 ) 依 上 開 規 定 為 假 決 議 後, 於 1 個 月 內 再 行 召 集 第 2 次 股 東 會 時, 性 質 上 應 係 延 續 第 1 次 股 東 會, 且 既 為 普 通 決 議 之 權 宜 措 施, 是 以 毋 庸 重 新 依 同 法 第 165 條 辦 理 股 票 停 止 過 戶, 而 以 第 1 次 股 東 會 之 股 東 為 開 會 通 知 對 象 2. 再 行 召 集 之 股 東 會, 僅 得 就 假 決 議 再 為 表 決, 不 得 修 改 假 決 議 之 內 容 而 為 決 議, 否 則 即 失 再 行 召 集 股 東 會 加 以 確 認 第 1 次 決 議 之 本 意, 故 再 行 召 集 之 股 東 會, 其 議 案 自 應 沿 用 上 次 股 東 會 之 議 案, 亦 無 重 新 依 同 法 第 172 條 之 1 公 告 受 理 股 東 提 案 及 依 第 192 條 之 1 公 告 受 理 董 事 候 選 人 提 名 之 問 題, 況 董 事 選 舉 並 無 假 決 議 之 適 用 3. 第 1 次 股 東 會 之 股 東, 原 所 為 委 託 行 為 於 第 2 次 股 東 會 是 否 仍 有 效 力 一 節, 應 視 委 託 書 記 載 之 股 東 委 託 行 使 事 項 範 圍 而 定, 除 委 託 書 載 明 委 託 行 使 範 圍 不 及 於 假 決 議 後 再 行 召 開 之 股 東 會 關 於 股 東 權 行 使 事 項 之 意 旨 外, 其 原 委 託 行 為 仍 有 其 效 力 惟 本 人 ( 股 東 ) 如 欲 撤 銷 前 委 託, 應 依 相 關 法 令 規 定 辦 理 ( 經 濟 部 99.1.12 經 商 字 第 09902400130 號 函 ) 4 股 東 會 表 決 權 是 以 股 份 數 為 據 或 以 股 東 人 數 為 據? 答 : 依 公 司 法 第 174 條 所 規 定, 股 份 有 限 公 司 股 東 會 表 決 權, 係 以 股 份 數 為 據, 並 非 以 股 東 人 數 為 據, 股 東 不 過 為 股 份 之 行 使 人 而 已, 故 如 一 股 東 持 有 過 半 數 以 上 之 股 份, 即 已 超 過 召 開 股 東 會 所 需 股 數 時, 由 其 一 人 出 席 股 東 會 作 成 之 決 議, 應 屬 有 效 惟 其 召 集 之 程 序 及 決 議 之 方 法 仍 應 依 照 有 關 規 定 為 之 5 從 屬 公 司 持 有 控 制 公 司 之 股 份 交 付 信 託, 則 受 託 人 是 否 有 表 決 權? 答 : 依 公 司 法 第 179 條 第 2 項 第 2 款 規 定, 被 持 有 已 發 行 有 表 決 權 之 股 份 總 數 或 -169-
資 本 總 額 超 過 半 數 之 從 屬 公 司, 所 持 有 控 制 公 司 之 股 份, 無 表 決 權 又 信 託 法 第 1 條 規 定 : 稱 信 託 者, 謂 委 託 人 將 財 產 權 移 轉 或 為 其 他 處 分, 使 受 託 人 依 信 託 本 旨, 為 受 益 人 之 利 益 或 為 特 定 之 目 的, 管 理 或 處 分 信 託 財 產 之 關 係 及 第 9 條 第 1 項 規 定 : 受 託 人 因 信 託 行 為 取 得 之 財 產 權 為 信 託 財 產 所 以, 如 委 託 人 所 持 有 之 股 份 係 屬 無 表 決 權 股 份, 則 其 移 轉 給 受 託 人 之 股 份, 當 屬 無 表 決 權 股 份 (95.8.25 經 商 字 第 09502110340 號 函 ) 6 召 開 股 東 會 於 議 案 表 決 時, 同 一 股 東 是 否 得 就 其 持 股 對 該 議 案, 部 份 投 票 贊 成, 部 分 投 票 否 決? 答 : 不 可 以, 同 一 議 案 之 表 決, 除 依 公 司 法 第 198 條 第 227 條 關 於 選 舉 董 事 監 察 人 得 按 董 監 事 人 數 集 中 選 舉 一 人 或 分 配 選 舉 數 人 外, 同 一 股 東 應 為 同 一 意 見 之 表 示, 不 得 部 分 投 票 贊 成, 而 部 分 投 票 否 決 ( 經 濟 部 69.3.31 商 10149 號 函 ) 7 是 否 得 以 臨 時 動 議 提 出 減 資 議 案 答 : 依 公 司 法 第 172 條 第 5 項 規 定 : 選 任 或 解 任 董 事 監 察 人 變 更 章 程 公 司 解 散 合 併 分 割 或 第 185 條 第 1 項 各 款 之 事 項, 應 在 召 集 事 由 中 列 舉, 不 得 以 臨 時 動 議 提 出 是 以, 除 其 他 法 令 有 特 別 規 定 外, 非 屬 上 開 規 定 事 項, 股 東 得 於 股 東 會 議 以 臨 時 動 議 提 出 減 資 議 案, 而 由 股 東 會 以 普 通 決 議 行 之 ( 參 考 函 令 : 經 濟 部 98.4.21 經 商 字 第 09802047330 號 函 ) 8 提 前 改 選 董 事 之 股 東 會 決 議 方 法 為 何? 答 : 1. 按 公 司 法 立 法 體 例 上, 股 東 會 決 議 如 需 經 特 別 決 議, 均 明 文 規 定 之, 例 如 第 185 條 第 240 條 第 241 條 等 ; 如 未 明 定, 經 普 通 決 議 即 可 2. 按 公 司 法 第 199 條 之 1 規 定 : 股 東 會 於 董 事 任 期 未 屆 滿 前, 經 決 議 改 選 全 體 董 事 者, 如 未 決 議 董 事 於 任 期 屆 滿 始 為 解 任, 視 為 提 前 解 任, 係 公 司 法 於 90 年 11 月 12 日 修 正 時 所 增 訂 者 其 立 法 意 旨 係 鑒 於 董 事 雖 採 任 期 制, 惟 實 務 上, 公 司 於 董 事 任 期 中 提 前 改 選 者 頗 多, 依 公 司 所 附 會 議 紀 錄 及 召 集 通 知, 均 僅 載 明 改 選 董 監 事 議 案 ; 又 依 第 172 條 規 定 改 選 案, 係 經 董 事 會 議 決 通 過, 始 行 通 知 各 股 東 開 會, 雖 未 同 時 於 議 程 中 就 現 任 董 事 為 決 議 解 任, 而 實 務 上 均 於 新 任 董 事 就 任 日, 視 為 提 前 解 任, 爰 增 訂 本 條, 俾 釐 清 董 事 與 公 司 之 權 益 關 係 準 此, 股 東 會 依 公 司 法 第 199 條 之 1 規 定 所 為 決 議 者, 係 提 前 改 選 全 體 董 事 之 議 案, 並 非 解 任 全 體 董 事 之 議 案, 自 無 適 用 同 法 第 199 條 第 2 項 有 關 解 任 董 事 出 席 門 檻 之 可 言 換 言 之, 股 東 會 依 本 條 規 定 提 前 改 選 全 體 董 事 時, 其 股 東 出 席 數, 與 一 般 董 事 選 舉 同, 應 有 代 表 已 發 行 股 份 總 數 過 半 數 股 東 之 出 席, 並 依 同 法 第 198 條 規 定 選 任 之 ( 參 考 函 令 : 經 濟 部 97.7.16 經 商 字 第 09702083190 號 函 ) 9 股 東 會 召 集 通 知 已 載 明 修 正 章 程, 股 東 得 否 提 議 增 修 條 項? 答 : 可 以 依 公 司 法 第 172 條 第 5 項 規 定, 變 更 章 程 應 在 召 集 事 由 中 列 舉, 不 得 以 臨 時 動 議 提 出, 至 於 公 司 股 東 會 開 會 通 知 書 之 召 集 事 由 既 已 載 明 修 改 章 程 爰 此, 股 東 就 該 修 正 章 程 案, 得 以 提 議 增 修 章 程 條 項 內 容 ( 經 濟 部 99.5.27 經 商 字 第 09902061930 號 函 ) 四 股 東 會 作 業 - 使 用 委 託 書 規 定 編 號 內 容 1 股 票 持 有 人 於 股 東 會 停 止 過 戶 日 後 死 亡, 繼 承 人 未 能 辦 理 繼 承 過 戶 手 續, 其 -170-
如 何 出 席 股 東 會 行 使 股 東 權? 答 : 參 酌 經 濟 部 58 年 3 月 1 日 經 臺 ( 五 八 ) 商 字 第 二 五 號 令 規 定, 股 票 所 有 人 如 已 死 亡, 繼 承 人 有 數 人 時 在 分 割 遺 產 前, 該 股 票 為 各 繼 承 人 所 公 同 共 有, 由 全 體 繼 承 人 檢 附 繼 承 文 件, 並 依 公 司 法 第 160 條 第 1 項 規 定 推 定 一 人 行 使 股 東 之 權 利 2 委 託 書 徵 求 人 辦 理 公 開 徵 求 之 資 格 條 件 與 限 制? 答 : 委 5 6 20 種 類 公 開 徵 求 條 件 個 人 徵 求 信 託 事 業 或 股 務 代 理 機 構 董 監 改 選 無 有 無 有 持 股 股 數 5 萬 股 以 上 金 控 銀 除 金 控 銀 行 保 險 公 行 保 險 公 司 司 80 萬 股 外 80 萬 股 以 以 上 或 2 上 或 2 以 上 以 上 且 不 低 於 10 萬 股 10% 以 上 金 控 銀 行 除 金 控 銀 保 險 公 司 12% 以 上 行 保 險 公 司 外 10% 以 上 或 8% 以 上 且 擬 支 持 之 被 選 舉 人 之 一 符 合 獨 立 董 事 資 格 持 有 期 間 停 止 過 1 年 以 上 6 個 月 以 上 1 年 以 上 戶 時 之 持 股 受 委 託 人 數 無 人 數 限 制 無 人 數 限 制 代 理 股 數 不 得 超 過 3% 無 限 制 3 非 屬 徵 求 委 託 書 之 受 託 代 理 人 之 資 格 條 件 與 限 制? 答 : 委 13 14 21 公 司 法 177 種 類 非 屬 徵 求 條 件 個 人 受 託 股 務 代 理 受 委 託 人 數 1 人 2 人 3-30 人 無 人 數 限 制 代 理 股 數 無 股 數 限 制 不 得 超 過 3% 1. 不 得 超 過 3% 無 股 數 限 制 2. 不 得 超 過 受 託 人 本 身 持 股 之 4 倍 3. 以 上 二 者 取 其 低 其 他 限 制 受 託 人 可 為 非 股 東 ( 毋 須 申 報 ) 受 託 人 可 為 非 股 東 ( 毋 須 申 報 ) 受 託 人 需 為 有 持 股 之 股 東 1. 由 發 行 公 司 委 任 2. 該 次 股 東 會 無 改 選 議 案 為 限 3. 不 得 接 受 全 權 委 託 -171-
4 若 股 東 之 部 分 持 股 已 辦 理 信 託, 則 股 東 欲 徵 求 委 託 書 時, 該 信 託 之 股 份 得 否 計 入 徵 求 人 本 身 持 股 數 計 算? 答 : 股 東 若 已 將 其 部 分 股 份 辦 理 信 託, 則 股 東 欲 擔 任 徵 求 人 時, 於 計 算 其 本 身 持 股 數 時, 自 不 得 計 入 已 辦 理 信 託 之 股 份 (93 年 5 月 11 日 台 財 證 三 字 第 0930117411 號 函 ) 5 金 控 公 司 召 開 股 東 會 時, 金 控 公 司 子 公 司 或 公 司 法 第 179 條 第 2 項 所 規 定 無 表 決 權 之 公 司 可 否 自 行 或 委 託 信 託 事 業 股 務 代 理 機 構 擔 任 徵 求 人? 答 : 為 落 實 公 司 治 理 精 神, 並 兼 顧 股 東 平 等 原 則, 下 列 公 司 不 得 擔 任 徵 求 人 或 委 託 信 託 事 業 股 務 代 理 機 構 擔 任 徵 求 人 : (1) 金 融 控 股 公 司 召 開 股 東 會, 其 依 金 融 控 股 公 司 法 第 4 條 所 規 定 之 子 公 司 (2) 公 司 召 開 股 東 會, 其 依 公 司 法 第 179 條 第 2 項 所 規 定 無 表 決 權 之 公 司 ( 委 託 書 規 則 第 6 條 之 1 規 定 ) 6 員 工 持 股 信 託 專 戶 或 職 工 福 利 委 員 會 可 否 為 徵 求 人? 答 : 員 工 持 股 信 託 專 戶 或 職 工 福 利 委 員 會 如 已 依 法 登 記 為 股 東, 且 其 資 格 條 件 符 合 委 託 書 規 則 徵 求 人 資 格 之 規 定 者, 應 得 為 徵 求 人 ( 委 託 書 規 則 第 5 條 規 定 及 88 年 5 月 5 日 (88) 台 財 證 ( 三 ) 字 第 40130 號 函 ) 7 甲 公 司 為 乙 公 司 之 從 屬 公 司 ( 乙 公 司 持 有 甲 公 司 已 發 行 有 表 決 權 之 股 份 總 數 達 51% 以 上 ), 又 甲 公 司 及 乙 公 司 合 計 持 有 丙 公 司 已 發 行 有 表 決 權 之 股 份 總 數 達 51% 以 上, 則 乙 公 司 召 開 股 東 會, 甲 或 丙 公 司 可 否 擔 任 乙 公 司 之 徵 求 人 ( 或 委 託 信 託 事 業 股 務 代 理 機 構 擔 任 徵 求 人 ); 甲 公 司 召 開 股 東 會, 丙 公 司 可 否 擔 任 甲 公 司 之 徵 求 人 ( 或 委 託 信 託 事 業 股 務 代 理 機 構 擔 任 徵 求 人 )? 答 : 依 委 託 書 規 則 第 6 條 之 1 規 定, 公 司 法 第 179 條 第 2 項 規 定 無 表 決 權 之 公 司, 不 得 自 行 或 委 託 信 託 事 業 股 務 代 理 機 構 擔 任 徵 求 人 據 上, 乙 公 司 召 開 股 東 會, 甲 公 司 及 丙 公 司 不 得 自 行 或 委 託 信 託 事 業 股 務 代 理 機 構 擔 任 徵 求 人 ; 甲 公 司 召 開 股 東 會, 丙 公 司 不 得 自 行 或 委 託 信 託 事 業 股 務 代 理 機 構 擔 任 徵 求 人 ( 公 司 法 第 179 條 第 2 項 及 委 託 書 規 則 第 6 條 之 1 規 定 ) 8 徵 求 人 應 檢 附 之 徵 求 相 關 資 料 為 何? 答 : 1. 徵 求 前 : 徵 求 人 應 於 股 東 常 會 開 會 38 日 前 ( 臨 時 會 23 日 前 ), 檢 附 出 席 股 東 會 委 託 書 徵 求 資 料 表 持 股 證 明 文 件 代 為 處 理 徵 求 事 務 者 資 格 報 經 金 管 會 備 查 之 文 件 擬 刊 登 之 書 面 及 廣 告 內 容 定 稿 ( 應 載 明 事 項 請 依 委 託 書 規 則 第 8 條 規 定 辦 理 ) 送 達 公 司 及 副 知 證 基 會 公 司 有 董 事 或 監 察 人 選 任 議 案 者, 應 載 明 事 項 中, 擬 支 持 董 事 被 選 舉 人 經 營 理 念 以 200 字 為 限, 超 過 200 字 或 徵 求 人 未 依 規 定 於 徵 求 委 託 書 之 書 面 及 廣 告 載 明 應 載 事 項 者, 公 司 對 徵 求 人 之 徵 求 資 料 不 予 受 理 徵 求 人 非 於 規 定 期 限 內 將 委 託 書 徵 求 書 面 資 料 送 達 公 司 者, 不 得 為 徵 求 行 為 2. 徵 求 後 : 徵 求 人 應 於 股 東 會 開 會 5 日 前, 將 其 編 製 徵 得 之 委 託 書 明 細 表 乙 份, 送 達 公 司 或 其 股 務 代 理 機 構 ( 委 託 書 規 則 第 7 條 第 8 條 及 第 12 條 規 定 ) -172-
9 以 大 股 東 名 義 徵 求 委 託 書, 相 關 徵 求 費 用 得 否 由 公 司 支 出? 答 : 發 行 公 司 經 營 階 層 或 大 股 東 於 股 東 會 有 選 舉 董 事 或 監 察 人 議 案 時, 為 鞏 固 經 營 權 而 以 大 股 東 名 義 徵 求 委 託 書 之 徵 求 費 用, 係 經 營 者 或 大 股 東 為 取 得 股 東 會 委 託 書 進 而 掌 握 公 司 經 營 權 所 需 付 出 之 成 本, 並 非 公 司 營 運 所 應 負 擔 之 費 用, 故 不 得 由 公 司 支 出, 即 大 股 東 以 其 名 義 徵 求 委 託 書 之 徵 求 費 用, 自 當 由 大 股 東 自 行 負 擔 (91 年 2 月 7 日 (91) 台 財 證 ( 三 ) 字 第 104283 號 函 ) 10 信 託 事 業 或 股 務 代 理 機 構 所 徵 得 之 委 託 書, 於 分 配 選 舉 權 時 是 否 有 特 別 限 制? 答 : 信 託 事 業 或 股 務 代 理 機 構 受 股 東 委 託 擔 任 徵 求 人 ( 不 論 股 東 係 持 股 10% 以 上, 或 因 擬 支 持 被 選 舉 人 之 一 符 合 獨 立 董 事 資 格, 適 用 8% 持 股 規 定 之 情 形 ), 其 徵 得 委 託 書 於 分 配 選 舉 權 數 時, 股 東 擬 支 持 之 獨 立 董 事 被 選 舉 權 數, 應 大 於 各 非 獨 立 董 事 被 選 舉 人 之 選 舉 權 數 ( 委 託 書 規 則 ) 第 6 條 第 2 項 規 定 ) 11 徵 求 人 於 徵 求 委 託 書 之 書 面 及 廣 告 上, 僅 載 明 擬 支 持 之 董 事 被 選 舉 人 名 單, 而 未 填 列 監 察 人 被 選 舉 人 名 單, 是 否 可 將 徵 得 之 委 託 書 支 持 其 他 監 察 人 被 選 舉 人? 答 : 不 可 以 徵 求 人 僅 於 徵 求 委 託 書 之 書 面 及 廣 告 上, 載 明 擬 支 持 之 董 事 被 選 舉 人 名 單, 而 未 填 列 監 察 人 被 選 舉 人 名 單, 如 將 徵 得 之 委 託 書 支 持 監 察 人 被 選 舉 人, 該 徵 得 之 委 託 書 於 監 察 人 選 舉 議 案, 其 代 理 之 表 決 權 不 予 計 算 ( 委 託 書 規 則 第 8 條 第 22 條 規 定 ) 12 徵 求 人 是 否 可 同 時 擔 任 非 屬 徵 求 受 託 代 理 人? 代 理 之 股 數 有 何 限 制? 答 : 徵 求 人 可 同 時 接 受 非 屬 徵 求 之 股 東 委 託 代 理 出 席 股 東 會, 惟 其 累 計 代 理 股 數, 仍 不 得 超 過 公 司 已 發 行 股 份 總 數 之 百 分 之 三 範 例 : 甲 為 徵 求 人, 同 時 接 受 非 屬 徵 求 之 A B 等 2 名 股 東 主 動 委 託 代 理 出 席 股 東 會, 則 徵 求 人 甲 得 代 理 之 股 數, 包 括 徵 求 及 非 屬 徵 求 (A B) 取 得 之 股 數, 合 計 不 得 超 過 被 徵 求 公 司 已 發 行 股 份 總 數 之 百 分 之 三 ( 委 託 書 規 則 第 21 條 第 2 項 規 定 ) 13 非 屬 徵 求 受 託 代 理 人 應 檢 附 那 些 資 料 向 公 司 申 報? 答 : 1. 受 3~30 人 委 託 者 : 受 託 代 理 人 應 於 股 東 會 開 會 5 日 前 檢 附 聲 明 書 ( 聲 明 其 受 託 代 理 之 委 託 書 非 為 自 己 或 他 人 徵 求 而 取 得 ) 及 委 託 書 明 細 表 乙 份, 並 於 委 託 書 上 簽 名 或 蓋 章 送 達 公 司 或 其 股 務 代 理 機 構 2. 受 1 或 2 人 委 託 者 : 受 託 代 理 人 無 須 向 公 司 申 報, 惟 委 託 書 應 於 股 東 會 開 會 5 日 前 送 達 公 司 或 其 股 務 代 理 機 構 辦 理 出 席 股 東 會 事 宜 ( 委 託 書 規 則 第 13 條 規 定 ) 14 委 託 人 ( 即 股 東 ) 如 何 知 道 有 那 些 人 在 徵 求 委 託 書, 或 公 司 是 否 有 委 任 股 務 代 理 機 構 擔 任 股 東 之 受 託 代 理 人? 答 : 股 東 可 由 公 司 所 寄 發 之 開 會 通 知 書 上 得 知 本 次 股 東 會 下 列 資 訊 取 得 方 式 : 1. 徵 求 人 資 訊 : 公 司 依 規 定 應 於 寄 發 予 股 東 之 股 東 會 召 集 通 知 上 載 明, 有 關 徵 求 人 徵 求 資 料 之 相 關 資 訊 取 得 方 式 另 當 次 股 東 會 有 選 舉 董 事 或 監 察 人 議 案 時, 公 司 除 提 供 上 開 資 訊 外, 並 應 彙 總 徵 求 人 名 單 與 董 事 被 選 舉 人 之 經 -173-
營 理 念 併 同 股 東 會 召 集 通 知 附 送 股 東, 俾 使 股 東 知 悉 徵 求 人 及 其 擬 支 持 董 事 監 察 人 被 選 舉 人 名 單, 並 瞭 解 各 董 事 被 選 舉 人 對 公 司 之 經 營 理 念, 以 利 股 東 權 之 行 使 2. 公 司 委 任 股 務 代 理 機 構 擔 任 股 東 之 受 託 代 理 人 資 訊 : 當 次 股 東 會 無 選 舉 董 事 或 監 察 人 議 案 時, 公 司 應 於 寄 發 予 股 東 之 委 託 書 使 用 須 知 上 載 明, 本 次 股 東 會 是 否 有 委 任 股 務 代 理 機 構 擔 任 受 託 代 理 人 之 資 訊 ( 委 託 書 規 則 第 7 條 及 第 14 條 規 定 ) 15 委 託 人 撤 銷 委 託 之 期 限 為 何? 另 委 託 人 撤 銷 委 託, 但 徵 求 人 ( 受 託 代 理 人 ) 未 退 還 其 委 託 書, 其 撤 銷 是 否 生 效? 答 : 委 託 書 送 達 公 司 後, 股 東 欲 親 自 出 席 股 東 會 者, 至 遲 應 於 股 東 會 開 會 前 1 日, 以 書 面 向 公 司 為 撤 銷 委 託 之 通 知 股 東 撤 銷 委 託 之 書 面 通 知 如 已 到 達 徵 求 人 ( 受 託 代 理 人 ) 及 被 徵 求 公 司, 依 據 民 法 第 95 條 規 定, 其 已 生 撤 銷 之 效 力, 則 原 委 託 書 即 已 失 效, 公 司 自 應 依 股 東 之 撤 銷 委 託 辦 理 相 關 作 業, 並 不 因 徵 求 人 ( 受 託 代 理 人 ) 是 否 退 還 委 託 書 而 有 所 影 響 另 撤 銷 委 託 涉 及 公 司 股 東 會 作 業, 當 事 人 間 如 有 爭 議 宜 循 司 法 途 徑 解 決 ( 公 司 法 第 177 條 第 4 項 民 法 第 95 條 規 定 及 89 年 11 月 3 日 (89) 台 財 證 ( 三 ) 第 54502 號 函 ) 16 公 司 須 於 何 時 揭 露 徵 求 人 之 相 關 資 料? 答 : 1. 公 司 應 於 股 東 常 會 開 會 30 日 前 ( 股 東 臨 時 會 15 日 前 ) 製 作 徵 求 人 徵 求 資 料 彙 總 表 冊, 並 以 下 列 方 式 之 一 揭 露 資 訊 ( 公 司 應 於 股 東 會 召 集 通 知 上 註 明 本 次 所 採 行 揭 露 方 式 ): (1) 網 路 方 式 : 以 電 子 檔 案 傳 送 至 證 基 會 予 以 揭 露 (2) 報 紙 方 式 : 連 續 於 日 報 公 告 2 日 2. 另 當 次 股 東 會 有 選 舉 董 事 或 監 察 人 議 案 時, 公 司 除 提 供 徵 求 人 徵 求 資 料 彙 總 表 冊 之 資 訊 外, 並 應 彙 總 徵 求 人 名 單 與 徵 求 委 託 書 之 書 面 及 廣 告 中 擬 支 持 董 事 被 選 舉 人 之 經 營 理 念 內 容, 於 寄 發 或 以 電 子 文 件 傳 送 股 東 會 召 集 通 知 時, 同 時 附 送 股 東 ( 委 託 書 規 則 第 7 條 規 定 ) 17 公 司 應 如 何 揭 露 徵 求 人 所 徵 求 之 股 數 及 非 屬 徵 求 受 託 代 理 人 所 代 理 之 股 數 資 訊? 答 : 1. 時 間 : 股 東 會 開 會 當 日, 公 司 或 其 股 務 代 理 機 構 應 將 徵 求 人 徵 得 之 股 數 及 非 屬 徵 求 受 託 代 理 人 代 理 之 股 數, 彙 總 編 製 統 計 表 2. 揭 露 方 式 : 以 電 子 檔 案 傳 送 至 證 基 會, 並 於 股 東 會 開 會 場 所 為 明 確 之 揭 示 ( 委 託 書 規 則 第 12 條 及 第 13 條 規 定 ) 18 公 司 何 時 應 就 委 託 書 予 以 統 計 驗 證? 答 : 公 司 召 開 股 東 會 有 選 舉 董 事 或 監 察 人 議 案 者, 委 託 書 於 股 東 會 開 會 前 應 經 公 司 之 股 務 代 理 機 構 或 其 他 股 務 代 理 機 構 予 以 統 計 驗 證 但 公 司 自 辦 股 務 者, 得 由 公 司 自 行 辦 理 統 計 驗 證 事 務 ( 委 託 書 規 則 第 13 條 之 1 第 1 項 規 定 ) 19 徵 求 人 或 受 託 代 理 人 如 何 得 知 公 司 委 託 書 之 統 計 驗 證 機 構? 答 : 可 於 股 東 會 召 集 通 知 得 知 委 託 書 之 統 計 驗 證 機 構 ; 另 公 司 統 計 驗 證 機 構 變 更 時, 依 規 定 應 即 於 公 開 資 訊 觀 測 站 公 告, 所 以 當 公 司 變 更 統 計 驗 證 機 構 時, 可 以 經 由 公 開 資 訊 觀 測 站 查 詢 ( 委 託 書 規 則 第 13 條 之 1 規 定 ) 20 委 託 書 統 計 驗 證 機 構 辦 理 統 計 驗 證 作 業 應 於 何 時 完 成? 答 : 1. 統 計 驗 證 機 構 應 於 徵 求 人 或 受 託 代 理 人 送 達 委 託 書 之 日 起 5 日 內 ( 召 開 臨 -174-
時 會 者 於 3 日 內 ) 完 成 統 計 驗 證 程 序, 並 將 驗 證 結 果 通 知 徵 求 人 或 受 託 代 理 人 2. 所 有 統 計 驗 證 作 業 最 遲 應 於 股 東 會 開 會 前 1 日 前 完 成 21 委 託 書 統 計 驗 證 機 構 對 於 委 託 書 之 驗 證 方 式 及 驗 證 內 容 為 何? 答 : 委 託 書 驗 證 採 書 面 形 式 審 核, 並 僅 就 下 列 形 式 內 容 予 以 驗 證, 至 實 質 內 容 仍 須 由 司 法 機 關 予 以 認 定 : (1) 委 託 書 是 否 為 該 公 司 印 製 (2) 委 託 人 是 否 簽 名 或 蓋 章 (3) 是 否 填 具 徵 求 人 或 受 託 代 理 人 之 姓 名, 且 其 姓 名 是 否 正 確 ( 委 託 書 規 則 第 13 條 之 1 第 2 項 規 定 ) 22 甲 公 司 之 股 務 係 委 託 乙 股 務 代 理 機 構 辦 理, 甲 公 司 股 東 會 因 有 董 事 或 監 察 人 選 舉 議 案, 甲 公 司 可 否 僅 將 統 計 驗 證 事 務 收 回 自 辦, 至 於 其 他 股 務 事 項 仍 由 乙 股 務 代 理 機 構 辦 理? 答 : 甲 公 司 股 務 既 已 委 託 乙 股 務 代 理 機 構 代 辦, 不 得 僅 將 委 託 書 統 計 驗 證 事 務 收 回 自 辦 ( 委 託 書 規 則 第 13 條 之 1 第 1 項 規 定 ) 23 委 託 信 託 事 業 或 股 務 代 理 機 構 之 股 東 須 持 股 繼 續 1 年 以 上, 如 甲 公 司 與 乙 公 司 合 併, 甲 公 司 為 存 續 公 司, 而 乙 公 司 消 滅, 則 乙 公 司 股 東 持 有 乙 公 司 股 份 之 期 間, 是 否 可 合 併 計 算 為 持 有 甲 公 司 股 份 之 期 間? 答 : 公 司 合 併, 消 滅 公 司 之 股 東 係 於 合 併 基 準 日 取 得 存 續 公 司 股 東 之 身 分, 故 消 滅 之 乙 公 司 股 東 其 持 有 甲 存 續 公 司 股 份 之 期 間, 不 得 合 併 計 算 其 持 有 乙 消 滅 公 司 股 份 之 期 間 (88 年 12 月 30 日 (88) 台 財 證 ( 三 ) 第 04836 號 函 ) 24 信 託 事 業 或 股 務 代 理 機 構 受 託 擔 任 徵 求 人 可 否 再 委 託 他 人 代 為 處 理 徵 求 事 務? 答 : 信 託 事 業 或 股 務 代 理 機 構 受 託 擔 任 徵 求 人 者, 得 委 託 他 人 代 為 處 理 徵 求 事 務, 惟 其 仍 應 依 委 託 書 規 則 第 7 條 及 第 8 條 規 定, 於 檢 附 之 徵 求 人 擬 刊 登 之 書 面 及 廣 告 內 容 定 稿 中, 載 明 其 所 委 託 代 為 處 理 徵 求 事 務 者 名 稱 地 址 電 話 及 徵 求 場 所 之 聯 絡 人 姓 名 ( 委 託 書 規 則 第 7 條 及 第 8 條 規 定 ) 25 境 外 外 國 機 構 投 資 人 可 否 擔 任 公 開 發 行 公 司 股 東 會 委 託 書 徵 求 人? 答 : 可 以 (95 年 12 月 6 日 金 管 證 八 字 第 0950143946 號 函 ) 26 保 管 機 構 受 託 開 立 之 海 外 存 託 憑 證 專 戶 可 否 擔 任 公 開 發 行 公 司 股 東 會 委 託 書 徵 求 人? 答 : 按 海 外 存 託 憑 證 專 戶 實 質 所 有 權 人 為 海 外 存 託 憑 證 專 戶 持 有 人, 海 外 存 託 憑 證 所 表 彰 之 法 律 關 係 應 依 持 有 人 與 該 受 託 保 管 機 構 間 之 存 託 契 約 或 保 管 契 約 而 定, 故 該 專 戶 所 表 彰 之 有 價 證 券 表 決 權 行 使, 及 該 專 戶 是 否 得 擔 任 公 開 發 行 公 司 股 東 會 委 託 書 徵 求 人, 應 依 海 外 存 託 憑 證 專 戶 全 體 實 質 持 有 人 之 指 示 辦 理 (95 年 12 月 6 日 金 管 證 八 字 第 0950143946 號 函 ) 27 境 外 外 國 機 構 投 資 人 擔 任 委 託 書 徵 求 人, 其 所 徵 得 股 份 表 決 權 之 行 使 得 否 指 派 國 內 代 理 人 或 代 表 人 以 外 之 人 出 席? 答 : 可 以, 得 指 派 國 內 代 理 人 或 代 表 人 以 外 之 人 出 席 (95 年 12 月 6 日 金 管 證 八 字 第 0950143946 號 函 ) 28 境 外 華 僑 及 外 國 自 然 人 擔 任 委 託 書 徵 求 人, 出 席 股 東 會 可 否 委 託 他 人 出 席 股 東 會? 答 : 不 可 以, 應 親 自 出 席 股 東 會 行 使 所 徵 得 股 份 之 表 決 權 (95 年 12 月 6 日 金 管 證 八 字 第 950143946 號 函 ) -175-
29 甲 公 司 與 乙 公 司 合 併, 甲 公 司 為 存 續 公 司, 而 乙 公 司 消 滅, 則 乙 公 司 持 有 丙 公 司 股 份 之 期 間, 於 甲 公 司 委 託 信 託 事 業 或 股 務 代 理 機 構 擔 任 徵 求 人 時, 可 否 合 併 計 算 為 甲 公 司 持 有 丙 公 司 股 份 之 期 間? 答 : 公 司 因 合 併 而 消 滅, 其 存 續 或 另 設 立 之 公 司 依 委 託 書 規 則 第 6 條 第 1 項 計 算 繼 續 一 年 以 上 持 有 公 司 已 發 行 股 份 之 持 股 期 間 時, 得 併 計 消 滅 公 司 原 持 有 公 開 發 行 公 司 已 發 行 股 份 之 持 股 期 間, 故 甲 公 司 持 有 丙 公 司 股 份 之 期 間, 得 併 計 消 滅 公 司 乙 公 司 持 有 丙 公 司 股 份 之 期 間 (95 年 8 月 18 日 金 管 證 ( 三 ) 字 第 0950134260 號 函 ) 30 公 司 股 東 會 於 何 種 情 況 下, 可 委 任 股 務 代 理 機 構 擔 任 受 託 代 理 人? 其 費 用 由 誰 負 擔? 所 稱 股 務 代 理 機 構 為 何? 而 股 東 可 由 何 處 得 知 相 關 訊 息? 答 : 1. 公 司 股 東 會 無 選 舉 董 監 事 議 案 時, 公 司 可 委 任 股 務 代 理 機 構 擔 任 該 公 司 股 東 之 受 託 代 理 人 2. 依 委 託 書 規 則 第 14 條 規 定, 股 務 代 理 機 構 係 經 由 公 司 之 委 任, 擔 任 該 公 司 股 東 之 受 託 代 理 人, 並 以 公 正 超 然 立 場 擔 任 委 託 書 之 受 託 代 理 人, 故 相 關 費 用 得 由 公 司 支 出 3. 有 關 委 託 書 規 則 第 14 條 規 定, 股 務 代 理 機 構 得 經 由 公 司 之 委 任 擔 任 該 公 司 股 東 之 受 託 代 理 人, 所 稱 之 股 務 代 理 機 構 係 指 符 合 股 務 處 理 準 則 第 3 條 第 1 項 規 定 辦 理 股 務 事 務 或 第 2 項 規 定 辦 理 股 東 會 相 關 事 務 者 4. 股 東 資 訊 取 得 方 式 : 公 司 該 次 股 東 會 有 委 任 股 務 代 理 機 構 擔 任 股 東 之 受 託 代 理 人 時, 其 有 關 委 任 事 項, 應 於 該 次 股 東 會 委 託 書 使 用 須 知 載 明, 故 股 東 可 於 委 託 書 使 用 須 知, 得 知 相 關 訊 息 ( 委 託 書 規 則 第 14 條 規 定 91 年 2 月 7 日 (91) 台 財 證 ( 三 ) 字 第 104283 號 函 及 93 年 12 月 1 日 金 管 證 三 字 第 0930005790 號 令 ) 31 公 司 可 委 任 股 務 代 理 機 構 擔 任 受 託 代 理 人 是 否 有 家 數 之 限 制? 答 : 公 司 可 視 需 要 委 任 多 家 股 務 代 理 機 構 擔 任 受 託 代 理 人, 並 無 家 數 之 限 制 ( 委 託 書 規 則 第 14 條 規 定 ) 32 股 務 代 理 機 構 受 公 司 委 託 擔 任 受 託 代 理 人 須 注 意 事 項 為 何? 答 : 1. 須 該 次 股 東 會 無 選 舉 董 事 或 監 察 人 議 案 2. 不 得 接 受 股 東 全 權 委 託 3. 辦 理 業 務 應 維 持 公 正 超 然 立 場 ( 委 託 書 規 則 第 14 條 規 定 ) 33 股 務 代 理 機 構 受 公 司 委 任 擔 任 股 東 之 受 託 代 理 人 時, 其 受 託 之 委 託 書 於 股 東 會 臨 時 動 議 時, 可 否 使 用? 答 : 可 以 依 委 託 書 格 式 二 之 說 明 三 規 定 : 本 股 東 代 理 人 得 對 會 議 臨 時 事 宜 全 權 處 理 之, 故 股 東 會 委 託 書 之 受 託 代 理 人 於 股 東 會 有 臨 時 動 議 時, 自 得 就 其 受 託 股 數 行 使 表 決 權 前 揭 規 定 與 委 託 書 規 則 第 14 條 第 3 項 規 定 : 股 務 代 理 機 構 受 委 任 擔 任 委 託 書 之 受 託 代 理 人 者, 不 得 接 受 股 東 全 權 委 託 之 概 念 有 別 ( 委 託 書 規 則 第 2 條 第 23 條 之 1 規 定 ) 34 股 務 代 理 機 構 受 公 司 委 任 擔 任 公 司 股 東 之 受 託 代 理 人, 於 股 東 會 時, 若 主 席 提 出 原 議 案 之 修 正 案, 可 否 將 原 表 示 贊 成 該 議 案 之 權 數 轉 為 支 持 該 修 正 案? 答 : 否 股 務 代 理 機 構 依 委 託 書 規 則 第 14 條 第 3 項 規 定, 受 公 司 委 任 擔 任 公 司 股 東 之 受 託 代 理 人 者, 不 得 接 受 股 東 全 權 委 託, 委 託 人 ( 股 東 ) 應 依 委 託 書 格 式 中 之 格 式 二 逐 案 表 示 意 見, 而 受 託 代 理 人 亦 須 確 實 依 委 託 人 之 委 託 內 容 行 使 表 決 權 故 股 東 會 原 議 案 之 修 正 案 進 行 表 決 時, 股 務 代 理 機 構 擔 任 股 東 -176-
之 受 託 代 理 人, 對 於 前 揭 修 正 案, 仍 應 依 委 託 人 之 委 託 內 容, 行 使 表 決 權 ( 委 託 書 規 則 第 14 條 規 定 行 政 院 金 管 會 證 期 局 96 年 6 月 8 日 電 子 民 意 信 箱 ) 35 股 東 會 紀 念 品 除 由 公 司 自 行 發 放 外, 可 否 委 託 徵 求 人 或 受 託 代 理 人 代 為 發 放? 答 : 徵 求 人 或 受 託 代 理 人 依 規 定, 檢 附 明 細 表 送 達 公 司 時 或 繳 交 一 定 保 證 金 予 公 司 後, 得 向 公 司 請 求 交 付 股 東 會 紀 念 品, 再 由 其 轉 交 委 託 人 ( 即 股 東 ), 惟 公 司 交 付 紀 念 品 給 徵 求 人 及 受 託 代 理 人 時, 不 得 有 差 別 待 遇 或 歧 視 之 情 形 另 公 司 自 行 發 放 紀 念 品 之 處 所 與 徵 求 人 徵 求 場 所 或 受 託 代 理 人 處 所 應 明 顯 區 分, 俾 消 除 投 資 人 疑 慮 及 減 少 投 資 人 與 公 司 及 徵 求 人 間 之 爭 議 ( 委 託 書 規 則 第 11 條 規 定 88 年 7 月 6 日 (88) 台 財 證 ( 三 ) 第 49064 1 號 函 及 90 年 3 月 23 日 (90) 台 財 證 ( 三 ) 字 第 113463 號 函 上 市 上 櫃 公 司 治 理 實 務 守 則 第 7 條 ) 36 公 司 發 放 股 東 會 紀 念 品 可 否 要 求 股 東 先 於 委 託 書 上 簽 名 或 蓋 章? 答 : 公 司 股 東 無 親 自 或 委 託 他 人 出 席 股 東 會 之 意 願, 惟 其 依 開 會 通 知 書 所 指 定 地 點 領 取 股 東 會 紀 念 品 者, 發 行 公 司 不 得 要 求 股 東 於 開 會 通 知 書 所 附 之 親 自 出 席 聯 ( 出 席 簽 到 卡 ) 或 委 託 書 上 簽 名 或 蓋 章 後 始 得 領 取, 如 涉 及 偽 變 造 委 託 書 情 事 者, 並 應 負 相 關 刑 事 責 任, 且 委 託 書 所 代 理 之 表 決 權 亦 不 予 計 算 ( 委 託 書 規 則 第 22 條 規 定 及 87 年 5 月 26 日 (87) 台 財 證 ( 三 ) 字 第 01338 號 函 及 88 年 4 月 23 日 (88) 台 財 證 ( 三 ) 字 第 1675 號 函 ) 37 公 司 已 印 製 股 東 會 紀 念 品 實 物 兌 換 券 後, 徵 求 人 可 否 自 行 以 等 值 之 其 他 商 品 代 替 股 東 會 紀 念 品 交 付 予 委 託 人? 答 : 否, 依 委 託 書 規 則 第 11 條 規 定, 徵 求 人 或 受 託 代 理 人 檢 附 明 細 表 送 達 公 司 或 繳 交 一 定 保 證 金 予 公 司 後, 得 向 公 司 請 求 交 付 股 東 會 紀 念 品, 再 由 其 轉 交 委 託 人 ( 即 股 東 ), 故 徵 求 人 僅 得 以 轉 交 公 司 所 製 作 之 紀 念 品 予 所 徵 得 之 委 託 人, 而 不 得 自 行 以 等 值 之 其 他 商 品 交 付 予 委 託 人 ( 委 託 書 規 則 第 11 條 規 定 及 91 年 7 月 30 日 台 財 證 三 字 第 0910138511 號 函 ) 38 股 東 會 出 席 股 東 之 出 席 簽 到 卡 及 代 理 出 席 之 委 託 書, 有 沒 有 規 定 保 存 期 限? 答 : 至 少 保 存 1 年 但 經 股 東 依 公 司 法 第 189 條 提 起 訴 訟 者, 應 保 存 至 訴 訟 終 結 為 止 ( 股 務 處 理 準 則 第 12 條 ) 五 內 部 人 股 權 作 業 編 號 內 容 1 內 部 人 事 前 申 報 該 如 何 辦 理? 答 : 內 部 人 填 具 申 報 書 後, 需 送 達 公 司, 上 市 公 司 第 一 上 市 或 未 上 市 櫃 之 公 開 發 行 公 司 應 傳 真 至 台 灣 證 券 交 易 所, 屬 上 櫃 公 司 第 一 上 櫃 興 櫃 公 司 或 外 國 興 櫃 公 司 者, 應 傳 真 至 櫃 檯 買 賣 中 心, 公 司 或 其 股 務 代 理 至 遲 應 於 下 午 5 時 30 分 前 輸 入 公 開 資 訊 觀 測 站 2 本 人 配 偶 及 未 成 年 子 女 每 一 交 易 日 各 賣 出 一 萬 股 是 否 需 事 前 申 報? 答 : 需 要 ; 採 合 併 計 算 3 法 人 與 代 表 人 每 一 交 易 日 各 賣 出 一 萬 股 是 否 需 事 前 申 報? 答 : 不 需 要 ; 採 分 開 計 算 -177-
4 內 部 人 轉 讓 股 票 有 何 注 意 事 項? 答 : 1. 董 監 事 轉 讓 後 持 股 不 得 低 於 選 任 當 時 持 有 股 數 之 1/2, 以 免 身 份 被 解 任 2. 本 人 配 偶 及 未 成 年 子 女 半 年 前 不 得 有 買 進 行 為, 以 避 免 歸 入 權 3. 公 司 是 否 實 行 庫 藏 股 買 回 期 間 4. 內 部 人 取 得 身 份 須 滿 6 個 月 始 能 於 集 中 交 易 市 場 或 證 券 商 營 業 處 所 轉 讓 股 票 5. 公 司 是 否 有 重 大 消 息 成 立, 消 息 未 公 開 或 公 開 未 滿 18 個 小 時 不 得 買 入 或 賣 出 公 司 股 票 5 內 部 人 將 其 股 票 辦 理 質 權 設 定 或 解 除 質 權 時, 有 無 應 注 意 事 項? 答 : 1. 公 司 內 部 人 之 股 票 經 設 定 質 權 ( 解 質 ) 者, 出 質 ( 解 質 ) 人 應 即 通 知 公 司 ; 公 司 應 於 其 質 權 設 定 ( 解 除 ) 後 5 日 內, 將 其 質 權 設 定 ( 解 除 ) 情 形 輸 入 公 開 資 訊 觀 測 站 註 : 證 期 局 79 年 11 月 13 日 (79) 台 財 證 ( 二 ) 第 03140 號 函 : 公 司 內 部 人 於 解 質 時, 亦 應 比 照 2. 公 司 並 於 每 月 15 日 以 前, 彙 總 輸 入 公 開 資 訊 觀 測 站 6 內 部 人 於 每 月 5 日 前 辦 理 股 權 申 報 應 注 意 事 項? 答 : 1. 公 司 內 部 人 如 同 時 具 有 董 事 ( 或 監 察 人 ) 身 分, 且 為 持 有 股 份 超 過 股 份 總 額 百 分 之 十 之 股 東 者, 應 同 時 申 報 超 過 百 分 之 十 之 股 東 身 分 之 資 料 2. 董 事 監 察 人 經 理 人 持 有 股 份 超 過 股 份 總 額 百 分 之 十 之 股 東, 及 政 府 或 法 人 當 選 公 司 之 董 事 及 監 察 人 之 代 表 人, 包 括 其 配 偶 未 成 年 子 女 及 利 用 他 人 名 義 持 有 者, 均 須 申 報 3. 公 司 之 內 部 人 及 其 關 係 人, 不 論 是 否 持 有 所 屬 公 司 股 票 及 其 持 有 之 股 票 是 否 有 異 動, 皆 需 於 每 月 5 日 以 前 將 上 月 份 持 有 股 數 變 動 情 形 向 公 司 申 報, 買 進 及 賣 出 股 數 分 別 申 報 4. 應 按 取 得 或 轉 讓 之 方 式 ( 如 集 中 市 場 取 得 或 轉 讓 其 他 市 場 取 得 或 轉 讓 私 募 取 得 或 轉 讓 ) 分 別 申 報 股 數 異 動 情 況 7 內 部 人 股 票 有 被 質 權 人 處 分 之 虞 時, 有 何 應 注 意 事 項? 答 : 內 部 人 若 以 股 票 質 設 於 金 融 機 構, 但 股 票 出 質 人 仍 為 所 有 人, 故 質 權 人 依 民 法 第 892 條 規 定 實 行 質 權 而 拍 賣 質 物 時, 該 拍 賣 方 式 為 買 賣 方 式 之 一 種, 其 出 賣 者 仍 為 出 質 人 故 出 質 人 若 因 擔 保 品 不 足, 而 經 金 融 機 構 執 行 債 權 拍 賣 公 司 內 部 人 股 票 時 ( 即 遭 斷 頭 ), 則 公 司 內 部 人 既 為 股 票 所 有 人 及 出 賣 人, 即 屬 其 持 股 有 轉 讓 之 情 形, 公 司 內 部 人 即 有 義 務 依 證 券 交 易 法 第 22 條 之 2 及 第 25 條 規 定 進 行 申 報, 並 不 因 已 辦 理 質 權 申 報 而 免 前 揭 申 報 義 務 ( 即 質 權 人 將 可 能 處 分 擔 保 品 時, 出 質 人 應 立 即 進 行 申 報 轉 讓 持 股 事 前 申 報 ) 8 內 部 人 採 信 用 交 易 方 式 買 賣 股 票 時, 是 否 仍 須 辦 理 事 前 事 後 申 報? 答 : 內 部 人 若 以 信 用 交 易 方 式 買 賣 所 屬 公 司 之 股 票 時, 亦 應 依 證 券 交 易 法 第 22-2 及 第 25 條 辦 理 申 報, 即 融 券 賣 出 時 應 辦 理 事 前 申 報 ; 融 資 買 進 或 融 券 賣 出 時, 應 於 次 月 就 買 進 或 賣 出 之 情 形 辦 理 事 後 申 報 9 內 部 人 買 進 公 司 股 票 前 是 否 應 辦 理 事 前 申 報? 答 : 內 部 人 買 進 所 屬 公 司 股 票 前 不 必 申 報, 即 無 須 辦 理 事 前 申 報 ; 惟 買 進 股 票 後 之 次 月 應 依 規 定 辦 理 事 後 申 報 若 有 依 證 交 法 43-1 情 形 取 得 者, 仍 應 依 證 交 法 43-1 之 規 定 辦 理 公 告 申 報 10 公 開 發 行 公 司 內 部 人 提 供 股 份 供 證 券 承 銷 商 辦 理 過 額 配 售 者, 應 如 何 辦 理 股 權 轉 讓 事 前 申 報? 未 完 成 轉 讓 之 股 數, 需 否 於 期 限 屆 滿 3 日 內 申 報 未 轉 讓 之 -178-
理 由? 答 : 依 證 券 交 易 法 第 22 條 之 2 第 1 項 第 1 款, 內 部 人 提 供 股 份 供 證 券 承 銷 商 辦 理 過 額 配 售 者 應 辦 理 股 權 轉 讓 事 前 申 報, 有 關 辦 理 過 額 配 售 之 股 權 轉 讓 事 前 申 報 電 腦 系 統, 請 逕 至 公 開 資 訊 觀 測 站 (sii.tse.com.tw) 內 部 人 事 前 申 報 作 業, 點 選 內 部 人 預 定 轉 讓 持 股 過 額 配 售 申 報 項 目, 並 應 於 證 券 承 銷 商 辦 理 承 銷 公 告 日 輸 入 電 腦 申 報 系 統, 同 時 將 前 揭 承 銷 之 報 紙 公 告 連 同 轉 讓 持 股 申 報 書 一 併 傳 真 至 交 易 所 或 OTC 內 部 人 提 供 股 份 供 證 券 承 銷 商 辦 理 過 額 配 售 者, 依 證 券 交 易 法 第 25 條 第 2 項 規 定 辦 理 持 有 股 數 變 動 之 事 後 申 報 作 業 時, 因 過 額 配 售 所 轉 讓 之 股 數 請 填 具 於 其 他 市 場 轉 讓 之 欄 位, 並 於 備 註 欄 註 明 係 屬 過 額 配 售 至 於 未 完 成 轉 讓 之 股 數, 則 無 須 於 期 限 屆 滿 3 日 內 再 申 報 未 轉 讓 之 理 由 11 公 司 內 部 人 辦 理 事 前 申 報 作 業, 於 申 報 之 日 起 3 日 後 在 集 中 交 易 市 場 為 之, 而 3 日 後 之 計 算 是 否 含 星 期 六 日 或 假 日? 答 : 以 日 曆 日 計 算, 含 假 日 12 內 部 人 買 賣 CB( 可 轉 債 ) 是 否 要 申 報? 答 : 否 ; 但 如 內 部 人 將 可 轉 債 轉 換 為 普 通 股 後, 則 必 須 依 規 定 辦 理 事 後 申 報 13 新 任 內 部 人 將 股 票 贈 與 自 己 成 年 子 女, 請 問 是 否 受 持 有 期 間 六 個 月 內 不 得 賣 出 之 限 制? 答 : 否 ; 公 司 新 任 內 部 人 以 贈 與 方 式 轉 讓 持 股, 不 受 持 有 期 間 六 個 月 內 不 得 賣 出 之 限 制 14 證 交 法 第 28 條 之 2 第 6 項 有 關 內 部 人 於 公 司 買 回 股 份 期 間 不 得 賣 出 股 份 之 規 定, 其 規 範 範 圍 為 何? 答 : 90 年 12 月 17 日 (90) 台 財 證 ( 三 ) 字 第 006507 號 函 釋 : 證 交 法 第 28 條 之 2 第 6 項 規 定 公 司 於 有 價 證 券 集 中 交 易 市 場 或 證 券 商 營 業 處 所 買 回 其 股 份 者, 其 依 公 司 法 第 369 條 之 1 規 定 之 關 係 企 業 或 董 事 監 察 人 經 理 人 之 本 人 及 其 配 偶 未 成 年 子 女 或 利 用 他 人 名 義 所 持 有 之 股 份, 於 該 公 司 買 回 之 期 間 內 不 得 賣 出 依 公 司 法 第 27 條 第 1 項 規 定, 以 政 府 或 法 人 身 分 當 選 為 董 事 或 監 察 人, 並 指 派 代 表 行 使 職 務 之 自 然 人 時, 該 自 然 人 及 其 配 偶 未 成 年 子 女 利 用 他 人 名 義 所 持 有 之 股 份, 均 適 用 證 交 法 第 28 條 之 2 第 6 項 之 規 定 依 公 司 法 第 27 條 第 2 項 規 定, 政 府 或 法 人 為 股 東, 由 其 代 表 人 當 選 為 董 事 或 監 察 人, 除 當 選 為 董 事 或 監 察 人 之 代 表 人 持 股 外, 其 配 偶 未 成 年 子 女 及 利 用 他 人 名 義 所 持 有 之 股 份 及 該 政 府 或 法 人 之 持 股, 亦 有 前 開 證 交 法 第 28 條 之 2 第 6 項 規 定 之 適 用 15 如 果 於 取 得 內 部 人 身 份 前 已 有 持 有 盈 轉 或 現 增 股 票, 在 未 滿 六 個 月 內 可 以 賣 出 嗎? 答 : 不 可 以 ; 公 司 內 部 人 持 有 期 間 之 限 制, 係 指 在 集 中 交 易 市 場 或 證 券 商 營 業 處 所 為 之, 即 公 司 內 部 人 自 取 得 身 份 之 日 起 六 個 月 內 不 得 轉 讓 持 股, 無 論 其 股 票 是 如 何 取 得 16 假 設 92.7.23 內 部 人 A 轉 讓 10,000 股 給 特 定 人 甲 ( 贈 與 ), 特 定 人 甲 總 計 持 有 60,000 股, 若 特 定 人 甲 於 92.9.1 轉 讓 20,000 股, 特 定 人 甲 於 92.9.1 轉 讓 持 股 是 否 要 事 前 申 報? 答 : 要 ; 特 定 人 甲 應 依 證 交 法 第 22-2 條 辦 理 事 前 申 報 作 業 17 內 部 人 辦 理 轉 讓 上 市 公 司 股 份 予 特 定 人 之 事 前 申 報 後, 如 未 能 依 規 於 三 日 內 完 成 轉 讓, 應 如 何 處 理? -179-
答 : 依 證 交 法 第 22 條 之 2 第 1 項 第 3 款 所 為 洽 特 定 人 之 轉 讓, 係 於 向 主 管 機 關 申 報 之 日 起 三 日 內 完 成 內 部 人 既 已 洽 妥 特 定 人, 且 依 規 於 申 報 當 日 即 可 轉 讓, 為 能 即 時 於 三 日 內 完 成 轉 讓, 請 先 完 成 轉 讓 之 相 關 前 置 作 業 後 ( 如 國 稅 局 完 稅 手 續 等 ) 再 辦 理 事 前 申 報 即 可 如 已 完 成 轉 讓 之 申 報 者, 請 儘 速 轉 讓, 至 於 原 先 已 公 告 之 事 前 申 報 資 訊, 因 已 申 報 生 效 且 揭 露 於 公 開 資 訊 觀 測 站, 是 以 無 法 辦 理 撤 銷, 如 申 報 轉 讓 期 間 過 期 多 日 後 始 辦 理 轉 讓, 以 致 於 無 法 過 戶 時, 請 重 行 辦 理 事 前 轉 讓 申 報 18 公 開 發 行 公 司 之 子 公 司 經 理 人, 需 否 申 報 為 內 部 人? 如 子 公 司 經 理 人 調 回 母 公 司 擔 任 經 理 人, 其 就 任 日 期 如 何 申 報? 答 : 證 交 法 第 22 條 之 2 及 第 25 條 係 規 範 公 開 發 行 公 司, 故 除 金 控 公 司 以 股 份 轉 換 或 營 業 讓 與 方 式 成 立 之 子 公 司 外, 一 般 公 開 發 行 公 司 之 子 公 司, 若 未 公 開 發 行, 該 子 公 司 經 理 人 即 不 受 內 部 人 規 範, 亦 即 僅 公 開 發 行 公 司 本 身 之 經 理 人 需 申 報 為 內 部 人 至 於 當 子 公 司 經 理 人 調 回 母 公 司 擔 任 經 理 人 時, 其 就 任 日 期 之 申 報, 則 以 回 母 公 司 擔 任 經 理 人 之 生 效 日 期 為 就 任 日 期 19 請 問 適 用 歸 入 權 之 有 價 證 券 為 何? 答 : 1. 公 司 發 行 具 有 股 權 性 質 之 其 他 有 價 證 券 如 下 ( 證 券 交 易 法 第 157 條 及 證 券 交 易 法 施 行 細 則 第 11 條 ): 可 轉 換 公 司 債 附 認 股 權 公 司 債 認 股 權 憑 證 認 購 ( 售 ) 權 證 股 款 繳 納 憑 證 新 股 認 購 權 利 證 書, 新 股 權 利 證 券 債 券 換 股 權 利 證 書 臺 灣 存 託 憑 證 及 其 他 具 有 股 權 性 質 之 有 價 證 券 2. 買 賣 有 股 東 表 決 權 或 可 轉 換 為 普 通 股 性 質 等 之 特 別 股 有 證 券 交 易 法 第 157 條 之 適 用 (79 年 12 月 18 日 (79) 法 律 字 第 18337 號 ) 3. 上 市 ( 櫃 ) 公 司 董 事 監 察 人 經 理 人 或 持 有 公 司 股 份 超 過 百 分 之 十 之 股 東 買 賣 以 所 屬 公 司 股 票 為 基 礎 證 券 之 認 售 權 證, 而 有 證 券 交 易 法 第 157 條 之 適 用 者, 其 買 進 認 售 權 證 之 交 易, 係 屬 與 賣 出 相 當 之 地 位, 應 與 買 進 所 屬 公 司 股 票 或 其 他 以 該 股 票 為 基 礎 證 券 之 具 有 股 權 性 質 有 價 證 券 之 交 易 相 配 ; 其 賣 出 認 售 權 證 之 交 易, 係 屬 與 買 進 相 當 之 地 位, 應 與 賣 出 所 屬 公 司 股 票 或 其 他 以 該 股 票 為 基 礎 證 券 之 具 有 股 權 性 質 有 價 證 券 之 交 易 相 配 (92 年 2 月 24 日 台 財 證 三 字 第 0920000717 號 ) 20 請 問 非 證 券 交 易 法 第 157 條 所 稱 取 得 之 情 事 為 何? 答 : 1. 上 市 公 司 因 辦 理 現 金 增 資 或 盈 餘 轉 增 資 資 本 公 積 轉 增 資 而 認 購 或 配 發 之 新 股 非 證 券 交 易 法 第 157 條 所 定 取 得 範 圍 (82 年 1 月 6 日 台 財 證 ( 三 ) 字 第 68058 號 96 年 11 月 30 日 金 管 證 三 字 第 0960047477 號 ) 2. 內 部 人 因 公 司 辦 理 資 本 公 積 轉 增 資 及 盈 餘 轉 增 資 而 得 之 股 票, 尚 非 證 券 交 易 法 第 157 條 所 定 取 得 範 圍 (93 年 2 月 19 日 台 財 證 三 字 第 0930103972 號 ) 3. 公 司 內 部 人 因 公 司 盈 餘 轉 增 資 ( 含 員 工 紅 利 ) 受 讓 公 司 之 庫 藏 股 或 行 使 可 換 公 司 債 之 轉 換 權 取 得 公 司 股 票, 非 證 券 交 易 法 第 157 條 所 定 取 得 範 圍 (91 年 2 月 18 日 (91) 台 財 證 ( 三 ) 字 第 177669 號 ) 4. 公 司 內 部 人 參 與 公 開 承 銷 認 購 可 轉 換 公 司 債 或 附 認 權 公 司 債 行 使 可 轉 換 公 司 債 或 附 認 權 公 司 債 之 換 權 或 認 權 取 得 股 票 債 券 換 股 權 利 證 書 或 股 款 繳 納 憑 證 及 以 債 券 換 權 權 利 證 書 或 股 款 繳 納 憑 證 換 取 股 票, 均 非 證 券 交 易 法 第 157 條 第 1 項 所 定 取 得 範 圍 ( 財 政 部 證 券 暨 期 貨 管 理 委 員 會 91-180-
年 3 月 7 日 (91) 台 財 證 ( 三 ) 字 第 172479 號 ) 5. 將 股 票 贈 與 配 偶, 其 配 偶 該 次 受 贈 之 股 票 6. 具 保 留 運 用 決 定 權 之 交 付 信 託 信 託 股 票 及 孳 息 返 還 7. 繼 承 取 得 8. 因 承 銷 商 執 行 穩 定 價 格 機 制 而 取 得 之 股 票 21 有 關 公 司 內 部 人 將 持 股 信 託 予 銀 行, 於 信 託 期 間 屆 滿, 銀 行 返 還 持 股 及 信 託 股 票 孳 息 返 還, 有 無 歸 入 權 之 適 用? 答 : 依 受 託 人 ( 銀 行 ) 所 提 出 之 說 明, 本 案 委 託 人 係 保 留 運 用 決 定 權 之 信 託, 本 此 前 提, 所 詢 信 託 期 間 屆 滿, 受 託 人 ( 銀 行 ) 返 還 原 始 交 付 信 託 之 持 股 部 分, 因 委 託 人 保 留 運 用 決 定 權 之 交 付 信 託, 實 際 上 仍 由 該 內 部 人 管 理 運 用, 故 信 託 帳 戶 及 本 身 帳 戶 之 交 易 已 合 併 配 對 計 算 歸 入 利 益, 原 信 託 財 產 返 還 時 則 不 再 認 定 為 取 得 ; 至 於 返 還 該 信 託 股 票 之 孳 息, 若 該 孳 息 係 公 司 辦 理 盈 餘 轉 增 資 或 資 本 公 積 轉 增 資 而 配 發 之 新 股, 按 原 財 政 部 證 券 管 理 委 員 會 82 年 1 月 6 日 台 財 證 ( 三 ) 字 第 68058 號 規 定, 尚 非 證 券 交 易 法 第 157 條 第 1 項 取 得 之 範 圍, 無 歸 入 權 之 適 用 22 上 市 公 司 之 內 部 人 以 持 有 該 上 市 公 司 之 股 份 為 標 的 發 行 交 換 公 司 債 是 否 屬 於 證 券 交 易 法 第 157 條 第 1 項 賣 出? 答 : 公 開 發 行 公 司 按 發 行 人 募 集 與 發 行 有 價 證 券 處 理 準 則 第 26 條 第 1 項 規 定, 以 所 持 有 上 市 公 司 之 股 份 為 標 的 發 行 交 換 公 司 債, 發 行 時 尚 無 歸 入 權 之 適 用 ; 嗣 後 因 債 券 持 有 人 行 使 交 換 權 而 該 發 行 公 司 之 內 部 人 須 移 轉 上 開 上 市 公 司 股 份 予 前 述 債 券 持 有 人 時, 應 屬 證 券 交 易 法 第 157 條 第 1 項 所 定 之 賣 出 23 內 部 人 贈 與 ( 信 託 分 配 ) 所 屬 公 司 股 票 予 其 未 成 年 子 女, 該 未 成 年 子 女 該 次 受 贈 ( 受 配 ) 之 股 票 是 否 應 納 入 證 券 交 易 法 第 157 條 第 1 項 規 範? 答 : 1. 有 關 內 部 人 將 其 持 有 所 屬 公 司 股 票 贈 與 未 成 年 子 女, 其 未 成 年 子 女 該 次 受 贈 股 票, 得 免 納 入 歸 入 利 益 之 計 算 2. 至 內 部 人 依 信 託 契 約 將 其 所 持 有 保 留 運 用 決 定 權 信 託 股 份 之 信 託 收 益 分 配 與 未 成 年 子 女, 是 否 有 證 券 交 易 法 第 157 條 第 1 項 之 適 用, 須 視 其 分 配 之 性 質 為 何 而 定, 如 其 真 意 為 贈 與, 則 可 比 照 前 項 說 明 辦 理 24 有 關 上 市 公 司 內 部 人 自 所 屬 公 司 員 工 組 成 之 員 工 持 股 委 員 會 受 配 公 司 股 票, 有 無 證 券 交 易 法 第 157 條 之 適 用 疑 義? 答 : 按 證 券 交 易 法 第 157 條 第 1 項 規 定 : 發 行 公 司 董 事 監 察 人 經 理 人 或 持 有 公 司 股 份 超 過 百 分 之 十 之 股 東, 對 公 司 之 上 市 股 票, 於 取 得 後 六 個 月 再 行 賣 出, 或 於 賣 出 後 六 個 月 內 再 行 買 進, 因 而 獲 得 利 益 者 公 司 應 請 求 其 利 益 歸 於 公 司 本 案 A 公 司 內 部 人 係 該 公 司 員 工 持 股 信 託 專 戶 之 信 託 人, 其 信 託 基 金 由 該 公 司 之 盈 餘 提 撥, 並 委 由 受 託 人 透 過 證 券 交 易 市 場 購 買 所 屬 公 司 之 股 票, 所 購 股 票 雖 以 員 工 持 股 信 託 專 戶 之 名 義 登 記 並 由 受 託 人 保 管, 惟 該 等 內 部 人 自 員 工 持 股 信 託 專 戶 所 受 配 之 股 票, 應 屬 前 揭 法 條 所 訂 取 得 範 圍 25 股 票 質 押 於 銀 行, 因 追 繳 擔 保 品 而 買 進, 是 否 仍 須 納 入 短 線 交 易 行 使 歸 入 權 之 範 圍? 答 : 是 ; 內 部 人 將 公 司 股 票 質 押 於 銀 行, 經 銀 行 追 補 擔 保 品 而 買 進 該 公 司 股 票, 此 一 買 進 行 為 不 得 主 張 系 爭 買 進 之 股 票 於 計 算 證 券 交 易 法 第 157 條 第 1 項 規 -181-
定 時 可 不 予 計 算 ( 財 政 部 證 券 暨 期 貨 管 理 委 員 會 88 年 8 月 24 日 (88) 台 財 證 ( 三 ) 字 第 75614 號 ) 26 董 事 及 監 察 人 合 計 持 股 不 符 主 管 機 關 所 訂 之 成 數 有 何 處 分? 答 : 違 反 董 監 最 低 持 股 成 數 規 定 已 不 處 以 行 政 罰, 但 達 連 續 三 個 月 的 公 司 納 入 財 務 專 區 指 標 提 醒 投 資 人 注 意, 並 於 公 開 發 行 公 司 申 請 上 市 上 櫃 或 上 市 上 櫃 公 司 申 請 增 資 時 列 入 金 管 會 審 查 重 點 27 公 開 發 行 公 司 董 事 監 察 人 經 理 人 及 持 有 公 司 股 份 超 過 百 分 之 十 之 股 東 將 股 份 交 付 信 託 後, 該 股 份 可 否 進 行 有 價 證 券 借 貸 交 易? 答 : 不 可 以 ; 公 開 發 行 公 司 董 事 監 察 人 經 理 人 及 持 有 公 司 股 份 超 過 百 分 之 十 之 股 東 ( 包 括 其 配 偶 未 成 年 子 女 及 利 用 他 人 名 義 持 有 之 股 票 ) 不 得 依 臺 灣 證 券 交 易 所 股 份 有 限 公 司 有 價 證 券 借 貸 辦 法 第 五 條 及 證 券 商 辦 理 有 價 證 券 借 貸 管 理 辦 法 第 16 條 等 規 定, 進 行 有 價 證 券 借 貸 交 易, 上 開 人 員 將 股 份 交 付 信 託 後, 該 股 份 仍 屬 不 得 出 借 之 股 份 (98.12.18 金 管 證 交 字 第 0980065932 號 函 ) 28 證 券 交 易 法 第 43 條 之 1 第 1 項 取 得 股 份 申 報 事 項 要 點 第 6 點 第 1 款 規 定 所 持 有 股 份 數 額 增 減 數 量 達 該 公 開 發 行 公 司 已 發 行 股 份 總 額 1% 時 應 辦 理 申 報, 該 異 動 達 1% 之 計 算 方 式 為 何? 答 : 所 謂 異 動 達 1% 之 計 算 方 式 如 下 : 1. 應 先 計 算 持 有 股 份 數 額 增 減 數 量 是 否 達 1%: 該 持 股 增 減 數 量 係 就 各 日 曆 日 累 計, 計 算 方 式 為 本 次 申 報 持 股 數 與 前 次 申 報 持 股 數 額 之 差 額 除 以 變 動 後 已 發 行 股 數 總 額 大 於 或 等 於 1%, 計 算 式 如 下 :( 本 次 申 報 持 股 數 - 前 次 申 報 持 股 數 額 ) 變 動 後 已 發 行 股 數 總 額 1% 2. 再 計 算 持 股 比 例 增 減 變 動 是 否 達 1%: 計 算 方 式 為 本 次 申 報 持 股 比 例 與 前 次 申 報 持 股 比 例 之 差 額 大 於 或 等 於 1%, 計 算 式 如 下 :( 本 次 申 報 持 股 比 例 - 前 次 申 報 持 股 比 例 ) 1% 3. 經 計 算 結 果, 上 述 兩 要 件 同 時 符 合 時, 即 應 辦 理 公 告 申 報 29 依 證 券 交 易 法 第 43 條 之 1 第 1 項 規 定, 若 取 得 人 為 公 開 發 行 公 司 者, 應 將 初 次 取 得 及 變 動 取 得 應 行 申 報 之 事 項 輸 入 公 開 資 訊 觀 測 站 資 訊 系 統, 取 得 人 輸 入 公 開 資 訊 觀 測 站 資 訊 系 統 後, 是 否 仍 應 公 告 於 報 紙? 答 : 否 ; 證 券 交 易 法 第 43 條 之 1 第 1 項 取 得 股 份 申 報 事 項 要 點 第 5 點 及 第 6 點 規 定, 取 得 人 為 公 開 發 行 公 司 者, 應 將 初 次 取 得 及 變 動 取 得 應 行 申 報 事 項 輸 入 公 開 資 訊 觀 測 站 資 訊 系 統 並 完 成 傳 輸 後, 即 視 為 已 依 規 定 完 成 公 告, 無 須 再 辦 理 報 紙 公 告 30 第 一 上 市 第 一 上 櫃 及 外 國 興 櫃 公 司 內 部 人 取 得 身 分 滿 6 個 月 後 方 能 於 集 中 交 易 市 場 賣 出 股 票, 其 取 得 身 分 之 時 點 如 何 認 定? 答 : 於 外 國 發 行 人 募 集 與 發 行 有 價 證 券 處 理 準 則 修 正 公 布 前, 以 取 得 內 部 人 身 分 之 日 起 算 6 個 月, 內 部 人 於 辦 理 持 股 轉 讓 事 前 申 報 時 同 時 應 檢 附 身 分 取 得 相 關 證 明 文 件 ( 例 如 公 開 說 明 書 ), 嗣 後 於 募 發 準 則 修 訂 公 布 後 始 申 請 登 錄 興 櫃 或 第 一 上 市 櫃 者, 其 內 部 人 持 有 期 間 以 其 補 辦 公 開 發 行 日 起 算 6 個 月 31 來 台 掛 牌 之 外 國 企 業, 其 內 部 人 持 股 申 報 書 與 國 內 公 開 發 行 公 司 是 否 有 所 不 同? 答 : 是 ; 第 一 上 市 公 司 第 一 上 櫃 及 外 國 興 櫃 公 司 各 使 用 不 同 申 報 書 -182-
32 來 台 掛 牌 之 外 國 企 業, 是 否 有 證 券 交 易 法 第 26 條 有 關 董 事 及 監 察 人 最 低 持 股 成 數 之 規 定? 答 : 否 ; 僅 有 證 券 交 易 法 第 22-2 條 及 第 25 條 之 適 用 33 第 一 上 市 公 司 違 反 證 券 交 易 法 第 22-2 條 及 25 條 有 無 罰 則? 答 : 有 ; 1. 依 臺 灣 證 券 交 易 所 股 份 有 限 公 司 ( 以 下 簡 稱 交 易 所 ) 第 一 上 市 公 司 辦 理 內 部 人 持 股 申 報 公 告 作 業 要 點 第 8 點 規 定 : 第 一 上 市 公 司 違 反 本 作 業 要 點 之 規 定, 或 對 內 部 人 所 提 供 之 持 股 資 訊 有 輸 入 申 報 錯 誤 之 情 事 者, 交 易 所 得 依 本 公 司 相 關 規 章 之 規 定 辦 理 2. 交 易 所 對 有 價 證 券 上 市 公 司 及 境 外 指 數 股 票 型 基 金 上 市 之 境 外 基 金 機 構 資 訊 申 報 作 業 辦 法 第 6 條 規 定 : 有 價 證 券 上 市 公 司 違 反 本 辦 法 或 於 申 報 期 限 截 止 後 自 行 發 現 申 報 之 資 訊 有 錯 誤 申 請 更 正 者, 交 易 所 得 課 新 台 幣 一 萬 元 之 違 約 金, 但 其 錯 漏 如 係 由 主 管 機 關 交 易 所 或 投 資 人 發 現 經 查 屬 實 者, 得 依 個 案 處 以 新 台 幣 參 萬 元 之 違 約 金, 惟 其 於 最 近 一 年 內 累 計 課 處 次 數 達 二 次 以 上 ( 含 本 次 ) 個 案 情 節 出 於 故 意 或 重 大 缺 失 或 對 股 東 權 益 或 證 券 價 格 具 重 大 影 響 者, 交 易 所 得 處 以 伍 萬 元 至 壹 佰 萬 元 之 違 約 金, 並 均 函 知 其 應 於 文 到 後 二 營 業 日 內 補 正 或 更 正 ; 未 按 期 限 補 正 者, 每 逾 一 營 業 日 課 新 台 幣 一 萬 元 之 違 約 金, 至 補 正 日 為 止 ; 情 節 重 大 者, 交 易 所 得 依 營 業 細 則 第 四 十 九 條 或 第 五 十 條 規 定 處 置 ( 外 國 企 業 股 票 上 市 契 約 第 3 條 交 易 所 對 有 價 證 券 上 市 公 司 及 境 外 指 數 股 票 型 基 金 上 市 之 境 外 基 金 機 構 資 訊 申 報 作 業 辦 法 第 1 條 交 易 所 營 業 細 則 第 43 條 ) 34 第 一 上 櫃 及 外 國 興 櫃 公 司 違 反 證 券 交 易 法 第 22-2 條 及 25 條 有 無 罰 則? 答 : 有 ; 財 團 法 人 中 華 民 國 證 券 櫃 檯 買 賣 中 心 第 一 上 櫃 及 外 國 興 櫃 公 司 辦 理 內 部 人 持 股 異 動 申 報 公 告 作 業 要 點 第 8 點 ( 以 下 簡 稱 OTC) 第 一 上 櫃 及 外 國 興 櫃 公 司 違 反 本 作 業 要 點 之 規 定, 或 對 內 部 人 所 提 供 之 持 股 資 訊 有 輸 入 申 報 錯 誤 之 情 事 者, 得 依 OTC 資 訊 申 報 作 業 辦 法 及 興 櫃 股 票 審 查 準 則 之 規 定 辦 理 第 一 上 櫃 及 外 國 興 櫃 公 司, 暨 公 司 內 部 人 違 反 本 作 業 要 點 之 規 定,OTC 應 將 相 關 資 料 彙 送 主 管 機 關 資 訊 申 報 作 業 辦 法 第 3 條 第 1 項 第 9 款 : 內 部 人 股 權 異 動 及 設 解 質 資 料 : 每 月 十 五 日 前 申 報 上 月 份 股 權 異 動 資 料 ; 公 司 應 於 本 款 人 員 質 權 設 定 及 解 質 後 五 日 內 申 報 有 價 證 券 上 櫃 公 司 違 反 本 辦 法 或 於 申 報 期 限 截 止 後 自 行 發 現 申 報 之 資 訊 有 錯 誤 申 請 更 正 者,OTC 得 課 新 台 幣 一 萬 元 之 違 約 金 ; 其 錯 漏 如 係 由 主 管 機 關 OTC 或 投 資 人 發 現 經 查 屬 實 者, 得 依 個 案 處 以 新 台 幣 參 萬 元 之 違 約 金, 惟 其 於 最 近 一 年 內 累 計 課 處 次 數 達 二 次 以 上 ( 含 本 次 ) 者, 該 次 即 處 以 伍 萬 元 之 違 約 金, 相 關 違 反 情 事 經 OTC 評 估 對 股 東 權 益 或 證 券 價 格 具 重 大 影 響 性 者, 最 高 得 處 以 一 百 萬 元 之 違 約 金, 並 均 函 知 其 應 於 文 到 後 二 營 業 日 內 補 正 或 更 正 ; 未 按 期 限 補 正 者, 每 逾 一 營 業 日 課 新 台 幣 一 萬 元 之 違 約 金, 至 補 正 日 為 止 ; 情 節 重 大 者, 本 中 心 得 依 業 務 規 則 第 十 二 條 或 第 十 二 條 之 一 規 定 處 置 ( 參 考 規 定 :OTC 外 國 有 價 證 券 櫃 檯 買 賣 審 查 準 則 第 39 條 OTC 對 有 價 證 券 上 櫃 公 司 資 訊 申 報 作 業 辦 法 第 1 條 ) -183-
35 第 一 上 市 上 櫃 公 司 內 部 人 轉 讓 持 股 予 特 定 人 轉 讓 是 否 有 限 制? 答 : 是 ; 轉 讓 對 象 除 應 符 合 主 管 機 關 規 定 者 外, 並 應 檢 附 相 關 證 明 資 料 36 外 國 企 業 董 事 監 察 人 是 否 有 公 司 法 第 197 條 227 條, 持 股 低 於 選 任 當 時 持 股 1/2 當 然 解 任 適 用? 答 : 否 ; 依 所 在 國 法 令 規 定 辦 理 六 股 份 無 實 體 股 務 作 業 編 號 內 容 1 何 謂 無 實 體 發 行? 答 : 所 謂 無 實 體 發 行, 指 公 司 不 印 製 實 體 有 價 證 券, 而 將 其 發 行 數 額 向 證 券 集 中 保 管 事 業 辦 理 登 錄, 並 以 帳 簿 劃 撥 方 式 將 有 價 證 券 交 付 所 有 人 之 行 為 2 未 上 市 櫃 ( 興 櫃 ) 之 公 開 發 行 公 司 可 否 以 無 實 體 發 行 股 票? 答 : 公 開 發 行 股 票 之 公 司 符 合 下 列 條 件 者, 可 洽 證 券 集 中 保 管 事 業 辦 理 無 實 體 發 行 股 票 登 錄 作 業 : 1. 發 行 公 司 已 與 證 券 承 銷 商 簽 訂 輔 導 上 市 或 上 櫃 契 約 2. 經 二 家 以 上 推 薦 證 券 商 出 具 推 薦 書, 其 中 一 家 應 為 主 辦 推 薦 證 券 商 發 行 公 司 其 處 理 股 務 事 務 或 受 發 行 公 司 委 託 辦 理 股 務 之 機 構, 應 取 得 臺 灣 集 中 保 管 結 算 所 出 具 符 合 公 開 發 行 股 票 公 司 股 務 處 理 準 則 規 定 之 專 業 股 務 代 理 機 構 或 股 務 單 位 證 明 文 件 3 公 開 發 行 股 票 公 司 全 面 無 實 體 發 行 股 票 者, 對 未 開 立 集 保 帳 戶 股 東 之 持 有 股 份, 公 司 應 如 何 登 錄? 答 : 公 司 或 股 務 代 理 機 構 應 依 下 列 方 式 登 錄 於 : 1. 股 票 所 有 人 未 開 立 集 中 保 管 劃 撥 帳 戶 者, 應 將 股 份 登 錄 至 公 司 保 管 劃 撥 帳 戶 下 登 錄 專 戶 之 證 券 所 有 人 明 細 項 下 2. 有 價 證 券 有 下 列 情 事 之 一 者, 應 登 載 於 代 保 管 明 細 項 下 : (1) 有 價 證 券 所 有 人 尚 未 繳 回 實 體 有 價 證 券 (2) 自 集 保 帳 戶 領 回 未 完 成 過 戶 之 有 價 證 券 (3) 掛 失 股 票 (4) 有 價 證 券 所 有 人 尚 有 未 繳 所 得 稅 款 (5) 有 價 證 券 所 有 人 尚 未 領 取 之 申 購 承 銷 股 票 (6) 質 權 設 定 股 票 之 孳 息 應 由 質 權 人 領 取, 或 質 權 人 尚 未 同 意 出 質 人 領 取 者 (7) 尚 待 辦 理 繼 承 之 股 票 (8) 耕 者 有 其 田 條 例 共 有 戶 持 有 之 股 票 (9) 法 院 拍 賣 專 戶 有 價 證 券 所 生 之 孳 息 (10) 前 揭 (2) 至 (9) 有 價 證 券 所 生 之 孳 息 3. 股 票 於 登 錄 前, 已 完 成 實 體 股 票 質 權 設 定 並 經 公 司 登 記 者, 應 將 全 部 質 權 設 定 數 額 登 錄 至 公 司 保 管 劃 撥 帳 戶 下 登 錄 專 戶 之 現 股 設 質 明 細 項 下, 並 應 就 實 體 股 票 已 繳 回 及 未 繳 回 加 以 區 分 4 登 錄 專 戶 之 證 券 所 有 人 明 細 可 操 作 之 各 項 交 易 為 何? 答 : 1. 發 行 人 保 管 劃 撥 帳 戶 / 登 錄 專 戶 存 券 轉 帳 交 易 ( 交 易 代 號 671) 2. 證 券 所 有 人 明 細 各 持 有 人 間 之 登 錄 專 戶 持 股 明 細 調 整 交 易 ( 交 易 代 號 673, 調 整 原 因 :1. 私 人 間 直 接 讓 受 2. 繼 承 3. 贈 與 5. 法 院 解 交 6. 其 他 ) 3. 緩 課 股 票 賣 出 / 質 權 自 行 拍 賣 轉 出 申 請 / 撤 銷 交 易 ( 交 易 代 號 457, 申 請 類 別 : 緩 課 賣 出 ) -184-
4. 委 託 他 人 賣 出 轉 出 申 請 / 撤 銷 交 易 ( 交 易 代 號 678) ( 僅 限 上 市 公 司 股 份 ) 5. 法 院 扣 押 資 料 建 置 ( 交 易 代 號 150) 及 法 院 扣 押 資 料 異 動 ( 交 易 代 號 151, 異 動 別 1. 扣 押 解 除 ) 交 易 5 已 上 市 櫃 ( 興 櫃 ) 公 司 股 票 以 無 實 體 發 行, 股 東 因 故 無 法 於 證 券 商 開 戶 時, 如 何 處 理 其 登 載 於 公 司 登 錄 專 戶 下 之 股 份? 答 : 股 東 可 至 發 行 公 司 申 請 以 下 列 任 一 方 式 辦 理 : 1. 上 市 股 票 可 委 託 他 人 賣 出 其 登 錄 股 份 2. 以 私 人 間 直 接 讓 受 方 式 向 公 司 辦 理 登 錄 股 份 之 調 整, 但 上 市 股 票 之 轉 讓, 應 依 證 券 交 易 法 第 150 條 私 人 間 直 接 讓 受, 其 數 量 不 超 過 該 證 券 1 個 成 交 單 位 ; 前 後 兩 次 之 讓 受 行 為, 相 隔 不 少 於 3 個 月 之 規 定 辦 理 6 公 開 發 行 股 票 公 司 以 全 面 無 實 體 發 行 股 票 者, 股 東 持 有 登 錄 專 戶 之 緩 課 股 份, 欲 辦 理 放 棄 緩 課 時, 應 如 何 辦 理? 答 : 股 東 應 檢 具 留 存 印 鑑, 至 公 司 或 股 務 代 理 機 構 填 具 放 棄 緩 課 申 請 書 或 其 他 足 資 證 明 文 件, 申 請 放 棄 緩 課 權 利, 公 司 審 核 無 誤 後, 即 透 過 連 線 電 腦 操 作 取 消 緩 課 註 記 交 易, 通 知 臺 灣 集 中 保 管 結 算 所 取 消 緩 課 註 記, 並 開 具 放 棄 緩 課 年 度 之 緩 課 股 票 轉 讓 所 得 申 報 憑 單, 於 次 年 1 月 底 前 向 該 管 稽 徵 機 關 辦 理 申 報 7 股 東 股 票 交 付 至 登 錄 專 戶, 股 東 如 何 以 私 人 間 直 接 讓 受 贈 與 及 繼 承 方 式 向 公 司 辦 理 登 錄 股 份 之 調 整? 答 : 股 東 因 辦 理 私 人 間 直 接 讓 受 繼 承 及 贈 與 等 原 因 申 請 帳 務 調 整 時, 應 檢 具 原 留 存 印 鑑 及 證 券 交 易 稅 單 等 相 關 證 明 文 件, 至 發 行 公 司 或 股 務 代 理 機 構 填 具 登 錄 專 戶 持 股 明 細 調 整 申 請 書, 申 請 辦 理 持 股 明 細 調 整 作 業 ; 發 行 人 審 核 無 誤 後, 透 過 連 線 電 腦 操 作 登 錄 專 戶 持 股 明 細 調 整 交 易 ( 交 易 代 號 673), 憑 以 調 整 股 東 間 持 股 明 細 資 料 惟 上 市 股 票 之 私 人 間 轉 讓, 應 依 證 券 交 易 法 第 150 條 第 3 款 私 人 間 直 接 讓 受, 其 數 量 不 超 過 該 證 券 1 個 成 交 單 位 ; 前 後 兩 次 之 讓 受 行 為, 相 隔 不 少 於 3 個 月 之 規 定 辦 理 8 股 東 股 票 交 付 至 登 錄 專 戶, 股 東 如 何 申 請 將 其 股 份 轉 帳 至 其 開 設 於 證 券 商 之 保 管 劃 撥 帳 戶? 答 : 1. 股 東 應 檢 具 證 券 存 摺, 股 東 原 留 印 鑑 及 相 關 證 明 文 件, 至 股 務 單 位 填 具 發 行 人 保 管 劃 撥 帳 戶 / 登 錄 專 戶 存 券 轉 帳 申 請 書 (671), 申 請 辦 理 轉 帳 作 業 2. 發 行 人 審 核 無 誤 後 即 操 作 發 行 人 保 管 劃 撥 帳 戶 / 登 錄 專 戶 存 券 轉 帳 交 易 ( 交 易 代 號 671) 或 發 行 人 保 管 劃 撥 帳 戶 / 登 錄 專 戶 存 券 轉 帳 媒 體 傳 送 ( 交 易 代 號 671S) 3. 證 券 集 中 保 管 事 業 接 獲 轉 帳 通 知, 檢 核 輸 入 之 帳 號 轉 出 之 身 分 證 字 號 與 轉 入 之 帳 號 身 分 證 字 號 均 為 同 一 人 者, 即 將 股 份 由 登 錄 專 戶 撥 至 股 東 開 設 於 證 券 商 之 保 管 劃 撥 帳 戶 4. 私 募 有 價 證 券, 除 申 請 撥 入 證 券 自 營 商 保 管 銀 行 或 委 託 保 管 機 構 保 管 之 保 管 劃 撥 帳 戶 者 外, 僅 得 申 請 撥 入 股 東 於 發 行 人 保 管 劃 撥 帳 戶 開 設 之 一 般 保 管 帳 戶 9 股 東 股 票 如 劃 撥 交 付 至 登 錄 專 戶 且 為 緩 課 股 票 者, 如 何 申 請 賣 出? 答 : 股 東 申 請 賣 出 緩 課 股 票 相 關 程 序 如 下 : -185-
1. 股 東 檢 具 原 留 存 印 鑑, 至 股 務 單 位 填 具 緩 課 股 票 賣 出 / 質 權 自 行 拍 賣 轉 申 請 / 撤 銷 申 請 書 ( 乙 式 三 聯 ) 申 請 緩 課 股 票 轉 出 作 業 2. 股 務 單 位 審 核 無 誤 後, 即 透 過 連 線 電 腦 操 作 緩 課 股 票 賣 出 / 質 權 自 行 拍 賣 轉 出 申 請 / 撤 銷 交 易 ( 交 易 代 號 457) 或 緩 課 股 票 賣 出 / 質 權 自 行 拍 賣 轉 出 申 請 / 撤 銷 媒 體 傳 送 交 易 ( 交 易 代 號 457S), 並 於 交 易 完 成 後, 於 申 請 書 備 註 欄 分 別 記 載 各 年 度 之 緩 課 股 數 後 將 申 請 書 乙 聯 留 存 備 查, 另 二 聯 交 還 股 東 3. 股 東 持 緩 課 股 票 賣 出 / 質 權 自 行 拍 賣 轉 出 申 請 / 撤 銷 申 請 書 至 證 券 商 申 請 賣 出 股 票 4. 俟 股 票 賣 出 成 交 後 由 證 券 商 依 據 緩 課 股 票 賣 出 / 質 權 自 行 拍 賣 轉 出 申 請 / 撤 銷 申 請 書 及 實 際 成 交 股 數, 操 作 相 關 交 易 經 連 線 電 腦 比 對 相 符 後, 賣 出 成 交 股 數 即 由 登 錄 專 戶 轉 入 股 東 保 管 劃 撥 帳 戶 5. 證 券 商 操 作 取 消 緩 課 註 記 通 知 交 易 ( 交 易 代 號 674, 選 項 2), 將 轉 入 股 票 之 緩 課 註 記 取 消 辦 理 交 割, 並 依 申 請 書 備 註 欄 之 緩 課 股 數 辦 理 所 得 稅 通 報 事 宜 6. 證 券 集 中 保 管 事 業 於 接 受 取 消 緩 課 註 記 之 通 知, 編 製 緩 課 餘 額 賣 出 通 報 一 覽 表 (ST272) 傳 送 至 股 務 單 位 電 子 郵 件 信 箱 股 務 單 位 應 按 股 東 賣 出 緩 課 股 票 之 股 數, 依 年 度 最 早 之 緩 課 股 票 數 額 辦 理 緩 課 餘 額 資 料 之 更 新 10 股 東 如 何 查 詢 其 登 錄 專 戶 之 持 股 資 料? 答 : 股 東 應 檢 具 原 留 存 印 鑑 向 發 行 人 申 請, 股 務 單 位 審 核 無 誤 後, 即 透 過 連 線 電 腦 操 作 登 錄 專 戶 明 細 資 料 查 詢 交 易 ( 交 易 代 號 672), 列 印 登 錄 專 戶 明 細 資 料 查 詢 單 交 予 股 東 收 執 11 股 東 擬 將 登 錄 專 戶 之 股 票, 抵 繳 設 立 中 之 公 司 股 款 應 如 何 辦 理? 答 : 應 於 發 行 公 司 一 般 保 管 帳 戶 辦 理 : 1. 設 立 中 之 公 司 代 表 人 應 檢 具 身 分 證 明 及 發 起 人 名 冊 等 相 關 證 明 文 件, 向 該 抵 繳 之 股 票 發 行 公 司, 以 OO 公 司 籌 備 處 代 表 人 OOO 名 義 開 設 一 般 保 管 帳 戶 ( 戶 別 46), 發 行 公 司 辦 理 開 戶 作 業 時 統 一 編 號 由 發 行 公 司 自 行 編 訂 2. 股 東 向 發 行 公 司 申 請 開 設 一 般 保 管 帳 戶 後, 填 具 發 行 人 保 管 劃 撥 帳 戶 / 登 錄 專 戶 存 券 轉 帳 申 請 書, 申 請 將 股 票 由 登 錄 專 戶 撥 至 一 般 保 管 帳 戶 3. 有 價 證 券 所 有 人 填 具 發 行 人 保 管 劃 撥 帳 戶 轉 帳 申 請 書, 蓋 妥 出 讓 人 及 受 讓 人 印 鑑, 並 檢 附 證 券 存 摺 設 立 中 之 公 司 發 起 人 名 冊 及 同 意 以 股 票 辦 理 抵 繳 股 款 等 相 關 證 明 文 件, 向 發 行 人 申 請 將 抵 繳 股 數 由 投 資 人 之 一 般 保 管 帳 戶 轉 撥 至 籌 備 處 代 表 人 開 立 於 發 行 人 一 般 保 管 帳 戶 之 公 司 籌 備 處 代 表 人 帳 戶 4. 經 辦 員 審 核 無 誤 後, 透 過 連 線 電 腦 操 作 發 行 人 保 管 劃 撥 帳 戶 轉 帳 交 易 ( 交 易 代 號 A53, 轉 讓 類 別 4. 抵 繳 設 立 中 公 司 股 款 ) 通 知 證 券 集 中 保 管 事 業, 於 申 請 書 上 認 證 資 料, 登 錄 申 請 人 證 券 存 摺 即 完 成 交 易, 於 申 請 書 上 蓋 經 辦 員 章 後, 將 相 關 資 料 呈 主 管 覆 核 5. 主 管 或 指 定 人 員 覆 核 經 辦 員 所 收 之 證 券 存 摺 及 相 關 文 件 及 申 請 書 上 電 腦 認 證 資 料 無 誤 後, 於 申 請 書 上 蓋 覆 核 章, 申 請 書 乙 聯 及 證 券 存 摺 交 還 有 價 證 券 所 有 人 12 股 東 擬 將 登 錄 專 戶 之 股 票, 抵 繳 已 設 立 之 公 司 增 資 發 行 新 股 之 公 司 股 款 者, 應 如 何 辦 理? -186-
答 : 可 依 下 列 方 式 辦 理 : 一 於 發 行 公 司 一 般 保 管 帳 戶 辦 理 : 1. 股 東 及 增 資 發 行 新 股 之 公 司 應 向 抵 繳 股 票 之 發 行 人 開 設 一 般 保 管 帳 戶 ( 戶 別 43) 2. 股 東 向 發 行 公 司 申 請 開 設 一 般 保 管 帳 戶 後, 填 具 發 行 人 保 管 劃 撥 帳 戶 / 登 錄 專 戶 存 券 轉 帳 申 請 書, 申 請 將 股 票 由 登 錄 專 戶 撥 至 一 般 保 管 帳 戶 3. 有 價 證 券 所 有 人 填 具 發 行 人 保 管 劃 撥 帳 戶 轉 帳 申 請 書, 蓋 妥 出 讓 人 及 受 讓 人 印 鑑, 檢 附 證 券 存 摺 認 股 書 增 資 發 行 新 股 之 公 司 董 事 會 議 事 錄 等 相 關 證 明 文 件, 向 發 行 人 申 請 將 股 票 由 其 帳 戶 撥 入 增 資 發 行 新 股 之 公 司 開 立 之 帳 戶 4. 經 辦 員 審 核 無 誤 後, 透 過 連 線 電 腦 操 作 發 行 人 保 管 劃 撥 帳 戶 轉 帳 交 易 ( 交 易 代 號 A53, 轉 讓 類 別 4. 抵 繳 設 立 中 公 司 股 款 ) 通 知 證 券 集 中 保 管 事 業, 於 申 請 書 上 認 證 資 料, 登 錄 申 請 人 證 券 存 摺 即 完 成 交 易, 於 申 請 書 上 蓋 經 辦 員 章 後, 將 相 關 資 料 呈 主 管 覆 核 5. 主 管 或 指 定 人 員 覆 核 經 辦 員 所 收 之 證 券 存 摺 及 相 關 文 件 及 申 請 書 上 電 腦 認 證 資 料 無 誤 後, 於 申 請 書 上 蓋 覆 核 章, 申 請 書 乙 聯 及 證 券 存 摺 交 還 有 價 證 券 所 有 人 二 股 東 填 具 發 行 人 保 管 劃 撥 帳 戶 / 登 錄 專 戶 存 券 轉 帳 申 請 書 乙 式 二 聯, 申 請 將 股 票 由 登 錄 專 戶 撥 至 其 開 立 於 往 來 證 券 商 之 保 管 劃 撥 帳 戶 後, 持 證 券 存 摺 及 相 關 資 料 向 往 來 證 券 商 申 請 股 款 抵 繳 作 業 13 股 東 將 登 錄 專 戶 之 股 票 抵 繳 設 立 中 之 公 司 股 款, 如 公 司 未 完 成 設 立 者 如 何 辦 理 返 還? 答 : 1. 由 設 立 中 公 司 之 代 表 人 填 具 發 行 保 管 劃 撥 專 戶 / 登 錄 專 戶 存 券 轉 帳 申 請 書 ( 蓋 妥 原 留 印 鑑 ), 檢 附 證 券 存 摺 原 申 請 將 股 票 撥 入 抵 繳 股 款 帳 戶 之 轉 帳 申 請 書 及 無 法 設 立 之 相 關 證 明 文 件 ( 如 經 濟 部 不 予 核 准 設 立 登 記 之 證 明 文 件 發 起 人 同 意 返 還 股 票 之 會 議 紀 錄 等 ), 向 發 行 人 申 請 將 抵 繳 股 款 股 票 撥 回 予 原 有 價 證 券 所 有 人 2. 發 行 人 審 核 無 誤 後, 應 先 填 具 參 加 人 操 作 受 限 制 連 線 交 易 申 請 發 行 人 保 管 劃 撥 帳 戶 帳 務 類, 及 檢 附 原 申 請 轉 帳 之 申 請 書 等 文 件 向 證 券 集 中 管 事 業 申 請 放 行 3. 發 行 人 經 證 券 集 中 保 管 事 業 通 知 准 為 辦 理 後, 操 作 發 行 保 管 劃 撥 專 戶 / 登 錄 專 戶 存 券 轉 帳 ( 交 易 代 號 671), 依 序 輸 入 證 券 代 號 轉 出 帳 號 ( 公 司 籌 備 處 代 表 人 帳 號 ) 原 股 票 持 有 人 身 分 證 字 號 / 營 業 事 業 編 號 明 細 類 別 (A) 轉 入 帳 號 ( 登 錄 專 戶 帳 號 ) 撥 轉 原 因 (2: 一 般 撥 轉 ) 及 數 額 等 相 關 資 料 通 知 證 券 集 中 保 管 事 業 4. 證 券 集 中 保 管 事 業 接 獲 通 知, 即 將 股 票 由 公 司 籌 備 處 代 表 人 帳 戶 撥 至 登 錄 專 戶 之 證 券 所 有 人 明 細 項 下 14 股 東 申 請 登 錄 專 戶 股 票 拋 棄 股 份 時, 應 如 何 辦 理? 答 : 1. 發 行 人 應 先 操 作 股 東 資 料 登 錄 ( 交 易 代 號 670), 於 登 錄 專 戶 以 其 名 義 建 置 基 本 資 料 2. 股 東 應 填 具 登 錄 專 戶 持 股 明 細 調 整 申 請 書 ( 蓋 妥 原 留 印 鑑 ), 並 檢 附 拋 棄 股 份 聲 明 書 等 證 明 文 件 向 發 行 人 聲 請 3. 發 行 人 審 核 無 誤 後, 透 過 連 線 電 腦 操 作 登 錄 專 戶 持 股 明 細 調 整 交 易 ( 交 易 代 號 673, 調 整 原 因 6: 拋 棄 股 份 / 其 他 ), 將 股 東 拋 棄 之 股 份 由 股 東 登 -187-
錄 專 戶 證 券 所 有 人 明 細 調 整 至 發 行 人 開 立 於 登 錄 專 戶 證 券 所 有 人 明 細 帳 戶, 即 完 成 拋 棄 股 份 作 業 15 有 價 證 券 所 有 人 擬 以 其 開 立 於 往 來 證 券 商 之 股 票 抵 繳 股 款 或 拋 棄 股 份 時, 作 業 程 序 為 何? 答 : 一 抵 繳 設 立 中 之 公 司 股 款 者, 股 票 之 發 行 人 為 證 券 集 中 保 管 事 業 之 參 加 人 者, 設 立 中 之 公 司 代 表 人 應 檢 具 身 分 證 明 及 發 起 人 名 冊 等 相 關 證 明 文 件, 向 該 抵 繳 之 股 票 發 行 人, 以 公 司 籌 備 處 代 表 人 名 義 開 設 一 般 保 管 帳 戶 ; 另, 抵 繳 增 資 發 行 新 股 之 公 司 股 款 或 拋 棄 股 份 者, 公 司 應 於 其 往 來 證 券 商 開 設 保 管 劃 撥 帳 戶 二 有 價 證 券 所 有 人 應 填 具 繼 承 贈 與 抵 繳 股 款 及 拋 棄 股 份 轉 帳 / 撤 銷 申 請 書, 加 蓋 原 留 存 印 鑑, 並 檢 具 證 券 存 摺 及 下 列 文 件 向 其 往 來 參 加 人 申 請 : 1. 抵 繳 設 立 中 之 公 司 股 款 : 應 檢 附 設 立 中 之 公 司 發 起 人 名 冊 及 同 意 以 股 票 辦 理 抵 繳 股 款 等 相 關 證 明 文 件 2. 抵 繳 增 資 發 行 新 股 之 公 司 股 款 : 應 檢 附 認 股 書 增 資 發 行 新 股 之 公 司 董 事 會 議 事 錄 等 相 關 證 明 文 件 3. 拋 棄 股 份 : 檢 附 拋 棄 股 份 聲 明 書 等 相 關 證 明 文 件 ( 加 蓋 原 留 存 印 鑑 ) 三 參 加 人 接 獲 有 價 證 券 所 有 人 申 請 並 透 過 連 線 電 腦 操 作 繼 承 贈 與 抵 繳 股 款 及 拋 棄 股 份 轉 帳 / 撤 銷 申 請 交 易 ( 交 易 代 號 376) 通 知 證 券 集 中 保 管 事 業 後, 並 於 申 請 日 後 次 一 營 業 日 前 將 申 請 資 料 送 交 證 券 集 中 保 管 事 業 證 券 集 中 保 管 事 業 彙 整 各 參 加 人 交 付 之 相 關 文 件, 併 同 有 價 證 券 轉 讓 轉 帳 申 請 資 料 明 細 表, 於 申 請 日 後 次 二 營 業 日 前, 轉 送 發 行 公 司 審 核 四 發 行 公 司 審 核 完 畢 後 填 具 有 價 證 券 轉 讓 轉 帳 審 核 通 知 書, 或 透 過 連 線 電 腦 操 作 審 核 通 知 交 易 ( 交 易 代 號 675) 通 知 證 券 集 中 保 管 事 業 發 行 公 司 審 核 時 如 資 料 須 補 正 者 應 逕 洽 有 價 證 券 所 有 人 處 理 五 發 行 公 司 通 知 審 核 不 符 者, 證 券 集 中 保 管 事 業 即 取 消 該 轉 帳 之 申 請 ; 發 行 人 通 知 審 核 無 誤 者, 證 券 集 中 保 管 事 業 經 審 核 有 價 證 券 所 有 人 帳 戶 餘 額 無 誤 後 即 辦 理 撥 帳 : 1. 申 請 股 票 抵 繳 設 立 中 之 公 司 股 款 者, 將 股 票 由 有 價 證 券 所 有 人 開 設 於 往 來 參 加 人 之 保 管 劃 撥 帳 戶, 撥 入 設 立 中 之 公 司 於 發 行 人 開 設 之 一 般 保 管 帳 戶 2. 申 請 抵 繳 增 資 發 行 新 股 之 公 司 股 款 者, 將 股 票 由 有 價 證 券 所 有 人 開 設 於 往 來 參 加 人 之 保 管 劃 撥 帳 戶, 撥 入 增 資 發 行 新 股 之 公 司 開 設 於 參 加 人 之 保 管 劃 撥 帳 戶 3. 申 請 拋 棄 股 份 者, 將 股 票 由 有 價 證 券 所 有 人 開 設 於 往 來 參 加 人 之 保 管 劃 撥 帳 戶, 撥 入 發 行 人 開 設 於 參 加 人 之 保 管 劃 撥 帳 戶 16 劃 撥 交 付 至 證 券 商 集 保 帳 戶 之 股 票, 有 私 人 間 直 接 讓 受 繼 承 及 贈 與 等 原 因 需 辦 理 轉 帳, 如 受 讓 人 ( 繼 承 人 ) 未 開 立 集 保 帳 戶 者 如 何 辦 理? 答 : 股 票 無 實 體 發 行 後, 相 關 之 轉 讓 繼 承 等 作 業 均 應 透 過 帳 簿 劃 撥 作 業 辦 理, 故 未 開 立 集 保 帳 戶 之 受 讓 人 ( 繼 承 人 ) 需 於 證 券 商 開 立 保 管 劃 撥 帳 戶 後, 方 得 再 依 證 券 集 中 保 管 事 業 相 關 規 定, 透 過 帳 簿 劃 撥 方 式 完 成 私 人 間 直 接 讓 受 繼 承 及 贈 與 股 票 之 轉 帳 -188-
17 公 司 因 全 面 換 發 新 股 票 而 以 無 實 體 方 式 發 行 時, 舊 股 票 是 否 須 全 數 收 回? 答 : 是 ; 公 司 應 確 實 收 回 舊 股 票 並 截 角 作 廢, 若 舊 股 票 遺 失 仍 應 依 股 票 遺 失 申 請 掛 失 補 發 程 序 辦 理 後 始 得 辦 理 轉 撥 七 登 錄 興 櫃 作 業 編 號 內 容 1 本 國 發 行 人 欲 申 請 其 股 票 登 錄 為 櫃 檯 買 賣, 應 具 備 那 些 條 件? 答 : 1. 為 公 開 發 行 公 司 2. 已 與 證 券 商 簽 訂 輔 導 契 約 3. 經 二 家 以 上 輔 導 推 薦 證 券 商 書 面 推 薦, 惟 應 指 定 其 中 一 家 證 券 商 係 主 辦 輔 導 推 薦 證 券 商, 其 餘 為 協 辦 輔 導 推 薦 證 券 商, 並 由 主 辦 輔 導 推 薦 證 券 商 檢 送 最 近 一 個 月 對 該 公 司 之 財 務 業 務 重 大 事 件 檢 查 表 4. 在 OTC 所 在 地 設 有 專 業 股 務 代 理 機 構 或 股 務 單 位 辦 理 股 務 5. 募 集 發 行 之 股 票 及 債 券, 皆 為 全 面 無 實 體 發 行 專 業 股 務 代 理 機 構 或 股 務 單 位, 應 經 臺 灣 集 中 保 管 結 算 所 股 份 有 限 公 司 出 具 下 列 證 明 文 件 : 1. 其 辦 理 股 務 之 人 員 與 設 備, 皆 已 符 合 公 開 發 行 股 票 公 司 股 務 處 理 準 則 之 規 定 2. 其 最 近 三 年 度 皆 無 經 集 保 結 算 所 查 核 後, 以 書 面 提 出 改 進 意 見, 逾 期 仍 未 改 善 之 情 事 證 券 業 期 貨 業 金 融 業 及 保 險 業 申 請 其 股 票 為 興 櫃 股 票 者, 應 先 取 得 目 的 事 業 主 管 機 關 之 同 意 函 2 本 國 公 司 向 OTC 申 請 登 錄 興 櫃 買 賣, 於 OTC 核 准 公 告 日 後 6 個 營 業 日 可 登 錄 興 櫃 買 賣, 如 未 於 6 個 營 業 日 登 錄 可 延 至 何 時 登 錄? 答 : 公 司 於 送 件 申 請 登 錄 興 櫃 時 須 明 確 填 寫 登 錄 興 櫃 日, 最 快 可 於 OTC 核 准 公 告 後 6 個 營 業 日 登 錄 興 櫃, 如 有 特 殊 考 量 ( 例 如 挑 選 黃 道 吉 日 登 錄 興 櫃 ) 可 與 OTC 管 區 確 認, 是 否 可 延 後 登 錄 興 櫃 日 期 3 公 司 申 請 登 錄 興 櫃 須 向 集 保 申 請 無 實 體 登 錄 證 明 其 所 附 文 件 " 公 司 來 函 ", 內 容 部 分 須 注 意 那 些? 答 : 內 容 除 檢 送 集 保 規 定 之 書 表 外, 須 注 意 發 文 之 對 象 受 文 者 為 集 保 結 算 所, 另 須 副 本 給 簽 證 機 構 4 初 次 登 錄 興 櫃 之 股 票 應 全 面 無 實 體, 登 錄 興 櫃 前 檢 送 OTC 之 證 券 事 務 機 構 印 鑑 卡 應 檢 送 幾 份 答 : 一 份 5 配 合 登 錄 興 櫃 作 業 將 股 票 轉 讓 給 推 薦 券 商, 在 轉 讓 時 須 注 意 那 些? 答 : 1. 如 出 讓 人 為 公 司 之 內 部 人 須 辦 理 事 前 申 報 作 業 2. 出 讓 人 之 股 票 建 議 不 要 轉 撥 至 集 保 帳 戶, 直 接 在 股 務 代 理 填 寫 登 錄 專 戶 持 股 明 細 調 整 申 請 書 (673 傳 票 ), 並 檢 附 證 券 交 易 稅 完 稅 證 明 執 行 673 交 易, 當 日 (T 日 ) 即 可 完 成 轉 讓 作 業 ; 如 出 讓 人 股 票 已 轉 撥 至 集 保 帳 戶, 須 出 受 讓 雙 方 各 別 至 往 來 證 券 商 填 寫 私 人 間 直 接 讓 受 轉 帳 / 撤 銷 申 請 書 執 行 375 交 易, 賣 方 須 檢 附 證 券 存 摺 及 證 券 交 易 稅 完 稅 證 明, 證 券 商 於 受 理 後 次 一 營 業 日 (T+1 日 ) 將 資 料 送 交 集 保 結 算 所, 集 保 結 算 所 於 券 商 交 付 後 次 一 營 業 日 (T+2 日 ) 將 資 料 送 交 股 務 代 理, 股 務 代 理 資 料 審 核 無 誤 後, 最 快 在 -189-
T+2 日 才 可 將 股 數 辦 理 撥 轉, 轉 推 薦 券 商 股 票 須 在 登 錄 興 櫃 交 易 前 完 成 轉 讓 作 業 6 公 司 申 請 其 股 票 登 錄 興 櫃 買 賣 者, 應 提 出 股 份 多 少 股 份 由 其 輔 導 推 薦 證 券 商 認 購? 答 : 提 出 之 股 份, 除 因 公 股 股 權 轉 讓 所 需 且 經 專 案 核 准 者 外, 為 公 司 擬 櫃 檯 買 賣 股 份 總 數 之 百 分 之 三 以 上 且 不 得 低 於 五 十 萬 股, 但 擬 櫃 檯 買 賣 股 份 總 數 之 百 分 之 三 逾 一 百 五 十 萬 股 者, 則 應 提 出 一 百 五 十 萬 股 以 上 由 輔 導 推 薦 證 券 商 認 購 各 輔 導 推 薦 證 券 商 各 應 認 購 十 萬 股 以 上 7 興 櫃 股 票 買 賣 是 否 有 漲 跌 幅 之 限 制? 答 : 興 櫃 股 票 之 櫃 檯 買 賣, 每 一 營 業 日 之 成 交 價 格 無 升 降 幅 度 之 限 制 8 興 櫃 股 票 之 買 賣 方 式? 答 : 興 櫃 股 票 之 買 賣, 得 採 經 紀 或 自 營 方 式, 以 議 價 方 法 為 之, 其 買 賣 雙 方 至 少 有 一 方 須 為 該 興 櫃 股 票 之 推 薦 證 券 商 9 公 司 登 錄 後, 輔 導 推 薦 證 券 商 是 否 得 辭 任? 答 : 輔 導 推 薦 證 券 商 自 其 所 推 薦 之 股 票 開 始 櫃 檯 買 賣 之 日 起 一 年 內 不 得 辭 任, 但 辭 任 後 仍 有 二 家 以 上 輔 導 推 薦 證 券 商 ( 應 含 主 辦 輔 導 推 薦 證 券 商 ) 者, 不 在 此 限 10 何 種 情 況 之 下 櫃 買 中 心 得 終 止 興 櫃 公 司 櫃 檯 買 賣? 答 : 發 行 人 有 下 列 情 事 之 一 者, 櫃 買 中 心 得 終 止 其 股 票 櫃 檯 買 賣 : 1. 該 股 票 已 上 櫃 或 上 市 買 賣 者 2. 經 依 OTC 證 券 商 營 業 處 所 買 賣 興 櫃 股 票 審 查 準 則 本 準 則 第 38 條 之 規 定 停 止 櫃 檯 買 賣 逾 三 個 月, 其 停 止 交 易 原 因 仍 未 消 滅 者 3. 無 輔 導 推 薦 證 券 商 者 4. 經 法 院 裁 定 宣 告 破 產 已 確 定 者 5. 經 法 院 裁 定 准 予 重 整 確 定 或 依 公 司 法 第 285 條 之 1 第 3 項 第 2 款 規 定 駁 回 重 整 之 聲 請 確 定 者 6. 本 國 發 行 人 有 公 司 法 第 9 條 第 10 條 第 11 條 第 17 條 第 2 項 第 315 條 第 1 項 第 1 款 至 第 7 款 及 第 397 條 規 定 情 事 或 其 他 原 因, 或 外 國 發 行 人 因 違 反 註 冊 地 國 相 關 法 令 規 定, 經 有 關 主 管 機 關 撤 銷 公 司 登 記 或 予 以 解 散 者 7. 有 公 司 法 第 251 條 或 第 271 條 規 定 情 事 或 其 他 原 因 經 我 國 或 註 冊 地 國 有 關 主 管 機 關 撤 銷 其 發 行 股 票 或 公 司 債 核 准 且 情 節 重 大 者 8. 依 發 行 人 申 請 或 其 他 本 中 心 認 為 有 必 要 終 止 該 股 票 櫃 檯 買 賣 之 重 大 情 事 者 -190-
發 佈 機 關 : 金 管 會 拾 貳 九 十 九 年 股 務 相 關 法 令 函 釋 彙 總 序 號 日 期 內 容 摘 要 1 99 年 1 月 13 日 外 國 發 行 人 募 集 與 發 行 有 價 證 券 處 理 準 則 所 規 範 之 第 一 上 市 ( 櫃 ) ( 金 管 證 券 字 第 及 興 櫃 公 司 開 立 員 工 集 合 投 資 專 戶 相 關 應 遵 循 事 項 0980067784 號 ) 一 外 國 發 行 人 募 集 與 發 行 有 價 證 券 處 理 準 則 所 規 範 之 第 一 上 市 ( 櫃 ) 公 司 興 櫃 公 司 ( 以 下 簡 稱 第 一 上 市 ( 櫃 ) 及 興 櫃 公 司 ) 依 法 核 給 有 價 證 券 與 員 工 ( 第 一 上 市 ( 櫃 ) 公 司 含 於 大 陸 地 區 設 有 戶 籍 之 員 工 ), 得 依 華 僑 及 外 國 人 投 資 證 券 管 理 辦 法 第 十 條 第 一 項 及 大 陸 地 區 投 資 人 來 臺 從 事 證 券 投 資 及 期 貨 交 易 管 理 辦 法 第 三 條 及 第 二 十 三 條 之 規 定, 為 其 員 工 處 理 前 揭 依 法 所 核 發 之 有 價 證 券, 以 境 外 外 國 機 構 投 資 人 之 資 格, 檢 具 相 關 書 件 向 臺 灣 證 券 交 易 所 股 份 有 限 公 司 辦 理 員 工 集 合 投 資 專 戶 登 記 二 前 點 投 資 專 戶 應 依 下 列 規 定 辦 理 相 關 事 宜 : ( 一 ) 投 資 專 戶 僅 准 賣 出 海 外 外 籍 員 工 行 使 認 購 有 價 證 券 權 利 及 因 讓 受 與 配 發 取 得 之 股 票, 不 能 從 事 其 他 證 券 買 賣 交 易 ( 二 ) 投 資 專 戶 內 員 工 取 得 股 東 身 分 後, 行 使 表 決 權 應 比 照 境 外 外 國 機 構 投 資 人 投 資 國 內 證 券 之 方 式, 由 第 一 上 市 ( 櫃 ) 及 興 櫃 公 司 員 工 授 權 指 定 之 國 內 代 理 人 出 席, 並 依 保 管 契 約 之 約 定 行 使 表 決 權 ( 三 ) 員 工 行 使 認 購 有 價 證 券 後, 第 一 上 市 ( 櫃 ) 及 興 櫃 公 司 應 以 投 資 專 戶 名 義 發 予 有 價 證 券 股 款 繳 納 憑 證, 並 交 付 投 資 專 戶, 且 依 相 關 股 務 處 理 規 定 辦 理 公 司 股 東 名 簿 登 記 等 有 關 事 宜 三 第 一 上 市 ( 櫃 ) 及 興 櫃 公 司 於 核 給 有 價 證 券 與 員 工 時, 應 於 所 訂 相 關 契 約 中 敘 明 彼 此 之 權 利 與 義 務 事 項, 包 括 : ( 一 ) 員 工 得 選 擇 前 揭 集 合 投 資 專 戶 方 式 處 分 所 取 得 股 票, 惟 如 不 願 採 行 該 方 式 辦 理 者, 應 依 華 僑 及 外 國 人 投 資 證 券 管 理 辦 法 之 規 定, 由 個 別 員 工 以 境 外 外 國 自 然 人 身 分 辦 理 投 資 專 戶 登 記 ; 另 員 工 於 第 一 上 市 ( 櫃 ) 及 興 櫃 前 已 取 得 股 票 者, 得 依 臺 灣 證 券 交 易 所 股 份 有 限 公 司 營 業 細 則 第 七 十 七 條 第 一 項 第 四 款 及 第 七 十 七 條 之 八 第 一 項 財 團 法 人 中 華 民 國 證 券 櫃 檯 買 賣 中 心 證 券 商 營 業 處 所 買 賣 有 價 證 券 業 務 規 則 第 四 十 六 條 第 一 項 第 三 款 及 第 四 十 六 條 之 九 第 一 項 等 規 定 辦 理 ( 二 ) 員 工 選 擇 前 揭 集 合 投 資 專 戶 方 式 辦 理 時, 處 分 所 取 得 股 票 之 程 序, 及 第 一 上 市 ( 櫃 ) 及 興 櫃 公 司 與 員 工 間, 涉 及 投 資 專 戶 運 作 之 其 他 權 利 義 務 事 項 四 第 一 上 市 ( 櫃 ) 及 興 櫃 公 司 如 不 採 行 前 揭 集 合 投 資 專 戶 方 式 辦 理, 嗣 其 員 工 處 分 所 取 得 之 股 票 時, 應 依 華 僑 及 外 國 人 投 資 證 券 管 理 辦 法 之 規 定, 由 個 別 員 工 以 境 外 外 國 自 然 人 身 分 辦 理 投 資 專 戶 登 記 ; 另 員 工 於 第 一 上 市 ( 櫃 ) 及 興 櫃 前 已 取 得 股 票 者, 得 依 臺 灣 證 券 交 易 所 股 份 有 限 公 司 營 業 細 則 第 七 十 七 條 第 一 項 第 四 款 及 第 七 十 七 條 之 八 第 一 項 財 團 法 人 中 華 民 國 證 券 櫃 檯 買 賣 中 心 證 券 商 營 業 處 所 買 賣 有 價 證 券 業 務 規 則 第 四 十 六 條 第 一 項 第 三 款 及 第 四 十 六 條 之 九 第 一 項 等 規 定 辦 理 五 本 令 所 稱 第 一 上 市 ( 櫃 ) 及 興 櫃 公 司 員 工 不 含 持 股 逾 百 分 之 十 -191- 中 國 信 託 商 業 銀 行 代 理 部
之 股 東 等 內 部 人, 且 依 大 陸 地 區 投 資 人 來 臺 從 事 證 券 投 資 及 期 貨 交 易 管 理 辦 法 第 三 條 規 定, 興 櫃 公 司 不 得 核 給 有 價 證 券 與 大 陸 籍 員 工 六 本 令 自 即 日 生 效 2 99 年 2 月 6 日 有 關 證 券 交 易 法 第 26 條 之 3 第 2 項 規 定 之 解 釋 令 ( 金 管 證 發 字 第 一 證 券 交 易 法 第 二 十 六 條 之 三 第 二 項 所 稱 代 表 人, 包 括 政 府 法 0990005875 號 ) 人 股 東 或 與 其 有 控 制 或 從 屬 關 係 者 ( 含 財 團 法 人 及 社 團 法 人 等 ) 指 派 之 代 表 人 二 現 任 董 事 監 察 人 若 係 由 與 該 政 府 或 法 人 股 東 有 控 制 或 從 屬 關 係 者 ( 含 財 團 法 人 及 社 團 法 人 等 ) 所 指 派, 得 自 任 期 屆 滿 後 始 適 用 之 三 本 令 自 即 日 生 效 落 實 證 券 交 易 法 第 26 條 之 3 第 2 項 立 法 意 旨 之 措 施 - 證 券 交 易 法 第 26 條 之 3 第 2 項 規 定 政 府 或 法 人 股 東 不 得 由 其 代 表 人 同 時 當 選 或 擔 任 公 司 之 董 事 及 監 察 人 ; 惟 法 人 董 事 轉 投 資 之 子 公 司 擔 任 法 人 監 察 人, 雖 法 人 代 表 非 屬 同 一 法 人, 但 不 符 強 化 公 司 治 理 及 發 揮 監 察 人 功 能 之 意 旨 為 強 化 公 司 治 理 及 發 揮 監 察 人 功 能 之 意 旨, 本 會 已 發 布 解 釋 令, 法 人 股 東 代 表 人 係 包 括 與 法 人 有 控 制 或 從 屬 關 係 者 所 指 派 之 代 表 人, 以 防 止 董 事 與 監 察 人 間 衍 生 利 益 衝 突 問 題, 惟 為 維 護 資 本 市 場 之 安 定 性, 自 現 任 董 事 監 察 人 任 期 屆 滿 後 始 適 用 3 99 年 2 月 11 日 修 正 公 開 發 行 股 票 公 司 股 務 處 理 準 則 部 分 條 文 ( 金 管 證 交 字 第 修 正 重 點 : 0990006973 號 ) 一 設 置 股 務 人 員 之 其 一 目 的, 係 為 協 助 公 司 順 利 召 開 股 東 會, 並 辦 理 股 東 會 相 關 事 務 現 行 公 司 召 開 股 東 會 股 務 代 理 機 構 有 以 非 股 務 人 員 或 未 派 員 協 助 辦 理 股 東 會 之 情 事, 故 為 提 升 公 司 召 開 股 東 會 品 質, 俾 使 公 司 股 東 行 使 股 東 權, 以 落 實 公 司 治 理, 規 範 股 票 已 在 證 券 交 易 所 上 市 或 在 證 券 商 營 業 處 所 買 賣 之 公 司, 股 東 會 召 開 時, 應 有 具 備 同 準 則 第 四 條 第 一 項 資 格 條 件 及 符 合 同 條 第 三 項 規 定 之 人 員 參 與 ( 修 正 條 文 第 十 二 條 之 二 ) 二 依 據 修 正 後 新 增 民 法 第 十 五 條 之 一 規 定, 增 列 輔 助 宣 告, 及 新 增 第 一 千 一 百 十 三 條 之 ㄧ 規 定, 受 輔 助 宣 告 之 人, 應 置 輔 助 人, 修 正 自 然 人 股 東 如 為 受 輔 助 宣 告 者, 其 股 東 開 戶 股 票 過 戶 及 該 股 東 恢 復 行 為 能 力 時 之 相 關 規 定 ( 修 正 條 文 第 十 九 條 第 三 十 五 條 及 第 三 十 六 條 ) 4 99 年 3 月 15 日 修 正 未 上 市 上 櫃 公 開 發 行 公 司 及 興 櫃 公 司 發 行 員 工 認 股 權 憑 證 ( 金 管 證 審 字 第 之 會 計 處 理 0990006370 號 ) 一 未 上 市 未 上 櫃 之 公 開 發 行 公 司 及 興 櫃 股 票 公 司, 自 九 十 九 年 一 月 一 日 起 所 發 行 員 工 認 股 權 憑 證 之 會 計 處 理, 應 依 財 團 法 人 中 華 民 國 會 計 研 究 發 展 基 金 會 發 布 之 財 務 會 計 準 則 公 報 第 三 十 九 號 股 份 基 礎 給 付 之 會 計 處 理 準 則 ( 以 下 簡 稱 第 三 十 九 號 公 報 ) 之 規 定 辦 理, 不 適 用 本 會 九 十 六 年 十 二 月 十 二 日 金 管 證 六 字 第 九 六 六 五 八 九 八 號 令 二 九 十 九 年 一 月 一 日 前 所 發 行 之 員 工 認 股 權 憑 證 依 前 揭 函 令 辦 理 者, 應 繼 續 適 用 至 其 執 行 或 失 效 為 止, 惟 於 決 定 其 內 含 價 值 時, 所 採 用 公 平 價 值 之 衡 量, 得 依 據 第 三 十 九 號 公 報 之 規 定 辦 理 三 未 上 市 未 上 櫃 之 公 開 發 行 公 司 及 興 櫃 股 票 公 司 所 發 行 之 員 工 認 股 權 憑 證 若 依 第 三 十 九 號 公 報 規 定 採 用 內 含 價 值 法 衡 量, 倘 計 算 內 含 價 值 所 採 用 之 公 平 價 值 與 淨 值 有 重 大 差 異 時, 並 應 於 -192- 中 國 信 託 商 業 銀 行 代 理 部
附 註 說 明 其 差 異 之 原 因 四 本 令 自 九 十 九 年 一 月 一 日 生 效 5 99 年 3 月 19 日 修 正 公 開 發 行 公 司 資 金 貸 與 及 背 書 保 證 處 理 準 則 部 分 條 文 ( 金 管 證 審 字 第 修 正 要 點 如 下 : 0990011375 號 ) 一 放 寬 得 為 背 書 保 證 對 象 : 現 行 條 文 規 範 公 開 發 行 公 司 直 接 及 間 接 持 有 表 決 權 股 份 百 分 之 百 之 公 司 間 得 為 背 書 保 證, 考 量 實 務 運 作 需 求, 並 參 考 企 業 併 購 法 第 十 九 條 簡 易 合 併 及 金 融 控 股 公 司 法 第 四 十 九 條 母 公 司 持 有 子 公 司 之 股 份 達 百 分 之 九 十 者, 母 子 公 司 視 為 一 企 業 個 體 之 概 念, 修 正 第 五 條 第 二 項 放 寬 公 開 發 行 公 司 直 接 及 間 接 持 有 表 決 權 股 份 達 百 分 之 九 十 以 上 之 公 司 間 得 為 背 書 保 證 另 為 避 免 放 寬 公 開 發 行 公 司 持 股 非 百 分 之 百 之 子 公 司 間 得 為 背 書 保 證 有 增 加 財 務 槓 桿 之 情 形, 爰 併 增 訂 除 公 開 發 行 公 司 直 接 及 間 接 持 有 表 決 權 股 份 百 分 之 百 之 子 公 司 間 背 書 保 證 外, 公 開 發 行 公 司 直 接 及 間 接 持 有 表 決 權 之 股 份 達 百 分 之 九 十 以 上 之 公 司 間 背 書 保 證 金 額 不 得 超 過 公 開 發 行 公 司 淨 值 之 百 分 之 十 ( 修 正 條 文 第 五 條 ) 二 配 合 本 次 第 五 條 第 二 項 修 正 放 寬 規 定, 為 強 化 公 開 發 行 公 司 及 其 子 公 司 從 事 背 書 保 證 風 險 管 控 程 序, 爰 增 訂 下 列 規 定 : ( 一 ) 要 求 公 開 發 行 公 司 於 其 背 書 保 證 作 業 程 序 訂 定 背 書 保 證 額 度 時, 除 訂 定 其 本 身 辦 理 額 度 外, 尚 應 訂 定 其 及 子 公 司 整 體 得 為 背 書 保 證 之 總 額 及 對 單 一 企 業 背 書 保 證 之 金 額 又 公 開 發 行 公 司 及 其 子 公 司 所 訂 整 體 得 為 背 書 保 證 之 總 額 達 該 公 開 發 行 公 司 淨 值 百 分 之 五 十 以 上 者, 並 應 於 股 東 會 說 明 其 必 要 性 及 合 理 性, 俾 使 股 東 知 悉 公 開 發 行 公 司 從 事 背 書 保 證 之 風 險 情 形 ( 修 正 條 文 第 十 二 條 ) ( 二 ) 增 訂 公 開 發 行 公 司 或 其 子 公 司 為 淨 值 低 於 實 收 資 本 額 二 分 之 一 之 子 公 司 背 書 保 證 時, 除 應 依 第 十 二 條 第 五 款 規 定 詳 細 審 查 其 背 書 保 證 之 必 要 性 合 理 性 及 該 對 象 之 風 險 評 估 外, 並 應 訂 定 其 續 後 相 關 管 控 措 施, 以 管 控 背 書 保 證 所 可 能 產 生 之 風 險 ( 修 正 條 文 第 十 二 條 ) ( 三 ) 增 訂 公 開 發 行 公 司 之 子 公 司 依 第 五 條 第 二 項 放 寬 規 定 從 事 背 書 保 證 時, 應 經 公 開 發 行 公 司 董 事 會 決 議 後 始 得 辦 理 之 規 定 ( 修 正 條 文 第 十 七 條 ) 三 放 寬 公 開 發 行 公 司 及 其 子 公 司 資 金 貸 與 執 行 程 序 之 規 定 : 依 現 行 規 定 公 開 發 行 公 司 資 金 貸 與 他 人 前, 應 逐 案 提 董 事 會 決 議 後 辦 理, 不 得 授 權 其 他 人 決 定, 考 量 母 子 公 司 間 資 金 彈 性 調 度 之 實 務 需 求, 爰 明 定 公 開 發 行 公 司 與 其 母 公 司 或 子 公 司 間, 或 其 子 公 司 間 從 事 資 金 貸 與 時, 得 授 權 董 事 長 對 同 一 貸 與 對 象 於 董 事 會 決 議 之 一 定 額 度 及 不 超 過 一 年 之 期 間 內 分 次 撥 貸 或 循 環 動 用 又 基 於 強 化 公 開 發 行 公 司 及 其 子 公 司 從 事 資 金 貸 與 之 內 部 控 制 之 考 量, 除 符 合 第 三 條 第 四 項 規 定 之 公 開 發 行 公 司 直 接 及 間 接 持 有 表 決 權 股 份 百 分 之 百 之 國 外 公 司 間, 從 事 資 金 貸 與, 不 予 限 制 其 授 權 額 度 外, 參 考 第 二 十 二 條 第 一 項 第 二 款 對 單 一 企 業 資 金 貸 與 餘 額 公 告 申 報 規 定 之 重 大 性 門 檻, 併 新 增 公 開 發 行 公 司 或 其 子 公 司 對 單 一 企 業 資 金 貸 與 之 授 權 額 度 不 得 超 過 公 開 發 行 公 司 或 子 公 司 最 近 期 財 務 報 表 淨 值 百 分 之 十 ( 修 正 條 文 第 十 四 條 ) 6 99 年 5 月 7 日 有 關 已 參 與 發 行 海 外 存 託 憑 證 之 上 市 ( 櫃 ) 公 司 因 辦 理 分 割 減 資 致 海 ( 金 管 證 券 字 第 外 存 託 憑 證 持 有 人 取 得 國 內 公 司 股 票 之 處 理 程 序 09900194881 一 上 市 ( 櫃 ) 公 司 依 發 行 人 募 集 與 發 行 有 價 證 券 處 理 準 則 第 72 條 等 -193- 中 國 信 託 商 業 銀 行 代 理 部
號 ) 規 定 辦 理 分 割 減 資, 致 其 海 外 存 託 憑 證 持 有 人 取 得 受 讓 公 司 股 份 或 受 讓 公 司 與 他 公 司 合 併 後 之 存 續 公 司 股 份, 應 由 存 託 機 構 指 定 之 國 內 代 理 人, 為 旨 揭 海 外 存 託 憑 證 持 有 人 持 有 上 述 股 份, 並 以 存 託 機 構 受 託 保 管 XXX 公 司 因 分 割 減 資 致 海 外 存 託 憑 證 持 有 人 取 得 OOO 公 司 股 份 集 合 專 戶 名 義, 檢 具 相 關 書 件, 向 臺 灣 集 中 保 管 結 算 所 股 份 有 限 公 司 辦 理 開 戶 二 存 託 機 構 指 定 之 國 內 代 理 人 辦 理 前 點 開 戶 事 宜, 應 檢 具 下 列 文 件 向 所 在 地 之 稅 捐 稽 徵 機 關 申 請 扣 繳 單 位 統 一 編 號 及 稅 籍 編 號 : ( 一 ) 填 寫 完 整 之 扣 繳 單 位 設 立 ( 變 更 ) 登 記 申 請 書 並 加 蓋 扣 繳 單 位 印 章 及 負 責 人 印 章 ( 二 ) 主 管 機 關 核 准 文 件 影 本 ( 三 ) 存 託 機 構 指 定 之 國 內 代 理 人 營 業 執 照 影 本 ( 四 ) 存 託 機 構 指 定 之 國 內 代 理 人 之 負 責 人 扣 繳 義 務 人 及 代 理 人 身 分 證 影 本 ( 五 ) 存 託 機 構 指 定 之 國 內 代 理 人 所 在 地 最 近 一 期 房 屋 稅 單 影 本 三 分 割 後 之 受 讓 公 司 或 受 讓 公 司 與 他 公 司 合 併 後 之 存 續 公 司 如 為 未 上 市 ( 櫃 ) 公 司, 或 為 上 市 ( 櫃 ) 公 司 但 未 發 行 海 外 存 託 憑 證, 存 託 機 構 指 定 之 國 內 代 理 人 得 於 分 割 基 準 日 起 一 年 內, 以 前 揭 集 合 專 戶 名 義 代 理 出 售 持 股, 並 依 外 匯 收 支 或 交 易 申 報 辦 法 規 定 辦 理 資 金 結 匯, 得 免 向 經 濟 部 投 資 審 議 委 員 會 申 請 核 准 四 前 揭 集 合 專 戶 僅 准 賣 出 因 參 與 發 行 海 外 存 託 憑 證 之 上 市 ( 櫃 ) 公 司 辦 理 分 割 減 資 而 取 得 之 國 內 公 司 股 份, 不 得 從 事 其 他 證 券 買 賣 交 易 7 99 年 5 月 11 日 修 正 發 行 人 募 集 與 發 行 海 外 有 價 證 券 處 理 準 則 部 分 條 文 ( 金 管 證 發 字 第 修 正 要 點 如 次 : 0990021191 號 ) 一 衡 平 國 內 外 籌 資 案 件 規 定 : ( 一 ) 比 照 發 行 人 募 集 與 發 行 有 價 證 券 處 理 準 則 規 定, 明 訂 違 反 公 開 發 行 公 司 資 金 貸 與 及 背 書 保 證 處 理 準 則 第 五 條 規 定, 情 節 重 大 者, 行 政 院 金 融 監 督 管 理 委 員 會 ( 下 稱 金 管 會 ) 得 退 回 申 報 案 件 之 規 定 ( 修 正 條 文 第 九 條 ) ( 二 ) 將 發 行 人 違 反 本 準 則 第 八 條 第 二 項 緘 默 期 規 定, 明 定 為 金 管 會 得 退 回 事 項, 以 維 市 場 交 易 秩 序, 並 比 照 發 行 人 募 集 與 發 行 有 價 證 券 處 理 準 則 之 規 定, 放 寬 金 融 控 股 公 司 銀 行 業 證 券 業 或 期 貨 業 暨 保 險 業, 得 不 適 用 因 持 有 大 量 金 融 資 產 及 閒 置 資 產 等, 金 管 會 得 退 回 申 報 案 件 之 規 定 ( 修 正 條 文 第 九 條 ) ( 三 ) 增 訂 發 行 人 違 反 證 券 交 易 法 第 二 十 條 第 一 項 違 反 或 不 履 行 辦 理 募 集 與 發 行 證 券 時 所 出 具 之 承 諾 自 申 報 生 效 日 起 至 有 價 證 券 募 集 完 成 日 止, 對 外 公 開 財 務 預 測 資 訊 或 發 布 之 資 訊 與 申 報 書 件 不 符, 且 對 證 券 價 格 或 股 東 權 益 有 重 大 影 響 者, 金 管 會 得 撤 銷 或 廢 止 其 申 報 生 效 案 件 ( 修 正 條 文 第 十 條 ) 二 放 寬 參 與 發 行 海 外 存 託 憑 證 發 行 方 式 : 現 行 發 行 方 式 僅 限 全 數 公 開 發 行 或 部 分 洽 特 定 人 認 購, 惟 倘 被 分 割 公 司 進 行 分 割, 其 已 發 行 之 海 外 存 託 憑 證 持 有 人 可 能 持 有 受 讓 公 司 股 份 ( 包 含 受 讓 公 司 與 其 100% 子 公 司 合 併 後 存 續 公 司 股 份 ), 若 發 行 人 依 規 定 以 該 股 份 向 金 管 會 申 報 參 與 發 行 海 外 存 託 憑 證, 由 於 僅 將 國 內 股 票 轉 成 海 外 存 託 憑 證, 持 有 人 均 相 同, 將 違 反 現 行 發 行 方 式 僅 限 全 數 公 開 或 部 分 洽 特 定 人 認 購 之 規 定, 故 為 配 合 企 業 實 -194- 中 國 信 託 商 業 銀 行 代 理 部
務 運 作, 發 行 方 式 有 放 寬 為 得 全 數 交 付 前 揭 被 分 割 公 司 已 參 與 發 行 海 外 存 託 憑 證 持 有 人 之 必 要 ( 修 正 條 文 第 十 五 條 ) 三 其 他 : ( 一 ) 配 合 九 十 五 年 一 月 證 券 交 易 法 第 二 十 二 條 取 消 發 行 人 辦 理 募 集 與 發 行 有 價 證 券 兼 採 申 請 核 准 制 之 修 正, 爰 刪 除 部 分 不 適 用 之 文 字 ( 修 正 條 文 第 十 條 第 十 九 條 第 二 十 條 第 二 十 六 條 第 二 十 七 條 第 三 十 四 條 第 三 十 五 條 ) ( 二 ) 為 簡 化 申 報 書 件 用 印 規 範, 刪 除 申 報 書 件 應 經 由 董 事 半 數 以 上, 及 至 少 一 名 監 察 人 簽 章 之 規 定, 修 正 為 由 申 報 人 及 代 表 人 提 出 申 報, 並 加 蓋 發 行 人 及 負 責 人 於 公 司 登 記 主 管 機 關 登 記 之 印 鑑 章 ( 修 正 條 文 第 十 二 條 第 二 十 二 條 第 二 十 九 條 ) 8 99 年 5 月 19 修 正 外 國 發 行 人 募 集 與 發 行 有 價 證 券 處 理 準 則 ( 金 管 證 發 字 第 本 次 修 正 重 點 如 下 : 0990024923 號 ) 一 臺 灣 存 託 憑 證 發 行 管 道 多 元 化 : ( 一 ) 開 放 第 二 上 市 ( 櫃 ) 公 司 之 股 東 得 以 持 有 之 已 發 行 股 份 委 託 存 託 機 構 於 國 內 發 行 臺 灣 存 託 憑 證 ( 修 正 條 文 第 二 十 八 條 ) ( 二 ) 開 放 第 二 上 市 ( 櫃 ) 公 司 得 總 括 申 報 臺 灣 存 託 憑 證 並 分 次 發 行, 並 增 訂 相 關 申 報 書 件 資 格 條 件 發 行 期 間 金 管 會 得 撤 銷 當 次 追 補 發 行 及 終 止 總 括 申 報 等 規 定 ( 修 正 條 文 第 三 十 九 條 至 第 四 十 一 條 ) ( 三 ) 另 考 量 在 全 球 化 發 展 趨 勢 下 企 業 常 發 生 分 割 股 利 分 派 等 行 為, 為 避 免 臺 灣 存 託 憑 證 持 有 人 因 第 二 上 市 ( 櫃 ) 公 司 之 上 開 行 為 而 直 接 持 有 其 他 外 國 公 司 股 票 衍 生 之 流 通 性 問 題, 增 訂 該 他 公 司 得 向 金 管 會 申 報 發 行 參 與 發 行 臺 灣 存 託 憑 證 之 規 定 ( 修 正 條 文 第 二 十 八 條 ) 二 將 第 一 上 市 ( 櫃 ) 公 司 及 興 櫃 公 司 於 海 外 募 集 與 發 行 有 價 證 券 納 入 管 理, 增 訂 準 用 發 行 人 募 集 與 發 行 海 外 有 價 證 券 處 理 準 則 之 規 定 ( 修 正 條 文 第 五 十 四 條 至 第 五 十 六 條 ) 三 考 量 外 國 發 行 人 應 受 證 券 交 易 法 之 規 範, 爰 規 定 其 於 登 錄 興 櫃 或 第 一 上 市 ( 櫃 ) 前, 應 先 向 金 管 會 申 報 辦 理 股 票 公 開 發 行 ( 修 正 條 文 第 五 十 八 條 ) 四 為 因 應 外 國 發 行 人 鼓 勵 優 秀 人 才 之 需 求, 增 訂 第 一 上 市 ( 櫃 ) 公 司 及 興 櫃 公 司 得 發 行 員 工 認 股 權 憑 證 暨 相 關 申 報 書 件 退 件 條 款 認 股 價 格 訂 定 方 式 及 公 開 說 明 書 應 記 載 事 項 等 規 定 ( 修 正 條 文 第 六 十 條 第 六 十 一 條 ) 五 參 酌 發 行 人 募 集 與 發 行 有 價 證 券 處 理 準 則 第 七 十 二 條 及 第 七 十 三 條 之 規 定, 增 訂 第 一 上 市 ( 櫃 ) 公 司 及 興 櫃 公 司 辦 理 減 少 資 本 之 相 關 申 報 書 件 申 報 生 效 期 限 金 管 會 得 撤 銷 或 廢 止 情 形 及 退 件 條 款 等 規 定 ( 修 正 條 文 第 六 十 二 條 第 六 十 三 條 ) 六 比 照 國 內 企 業 募 資 案 件 之 管 理, 增 訂 外 國 發 行 人 申 報 募 集 與 發 行 有 價 證 券 時 之 退 件 條 款 申 報 生 效 後 至 募 集 資 金 完 成 之 日 止 之 緘 默 期 及 發 行 計 畫 與 資 金 運 用 情 形 之 公 告 等 規 定 ( 修 正 條 文 第 七 條 至 第 十 條 ) 七 為 強 化 第 一 上 市 ( 櫃 ) 公 司 及 興 櫃 公 司 之 公 開 說 明 書 及 年 報 應 記 載 事 項, 爰 規 定 該 等 應 記 載 事 項 準 用 公 司 募 集 發 行 有 價 證 券 公 -195- 中 國 信 託 商 業 銀 行 代 理 部
9 99 年 6 月 2 日 ( 總 統 華 總 一 義 字 第 09900133481 號 令 ) 開 說 明 書 應 行 記 載 事 項 準 則 及 公 開 發 行 公 司 年 報 應 行 記 載 事 項 準 則 之 規 定, 並 修 正 第 二 上 市 ( 櫃 ) 公 司 發 行 臺 灣 存 託 憑 證 之 公 開 說 明 書 應 記 載 事 項 內 容 ( 修 正 條 文 第 十 七 條 第 二 十 一 條 第 三 十 四 條 及 第 三 十 六 條 ) 修 正 證 券 交 易 法 第 21-1 36 157-1 171 177 178 183 條 條 文 ; 除 第 36 條 條 文 自 一 百 零 一 年 一 月 一 日 施 行 外, 其 餘 自 公 布 日 施 行 一 修 正 重 點 ( 一 ) 強 化 跨 國 監 理, 促 進 國 際 合 作 : 為 促 進 我 國 與 其 他 國 家 金 融 主 管 機 關 及 國 際 機 構 之 國 際 合 作, 以 符 合 國 際 證 券 管 理 機 構 組 織 多 邊 諮 商 合 作 與 資 訊 交 換 暸 解 備 忘 錄 (IOSCO MMOU) A 級 簽 署 國, 爰 增 列 主 管 機 關 得 要 求 有 關 之 機 構 法 人 團 體 及 自 然 人 依 該 條 約 或 協 定 提 供 必 要 資 訊 予 外 國 政 府 機 構 或 國 際 組 織, 以 及 主 管 機 關 得 要 求 與 證 券 交 易 有 關 之 機 構 法 人 團 體 或 自 然 人, 提 示 相 關 之 帳 簿 文 據 或 到 達 辦 公 處 所 說 明, 以 賦 予 主 管 機 關 資 訊 提 供 之 權 限 同 時 明 定 相 關 機 構 法 人 團 體 或 自 然 人 經 主 管 機 關 依 該 二 項 規 定 要 求 提 供 有 關 資 料 或 到 達 辦 公 處 所 說 明 時, 不 得 規 避 妨 礙 或 拒 絕, 對 於 違 反 規 定 者, 得 依 第 178 條 規 定, 處 以 行 政 罰, 以 落 實 資 訊 提 供 之 規 範 ( 修 正 條 文 第 21 條 之 1 第 178 條 ) ( 二 ) 促 進 資 訊 公 開 時 效, 縮 短 年 度 財 務 報 告 申 報 公 告 期 限 : 為 提 升 資 訊 公 開 時 效, 修 正 年 度 財 務 報 告 公 告 及 申 報 期 限, 明 定 上 市 ( 櫃 ) 公 司 應 於 會 計 年 度 終 了 後 三 個 月 內 公 告 及 申 報, 並 增 列 年 度 財 務 報 告 如 因 特 殊 情 形 經 主 管 機 關 核 准 者, 得 不 受 上 開 期 間 規 定 之 限 制, 另 刪 除 上 市 公 司 應 將 財 務 報 告 抄 送 證 券 商 同 業 公 會 之 規 定, 上 櫃 公 司 之 財 務 報 告 則 修 正 為 抄 送 主 管 機 關 指 定 之 機 構 供 公 眾 閱 覽 ; 同 時 因 應 年 度 財 務 報 告 公 告 及 申 報 期 限 之 縮 短, 宜 給 予 上 市 ( 櫃 ) 公 司 適 當 之 緩 衝 期 以 調 整 因 應 財 務 報 告 之 規 劃 作 業 時 程, 明 定 本 次 修 正 條 文 第 三 十 六 條 之 施 行 日 期, 自 101 年 1 月 1 日 始 予 適 用, 亦 即 上 市 ( 櫃 ) 公 司 於 公 告 及 申 報 100 年 年 度 財 務 報 告 時 (101 年 3 月 底 前 公 告 申 報 ), 即 應 依 前 開 修 正 規 定 辦 理 ( 修 正 條 文 第 36 條 第 183 條 ) ( 三 ) 強 化 股 東 會 召 開 程 序, 明 定 股 東 會 未 定 期 召 開 之 效 力 : 規 定 上 市 ( 櫃 ) 及 興 櫃 公 司 股 東 常 會 應 於 每 會 計 年 度 終 了 後 6 個 月 內 召 開, 不 得 以 其 他 理 由 主 張 延 期 召 開 未 依 規 定 召 開 者, 處 新 臺 幣 24 萬 元 以 上 240 萬 元 以 下 罰 鍰, 並 按 次 各 處 新 臺 幣 48 萬 元 以 上 480 萬 元 以 下 罰 鍰 至 辦 理 為 止 上 市 ( 櫃 ) 及 興 櫃 公 司 董 事 及 監 察 人 任 期 屆 滿 之 年, 董 事 會 未 依 規 定 召 開 股 東 常 會 改 選 董 事 監 察 人 者, 主 管 機 關 得 依 職 權 限 期 召 開 ; 屆 期 仍 不 召 開 者, 自 限 期 屆 滿 時, 全 體 董 事 及 監 察 人 當 然 解 任 ( 修 正 條 文 第 36 條 第 178 條 ) ( 四 ) 完 備 內 線 交 易 之 規 範, 以 保 障 投 資 大 眾 權 益 : 鑒 於 公 司 於 晚 間 發 布 重 大 消 息, 投 資 人 於 隔 日 開 盤 前 可 能 尚 未 獲 悉 該 重 大 消 息 而 無 法 為 即 時 之 反 應, 重 大 消 息 之 沉 澱 時 間 有 酌 予 延 長 之 必 要, 爰 將 重 大 消 息 沉 澱 時 間 延 長 至 18 小 時 另 基 於 公 司 內 部 人 等 獲 悉 公 司 支 付 公 司 債 本 息 有 困 難 之 重 大 消 息 時, 在 該 消 息 未 公 開 或 公 開 後 18 小 時 內, 賣 出 該 公 司 非 股 權 性 質 之 公 司 債, 以 避 免 損 失 者, 有 違 市 場 交 易 之 公 平 性, 爰 將 非 股 權 性 質 之 公 司 債 納 入 規 範 之 行 為 客 體, 並 授 權 主 管 機 關 訂 定 重 大 影 響 公 司 支 付 本 息 能 力 消 息 之 範 圍 及 公 開 方 式 等 相 關 事 項 之 辦 法 ; 另 為 -196- 中 國 信 託 商 業 銀 行 代 理 部
求 明 確 及 杜 爭 議, 將 獲 悉 修 正 為 實 際 知 悉 以 及 於 消 息 未 公 開 前 或 公 開 後 之 前 增 列 明 確 後 之 要 件 ; 並 配 合 第 一 百 五 十 七 條 第 二 項 將 非 股 權 性 質 之 公 司 債 納 入 禁 止 內 線 交 易 規 範 之 行 為 客 體, 增 列 違 反 規 定 者 之 刑 責 ( 修 正 條 文 第 157 條 之 1 第 171 條 ) 10 99 年 7 月 21 日 修 正 證 券 交 易 法 第 四 十 三 條 之 一 第 一 項 取 得 股 份 申 報 事 項 要 點 ( 金 管 證 交 字 第 第 五 點 及 第 六 點 0990038461 號 ) 修 正 要 點 : 1. 簡 化 取 得 人 為 公 開 發 行 公 司 之 公 告 作 業, 修 正 取 得 人 將 應 行 申 報 之 事 項, 輸 入 公 開 資 訊 觀 測 站 後, 視 為 已 依 規 定 完 成 公 告 2. 修 正 取 得 人 持 股 變 動 申 報 之 要 件 為 所 持 有 股 份 數 額 增 減 數 量 達 公 開 發 行 公 司 已 發 行 股 份 總 額 百 分 之 一, 且 持 股 比 例 增 減 變 動 達 百 分 之 一 11 99 年 9 月 1 日 修 正 公 開 發 行 公 司 辦 理 私 募 有 價 證 券 應 注 意 事 項 ( 金 管 證 發 字 第 公 開 發 行 公 司 辦 理 私 募 有 價 證 券 應 注 意 事 項 自 修 正 發 布 日 起 生 效 即 0990046878 號 ) 應 適 用 其 相 關 規 定, 其 適 用 原 則 如 下 : ( 一 ) 發 布 前 已 完 成 股 款 或 價 款 收 足 者, 嗣 後 補 辦 公 開 發 行 及 申 請 上 市 ( 櫃 ) 同 意 函 之 核 發 標 準 適 用 修 正 前 規 定 ( 二 ) 虧 損 公 司 已 經 董 事 會 或 股 東 會 決 議 通 過 辦 理 私 募, 但 尚 未 完 成 股 款 或 價 款 收 足 者, 如 應 募 人 為 內 部 人 或 關 係 人, 且 認 購 價 格 符 合 成 數, 則 嗣 後 補 辦 公 開 發 行 及 申 請 上 市 ( 櫃 ) 同 意 函 之 核 發 標 準 適 用 修 正 前 規 定 如 應 募 人 為 內 部 人 或 關 係 人, 且 認 購 價 格 未 符 合 成 數, 嗣 後 補 辦 公 開 發 行 及 申 請 上 市 ( 櫃 ) 同 意 函 之 核 發 標 準 則 適 用 修 正 後 規 定 ( 三 ) 獲 利 公 司 已 經 董 事 會 或 股 東 會 決 議 通 過 辦 理 私 募, 但 尚 未 完 成 股 款 或 價 款 收 足 者, 應 依 修 正 後 私 募 應 注 意 事 項 辦 理, 嗣 後 補 辦 公 開 發 行 及 申 請 上 市 ( 櫃 ) 同 意 函 之 核 發 標 準 亦 適 用 修 正 後 規 定 12 99 年 9 月 29 日 修 正 發 行 人 募 集 與 發 行 有 價 證 券 處 理 準 則 第 八 條 第 七 十 條 ( 金 管 證 發 字 第 修 正 重 點 : 0990053857 號 ) 一 修 正 條 文 第 八 條, 明 定 未 確 實 依 公 開 發 行 公 司 辦 理 私 募 有 價 證 券 應 注 意 事 項 規 定 辦 理, 情 節 重 大 者, 金 管 會 得 退 回 其 申 報 辦 理 對 外 公 開 募 集 資 金 之 案 件 二 增 ( 修 ) 訂 金 管 會 對 申 報 辦 理 私 募 補 辦 公 開 發 行 案 件 得 予 以 退 回 之 情 事 : ( 一 ) 公 司 內 部 人 或 關 係 人 認 購 本 次 私 募 有 價 證 券 未 符 合 公 開 發 行 公 司 辦 理 私 募 有 價 證 券 應 注 意 事 項 規 定, 情 節 重 大 者 但 取 得 證 券 交 易 所 或 財 團 法 人 中 華 民 國 證 券 櫃 檯 買 賣 中 心 核 發 同 意 函 者, 不 在 此 限 ( 修 正 條 文 第 七 十 條 ) ( 二 ) 股 東 會 決 議 辦 理 私 募 有 價 證 券 前 一 年 度 為 稅 後 純 益 且 無 累 積 虧 損 之 公 司, 未 依 公 開 發 行 公 司 辦 理 私 募 有 價 證 券 應 注 意 事 項 規 定 辦 理, 情 節 重 大 者 但 取 得 證 券 交 易 所 或 財 團 法 人 中 華 民 國 證 券 櫃 檯 買 賣 中 心 核 發 同 意 函 者, 不 在 此 限 ( 修 正 條 文 第 七 十 條 ) ( 三 ) 未 依 公 開 發 行 公 司 辦 理 私 募 有 價 證 券 應 注 意 事 項 規 定 期 間 內 完 成 股 款 或 價 款 收 足 者 ( 修 正 條 文 第 七 十 條 ) 13 99 年 10 月 27 日 釋 示 內 部 人 行 使 員 工 認 股 權, 依 證 券 交 易 法 第 157 條 計 算 歸 入 利 ( 金 管 證 交 字 第 益 之 取 得 股 票 時 點 及 買 進 成 本 0990042867 號 ) 一 公 司 內 部 人 行 使 員 工 認 股 權, 屬 買 進 而 取 得 股 票, 應 有 證 券 交 -197- 中 國 信 託 商 業 銀 行 代 理 部
易 法 第 一 百 五 十 七 條 第 一 項 歸 入 權 之 適 用, 其 相 關 規 定 如 下 : ( 一 ) 員 工 認 股 權 取 得 股 票 之 時 點 為 股 票 交 付 日, 發 行 人 或 其 代 理 機 構 如 依 發 行 人 募 集 與 發 行 有 價 證 券 處 理 準 則 第 六 十 一 條 規 定 以 發 行 認 股 權 股 款 繳 納 憑 證 發 給 員 工 認 股 權 人 者, 取 得 時 點 則 為 交 付 認 股 權 股 款 繳 納 憑 證 日 ( 二 ) 上 市 及 上 櫃 股 票 以 取 得 當 日 所 屬 公 司 普 通 股 之 收 盤 價 為 買 進 成 本, 興 櫃 股 票 則 以 取 得 當 日 所 屬 公 司 普 通 股 加 權 平 均 成 交 價 為 買 進 成 本 二 本 令 自 即 日 生 效, 本 會 九 十 五 年 一 月 一 十 二 日 金 管 證 三 字 第 九 四 一 四 七 八 二 二 號 令 自 即 日 廢 止 14 99 年 11 月 3 日 上 市 上 櫃 公 司 買 回 本 公 司 股 份 轉 讓 予 員 工 相 關 規 範 ( 金 管 證 交 字 第 一 公 司 依 上 市 上 櫃 公 司 買 回 本 公 司 股 份 辦 法 第 二 條 及 第 六 條 規 09900592263 定 公 告 並 申 報 之 買 回 股 份 轉 讓 員 工 辦 法, 其 依 同 辦 法 第 十 條 第 號 ) 二 項 應 載 明 之 事 項 內 容 變 更 時, 應 將 董 事 會 決 議 通 過 修 正 之 股 份 轉 讓 員 工 辦 法, 公 告 於 公 開 資 訊 觀 測 站 二 公 司 依 上 市 上 櫃 公 司 買 回 本 公 司 股 份 辦 法 第 十 條 規 定 訂 定 之 買 回 股 份 轉 讓 員 工 辦 法, 其 中 約 定 之 每 股 轉 讓 價 格 如 非 實 際 買 回 股 份 之 平 均 價 格 者, 其 轉 讓 價 格 之 具 體 計 算 方 式 及 依 據, 應 於 轉 讓 辦 法 中 載 明, 並 以 得 據 以 計 算 單 一 明 確 之 轉 讓 價 格 為 限, 除 遇 公 司 已 發 行 普 通 股 股 份 增 加 得 按 發 行 股 份 增 加 比 率 調 整 或 經 股 東 會 同 意 者 外, 其 轉 讓 價 格 仍 不 得 低 於 實 際 買 回 股 份 之 平 均 價 格 三 司 依 所 訂 定 之 買 回 股 份 轉 讓 員 工 辦 法 實 際 轉 讓 股 份 予 員 工 時, 轉 讓 價 格 如 高 於 員 工 繳 款 截 止 日 收 盤 價 者, 應 檢 附 員 工 之 自 願 認 股 同 意 書, 並 依 臺 灣 證 券 交 易 所 股 份 有 限 公 司 及 臺 灣 集 中 保 管 結 算 所 股 份 有 限 公 司 相 關 規 定 辦 理 庫 藏 股 轉 讓 予 員 工 事 宜 四 本 令 自 一 百 年 一 月 三 日 生 效 15 99 年 11 月 18 新 聞 稿 訊 息 上 市 ( 櫃 ) 及 興 櫃 公 司 明 年 召 開 股 東 常 會 日 期 將 自 100 年 1 月 4 日 起 開 始 登 記 為 避 免 股 東 會 過 於 集 中, 以 保 障 股 東 行 使 股 東 權, 臺 灣 證 券 交 易 所 及 證 券 櫃 檯 買 賣 中 心 已 建 置 上 市 ( 櫃 ) 及 興 櫃 公 司 股 東 常 會 開 會 日 期 事 前 申 報 機 制 系 統, 並 自 99 年 度 起 實 施, 每 日 開 放 登 記 家 數 不 超 過 200 家, 但 採 通 訊 投 票 之 公 司 則 不 受 限 制 上 市 ( 櫃 ) 及 興 櫃 公 司 明 年 召 開 股 東 會 日 期, 證 交 所 將 自 100 年 1 月 4 日 起 開 放 線 上 登 記, 公 司 應 於 100 年 3 月 15 日 以 前 完 成 登 記, 往 後 每 年 均 以 該 年 度 第 2 個 營 業 日 為 登 記 起 始 日 期 金 管 會 表 示, 上 市 ( 櫃 ) 及 興 櫃 公 司 為 落 實 公 司 治 理, 應 分 散 召 開 股 東 會 之 日 期, 俾 利 股 東 出 席 股 東 會, 金 管 會 並 將 持 續 督 導 證 交 所 及 櫃 買 中 心 加 強 宣 導, 以 保 障 股 東 權 益 -198- 中 國 信 託 商 業 銀 行 代 理 部
發 佈 機 關 : 證 交 所 序 號 日 期 內 容 摘 要 16 99 年 1 月 4 日 公 告 本 公 司 對 上 市 公 司 重 大 訊 息 之 查 證 暨 公 開 處 理 程 序 對 上 ( 臺 證 上 治 字 第 市 公 司 重 大 訊 息 說 明 記 者 會 作 業 程 序 及 對 有 價 證 券 上 市 公 司 及 境 0980033945 號 ) 外 指 數 股 票 型 基 金 上 市 之 境 外 基 金 機 構 資 訊 申 報 作 業 辦 法 條 文 修 正, 相 關 申 報 作 業 系 統 已 修 改 完 竣, 自 公 告 日 起 上 線 實 施 - 即 日 起 原 每 月 15 日 前 申 報 上 月 份 之 取 得 或 處 分 資 產 資 訊 各 季 財 務 報 表 申 報 截 止 期 限 後 五 日 內 完 成 非 流 動 之 股 權 投 資 相 關 資 訊, 暨 企 業 集 團 申 報 作 業 項 下 之 以 上 市 ( 櫃 ) 有 價 證 券 為 標 的 從 事 衍 生 性 金 融 商 品 交 易 對 他 人 資 金 融 通 為 他 人 背 書 保 證 向 他 人 取 得 重 大 資 產 交 易 及 處 分 重 大 資 產 交 易, 免 予 申 報 修 正 重 點 : 1. 明 確 規 範 第 一 項 各 款 中 所 稱 子 公 司 之 定 義 2. 上 市 公 司 決 議 不 發 放 股 利 者, 原 即 需 依 規 定 公 告, 故 修 正 相 關 文 字 以 茲 明 確 3. 投 資 控 股 控 股 及 金 融 控 股 公 司, 除 符 合 重 要 子 公 司 之 定 義 者 外, 尚 須 代 符 合 一 定 定 義 之 子 公 司 申 報 重 大 訊 息 17 99 年 1 月 6 日 函 轉 行 政 院 金 融 監 督 管 理 委 員 會 98 年 12 月 18 日 金 管 證 交 字 第 ( 臺 證 監 字 第 0980065932 號 函 釋 示, 按 95 年 8 月 23 日 金 管 證 三 字 第 0950003988 0990400061 號 ) 號 令 規 範, 公 開 發 行 公 司 董 事 監 察 人 經 理 人 及 持 有 公 司 股 份 超 過 百 分 之 十 之 股 東 ( 包 括 其 配 偶 未 成 年 子 女 及 利 用 他 人 名 義 持 有 之 股 票 ) 不 得 依 臺 灣 證 券 交 易 所 股 份 有 限 公 司 有 價 證 券 借 貸 辦 法 第 5 條 及 證 券 商 辦 理 有 價 證 券 借 貸 管 理 辦 法 第 16 條 等 規 定, 進 行 有 價 證 券 借 貸 交 易, 上 開 人 員 將 股 份 交 付 信 託 後, 該 股 份 仍 屬 不 得 出 借 之 股 份, 請 轉 知 所 屬 內 部 人 知 悉, 請 查 照 18 99 年 1 月 8 日 為 配 合 證 券 市 場 國 際 化, 提 升 上 市 公 司 資 訊 透 明 度, 公 告 本 公 司 對 ( 臺 證 上 字 第 有 價 證 券 上 市 公 司 及 境 外 指 數 股 票 型 基 金 上 市 之 境 外 基 金 機 構 資 訊 0990000322 號 ) 申 報 作 業 辦 法 第 3 條 修 正 條 文, 並 自 民 國 100 年 起 實 施 - 明 訂 上 市 公 司 召 開 法 說 會 所 發 布 之 財 務 業 務 資 訊 應 同 時 輸 入 中 英 文 資 料 19 99 年 1 月 8 日 為 強 化 公 司 治 理, 本 次 針 對 董 事 監 察 人 經 理 人 酬 金 揭 露 與 風 險 聯 ( 臺 證 上 字 第 結 強 化 與 稽 核 人 員 座 談 審 計 委 員 會 之 職 責 管 理 階 層 之 繼 任 計 畫 0990000254 號 ) 董 事 監 察 人 之 進 修 課 程 等 項, 公 告 修 正 上 市 上 櫃 公 司 治 理 實 務 守 則 及 上 市 上 櫃 公 司 董 事 監 察 人 進 修 推 行 要 點 20 99 年 1 月 8 日 配 合 本 公 司 對 有 價 證 券 上 市 公 司 及 境 外 指 數 股 票 型 基 金 上 市 之 境 外 ( 臺 證 上 字 第 基 金 機 構 資 訊 申 報 作 業 辦 法 第 3 條 第 2 項 第 22 至 24 款 之 增 修 (98 0991700117 號 ) 年 7 月 1 日 以 臺 證 上 字 第 0980014022 號 函 公 告 ), 相 關 申 報 作 業 系 統 業 已 建 置 完 成 並 自 公 告 日 起 正 式 上 線, 另 公 開 資 訊 觀 測 站 公 司 治 理 專 區 新 增 七 項 資 訊 自 公 告 日 起 可 供 查 詢 參 考, 請 查 照 - 為 強 化 公 司 治 理 資 訊 揭 露, 業 於 公 開 資 訊 觀 測 站 之 公 司 治 理 專 區 新 增 採 累 積 投 票 制 候 選 人 提 名 制 選 任 董 監 事 及 當 選 資 料 彙 總 表 投 保 中 心 對 公 司 起 訴 或 公 司 已 依 規 發 布 重 大 訊 息 之 訴 訟 案 件 董 事 長 兼 任 總 經 理 情 形 彙 總 表 通 過 中 華 公 司 治 理 協 會 公 司 治 理 制 度 評 量 認 證 之 公 司 名 單 公 司 採 行 通 訊 投 票 之 情 形 股 東 行 使 提 案 權 情 形 彙 總 表 及 年 報 前 十 大 股 東 相 互 間 關 係 彙 總 表 等 七 項 內 容, 請 進 入 公 開 資 訊 觀 測 站 網 頁 (http://newmops.twse.com.tw/) 查 詢 參 考 -199- 中 國 信 託 商 業 銀 行 代 理 部
21 99 年 1 月 15 日 為 改 善 股 東 常 會 召 開 日 期 過 於 集 中 情 形, 公 告 本 公 司 對 有 價 證 券 上 ( 臺 證 上 字 第 市 公 司 及 境 外 指 數 股 票 型 基 金 上 市 之 境 外 基 金 機 構 資 訊 申 報 作 業 辦 0990001636 號 ) 法 第 3 條 修 正 條 文, 並 自 公 告 日 起 實 施 - 明 訂 上 市 公 司 召 開 股 東 常 會 應 申 報 召 開 股 東 常 會 日 期, 會 計 年 度 採 曆 年 制 公 司 應 於 每 年 三 月 十 五 日 前, 非 採 曆 年 制 公 司 應 於 每 營 業 年 度 終 了 後 七 十 五 日 內, 先 行 申 報 當 年 度 召 開 股 東 常 會 日 期, 申 報 後 召 開 日 期 有 異 動 者, 應 於 股 東 常 會 公 告 申 報 前 更 改 22 99 年 2 月 8 日 為 協 助 上 市 ( 櫃 ) 公 司 實 踐 企 業 社 會 責 任, 並 促 進 經 濟 社 會 與 環 境 生 ( 臺 證 上 字 第 態 之 平 衡 及 永 續 發 展, 本 公 司 及 財 團 法 人 中 華 民 國 證 券 櫃 檯 買 賣 中 心 0990003814 號 ) 共 同 制 定 上 市 上 櫃 公 司 企 業 社 會 責 任 實 務 守 則, 並 自 公 告 日 起 實 施, 請 貴 公 司 參 酌 擬 訂 自 身 之 企 業 社 會 責 任 守 則 23 99 年 3 月 9 日 公 告 本 公 司 有 價 證 券 上 市 審 查 準 則 第 二 條 之 一 修 正 條 文 ( 臺 證 上 字 第 - 為 配 合 主 管 機 關 推 動 有 價 證 券 全 面 無 實 體 發 行, 明 定 申 請 股 票 第 一 0990005991 號 ) 上 市 之 外 國 發 行 人 及 申 請 股 票 或 存 託 憑 證 第 二 上 市 之 外 國 發 行 人, 除 其 註 冊 地 國 法 令 另 有 規 定 者 外, 應 將 其 擬 上 市 之 股 票 或 存 託 憑 證 洽 證 券 集 中 保 管 事 業 登 錄, 不 再 印 製 實 體 股 票 24 99 年 3 月 19 日 為 強 化 重 大 訊 息 揭 露 之 管 理, 新 增 違 反 重 大 訊 息 規 定 之 監 理 措 施 ( 臺 證 上 字 第 一 依 據 本 公 司 對 上 市 公 司 重 大 訊 息 之 查 證 暨 公 開 處 理 程 序 之 規 0991700937 號 ) 定, 上 市 公 司 違 反 前 開 規 定, 本 公 司 得 依 個 案 處 以 新 台 幣 3 萬 元 之 違 約 金, 其 於 最 近 一 年 內 累 計 課 處 次 數 達 二 次 以 上 ( 含 本 次 ) 者, 該 次 即 處 以 5 萬 元 之 違 約 金, 相 關 違 反 情 事 經 本 公 司 評 估 對 股 東 權 益 或 證 券 價 格 具 重 大 影 響 性 者, 最 高 得 處 以 100 萬 元 之 違 約 金, 必 要 時 可 變 更 上 市 有 價 證 券 交 易 方 法 或 停 止 其 買 賣, 並 於 次 月 10 日 前 將 上 月 份 被 處 以 違 約 金 情 形, 於 證 券 集 中 交 易 市 場 公 告 二 為 保 護 投 資 人 權 益 暨 強 化 對 整 體 市 場 重 大 訊 息 揭 露 之 管 理, 爾 後 上 市 公 司 因 違 反 重 大 訊 息 規 定 處 以 違 約 金 者, 除 前 述 已 採 行 之 措 施 外, 擬 再 新 增 以 下 四 項 違 反 重 大 訊 息 揭 露 規 定 之 措 施 : ( 一 ) 違 規 情 事 經 本 公 司 查 證 屬 故 意 重 大 缺 失 及 異 常 者, 將 俟 情 節 輕 重 逕 處 以 5 萬 至 100 萬 元 之 違 約 金, 本 公 司 將 修 正 前 揭 處 理 程 序 第 9 條 規 定, 並 俟 報 奉 主 管 機 關 核 可 後 公 告 實 施 ( 二 ) 發 函 給 上 市 公 司 之 董 事 長 總 經 理 監 察 人 或 獨 立 董 事, 請 其 督 促 所 屬, 嗣 後 確 實 改 進, 以 落 實 公 司 治 理, 擬 自 本 (99) 年 3 月 25 日 起 實 施 ( 三 ) 即 時 發 布 新 聞 稿, 將 該 上 市 公 司 之 違 規 情 節 及 受 處 分 情 形 立 即 對 外 公 告, 擬 自 本 (99) 年 3 月 25 日 起 實 施 ( 四 ) 於 本 公 司 網 站 及 公 開 資 訊 觀 測 站 增 設 上 市 公 司 違 反 重 大 訊 息 規 定 專 區, 揭 示 上 市 公 司 之 重 大 違 規 處 分 案 例, 並 加 註 明 顯 警 語 達 到 警 示 作 用, 擬 俟 專 區 建 置 完 成 後 公 告 實 施 25 99 年 3 月 24 日 為 協 助 上 市 ( 櫃 ) 公 司 強 化 公 司 治 理 制 度, 本 公 司 及 財 團 法 人 中 華 民 國 ( 臺 證 上 字 第 證 券 櫃 檯 買 賣 中 心 共 同 制 定 股 份 有 限 公 司 監 察 人 之 職 權 範 疇 規 0990007473 號 ) 則 參 考 範 例, 並 自 公 告 日 起 實 施, 請 貴 公 司 參 酌 擬 訂 自 身 之 監 察 人 職 權 範 疇 規 則 26 99 年 3 月 29 日 現 金 增 資 及 發 行 公 司 債 申 報 作 業 系 統 之 申 報 項 目 欄 位 更 新 ( 臺 證 治 字 第 0991800864 號 ) 一 申 報 作 業 系 統 更 新 項 目 欄 位 主 要 包 括 : ( 一 ) 用 於 新 建 擴 建 汰 舊 換 新 廠 房 設 備 或 併 購 其 他 公 司 之 效 益 用 於 償 還 債 務 之 效 益 用 於 充 實 營 運 資 金 之 效 益 用 於 轉 投 資 國 內 或 海 外 事 業 之 效 益 及 其 他 投 資 計 畫 之 效 益 各 申 報 項 目 中 新 增 變 更 後 預 計 效 益 與 原 預 計 效 益 產 生 -200- 中 國 信 託 商 業 銀 行 代 理 部
差 異 之 原 因 及 比 較 說 明 乙 欄 位 ( 二 ) 資 金 運 用 情 形 季 報 表 增 列 預 定 效 益 實 際 達 成 情 形 預 定 效 益 與 實 際 達 成 情 形 差 異 之 原 因 及 比 較 說 明 及 專 家 ( 主 辦 承 銷 商 或 簽 證 會 計 師 ) 對 預 定 效 益 與 實 際 達 成 情 形 差 異 評 估 說 明 等 欄 位 二 另 重 申 各 公 司 辦 理 現 金 增 資 或 發 行 公 司 債, 於 向 主 管 機 關 申 報 生 效 後 應 於 公 開 資 訊 觀 測 站 完 整 輸 入 增 資 計 畫 基 本 資 料 項 目 及 進 度, 暨 相 關 預 計 效 益 等 資 訊, 並 於 每 季 結 束 十 日 內 輸 入 資 金 運 用 情 形 ; 倘 公 司 遇 有 個 別 計 畫 項 目 所 需 資 金 減 少 或 增 加 合 計 金 額 達 募 資 總 額 百 分 之 二 十 以 上 因 個 別 計 畫 項 目 變 動 致 須 修 正 原 增 資 效 益, 暨 或 有 其 他 應 予 變 動 之 重 大 項 目 及 內 容 時, 均 應 於 董 事 會 決 議 通 過 後 二 日 內 輸 入 更 動 資 料, 另 上 市 公 司 並 應 於 董 事 會 通 過 後 依 規 發 布 重 大 訊 息 27 99 年 3 月 30 日 公 告 本 公 司 營 業 細 則 部 分 修 正 條 文 ( 臺 證 交 字 第 一 有 關 外 國 企 業 來 臺 上 市 其 外 籍 及 陸 籍 員 工 出 售 持 股, 得 比 照 本 國 0990007864 號 ) 上 市 公 司 之 海 外 子 公 司 或 分 公 司 得 開 立 外 籍 及 陸 籍 員 工 集 合 投 資 專 戶 方 式, 由 外 國 企 業 為 其 外 籍 及 陸 籍 員 工 開 立 集 合 投 資 專 戶, 透 過 該 專 戶 處 理 員 工 受 讓 認 購 或 配 發 之 有 價 證 券 之 賣 出, 爰 修 正 營 業 細 則 第 77 條 之 5 及 第 77 條 之 8 二 為 因 應 監 理 之 需 要, 修 正 營 業 細 則 第 77 條 第 1 項 第 4 款, 訂 定 股 東 僅 能 維 持 單 一 買 賣 證 券 帳 戶 ; 另 修 正 第 82 條 之 1, 限 縮 華 僑 及 外 國 人 與 大 陸 地 區 投 資 人 借 戶 之 條 件, 非 經 規 定 不 得 借 戶 賣 出 三 為 使 證 券 商 確 知 大 陸 地 區 合 格 機 構 投 資 者 須 取 得 本 公 司 核 發 之 匯 入 額 度 核 准 函, 始 符 合 投 資 本 國 證 券 市 場 之 資 格, 爰 修 正 營 業 細 則 第 77 條 之 7, 將 本 公 司 核 發 之 核 准 函 列 為 大 陸 地 區 合 格 機 構 投 資 者 至 證 券 商 營 業 處 所 開 戶 所 應 檢 具 的 文 件 之 一 四 為 大 陸 地 區 機 構 投 資 人 可 開 立 多 元 交 易 帳 戶 及 得 以 匯 撥 方 式 交 割, 修 正 營 業 細 則 第 76 條 及 第 83 條 28 99 年 4 月 12 日 為 加 強 公 司 治 理 資 訊 揭 露, 公 告 本 公 司 對 有 價 證 券 上 市 公 司 及 境 外 ( 臺 證 上 字 第 指 數 股 票 型 基 金 上 市 之 境 外 基 金 機 構 資 訊 申 報 作 業 辦 法 第 3 條 第 2 0990009125 號 ) 項 第 23 款 及 第 24 款 修 正 條 文 修 正 重 點 : 依 公 司 法 第 172 條 之 1 規 定, 持 有 一 定 股 份 總 數 之 股 東 得 以 書 面 向 公 司 提 出 股 東 常 會 議 案, 惟 其 提 案 經 董 事 會 審 查 符 合 相 關 規 定 者, 始 得 列 入 股 東 會 議 案 並 應 列 於 股 東 常 會 開 會 通 知 為 明 訂 公 司 應 揭 露 之 資 訊 係 符 合 規 定 且 經 董 事 會 審 查 列 入 議 案 之 提 案, 股 東 依 公 司 法 第 172 條 之 1 規 定 所 提 並 經 董 事 會 列 為 股 東 會 議 案 之 提 案 內 容, 修 改 為 應 於 股 東 常 會 開 會 三 十 日 前 輸 入 29 99 年 4 月 15 日 請 貴 公 司 轉 知 內 部 人 注 意 證 券 交 易 法 有 關 股 權 轉 讓 相 關 規 定 ( 臺 證 監 字 第 一 經 查 近 來 上 市 公 司 內 部 人 股 權 申 報 異 常 情 事 計 有 : 0990401031 號 ) ( 一 ) 就 任 後 六 個 月 內 轉 讓 股 票 ( 二 ) 轉 讓 持 股 信 託 移 轉 設 質 股 票 經 質 權 人 賣 出 未 依 規 辦 理 事 前 事 後 申 報 ( 三 ) 實 際 採 行 之 轉 讓 方 式 與 事 前 申 報 不 相 符 ( 例 如 申 報 採 盤 後 定 價 交 易, 但 實 際 交 易 方 式 為 鉅 額 配 對, 且 其 受 讓 對 象 不 符 合 證 券 交 易 法 第 22 條 之 2 第 1 項 第 3 款 所 定 之 特 定 人 ) ( 四 ) 融 資 買 進 之 股 票, 因 融 資 到 期 賣 出, 其 當 日 以 一 般 交 易 方 式 賣 出 之 數 量 逾 每 日 得 轉 讓 股 數 之 限 制 -201- 中 國 信 託 商 業 銀 行 代 理 部
( 五 ) 內 部 人 就 任 當 月 之 期 初 股 數 申 報 錯 誤 二 上 市 公 司 買 回 庫 藏 股 常 見 缺 失 情 形 為 : ( 一 ) 內 部 人 於 公 司 執 行 買 回 股 份 期 間 賣 出 持 股 ( 二 ) 公 司 買 回 股 份 期 間, 於 交 易 時 間 開 始 前 掛 單 報 價 三 另 依 證 券 交 易 法 第 157 條, 內 部 人 對 公 司 之 上 市 股 票, 於 取 得 後 六 個 月 內 再 行 賣 出, 或 於 賣 出 後 六 個 月 內 再 行 買 進, 因 而 獲 得 利 益 者, 公 司 應 請 求 將 其 利 益 歸 於 公 司 ( 短 線 交 易 歸 入 權 ), 爰 併 提 醒 貴 公 司 轉 知 內 部 人 注 意 相 關 規 定 四 為 期 公 司 正 確 辦 理 內 部 人 持 股 異 動 事 後 申 報 作 業, 請 貴 公 司 嗣 後 於 接 獲 公 司 股 東 依 證 券 交 易 法 第 43 條 之 1 第 1 項 取 得 股 份 申 報 事 項 要 點, 向 主 管 機 關 申 報 成 為 持 股 10% 以 上 之 大 股 東 之 文 件 副 本 時, 務 必 通 知 該 等 大 股 東 遵 循 證 券 交 易 法 第 25 條 規 定, 於 次 月 5 日 前 申 報 其 上 月 份 之 持 股 異 動 資 訊, 以 利 貴 公 司 彙 總 申 報 公 告 五 為 避 免 貴 公 司 及 內 部 人 違 反 證 券 交 易 法 第 22 條 之 2 第 25 條 及 第 28 條 之 2 規 定 而 遭 主 管 機 關 依 同 法 第 178 條 第 1 項 第 1 2 8 款, 處 新 台 幣 24 萬 元 以 上 240 萬 元 以 下 罰 鍰, 爰 惠 請 轉 知 內 部 人 及 公 司 相 關 執 行 人 員 務 必 依 規 辦 理 30 99 年 4 月 21 日 為 加 強 對 上 市 公 司 發 布 重 大 訊 息 之 規 範, 公 告 本 公 司 對 上 市 公 司 重 ( 臺 證 上 字 第 大 訊 息 之 查 證 暨 公 開 處 理 程 序 第 9 條 修 正 條 文 0990010236 號 ) 修 正 重 點 : 為 加 強 對 上 市 公 司 發 布 重 大 訊 息 之 規 範, 修 改 屬 故 意 或 重 大 之 違 約 情 事, 得 加 重 逕 處 以 違 約 金, 以 資 明 確 修 正 內 容 為 : 個 案 情 節 出 於 故 意 或 重 大 缺 失 或 對 股 東 權 益 或 證 券 價 格 具 重 大 影 響 者, 本 公 司 得 處 以 伍 萬 元 至 壹 佰 萬 元 之 違 約 金 31 99 年 5 月 20 日 公 告 修 正 本 公 司 對 有 價 證 券 上 市 公 司 重 大 訊 息 之 查 證 暨 公 開 處 理 程 ( 臺 證 上 字 第 序 ( 原 對 上 市 公 司 重 大 訊 息 之 查 證 暨 公 開 處 理 程 序 ) 對 有 價 證 0991701863 號 ) 券 上 市 公 司 及 境 外 指 數 股 票 型 基 金 上 市 之 境 外 基 金 機 構 資 訊 申 報 作 業 辦 法 對 上 市 公 司 重 大 訊 息 說 明 記 者 會 作 業 程 序 及 營 業 細 則 第 48 之 1 條 等 規 章 部 分 條 文 修 正, 暨 廢 止 原 對 第 二 上 市 外 國 有 價 證 券 之 重 大 訊 息 查 證 暨 公 開 處 理 程 序, 並 自 公 告 日 起 實 施 修 正 要 點 : 1. 配 合 證 交 所 重 大 訊 息 之 查 證 暨 公 開 處 理 程 序 之 規 章 名 稱 修 改 而 相 關 規 章 之 文 字 內 容 2. 明 訂 重 大 訊 息 四 十 九 款 重 大 訊 息 申 報 事 項 之 適 用 對 象 為 國 內 上 市 公 司 及 第 一 上 市 公 司 3. 為 將 國 內 上 市 公 司 第 一 上 市 及 第 二 上 市 公 司 之 重 大 訊 息 整 併 於 同 一 規 章, 將 原 訂 於 證 交 所 對 第 二 上 市 外 國 有 價 證 券 之 重 大 訊 息 查 證 暨 公 開 處 理 程 序 中 應 對 外 公 告 申 報 之 事 項 改 列 於 各 款 4. 資 訊 申 報 辦 法 為 掌 握 臺 灣 存 託 憑 證 之 發 行 單 位 數, 新 增 臺 灣 存 託 憑 證 發 行 後 之 兌 回 單 位 數 : 應 於 每 月 十 日 前 申 報 上 月 份 資 料 32 99 年 5 月 24 日 公 告 本 公 司 營 業 細 則 第 49 條 之 1 及 第 50 條 之 3 有 價 證 券 上 ( 臺 證 上 字 第 市 審 查 準 則 第 28 條 之 1 及 外 國 股 票 上 市 契 約 準 則 第 4 條 之 1 0990013374 號 ) 修 正 條 文 修 正 重 點 : 1. 上 市 審 查 準 則 : 訂 定 外 國 不 動 產 企 業 申 請 股 票 第 一 上 市 之 上 市 條 件 2. 外 國 股 票 上 市 契 約 : 外 國 發 行 人 處 理 股 務 事 務, 在 不 牴 觸 所 屬 國 法 令 之 情 形 下, 應 準 用 中 華 民 國 公 開 發 行 股 票 公 司 股 務 處 理 準 則 -202- 中 國 信 託 商 業 銀 行 代 理 部
33 99 年 6 月 25 日 ( 臺 證 上 字 第 0990016773 號 ) 34 99 年 7 月 6 日 ( 臺 證 治 字 第 0990018418 號 ) 35 99 年 7 月 30 日 ( 臺 證 治 字 第 0991802545 號 ) 3. 營 業 細 則 : 第 一 上 市 公 司 之 章 程 組 織 文 件 或 其 他 重 要 財 務 業 務 文 件 為 規 範 股 東 權 利 及 公 司 治 理 方 式 之 重 要 文 件, 為 妥 適 保 護 股 東 權 益, 第 一 上 市 公 司 如 有 修 正 章 程 組 織 文 件 或 重 要 財 務 業 務 文 件 之 情 形, 實 有 必 要 及 早 令 證 交 所 知 悉 其 修 正 草 案 之 內 容, 俾 得 充 分 衡 量 是 否 有 損 害 股 東 權 益 之 虞, 爰 修 正 第 四 項, 要 求 第 一 上 市 公 司 有 修 正 章 程 組 織 文 件 或 重 要 財 務 業 務 文 件 內 有 關 股 東 權 益 保 護 重 要 事 項 之 內 容 者, 應 提 早 於 股 東 會 召 集 通 知 或 公 告 十 五 日 前 將 修 正 草 案 檢 送 證 交 所 公 告 本 公 司 對 有 價 證 券 上 市 公 司 及 境 外 指 數 股 票 型 基 金 上 市 之 境 外 基 金 機 構 資 訊 申 報 作 業 辦 法 第 6 條 修 正 條 文, 並 自 公 告 日 起 實 施 修 正 重 點 : 考 量 資 訊 揭 露 對 投 資 人 權 益 影 響 甚 巨, 為 加 強 上 市 公 司 資 訊 申 報 規 範, 爰 修 改 屬 故 意 或 重 大 缺 失 或 對 股 東 權 益 或 證 券 價 格 具 重 大 影 響 者 之 違 約 情 事, 本 公 司 得 加 重 逕 處 以 違 約 金 公 告 上 市 上 櫃 公 司 治 理 實 務 守 則 第 3 條 修 正 條 文 一 為 落 實 內 部 控 制 制 度, 強 化 內 部 稽 核 人 員 代 理 人 專 業 能 力, 以 提 昇 及 維 持 稽 核 品 質 及 執 行 效 果, 爰 增 訂 上 市 上 櫃 公 司 治 理 實 務 守 則 第 3 條 第 5 項 及 第 6 項 條 文, 明 訂 上 市 上 櫃 公 司 應 設 置 內 部 稽 核 人 員 之 職 務 代 理 人, 並 準 用 內 部 稽 核 人 員 適 任 條 件 進 修 及 申 報 等 相 關 規 定 二 請 各 上 市 公 司 自 100 年 起, 於 每 年 1 月 底 前 至 公 開 資 訊 觀 測 站 申 報 內 部 稽 核 人 員 資 料 及 進 修 情 形 時, 併 同 申 報 職 務 代 理 人 相 關 資 訊, 如 經 發 現 有 關 職 務 代 理 人 之 設 置 適 任 條 件 進 修 時 數 或 申 報 作 業 有 違 反 上 開 實 務 守 則 規 範 之 情 事 者, 將 依 本 公 司 對 上 市 公 司 內 部 控 制 制 度 查 核 作 業 程 序, 納 入 內 部 控 制 制 度 查 核 之 選 案 考 量 主 旨 : 檢 送 本 公 司 審 閱 上 市 公 司 98 年 度 年 報 所 發 現 之 主 要 缺 失 如 說 明, 請 各 上 市 公 司 確 實 依 公 開 發 行 公 司 年 報 應 行 記 載 事 項 準 則 編 製 年 報, 請 查 照 說 明 : 一 依 公 開 發 行 公 司 年 報 應 行 記 載 事 項 準 則 ( 以 下 簡 稱 應 行 記 載 事 項 準 則 ) 及 本 公 司 審 閱 上 市 公 司 年 報 作 業 程 序 辦 理 二 本 公 司 審 閱 上 市 公 司 98 年 度 年 報 所 發 現 之 共 同 缺 失 如 下 : ( 一 ) 年 報 無 應 列 內 容 者, 未 依 應 行 記 載 事 項 準 則 第 2 條 第 1 項 後 段 之 規 定, 在 各 該 項 之 後 加 註 無 或 略 等 字 眼 ( 二 ) 年 報 之 封 面, 未 依 應 行 記 載 事 項 準 則 第 4 條 第 1 項 之 規 定, 完 整 刊 載 公 司 名 稱 年 份 刊 印 日 期 於 右 上 角 刊 印 普 通 股 股 票 代 碼 及 以 顯 著 字 體 刊 載 可 查 詢 本 年 報 之 網 址, 包 括 主 管 機 關 指 定 之 資 訊 申 報 網 站 之 網 址 及 公 司 揭 露 年 報 相 關 資 料 之 網 址 ( 三 ) 致 股 東 報 告 書 未 依 應 行 記 載 事 項 準 則 第 8 條 第 1 項 後 段 之 規 定 揭 露 未 來 公 司 發 展 策 略 受 到 外 部 競 爭 環 境 法 規 環 境 及 總 體 經 營 環 境 之 影 響 ( 四 ) 董 事 及 監 察 人 資 料 未 依 應 行 記 載 事 項 準 則 第 10 條 第 2 款 第 1 目 附 表 一 之 規 定 格 式 揭 露 ( 五 ) 最 近 年 度 支 付 董 事 監 察 人 總 經 理 及 副 總 經 理 之 報 酬, 未 依 應 行 記 載 事 項 準 則 第 10 條 第 2 款 第 3 目 附 表 一 之 二 及 附 表 一 之 三 規 定 格 式 揭 露 -203- 中 國 信 託 商 業 銀 行 代 理 部
36 99 年 8 月 11 日 ( 臺 證 上 字 第 ( 六 ) 未 依 應 行 記 載 事 項 準 則 第 10 條 第 2 款 第 4 目 規 定 分 別 比 較 說 明 公 司 及 合 併 報 表 所 有 公 司 於 最 近 二 年 度 支 付 公 司 董 事 監 察 人 總 經 理 及 副 總 經 理 酬 金 總 額 占 稅 後 純 益 比 例 之 分 析 並 說 明 給 付 酬 金 之 政 策 標 準 與 組 合 訂 定 酬 金 之 程 序 與 經 營 績 效 及 未 來 風 險 之 關 聯 性 ( 七 ) 未 依 應 行 記 載 事 項 準 則 第 10 條 第 3 款 第 1 目 附 表 二 規 定 格 式 揭 露 董 事 會 運 作 情 形 ( 八 ) 未 依 應 行 記 載 事 項 準 則 第 10 條 第 3 款 第 2 目 附 表 二 之 一 或 附 表 二 之 一 之 一 規 定 格 式 揭 露 審 計 委 員 會 或 監 察 人 參 與 董 事 會 運 作 情 形 ( 九 ) 未 依 應 行 記 載 事 項 準 則 第 10 條 第 3 款 第 3 目 附 表 二 之 二 規 定 格 式 揭 露 公 司 治 理 運 作 情 形 及 其 與 上 市 上 櫃 公 司 治 理 實 務 守 則 差 異 情 形 及 原 因 ( 十 ) 未 依 應 行 記 載 事 項 準 則 第 10 條 第 3 款 第 5 目 規 定 揭 露 履 行 社 會 責 任 情 形 ( 十 一 ) 未 依 應 行 記 載 事 項 準 則 第 10 條 第 3 款 第 8 目 規 定 揭 露 內 部 控 制 制 度 執 行 狀 況 ( 十 二 ) 未 依 應 行 記 載 事 項 準 則 第 10 條 第 4 款 規 定 揭 露 會 計 師 公 費 資 訊 ( 十 三 ) 未 依 應 行 記 載 事 項 準 則 第 10 條 第 5 款 附 表 二 之 五 之 規 定 格 式 揭 露 更 換 會 計 師 資 訊 ( 十 四 ) 未 依 應 行 記 載 事 項 準 則 第 10 條 第 7 款 附 表 三 之 規 定 格 式 揭 露 最 近 年 度 及 截 至 年 報 刊 印 日 止, 董 事 監 察 人 經 理 人 及 持 股 比 例 超 過 百 分 之 十 之 股 東 股 權 移 轉 及 股 權 質 押 變 動 情 形 ( 十 五 ) 持 股 比 例 占 前 十 大 股 東 間 互 為 關 係 人 關 係 之 資 訊 未 依 應 行 記 載 事 項 準 則 第 10 條 第 8 款 附 表 三 之 一 規 定 格 式 揭 露 ( 十 六 ) 未 依 應 行 記 載 事 項 準 則 第 11 條 第 1 項 第 8 款 之 規 定 揭 露 公 司 員 工 分 紅 及 董 事 監 察 人 酬 勞 ( 十 七 ) 未 依 應 行 記 載 事 項 準 則 第 18 條 第 2 款 第 4 目 附 表 十 六 之 一 十 六 之 二 規 定 格 式 揭 露 最 近 二 年 度 任 一 年 度 中 曾 占 進 ( 銷 ) 貨 總 額 百 分 之 十 以 上 之 客 戶 名 稱 及 其 進 ( 銷 ) 貨 金 額 與 比 例, 並 說 明 其 增 減 變 動 原 因 資 訊 ( 十 八 ) 最 近 五 年 度 簡 明 資 產 負 債 表 損 益 表 暨 註 明 會 計 師 姓 名 及 其 查 核 意 見 等 項 目, 未 依 應 行 記 載 事 項 準 則 第 19 條 第 1 項 第 1 款 附 表 二 十 二 之 規 定 格 式 揭 露 ( 十 九 ) 最 近 五 年 度 財 務 分 析 未 依 應 行 記 載 事 項 準 則 第 19 條 第 1 項 第 2 款 附 表 二 十 三 之 規 定 格 式 揭 露 ( 二 十 ) 財 務 概 況 未 依 應 行 記 載 事 項 準 則 第 19 條 第 1 項 第 5 款 之 規 定 揭 露 最 近 年 度 經 會 計 師 查 核 簽 證 之 母 子 公 司 合 併 財 務 報 表 ( 二 十 一 ) 財 務 狀 況 及 經 營 結 果 未 依 應 行 記 載 事 項 準 則 第 20 條 第 5 款 之 規 定 揭 露 最 近 年 度 轉 投 資 政 策 其 獲 利 或 虧 損 之 主 要 原 因 改 善 計 畫 及 未 來 一 年 投 資 計 畫 ( 二 十 二 ) 未 依 應 行 記 載 事 項 準 則 第 22 條 規 定 揭 露 證 券 交 易 法 第 36 條 第 2 項 第 2 款 所 定 對 股 東 權 益 或 證 券 價 格 有 重 大 影 響 之 事 項 有 關 決 定 分 派 股 息 及 紅 利 或 其 他 利 益 基 準 日 公 告 之 內 容 如 有 任 何 變 更, 請 於 撤 銷 原 公 告 後 再 重 新 申 報, 請 查 照 -204- 中 國 信 託 商 業 銀 行 代 理 部
0991703117 號 ) - 因 決 定 分 派 股 息 及 紅 利 或 其 他 利 益 基 準 日 公 告 之 內 容 涉 及 除 權 息 交 易 日 開 盤 價 格 之 計 算, 如 貴 公 司 於 發 布 該 公 告 後, 在 除 權 息 交 易 日 前, 因 可 轉 換 公 司 債 或 員 工 認 股 權 轉 換 普 通 股, 而 使 每 股 配 股 配 息 率 有 所 更 動, 請 立 即 聯 絡 本 公 司 上 市 服 務 部 同 仁 ( 至 遲 應 於 除 權 息 交 易 日 前 一 個 營 業 日 中 午 前 ), 並 於 撤 銷 原 公 告 後 再 重 新 申 報, 俾 保 障 投 資 人 之 權 益 37 99 年 8 月 13 日 ( 臺 證 上 字 第 0990023483 號 ) 38 99 年 8 月 16 日 ( 臺 證 上 字 第 0990023927 號 ) 公 告 修 正 本 公 司 對 有 價 證 券 上 市 公 司 及 境 外 指 數 股 票 型 基 金 上 市 之 境 外 基 金 機 構 資 訊 申 報 作 業 辦 法 第 三 條 第 二 項 第 九 款 條 文, 並 自 公 告 日 起 實 施 - 配 合 中 華 民 國 證 券 商 業 同 業 公 會 承 銷 商 會 員 輔 導 發 行 公 司 募 集 與 發 行 有 價 證 券 自 律 規 則 第 6 條 修 正 條 文, 現 金 增 資 發 行 價 格 之 訂 定, 於 向 金 管 會 申 報 案 件 及 除 權 交 易 日 前 五 個 營 業 日, 皆 不 得 低 於 其 前 一 三 五 個 營 業 日 擇 一 計 算 之 普 通 股 收 盤 價 簡 單 算 術 平 均 數 扣 除 無 償 配 股 除 權 ( 或 減 資 除 權 ) 及 除 息 後 平 均 股 價 之 七 成, 而 修 改 旨 揭 作 業 辦 法 屬 現 金 增 資 之 決 定 分 派 股 息 及 紅 利 或 其 他 利 益 之 基 準 日 公 告 申 報 採 兩 階 段 輸 入, 除 仍 需 於 停 止 過 戶 日 前 十 二 個 營 業 日 公 告 申 報, 並 於 除 權 交 易 日 前 五 個 營 業 日, 補 行 輸 入 現 金 增 資 之 認 購 金 額 公 告 修 正 本 公 司 對 上 市 公 司 重 大 訊 息 說 明 記 者 會 作 業 程 序 暨 對 有 價 證 券 上 市 公 司 及 境 外 指 數 股 票 型 基 金 上 市 之 境 外 基 金 機 構 資 訊 申 報 作 業 辦 法 部 分 條 文, 並 自 公 告 日 起 實 施 一 為 加 強 對 上 市 公 司 重 大 訊 息 說 明 記 者 會 之 管 理, 爰 增 修 旨 揭 記 者 會 作 業 程 序 第 七 條 第 一 項 個 案 情 節 出 於 故 意 或 重 大 缺 失 或 對 股 東 權 益 或 證 券 價 格 具 重 大 影 響 者, 本 公 司 得 逕 處 以 壹 拾 萬 元 至 壹 佰 萬 元 之 違 約 金 二 為 使 投 資 人 知 悉 第 二 上 市 公 司 相 關 之 財 務 業 務 資 訊, 新 增 經 本 公 司 公 告 或 函 知 事 項 之 資 訊 需 依 時 限 內 公 開, 期 使 市 場 資 訊 充 分 公 開 39 99 年 9 月 3 日 為 提 供 上 市 上 櫃 公 司 建 立 良 好 商 業 運 作 之 參 考 架 構, 並 協 助 企 業 建 ( 臺 證 上 字 第 立 誠 信 之 企 業 文 化, 以 健 全 經 營, 爰 與 中 華 民 國 證 券 櫃 檯 買 賣 中 心 0990026534 號 ) 共 同 制 定 上 市 上 櫃 公 司 誠 信 經 營 守 則, 俾 供 上 市 上 櫃 公 司 參 酌 並 擬 訂 自 身 之 誠 信 經 營 守 則, 以 符 合 國 際 潮 流 40 99 年 9 月 8 日 公 告 本 公 司 對 有 價 證 券 上 市 公 司 重 大 訊 息 之 查 證 暨 公 開 處 理 程 序 ( 臺 證 上 字 第 第 二 條 之 一 第 一 項 第 二 款 修 正 條 文, 並 自 公 告 日 起 實 施 0990026995 號 ) 公 告 事 項 : 修 正 金 融 控 股 公 司 應 代 子 公 司 發 布 重 大 訊 息 召 開 記 者 會 及 資 訊 申 報 之 範 圍, 除 重 要 子 公 司 外, 尚 包 括 子 公 司 名 稱 有 銀 行 保 險 證 券 期 貨 票 券, 或 最 近 一 年 股 東 權 益 占 合 併 報 表 之 母 公 司 股 東 權 益 2% 以 上 者 41 99 年 9 月 17 日 公 告 本 公 司 對 有 價 證 券 上 市 公 司 及 境 外 指 數 股 票 型 基 金 上 市 之 境 外 ( 臺 證 上 字 第 基 金 機 構 資 訊 申 報 作 業 辦 法 修 正 條 文, 自 公 告 日 起 實 施 0990027784 號 ) 公 告 事 項 : 一 為 維 護 本 公 司 網 站 外 資 持 股 情 形, 爰 刪 除 第 一 上 市 公 司 免 予 申 報 之 規 定, 並 增 訂 第 二 上 市 公 司 須 申 報 僑 外 投 資 持 股 情 形 二 配 合 外 國 發 行 人 募 集 與 發 行 有 價 證 券 處 理 準 則 第 六 十 條 第 二 項 員 工 認 股 權 憑 證 之 規 定, 爰 刪 除 第 一 上 市 公 司 免 適 用 第 二 項 第 十 二 款 之 規 定 三 為 避 免 上 市 公 司 誤 以 為 最 近 一 年 內 累 計 課 處 次 數 達 二 次 以 上 ( 含 本 次 ) 者, 本 公 司 得 處 以 伍 萬 元 至 壹 佰 萬 元 之 違 約 金, 爰 修 改 部 -205- 中 國 信 託 商 業 銀 行 代 理 部
分 文 字 42 99 年 10 月 12 日 公 告 本 公 司 營 業 細 則 部 分 修 正 條 文 附 表 暨 修 正 總 說 明, 並 自 公 告 日 ( 臺 證 上 字 第 起 實 施 0990030486 號 ) 臺 灣 證 券 交 易 所 股 份 有 限 公 司 營 業 細 則 第 四 章 之 一 增 修 條 文 總 說 明 : 按 企 業 併 購 法 自 民 國 九 十 一 年 二 月 六 日 公 布 實 施 後, 上 市 公 司 以 併 購 進 行 組 織 調 整 或 擴 大 經 營 規 模 之 情 形 愈 趨 頻 繁, 併 購 態 樣 亦 愈 趨 繁 複, 本 公 司 營 業 細 則 針 對 上 市 公 司 併 購 態 樣 所 為 之 規 定 由 第 五 十 一 條 擴 增 至 第 五 十 一 條 之 四, 即 為 適 例 然 因 上 開 條 文 經 年 配 合 法 令 及 實 務 需 求 增 修, 漸 有 結 構 繁 複 而 生 理 解 不 易 之 感 再 者, 配 合 政 府 推 動 優 良 外 國 企 業 來 台 上 市 政 策, 外 國 發 行 人 來 台 上 市 數 量 業 達 一 定 規 模 且 穩 定 成 長 中, 而 此 些 外 國 企 業 在 台 上 市 期 間, 有 基 於 提 升 經 營 效 率 或 其 他 原 因 而 依 其 註 冊 地 國 法 令 進 行 併 購 之 可 能, 面 對 外 國 企 業 在 台 上 市 已 蔚 然 成 風, 實 有 將 其 併 購 行 為 納 入 本 公 司 規 章 之 必 要 綜 上, 增 訂 營 業 細 則 第 四 章 之 一, 按 合 併 收 購 分 割 及 轉 換 態 樣, 依 序 將 原 營 業 細 則 第 五 十 一 條 至 第 五 十 一 條 之 四 之 內 容 併 同 外 國 發 行 人 之 併 購 行 為 整 合 訂 入, 計 三 十 六 條, 茲 陳 修 正 重 點 如 次 : 一 有 關 第 一 上 市 公 司 及 第 二 上 市 公 司 併 購 態 樣 部 分 ( 一 ) 增 訂 第 一 上 市 公 司 依 註 冊 地 法 令 與 他 公 司 ( 包 括 第 一 上 市 ( 櫃 ) 公 司 第 二 上 市 ( 櫃 ) 公 司 國 內 上 市 ( 櫃 ) 公 司 國 內 未 上 市 櫃 公 司 ) 進 行 合 併, 存 續 公 司 有 價 證 券 上 市 及 消 滅 公 司 有 價 證 券 終 止 上 市 之 程 序 及 增 發 有 價 證 券 集 中 保 管 之 規 定 ( 增 修 條 文 第 五 十 三 條 之 一 五 十 三 條 之 三 五 十 三 條 之 五 五 十 三 條 之 六 及 第 五 十 三 條 之 七 ) ( 二 ) 增 訂 第 一 上 市 公 司 依 註 冊 地 法 令 受 讓 他 公 司 之 股 份 營 業 或 資 產, 並 以 股 份 或 得 轉 換 或 得 認 購 之 有 價 證 券 為 對 價, 如 達 一 定 標 準, 該 他 公 司 應 符 合 之 標 準 ( 第 五 十 三 條 之 九 ) ( 三 ) 增 訂 單 一 或 數 家 股 份 有 限 公 司 股 份 轉 換 予 第 一 上 市 公 司 並 成 為 該 第 一 上 市 公 司 百 分 之 百 持 股 之 子 公 司 之 規 定 ( 第 五 十 三 條 之 十 一 及 第 五 十 三 條 之 十 二 ) ( 四 ) 增 訂 第 一 上 市 公 司 及 第 二 上 市 公 司 依 註 冊 地 或 上 市 地 國 法 令 移 轉 對 其 從 屬 公 司 之 股 權 致 其 合 併 財 務 報 表 所 顯 示 之 營 業 利 益 或 稅 前 純 益 減 少 百 分 之 二 十 五 以 上 進 行 分 割 或 概 括 讓 與 者, 該 等 上 市 公 司 繼 續 上 市 之 標 準 ( 營 業 細 則 第 五 十 三 條 之 三 十 ) 二 為 審 查 程 序 周 延 計, 增 訂 與 上 市 公 司 合 併 而 存 續 或 新 設 之 未 上 市 公 司 受 讓 上 市 公 司 股 份 之 未 上 市 既 存 公 司 及 上 市 公 司 因 分 割 而 減 資, 受 讓 營 業 之 新 設 公 司 申 請 上 市 之 程 序 應 經 本 公 司 董 事 會 核 議 ( 第 五 十 三 條 之 八 五 十 三 條 之 十 八 第 五 十 三 條 之 二 十 一 ) 三 增 訂 概 括 讓 與 參 與 股 份 轉 換 之 公 司 係 外 國 公 司, 該 等 外 國 公 司 應 符 合 之 標 準 ( 第 五 十 三 條 之 九 第 五 十 三 條 之 十 二 ) 四 修 訂 上 市 公 司 概 括 讓 與 繼 續 上 市 之 標 準, 俾 與 分 割 繼 續 上 市 之 標 準 一 致 ( 第 五 十 三 條 之 十 第 五 十 三 條 之 十 九 ) 五 增 訂 分 割 受 讓 公 司 未 能 於 分 割 基 準 日 起 1 年 內 向 證 交 所 提 出 上 市 之 申 請 而 欲 於 3 年 內 申 請 上 市 者, 其 股 東 權 益 應 符 合 一 定 之 標 準 ( 第 五 十 三 條 之 二 十 四 ) -206- 中 國 信 託 商 業 銀 行 代 理 部
六 結 構 調 整 或 酌 修 文 字 ( 第 53 條 之 2 第 53 條 之 4 第 53 條 之 13 至 之 16 第 53 條 之 20 至 之 23 第 53 條 之 25 至 之 28 第 53 條 之 31 至 之 34) 43 99 年 10 月 13 日 公 告 本 公 司 對 上 市 公 司 財 務 業 務 平 時 及 例 外 管 理 處 理 程 序 第 5 ( 臺 證 治 字 第 條 及 審 閱 上 市 公 司 財 務 報 告 作 業 程 序 第 4 條 修 正 條 文, 並 自 公 告 0990030522 號 ) 日 起 實 施 修 正 重 點 : 鑒 於 現 行 條 文 僅 就 兩 年 度 均 虧 損 且 當 年 度 虧 損 較 去 年 同 期 虧 損 擴 大 者, 方 列 為 必 要 受 查 公 司, 惟 考 量 公 司 當 年 度 由 盈 轉 虧 者, 其 運 營 及 財 務 風 險 恐 有 增 加, 將 當 年 度 虧 損, 去 年 度 獲 利 之 公 司, 增 列 為 必 要 受 查 公 司 44 99 年 8 月 16 日 主 旨 : 為 強 化 對 上 市 公 司 私 募 有 價 證 券 之 合 理 規 範, 公 告 本 公 司 有 ( 臺 證 上 字 第 價 證 券 上 市 審 查 準 則 第 12 條 之 1 修 正 條 文, 並 自 即 日 起 生 0991704353 號 ) 效 公 告 事 項 : 行 政 院 金 融 監 督 管 理 委 員 會 於 99 年 9 月 1 日 修 正 公 開 發 行 公 司 辦 理 私 募 有 價 證 券 應 注 意 事 項 ( 以 下 簡 稱 私 募 應 注 意 事 項 ) 及 99 年 9 月 29 日 修 正 發 行 人 募 集 與 發 行 有 價 證 券 處 理 準 則 之 規 定, 本 公 司 爰 配 合 修 正 旨 揭 條 文, 明 定 在 不 同 情 形 下 應 符 合 更 嚴 格 之 獲 利 能 力 標 準, 本 公 司 始 核 發 補 辦 公 開 發 行 之 同 意 函 配 合 前 開 私 募 應 注 意 事 項 之 適 用 原 則, 旨 揭 修 正 條 文 之 適 用 原 則 如 下 : 一 99 年 9 月 1 日 ( 含 當 日 ) 前 已 完 成 股 款 或 價 款 收 足 者, 嗣 後 申 請 上 市 同 意 函 之 核 發 標 準 適 用 修 正 前 規 定 二 虧 損 公 司 ( 股 東 會 決 議 辦 理 私 募 有 價 證 券 前 一 會 計 年 度 為 稅 後 純 損 或 有 累 積 虧 損 者 ) 已 經 董 事 會 或 股 東 會 決 議 通 過 辦 理 私 募, 但 至 99 年 9 月 1 日 止 尚 未 完 成 股 款 或 價 款 收 足 者, 如 應 募 人 為 內 部 人 或 關 係 人, 且 認 購 價 格 符 合 成 數, 則 嗣 後 申 請 上 市 同 意 函 之 核 發 標 準 適 用 修 正 前 規 定 如 應 募 人 為 內 部 人 或 關 係 人, 且 認 購 價 格 未 符 合 成 數, 嗣 後 申 請 上 市 同 意 函 之 核 發 標 準 則 適 用 修 正 後 規 定 三 獲 利 公 司 ( 股 東 會 決 議 辦 理 私 募 有 價 證 券 前 一 會 計 年 度 為 稅 後 純 益 且 無 累 積 虧 損 ) 已 經 董 事 會 或 股 東 會 決 議 通 過 辦 理 私 募, 但 至 99 年 9 月 1 日 止 尚 未 完 成 股 款 或 價 款 收 足 者, 嗣 後 申 請 上 市 同 意 函 之 核 發 標 準 適 用 修 正 後 規 定 45 99 年 10 月 25 日 修 正 對 有 價 證 券 上 市 公 司 及 境 外 指 數 股 票 型 基 金 上 市 之 境 外 基 金 機 ( 臺 證 治 字 第 構 資 訊 申 報 作 業 辦 法 第 三 條 0990032222 號 ) 修 正 重 點 : 一 配 合 主 管 機 關 公 開 發 行 公 司 辦 理 私 募 有 價 證 券 應 注 意 事 項 之 修 正, 修 正 第 一 項 第 二 十 四 款, 將 寄 發 股 東 會 開 會 通 知 日 起 二 日 內 應 申 報 資 訊 提 前 至 董 事 會 決 議 日 起 二 日 內 二 增 訂 應 募 人 如 為 公 司 內 部 人, 且 於 股 款 或 價 款 繳 納 完 成 日 前 後 三 個 月 內 有 出 售 自 己 公 司 股 票 者, 應 於 股 款 或 價 款 繳 納 完 成 日 起 十 五 日 內 或 事 實 發 生 日 起 二 日 內 申 報 相 關 資 訊 46 99 年 11 月 8 日 主 旨 : 函 知 有 關 獲 利 上 市 公 司 因 無 法 辦 理 公 開 募 集 有 價 證 券 而 向 本 公 ( 臺 證 治 字 第 司 申 請 核 發 私 募 同 意 函 之 標 準 與 規 範 如 說 明, 請 查 照 0990032985 號 ) 說 明 : 一 依 據 行 政 院 金 融 監 督 管 理 委 員 會 公 開 發 行 公 司 辦 理 私 募 有 價 證 券 應 注 意 事 項 ( 以 下 簡 稱 應 注 意 事 項 ) 第 3 條 第 1 項 第 3 款 暨 99 年 10 月 29 日 金 管 證 發 字 第 0990058409 號 函 辦 理 -207- 中 國 信 託 商 業 銀 行 代 理 部
二 旨 揭 獲 利 上 市 公 司 係 指 向 本 公 司 申 請 核 發 私 募 同 意 函 時 之 最 近 年 度 為 稅 後 純 益 且 無 累 積 虧 損 之 上 市 公 司 依 上 開 應 注 意 事 項 第 3 條 第 1 項 第 3 款 規 定, 獲 利 上 市 公 司 有 發 行 人 募 集 與 發 行 有 價 證 券 處 理 準 則 ( 以 下 簡 稱 處 理 準 則 ) 第 7 條 及 第 8 條 規 定 情 事 之 虞, 但 有 正 當 理 由 無 法 合 理 改 善 而 無 法 辦 理 公 開 募 集, 且 亟 有 資 金 需 求, 並 經 本 公 司 同 意 者, 始 得 辦 理 私 募 有 價 證 券 三 前 揭 獲 利 上 市 公 司 向 本 公 司 申 請 核 發 私 募 同 意 函 應 於 董 事 會 決 議 辦 理 私 募 有 價 證 券 前 為 之, 且 均 須 符 合 下 列 各 項 條 件, 本 公 司 始 得 核 發 同 意 函 : ( 一 ) 申 請 公 司 之 公 開 募 集 案 件 業 經 主 管 機 關 依 處 理 準 則 規 定 退 回 或 經 證 券 承 銷 商 評 估 有 處 理 準 則 第 7 條 及 第 8 條 規 定 情 事 之 一, 致 其 申 報 公 開 募 集 案 件 有 經 主 管 機 關 退 回 之 虞 者 ( 二 ) 辦 理 公 開 募 集, 經 證 券 承 銷 商 評 估 係 基 於 下 列 原 因 之 一 致 申 請 公 司 確 實 無 法 充 分 掌 握 及 合 理 改 善 者 : 1 受 產 業 因 素 或 外 在 環 境 變 化 之 影 響 者 2 涉 及 訴 訟 及 非 訟 案 件 者 3 經 營 權 發 生 重 大 變 動 者 4 其 他 足 資 證 明 公 司 無 能 力 或 無 法 於 短 期 內 改 善 者 ( 三 ) 申 請 公 司 業 已 提 供 其 未 來 至 少 6 個 月 之 現 金 收 支 預 測 及 營 運 計 畫, 並 經 簽 證 會 計 師 及 證 券 承 銷 商 出 具 評 估 意 見 表 示 申 請 公 司 短 期 內 亟 有 資 金 需 求, 確 有 辦 理 私 募 之 必 要 者 四 申 請 公 司 應 於 取 得 本 公 司 同 意 函 後 6 個 月 內 完 成 私 募 股 款 或 價 款 收 足, 倘 逾 6 個 月, 應 重 新 向 本 公 司 申 請 並 經 本 公 司 核 發 私 募 同 意 函 後, 始 得 辦 理 私 募 有 價 證 券 47 99 年 11 月 10 日 配 合 現 行 法 令 規 定, 修 正 上 市 上 櫃 公 司 治 理 實 務 守 則 及 相 關 參 考 ( 臺 證 上 字 第 範 例 共 九 項, 並 即 日 起 生 效 0990033731 號 ) - 本 次 修 正 上 市 上 櫃 公 司 治 理 實 務 守 則 股 份 有 限 公 司 董 事 及 監 察 人 選 任 程 序 參 考 範 例 上 市 上 櫃 公 司 董 事 監 察 人 進 修 推 行 要 點 股 份 有 限 公 司 監 察 人 之 職 權 範 疇 規 則 參 考 範 例 股 份 有 限 公 司 獨 立 董 事 之 職 責 範 疇 規 則 參 考 範 例 股 份 有 限 公 司 股 東 會 議 事 規 則 參 考 範 例 股 份 有 限 公 司 併 購 資 訊 揭 露 自 律 規 範 參 考 範 例 股 份 有 限 公 司 具 控 制 力 法 人 股 東 行 使 權 利 及 參 與 議 決 規 範 參 考 範 例 及 股 份 有 限 公 司 關 係 企 業 相 互 間 財 務 業 務 相 關 作 業 規 範 參 考 範 例 共 九 項 48 99 年 11 月 19 日 有 關 民 國 100 年 召 開 股 東 常 會 日 期 事 前 登 記 作 業, 訂 於 100 年 1 ( 臺 證 上 字 第 月 4 日 上 午 9 點 起 開 放 登 記 0991705027 號 ) 說 明 : 一 依 據 本 公 司 對 有 價 證 券 上 市 公 司 及 境 外 指 數 股 票 型 基 金 上 市 之 境 外 基 金 機 構 資 訊 申 報 作 業 辦 法 第 三 條 第 二 項 第 八 款 規 定 辦 理 二 無 論 是 否 採 通 訊 投 票 之 公 司 均 需 上 線 登 記, 每 家 公 司 限 點 選 1 日, 上 市 ( 櫃 ) 及 興 櫃 公 司 每 日 召 開 股 東 常 會 之 公 司 將 不 超 過 200 家 ( 採 通 訊 投 票 不 列 入 計 算 ), 申 報 系 統 將 設 定 自 動 勾 稽 功 能, 若 公 司 未 先 至 申 報 系 統 登 記 開 會 日 期, 或 登 記 日 期 與 重 大 訊 息 及 召 開 股 東 常 會 公 告 之 開 會 日 期 不 一 致, 將 無 法 公 告 三 登 記 作 業 之 路 徑 為 公 開 資 訊 觀 測 站 無 認 證 申 報 系 統 / 召 開 股 東 會 日 期 事 前 登 記 作 業 -208- 中 國 信 託 商 業 銀 行 代 理 部
49 99 年 11 月 23 日 更 正 民 國 100 年 召 開 股 東 常 會 日 期 事 前 登 記 作 業 登 記 作 業 之 路 徑 ( 臺 證 上 字 第 為 公 開 資 訊 觀 測 站 認 證 系 統 / 召 開 股 東 常 會 日 期 事 前 登 記 作 業, 0991705273 號 ) 請 查 照 - 本 公 司 前 於 99 年 11 月 19 日 以 臺 證 上 字 第 0991705027 號 函 通 知 於 民 國 100 年 1 月 4 日 9 點 起 申 報 召 開 股 東 常 會 日 期 事 前 登 記 作 業, 因 誤 植 登 記 之 系 統 為 公 開 資 訊 觀 測 站 無 認 證 系 統, 特 此 更 正 為 公 開 資 訊 觀 測 站 認 證 系 統 -209- 中 國 信 託 商 業 銀 行 代 理 部
發 佈 機 關 : 櫃 買 中 心 序 號 日 期 內 容 摘 要 50 99 年 1 月 11 日 公 告 本 中 心 對 有 價 證 券 上 櫃 公 司 資 訊 申 報 作 業 辦 法 對 上 櫃 公 司 ( 證 櫃 監 字 第 重 大 訊 息 之 查 證 暨 公 開 處 理 程 序 及 上 櫃 公 司 重 大 訊 息 說 明 記 者 會 0980032561 號 ) 作 業 程 序 等 修 正 條 文 對 照 表 如 附 件, 自 公 告 日 起 施 行 ; 相 關 申 報 作 業 系 統 已 修 改 完 竣, 自 公 告 日 起 上 線 實 施 各 規 章 本 次 之 修 正 重 點 臚 列 如 下 : 一 對 有 價 證 券 上 櫃 公 司 資 訊 申 報 作 業 辦 法 : ( 一 ) 為 避 免 重 複 申 報 資 訊 揭 露 項 目, 即 日 起 原 每 月 15 日 前 申 報 上 月 份 之 取 得 或 處 分 資 產 資 訊 各 季 財 務 報 表 申 報 截 止 期 限 後 五 日 內 完 成 非 流 動 之 股 權 投 資 相 關 資 訊, 暨 企 業 集 團 申 報 作 業 項 下 之 以 上 巿 ( 櫃 ) 有 價 證 券 為 標 的 從 事 衍 生 性 金 融 商 品 交 易 對 他 人 資 金 融 通 對 他 人 背 書 保 證 向 他 人 取 得 重 大 資 產 交 易 及 處 分 重 大 資 產 交 易, 免 予 申 報 ( 二 ) 配 合 實 務 作 業, 將 發 行 公 司 債 公 司 應 於 主 管 機 關 核 准 後 一 日 內 輸 入 之 相 關 資 料 明 訂 為 公 司 債 計 劃 及 基 本 資 料, 另 債 款 之 籌 集 計 畫 及 保 管 方 式 之 申 報 時 點 修 正 為 資 金 募 集 完 成 日 後 次 一 營 業 日 完 成 申 報 二 對 上 櫃 公 司 重 大 訊 息 之 查 證 暨 公 開 處 理 程 序 : ( 一 ) 為 減 少 爭 議, 爰 修 正 第 2 條 第 1 項 第 14 款, 明 訂 決 議 發 放 或 不 發 放 股 利 者 均 須 發 布 重 大 訊 息 ( 二 ) 金 融 控 股 公 司 應 代 子 公 司 發 布 重 大 訊 息 召 開 記 者 會 及 資 訊 申 報, 依 行 政 院 金 融 監 督 管 理 委 員 會 98 年 12 月 31 日 金 管 證 發 字 第 0980068280 號 函 將 金 融 控 股 公 司 之 子 公 司 標 準 修 正 為 名 稱 有 銀 行 保 險 證 券 期 貨 票 券 創 業 投 資 資 產 管 理 融 資 租 賃, 或 最 近 一 年 股 東 權 益 占 合 併 報 表 之 母 公 司 股 東 權 益 2% 以 上 者 三 上 櫃 公 司 重 大 訊 息 說 明 記 者 會 作 業 程 序 : ( 一 ) 排 除 重 要 子 公 司 辦 理 減 資 須 召 開 記 者 會 之 適 用, 爰 修 正 第 2 條 第 1 項 第 7 款 ( 二 ) 排 除 金 融 控 股 公 司 及 其 子 公 司 取 得 或 處 分 聯 屬 公 司 所 發 行 之 國 內 各 類 公 開 募 集 之 開 放 型 基 金 須 召 開 記 者 會 之 適 用, 爰 修 正 第 2 條 第 1 項 第 10 款 51 99 年 1 月 19 日 ( 證 櫃 監 字 第 0990001626 號 ) 52 99 年 3 月 30 日 ( 證 櫃 監 字 第 0990006825 號 ) 為 改 善 股 東 常 會 召 開 日 期 過 於 集 中 情 形, 公 告 本 中 心 對 有 價 證 券 上 櫃 公 司 資 訊 申 報 作 業 辦 法 第 3 條 及 證 券 商 營 業 處 所 買 賣 興 櫃 股 票 審 查 準 則 第 33 條 修 正 條 文 - 明 訂 上 櫃 ( 興 櫃 ) 公 司 召 開 股 東 常 會 應 申 報 召 開 股 東 常 會 日 期, 會 計 年 度 採 曆 年 制 公 司 應 於 每 年 三 月 十 五 日 前, 非 採 曆 年 制 公 司 應 於 每 營 業 年 度 終 了 後 七 十 五 日 內, 先 行 申 報 當 年 度 召 開 股 東 常 會 日 期, 申 報 後 召 開 日 期 有 異 動 者, 應 於 股 東 常 會 公 告 申 報 前 更 改 公 告 本 中 心 對 有 價 證 券 上 櫃 公 司 資 訊 申 報 作 業 辦 法 第 3 條 及 證 券 商 營 業 處 所 買 賣 興 櫃 股 票 審 查 準 則 第 33 條 修 正 條 文 修 正 要 點 : 1. 為 使 股 東 及 早 瞭 解 股 東 會 議 事 程 序 及 內 容, 俾 積 極 參 與 股 東 會 行 使 權 利, 爰 修 正 本 款 規 定, 規 定 公 司 應 於 股 東 常 會 開 會 21 日 前 將 股 東 會 議 事 手 冊 及 會 議 補 充 資 料 電 子 檔 案 傳 送 至 公 開 資 訊 觀 測 站 ; 至 股 東 臨 時 會 則 維 持 現 行 於 15 日 前 上 傳 電 子 檔 之 規 定 2. 依 公 司 法 第 172 條 之 1 規 定, 持 有 一 定 股 份 總 數 之 股 東 得 以 書 面 向 -210- 中 國 信 託 商 業 銀 行 代 理 部
53 99 年 3 月 31 日 ( 證 櫃 審 字 第 0990100459 號 ) 54 99 年 4 月 7 日 ( 證 櫃 監 字 第 0990200385 號 ) 55 99 年 4 月 9 日 ( 證 櫃 監 字 第 0990200379 號 ) 56 99 年 4 月 21 日 ( 證 櫃 交 字 第 0990008647 號 ) 公 司 提 出 股 東 常 會 議 案, 惟 其 提 案 經 董 事 會 審 查 符 合 相 關 規 定 者, 始 得 列 入 議 案, 為 明 訂 公 司 應 揭 露 之 資 訊 為 符 合 規 定 且 經 董 事 會 審 查 列 入 議 案 之 提 案 主 旨 : 有 關 興 櫃 公 司 於 公 開 資 訊 觀 測 站 申 報 之 公 開 說 明 書 及 年 報 內 容, 請 依 說 明 辦 理, 請 查 照 說 明 : 邇 來 發 現 興 櫃 公 司 上 傳 至 公 開 資 訊 觀 測 站 之 公 開 說 明 書 及 年 報 內 容, 其 中 就 揭 露 總 經 理 副 總 經 理 協 理 及 各 部 門 與 分 支 機 構 主 管 及 董 事 及 監 察 人 相 關 資 料 項 下, 暨 董 事 監 察 人 經 理 人 及 持 股 比 例 超 過 百 分 之 十 之 股 東 股 權 移 轉 及 股 權 質 押 變 動 情 形 相 關 資 料 項 下, 有 誤 植 前 揭 人 員 持 有 股 數 及 未 完 整 揭 露 其 持 股 異 動 等 情 形, 惠 請 各 興 櫃 公 司 確 依 公 司 募 集 發 行 有 價 證 券 公 開 說 明 書 應 行 記 載 事 項 準 則 第 10 11 條 規 定 ( 含 附 表 ), 暨 公 開 發 行 公 司 年 報 應 行 記 載 事 項 準 則 第 10 條 規 定 ( 含 附 表 ) 揭 露 相 關 資 訊 為 協 助 上 櫃 公 司 強 化 公 司 治 理 制 度, 本 中 心 及 臺 灣 證 券 交 易 所 股 份 有 限 公 司 共 同 制 定 股 份 有 限 公 司 監 察 人 之 職 權 範 疇 規 則 參 考 範 例, 自 公 告 日 起 實 施 為 強 化 上 櫃 公 司 募 資 計 畫 及 執 行 進 度 之 資 訊 揭 露, 爰 修 改 公 開 資 訊 觀 測 站 申 報 現 金 增 資 及 發 行 公 司 債 申 報 作 業 部 份 項 目 如 說 明, 並 自 即 日 起 上 線 實 施 修 訂 項 目 主 要 包 括 : ( 一 ) 於 用 於 新 建 擴 建 汰 舊 換 新 廠 房 設 備 或 併 購 其 他 公 司 之 效 益 用 於 償 還 債 務 之 效 益 用 於 充 實 營 運 資 金 之 效 益 用 於 轉 投 資 國 內 或 海 外 事 業 之 效 益 及 其 他 投 資 計 畫 之 效 益 各 申 報 項 目 中, 新 增 變 更 後 預 計 效 益 與 原 預 計 效 益 產 生 差 異 之 原 因 及 比 較 說 明 乙 欄 位 ( 二 ) 資 金 運 用 情 形 季 報 表 增 列 預 定 效 益 實 際 達 成 情 形 預 定 效 益 與 實 際 達 成 情 形 差 異 之 原 因 及 比 較 說 明 及 專 家 ( 主 辦 承 銷 商 或 簽 證 會 計 師 ) 對 預 定 效 益 與 實 際 達 成 情 形 差 異 評 估 意 見 等 欄 位 另 重 申 各 上 ( 興 ) 櫃 公 司 辦 理 現 金 增 資 或 發 行 公 司 債, 於 向 主 管 機 關 申 報 生 效 後, 應 於 公 開 資 訊 觀 測 站 完 整 輸 入 增 資 計 畫 基 本 資 料 項 目 及 進 度, 暨 相 關 預 計 效 益 等 資 訊, 並 於 每 季 結 束 十 日 內 輸 入 資 金 運 用 情 形 ; 倘 公 司 遇 有 個 別 計 畫 項 目 所 需 資 金 減 少 或 增 加 合 計 金 額 達 募 資 總 額 百 分 之 二 十 以 上 因 個 別 計 畫 項 目 變 動 致 須 修 正 原 增 資 效 益, 或 有 其 他 應 予 變 動 之 重 大 項 目 及 內 容 時, 均 應 於 董 事 會 決 議 通 過 後 二 日 內 輸 入 更 動 資 料, 並 應 於 董 事 會 通 過 後 依 規 發 布 重 大 訊 息 公 告 修 正 本 中 心 證 券 商 營 業 處 所 買 賣 有 價 證 券 業 務 規 則 部 分 條 文 修 正 重 點 : 1. 明 定 外 籍 員 工 可 依 公 司 註 冊 地 國 法 令 認 購 或 配 發 取 得 股 票 之 證 明 文 件 等 向 證 券 商 辦 理 開 戶 2. 為 避 免 外 籍 股 東 先 依 本 條 第 1 項 第 3 款 開 立 僅 得 委 託 賣 出 帳 戶, 嗣 後 又 依 第 46 條 之 5 向 台 灣 證 券 交 易 所 股 份 有 限 公 司 辦 理 登 記, 取 得 身 分 編 號, 並 向 櫃 檯 買 賣 證 券 商 開 立 買 賣 帳 戶, 而 擁 有 兩 種 不 同 性 質 之 證 券 帳 戶, 明 定 應 註 銷 其 僅 得 委 託 賣 出 之 帳 戶 3. 便 於 第 一 上 櫃 公 司 或 外 國 興 櫃 公 司 之 外 籍 員 工 處 理 其 依 公 司 註 冊 地 國 法 令 取 得 之 有 價 證 券, 增 訂 第 五 項 規 定, 新 增 第 一 上 櫃 公 司 或 外 國 興 櫃 公 司 得 以 境 外 外 國 機 構 投 資 人 身 分 開 立 外 籍 員 工 集 合 投 資 專 戶 該 專 戶 僅 准 賣 出 該 等 員 工 行 使 認 購 有 價 證 券 權 利 或 因 讓 -211- 中 國 信 託 商 業 銀 行 代 理 部
57 99 年 5 月 18 日 ( 證 櫃 交 字 第 0990302249 號 ) 58 99 年 5 月 24 日 ( 證 櫃 審 字 第 0990012260 號 ) 59 99 年 5 月 26 日 ( 證 櫃 監 字 第 0990012503 號 ) 受 與 配 發 取 得 之 股 票, 不 能 從 事 其 他 證 券 櫃 檯 買 賣 交 易 4. 經 大 陸 地 區 證 券 主 管 機 關 核 准 之 合 格 機 構 投 資 者 向 證 券 經 紀 商 辦 理 開 戶 時, 增 列 應 檢 具 臺 灣 證 券 交 易 所 股 份 有 限 公 司 核 發 大 陸 合 格 機 構 投 資 者 之 匯 入 額 度 核 准 函 影 本 5. 明 定 大 陸 籍 員 工 可 依 公 司 註 冊 地 國 法 令 認 購 或 配 發 取 得 股 票 之 證 明 文 件 等 向 證 券 商 辦 理 開 戶 6. 為 便 於 第 一 上 櫃 公 司 之 大 陸 籍 員 工 處 理 其 依 公 司 註 冊 地 國 法 令, 增 訂 第 三 項 規 定, 新 增 第 一 上 櫃 公 司 得 開 立 大 陸 籍 員 工 集 合 投 資 專 戶 該 專 戶 僅 准 賣 出 該 等 員 工 行 使 認 購 有 價 證 券 權 利 或 因 讓 受 與 配 發 取 得 之 股 票, 不 能 從 事 其 他 證 券 櫃 檯 買 賣 交 易 7. 配 合 華 僑 及 外 國 人 與 大 陸 地 區 投 資 人 申 請 投 資 國 內 有 價 證 券 或 從 事 國 內 期 貨 交 易 登 記 作 業 要 點 規 定, 新 增 大 陸 地 區 機 構 投 資 人 得 於 同 一 證 券 經 紀 商 ( 含 各 分 公 司 ) 開 立 一 個 以 上 投 資 交 易 帳 戶 8. 依 大 陸 地 區 投 資 人 來 臺 從 事 證 券 投 資 及 期 貨 交 易 管 理 辦 法 第 十 六 條 規 定, 大 陸 地 區 投 資 人 應 指 定 經 主 管 機 關 核 准 得 經 營 保 管 業 務 之 銀 行 擔 任 保 管 機 構, 辦 理 有 關 證 券 投 資 之 買 賣 交 割 等 事 宜, 爰 開 放 大 陸 地 區 投 資 人 得 以 匯 撥 ( 匯 款 ) 方 式 收 受 或 交 付 價 金 主 旨 : 公 告 財 團 法 人 中 華 民 國 證 券 櫃 檯 買 賣 中 心 第 一 上 櫃 及 外 國 興 櫃 公 司 辦 理 內 部 人 持 股 異 動 申 報 公 告 作 業 要 點 ( 下 稱 作 業 要 點 ) 及 相 關 申 報 書 格 式, 並 自 99 年 6 月 1 日 起 實 施 說 明 : 一 案 陳 報 奉 行 政 院 金 融 監 督 管 理 委 員 會 99 年 5 月 6 日 金 管 證 交 字 第 09900087311 號 函 准 予 備 查 二 有 關 旨 揭 本 作 業 要 點 所 訂 之 申 報 公 告 事 項, 於 現 行 公 開 資 訊 觀 測 站 之 內 部 人 事 前 申 報 作 業 及 內 部 人 事 後 申 報 作 業 系 統 辦 理 網 路 申 報 公 告, 相 關 申 報 公 告 事 項 準 用 主 管 機 關 對 國 內 公 開 發 行 公 司 內 部 人 股 權 管 理 之 相 關 規 範 辦 理 三 本 作 業 要 點 之 相 關 申 報 書 表 格 式 請 逕 至 本 中 心 網 站 首 頁 (http://www.gretai.org.tw) 上 / 興 櫃 公 司 頁 籤 內 部 人 股 權 專 區 項 下, 請 貴 公 司 自 行 下 載 使 用 公 告 本 中 心 外 國 有 價 證 券 櫃 檯 買 賣 審 查 準 則 第 4 條 修 正 條 文, 自 公 告 日 起 實 施 目 前 已 登 錄 興 櫃 之 13 家 外 國 公 司, 考 量 其 已 於 公 開 市 場 流 通 交 易, 未 來 復 有 申 請 第 一 上 櫃 ( 市 ) 之 規 劃, 為 免 其 中 斷 興 櫃 之 登 錄 而 損 及 其 股 東 於 公 開 市 場 流 通 交 易 之 權 益, 爰 不 追 溯 適 用 修 正 重 點 : 為 開 放 外 國 發 行 人 申 請 股 票 第 一 上 櫃 前, 得 比 照 第 一 上 市, 有 應 先 申 報 上 櫃 輔 導 滿 6 個 月 或 興 櫃 交 易 滿 6 個 月 之 2 種 選 擇, 主 辦 輔 導 證 券 商 或 興 櫃 主 辦 輔 導 推 薦 證 券 商 皆 應 有 異 動 之 限 制 公 告 本 中 心 證 券 商 營 業 處 所 買 賣 有 價 證 券 業 務 規 則 第 11 條 及 第 12 條 之 1 修 正 條 文, 自 公 告 日 起 實 施 修 正 重 點 如 下 : ( 一 ) 明 定 第 一 上 櫃 公 司 應 於 寄 發 股 東 會 召 集 通 知 之 十 五 日 前 將 其 章 程 及 組 織 文 件 修 正 草 案 併 同 律 師 評 估 意 見 檢 送 本 中 心 備 查 ; 本 中 心 於 發 現 其 修 正 草 案 如 有 損 及 股 東 權 益 之 虞 者, 得 通 知 公 司 改 善 之, 爰 增 訂 第 11 條 第 4 項 ( 二 ) 明 定 本 中 心 發 現 第 一 上 櫃 之 公 司 章 程 或 組 織 文 件 有 損 害 股 東 權 益 之 虞 者, 得 將 其 有 價 證 券 列 為 變 更 交 易 方 法 ; 其 經 本 中 心 變 更 交 易 後 逾 三 個 月 仍 未 改 善 者, 本 中 心 得 報 請 主 管 機 關 核 准 停 止 其 有 價 證 券 櫃 檯 買 賣 ; 如 經 本 中 心 停 止 櫃 檯 買 賣 滿 六 個 月 後, 仍 未 恢 -212- 中 國 信 託 商 業 銀 行 代 理 部
60 99 年 6 月 10 日 ( 證 櫃 監 字 第 0990200666 號 ) 61 99 年 7 月 14 日 ( 證 櫃 審 字 第 0990101069 號 ) 62 99 年 8 月 13 日 ( 證 櫃 監 字 第 0990019766 號 ) 63 99 年 8 月 17 日 ( 證 櫃 監 字 第 0990020069 號 ) 復 其 有 價 證 券 之 買 賣 者, 本 中 心 得 報 請 主 管 機 關 核 准 終 止 交 易, 爰 增 訂 第 11 條 第 5 項 第 6 項 及 第 8 項 ( 三 ) 明 定 第 一 上 櫃 公 司 有 前 揭 情 事 經 本 中 心 變 更 交 易 或 停 止 交 易 後, 如 已 修 正 其 公 司 章 程 或 組 織 文 件 而 無 損 害 股 東 權 益 者, 本 中 心 得 將 其 有 價 證 券 恢 復 為 普 通 交 割 或 報 經 主 管 機 關 核 准 後 恢 復 交 易, 爰 增 訂 第 11 條 第 7 項 ( 四 ) 明 定 本 中 心 依 前 揭 規 定 對 第 一 上 櫃 公 司 處 以 變 更 交 易 停 止 交 易 終 止 交 易 或 恢 復 交 易 之 實 施 方 式 及 程 序, 準 用 第 12 條 第 12 條 之 1 及 第 12 條 之 2 之 相 關 規 定, 爰 增 訂 第 11 條 第 9 項 主 旨 : 公 告 本 中 心 對 有 價 證 券 上 櫃 公 司 資 訊 申 報 作 業 辦 法 對 有 價 證 券 上 櫃 公 司 重 大 訊 息 之 查 證 暨 公 開 處 理 程 序 ( 原 對 上 櫃 公 司 重 大 訊 息 之 查 證 暨 公 開 處 理 程 序 ) 及 上 櫃 公 司 重 大 訊 息 說 明 記 者 會 作 業 程 序 等 規 章 部 分 條 文 修 正 對 照 表 如 附 件, 暨 廢 止 外 國 有 價 證 券 重 大 訊 息 查 證 暨 公 開 處 理 程 序, 自 公 告 日 起 實 施 公 告 事 項 : 為 規 範 體 例 之 一 致 性 及 便 利 查 閱, 爰 將 國 內 上 櫃 公 司 第 一 上 櫃 及 第 二 上 櫃 公 司 之 重 大 訊 息 規 定 整 併 於 對 上 櫃 公 司 重 大 訊 息 之 查 證 暨 公 開 處 理 程 序, 且 將 該 規 章 更 名 為 對 有 價 證 券 上 櫃 公 司 重 大 訊 息 之 查 證 暨 公 開 處 理 程 序, 原 外 國 有 價 證 券 重 大 訊 息 查 證 暨 公 開 處 理 程 序 經 整 併 後 廢 止 適 用 另 於 對 有 價 證 券 上 櫃 公 司 資 訊 申 報 作 業 辦 法 中 增 訂 第 二 上 櫃 公 司 應 辦 理 之 資 訊 申 報 項 目 主 旨 : 公 告 興 櫃 公 司 內 部 稽 核 人 員 代 理 人 之 適 任 條 件 暨 進 修 時 數 等 規 定, 自 公 告 日 起 實 施 公 告 事 項 : 一 為 落 實 興 櫃 公 司 內 部 控 制 制 度, 強 化 內 部 稽 核 人 員 之 職 務 代 理 人 ( 以 下 簡 稱 內 稽 代 理 人 ) 專 業 能 力, 以 提 升 及 維 持 稽 核 品 質 及 執 行 效 果, 興 櫃 公 司 應 增 設 內 稽 代 理 人, 有 關 內 稽 代 理 人 之 適 任 條 件 暨 進 修 時 數 等 規 定, 準 用 上 市 上 櫃 公 司 治 理 實 務 守 則 第 3 條 第 5 項 及 第 6 項 之 規 定 二 各 興 櫃 公 司 自 民 國 100 年 起, 於 每 年 1 月 底 前 在 公 開 資 訊 觀 測 站 申 報 內 部 稽 核 人 員 資 料 及 進 修 情 形 時, 應 同 時 申 報 內 稽 代 理 人 相 關 資 訊 三 另 請 推 薦 證 券 商 協 助 所 輔 導 之 興 櫃 公 司 遵 循 上 開 規 定 公 告 本 中 心 對 有 價 證 券 上 櫃 公 司 資 訊 申 報 作 業 辦 法 第 3 條 修 正 條 文 如 附 件, 並 自 公 告 日 起 實 施 - 配 合 中 華 民 國 證 券 商 業 同 業 公 會 修 正 承 銷 商 會 員 輔 導 發 行 公 司 募 集 與 發 行 有 價 證 券 自 律 規 則 第 6 條, 上 櫃 公 司 辦 理 現 金 增 資 發 行 新 股, 改 於 除 權 交 易 日 前 5 個 營 業 日 決 定 發 行 價 格, 爰 修 正 旨 揭 本 中 心 作 業 辦 法 第 3 條, 就 上 櫃 公 司 辦 理 現 金 增 資 除 權 公 告 之 申 報 流 程 改 為 兩 階 段 申 報, 第 一 階 段 : 於 停 止 變 更 股 東 名 簿 記 載 日 前 至 少 12 個 營 業 日 公 告 申 報 現 金 增 資 除 權 基 準 日 ; 第 二 階 段 : 於 除 權 交 易 日 前 5 個 營 業 日 補 行 輸 入 現 金 增 資 之 認 購 價 格 公 告 本 中 心 對 有 價 證 券 上 櫃 公 司 重 大 訊 息 之 查 證 暨 公 開 處 理 程 序 及 上 櫃 公 司 重 大 訊 息 查 證 之 抽 查 作 業 辦 法 之 修 正 條 文 對 照 表 如 附 件, 自 公 告 日 起 施 行 ; 相 關 申 報 作 業 系 統 已 修 改 完 竣, 自 公 告 日 起 上 線 實 施 修 正 重 點 : 一 對 有 價 證 券 上 櫃 公 司 重 大 訊 息 之 查 證 暨 公 開 處 理 程 序 : -213- 中 國 信 託 商 業 銀 行 代 理 部
64 99 年 8 月 20 日 ( 證 櫃 交 字 第 0990020514 號 ) 65 99 年 9 月 7 日 ( 證 櫃 監 字 第 0990021613 號 ) 66 99 年 9 月 30 日 ( 證 櫃 審 字 第 0990101644 號 ) 67 99 年 10 月 13 日 ( 證 櫃 監 字 第 0990025233 號 ) ( 一 ) 隨 著 分 割 案 例 增 加, 被 分 割 和 分 割 受 讓 公 司 之 財 務 資 訊 對 投 資 人 而 言 應 屬 重 要 資 訊, 爰 於 處 理 程 序 第 2 條 第 1 項 第 49 款 後 段 明 確 增 訂, 上 櫃 公 司 因 分 割 須 辦 理 減 資 換 股 作 業 且 分 割 受 讓 公 司 非 屬 上 巿 ( 櫃 ) 公 司 者, 應 於 恢 復 交 易 日 三 個 營 業 日 前, 公 告 申 報 被 分 割 公 司 和 分 割 受 讓 公 司 之 重 要 財 務 資 訊 ( 二 ) 為 保 障 我 國 投 資 人 股 東 權 益, 並 因 應 企 業 組 織 調 整 之 多 元 態 樣, 爰 修 訂 處 理 程 序 第 2 條 之 3 第 14 款, 針 對 發 行 臺 灣 存 託 憑 證 之 第 二 上 櫃 公 司 發 生 原 股 分 割 或 股 利 分 派 等 情 事, 致 臺 灣 存 託 憑 證 持 有 人 無 償 取 得 他 公 司 股 份 者, 要 求 發 布 重 大 訊 息, 以 達 資 訊 公 開 充 分 揭 露 之 目 的 ( 三 ) 外 國 發 行 公 司 與 存 託 機 構 修 改 存 託 契 約 內 容, 可 能 將 重 大 影 響 投 資 人 股 東 權 益, 爰 增 訂 處 理 程 序 第 2 條 之 3 第 21 款, 要 求 遇 有 上 述 情 事 時 應 發 布 重 大 訊 息, 說 明 契 約 修 改 之 內 容 及 可 能 之 影 響 二 上 櫃 公 司 重 大 訊 息 查 證 之 抽 查 作 業 辦 法 : ( 一 ) 配 合 本 中 心 重 大 訊 息 之 查 證 暨 公 開 處 理 程 序 之 規 章 名 稱 修 改 為 對 有 價 證 券 上 櫃 公 司 重 大 訊 息 之 查 證 暨 公 開 處 理 程 序, 爰 修 正 作 業 辦 法 第 1 條 及 第 2 條 引 用 條 文 之 名 稱 ( 二 ) 因 現 行 重 大 訊 息 之 查 證 暨 公 開 處 理 程 序 第 8 條 之 抽 查 對 象 已 涵 蓋 第 一 上 櫃 公 司, 爰 修 正 作 業 辦 法 第 2 條 之 抽 查 對 象 公 告 修 正 本 中 心 證 券 商 營 業 處 所 買 賣 有 價 證 券 業 務 規 則 第 46 條 之 3 條 文, 自 即 日 起 實 施 修 正 要 點 : 明 訂 海 外 存 託 憑 證 持 有 人 因 上 櫃 公 司 分 割 減 資, 致 持 有 他 公 司 所 發 行 之 股 票 者, 應 由 存 託 機 構 為 海 外 存 託 憑 證 持 有 人 指 定 國 內 代 理 人 辦 理 開 立 集 合 專 戶, 增 訂 第 三 項 及 第 四 項 主 旨 : 公 告 修 正 本 中 心 對 有 價 證 券 上 櫃 公 司 資 訊 申 報 作 業 辦 法 及 上 櫃 公 司 重 大 訊 息 說 明 記 者 會 作 業 程 序 部 分 條 文 ( 對 照 表 如 附 件 ), 自 公 告 日 起 施 行 公 告 事 項 : 為 強 化 本 中 心 對 上 櫃 公 司 召 開 重 大 訊 息 記 者 會 及 資 訊 申 報 作 業 之 管 理, 並 考 量 處 置 違 規 及 管 理 之 一 致 性, 爰 比 照 本 中 心 對 有 價 證 券 上 櫃 公 司 重 大 訊 息 之 查 證 暨 公 開 處 理 程 序 第 9 條 之 規 定, 修 正 對 有 價 證 券 上 櫃 公 司 資 訊 申 報 作 業 辦 法 第 6 條 及 上 櫃 公 司 重 大 訊 息 說 明 記 者 會 作 業 程 序 第 7 條 之 規 定, 若 相 關 違 規 情 事 經 本 中 心 評 估 對 股 東 權 益 或 證 券 價 格 具 重 大 影 響 性 者, 最 高 得 處 以 一 百 萬 元 之 違 約 金 為 協 助 興 櫃 公 司 比 照 上 櫃 公 司 建 立 良 好 商 業 運 作 及 誠 信 企 業 文 化, 以 健 全 企 業 經 營, 爰 公 告 轉 知 本 中 心 及 臺 灣 證 券 交 易 所 股 份 有 限 公 司 共 同 制 定 上 市 上 櫃 公 司 誠 信 經 營 守 則 主 旨 : 公 告 本 中 心 對 有 價 證 券 上 櫃 公 司 重 大 訊 息 之 查 證 暨 公 開 處 理 程 序 第 2 條 之 1 第 1 項 第 2 款 修 正 條 文 對 照 表 如 附 件, 自 公 告 日 起 施 行 公 告 事 項 : 修 正 金 融 控 股 公 司 應 代 子 公 司 發 布 重 大 訊 息 召 開 記 者 會 及 資 訊 申 報 之 範 圍, 除 重 要 子 公 司 外, 尚 包 括 子 公 司 名 稱 有 銀 行 保 險 證 券 期 貨 票 券, 或 最 近 一 年 股 東 權 益 占 合 併 報 表 之 母 公 司 股 東 權 益 2% 以 上 者 -214- 中 國 信 託 商 業 銀 行 代 理 部
68 99 年 10 月 15 日 ( 證 櫃 監 字 第 0990025450 號 ) 69 99 年 11 月 9 日 ( 證 櫃 監 字 第 0990026692 號 ) 70 99 年 11 月 12 日 ( 證 櫃 監 字 第 0990027019 號 ) 71 99 年 11 月 12 日 ( 證 櫃 監 字 第 0990027231 號 ) 修 正 本 中 心 就 上 櫃 公 司 財 務 業 務 平 時 及 例 外 管 理 處 理 程 序 及 審 閱 上 櫃 公 司 財 務 報 告 作 業 程 序 部 分 條 文, 自 公 告 日 起 施 行 考 量 當 期 由 盈 轉 虧 公 司 之 風 險, 有 將 當 期 虧 損 而 前 一 年 同 期 獲 利 之 公 司, 亦 納 入 必 要 受 查 公 司 範 圍 之 必 要, 爰 就 本 中 心 就 上 櫃 公 司 財 務 業 務 平 時 及 例 外 管 理 處 理 程 序 第 4 條 及 審 閱 上 櫃 公 司 財 務 報 告 作 業 程 序 第 4 條 稅 前 損 失 較 去 年 同 期 增 加 數 占 財 務 報 告 所 列 示 股 本 比 率 達 三 % 以 上 者 修 正 為 稅 前 損 失 較 去 年 同 期 稅 前 損 益 增 加 數 占 財 務 報 告 所 列 示 股 本 比 率 達 三 % 以 上 者, 以 資 周 延 主 旨 : 公 告 本 中 心 對 有 價 證 券 上 櫃 公 司 資 訊 申 報 作 業 辦 法 ( 以 下 簡 稱 資 訊 申 報 作 業 辦 法 ) 部 分 條 文 修 正, 除 第 3 條 第 2 項 第 14 款 自 民 國 100 年 1 月 1 日 起 實 施, 其 餘 修 正 條 文 自 公 告 日 起 實 施 公 告 事 項 : 一 為 配 合 修 正 後 之 外 國 發 行 人 募 集 與 發 行 有 價 證 券 處 理 準 則 第 60 條 第 2 項 新 增 第 一 上 市 櫃 公 司 得 發 行 員 工 認 股 權 憑 證, 及 第 10 條 與 第 57 條 新 增 有 關 外 國 發 行 人 募 集 發 行 有 價 證 券 資 金 運 用 情 形 及 海 外 股 票 海 外 存 託 憑 證 及 海 外 債 券 之 流 通 情 形 需 作 資 訊 揭 露 等 規 定, 爰 配 合 修 訂 本 中 心 資 訊 申 報 作 業 辦 法 第 3 條 第 6 項 第 2 款, 及 增 訂 第 3 條 之 5 第 7 款 及 第 8 款 另 為 維 護 第 一 上 櫃 公 司 及 第 二 上 櫃 公 司 外 資 持 股 情 形, 爰 修 訂 本 中 心 資 訊 申 報 作 業 辦 法 第 3 條 第 6 項 第 2 款, 並 增 訂 第 3 條 之 5 第 2 項 第 9 款 二 為 配 合 證 券 市 場 國 際 化, 增 進 英 文 版 公 開 資 訊 觀 測 站 對 於 召 開 法 人 說 明 會 內 容 之 完 整 性, 提 升 上 櫃 公 司 資 訊 透 明 度, 爰 修 訂 本 中 心 資 訊 申 報 作 業 辦 法 第 3 條 第 2 項 第 14 款, 並 自 民 國 100 年 1 月 1 日 開 始 實 施, 請 各 公 司 預 為 因 應 公 告 本 中 心 證 券 商 營 業 處 所 買 賣 有 價 證 券 業 務 規 則 第 2 章 之 1 等 部 分 條 文 修 正 及 相 關 附 表 企 業 併 購 法 自 民 國 91 年 2 月 6 日 公 布 實 施 後, 為 因 應 企 業 併 購 之 實 務 發 展, 本 中 心 爰 於 證 券 商 營 業 處 所 買 賣 有 價 證 券 業 務 規 則 ( 以 下 簡 稱 業 務 規 則 ) 配 合 訂 定 上 櫃 公 司 併 購 之 相 關 規 範 ( 第 16 條 至 第 16 條 之 3) 茲 因 上 開 條 文 經 年 配 合 法 令 及 實 務 需 求 增 修, 其 規 範 架 構 已 日 漸 繁 複, 且 考 量 外 國 企 業 已 開 放 來 台 上 櫃, 亦 有 必 要 將 其 進 行 併 購 之 情 形 納 入 規 範, 爰 增 訂 業 務 規 則 第 2 章 之 1, 將 原 本 規 範 之 架 構 重 新 調 整, 並 分 成 合 併 收 購 股 份 轉 換 分 割 及 股 份 轉 換 為 金 融 控 股 公 司 等 5 節, 條 文 共 計 37 條, 以 對 於 上 櫃 ( 市 ) 公 司 及 第 一 第 二 上 櫃 ( 市 ) 公 司 之 併 購 予 以 規 範, 俾 利 實 務 運 作 主 旨 : 公 告 獲 利 上 櫃 或 興 櫃 公 司 因 無 法 辦 理 公 開 募 集, 而 依 公 開 發 行 公 司 辦 理 私 募 有 價 證 券 應 注 意 事 項 規 定, 向 本 中 心 申 請 同 意 其 辦 理 私 募 之 標 準 與 規 範, 並 自 即 日 起 實 施 公 告 事 項 : 一 上 ( 興 ) 櫃 公 司 最 近 年 度 為 稅 後 純 益 且 無 累 積 虧 損, 惟 其 若 有 無 法 辦 理 公 開 募 集 之 虞, 且 有 正 當 理 由 無 法 合 理 改 善, 又 亟 有 資 金 需 求 者, 須 同 時 符 合 下 列 各 項 條 件, 且 未 有 其 他 重 大 異 常 情 事, 始 得 依 公 開 發 行 公 司 辦 理 私 募 有 價 證 券 應 注 意 事 項 第 3 條 第 1 項 第 3 款 規 定 辦 理 私 募 : ( 一 ) 公 司 申 報 公 開 募 集 案 件 業 經 主 管 機 關 依 發 行 人 募 集 與 發 行 有 價 證 券 處 理 準 則 第 7 條 或 第 8 條 規 定 退 回 或 經 證 券 承 銷 商 評 估 有 前 揭 準 則 各 該 條 款 情 事 之 一, 致 其 申 報 公 開 募 集 案 件 有 經 主 管 機 關 退 回 之 虞 者 ( 二 ) 上 開 情 事, 經 證 券 承 銷 商 評 估 係 基 於 下 列 原 因 致 申 請 公 司 確 -215- 中 國 信 託 商 業 銀 行 代 理 部
72 99 年 11 月 12 日 ( 證 櫃 監 字 第 0990201675 號 ) 實 無 法 充 分 掌 握 及 合 理 改 善 者 : 1 受 產 業 因 素 或 外 在 環 境 變 化 之 影 響 者 2 涉 及 訴 訟 或 非 訟 案 件 之 進 度 與 結 果 者 3 經 營 權 發 生 重 大 變 動 者 4 其 他 足 資 證 明 公 司 無 能 力 或 無 法 於 短 期 內 改 善 者 ( 三 ) 公 司 業 已 提 供 其 未 來 至 少 六 個 月 之 現 金 收 支 預 測 及 營 運 計 畫, 並 經 簽 證 會 計 師 及 證 券 承 銷 商 出 具 評 估 意 見 表 示 公 司 短 期 內 亟 有 資 金 需 求, 確 有 辦 理 私 募 之 必 要 者 二 上 ( 興 ) 櫃 公 司 依 公 開 發 行 公 司 辦 理 私 募 有 價 證 券 應 注 意 事 項 第 3 條 第 1 項 第 3 款 規 定 辦 理 私 募 者, 應 於 董 事 會 決 議 辦 理 私 募 有 價 證 券 前 向 本 中 心 提 出 申 請 且 取 得 同 意 函, 並 於 取 得 本 中 心 同 意 函 後 六 個 月 內 完 成 私 募 股 款 或 價 款 收 足, 倘 逾 六 個 月 者, 應 重 行 向 本 中 心 申 請 同 意 始 得 辦 理 私 募 有 價 證 券 主 旨 : 有 關 民 國 100 年 上 ( 興 ) 櫃 公 司 之 股 東 常 會 開 會 日 期 仍 維 持 實 行 事 前 申 報 機 制 及 分 散 同 一 產 業 別 公 司 之 股 東 常 會 日 期, 敬 請 貴 公 司 依 說 明 事 項 配 合 辦 理, 請 查 照 說 明 : 一 為 保 障 股 東 行 使 股 東 權, 本 中 心 100 年 仍 將 配 合 證 期 局 針 對 上 ( 興 ) 櫃 公 司 之 股 東 常 會 召 開 日 期 實 行 事 前 申 報 機 制, 及 為 避 免 同 一 日 期 同 一 行 業 公 司 之 股 東 常 會 過 度 集 中 之 情 形, 請 產 業 別 家 數 大 於 40 家 之 公 司 ( 詳 附 表 ), 能 分 散 股 東 常 會 日 期, 俾 利 股 東 出 席 股 東 常 會 二 另 有 關 上 ( 興 ) 櫃 公 司 股 東 常 會 開 會 日 期 事 前 申 報 機 制, 其 相 關 作 業 程 序 說 明 如 下 : ( 一 ) 線 上 預 選 股 東 常 會 召 開 日 期 : 公 司 應 先 於 公 開 資 訊 觀 測 站 認 證 申 報 系 統 之 召 開 股 東 常 會 日 期 事 前 登 記 作 業 功 能 登 記 股 東 常 會 召 開 日 期, 並 由 該 系 統 立 即 得 知 申 請 結 果, 此 時 尚 無 須 發 布 重 大 訊 息, 待 申 請 股 東 常 會 日 期 確 定 後, 召 開 董 事 會 並 決 議 通 過 所 登 記 之 股 東 常 會 召 開 日 期, 再 行 發 布 董 事 會 通 過 股 東 常 會 召 開 日 期 之 重 大 訊 息 及 辦 理 申 報 股 東 常 會 停 止 過 戶 公 告 等 後 續 作 業 ( 二 ) 上 線 點 選 期 間 : 公 司 須 於 100 年 1 月 4 日 上 午 9 點 起 至 3 月 15 日 前 辦 理 初 次 登 記, 採 先 申 請 先 登 記 制, 且 允 許 公 司 於 申 報 召 開 股 東 常 會 停 止 過 戶 公 告 前 可 自 行 上 線 修 改 日 期 ; 惟 如 係 於 公 司 申 報 召 開 股 東 常 會 停 止 過 戶 公 告 後, 則 需 通 知 本 中 心 承 辦 人 員 將 原 申 請 日 期 刪 除 後, 始 可 重 新 申 請 開 會 日 期 另 往 後 每 年 均 以 該 年 度 第 2 個 營 業 日 為 登 記 起 始 日 期 ( 三 ) 每 日 點 選 限 額 : 每 日 可 召 開 股 東 常 會 之 公 司 開 放 點 選 家 數 不 超 過 200 家, 但 採 通 訊 投 票 之 公 司 不 受 限 制, 系 統 亦 會 顯 示 每 日 尚 可 點 選 家 數 餘 額 ( 四 ) 每 家 公 司 限 點 選 1 日 ( 五 ) 系 統 程 式 有 設 計 勾 稽 機 制, 當 公 司 原 登 記 之 日 期 與 輸 入 重 大 訊 息 之 股 東 常 會 日 期 或 申 報 股 東 常 會 停 止 過 戶 公 告 之 股 東 常 會 日 期 不 一 致 時, 系 統 將 產 生 提 示 訊 息 並 限 制 其 上 傳, 公 司 須 先 至 事 先 申 報 系 統 將 日 期 變 更 為 一 致 後, 始 能 對 外 辦 理 發 布 或 公 告 三 申 報 系 統 將 於 100 年 1 月 4 日 上 午 9 時 起 始 開 放 登 記 股 東 常 會 召 開 日 期, 並 以 台 灣 證 券 交 易 所 股 份 有 限 公 司 伺 服 器 主 機 接 收 時 間 先 後 順 序 為 準 -216- 中 國 信 託 商 業 銀 行 代 理 部
發 佈 機 關 : 經 濟 部 序 號 日 期 內 容 摘 要 73 99 年 1 月 11 日 ( 經 商 字 第 0 九 八 00 一 八 九 六 00 號 ) 公 司 法 第 240 條 函 釋 配 股 率 得 由 董 事 會 授 權 常 務 董 事 會 或 董 事 長 調 整 之 按 公 司 於 召 開 董 事 會 決 議 發 行 新 股 事 宜 之 後, 如 因 可 轉 換 公 司 債 或 員 工 認 股 權 憑 證 之 執 行, 以 致 已 發 行 股 份 總 數 發 生 變 動, 影 響 配 股 率 時, 查 該 配 股 率, 公 司 法 尚 無 明 文, 自 得 由 董 事 會 授 權 常 務 董 事 會 或 董 事 長 調 整 之 本 部 91 年 4 月 10 日 經 商 字 第 09102055120 號 函 釋, 爰 予 補 充 至 於 配 息 率 情 形, 亦 同 74 99 年 1 月 12 日 ( 經 商 字 第 0 九 九 0 二 四 00 四 二 0 號 ) 75 99 年 1 月 12 日 ( 經 商 字 第 0 九 九 0 二 四 00 四 一 0 號 ) 76 99 年 1 月 12 日 ( 經 商 字 第 0 九 九 0 二 四 00 一 三 0 號 ) 企 業 併 購 法 第 19 條 函 釋 採 簡 易 合 併 時, 係 母 公 司 為 存 續 公 司, 而 子 公 司 為 消 滅 公 司 依 公 司 法 第 316 條 之 2 之 立 法 意 旨, 採 簡 易 合 併 時, 係 採 取 控 制 公 司 為 存 續 公 司, 而 從 屬 公 司 為 消 滅 公 司 模 式 企 業 併 購 法 第 19 條 與 公 司 法 第 316 條 之 2 之 立 法 意 旨 相 同, 即 母 子 公 司 合 併 時, 母 公 司 為 存 續 公 司, 而 子 公 司 為 消 滅 公 司, 母 公 司 股 東 無 異 議 請 求 權 者, 始 有 本 條 之 適 用 如 子 公 司 合 併 母 公 司 而 子 公 司 為 存 續 者, 自 依 企 業 併 購 法 第 18 條 規 定 企 業 併 購 法 第 32 條 函 釋 被 分 割 公 司 或 其 股 東 應 均 得 行 使 表 決 權 一 公 司 分 割 後, 既 存 或 新 設 公 司 所 發 行 之 新 股 或 股 份, 得 由 被 分 割 公 司 或 其 股 東 取 得, 或 由 二 者 取 得, 則 被 分 割 公 司 或 其 股 東 如 均 取 得 既 存 或 新 設 公 司 所 發 行 之 新 股 或 股 份, 則 於 被 分 割 公 司 之 股 東 會 ( 亦 即 新 設 公 司 之 發 起 人 會 議 ) 訂 立 新 設 公 司 之 章 程 及 選 舉 新 設 公 司 之 董 事 及 監 察 人 時, 被 分 割 公 司 或 其 股 東 應 均 得 行 使 表 決 權 二 股 東 會 議 事 錄 之 記 載, 有 關 討 論 分 割 計 畫 之 出 席 股 數 及 表 決 權 數, 係 以 被 分 割 公 司 之 出 席 股 數 及 表 決 權 數 為 準, 至 於 討 論 新 設 公 司 之 章 程 及 選 舉 新 設 公 司 董 監 事 案, 係 依 被 分 割 公 司 及 其 股 東 持 有 新 設 公 司 之 股 數 及 表 決 權 數 為 準, 進 行 表 決 及 選 任 事 宜, 應 在 同 份 股 東 會 議 事 錄 分 別 清 楚 記 載 出 席 股 數 及 表 決 權 數 公 司 法 第 175 條 函 釋 假 決 議 之 股 東 會 通 知 對 象 一 按 公 司 法 第 175 條 規 定 : 出 席 股 東 不 足 前 條 定 額, 而 有 代 表 已 發 行 股 份 總 數 三 分 之 一 以 上 股 東 出 席 時, 得 以 出 席 股 東 表 決 權 過 半 數 之 同 意, 為 假 決 議, 並 將 假 決 議 通 知 各 股 東, 於 1 個 月 內 再 行 召 集 股 東 會, 其 發 有 無 記 名 股 票 者, 並 應 將 假 決 議 公 告 之 ( 第 1 項 ) 前 項 股 東 會, 對 於 假 決 議, 如 仍 有 已 發 行 股 份 總 數 三 分 之 一 以 上 股 東 出 席, 並 經 出 席 股 東 表 決 權 過 半 數 之 同 意, 視 同 前 條 之 決 議 ( 第 2 項 ) 依 上 開 規 定 為 假 決 議 後, 於 1 個 月 內 再 行 召 集 第 2 次 股 東 會 時, 性 質 上 應 係 延 續 第 1 次 股 東 會, 且 既 為 普 通 決 議 之 權 宜 措 施, 是 以 毋 庸 重 新 依 同 法 第 165 條 辦 理 股 票 停 止 過 戶, 而 以 第 1 次 股 東 會 之 股 東 為 開 會 通 知 對 象 二 再 行 召 集 之 股 東 會, 僅 得 就 假 決 議 再 為 表 決, 不 得 修 改 假 決 議 之 內 容 而 為 決 議, 否 則 即 失 再 行 召 集 股 東 會 加 以 確 認 第 1 次 決 議 之 本 意, 故 再 行 召 集 之 股 東 會, 其 議 案 自 應 沿 用 上 次 股 東 會 之 議 案, 亦 無 重 新 依 同 法 第 172 條 之 1 公 告 受 理 股 東 提 案 及 依 -217- 中 國 信 託 商 業 銀 行 代 理 部
77 99 年 2 月 24 日 ( 經 商 字 第 0 九 九 0 二 0 一 四 一 四 0 號 ) 78 99 年 3 月 25 日 ( 經 商 字 第 0 九 九 0 二 0 三 00 三 0 號 ) 79 99 年 4 月 2 日 ( 經 商 字 第 0 九 九 0 二 0 二 四 000 號 ) 80 99 年 4 月 7 日 ( 經 商 字 第 0 九 九 00 五 五 一 0 六 0 號 ) 第 192 條 之 1 公 告 受 理 董 事 候 選 人 提 名 之 問 題, 況 董 事 選 舉 並 無 假 決 議 之 適 用 三 第 1 次 股 東 會 之 股 東, 原 所 為 委 託 行 為 於 第 2 次 股 東 會 是 否 仍 有 效 力 一 節, 應 視 委 託 書 記 載 之 股 東 委 託 行 使 事 項 範 圍 而 定, 除 委 託 書 載 明 委 託 行 使 範 圍 不 及 於 假 決 議 後 再 行 召 開 之 股 東 會 關 於 股 東 權 行 使 事 項 之 意 旨 外, 其 原 委 託 行 為 仍 有 其 效 力 惟 本 人 ( 股 東 ) 如 欲 撤 銷 前 委 託, 應 依 相 關 法 令 規 定 辦 理 公 司 法 第 167 條 函 釋 公 司 收 回 或 收 買 自 己 之 股 份 按 公 司 法 第 167 條 第 1 項 規 定 : 公 司 除 依 第 158 條 第 167 條 之 1 第 186 條 及 第 317 條 規 定 外, 不 得 自 將 股 份 收 回 收 買 或 收 為 質 物 但 於 股 東 清 算 或 受 破 產 之 宣 告 時, 得 按 市 價 收 回 其 股 份, 抵 償 其 於 清 算 或 破 產 宣 告 前 結 欠 公 司 之 債 務 準 此, 公 司 收 回 或 收 買 自 己 之 股 份, 應 符 合 同 法 第 158 條 第 167 條 之 1 第 186 條 第 317 條 股 東 清 算 或 受 破 產 宣 告 收 回 其 股 份 抵 償 公 司 債 務 之 情 形 始 可, 故 依 契 約 約 定 收 回 自 己 股 份, 自 不 包 括 在 內 又 依 證 券 交 易 法 第 28 條 之 2 第 1 項 規 定, 上 市 或 上 櫃 之 公 司 亦 得 買 回 其 股 份, 不 受 公 司 法 第 167 條 第 1 項 規 定 之 限 制,ooo 股 份 有 限 公 司 為 上 市 公 司, 證 券 交 易 法 如 另 有 規 定, 從 其 規 定 公 司 法 第 15 條 函 釋 公 司 之 資 金 貸 與 對 象 為 公 司 及 商 號 按 商 業 登 記 法 第 3 條 規 定 : 本 法 所 稱 商 業, 指 以 營 利 為 目 的, 以 獨 資 或 合 夥 方 式 經 營 之 事 業 ; 公 司 法 第 1 條 規 定 : 本 法 所 稱 公 司, 謂 以 營 利 為 目 的, 依 照 本 法 組 織 登 記 成 立 之 社 團 法 人 復 按 公 司 法 第 15 條 第 1 項 規 定 : 公 司 之 資 金, 除 有 左 列 各 款 情 形 外, 不 得 貸 與 股 東 或 任 何 他 人 : 一 公 司 間 或 與 行 號 間 有 業 務 往 來 者 二 公 司 間 或 與 行 號 間 有 短 期 融 通 資 金 之 必 要 者 融 資 金 額 不 得 超 過 貸 與 企 業 淨 值 的 百 分 之 四 十 準 此, 公 司 之 資 金 僅 得 依 上 開 二 款 規 定 貸 與 之 對 象 為 公 司, 或 依 商 業 登 記 法 設 立 之 行 號 至 於 公 開 發 行 公 司 涉 及 公 開 發 行 公 司 資 金 貸 與 及 背 書 保 證 處 理 準 則 之 規 定, 允 屬 行 政 院 金 融 監 督 管 理 委 員 會 主 管, 併 為 敘 明 公 司 法 第 228 條 函 釋 減 資 彌 補 虧 損 以 前 一 會 計 年 度 截 止 所 產 生 之 累 計 虧 損 數 額 為 宜 所 詢 公 司 依 公 司 法 第 228 條 規 定 於 98 年 6 月 股 東 常 會 承 認 營 業 報 告 書 97 年 度 財 務 報 表 及 97 年 度 虧 損 撥 補 表, 如 於 99 年 3 月 召 開 股 東 臨 時 會 決 議 減 資 彌 補 虧 損, 係 減 資 彌 補 截 至 97 年 度 之 虧 損, 是 否 可 行 一 節 按 公 司 有 虧 損, 始 有 經 股 東 會 決 議 以 減 資 彌 補 虧 損 之 可 言 倘 公 司 截 至 97 年 底 雖 有 虧 損, 惟 98 年 會 計 年 度 已 終 了, 公 司 累 計 至 98 年 底 是 否 仍 有 虧 損 ( 或 已 有 盈 餘 ), 已 可 得 知 是 以, 公 司 股 東 會 決 議 減 資 彌 補 虧 損, 其 用 以 彌 補 之 累 計 虧 損 數 額, 以 股 東 會 決 議 減 資 時 之 前 一 會 計 年 度 所 產 生 之 累 計 虧 損 數 額 為 宜 ( 例 如 99 年 3 月 股 東 會 決 議 減 資 彌 補 虧 損, 以 截 至 98 年 底 之 累 計 虧 損 計 ) 公 司 法 第 322 條 函 釋 公 司 解 散 均 應 進 行 清 算 按 公 司 之 解 散, 一 經 解 散 即 生 效 力, 其 向 主 管 機 關 登 記, 僅 生 對 抗 要 件 ( 本 部 91 年 7 月 29 日 經 商 字 第 09102143940 號 函 釋 參 照 ) 復 按 公 司 法 第 24 條 規 定 : 解 散 之 公 司 除 因 合 併 分 割 或 破 產 而 解 散 外, 應 行 清 算 是 以, 公 司 之 解 散, 不 論 係 命 令 解 散 或 裁 -218- 中 國 信 託 商 業 銀 行 代 理 部
81 99 年 4 月 9 日 ( 經 商 字 第 0 九 九 0 二 0 三 六 九 七 0 號 ) 82 99 年 4 月 9 日 ( 經 商 字 第 0 九 九 0 二 0 三 六 六 二 0 號 ) 83 99 年 4 月 26 日 ( 經 商 字 第 0 九 九 0 二 四 0 八 四 五 0 號 ) 84 99 年 5 月 5 日 ( 經 商 字 第 0 九 九 0 二 四 0 八 九 一 0 號 ) 定 解 散, 均 應 行 清 算 而 公 司 法 第 397 規 定, 係 針 對 解 散 而 不 向 主 管 機 關 申 請 解 散 登 記 之 公 司, 賦 予 主 管 機 關 依 職 權 或 利 害 關 係 人 申 請, 廢 止 其 登 記 之 權 限, 以 維 護 大 眾 交 易 安 全 又 同 法 第 26 條 之 1 規 定 : 公 司 經 中 央 主 管 機 關 撤 銷 或 廢 止 登 記 者, 準 用 前 三 條 之 規 定, 旨 在 撤 銷 或 廢 止 登 記 與 解 散 同 屬 公 司 法 人 人 格 消 滅 之 法 定 事 由, 亦 有 進 行 清 算 以 了 結 債 權 債 務 關 係 之 必 要, 尚 非 指 解 散 公 司 經 撤 銷 或 廢 止 登 記 後 始 可 進 行 清 算 並 檢 附 本 部 95 年 1 月 18 日 經 商 字 第 09500004890 號 函 及 本 部 56 年 12 月 4 日 經 商 字 第 34028 號 函 影 本 供 參 公 司 法 第 204 條 函 釋 公 司 法 尚 無 臨 時 董 事 會 之 規 定 按 公 司 法 尚 無 臨 時 董 事 會 規 定, 合 先 敘 明 公 司 法 第 204 條 規 定 : 董 事 會 之 召 集, 應 載 明 事 由, 於 七 日 前 通 知 各 董 事 及 監 察 人 但 有 緊 急 情 事 時, 得 隨 時 召 集 之 又 有 關 董 事 會 緊 急 情 事 之 召 集, 請 參 考 本 部 95 年 10 月 12 日 經 商 字 第 09502145290 號 函 釋 辦 理 至 於 公 開 發 行 公 司 是 否 得 以 召 開 臨 時 董 事 會 方 式 編 造 會 計 表 冊, 事 屬 證 券 交 易 法 之 相 關 規 定, 如 有 疑 義, 請 洽 行 政 院 金 融 監 督 管 理 委 員 公 司 法 第 204 條 函 釋 董 事 會 通 知 係 採 發 信 主 義 公 司 法 第 204 條 規 定 : 董 事 會 之 召 集, 應 載 明 事 由, 於 七 日 前 通 知 各 董 事 及 監 察 人, 所 謂 七 日 前, 應 適 用 民 法 第 119 條 第 120 條 第 2 項 不 算 入 始 日 之 規 定, 自 通 知 之 翌 日 起 算 至 開 會 前 一 日, 算 足 公 司 法 所 定 期 間 例 如 公 司 訂 於 3 月 18 日 召 開 董 事 會, 依 公 司 法 第 204 條 規 定 應 於 7 日 前 通 知 各 董 事 及 監 察 人, 則 至 遲 應 於 3 月 10 日 即 應 通 知, 而 該 通 知 係 採 發 信 主 義 隨 函 檢 附 本 部 95 年 7 月 14 日 經 商 字 第 09502101500 號 函 及 93 年 6 月 4 日 經 商 字 第 09302084840 號 函 影 本 供 參 公 司 法 第 206 條 函 釋 董 事 會 決 議 事 項 僅 餘 1 人 可 就 決 議 事 項 進 行 表 決 一 倘 公 司 有 8 位 董 事, 召 開 董 事 會 時,8 位 董 事 全 部 出 席 ( 符 合 法 定 開 會 門 檻 ), 如 其 中 7 席 於 決 議 事 項 有 利 害 關 係 致 有 害 於 公 司 利 益 之 虞, 依 本 部 91 年 5 月 16 日 經 商 字 第 09102088350 號 函 釋, 僅 餘 1 人 可 就 決 議 事 項 進 行 表 決, 該 1 人 就 決 議 事 項 如 同 意 者, 則 以 1 比 0 之 同 意 數 通 過 ( 符 合 決 議 門 檻 ) 二 至 所 詢 董 事 會 決 議 之 效 力 問 題, 因 涉 及 具 體 個 案 事 實 之 認 定, 允 屬 司 法 機 關 認 事 用 法 之 範 疇 公 司 法 第 178 條 函 釋 有 自 身 利 害 關 係 致 有 害 於 公 司 利 益 之 虞 之 認 定 一 母 公 司 100% 投 資 子 公 司, 子 公 司 之 董 事 均 為 母 公 司 所 指 派, 子 公 司 召 開 董 事 會 時, 董 事 對 於 母 子 公 司 雙 方 合 作 或 締 結 買 賣 契 約 之 議 案 上, 應 否 依 公 司 法 第 206 條 第 2 項 準 用 第 178 條 規 定 迴 避 一 節, 因 涉 及 個 案 情 形 是 否 有 公 司 法 第 178 條 有 自 身 利 害 關 係 致 有 害 於 公 司 利 益 之 虞 之 認 定, 應 依 事 實 個 案 認 定 之, 如 有 爭 議, 允 屬 司 法 機 關 認 事 用 法 範 疇 二 委 任 關 係 與 判 斷 是 否 有 公 司 法 第 178 條 有 自 身 利 害 關 係 致 有 害 於 公 司 利 益 之 虞, 係 屬 二 事 本 部 91 年 12 月 16 日 經 商 字 第 09102287950 號 函, 不 再 援 用 -219- 中 國 信 託 商 業 銀 行 代 理 部
85 99 年 5 月 5 日 公 司 法 第 172 條 函 釋 ( 經 商 字 第 0 股 東 會 通 知 對 象 九 九 00 五 七 按 公 司 召 集 股 東 會 之 通 知 對 象, 係 以 股 東 會 之 停 止 過 戶 日 股 東 名 一 六 五 0 號 ) 簿 記 載 之 股 數 為 準 ( 本 部 93 年 9 月 13 日 經 商 字 第 09302145050 號 函 參 照, 如 附 件 ) 是 以, 公 司 與 某 甲 是 否 有 股 東 身 分 而 訴 請 法 院 裁 判, 公 司 於 法 院 審 理 期 間, 仍 應 依 股 東 名 簿 所 記 載 者 通 知 參 加 股 東 會, 並 依 公 司 法 第 183 條 第 1 項 及 230 條 第 1 項 規 定 分 發 股 東 會 議 事 錄 及 財 務 報 表 等 資 料 86 99 年 5 月 5 日 ( 經 商 字 第 0 九 九 00 五 七 一 0 七 0 號 ) 87 99 年 5 月 6 日 ( 經 商 字 第 0 九 九 0 二 0 四 二 0 一 0 號 ) 88 99 年 5 月 6 日 ( 經 商 字 第 0 九 九 0 二 0 四 九 0 三 0 號 ) 89 99 年 5 月 11 日 ( 經 商 字 第 0 九 九 000 六 0 五 00 號 ) 公 司 法 第 172 條 函 釋 漏 未 通 知 部 分 股 東 之 情 形 主 管 機 關 得 以 對 代 表 公 司 之 董 事 處 以 罰 鍰 按 公 司 法 第 172 條 第 6 項 規 定 : 代 表 公 司 之 董 事, 違 反 第 1 項 第 2 項 或 第 3 項 通 知 期 限 之 規 定 者, 處 新 臺 幣 1 萬 元 以 上 5 萬 元 以 下 罰 鍰 準 此, 公 司 依 公 司 法 第 172 條 規 定 通 知 股 東 召 集 股 東 會, 惟 漏 未 通 知 部 分 股 東 之 情 形, 主 管 機 關 得 以 違 反 上 開 通 知 期 限 之 規 定, 對 代 表 公 司 之 董 事 處 以 罰 鍰, 惟 因 涉 及 個 案 事 實 之 認 定, 應 由 主 管 機 關 本 於 事 實 依 法 認 定 之 公 司 法 第 157 條 函 釋 特 別 股 分 派 公 司 賸 餘 財 產 定 額 或 定 率 尚 非 不 得 為 零 一 按 公 司 法 第 157 條 規 定.. 公 司 發 行 特 別 股 時, 應 就 左 列 各 款 於 章 程 中 定 之.. 一 特 別 股 分 派 股 息 及 紅 利 之 順 序 定 額 或 定 率 二 特 別 股 分 派 公 司 賸 餘 財 產 之 順 序 定 額 或 定 率, 前 述 定 額 或 定 率, 尚 非 不 得 為 零 前 經 本 部 91 年 11 月 28 日 經 商 字 第 09102272830 號 函 釋 在 案, 請 依 上 開 函 釋 辦 理 本 部 91 年 6 月 27 日 經 商 字 第 09102098200 號 函, 不 再 援 用 二 如 章 程 中 規 定 : 特 別 股 分 派 股 息 及 紅 利 賸 餘 財 產 之 定 額 或 定 為 0, 且 特 別 股 股 東 無 表 決 權, 尚 無 不 可 公 司 法 第 16 條 函 釋 公 司 如 得 為 保 證, 其 保 證 責 任 應 由 公 司 負 責 依 公 司 法 第 16 條 規 定 : 公 司 除 依 其 他 法 律 或 公 司 章 程 規 定 得 為 保 證 者 外, 不 得 為 任 何 保 證 人 公 司 負 責 人 違 反 前 項 規 定 時, 應 自 負 保 證 責 任, 如 公 司 受 有 損 害 時, 亦 應 負 賠 償 責 任 準 此, 公 司 如 符 合 依 其 他 法 律 或 公 司 章 程 規 定 得 為 保 證 之 規 定, 自 得 為 保 證 人 又 公 司 如 得 為 保 證, 其 保 證 責 任 應 由 公 司 負 責, 而 非 由 代 表 人 承 擔 ( 本 部 94 年 12 月 27 日 經 商 字 第 09402202910 號 函 參 照 ) 又 公 司 負 責 人 如 違 反 上 開 規 定, 則 應 由 負 責 人 自 負 保 證 責 任, 如 公 司 受 有 損 害 時, 亦 應 負 賠 償 責 任 具 體 個 案, 因 涉 及 事 實 之 認 定, 允 屬 司 法 機 關 認 事 用 法 範 疇 公 司 法 第 369 條 函 釋 關 係 企 業 推 定 從 屬 關 係 認 定 之 標 準 一 按 公 司 法 第 369 條 之 1 規 定 : 本 法 所 稱 關 係 企 業, 指 獨 立 存 在 而 相 互 間 具 有 下 列 關 係 之 企 業 : 一 有 控 制 與 從 屬 關 係 之 公 司 二 相 互 投 資 之 公 司 ; 同 法 第 369 條 之 2 規 定 : 公 司 持 有 他 公 司 表 決 權 之 股 份 或 出 資 額, 超 過 他 公 司 已 發 行 有 表 決 權 之 股 份 總 數 或 資 本 總 額 半 數 者 為 控 制 公 司, 該 他 公 司 為 從 屬 公 司 除 前 項 外, 公 司 直 接 或 間 接 控 制 他 公 司 之 人 事 財 務 或 業 務 經 營 者 亦 為 控 制 公 司, 該 他 公 司 為 從 屬 公 司 ; 同 法 第 369 條 之 3 規 定 : 有 左 列 情 形 之 一 者, 推 定 為 有 控 制 與 從 屬 關 係 : 一 公 司 與 他 公 司 之 執 行 業 務 股 東 或 董 事 有 半 數 以 上 相 同 者 二 公 -220- 中 國 信 託 商 業 銀 行 代 理 部
90 99 年 5 月 12 日 ( 經 商 字 第 0 九 九 00 五 六 七 七 六 0 號 ) 91 99 年 5 月 13 日 ( 經 商 字 第 0 九 九 00 五 七 八 七 七 0 號 ) 92 99 年 5 月 14 日 ( 經 商 字 第 0 九 九 0 二 0 五 六 八 六 0 號 ) 司 與 他 公 司 之 已 發 行 有 表 決 權 之 股 份 總 數 或 資 本 總 額 有 半 數 以 上 為 相 同 之 股 東 持 有 或 出 資 者 二 上 開 公 司 法 第 369 條 之 3 第 2 款 規 定 : 公 司 與 他 公 司 之 已 發 行 有 表 決 權 之 股 份 總 數 或 資 本 總 額 有 半 數 以 上 為 相 同 之 股 東 持 有 或 出 資 者 以 較 高 股 份 總 數 或 資 本 總 額 之 半 數 為 準, 前 經 本 部 88 年 9 月 8 日 經 商 字 第 88219627 號 函 釋 在 案 ( 如 附 件 影 本 ), 例 如 甲 公 司 股 份 總 數 為 10,000 股, 乙 公 司 股 份 總 數 為 6,000 股, 計 算 甲 乙 公 司 是 否 有 半 數 以 上 股 份 為 相 同 之 股 東 持 有 時, 係 以 較 高 之 10,000 股 之 半 數 5,000 為 計 算 標 準 準 此, 如 股 東 持 有 甲 公 司 股 份 總 數 5,000 股 以 上, 持 有 乙 公 司 股 份 總 數 為 5,000 股 以 上, 則 推 定 甲 公 司 與 乙 公 司 有 控 制 從 屬 關 係 三 具 體 個 案 是 否 為 關 係 企 業, 請 依 前 項 說 明 認 定 公 司 法 第 192 條 之 1 函 釋 董 事 解 任 後 自 無 審 查 董 事 被 提 名 人 之 問 題 一 所 詢 公 開 發 行 公 司 董 事 會, 於 董 事 監 察 人 經 主 管 機 關 限 期 改 選 屆 滿 當 然 解 任 前 召 集 股 東 常 會, 其 董 事 監 察 人 當 然 解 任 後, 董 事 會 如 何 踐 行 公 司 法 第 192 條 之 1 獨 立 董 事 資 格 審 查 一 節, 按 依 公 司 法 第 192 條 之 1 第 5 項 規 定, 董 事 會 對 董 事 被 提 名 人 應 予 審 查 董 事 當 然 解 任 後, 其 董 事 身 分 已 失, 自 無 依 上 開 規 定 審 查 董 事 被 提 名 人 之 問 題 二 又 公 司 法 尚 無 獨 立 董 事 之 規 定, 獨 立 董 事 係 屬 證 券 交 易 法 之 規 定, 有 關 本 次 董 事 選 舉 如 何 進 行 一 節, 因 尚 涉 及 獨 立 董 事 選 舉 事 宜, 事 涉 證 券 交 易 法 及 其 子 法 公 開 發 行 公 司 獨 立 董 事 設 置 及 應 遵 循 事 項 辦 法 之 規 範 範 疇, 請 逕 洽 行 政 院 金 融 監 督 管 理 委 員 會 公 司 法 第 208 條 函 釋 董 事 長 職 務 之 代 理 順 序 按 公 司 未 設 副 董 事 長 而 設 有 常 務 董 事, 公 司 董 事 長 因 故 不 能 行 使 職 權 時, 未 指 定 常 務 董 事 1 人 代 理 其 職 權, 而 指 定 董 事 1 人 代 理 其 職 權, 核 與 公 司 法 第 208 條 第 3 項 有 關 董 事 長 職 務 代 理 之 規 定 未 符 至 於 其 法 律 效 果 如 何, 允 屬 司 法 機 關 認 事 用 法 範 疇, 如 有 爭 議, 請 循 司 法 途 徑 處 理 公 司 法 第 172 條 之 1 函 釋 股 東 所 提 全 面 改 選 董 監 事 議 案, 對 董 監 候 選 人 制 度 應 再 召 開 股 東 會 辦 理 後 續 選 舉 事 宜 一 按 公 司 法 第 172 條 之 1 第 1 4 5 項 規 定 : 持 有 已 發 行 股 份 總 數 百 分 之 一 以 上 股 份 之 股 東, 得 以 書 面 向 公 司 提 出 股 東 常 會 議 案 有 左 列 情 事 之 一, 股 東 所 提 議 案, 董 事 會 得 不 列 為 議 案 : 一 該 議 案 非 股 東 會 所 得 決 議 者 二 提 案 股 東 於 公 司 依 第 一 百 六 十 五 條 三 該 議 案 於 公 告 受 理 期 間 外 提 出 者 公 司 應 將 處 理 結 果 通 知 提 案 股 東, 並 將 合 於 本 條 規 定 之 議 案 列 於 開 會 通 知 是 以, 持 有 已 發 行 股 份 總 數 百 分 之 一 以 上 股 份 之 股 東, 如 提 出 全 面 改 選 董 監 事 之 討 論 議 案 及 附 條 件 董 監 事 選 舉 案 即 : 如 全 面 改 選 董 監 事 議 案 經 股 東 常 會 通 過, 即 於 當 次 股 東 常 會 進 行 董 監 事 全 面 改 選 事 宜 者, 因 改 選 董 監 事 討 論 議 案, 係 屬 股 東 會 所 得 決 議 之 議 案, 如 無 其 他 不 符 合 股 東 提 案 規 定 之 情 形, 公 司 應 將 該 議 案 列 於 開 會 通 知, 由 股 東 常 會 決 議 是 否 通 過 該 議 案 該 議 案 如 經 股 東 常 會 通 過, 因 條 件 已 成 就, 公 司 應 於 當 次 股 東 常 會 進 行 董 監 事 全 面 改 選 事 宜 惟 於 採 董 監 候 -221- 中 國 信 託 商 業 銀 行 代 理 部
93 99 年 5 月 14 日 ( 經 商 字 第 0 九 九 0 二 0 五 五 三 00 號 ) 94 99 年 5 月 27 日 ( 經 商 字 第 0 九 九 0 二 0 六 一 九 三 0 號 ) 95 99 年 7 月 12 日 ( 經 商 字 第 0 九 九 0 二 四 一 五 0 五 0 選 人 提 名 制 度 之 公 司, 因 不 可 能 於 當 次 股 東 常 會 進 行 董 監 事 改 選 事 宜, 故 不 適 用 之 前 經 本 部 95 年 6 月 1 日 經 商 字 第 09502414320 號 函 釋 在 案 是 以, 採 董 監 候 選 人 提 名 制 度 之 公 開 發 行 公 司, 對 於 股 東 所 提 全 面 改 選 董 監 事 議 案, 於 股 東 常 會 決 議 通 過 後, 須 再 召 開 一 次 股 東 會 辦 理 後 續 董 監 事 選 舉 事 宜 先 為 敘 明 二 至 所 詢 已 設 有 獨 立 董 事 之 上 市 或 上 櫃 公 司, 其 超 過 百 分 之 一 以 上 股 份 之 股 東, 可 否 提 案 全 面 改 選 董 監 ( 含 獨 立 董 事 ) 等 疑 義 一 節, 均 係 因 獨 立 董 事 所 產 生, 且 公 司 法 尚 無 獨 立 董 事 之 規 定, 獨 立 董 事 相 關 疑 義, 允 屬 證 券 交 易 法 及 其 子 法 公 開 發 行 公 司 獨 立 董 事 設 置 及 應 遵 循 事 項 辦 法 之 規 範 範 疇, 請 逕 洽 行 政 院 金 融 監 督 管 理 委 員 會 公 司 法 第 335 條 函 釋 特 別 清 算 如 何 回 歸 普 通 清 算 一 按 特 別 清 算 開 始 之 原 因 係 以 普 通 清 算 發 生 顯 著 困 難, 或 公 司 資 產 有 不 實 之 嫌, 而 由 普 通 清 算 改 採 特 別 清 算 ( 公 法 第 335 條 第 1 項 規 定 參 照 ), 尚 非 指 按 特 別 清 算 程 序 或 破 產 程 序, 仍 然 無 法 完 成 清 算 時, 則 回 歸 普 通 清 算 程 序 以 完 成 清 算, 合 先 敘 明 而 清 算 中 公 司 財 產 不 足 清 償 其 債 務 時, 清 算 人 亦 負 有 聲 請 宣 告 破 產 之 義 務 ( 公 司 法 第 89 條 第 334 條 ), 惟 如 清 算 公 司 經 法 院 駁 回 其 破 產 聲 請, 清 算 人 仍 應 進 行 清 算 職 務, 公 司 法 人 人 格 始 得 消 滅, 此 查 公 司 法 第 24 條 規 定, 解 散 之 公 司 除 因 合 併 分 割 或 破 產 而 解 散 外, 應 行 清 算 自 明, 並 與 公 司 法 規 定 尚 無 牴 觸 二 清 算 人 應 於 6 個 月 內 完 結 清 算 ( 公 司 法 第 87 條 第 3 項 第 334 條 ) 至 於 清 算 之 起 算 日, 應 以 清 算 人 就 任 之 日 為 準, 其 為 法 定 清 算 人 者, 以 公 司 解 散 之 日 為 就 任 之 日 ; 其 為 章 程 規 定 股 東 會 選 定 或 法 院 選 派 之 清 算 人 者, 則 以 清 算 人 實 際 就 任 之 日 為 清 算 起 算 日 又 清 算 人 於 清 算 中 依 法 解 任 者, 清 算 期 間 仍 應 自 第 1 位 清 算 人 就 任 之 日 起 算 復 按 公 司 法 第 87 條 第 3 項 及 第 4 項 規 定 : 清 算 人 應 於 六 個 月 內 完 結 清 算 ; 不 能 於 六 個 月 內 完 結 清 算 時, 清 算 人 得 申 敘 理 由, 向 法 院 聲 請 展 期 ; 清 算 人 不 於 前 項 規 定 期 限 內 清 算 完 結 者, 各 處 新 臺 幣 一 萬 元 以 上 五 萬 元 以 下 罰 鍰 另 上 開 6 個 月 期 限 雖 屆 滿, 若 清 算 事 務 尚 未 執 行 完 畢, 則 無 論 清 算 人 曾 否 聲 請 法 院 展 期, 清 算 並 非 當 然 完 結, 須 俟 清 算 事 務 執 行 完 畢, 清 算 始 為 完 結 三 末 按 民 法 第 42 條 第 1 項 規 定 : 法 人 之 清 算, 屬 於 法 院 監 督 法 院 得 隨 時 為 監 督 上 必 要 之 檢 查 及 處 分 基 此, 有 關 清 算 事 務 相 關 疑 義, 仍 以 管 轄 法 院 意 見 為 準 公 司 法 第 277 條 函 釋 股 東 會 召 集 通 知 載 明 修 正 章 程, 股 東 得 提 議 增 修 條 項 依 公 司 法 第 172 條 第 5 項 規 定, 變 更 章 程 應 在 召 集 事 由 中 列 舉, 不 得 以 臨 時 動 議 提 出, 合 先 敘 明 至 於 公 司 股 東 會 開 會 通 知 書 之 召 集 事 由 既 已 載 明 修 改 章 程 爰 此, 股 東 就 該 修 正 章 程 案, 得 以 提 議 增 修 章 程 條 項 內 容 檢 附 最 高 法 院 72 年 度 台 上 字 第 113 號 判 決 1 份, 請 參 考 公 司 法 第 393 條 函 釋 登 記 機 關 依 本 條 規 定 受 理 公 司 負 責 人 或 利 害 關 係 人 請 求 影 印, 並 無 違 法 本 法 之 立 法 目 的 1. 按 依 公 司 法 第 210 條 第 2 項 規 定, 公 司 章 程 及 簿 冊, 股 東 及 公 司 -222- 中 國 信 託 商 業 銀 行 代 理 部
號 ) 96 99 年 10 月 8 日 ( 經 商 字 第 0 九 九 00 六 七 八 一 二 0 號 ) 97 99 年 10 月 8 日 ( 經 商 字 第 0 九 九 0 二 一 四 0 三 二 0 號 ) 之 債 權 人 得 檢 具 利 害 關 係 證 明 文 件, 指 定 範 圍, 向 公 司 申 請 查 閱 或 抄 錄 又 同 法 第 393 條 第 1 項 規 定, 公 司 登 記 文 件, 公 司 負 責 人 或 利 害 關 係 人, 得 聲 敘 理 由 請 求 查 閱 或 抄 錄 前 開 條 文 立 法 目 的 係 為 使 股 東 及 債 權 人 有 權 知 悉 公 司 簿 冊 及 財 務 狀 況, 以 保 障 其 權 益 2. 而 有 關 抄 錄 一 詞, 原 係 指 手 工 抄 寫 之 意, 嗣 因 機 器 設 備 之 發 達, 符 合 前 開 規 定 之 人 申 請 抄 錄 者, 公 司 或 主 管 機 關 以 影 印 代 之 者, 並 不 違 背 前 開 條 文 之 立 法 意 旨, 應 無 不 可, 本 部 85 年 3 月 4 日 經 商 字 第 85203563 號 函 釋, 爰 予 補 充 公 司 法 第 220 條 函 釋 : 監 察 人 召 集 股 東 會 按 公 司 法 第 220 條 規 定 : 監 察 人 除 董 事 會 不 為 召 集 或 不 能 召 集 股 東 會 外, 得 為 公 司 利 益, 於 必 要 時, 召 集 股 東 會 監 察 人 依 上 開 規 定 召 集 股 東 臨 時 會, 即 屬 該 次 股 東 臨 時 會 之 召 集 權 人, 依 公 司 法 規 定 應 辦 理 股 東 會 召 集 之 相 關 事 項, 包 括 依 公 司 法 第 172 條 規 定 辦 理 股 東 會 召 集 通 知 之 寄 發 第 177 條 規 定 印 發 委 託 書 及 收 受 委 託 書 第 177 條 之 3 編 製 股 東 會 議 事 手 冊 第 183 條 規 定 分 發 股 東 會 議 事 錄 予 各 股 東 等, 召 集 權 人 均 可 自 行 為 之, 並 得 要 求 公 司 及 股 務 代 理 機 構 提 供 股 東 名 簿 公 司 如 不 配 合 提 供 股 東 名 簿, 允 屬 司 法 機 關 認 事 用 法 範 疇, 如 有 爭 議, 應 請 其 循 司 法 途 徑 處 理 公 司 法 第 220 條 函 釋 : 監 察 人 召 集 股 東 會 一 按 公 司 法 第 220 條 規 定 : 監 察 人 除 董 事 會 不 為 召 集 或 不 能 召 集 股 東 會 外, 得 為 公 司 利 益, 於 必 要 時, 召 集 股 東 會 監 察 人 依 上 開 規 定 召 集 股 東 臨 時 會, 即 屬 該 次 股 東 臨 時 會 之 召 集 權 人, 原 則 上 得 辦 理 股 東 會 召 集 之 相 關 事 項, 包 括 依 公 司 法 第 172 條 規 定 辦 理 股 東 會 召 集 通 知 之 寄 發 第 177 條 規 定 印 發 委 託 書 及 收 受 委 託 書 第 177 條 之 3 編 製 股 東 會 議 事 手 冊 第 183 條 規 定 分 發 股 東 會 議 事 錄 予 各 股 東 等, 並 得 要 求 公 司 及 股 務 代 理 機 構 提 供 股 東 名 簿, 提 供 方 式 除 影 印 外, 亦 得 以 光 碟 或 儲 存 媒 體 方 式 為 之, 以 落 實 公 司 法 第 220 條 之 立 法 意 旨 及 強 化 監 察 人 功 能 惟 監 察 人 於 召 集 股 東 會 時 要 求 公 司 或 股 務 代 理 機 構 提 供 股 東 名 簿, 與 股 東 依 據 公 司 法 第 210 條 規 定 檢 具 利 害 關 係 證 明 文 件, 指 定 範 圍, 隨 時 請 求 查 閱 或 抄 錄 公 司 章 程 及 簿 冊, 係 屬 二 事 二 復 按 公 司 法 第 218 條 第 1 項 規 定 : 監 察 人 應 監 督 公 司 業 務 之 執 行, 並 得 隨 時 調 查 公 司 業 務 及 財 務 狀 況, 查 核 簿 冊 文 件, 並 得 請 求 董 事 會 或 經 理 人 提 出 報 告 上 開 規 定 之 簿 冊 與 本 部 81 年 12 月 8 日 經 商 字 第 232851 號 函 所 稱 簿 冊, 二 者 定 義 相 同, 包 括 歷 屆 股 東 會 議 事 錄 資 產 負 債 表 股 東 名 簿 及 公 司 債 存 根 簿 等 是 以, 監 察 人 依 公 司 法 第 218 條 第 1 項 規 定 得 調 查 公 司 業 務 及 財 務 狀 況, 並 查 核 簿 冊 文 件, 該 簿 冊 文 件 之 範 圍 包 括 股 東 名 簿 在 內 又 監 察 人 須 影 印 公 司 簿 冊 文 件 時, 公 司 應 配 合 辦 理 ( 本 部 92 年 7 月 9 日 經 商 字 第 09202140200 號 函 參 照 ) 準 此, 監 察 人 基 於 監 察 權 之 行 使, 自 得 要 求 公 司 及 股 務 代 理 機 構 提 供 股 東 名 簿, 提 供 方 式 除 影 印 外, 亦 得 以 光 碟 或 儲 存 媒 體 方 式 為 之, 違 反 公 司 法 第 218 條 第 1 項 規 定, 妨 礙 拒 絕 或 規 避 監 察 人 檢 查 行 為 者, 依 同 條 第 3 項 規 定, 各 處 新 臺 幣 2 萬 元 以 上 10 萬 元 以 下 罰 鍰 -223- 中 國 信 託 商 業 銀 行 代 理 部
發 佈 機 關 : 財 政 部 序 號 日 期 內 容 摘 要 98 99 年 3 月 12 日 核 釋 個 人 取 得 公 司 以 員 工 紅 利 轉 增 資 發 行 股 票 之 課 稅 規 定 ( 台 財 稅 字 第 一 公 司 辦 理 員 工 紅 利 轉 增 資 發 行 股 票, 自 99 年 1 月 1 日 起, 應 依 本 09900025480 部 98 年 11 月 5 日 台 財 稅 字 第 09804109680 號 令 規 定, 於 交 付 股 票 號 ) 日 按 標 的 股 票 之 時 價 計 算 員 工 薪 資 所 得, 依 所 得 稅 法 第 88 條 規 定 辦 理 扣 繳 二 所 稱 時 價, 標 的 股 票 屬 上 市 或 上 櫃 股 票 者, 為 交 付 股 票 日 之 收 盤 價, 交 付 股 票 日 無 交 易 價 格 者, 為 交 付 股 票 日 後 第 一 個 有 交 易 價 格 日 之 收 盤 價 ; 其 屬 興 櫃 股 票 者, 為 交 付 股 票 日 之 加 權 平 均 成 交 價 格, 交 付 股 票 日 無 交 易 價 格 者, 為 交 付 股 票 日 後 第 一 個 有 交 易 價 格 日 之 加 權 平 均 成 交 價 格 ; 其 他 未 上 市 未 上 櫃 或 非 屬 興 櫃 股 票 者, 為 交 付 股 票 日 之 前 一 年 內 最 近 一 期 經 會 計 師 查 核 簽 證 之 財 務 報 告 每 股 淨 值, 交 付 股 票 日 之 前 一 年 內 無 經 會 計 師 查 核 簽 證 之 財 務 報 告 者, 為 依 交 付 股 票 日 公 司 資 產 淨 值 核 算 之 每 股 淨 值 99 99 年 3 月 18 日 核 釋 員 工 分 紅 及 董 監 酬 勞 費 用 化 之 相 關 課 稅 規 定 ( 台 財 稅 字 第 一 公 司 依 本 部 96 年 9 月 11 日 台 財 稅 字 第 09604531390 號 令 規 定, 將 09900080650 其 自 97 年 1 月 1 日 起 員 工 分 紅 及 董 監 事 酬 勞 之 金 額, 於 申 報 當 年 號 ) 度 營 利 事 業 所 得 稅 時, 以 費 用 列 支 者, 無 所 得 稅 法 第 66 條 之 4 第 1 項 第 4 款 規 定 之 適 用 ; 公 司 以 累 積 未 分 配 盈 餘 為 計 算 員 工 紅 利 及 董 監 事 酬 勞 之 基 礎 者, 亦 同 二 公 司 分 派 之 員 工 紅 利 及 董 監 事 酬 勞, 於 計 算 當 年 度 依 商 業 會 計 法 規 定 處 理 之 稅 後 純 益 時, 業 以 費 用 列 支, 不 得 再 適 用 所 得 稅 法 第 66 條 之 9 第 2 項 第 6 款 規 定 三 公 司 列 報 員 工 分 紅 及 董 監 事 酬 勞 之 金 額, 如 因 估 列 時 未 考 慮 彌 補 虧 損 因 素 致 有 高 估, 與 公 司 法 第 232 條 規 定 不 合, 當 年 度 高 估 之 金 額 不 得 認 列 公 司 之 股 東 會 決 議 如 係 按 照 前 開 估 列 內 容 通 過, 事 涉 決 議 內 容 違 反 法 令 問 題, 原 列 報 員 工 分 紅 及 董 監 事 酬 勞 不 得 認 列, 應 由 公 司 依 公 司 法 及 章 程 規 定, 重 新 計 算 當 年 度 員 工 分 紅 及 董 監 事 酬 勞 金 額 並 辦 理 更 正, 依 更 正 後 金 額 認 列 100 99 年 3 月 23 日 買 賣 本 國 企 業 於 海 外 發 行 之 有 價 證 券, 應 免 徵 證 券 交 易 稅 ( 台 財 稅 字 第 09804137070 號 ) 101 99 年 3 月 30 日 營 利 事 業 填 報 截 至 98 年 底 止 己 實 際 納 之 各 年 度 未 分 配 盈 稅 之 餘 額 ( 台 財 稅 字 第 規 定 09800597560 一 營 利 事 業 辦 理 98 年 度 營 利 事 業 所 得 稅 結 算 申 報, 應 依 98 年 11 月 號 ) 18 日 修 正 發 布 所 得 稅 法 施 行 細 則 第 61 條 之 1 第 4 項 規 定, 依 其 87 年 度 至 98 年 度 實 際 繳 納 之 營 利 事 業 所 得 稅 分 配 股 利 或 盈 餘 情 形 及 實 際 自 所 得 稅 法 第 73 條 之 2 所 定 股 東 ( 以 下 簡 稱 非 居 住 者 股 東 ) 獲 配 股 利 淨 額 或 盈 餘 淨 額 之 應 扣 繳 稅 額 中 減 除 之 未 分 配 盈 餘 加 徵 10% 營 利 事 業 所 得 稅 稅 額 等 相 關 資 料, 核 實 填 報 其 截 至 98 年 12 月 31 日 止 已 實 際 繳 納 之 各 年 度 未 分 配 盈 餘 加 徵 10% 營 利 事 業 所 得 稅 之 餘 額, 並 檢 附 相 關 計 算 表, 由 稽 徵 機 關 審 查 認 定 二 營 利 事 業 無 法 依 前 開 規 定 核 實 填 報 者, 應 依 98 年 度 營 利 事 業 所 得 稅 結 算 申 報 書 第 17-1 頁 附 件 格 式 及 填 表 須 知 計 算 填 報 ; 其 未 依 規 定 辦 理, 由 稽 徵 機 關 依 查 得 資 料 核 定 者, 亦 同 附 件 格 式 -224- 中 國 信 託 商 業 銀 行 代 理 部
之 相 關 計 算 規 定 如 下 : ( 一 ) 當 年 度 所 得 稅 法 第 73 條 之 2 所 定 股 東 之 持 股 比 例 (E) 以 四 捨 五 入 計 算 至 小 數 點 以 下 第 4 位 為 止, 以 百 分 比 表 示 ( 二 ) 分 配 予 居 住 者 股 東 應 自 未 分 配 盈 餘 加 徵 10% 稅 額 中 減 除 之 金 額 (10) 及 其 他 股 東 可 扣 抵 稅 額 帳 戶 減 除 項 目 應 自 未 分 配 盈 餘 加 徵 10% 稅 額 中 減 除 之 金 額 (11), 計 算 至 元, 元 以 下 四 捨 五 入 ( 三 ) 實 際 分 配 予 非 居 住 者 股 東 抵 繳 其 應 扣 繳 稅 額 之 金 額 (12) 欄, 應 依 當 年 度 各 類 所 得 扣 繳 暨 免 扣 繳 憑 單 申 報 書 所 載 之 股 利 或 盈 餘 抵 繳 稅 額 合 計 數 填 寫, 如 前 開 申 報 書 未 填 載 或 填 載 不 正 確, 仍 應 以 當 年 度 實 際 分 配 予 非 居 住 者 股 東 抵 繳 其 應 扣 繳 稅 額 之 金 額 為 準 前 開 抵 繳 稅 款 之 金 額 經 稽 徵 機 關 查 獲 有 多 計 可 抵 繳 稅 額 之 情 形, 致 短 扣 應 扣 繳 稅 額 但 已 補 繳 該 稅 額, 或 營 利 事 業 自 動 補 繳 短 扣 之 稅 額 者, 以 依 前 開 補 繳 稅 額 後 之 實 際 抵 繳 金 額 為 準 ( 四 ) 依 附 件 格 式 計 算 截 至 98 年 12 月 31 日 止 已 實 際 繳 納 之 各 年 度 未 分 配 盈 餘 加 徵 10% 營 利 事 業 所 得 稅 之 餘 額, 如 大 於 同 日 股 東 可 扣 抵 稅 額 帳 戶 期 末 餘 額, 應 以 該 帳 戶 期 末 餘 額 為 限 三 營 利 事 業 未 依 前 二 點 規 定 填 報, 經 稽 徵 機 關 依 查 得 資 料 核 定 之 餘 額 為 負 數 者, 稽 徵 機 關 應 函 請 營 利 事 業 依 規 定 期 間 提 供 第 1 點 規 定 之 相 關 資 料 及 計 算 表, 據 以 核 實 計 算 其 餘 額 ; 營 利 事 業 逾 期 未 提 供 者, 稽 徵 機 關 應 依 查 得 資 料 核 定 四 營 利 事 業 之 股 利 或 盈 餘 分 配 日 在 本 部 96 年 10 月 22 日 台 財 稅 字 第 09604545780 號 函 發 文 日 至 98 年 12 月 31 日 間, 但 未 依 該 函 規 定 計 算 得 抵 繳 非 居 住 者 股 東 獲 配 股 利 淨 額 或 盈 餘 淨 額 應 扣 繳 稅 額 之 金 額, 致 多 計 可 抵 繳 稅 額 之 案 件, 未 經 稽 徵 機 關 查 獲 者, 稽 徵 機 關 應 加 強 輔 導 扣 繳 義 務 人 於 99 年 5 月 31 日 以 前, 依 稅 捐 稽 徵 法 第 48 條 之 1 規 定 自 動 補 繳 短 扣 之 稅 額 並 補 辦 扣 繳 申 報, 並 自 原 定 應 扣 繳 稅 款 繳 納 期 限 屆 滿 之 次 日 起 至 補 繳 短 扣 稅 額 之 日 止, 按 日 加 計 利 息 一 併 徵 收, 免 依 所 得 稅 法 第 114 條 規 定 處 罰 ; 其 於 99 年 6 月 1 日 以 後, 經 稽 徵 機 關 查 獲 者, 無 上 開 加 計 利 息 免 罰 規 定 之 適 用 五 依 前 四 點 規 定 填 報 或 核 定 之 餘 額 仍 為 負 數 者, 以 該 負 數 為 營 利 事 業 99 年 度 之 期 初 餘 額, 並 以 其 繼 續 繳 納 之 未 分 配 盈 餘 加 徵 10% 營 利 事 業 所 得 稅 稅 額 沖 抵, 至 其 餘 額 為 正 數 時, 始 得 依 規 定 計 算 得 抵 繳 非 居 住 者 股 東 獲 配 股 利 淨 額 或 盈 餘 淨 額 應 扣 繳 稅 額 之 金 額 102 99 年 4 月 15 日 補 充 核 釋 員 工 分 紅 適 用 研 究 與 發 展 支 出 投 資 抵 減 之 疑 義 ( 台 財 稅 字 第 公 司 於 本 部 98 年 9 月 17 日 台 財 稅 字 第 09800257300 號 令 發 布 前 09900036700 將 屬 研 究 發 展 單 位 專 門 從 事 研 究 發 展 工 作 全 職 人 員 之 員 工 分 紅 估 號 ) 計 數 列 報 為 97 年 度 研 究 與 發 展 支 出 並 適 用 投 資 抵 減 者, 其 經 稽 徵 機 關 依 該 令 規 定 調 整 核 定 補 徵 之 稅 額 或 公 司 自 動 更 正 申 報 補 繳 之 稅 額, 無 所 得 稅 法 第 100 條 之 2 及 稅 捐 稽 徵 法 第 48 之 1 加 計 利 息 規 定 之 適 用 103 99 年 4 月 26 日 ( 財 北 國 稅 資 字 第 0990205020 號 函 ) 來 臺 掛 牌 之 海 外 企 業 申 請 編 配 扣 繳 單 位 統 一 編 號 時 應 由 該 海 外 企 業 之 在 臺 代 理 人 或 代 表 人 ( 以 下 簡 稱 代 理 人 ) 檢 附 下 列 文 件 向 所 轄 國 稅 局 分 局 稽 徵 所 服 務 處 辦 理 ( 一 ) 依 下 列 方 式 填 寫 完 整 之 扣 繳 單 位 設 立 ( 變 更 ) 登 記 申 請 書 並 加 蓋 海 外 企 業 負 責 人 及 代 理 人 印 章 -225- 中 國 信 託 商 業 銀 行 代 理 部
104 99 年 8 月 6 日 台 財 稅 字 第 09900179790 號 ) 1 扣 繳 單 位 組 織 別 欄 請 勾 選 一 般 外 國 法 人 (Ⅱ) 2 扣 繳 單 位 名 稱 欄 請 填 主 管 機 關 核 准 文 登 錄 之 海 外 企 業 名 稱, 如 無 中 文 名 稱, 應 附 註 中 文 名 稱 3 扣 繳 單 位 所 在 地 址 及 房 屋 稅 籍 編 號 欄 請 填 海 外 企 業 在 臺 設 籍 地 址, 房 屋 稅 籍 編 號 請 填 該 地 址 之 稅 籍 編 號 ; 若 在 臺 無 設 籍 地 址, 則 為 海 外 企 業 所 在 國 地 址, 房 屋 稅 籍 編 號 除 縣 市 別 為 英 文 代 碼 外, 數 字 欄 均 填 9 4 負 責 人 及 扣 繳 義 務 人 欄 請 填 海 外 企 業 之 負 責 人 5 外 國 法 人 在 臺 代 理 人 或 代 表 人 欄 請 填 代 理 人 6 扣 繳 單 位 負 責 人 扣 繳 義 務 人 章 欄 請 蓋 海 外 企 業 負 責 人 及 代 理 人 印 章 ( 二 ) 證 券 主 管 機 關 核 准 上 市 ( 櫃 ) 或 同 意 興 櫃 登 錄 之 核 准 函 影 本 ( 三 ) 代 理 人 出 具 經 海 外 企 業 所 在 國 我 國 使 領 館 或 其 他 經 我 國 政 府 認 許 機 構 簽 證 之 委 託 契 約 書 ( 需 附 中 文 譯 本 ) ( 四 ) 負 責 人 及 代 理 人 之 身 分 證 明 文 件 影 本 ( 五 ) 若 海 外 企 業 在 臺 有 設 籍 地 址, 需 另 檢 附 海 外 企 業 在 臺 設 籍 地 址 最 新 一 期 房 屋 稅 單 影 本, 如 為 承 租 房 屋 請 加 附 租 賃 合 約 書 影 本 營 利 事 業 出 售 股 票 股 利 之 證 券 交 易 損 益 計 算 釋 疑 一 公 司 組 織 之 營 利 事 業 投 資 國 內 其 他 營 利 事 業 獲 配 之 股 票 股 利, 嗣 後 出 售 依 所 得 稅 法 第 4 條 之 1 規 定 計 算 證 券 交 易 損 益 時, 得 以 其 面 額 依 同 法 第 44 條 及 第 48 條 規 定 計 算 成 本 ; 營 利 事 業 依 所 得 基 本 稅 額 條 例 第 7 條 第 1 項 第 1 款 及 第 2 項 規 定 計 算 證 券 交 易 所 得 或 損 失 時, 亦 同 二 本 部 98 年 5 月 27 日 台 財 稅 字 第 09800041000 號 令, 自 即 日 起 廢 止 -226- 中 國 信 託 商 業 銀 行 代 理 部
發 佈 機 關 : 證 商 同 業 公 會 序 號 日 期 內 容 摘 要 105 99 年 7 月 7 日 ( 中 證 商 電 字 第 公 告 修 正 本 公 會 承 銷 商 會 員 輔 導 發 行 公 司 募 集 與 發 行 有 價 證 券 自 律 規 則 ( 以 下 簡 稱 自 律 規 則 ) 第 6 條 證 券 商 申 報 承 銷 契 約 0990001355 號 ) 案 件 檢 查 表, 自 公 告 日 起 施 行, 請 查 照 修 正 說 明 : 為 達 承 銷 案 件 時 價 發 行 精 神 及 降 低 投 資 人 與 承 銷 商 之 時 間 風 險, 爰 修 正 第 一 項 及 刪 除 第 二 項, 現 金 增 資 案 件 採 公 開 申 購 配 售 辦 理 者, 改 以 除 權 交 易 日 前 五 個 營 業 日 為 發 行 價 格 之 訂 定 是 否 合 理 之 衡 量 準 日 -227- 中 國 信 託 商 業 銀 行 代 理 部
發 佈 機 關 : 集 保 結 算 所 106 98 年 12 月 28 公 告 修 訂 本 公 司 發 行 人 辦 理 無 實 體 發 行 有 價 證 券 登 錄 暨 帳 簿 劃 撥 日 ( 保 結 股 字 交 付 作 業 配 合 事 項 第 0980117796 修 訂 重 點 : 號 ) 配 合 法 規 及 實 務 作 業 增 訂 下 列 規 範 : 因 應 主 管 機 關 發 布 函 令, 自 99 年 1 月 5 日 起 上 市 上 櫃 公 司 庫 藏 股 依 所 定 之 轉 讓 員 工 辦 法 辦 理 轉 讓 者, 應 依 證 交 所 櫃 檯 中 心 及 本 公 司 規 定 辦 理 庫 藏 股 轉 讓 員 工 作 業, 爰 配 合 訂 定 上 市 ( 櫃 ) 興 櫃 公 司 庫 藏 股 轉 讓 予 員 工 時 應 作 業 程 序 及 檢 附 文 件 ( 增 訂 第 21 條 之 2) 增 ( 修 ) 訂 作 業 表 單 如 下 : 增 訂 發 行 人 辦 理 庫 藏 股 轉 讓 員 工 時, 公 司 應 出 具 之 聲 明 書, 及 稽 核 單 位 出 具 之 稽 核 報 告 例 稿 修 正 有 價 證 券 帳 簿 劃 撥 配 發 交 付 作 業 確 認 單, 明 訂 帳 簿 劃 撥 交 付 作 業 為 庫 藏 股 轉 讓 員 工 者, 應 由 股 務 單 位 之 股 務 主 管 及 稽 核 人 員 審 核 證 券 交 易 稅 完 稅 證 明 無 誤, 並 簽 章 確 認 有 關 前 項 補 充 說 明 如 下 : 發 行 人 辦 理 庫 藏 股 轉 讓 員 工 時, 請 經 辦 人 員 於 向 本 公 司 申 請 辦 理 前, 確 實 檢 查 應 附 文 件 均 已 備 齊 且 均 依 規 定 蓋 章, 俾 免 因 文 件 不 足 致 延 誤 帳 簿 劃 撥 交 付 時 程 另 於 稽 核 報 告 請 由 貴 公 司 已 向 主 管 機 關 申 報 備 查 之 稽 核 人 員 及 稽 核 主 管 簽 章 本 次 公 告 公 司 應 出 具 之 聲 明 書 及 稽 核 單 位 出 具 之 稽 核 報 告 例 稿, 僅 係 提 供 貴 公 司 參 考 使 用, 如 貴 公 司 自 訂 聲 明 書 及 稽 核 報 告 時, 內 容 仍 應 包 含 例 稿 所 訂 事 項 107 99 年 3 月 23 主 旨 : 公 告 修 正 本 公 司 查 核 股 務 單 位 股 務 作 業 辦 法 及 查 核 股 日 ( 保 結 稽 字 務 單 位 作 業 缺 失 追 蹤 考 核 及 輔 導 要 點, 並 自 即 日 起 實 第 0990026018 施, 請 查 照 號 ) 說 明 : 一 本 公 司 受 行 政 院 金 融 監 督 管 理 委 員 會 ( 以 下 稱 主 管 機 關 ) 指 定 辦 理 股 務 作 業 之 查 核 業 務, 訂 有 旨 揭 辦 法 及 要 點, 為 明 確 列 舉 受 查 單 位 拒 絕 規 避 或 藉 詞 推 諉 之 行 為 態 樣, 以 及 本 公 司 發 現 違 反 該 規 定 之 後 續 處 理, 另 為 加 強 督 促 股 務 單 位 對 於 缺 失 改 善 之 重 視, 將 缺 失 改 善 報 告 簽 署 人 員 之 層 級 提 高 為 公 司 之 總 經 理 及 稽 核 部 門 之 主 管, 以 達 有 效 監 督 之 目 的, 爰 修 正 旨 揭 辦 法 第 6 條 第 8 條 及 新 增 第 8 條 之 1, 以 及 旨 揭 要 點 第 3 條 及 第 4 條, 該 修 正 草 案 業 經 主 管 機 關 於 本 (99) 年 3 月 12 日 金 管 證 交 字 第 0990007845 號 函 核 定 二 旨 揭 辦 法 及 要 點 修 正 後 之 條 文 及 附 件 ( 附 件 1 附 件 2) 及 修 正 條 文 對 照 表 ( 附 件 3 附 件 4), 請 至 本 公 司 網 站 查 詢 及 下 載, 網 址 :http//www.tdcc.com.tw( 公 告 事 項 / 函 文 公 告 / 函 文 類 別 / 法 令 規 章 修 訂 / 附 件 ) 108 99 年 4 月 27 主 旨 : 公 告 修 正 股 務 單 位 內 部 控 制 制 度 標 準 規 範, 自 即 日 起 實 施 日 ( 保 結 稽 字, 請 查 照 第 0990045706 說 明 : 號 ) 一 股 務 單 位 內 部 控 制 制 度 標 準 規 範 ( 以 下 簡 稱 標 準 規 範 ) 修 正 案, 業 報 奉 行 政 院 金 融 監 督 管 理 委 員 會 99 年 4 月 21 日 金 管 證 交 字 第 0990013681 號 函 准 予 備 查 -228- 中 國 信 託 商 業 銀 行 代 理 部
二 標 準 規 範 修 正 對 照 表 ( 如 附 件 1) 及 修 正 後 之 標 準 規 範 ( 如 附 件 2), 已 登 載 於 本 公 司 網 站, 請 自 行 下 載 參 用, 網 址 為 http://www.tdcc.com.tw( 進 入 網 站 後, 選 ENTER 公 告 事 項 函 文 公 告 或 網 頁 右 方 標 題 區 之 股 務 單 位 查 核 審 查 作 業 暨 歷 年 常 見 缺 失 事 項 業 務 宣 導 ) 三 本 次 標 準 規 範 修 正, 增 訂 公 司 股 東 會 有 選 舉 董 事 或 監 察 人 議 案 時, 其 股 東 會 開 會 通 知 之 印 製 補 發 及 交 付 等 作 業 程 序, 因 應 其 中 新 增 股 東 會 開 會 通 知 書 應 印 製 流 水 編 號 之 規 定, 經 衡 酌 公 司 受 理 股 東 提 案 期 間 委 託 書 徵 求 人 將 徵 求 資 料 交 公 司 之 期 限, 以 及 考 量 開 會 通 知 書 製 稿 與 委 外 印 製 股 務 單 位 為 配 合 本 規 範 所 需 之 電 腦 程 式 調 整 等 作 業 時 間, 故 給 予 作 業 緩 衝 期 45 天, 亦 即 於 本 (99) 年 6 月 14 日 以 後 召 開 股 東 常 會 之 上 市 ( 櫃 ) 興 櫃 公 司 且 有 選 舉 董 事 或 監 察 人 議 案 者, 應 依 新 增 之 作 業 規 範 辦 理 四 倘 有 疑 義, 請 洽 本 公 司 稽 核 室 : 謝 慧 穎 翁 元 楷, 電 話 (02) 2514-1765 2514-1250 -229- 中 國 信 託 商 業 銀 行 代 理 部
發 佈 機 關 : 勞 委 會 序 號 日 期 內 容 摘 要 109 99 年 10 月 20 日 廢 止 內 政 部 主 管 勞 工 事 務 時 期 之 中 華 民 國 五 十 年 十 二 月 二 十 七 日 臺 ( 勞 福 1 字 第 內 勞 字 第 六 七 二 八 六 號 五 十 二 年 十 一 月 二 十 日 臺 內 勞 字 第 二 九 八 0990135886 號 ) 四 九 號 六 十 四 年 四 月 十 日 臺 內 勞 字 第 六 三 七 七 號 六 十 四 年 十 二 月 九 日 臺 內 勞 字 第 六 六 二 八 四 九 號 七 十 四 年 九 月 三 日 臺 內 勞 字 第 三 四 三 九 九 四 號 等 五 則 令 函, 及 本 會 七 十 九 年 十 一 月 十 日 台 七 十 九 勞 福 一 字 第 二 七 四 三 八 號 八 十 年 四 月 二 十 九 日 台 八 十 勞 福 一 字 第 一 七 九 九 號 八 十 一 年 九 月 九 日 台 八 十 一 勞 福 一 字 第 三 四 四 九 號 八 十 三 年 五 月 九 日 台 八 十 三 勞 福 一 字 第 二 九 九 四 六 號 八 十 三 年 十 月 二 十 六 日 台 八 十 三 勞 福 一 字 第 九 九 二 四 六 號 八 十 三 年 十 二 月 十 六 日 台 八 十 三 勞 福 一 字 第 一 一 一 六 號 八 十 五 年 七 月 二 十 三 日 台 八 十 五 勞 福 一 字 第 一 二 五 七 六 三 號 八 十 七 年 五 月 十 五 日 台 八 十 七 勞 福 一 字 第 一 五 四 四 九 號 八 十 九 年 七 月 十 九 日 台 八 十 九 勞 福 一 字 第 二 九 六 九 號 九 十 二 年 十 月 二 十 日 勞 福 一 字 第 九 二 五 八 九 五 號 等 十 則 令 函, 共 十 五 則 解 釋 令 函, 並 自 即 日 生 效 摘 錄 其 中 二 則 已 廢 止 函 令 內 容 如 下 : 79 年 11 月 10 日 台 七 十 九 勞 福 一 字 第 27438 號 ( 已 廢 止 ) 事 業 單 位 依 法 提 撥 之 職 工 福 利 金, 其 主 要 目 的 在 於 積 極 辦 理 職 工 福 利 事 業, 不 應 從 事 具 有 高 風 險 性 之 投 資 事 業, 故 仍 不 宜 於 交 易 市 場 申 購 買 股 票, 惟 事 業 單 位 職 工 福 利 委 員 會 於 規 劃 辦 理 各 項 職 工 福 利 事 業 後, 仍 有 餘 力 時, 在 不 超 過 當 年 度 職 工 福 利 金 收 入 百 分 之 十 之 範 圍 內, 得 購 買 本 公 司 畸 股 暨 政 府 公 債 80 年 4 月 29 日 台 八 十 勞 福 一 字 第 10799 號 ( 已 廢 止 ) 事 業 單 位 職 工 福 利 委 員 會 購 買 股 票, 應 僅 限 於 本 公 司 於 盈 餘 轉 增 資 及 資 本 公 積 轉 增 資 時 所 產 生 面 額 十 元 之 畸 零 股, 其 餘 各 類 股 票 皆 不 得 申 購 重 點 提 示 : 1. 職 工 福 利 委 員 累 積 結 存 之 職 工 福 利 金 不 可 購 買 公 司 於 盈 餘 轉 增 資 及 資 本 公 積 轉 增 資 時 所 產 生 面 額 十 元 之 畸 零 股, 即 公 司 之 職 工 福 利 委 員 會 不 得 再 擔 任 增 資 發 行 新 股 之 承 購 畸 零 股 之 特 定 人 2. 職 工 福 利 金 不 得 購 買 本 事 業 單 位 或 與 事 業 單 位 有 利 害 關 係 之 公 司 所 發 行 之 證 券 參 考 函 令 : 95 年 11 月 23 日 勞 福 1 字 第 0950111310 號 令 修 正 累 積 結 存 職 工 福 利 金 動 支 範 圍 項 目 及 比 率 : 核 釋 職 工 福 利 金 條 例 第 七 條 第 一 項 規 定 累 積 結 存 職 工 福 利 金 動 支 範 圍 項 目 及 比 率 如 下 : 一 歷 年 累 積 結 存 職 工 福 利 金 百 分 之 五 十 範 圍 內 得 購 買 有 價 證 券, 並 以 下 列 各 款 之 有 價 證 券 為 限 : ( 一 ) 公 債 ( 二 ) 國 庫 券 ( 三 ) 可 轉 讓 銀 行 定 期 存 單 ( 四 ) 銀 行 承 兌 匯 票 -230- 中 國 信 託 商 業 銀 行 代 理 部
( 五 ) 銀 行 或 票 券 金 融 公 司 保 證 發 行 之 商 業 本 票 ( 六 ) 金 融 機 構 發 行 之 金 融 債 券 ( 七 ) 股 票 型 基 金 或 指 數 股 票 型 基 金 事 業 單 位 職 工 福 利 委 員 會 購 買 前 項 有 價 證 券, 限 已 登 記 財 團 法 人 者 前 項 第 七 款 股 票 型 基 金 或 指 數 股 票 型 基 金 之 購 買, 限 累 積 結 存 職 工 福 利 金 超 過 一 億 元 以 上 之 職 工 福 利 委 員 會 購 買 股 票 型 基 金 或 指 數 股 票 型 基 金 之 金 額 以 歷 年 累 積 結 存 職 工 福 利 金 之 百 分 之 十 為 限, 並 不 得 超 過 新 台 幣 三 千 萬 元 第 一 項 第 四 款 至 第 六 款 之 有 價 證 券, 須 為 經 財 政 部 認 可 之 信 用 評 等 機 構 評 等 達 一 定 等 級 以 上 之 公 司 所 發 行 者 二 有 價 證 券 之 購 買 及 處 分 應 依 下 列 規 定 辦 理 : ( 一 ) 事 業 單 位 職 工 福 利 委 員 會 購 買 有 價 證 券, 須 經 職 工 福 利 委 員 會 之 委 員 三 分 之 二 出 席, 出 席 委 員 二 分 之 一 同 意 始 可 購 買, 處 分 時 亦 同 購 買 股 票 型 基 金 或 指 數 股 票 型 基 金 者, 其 購 買 及 處 分 之 決 策, 如 標 的 價 格 區 間 購 買 或 處 分 理 由, 及 相 關 投 資 辦 法, 須 經 出 席 委 員 三 分 之 二 同 意 後 始 得 執 行 ( 二 ) 前 開 相 關 投 資 辦 法 應 包 含 投 資 小 組 之 成 立 ( 以 下 簡 稱 小 組 ) 小 組 設 置 及 建 立 投 資 評 估 管 理 停 損 及 投 資 決 策 流 程 等 機 制 小 組 成 員 應 具 有 基 金 投 資 專 業 能 力 投 資 決 策 流 程 應 包 含 投 資 分 析 投 資 決 策 ( 含 風 險 控 管 ) 投 資 執 行 及 投 資 檢 討 小 組 應 定 期 將 購 買 股 票 型 基 金 或 指 數 股 票 型 基 金 之 種 類 金 額 及 收 益 等 事 項, 提 報 職 工 福 利 委 員 會 ( 三 ) 累 積 結 存 職 工 福 利 金 購 買 有 價 證 券 利 害 關 係 人 之 限 制 : 1 職 工 福 利 金 不 得 購 買 本 事 業 單 位 或 與 事 業 單 位 有 利 害 關 係 之 公 司 所 發 行 之 證 券 2 所 稱 利 害 關 係 之 公 司, 指 有 下 列 情 事 之 一 之 公 司 : (1) 與 本 事 業 單 位 具 有 公 司 法 第 六 章 之 一 所 定 關 係 者 (2) 本 事 業 單 位 之 董 事 監 察 人 或 綜 合 持 股 達 他 公 司 股 份 百 分 之 五 以 上 者, 該 他 公 司 為 利 害 關 係 公 司 (3) 本 事 業 單 位 董 事 監 察 人 或 經 理 人 與 他 公 司 之 董 事 監 察 人 經 理 人 或 持 有 已 發 行 股 份 百 分 之 十 以 上 股 東 為 同 一 人 或 具 有 配 偶 關 係 者, 該 他 公 司 為 利 害 關 係 公 司 董 事 監 察 人 為 法 人 者, 其 代 表 或 指 定 代 表 行 使 職 務 者, 準 用 前 項 第 二 款 之 規 定 3 職 工 福 利 金 不 得 購 買 含 前 開 利 害 關 係 公 司 所 發 行 之 股 票 型 基 金 或 指 數 股 票 型 基 金 三 事 業 單 位 職 工 福 利 委 員 會 購 買 有 價 證 券, 因 過 失 致 職 工 福 利 金 受 損 失 時, 由 全 體 職 工 福 利 委 員 會 委 員 負 賠 償 責 任 投 資 因 小 組 成 員 之 過 失 致 職 工 福 利 金 受 損 失 時, 依 民 法 負 損 害 賠 償 責 任 -231- 中 國 信 託 商 業 銀 行 代 理 部