<4D6963726F736F667420576F7264202D20312D3120D5D0B9C9CBB5C3F7CAE9A3A8C9EAB1A8B8E5A3A92E646F63>

北 京 四 维 图 新 科 技 股 份 有 限 公 司 ( 北 京 市 海 淀 区 学 院 路 7 号 弘 彧 大 厦 11-13 层 ) 首 次 公 开 发 行 股 票 招 股 说 明 书 ( 申 报 稿 ) 保 荐 人 ( 主 承 销 商 ) ( 北 京 市 朝 阳 区 安 立 路 66 号 4 号 楼 ) 1-1-1

声 明 : 本 公 司 的 发 行 申 请 尚 未 得 到 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 核 准 本 招 股 说 明 书 ( 申 报 稿 ) 不 具 有 据 以 发 行 股 票 的 法 律 效 力, 仅 供 预 先 披 露 之 用 投 资 者 应 当 以 正 式 公 告 的 招 股 说 明 书 全 文 作 为 作 出 投 资 决 定 的 依 据 发 行 概 况 发 行 股 票 类 型 : 人 民 币 普 通 股 (A 股 ) 发 行 股 数 : 每 股 面 值 : 5,600 6,000 万 股 人 民 币 1.00 元 每 股 发 行 价 格 : [ ] 元 预 计 发 行 日 期 : [ ] 年 [ ] 月 [ ] 日 拟 上 市 的 证 券 交 易 所 : 深 圳 证 券 交 易 所 发 行 后 总 股 本 : 本 次 发 行 前 股 东 所 持 股 份 的 流 通 限 制 和 自 愿 锁 定 承 诺 : 40,022.9579 40,422.9579 万 股 (1) 公 司 实 际 控 制 人 中 国 航 天 科 技 集 团 公 司 公 司 控 股 股 东 中 国 四 维 测 绘 技 术 总 公 司 承 诺 : 自 公 司 首 次 公 开 发 行 股 票 并 上 市 之 日 起 三 十 六 个 月 内, 不 转 让 或 委 托 他 人 管 理 其 直 接 ( 间 接 ) 持 有 的 公 司 的 股 份, 也 不 由 公 司 回 购 该 部 分 股 份 (2) 公 司 其 他 法 人 股 东, 以 及 公 司 全 体 自 然 人 股 东 承 诺 : 自 公 司 首 次 公 开 发 行 股 票 并 上 市 之 日 起 十 二 个 月 内, 不 转 让 或 委 托 他 人 管 理 已 经 持 有 的 公 司 股 份, 也 不 由 公 司 回 购 该 部 分 股 份 (3) 公 司 全 体 自 然 人 股 东 同 时 承 诺, 待 前 述 承 诺 锁 定 期 满 后, 在 其 任 职 期 间 每 年 转 让 公 司 的 股 份 数 量 不 超 过 其 所 持 有 公 司 股 份 总 数 的 25%, 且 在 其 离 职 后 半 年 内, 不 转 让 其 所 持 有 的 公 司 股 份 保 荐 人 ( 主 承 销 商 ): 中 信 建 投 证 券 有 限 责 任 公 司 招 股 说 明 书 签 署 日 期 : [ ] 年 [ ] 月 [ ] 日 1-1-2

发 行 人 声 明 发 行 人 董 事 会 已 批 准 本 招 股 说 明 书 及 其 摘 要, 发 行 人 及 全 体 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 承 诺 本 招 股 说 明 书 及 其 摘 要 不 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 重 大 遗 漏, 并 对 其 真 实 性 准 确 性 完 整 性 承 担 个 别 和 连 带 的 法 律 责 任 公 司 负 责 人 和 主 管 会 计 工 作 的 负 责 人 会 计 机 构 负 责 人 保 证 本 招 股 说 明 书 及 其 摘 要 中 财 务 会 计 资 料 真 实 完 整 中 国 证 监 会 其 他 政 府 部 门 对 本 次 发 行 所 做 的 任 何 决 定 或 意 见, 均 不 表 明 其 对 发 行 人 股 票 的 价 值 或 投 资 者 的 收 益 作 出 实 质 性 判 断 或 者 保 证 任 何 与 之 相 反 的 声 明 均 属 虚 假 不 实 陈 述 根 据 证 券 法 的 规 定, 股 票 依 法 发 行 后, 发 行 人 经 营 与 收 益 的 变 化, 由 发 行 人 自 行 负 责, 由 此 变 化 引 致 的 投 资 风 险, 由 投 资 者 自 行 负 责 投 资 者 若 对 本 招 股 说 明 书 及 其 摘 要 存 在 任 何 疑 问, 应 咨 询 自 己 的 股 票 经 纪 人 律 师 会 计 师 或 其 他 专 业 顾 问 1-1-3

重 大 事 项 提 示 1 本 次 发 行 前 公 司 总 股 本 34,422.9579 万 股, 本 次 拟 首 次 公 开 发 行 5,600-6,000 万 股, 发 行 后 总 股 本 为 40,022.9579-40,422.9579 万 股, 上 述 股 份 均 为 流 通 股 (1) 公 司 实 际 控 制 人 中 国 航 天 科 技 集 团 公 司 公 司 控 股 股 东 中 国 四 维 测 绘 技 术 总 公 司 承 诺 : 自 公 司 首 次 公 开 发 行 股 票 并 上 市 之 日 起 三 十 六 个 月 内, 不 转 让 或 委 托 他 人 管 理 其 直 接 ( 间 接 ) 持 有 的 公 司 的 股 份, 也 不 由 公 司 回 购 该 部 分 股 份 (2) 公 司 其 他 法 人 股 东, 以 及 公 司 全 体 自 然 人 股 东 承 诺 : 自 公 司 首 次 公 开 发 行 股 票 并 上 市 之 日 起 十 二 个 月 内, 不 转 让 或 委 托 他 人 管 理 已 经 持 有 的 公 司 股 份, 也 不 由 公 司 回 购 该 部 分 股 份 (3) 公 司 全 体 自 然 人 股 东 同 时 承 诺, 待 前 述 承 诺 锁 定 期 满 后, 在 其 任 职 期 间 每 年 转 让 公 司 的 股 份 数 量 不 超 过 其 所 持 有 公 司 股 份 总 数 的 25%, 且 在 其 离 职 后 半 年 内, 不 转 让 其 所 持 有 的 公 司 股 份 2 2006 年 2007 年 2008 年 和 2009 年 1-10 月, 公 司 实 际 控 制 人 均 为 中 国 卫 通 2009 年 11 月 2 日, 随 着 中 国 卫 通 重 组 并 入 航 天 科 技 集 团 成 为 航 天 科 技 集 团 的 全 资 子 公 司, 公 司 实 际 控 制 人 也 相 应 变 更 为 航 天 科 技 集 团 此 次 重 组 系 经 国 务 院 国 资 委 批 准, 属 于 国 有 资 产 监 督 管 理 的 整 体 性 调 整 航 天 科 技 集 团 代 替 中 国 卫 通 成 为 公 司 实 际 控 制 人, 对 公 司 的 经 营 管 理 层 主 营 业 务 和 独 立 性 不 会 产 生 重 大 不 利 影 响 公 司 仍 然 提 示 投 资 者 关 注 实 际 控 制 人 变 更 可 能 产 生 的 投 资 风 险 3 经 公 司 2008 年 第 二 次 临 时 股 东 大 会 审 议 通 过, 公 司 发 行 前 滚 存 利 润 的 分 配 政 策 为 : 首 次 公 开 发 行 股 票 前 最 后 一 次 审 计 基 准 日 之 前 的 滚 存 未 分 配 利 润 由 老 股 东 享 有, 首 次 公 开 发 行 股 票 前 最 后 一 次 审 计 基 准 日 之 后 的 滚 存 未 分 配 利 润 由 新 老 股 东 共 同 享 有 4 公 司 客 户 集 中 度 较 高 在 车 载 导 航 产 品 领 域 公 司 的 主 要 客 户 是 丰 田 本 田 和 大 众 等 汽 车 制 造 商 及 其 车 载 导 航 设 备 供 应 商, 在 消 费 电 子 产 品 领 域 的 主 要 客 户 是 Nokia 等 移 动 通 信 终 端 制 造 商 及 Garmin 等 PND 生 产 厂 商 虽 然 近 年 来 公 司 的 客 户 基 础 逐 步 扩 大, 但 预 期 未 来 收 入 仍 将 主 要 集 中 于 有 限 的 客 户 如 果 公 司 损 1-1-4

失 一 名 或 多 名 此 类 客 户, 或 此 类 客 户 减 少 对 公 司 的 订 单, 则 可 能 会 对 本 公 司 的 业 务 营 运 及 财 务 状 况 产 生 不 利 影 响 5 本 招 股 书 中 多 处 披 露 了 相 关 行 业 的 市 场 规 模 和 市 场 份 额 等 数 据, 该 等 数 据 部 分 引 自 于 第 三 方 机 构 发 布 的 报 告, 部 分 来 自 于 公 司 相 关 部 门 的 统 计 分 析 ; 该 等 数 据 在 本 招 股 书 中 的 使 用, 仅 为 给 投 资 者 更 全 面 地 了 解 公 司 提 供 参 考 此 外, 本 招 股 书 中 还 包 含 对 行 业 和 市 场 前 景 的 展 望 和 预 测, 公 司 提 醒 投 资 者 不 能 不 恰 当 地 依 赖 该 等 展 望 和 预 测, 因 为 该 等 预 测 仅 反 映 了 预 测 之 时 的 理 解 预 期 和 计 划, 存 在 与 未 来 实 际 发 展 情 况 不 同 的 可 能 性 关 于 可 能 影 响 公 司 未 来 经 营 结 果 的 风 险 因 素, 请 详 细 阅 读 本 招 股 书 风 险 因 素 业 务 与 技 术 管 理 层 讨 论 与 分 析 等 章 节 6 根 据 企 业 会 计 准 则 第 6 号 无 形 资 产, 内 部 研 发 活 动 在 开 发 阶 段 的 支 出 在 满 足 一 定 的 条 件 下 可 以 资 本 化, 故 公 司 自 2007 年 1 月 1 日 首 次 执 行 新 企 业 会 计 准 则 起 对 开 发 成 本 的 核 算 方 法 起 进 行 了 变 更, 这 一 变 更 对 公 司 管 理 费 用 的 计 量 具 有 较 大 的 影 响, 从 而 影 响 到 公 司 的 经 营 利 润 为 提 高 会 计 信 息 的 可 比 性, 根 据 中 国 证 监 会 关 于 做 好 与 新 会 计 准 则 相 关 财 务 会 计 信 息 披 露 工 作 的 通 知 ( 证 监 发 [2006]136 号 ) 及 公 开 发 行 证 券 的 公 司 信 息 披 露 规 范 问 答 第 7 号 新 旧 会 计 准 则 过 渡 期 间 比 较 财 务 会 计 信 息 的 编 制 和 披 露 的 有 关 规 定, 公 司 假 定 自 2006 年 期 初 开 始 全 面 执 行 新 企 业 会 计 准 则, 按 照 追 溯 调 整 的 原 则, 编 制 了 2006 年 度 2007 年 度 2008 年 度 和 2009 年 1-6 月 的 备 考 利 润 表 本 招 股 说 明 书 第 十 节 财 务 会 计 信 息 已 列 示 相 关 报 表, 提 请 投 资 者 对 所 列 报 表 及 其 编 制 基 础 予 以 关 注 7 本 次 募 集 资 金 投 资 项 目 将 在 建 成 第 二 代 导 航 电 子 地 图 生 产 平 台 的 基 础 上, 开 发 出 面 向 市 场 的 高 现 势 性 高 精 度 精 细 化 车 载 导 航 电 子 地 图 产 品, 以 及 行 人 导 航 数 据 产 品 前 者 是 对 公 司 现 有 产 品 的 重 大 更 新, 后 者 则 是 国 内 市 场 的 创 新 性 产 品 新 产 品 的 开 发, 存 在 着 开 发 不 成 功 或 开 发 效 果 低 于 预 期 的 风 险 ; 而 行 人 导 航 数 据 产 品 作 为 国 内 市 场 首 款 该 类 产 品, 也 存 在 着 功 能 不 被 消 费 者 认 同 与 接 受 市 场 推 广 失 败 的 风 险 请 投 资 者 关 注 本 招 股 书 第 四 节 风 险 因 素 中 有 关 募 1-1-5

集 资 金 投 资 项 目 风 险 的 内 容 8 本 次 发 行 募 集 资 金 投 资 项 目 的 实 施, 有 利 于 公 司 充 分 抓 住 导 航 产 业 快 速 发 展 的 机 遇, 在 竞 争 日 趋 激 烈 的 导 航 电 子 地 图 市 场 保 持 技 术 产 品 服 务 以 及 市 场 份 额 的 领 先 公 司 预 计 项 目 实 施 前 五 年, 募 集 资 金 投 资 项 目 对 销 售 收 入 的 贡 献 将 分 别 为 412 万 元 8,711 万 元 23,310 万 元 35,355 万 元 和 46,980 万 元 ; 净 利 润 贡 献 分 别 为 -1,663 万 元 -3,122 万 元 8,676 万 元 24,658 万 元 和 35,251 万 元 项 目 投 资 内 部 收 益 率 达 到 26.6%, 经 济 效 益 良 好 募 集 资 金 投 资 项 目 的 实 施, 也 会 带 来 折 旧 摊 销 费 用 较 大 幅 度 的 增 加, 如 果 投 资 项 目 效 益 低 于 预 期, 将 可 能 对 公 司 未 来 经 营 成 果 带 来 不 利 影 响 根 据 公 司 募 集 资 金 投 资 项 目 的 实 施 计 划, 募 集 资 金 将 分 三 年 使 用, 其 中 第 一 年 投 入 32,490 万 元, 第 二 年 投 入 19,170 万 元, 第 三 年 投 入 6,830 万 元 初 步 预 计 第 一 年 新 增 固 定 资 产 折 旧 以 及 外 购 软 件 数 据 的 摊 销 总 额 约 为 2,103 万 元, 第 二 年 约 为 12,443 万 元, 第 三 年 约 为 14,734 万 元 由 于 募 集 资 金 投 资 项 目 是 公 司 经 过 长 期 技 术 积 累, 在 原 有 客 户 基 础 产 品 基 础 上 开 发 的, 因 此 实 施 成 功 的 把 握 较 大 且 由 于 公 司 目 前 处 于 高 速 增 长 期, 在 发 行 上 市 后, 财 务 状 况 将 进 一 步 优 化, 研 发 实 力 服 务 水 平 市 场 竞 争 能 力 和 开 拓 能 力 也 将 进 一 步 加 强, 这 将 有 助 于 公 司 继 续 保 持 较 高 的 增 长 速 度 此 外, 公 司 也 会 在 上 述 投 资 计 划 的 基 础 上, 根 据 产 品 销 售 的 实 际 情 况 对 募 集 资 金 投 资 项 目 的 投 资 进 度 进 行 适 当 地 调 整 因 此, 公 司 有 足 够 能 力 消 化 募 集 资 金 项 目 产 生 的 折 旧 及 摊 销 支 出, 不 会 对 公 司 的 经 营 造 成 不 利 影 响 1-1-6

目 录 第 一 节 释 义...12 第 二 节 概 览...19 一 发 行 人 简 介... 19 二 控 股 股 东 实 际 控 制 人 简 要 情 况... 20 三 发 行 人 近 三 年 一 期 主 要 财 务 数 据 及 财 务 指 标... 21 四 本 次 发 行 情 况... 23 五 募 集 资 金 用 途... 24 第 三 节 本 次 发 行 概 况...25 一 本 次 发 行 基 本 情 况... 25 二 本 次 发 行 有 关 机 构... 26 三 发 行 人 与 中 介 机 构 的 关 系 说 明... 28 四 本 次 发 行 有 关 重 要 日 期... 28 第 四 节 风 险 因 素...29 一 经 营 风 险... 29 二 市 场 风 险... 31 三 产 品 技 术 风 险... 32 四 税 收 政 策 风 险... 33 五 管 理 风 险... 34 六 财 务 风 险... 35 七 募 集 资 金 投 资 项 目 风 险... 35 八 其 他 风 险...37 第 五 节 发 行 人 基 本 情 况...40 一 发 行 人 基 本 情 况... 40 二 发 行 人 改 制 重 组 情 况... 40 三 发 行 人 股 本 形 成 及 其 变 化 情 况 和 重 大 资 产 重 组 情 况... 46 四 发 行 人 设 立 时 股 东 出 资 及 历 次 股 本 变 化 的 验 资 情 况... 64 1-1-7

五 发 行 人 股 权 结 构 和 组 织 结 构... 66 六 发 行 人 控 股 参 股 公 司 情 况...67 七 发 起 人 持 有 公 司 5% 以 上 股 份 的 主 要 股 东 及 实 际 控 制 人 的 基 本 情 况...76 八 发 行 人 有 关 股 本 情 况... 93 九 发 行 人 内 部 职 工 股 情 况... 96 十 工 会 持 股 职 工 持 股 委 托 持 股 信 托 持 股 等 情 况... 96 十 一 发 行 人 员 工 及 社 会 保 障 情 况... 96 十 二 主 要 股 东 以 及 作 为 股 东 的 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 作 出 的 重 要 承 诺... 98 第 六 节 业 务 与 技 术...99 一 公 司 主 营 业 务 主 要 产 品... 99 二 公 司 所 处 行 业 基 本 情 况... 101 三 公 司 所 处 行 业 的 现 状 及 其 发 展 前 景... 108 四 公 司 的 竞 争 地 位... 144 五 公 司 主 营 业 务 情 况... 155 六 公 司 主 要 固 定 资 产 与 无 形 资 产... 166 七 知 识 产 权 及 非 专 利 技 术... 168 八 测 绘 资 质...175 九 公 司 的 技 术 水 平 及 其 研 发 情 况...176 十 发 行 人 境 外 经 营 情 况... 182 十 一 发 行 人 产 品 质 量 控 制 情 况... 182 十 二 发 行 人 名 称 冠 有 科 技 的 依 据... 184 第 七 节 同 业 竞 争 与 关 联 交 易...186 一 同 业 竞 争... 186 二 关 联 交 易...187 第 八 节 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 与 核 心 技 术 人 员...194 一 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 及 核 心 技 术 人 员 简 介... 194 二 董 事 监 事 高 管 人 员 核 心 技 术 人 员 及 其 亲 属 持 股 情 况... 201 三 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 及 核 心 技 术 人 员 的 其 他 对 外 投 资 情 况...202 1-1-8

四 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 及 核 心 技 术 人 员 最 近 一 年 收 入 情 况...202 五 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 及 核 心 技 术 人 员 的 兼 职 情 况... 203 六 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 及 核 心 技 术 人 员 之 间 存 在 的 亲 属 关 系... 205 七 发 行 人 与 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 及 核 心 技 术 人 员 的 相 关 协 议 承 诺 及 履 行 情 况.. 205 八 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 任 职 资 格 情 况... 206 九 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 近 三 年 的 变 动 情 况... 206 第 九 节 公 司 治 理...209 一 股 东 大 会 董 事 会 监 事 会 独 立 董 事 董 事 会 秘 书 制 度 的 建 立 健 全 及 运 行 情 况... 209 二 公 司 近 三 年 违 法 违 规 情 况...217 三 公 司 近 三 年 资 金 占 用 和 对 外 担 保 情 况...217 四 公 司 内 部 控 制 制 度 情 况... 218 第 十 节 财 务 会 计 信 息...219 一 财 务 会 计 报 表... 219 二 财 务 报 表 的 编 制 基 础 及 合 并 财 务 报 表 范 围... 242 三 报 告 期 内 采 用 的 主 要 会 计 政 策 和 会 计 估 计... 243 四 税 项... 263 五 发 行 人 最 近 一 年 收 购 兼 并 情 况... 265 六 经 注 册 会 计 师 核 验 的 非 经 常 性 损 益 明 细 表... 265 七 最 近 一 期 末 的 主 要 资 产... 266 八 最 近 一 期 末 的 主 要 债 项... 269 九 现 金 流 量 情 况...273 十 或 有 事 项 期 后 事 项 及 其 他 重 要 事 项...273 十 一 发 行 人 主 要 财 务 指 标...274 十 二 历 次 验 资 情 况...277 十 三 历 次 评 估 情 况...277 十 四 备 考 利 润 表...278 第 十 一 节 管 理 层 讨 论 与 分 析...282 一 公 司 财 务 状 况 分 析... 282 1-1-9

二 盈 利 能 力 分 析... 305 三 现 金 流 量 分 析... 324 四 重 大 资 本 性 支 出...327 五 公 司 财 务 状 况 和 盈 利 能 力 的 未 来 趋 势 分 析... 331 六 2008 年 以 来 自 然 灾 害 金 融 危 机 对 公 司 经 营 的 不 利 影 响 及 应 对 措 施... 335 第 十 二 节 业 务 发 展 目 标...338 一 公 司 发 展 计 划... 338 二 公 司 拟 定 上 述 计 划 的 假 设 条 件... 343 三 实 施 上 述 计 划 将 面 临 的 主 要 困 难... 344 四 业 务 发 展 计 划 与 现 有 业 务 的 关 系... 344 五 本 次 公 开 发 行 股 票 对 实 现 上 述 业 务 目 标 的 作 用... 345 第 十 三 节 募 集 资 金 运 用...346 一 本 次 发 行 预 计 募 集 资 金 总 量 及 其 依 据... 346 二 募 集 资 金 投 资 项 目 与 公 司 现 有 业 务 之 间 的 关 系... 346 三 募 集 资 金 投 资 项 目 的 必 要 性... 349 四 募 集 资 金 投 资 项 目 简 介...352 五 募 集 资 金 投 资 项 目 总 体 进 度 安 排...379 六 募 集 资 金 投 资 项 目 效 益 测 算... 381 七 募 集 资 金 投 入 对 公 司 财 务 状 况 和 经 营 成 果 的 影 响... 381 第 十 四 节 股 利 分 配 政 策...384 一 发 行 人 近 三 年 的 股 利 分 配 政 策... 384 二 发 行 人 近 三 年 的 股 利 分 配 情 况... 384 三 发 行 后 的 股 利 分 配 政 策... 385 四 发 行 前 滚 存 利 润 的 分 配 安 排... 386 第 十 五 节 其 他 重 要 事 项...387 一 发 行 人 信 息 披 露 和 投 资 者 关 系 安 排...387 二 重 要 合 同...387 1-1-10

三 对 外 担 保 情 况... 394 四 发 行 人 及 控 股 子 公 司 涉 及 的 重 大 诉 讼 或 仲 裁 事 项... 394 五 发 行 人 控 股 股 东 或 实 际 控 制 人 涉 及 的 重 大 诉 讼 或 仲 裁 事 项...397 六 公 司 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 和 核 心 技 术 人 员 涉 及 刑 事 诉 讼 的 情 况...397 第 十 六 节 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 及 有 关 中 介 机 构 声 明...398 第 十 七 节 备 查 文 件...405 一 备 查 文 件 目 录... 405 二 文 件 查 阅 联 系 方 式... 405 1-1-11

第 一 节 释 义 在 本 招 股 说 明 书 中, 除 非 另 有 说 明, 下 列 简 称 具 有 如 下 特 定 意 义 : 四 维 图 新 公 司 本 公 司 发 行 人 指 北 京 四 维 图 新 科 技 股 份 有 限 公 司 四 维 有 限 指 北 京 四 维 图 新 导 航 信 息 技 术 有 限 公 司 世 纪 高 通 指 北 京 世 纪 高 通 科 技 有 限 公 司 上 海 纳 维 指 上 海 纳 维 信 息 技 术 有 限 公 司 图 新 经 纬 指 北 京 图 新 经 纬 导 航 系 统 有 限 公 司 图 新 科 技 指 北 京 四 维 图 新 科 技 有 限 公 司 四 维 图 新 ( 香 港 ) 指 四 维 图 新 ( 香 港 ) 有 限 公 司 广 州 博 瞻 指 广 州 博 瞻 恒 腾 信 息 技 术 有 限 公 司 上 海 炬 宏 指 上 海 炬 宏 信 息 技 术 有 限 公 司 瑞 思 丰 通 指 瑞 思 丰 通 ( 北 京 ) 信 息 科 技 有 限 公 司 腾 瑞 万 里 指 北 京 腾 瑞 万 里 科 技 有 限 公 司 航 天 科 技 集 团 指 中 国 航 天 科 技 集 团 公 司 中 国 卫 通 指 中 国 卫 星 通 信 集 团 公 司 四 维 总 公 司 指 中 国 四 维 测 绘 技 术 总 公 司 航 天 科 技 集 团 指 中 国 航 天 科 技 集 团 公 司 上 海 明 海 指 上 海 明 海 商 务 咨 询 有 限 公 司 北 京 商 络 指 北 京 商 络 数 据 系 统 有 限 责 任 公 司 四 维 航 空 指 四 维 航 空 遥 感 有 限 公 司 北 京 风 雷 指 北 京 风 雷 投 资 有 限 公 司 1-1-12

上 海 赛 众 指 上 海 赛 众 投 资 有 限 公 司 广 州 新 维 指 广 州 新 维 投 资 咨 询 有 限 公 司 保 荐 人 主 承 销 商 中 信 建 投 指 中 信 建 投 证 券 有 限 责 任 公 司 发 行 人 律 师 指 北 京 市 天 元 律 师 事 务 所 发 行 人 会 计 师 信 永 中 和 指 信 永 中 和 会 计 师 事 务 所 有 限 责 任 公 司 证 监 会 中 国 证 监 会 指 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 国 务 院 国 资 委 指 国 务 院 国 有 资 产 监 督 管 理 委 员 会 国 家 发 改 委 指 中 华 人 民 共 和 国 国 家 发 展 和 改 革 委 员 会 北 京 市 工 商 局 指 北 京 市 工 商 行 政 管 理 局 科 技 部 指 中 华 人 民 共 和 国 科 学 技 术 部 财 政 部 指 中 华 人 民 共 和 国 财 政 部 北 京 市 科 委 指 北 京 市 科 学 技 术 委 员 会 公 司 法 指 中 华 人 民 共 和 国 公 司 法 证 券 法 指 中 华 人 民 共 和 国 证 券 法 公 司 章 程 指 北 京 四 维 图 新 科 技 股 份 有 限 公 司 章 程 招 股 书 指 招 股 说 明 书 股 票 A 股 指 发 行 人 本 次 发 行 的 每 股 面 值 人 民 币 1 元 的 普 通 股 股 票 本 次 发 行 指 发 行 人 首 次 公 开 发 行 A 股 并 上 市 报 告 期 近 三 年 一 期 指 2006 年 2007 年 和 2008 年, 以 及 2009 年 1-6 月 元 万 元 指 人 民 币 元 万 元 1-1-13

导 航 电 子 地 图 制 作 资 质 指 由 国 家 测 绘 局 颁 发 的 在 其 业 务 范 围 中 包 含 有 导 航 电 子 地 图 制 作 的 甲 级 测 绘 资 质, 在 我 国 只 有 具 备 该 项 资 质 的 企 业 才 能 合 法 制 作 导 航 电 子 地 图 高 德 软 件 指 高 德 软 件 有 限 公 司 灵 图 软 件 指 北 京 灵 图 软 件 技 术 有 限 公 司 凯 立 德 指 深 圳 市 凯 立 德 计 算 机 系 统 技 术 有 限 公 司 NAVTEQ 指 NAVTEQ CORPORATION Tele Atlas 指 Tele Atlas N.V. 全 球 最 大 的 专 业 电 信 咨 询 公 司 之 一,1961 年 成 Frost & Sullivan IDC 指 指 立, 总 部 位 于 美 国 加 利 福 尼 亚 州 硅 谷 的 核 心 城 市 圣 何 塞 International Data Corporation, 全 球 著 名 的 信 息 技 术 电 信 行 业 和 消 费 科 技 市 场 咨 询 顾 问 和 活 动 服 务 专 业 提 供 商 IDC 是 IDG( 国 际 数 据 集 团 ) 旗 下 子 公 司,IDG 是 全 球 领 先 的 媒 体 出 版 咨 询 市 场 研 究 及 会 展 服 务 公 司 GPS 指 Global Positioning System 的 缩 写, 全 球 定 位 系 统 Geographic Information System 的 缩 写, 地 理 信 息 GIS POI LBS 指 指 指 系 统, 用 于 采 集 存 储 管 理 处 理 检 索 分 析 和 表 达 地 理 空 间 数 据 的 计 算 机 系 统, 是 分 析 和 处 理 海 量 地 理 数 据 的 通 用 技 术 Point of Interest 的 缩 写, 兴 趣 点, 个 人 认 为 有 用 或 感 兴 趣 的 特 定 地 理 位 置 Location-based Services 的 缩 写, 移 动 位 置 服 务, 通 过 移 动 终 端 和 移 动 通 信 网 络 的 相 互 配 合, 在 电 子 地 图 平 台 的 支 持 下, 以 确 定 移 动 用 户 的 实 际 地 理 位 置, 从 而 提 供 用 户 所 需 要 的 与 位 置 相 关 的 服 1-1-14

务 信 息 PND Cell-ID 定 位 技 术 A-GPS Telematics 指 指 指 指 Portable Navigation Device 的 缩 写, 便 携 式 导 航 系 统, 采 用 GPS 定 位 技 术 地 理 信 息 技 术, 结 合 多 媒 体 技 术 研 制 的 消 费 电 子 产 品 一 种 最 基 本 的 定 位 技 术, 适 用 于 所 有 的 移 动 通 讯 网 络 它 的 定 位 原 理 是 : 网 络 根 据 移 动 台 当 前 位 置 服 务 基 站 的 位 置 和 小 区 覆 盖 来 定 位 移 动 台 若 小 区 为 全 向 小 区, 则 移 动 台 的 位 置 是 以 服 务 基 站 为 中 心, 半 径 为 小 区 覆 盖 半 径 的 一 个 圆 内 ; 若 小 区 分 扇 区, 则 可 以 进 一 步 确 定 移 动 台 处 于 某 扇 区 覆 盖 的 范 围 内 Assisted Global Positioning System 的 缩 写, 辅 助 全 球 卫 星 定 位 系 统 它 的 基 本 思 想 是, 建 立 一 个 全 球 卫 星 定 位 系 统 参 考 网 络, 该 网 络 与 移 动 通 信 网 相 连, 通 信 网 的 移 动 台 内 置 一 个 全 球 卫 星 定 位 系 统 接 收 机 通 信 网 将 GPS 参 考 网 络 产 生 的 辅 助 数 据 如 差 分 校 正 数 据 卫 星 运 行 状 况 传 送 给 移 动 台, 再 将 通 信 网 数 据 库 中 移 动 台 的 近 似 位 置 或 小 区 基 站 位 置 传 送 给 移 动 台 移 动 台 得 到 这 些 信 息 后, 根 据 自 己 所 处 的 近 似 位 置 和 当 前 的 卫 星 状 况, 可 以 很 快 地 捕 获 到 卫 星 信 号, 时 间 可 以 缩 短 到 几 秒, 大 大 减 少 了 定 位 响 应 时 间 远 程 信 息 处 理 技 术, 是 以 无 线 语 音 数 字 通 信 和 人 造 卫 星 的 GPS 系 统 为 基 础, 通 过 汽 车 交 换 信 息 的 技 术 通 过 定 位 系 统 和 无 线 通 信 网, 向 驾 驶 员 和 乘 客 提 供 交 通 信 息 应 付 紧 急 情 况 的 对 策 远 距 离 车 辆 诊 断 和 互 联 网 ( 金 融 交 易 新 闻 电 子 邮 件 等 ) 服 务 ADAS 指 Advanced Driver Assistance System 的 缩 写, 高 级 1-1-15

驾 驶 辅 助 系 统 现 势 性 指 地 理 空 间 信 息 要 尽 可 能 地 反 映 当 前 最 新 的 情 况 汽 车 厂 商 建 于 车 内 的 嵌 入 式 导 航 系 统, 通 过 车 上 车 载 导 航 系 统 RDS TMC RDS-TMC GSM CDMA 指 指 指 指 指 指 的 屏 幕 来 显 示 相 关 导 航 信 息, 完 成 GPS 导 航 定 位 或 监 控 的 设 备 Radio Data System 的 缩 写, 广 播 数 据 系 统,1984 年 由 欧 洲 广 播 联 盟 制 定 的 数 据 广 播 系 统 的 欧 洲 规 范 RDS 接 收 机 的 调 频 波 段 在 87.5 ~ 108.0MHz 范 围, 相 邻 电 台 波 段 间 隔 至 少 100kHz, 在 57kHz 上 加 载 副 载 波 数 据 数 据 内 容 可 以 包 括 电 台 类 型 节 目 类 型 交 通 公 告 广 告 信 息 标 准 时 间 天 气 预 报 等, 同 时 提 供 了 开 放 式 数 据 接 口, 为 特 殊 要 求 用 户 提 供 数 据 文 本 应 用 通 道 Traffic Message Channel 的 缩 写, 动 态 交 通 信 息 系 统 Radio Data System Traffic Message Channel 的 缩 写, 交 通 信 息 广 播 频 道, 采 用 RDS 技 术 实 现 信 息 发 布 的 应 用 之 一 Global System for Mobile Communication 的 缩 写,1992 年 欧 洲 标 准 化 委 员 会 统 一 推 出 的 全 球 移 动 通 信 系 统, 它 采 用 数 字 通 信 技 术 统 一 的 网 络 标 准, 使 通 信 质 量 得 以 保 证, 并 可 以 开 发 出 更 多 的 新 业 务 供 用 户 使 用 Code Division Multiple Access 的 缩 写, 码 分 多 址, 是 现 代 通 信 技 术 中 用 来 实 现 信 道 共 享 的 一 种 技 术 GPRS 指 General Packet Radio Service 的 缩 写, 通 用 无 线 1-1-16

WAP GPSOne INS 互 联 网 地 图 服 务 ITS 3G SEI 指 指 指 指 指 指 指 分 组 业 务, 是 一 种 基 于 GSM 系 统 的 无 线 分 组 交 换 技 术, 提 供 端 到 端 的 广 域 的 无 线 IP 连 接 Wireless Application Protocol 的 缩 写, 无 线 用 途 协 议, 它 提 供 类 似 因 特 网 的 数 据 服 务, 是 一 种 向 移 动 终 端 提 供 互 联 网 内 容 和 先 进 增 值 服 务 的 全 球 统 一 的 开 放 式 协 议 标 准 美 国 高 通 公 司 及 其 子 公 司 SnapTrack 提 供 的 一 种 移 动 定 位 技 术, 该 技 术 巧 妙 地 融 合 了 无 线 网 络 辅 助 GPS 和 CDMA 三 角 定 位 技 术, 在 CDMA 手 机 上 实 现 高 精 度 高 灵 敏 度 定 位 Inertial Navigation System 的 缩 写, 惯 性 导 航 系 统, 是 一 种 不 依 赖 于 任 何 外 部 信 息 也 不 向 外 部 辐 射 能 量 的 自 主 式 导 航 系 统 地 图 服 务 方 根 据 用 户 提 出 的 地 理 信 息 需 求, 通 过 自 动 搜 索 人 工 查 询 在 线 交 流 等 方 式 为 用 户 提 供 方 便 快 捷 准 确 的 地 图 信 息 周 边 景 物 场 所 信 息 及 出 行 交 通 指 引 资 讯 的 在 线 信 息 服 务 Intelligent Transport Systems 的 缩 写, 智 能 交 通 系 统, 综 合 运 用 先 进 的 信 息 技 术 数 据 通 讯 传 输 和 处 理, 建 立 起 的 一 种 实 时 准 确 高 效 的 综 合 运 输 智 能 化 管 理 体 系 3rd Generation 的 缩 写, 指 第 三 代 移 动 通 信 技 术 相 对 第 一 代 模 拟 制 式 手 机 (1G) 和 第 二 代 GSM CDMA 等 数 字 手 机 (2G), 第 三 代 手 机 一 般 是 指 将 无 线 通 信 与 国 际 互 联 网 等 多 媒 体 通 信 结 合 的 新 一 代 移 动 通 信 系 统 State Engineer Institute 的 缩 写, 美 国 软 件 工 程 研 究 所 ISO/TS16949 指 国 际 汽 车 行 业 的 质 量 管 理 体 系 规 范, 适 用 于 汽 车 1-1-17

VICS 指 整 车 厂 及 其 直 接 的 零 部 件 制 造 商 该 规 范 特 别 注 重 厂 家 的 完 成 品 及 实 现 这 个 完 成 品 的 质 量 系 统 能 力, 特 别 注 重 厂 家 质 量 管 理 系 统 的 有 效 性 目 前 正 在 实 施 的 是 ISO/TS16949:2002 体 系 Vehicle Information Communication System 的 缩 写, 交 通 信 息 通 信 系 统, 是 日 本 的 智 能 交 通 信 息 系 统 1-1-18

第 二 节 概 览 本 概 览 仅 对 招 股 说 明 书 全 文 做 扼 要 提 示 投 资 者 作 出 投 资 决 策 前, 应 认 真 阅 读 招 股 说 明 书 全 文 一 发 行 人 简 介 ( 一 ) 公 司 概 况 公 司 名 称 : 北 京 四 维 图 新 科 技 股 份 有 限 公 司 注 册 资 本 :34,422.9579 万 元 法 定 代 表 人 : 芮 晓 武 成 立 日 期 :2002 年 12 月 3 日 整 体 变 更 为 股 份 公 司 日 期 :2008 年 1 月 23 日 公 司 住 所 : 北 京 市 海 淀 区 学 院 路 7 号 弘 彧 大 厦 11-13 层 公 司 由 北 京 四 维 图 新 导 航 信 息 技 术 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 四 维 有 限 ) 整 体 变 更 设 立, 四 维 有 限 成 立 于 2002 年 12 月 3 日, 成 立 以 来 一 直 专 注 于 导 航 电 子 地 图 的 研 发 生 产 销 售 和 服 务 作 为 国 内 首 家 获 得 导 航 电 子 地 图 制 作 资 质 的 企 业, 公 司 在 国 内 率 先 从 事 导 航 电 子 地 图 商 业 化 开 发, 在 中 国 市 场 投 放 了 第 一 款 符 合 国 际 汽 车 工 业 质 量 标 准 的 导 航 电 子 地 图 产 品 目 前, 公 司 已 拥 有 世 界 先 进 的 导 航 电 子 地 图 制 作 技 术, 建 成 了 覆 盖 全 国 的 导 航 电 子 地 图 数 据 库, 以 及 全 国 最 大 规 模 的 导 航 电 子 地 图 生 产 和 更 新 网 络 体 系 公 司 的 导 航 电 子 地 图 产 品 已 广 泛 应 用 于 国 内 车 载 导 航 消 费 电 子 导 航 和 电 子 地 图 服 务 等 领 域, 市 场 份 额 居 领 先 地 位 ( 二 ) 设 立 情 况 公 司 由 四 维 有 限 以 截 至 2007 年 11 月 30 日 经 审 计 净 资 产 人 民 币 1-1-19

344,229,579.26 元 为 基 准, 按 照 1:1 的 折 股 比 例 折 股 344,229,579 股, 每 股 面 值 人 民 币 1.00 元, 整 体 变 更 设 立 2008 年 1 月 23 日, 公 司 在 北 京 市 工 商 局 办 理 了 股 份 有 限 公 司 注 册 登 记, 领 取 了 注 册 号 为 110000005164562 号 的 企 业 法 人 营 业 执 照 本 次 发 行 前 公 司 股 权 结 构 为 : 股 东 名 称 ( 姓 名 ) 股 份 数 额 ( 股 ) 持 股 比 例 股 份 性 质 中 国 四 维 测 绘 技 术 总 公 司 (SLS) 99,923,995 29.0283% 国 有 法 人 股 上 海 明 海 商 务 咨 询 有 限 公 司 56,762,081 16.4896% 法 人 股 四 维 航 空 遥 感 有 限 公 司 (SLS) 31,428,505 9.1301% 国 有 法 人 股 上 海 赛 众 投 资 有 限 公 司 29,009,604 8.4274% 法 人 股 广 州 新 维 投 资 咨 询 有 限 公 司 29,009,604 8.4274% 法 人 股 北 京 商 络 数 据 系 统 有 限 责 任 公 司 24,190,389 7.0274% 法 人 股 胡 戈 新 孙 玉 国 等 29 名 自 然 人 股 东 73,905,401 21.4698% 自 然 人 股 合 计 344,229,579 100% -- 注 :SLS 为 State-own Legal-person Shareholder 的 缩 写, 意 为 国 有 法 人 股 股 东 二 控 股 股 东 实 际 控 制 人 简 要 情 况 ( 一 ) 控 股 股 东 简 介 截 至 本 招 股 说 明 书 签 署 日, 公 司 第 一 大 股 东 中 国 四 维 测 绘 技 术 总 公 司 ( 以 下 简 称 四 维 总 公 司 ) 直 接 持 有 公 司 股 份 比 例 为 29.03%, 处 于 相 对 控 股 地 位 四 维 总 公 司 是 由 国 家 测 绘 局 于 1992 年 创 建 的 唯 一 专 业 从 事 测 绘 的 国 家 级 公 司, 现 为 中 国 卫 星 通 信 集 团 公 司 ( 以 下 简 称 中 国 卫 通 ) 的 全 资 子 企 业 该 公 司 注 册 资 金 为 2,392.6 万 元, 法 定 代 表 人 为 滕 刚, 经 济 性 质 为 全 民 所 有 制, 住 所 为 北 京 市 海 淀 区 紫 竹 院 百 胜 村 一 号, 经 营 范 围 主 营 : 测 绘 仪 器 及 设 备 航 空 遥 感 地 图 产 品 地 理 信 息 产 品 及 相 关 软 硬 件 及 其 他 高 新 测 绘 技 术 产 品 的 开 发 研 制 生 产 销 售 ; 测 绘 工 程 的 承 包 实 施 等 1-1-20

2009 年 11 月 2 日, 四 维 总 公 司 随 中 国 卫 通 重 组 并 入 中 国 航 天 科 技 集 团 公 司 ( 以 下 简 称 航 天 科 技 集 团 ) ( 二 ) 实 际 控 制 人 简 介 公 司 目 前 的 实 际 控 制 人 为 航 天 科 技 集 团 航 天 科 技 集 团 是 国 务 院 国 资 委 直 属 中 央 企 业, 成 立 于 1999 年 7 月 1 日, 注 册 资 金 1,112,069.9 万 元, 法 定 代 表 人 为 马 兴 瑞, 经 济 性 质 为 全 民 所 有 制, 住 所 为 北 京 市 海 淀 区 阜 成 路 八 号 该 公 司 主 要 从 事 运 载 火 箭 人 造 卫 星 载 人 飞 船 以 及 导 弹 武 器 系 统 的 研 究 设 计 生 产 和 发 射, 专 营 国 际 商 业 卫 星 发 射 服 务, 同 时 还 从 事 卫 星 应 用 信 息 技 术 新 材 料 新 能 源 航 天 特 种 技 术 特 种 车 辆 及 零 部 件 空 间 生 物 等 重 点 领 域 的 研 究 与 发 展 2009 年 11 月 2 日, 经 国 务 院 国 资 委 批 准, 中 国 卫 通 重 组 并 入 航 天 科 技 集 团 成 为 航 天 科 技 集 团 的 全 资 子 公 司, 使 得 公 司 的 实 际 控 制 人 由 中 国 卫 通 变 更 为 航 天 科 技 集 团, 详 见 第 五 节 七 发 起 人 持 有 公 司 5% 以 上 股 份 的 主 要 股 东 及 实 际 控 制 人 的 基 本 情 况 之 ( 二 ) 控 股 股 东 及 实 际 控 制 人 基 本 情 况 三 发 行 人 近 三 年 一 期 主 要 财 务 数 据 及 财 务 指 标 ( 一 ) 简 要 合 并 资 产 负 债 表 单 位 : 元 项 目 2009-6-30 2008-12-31 2007-12-31 2006-12-31 流 动 资 产 合 计 330,226,316.83 349,299,885.26 311,325,947.17 86,583,092.55 非 流 动 资 产 合 计 156,484,053.86 163,708,495.31 114,167,530.90 38,621,507.71 资 产 总 计 486,710,370.69 513,008,380.57 425,493,478.07 125,204,600.26 流 动 负 债 合 计 61,544,143.14 95,018,311.10 52,948,004.09 38,868,339.09 非 流 动 负 债 合 计 11,378,697.41 14,167,868.92 12,479,349.66 4,000,000.00 负 债 合 计 72,922,840.55 109,186,180.02 65,427,353.75 42,868,339.09 股 东 权 益 合 计 413,787,530.14 403,822,200.55 360,066,124.32 82,336,261.17 负 债 和 股 东 权 益 总 计 486,710,370.69 513,008,380.57 425,493,478.07 125,204,600.26 1-1-21

( 二 ) 简 要 合 并 利 润 表 单 位 : 元 项 目 2009 年 1-6 月 2008 年 度 2007 年 度 2006 年 度 营 业 收 入 183,763,559.17 325,563,474.49 185,145,879.73 133,539,258.16 营 业 利 润 57,432,510.77 99,046,098.60 69,863,467.22 16,154,707.83 利 润 总 额 72,376,446.98 134,363,867.59 88,476,951.08 28,167,195.80 净 利 润 63,180,326.16 121,591,372.81 82,849,142.28 26,537,949.99 归 属 于 母 公 司 股 东 的 净 利 润 57,045,777.22 121,911,143.09 81,287,144.14 26,445,750.70 少 数 股 东 损 益 6,134,548.94-319,770.28 1,561,998.14 92,199.29 ( 三 ) 简 要 合 并 现 金 流 量 表 单 位 : 元 项 目 2009 年 1-6 月 2008 年 度 2007 年 度 2006 年 度 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 56,920,463.16 175,159,060.12 102,650,618.37 28,814,724.57 投 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 -82,385,843.97-217,588,769.28-58,640,717.51-12,942,937.03 筹 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 -55,201,108.66-2,252,898.98 186,049,593.61-952,389.63 汇 率 变 动 对 现 金 的 影 响 683,793.90-2,501,064.50 85,913.48-84,745.85 现 金 及 现 金 等 价 物 净 增 加 / 减 少 额 -79,982,695.57-47,183,672.64 230,145,407.95 14,834,652.06 期 初 现 金 及 现 金 等 价 物 余 额 229,254,413.05 276,438,085.69 46,292,677.74 31,458,025.68 期 末 现 金 及 现 金 等 价 物 余 额 149,271,717.48 229,254,413.05 276,438,085.69 46,292,677.74 ( 四 ) 主 要 财 务 指 标 1 净 资 产 收 益 率 和 每 股 收 益 报 告 期 报 告 期 利 润 计 算 口 径 净 资 产 收 益 率 (%) 每 股 收 益 ( 元 ) 全 面 摊 薄 加 权 平 均 基 本 每 股 收 益 稀 释 每 股 收 益 2009 年 1-6 月 归 属 于 母 公 司 股 东 的 净 利 润 14.21 14.35 0.17 0.17 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 归 属 于 母 公 司 股 东 的 净 利 润 13.21 13.34 0.15 0.15 1-1-22

2008 年 度 2007 年 度 2006 年 度 归 属 于 母 公 司 股 东 的 净 利 润 30.99 31.22 0.35 0.35 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 归 属 于 母 公 司 股 东 的 净 利 润 28.97 29.18 0.33 0.33 归 属 于 母 公 司 股 东 的 净 利 润 23.24 59.78 1.16 1.16 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 归 属 于 母 公 司 股 东 的 净 利 润 23.17 59.58 1.15 1.15 归 属 于 母 公 司 股 东 的 净 利 润 32.06 37.96 0.42 0.42 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 归 属 于 母 公 司 股 东 的 净 利 润 31.94 37.82 0.42 0.42 2 其 他 主 要 财 务 指 标 财 务 指 标 2009-6-30 2008-12-31 2007-12-31 2006-12-31 流 动 比 率 5.37 3.68 5.88 2.23 速 动 比 率 5.36 3.67 5.87 2.2 资 产 负 债 率 ( 母 公 司 ) 10.64% 16.45% 12.83% 26.53% 无 形 资 产 ( 扣 除 土 地 使 用 权, 含 开 发 支 出 ) 占 净 资 产 比 例 19.59% 22.24% 19.10% 21.44% 四 本 次 发 行 情 况 1 股 票 种 类 : 人 民 币 普 通 股 (A 股 ) 2 每 股 面 值 : 1.00 元 3 发 行 股 数 : 本 次 发 行 股 票 数 量 不 低 于 5,600 万 股 ( 占 发 行 后 总 股 本 比 例 为 13.99%), 不 超 过 6,000 万 股 ( 占 发 行 后 总 股 本 比 例 为 14.84%); 最 终 发 行 股 票 数 量 授 权 董 事 会 根 据 市 场 情 况 与 主 承 销 商 协 商 确 定 4 每 股 发 行 价 : 通 过 向 询 价 对 象 初 步 询 价, 确 定 发 行 价 格 区 间, 并 根 据 初 步 询 价 结 果 和 市 场 情 况 确 定 发 行 价 格 5 发 行 前 每 股 净 资 产 : 截 至 2009 年 6 月 30 日, 公 司 每 股 净 资 产 为 1.20 元 6 发 行 方 式 与 发 行 对 象 : (1) 采 用 网 下 向 询 价 对 象 询 价 配 售 和 网 上 资 金 申 购 1-1-23

定 价 发 行 相 结 合 的 发 行 方 式 (2) 发 行 对 象 为 符 合 资 格 的 询 价 对 象 和 在 深 圳 证 券 交 易 所 开 户 的 境 内 自 然 人 法 人 等 投 资 者 ( 国 家 法 律 法 规 禁 止 购 买 者 除 外 ) 7 承 销 方 式 : 余 额 包 销 五 募 集 资 金 用 途 本 次 发 行 募 集 资 金 拟 投 资 以 下 三 个 项 目, 根 据 项 目 投 资 计 划 和 轻 重 缓 急 程 度 安 排 如 下 : 单 位 : 万 元 序 号 项 目 名 称 第 一 年 第 二 年 第 三 年 总 投 资 项 目 备 案 1 第 二 代 导 航 电 子 地 图 生 产 平 台 开 发 项 目 6,300 2,830 2,320 11,450 京 海 淀 发 改 ( 备 )[2008]65 号 2 高 现 势 性 高 精 度 精 细 化 车 载 导 航 电 子 地 图 开 发 项 目 17,820 10,590 3,350 31,760 京 海 淀 发 改 ( 备 )[2008]66 号 3 行 人 导 航 数 据 产 品 开 发 项 目 8,370 5,750 1,160 15,280 京 海 淀 发 改 ( 备 )[2008]64 号 合 计 32,490 19,170 6,830 58,490 以 上 三 个 项 目 合 计 需 要 资 金 58,490 万 元, 若 募 集 资 金 不 能 满 足 项 目 资 金 需 求, 不 足 部 分 由 公 司 通 过 自 有 资 金 并 结 合 银 行 借 款 解 决, 以 确 保 项 目 实 施 ; 若 募 集 资 金 满 足 上 述 项 目 投 资 后 有 剩 余, 则 剩 余 部 分 用 于 补 充 公 司 流 动 资 金 1-1-24

第 三 节 本 次 发 行 概 况 一 本 次 发 行 基 本 情 况 1 股 票 种 类 : 人 民 币 普 通 股 (A 股 ) 2 每 股 面 值 : 1.00 元 3 发 行 股 数 : 本 次 发 行 股 票 数 量 不 低 于 5,600 万 股 ( 占 发 行 后 总 股 本 比 例 为 13.99%), 不 超 过 6,000 万 股 ( 占 发 行 后 总 股 本 比 例 为 14.84%); 最 终 发 行 股 票 数 量 授 权 董 事 会 根 据 市 场 情 况 与 主 承 销 商 协 商 确 定 4 发 行 价 格 : 通 过 向 询 价 对 象 初 步 询 价, 确 定 发 行 价 格 区 间, 并 根 据 初 步 询 价 结 果 和 市 场 情 况 确 定 发 行 价 格 5 市 盈 率 : (1)[ ] 倍 ( 每 股 收 益 按 经 审 计 2008 年 度 扣 除 非 经 常 性 损 益 前 后 孰 低 的 净 利 润 除 以 本 次 发 行 前 股 本 ) (2)[ ] 倍 ( 每 股 收 益 按 经 审 计 2008 年 度 扣 除 非 经 常 性 损 益 前 后 孰 低 的 净 利 润 除 以 本 次 发 行 后 股 本 ) 6 发 行 后 每 股 收 益 : [ ] 元 7 发 行 前 和 发 行 后 每 股 净 资 产 : 截 至 2009 年 6 月 30 日, 公 司 每 股 净 资 产 为 1.20 元 本 次 发 行 后 公 司 每 股 净 资 产 为 [ ] 元 ( 以 截 至 [ ] 年 [ ] 月 [ ] 日 经 审 计 净 资 产 加 上 本 次 发 行 预 计 募 集 资 金 净 额 除 以 本 次 发 行 后 股 本 ) 8 市 净 率 : (1) 按 本 次 发 行 前 每 股 净 资 产 计 算 的 发 行 市 净 率 为 [ ] 倍 ( 以 截 至 [ ] 年 [ ] 月 [ ] 日 公 司 净 资 产 计 算 ) 1-1-25

(2) 按 本 次 发 行 后 每 股 净 资 产 计 算 的 发 行 市 净 率 为 [ ] 倍 ( 以 截 至 [ ] 年 [ ] 月 [ ] 日 公 司 净 资 产 加 上 本 次 发 行 预 计 募 集 资 金 净 额 计 算 ) 9 发 行 方 式 与 发 行 对 象 : (1) 采 用 网 下 向 询 价 对 象 询 价 配 售 和 网 上 资 金 申 购 定 价 发 行 相 结 合 的 发 行 方 式 (2) 发 行 对 象 为 符 合 资 格 的 询 价 对 象 和 在 深 圳 证 券 交 易 所 开 户 的 境 内 自 然 人 法 人 等 投 资 者 ( 国 家 法 律 法 规 禁 止 购 买 者 除 外 ) 10 承 销 方 式 : 余 额 包 销 11 预 计 募 集 资 金 总 额 和 净 额 : (1) 预 计 募 集 资 金 总 额 为 [ ] 万 元 (2) 预 计 募 集 资 金 净 额 为 [ ] 万 元 12 发 行 费 用 概 算 : 单 位 : 万 元 项 目 金 额 承 销 费 用 保 荐 费 用 审 计 费 用 律 师 费 用 发 行 手 续 费 合 计 二 本 次 发 行 有 关 机 构 1 发 行 人 : 北 京 四 维 图 新 科 技 股 份 有 限 公 司 法 定 代 表 人 : 住 所 : 联 系 人 : 芮 晓 武 北 京 市 海 淀 区 学 院 路 7 号 弘 彧 大 厦 11-13 层 郭 民 清 陈 牧 村 电 话 : 010-8230 6399 1-1-26

传 真 : 010-8230 6158 2 主 承 销 商 ( 保 荐 人 ): 中 信 建 投 证 券 有 限 责 任 公 司 法 定 代 表 人 : 住 所 : 联 系 地 址 : 保 荐 代 表 人 : 项 目 主 办 人 : 项 目 经 办 人 : 张 佑 君 北 京 市 朝 阳 区 安 立 路 66 号 4 号 楼 上 海 市 浦 东 南 路 528 号 上 海 证 券 大 厦 北 塔 2601-03 室 段 斌 刘 乃 生 郭 瑛 英 王 广 学 潘 锋 翟 程 倪 进 艾 华 赵 明 张 世 举 郭 珊 珊 电 话 : 021-6880 1575 传 真 : 021-6880 1552 3 律 师 事 务 所 : 北 京 市 天 元 律 师 事 务 所 负 责 人 : 住 所 : 经 办 律 师 : 王 立 华 北 京 市 西 城 区 金 融 大 街 35 号 国 际 企 业 大 厦 C 座 11 层 李 方 吴 冠 雄 杨 科 电 话 : 010-8809 2188 传 真 : 010-8809 2150 4 会 计 师 事 务 所 : 信 永 中 和 会 计 师 事 务 所 有 限 责 任 公 司 法 定 代 表 人 : 住 所 : 经 办 注 册 会 计 师 : 张 克 北 京 市 东 城 区 朝 阳 门 北 大 街 8 号 富 华 大 厦 A 座 9 层 刘 景 伟 季 晟 电 话 : 010-6554 2288 传 真 : 010-6554 7190 5 资 产 评 估 机 构 : 中 和 资 产 评 估 有 限 公 司 法 定 代 表 人 : 住 所 : 杨 志 明 北 京 市 东 城 区 朝 阳 门 北 大 街 8 号 5-2 富 华 大 厦 A 座 2 层 经 办 注 册 资 产 评 估 师 : 吕 发 钦 许 天 宁 电 话 : 010-5838 3636 传 真 : 010-6554 7182 6 股 票 登 记 机 构 : 中 国 证 券 登 记 结 算 有 限 责 任 公 司 深 圳 分 公 司 1-1-27

负 责 人 : 地 址 : 戴 文 华 深 圳 市 深 南 中 路 1093 号 中 信 大 厦 18 楼 电 话 : 0755-2593 8000 传 真 : 0755-2598 8112 7 收 款 银 行 : 住 所 : 联 系 人 : 电 话 : 传 真 : 8 申 请 上 市 证 券 交 易 所 : 深 圳 证 券 交 易 所 地 址 : 深 圳 市 深 南 东 路 5045 号 电 话 : 0755-8208 3333 传 真 : 0755-8208 3164 三 发 行 人 与 中 介 机 构 的 关 系 说 明 公 司 与 本 次 发 行 有 关 的 中 介 机 构 不 存 在 直 接 或 间 接 的 股 权 关 系 和 其 他 任 何 权 益 关 系 ; 各 中 介 机 构 负 责 人 高 级 管 理 人 员 及 经 办 人 员 未 持 有 公 司 股 份, 与 公 司 也 不 存 在 其 他 权 益 关 系 四 本 次 发 行 有 关 重 要 日 期 1 询 价 推 介 时 间 :[ ] 年 [ ] 月 [ ] 日 [ ] 年 [ ] 月 [ ] 日 2 定 价 公 告 刊 登 日 期 :[ ] 年 [ ] 月 [ ] 日 3 申 购 日 期 和 缴 款 日 期 :[ ] 年 [ ] 月 [ ] 日 4 预 计 股 票 上 市 日 期 :[ ] 年 [ ] 月 [ ] 日 1-1-28

第 四 节 风 险 因 素 投 资 者 在 评 价 公 司 本 次 发 行 的 股 票 时, 除 本 招 股 书 提 供 的 其 他 各 项 资 料 外, 应 特 别 认 真 地 考 虑 下 述 各 项 风 险 因 素 下 述 各 项 风 险 根 据 重 要 性 原 则 或 可 能 影 响 投 资 决 策 的 程 度 大 小 排 序, 该 排 序 并 不 表 示 风 险 因 素 依 次 发 生 一 经 营 风 险 ( 一 ) 业 务 集 中 风 险 公 司 的 主 要 产 品 是 导 航 电 子 地 图, 且 目 前 营 业 收 入 主 要 来 自 于 车 载 导 航 和 消 费 电 子 导 航 两 个 领 域 2006 年 2007 年 2008 年 和 2009 年 1-6 月, 这 两 个 领 域 的 营 业 收 入 占 公 司 营 业 收 入 的 比 重 分 别 为 87.46% 90.38% 91.39% 和 89.55% 公 司 的 经 营 业 绩 很 大 程 度 上 取 决 于 车 载 导 航 产 品 和 消 费 电 子 导 航 产 品 的 需 求 状 况 如 果 公 司 的 客 户 不 能 成 功 地 开 发 和 推 销 内 置 公 司 地 图 数 据 的 新 产 品 和 服 务, 或 者 不 能 够 开 发 和 推 销 出 在 功 能 价 格 和 质 量 等 方 面 满 足 消 费 者 需 求 的 产 品 和 服 务, 导 致 车 载 导 航 产 品 和 消 费 电 子 导 航 产 品 的 需 求 减 少 或 停 止 增 长, 则 公 司 的 收 入 和 未 来 发 展 前 景 将 受 到 负 面 影 响 ( 二 ) 客 户 集 中 风 险 2006 年 2007 年 2008 年 和 2009 年 1-6 月, 来 自 前 五 大 客 户 的 销 售 收 入 分 别 占 公 司 当 年 营 业 收 入 的 75.63% 71.33% 72.88% 和 68.54% 公 司 在 车 载 导 航 产 品 领 域 的 主 要 客 户 是 丰 田 本 田 和 大 众 等 汽 车 制 造 商 及 其 车 载 导 航 设 备 供 应 商, 在 消 费 电 子 产 品 领 域 的 主 要 客 户 是 Nokia 等 移 动 通 信 终 端 制 造 商 及 Garmin 等 PND 生 产 厂 商 虽 然 近 年 来 公 司 的 客 户 基 础 逐 步 扩 大, 但 预 期 未 来 收 入 仍 将 主 要 集 中 于 有 限 的 客 户 如 果 公 司 损 失 一 名 或 多 名 此 类 客 户, 或 此 类 客 户 减 少 对 公 司 的 订 单, 则 可 能 会 对 本 公 司 的 业 务 营 运 及 财 务 状 况 产 生 不 利 影 响 ( 三 ) 业 务 拓 展 风 险 目 前, 公 司 正 在 大 力 开 展 动 态 交 通 信 息 服 务 基 于 移 动 通 信 技 术 的 LBS 增 1-1-29

值 服 务 和 互 联 网 地 图 服 务, 并 积 极 拓 展 导 航 电 子 地 图 的 其 他 应 用 领 域 其 中, LBS 增 值 服 务 市 场 和 互 联 网 地 图 服 务 市 场 仍 处 于 市 场 培 育 阶 段, 盈 利 模 式 尚 未 成 熟, 相 应 的 营 业 收 入 较 低 另 外, 如 果 公 司 试 图 拓 展 导 航 电 子 地 图 相 关 的 其 他 领 域, 也 存 在 业 务 拓 展 不 成 功 的 风 险 ( 四 ) 行 业 竞 争 加 剧 的 风 险 国 家 测 绘 局 规 定 只 有 具 备 导 航 电 子 地 图 制 作 资 质 的 企 业 才 能 合 法 从 事 导 航 电 子 地 图 制 作 业 务, 目 前 我 国 已 有 11 家 单 位 具 备 该 项 资 质 随 着 GPS 技 术 产 业 化 的 深 入, 以 及 未 来 国 家 可 能 进 一 步 放 开 导 航 电 子 地 图 市 场, 更 多 的 竞 争 者 可 能 会 进 入 导 航 电 子 地 图 行 业 竞 争 对 手 的 增 加 可 能 会 在 市 场 份 额 产 品 定 价 和 提 高 产 品 质 量 等 方 面 对 公 司 造 成 压 力 ( 五 ) 公 司 增 长 减 速 的 风 险 公 司 在 报 告 期 内 实 现 了 快 速 增 长 2008 年, 公 司 实 现 营 业 收 入 32,556.35 万 元, 较 2006 年 的 13,353.93 万 元 增 长 1.4 倍 公 司 未 来 收 入 的 增 长 可 能 受 如 下 因 素 的 影 响 而 减 缓 : 消 费 者 对 内 置 导 航 电 子 地 图 的 相 关 产 品 和 服 务 的 需 求 放 缓, 尤 其 是 车 载 导 航 产 品 和 消 费 电 子 导 航 产 品 需 求 增 长 的 减 缓 ; 市 场 竞 争 更 加 激 烈 ; 公 司 与 主 要 客 户 关 系 的 断 裂 ; 公 司 知 识 产 权 被 侵 犯, 他 人 盗 版 公 司 的 电 子 地 图 产 品 ; 公 司 主 要 管 理 层 核 心 技 术 人 员 发 生 变 化 ( 六 ) 受 宏 观 经 济 和 国 民 收 入 影 响 的 风 险 公 司 主 要 产 品 的 销 售 容 易 受 到 居 民 可 支 配 收 入 增 速 的 影 响 改 革 开 放 以 来, 国 民 经 济 一 直 稳 步 增 长, 居 民 可 支 配 收 入 大 幅 提 高, 为 汽 车 移 动 设 备 互 联 网 等 行 业 近 年 来 的 高 速 成 长 提 供 了 强 有 力 的 支 撑 但 是, 随 着 经 济 全 球 化 的 发 展, 我 国 经 济 正 日 益 融 入 世 界 经 济 体 系 并 成 为 其 重 要 组 成 部 分, 因 而 将 不 可 避 免 地 受 1-1-30

到 国 内 外 多 种 因 素 的 影 响, 不 确 定 性 增 加 如 果 未 来 我 国 宏 观 经 济 出 现 衰 退, 影 响 到 居 民 可 支 配 收 入 的 增 加, 像 汽 车 消 费 电 子 这 类 消 费 升 级 产 品 将 受 到 冲 击, 公 司 导 航 电 子 地 图 产 品 的 销 量 也 有 可 能 因 此 受 到 一 定 程 度 的 影 响 二 市 场 风 险 ( 一 ) 产 品 降 价 风 险 虽 然 公 司 的 盈 利 能 力 主 要 取 决 于 导 航 电 子 地 图 产 品 及 相 关 服 务 销 售 量, 但 导 航 电 子 地 图 产 品 及 相 关 服 务 的 销 售 价 格 也 在 一 定 程 度 上 影 响 着 公 司 的 盈 利 能 力 公 司 的 定 价 能 力 取 决 于 如 下 几 个 方 面 的 因 素 : 公 司 提 供 电 子 地 图 数 据 的 质 量 状 况 以 及 客 户 对 其 的 满 意 度 ; 客 户 对 公 司 产 品 和 服 务 的 品 牌 忠 诚 度 ; 由 于 规 模 经 济 效 率 提 升 和 终 端 软 硬 件 成 本 的 下 降, 客 户 对 数 据 使 用 费 降 低 的 预 期 ; 市 场 的 竞 争 程 度 ; 有 利 于 降 低 采 集 地 理 信 息 数 据 成 本 的 相 关 技 术 进 步 ; 公 司 竞 争 对 手 向 市 场 推 广 的 新 产 品 和 服 务 ; 公 司 竞 争 对 手 的 定 价 策 略 ; 宏 观 经 济 状 况 任 何 一 个 或 多 个 因 素 的 恶 化 都 可 能 降 低 公 司 产 品 和 服 务 的 价 格, 从 而 对 公 司 的 收 入 和 利 润 产 生 负 面 影 响 另 外, 公 司 定 价 策 略 是 否 成 功, 部 分 建 立 在 公 司 对 导 航 应 用 产 品 和 服 务 市 场 变 化 的 判 断 如 果 公 司 对 市 场 前 景 判 断 错 误, 将 对 公 司 的 经 营 业 绩 产 生 负 面 影 响 ( 二 ) 销 售 季 节 性 波 动 的 风 险 公 司 的 市 场 销 售 状 况 存 在 一 定 的 季 节 性 波 动, 一 般 每 年 第 一 季 度 是 车 载 导 航 1-1-31

电 子 地 图 产 品 的 销 售 淡 季, 四 季 度 则 是 销 售 旺 季, 这 使 得 公 司 的 销 售 收 入 成 本 费 用 存 货 和 现 金 流 量 有 可 能 呈 现 季 节 性 不 均 衡 状 态 因 此, 投 资 者 不 能 简 单 地 以 公 司 某 季 度 或 中 期 的 财 务 数 据 来 推 算 公 司 全 年 的 经 营 成 果 和 财 务 状 况 三 产 品 技 术 风 险 ( 一 ) 地 图 产 品 不 能 满 足 客 户 需 求 的 风 险 随 着 导 航 电 子 地 图 产 业 的 进 一 步 发 展, 客 户 和 终 端 消 费 者 对 导 航 电 子 地 图 的 需 求 不 断 增 加, 同 时 也 会 对 导 航 电 子 地 图 的 质 量 和 功 能 提 出 更 高 的 要 求, 这 在 为 公 司 提 供 广 阔 市 场 机 遇 的 同 时, 也 使 公 司 面 临 一 定 的 风 险 如 果 公 司 没 有 能 够 及 时 把 握 客 户 需 求, 对 地 图 数 据 库 进 行 更 新 换 代, 或 者 提 供 的 地 图 数 据 不 能 获 得 客 户 的 认 同, 公 司 将 面 临 丧 失 部 分 市 场 份 额 和 竞 争 优 势 的 不 利 局 面 ( 二 ) 导 航 电 子 地 图 开 发 的 技 术 风 险 导 航 电 子 地 图 产 业 属 于 高 科 技 产 业 在 产 业 发 展 过 程 中, 导 航 电 子 地 图 建 模 技 术 增 量 更 新 技 术 快 速 变 化 发 现 技 术 和 产 业 链 整 合 等 技 术 不 断 地 升 级 和 进 步, 导 航 电 子 地 图 产 品 的 功 能 和 各 项 技 术 指 标 不 断 地 被 完 善 作 为 导 航 电 子 地 图 提 供 商, 必 须 尽 可 能 地 准 确 预 测 技 术 发 展 的 趋 势, 并 利 用 成 熟 先 进 的 技 术 作 为 自 己 的 开 发 和 应 用 环 境 如 果 公 司 错 误 地 预 测 导 航 电 子 地 图 开 发 技 术 的 发 展 趋 势, 或 是 使 用 落 后 的 技 术 进 行 地 图 开 发, 将 使 公 司 产 品 面 临 一 定 的 技 术 风 险 ( 三 ) 导 航 电 子 地 图 的 质 量 风 险 公 司 一 贯 重 视 产 品 质 量, 从 上 到 下 从 数 据 的 每 一 个 细 节 处 着 手, 控 制 产 品 的 质 量 对 于 任 何 一 个 版 本 的 导 航 电 子 地 图 产 品, 公 司 在 产 品 生 产 完 成 后, 都 要 进 行 全 国 主 要 城 市 的 实 地 验 证, 并 在 室 内 进 行 模 拟 验 证 但 由 于 导 航 电 子 地 图 的 高 度 复 杂 性, 公 司 和 任 何 公 司 一 样 都 无 法 完 全 杜 绝 地 图 的 错 误 和 缺 陷 如 果 公 司 开 发 的 导 航 电 子 地 图 出 现 较 多 缺 陷 或 错 误, 可 能 会 给 客 户 和 消 费 者 的 使 用 带 来 不 便, 并 降 低 其 对 公 司 电 子 地 图 的 信 任 度, 从 而 对 公 司 的 市 场 声 誉 产 生 负 面 影 响 此 外, 随 着 导 航 电 子 地 图 以 增 加 地 图 范 围 覆 盖 为 目 标 向 以 快 速 更 新 1-1-32

精 细 化 为 目 标 转 移, 传 统 的 严 格 串 行 内 外 分 离 的 生 产 体 制 面 临 严 峻 的 挑 战, 已 难 以 适 应 形 势 发 展 的 需 要, 公 司 必 须 对 现 有 的 导 航 电 子 地 图 生 产 方 式 进 行 不 断 优 化, 减 少 无 效 环 节, 降 低 生 产 成 本 同 时 变 革 也 势 必 会 对 现 有 产 品 的 品 质 保 证 体 系 造 成 冲 击, 如 何 采 取 有 效 措 施 确 保 在 工 艺 流 程 改 进 后 产 品 品 质 不 受 影 响, 对 公 司 来 说 也 是 一 种 挑 战 ( 四 ) 公 司 运 用 美 国 GPS 卫 星 定 位 系 统 引 致 的 风 险 公 司 所 属 的 导 航 产 业 目 前 主 要 依 赖 于 美 国 GPS 卫 星 定 位 系 统 GPS 服 务 卫 星 及 其 地 面 监 控 站 皆 由 美 国 国 防 部 控 制 和 管 理, 美 国 政 府 已 承 诺 对 接 收 卫 星 信 号 的 民 用 用 户 不 收 取 费 用 未 来 如 果 美 国 加 强 与 GPS 信 号 有 关 的 知 识 产 权 保 护, 将 会 对 全 球 卫 星 导 航 相 关 产 业 带 来 消 极 影 响, 进 而 对 公 司 业 务 带 来 不 利 影 响 但 是, 从 短 期 看, 卫 星 导 航 在 全 球 民 用 领 域 越 来 越 广 泛 的 应 用 为 美 国 的 相 关 产 业 创 造 了 巨 大 的 商 业 价 值, 美 国 一 旦 停 止 开 放 民 用 GPS 信 号, 会 对 美 国 相 关 产 业 造 成 巨 大 损 失 ; 此 外,GPS 的 民 用 信 号 精 度 受 到 一 定 程 度 的 限 制, 无 法 用 于 对 美 国 构 成 威 胁 的 军 用 目 的 ; 因 此, 除 非 极 端 的 情 形 发 生, 美 国 不 会 对 GPS 信 号 加 以 不 必 要 的 限 制 从 长 期 看,GPS 系 统 还 面 临 着 俄 罗 斯 的 格 洛 纳 斯 欧 洲 伽 利 略 以 及 我 国 的 北 斗 卫 星 导 航 系 统 的 竞 争, 如 果 美 国 加 强 对 GPS 系 统 的 限 制, 将 会 促 进 其 他 卫 星 导 航 系 统 的 运 用, 反 而 削 弱 了 GPS 系 统 的 地 位, 进 而 损 害 美 国 自 身 利 益 因 此, 公 司 认 为, 美 国 加 强 知 识 产 权 保 护 不 大 可 能 会 使 GPS 信 号 的 使 用 受 到 限 制, 进 而 对 公 司 业 务 开 展 带 来 不 利 影 响 四 税 收 政 策 风 险 根 据 财 政 部 国 家 税 务 总 局 海 关 总 署 关 于 鼓 励 软 件 产 业 和 集 成 电 路 产 业 开 发 发 展 有 关 税 务 政 策 问 题 的 通 知 ( 财 税 [2000]25 号 ) 北 京 市 人 民 政 府 印 发 关 于 贯 彻 国 务 院 鼓 励 软 件 产 业 和 集 成 电 路 产 业 发 展 若 干 政 策 实 施 意 见 的 通 知 ( 京 政 发 [2001]4 号 ) 和 财 政 部 国 家 税 务 总 局 关 于 进 一 步 鼓 励 软 件 产 业 和 集 成 电 路 产 业 发 展 税 收 政 策 的 通 知 ( 财 税 [2002]70 号 ), 自 2002 年 1 月 1 日 起 至 1-1-33

2010 年 底, 公 司 销 售 自 行 开 发 生 产 的 软 件 产 品, 按 法 定 税 率 征 收 增 值 税 后, 对 增 值 税 实 际 税 负 超 过 3% 的 部 分 实 行 即 征 即 退 政 策 该 税 收 优 惠 政 策 于 2010 年 底 到 期 后 是 否 会 继 续 执 行 面 临 不 确 定, 若 未 来 优 惠 政 策 发 生 变 化, 公 司 经 营 业 绩 将 受 到 一 定 程 度 的 影 响 五 管 理 风 险 ( 一 ) 公 司 规 模 扩 张 引 起 的 管 理 风 险 公 司 自 成 立 以 来 资 产 和 人 员 的 扩 张 十 分 迅 速 2006 年 末 2007 年 末 2008 年 末 和 2009 年 6 月 末 的 资 产 总 额 分 别 为 12,520.46 万 元 42,549.35 万 元 51,300.84 万 元 和 48,671.04 万 元 公 司 员 工 人 数 也 从 2006 年 初 的 696 人 的 迅 速 扩 充 到 2009 年 6 月 末 的 1,267 人 此 外, 随 着 导 航 电 子 地 图 相 关 产 业 的 不 断 成 熟, 公 司 已 经 开 始 并 将 继 续 对 产 业 链 上 相 关 的 企 业 实 施 并 购, 以 提 升 公 司 未 来 的 盈 利 能 力 和 竞 争 优 势 ; 再 加 上 本 次 募 集 资 金 投 资 项 目 的 实 施, 公 司 的 资 产 业 务 机 构 和 人 员 将 进 一 步 扩 张, 对 公 司 目 前 的 管 理 能 力 是 个 较 大 的 挑 战 尽 管 公 司 已 积 累 了 丰 富 的 业 务 运 作 经 验, 建 立 了 规 范 的 法 人 治 理 体 系 质 量 和 项 目 管 理 体 系, 生 产 经 营 能 保 持 有 序 运 行, 但 也 存 在 现 有 管 理 体 系 不 能 适 应 未 来 公 司 快 速 扩 张 的 可 能 ( 二 ) 内 部 控 制 有 效 性 不 足 导 致 的 风 险 公 司 已 经 建 立 了 一 套 较 为 完 整 合 理 和 有 效 的 内 部 控 制 制 度, 包 括 投 资 决 策 关 联 交 易 对 外 担 保 固 定 资 产 采 购 等 方 面 的 管 理 制 度 内 部 控 制 制 度 的 有 效 运 行, 保 证 了 公 司 经 营 管 理 正 常 有 序 地 开 展, 有 效 地 控 制 了 风 险, 确 保 了 公 司 经 营 管 理 目 标 的 实 现 但 是, 若 这 一 内 控 体 系 不 能 随 着 公 司 的 发 展 而 不 断 完 善, 可 能 导 致 公 司 出 现 内 部 控 制 有 效 性 不 足 的 风 险 1-1-34

六 财 务 风 险 ( 一 ) 可 能 发 生 坏 账 和 坏 账 准 备 比 例 不 足 的 风 险 截 至 2006 年 末 2007 年 末 2008 年 末 和 2009 年 6 月 末, 公 司 应 收 款 项 ( 含 应 收 账 款 和 其 他 应 收 款 ) 净 额 分 别 为 3,211.92 万 元 3,375.67 万 元 3,875.49 万 元 和 8,314.48 万 元, 占 总 资 产 的 比 重 分 别 为 25.65% 7.93% 7.55% 和 17.08% 公 司 的 客 户 主 要 是 国 内 外 著 名 的 汽 车 制 造 商 车 载 导 航 设 备 制 造 商 消 费 电 子 产 品 制 造 商, 实 力 雄 厚 信 用 记 录 良 好, 一 般 发 生 坏 账 的 可 能 性 不 大 为 减 少 发 生 坏 账 的 可 能 性, 公 司 定 期 与 客 户 对 账 核 对 往 来 催 收 结 算, 但 公 司 仍 然 难 以 完 全 避 免 上 述 应 收 款 项 发 生 坏 账 的 风 险 另 外, 如 果 坏 账 准 备 提 取 比 例 不 足, 实 际 计 提 的 金 额 不 足 以 预 防 公 司 发 生 坏 账 所 导 致 的 损 失, 也 将 会 直 接 影 响 公 司 的 资 产 质 量 及 经 营 业 绩 ( 二 ) 净 资 产 收 益 率 随 着 净 资 产 规 模 增 加 而 下 降 的 风 险 公 司 完 成 本 次 发 行 后, 净 资 产 规 模 将 有 较 大 幅 度 的 增 加 由 于 募 集 资 金 投 资 项 目 须 有 一 定 的 实 施 周 期, 在 短 期 内 难 以 全 部 产 生 效 益, 募 集 资 金 的 投 入 也 将 产 生 一 定 的 固 定 资 产 折 旧 外 购 软 件 工 具 的 摊 销, 因 此 公 司 本 次 发 行 后 净 资 产 收 益 率 可 能 会 在 项 目 建 设 期 内 下 降 七 募 集 资 金 投 资 项 目 风 险 ( 一 ) 募 集 资 金 投 资 项 目 的 技 术 和 市 场 风 险 本 次 募 集 资 金 投 资 项 目 将 在 建 成 第 二 代 导 航 电 子 地 图 生 产 平 台 的 基 础 上, 开 发 出 面 向 市 场 的 高 现 势 性 高 精 度 精 细 化 车 载 导 航 电 子 地 图 产 品, 以 及 行 人 导 航 数 据 产 品 前 者 是 对 公 司 现 有 产 品 的 重 大 更 新, 后 者 则 是 国 内 市 场 的 创 新 性 产 品 新 产 品 的 开 发, 存 在 着 开 发 不 成 功 或 开 发 效 果 低 于 预 期 的 风 险 ; 而 行 人 导 航 数 据 产 品 作 为 国 内 市 场 首 款 该 类 产 品, 也 存 在 着 功 能 不 被 消 费 者 认 同 与 接 受 市 场 推 广 失 败 的 风 险 募 集 资 金 投 资 项 目 的 提 出, 都 经 过 了 细 致 充 分 的 可 行 性 研 究 经 过 多 年 积 1-1-35

累, 公 司 已 拥 有 扎 实 的 人 员 技 术 和 管 理 基 础, 对 于 项 目 成 功 实 施 较 有 把 握 行 人 导 航 数 据 产 品 开 发 项 目 是 在 对 我 国 消 费 需 求 和 消 费 电 子 市 场 进 行 大 量 分 析 调 研 的 基 础 上 才 推 出 的, 该 产 品 的 开 发, 既 可 以 独 立 挖 掘 出 一 个 潜 力 十 分 巨 大 的 新 市 场, 也 可 以 与 公 司 车 载 导 航 电 子 地 图 相 结 合, 为 公 司 向 多 模 态 导 航 应 用 的 发 展 奠 定 基 础 ( 二 ) 募 集 资 金 投 资 项 目 引 致 的 财 务 风 险 募 集 资 金 投 资 项 目 的 实 施, 会 带 来 折 旧 摊 销 费 用 较 大 幅 度 的 增 加, 如 果 投 资 项 目 效 益 低 于 预 期, 将 可 能 对 公 司 未 来 经 营 成 果 带 来 较 大 不 利 影 响 根 据 公 司 募 集 资 金 投 资 项 目 的 实 施 计 划, 募 集 资 金 将 分 三 年 使 用, 其 中 第 一 年 投 入 32,490 万 元, 第 二 年 投 入 19,170 万 元, 第 三 年 投 入 6,830 万 元 初 步 预 计 第 一 年 新 增 固 定 资 产 折 旧 以 及 外 购 软 件 数 据 的 摊 销 总 额 约 为 2,103 万 元, 第 二 年 约 为 12,443 万 元, 第 三 年 约 为 14,734 万 元 公 司 将 根 据 募 集 资 金 到 位 情 况 和 届 时 的 市 场 情 况 对 募 集 资 金 投 入 节 奏 和 结 构 做 出 适 当 调 整 由 于 募 集 资 金 投 资 项 目 是 公 司 经 过 长 期 技 术 积 累, 在 原 有 客 户 基 础 产 品 基 础 上 开 发 的, 因 此 实 施 成 功 的 把 握 较 大, 预 计 项 目 投 入 的 第 二 年 即 可 进 行 部 分 产 品 的 试 销 和 升 级, 新 增 收 入 可 以 抵 消 部 分 募 集 资 金 投 资 项 目 增 加 的 支 出 ; 从 第 三 年 开 始, 募 集 资 金 投 资 项 目 将 进 入 稳 定 生 产 与 销 售 期, 随 着 地 图 升 级 和 销 售 范 围 的 不 断 扩 大, 项 目 的 收 入 利 润 贡 献 将 持 续 增 长 公 司 目 前 处 于 高 速 增 长 期,2006 年 2007 年 和 2008 年 的 营 业 收 入 分 别 比 上 一 年 增 长 48% 39% 和 76%, 净 利 润 分 别 比 上 一 年 增 长 2994% 212% 和 47% 公 司 本 次 发 行 上 市 后, 财 务 状 况 将 进 一 步 优 化, 研 发 实 力 服 务 水 平 市 场 竞 争 能 力 和 开 拓 能 力 将 进 一 步 加 强, 这 将 有 助 于 公 司 继 续 保 持 较 高 的 增 长 速 度 此 外, 公 司 也 会 在 上 述 投 资 计 划 的 基 础 上, 根 据 产 品 销 售 的 实 际 情 况 对 募 集 资 金 投 资 项 目 的 投 资 进 度 进 行 适 当 地 调 整 因 此, 公 司 有 足 够 能 力 消 化 募 集 资 金 项 目 产 生 的 折 旧 及 摊 销 支 出, 不 会 对 公 司 的 经 营 造 成 不 利 影 响 1-1-36

八 其 他 风 险 ( 一 ) 实 际 控 制 人 变 更 的 风 险 2006 年 2007 年 2008 年 和 2009 年 1-10 月, 公 司 实 际 控 制 人 均 为 中 国 卫 通 2009 年 11 月 2 日, 随 着 中 国 卫 通 重 组 并 入 航 天 科 技 集 团 成 为 航 天 科 技 集 团 的 全 资 子 公 司, 公 司 实 际 控 制 人 也 相 应 变 更 为 航 天 科 技 集 团 此 次 重 组 系 经 国 务 院 国 资 委 批 准, 属 于 国 有 资 产 监 督 管 理 的 整 体 性 调 整 航 天 科 技 集 团 代 替 中 国 卫 通 成 为 公 司 实 际 控 制 人, 对 公 司 的 经 营 管 理 层 主 营 业 务 和 独 立 性 不 会 产 生 重 大 不 利 影 响 公 司 仍 然 提 示 投 资 者 关 注 实 际 控 制 人 变 更 可 能 产 生 的 投 资 风 险 ( 二 ) 保 护 知 识 产 权 的 风 险 由 于 导 航 电 子 地 图 数 据 易 于 复 制 的 特 性, 市 场 上 有 相 当 数 量 的 导 航 电 子 地 图 是 破 解 正 版 导 航 地 图 后 非 法 复 制 销 售 的 盗 版 现 象 的 存 在 对 正 版 电 子 地 图 的 销 售 产 生 了 不 利 的 影 响 目 前 盗 版 现 象 主 要 存 在 以 下 几 种 方 式 : 1 车 载 导 航 领 域 地 图 更 新 过 程 中 的 盗 版 在 车 载 导 航 领 域, 由 于 不 同 的 导 航 设 备 系 统 厂 商 开 发 的 软 硬 件 设 备 不 同 加 密 技 术 领 先, 盗 版 者 的 成 本 很 高, 因 此 车 载 前 装 盗 版 基 本 不 存 在 一 般 只 有 在 汽 车 经 销 商 为 其 客 户 更 新 地 图 时 才 可 能 出 现 少 量 盗 版 目 前 公 司 已 经 启 动 导 航 电 子 地 图 的 激 活 和 更 新 系 统, 在 全 面 推 广 以 后, 该 领 域 的 盗 版 将 逐 步 杜 绝 2 消 费 电 子 领 域 的 企 业 级 盗 版 消 费 电 子 领 域 的 企 业 级 盗 版, 是 指 部 分 不 具 备 完 整 的 地 图 数 据 制 作 能 力 的 地 图 厂 商 直 接 盗 用 公 司 部 分 地 图 数 据, 生 产 其 地 图 产 品, 并 对 外 出 售 由 于 具 备 导 航 电 子 地 图 制 作 资 质 和 能 力 的 企 业 较 少, 此 类 盗 版 情 况 较 易 发 现, 公 司 可 以 通 过 诉 讼 等 法 律 手 段 维 护 自 身 权 利 而 且 此 类 盗 版 公 司 由 于 存 在 较 大 法 律 风 险 而 且 也 没 有 自 身 持 续 更 新 维 护 地 图 的 能 力, 很 难 获 得 主 流 消 费 电 子 厂 商 的 认 可, 一 般 不 会 对 公 司 的 现 有 市 场 份 额 产 生 竞 争 3 消 费 电 子 领 域 的 终 端 盗 版 1-1-37

消 费 电 子 领 域 的 终 端 盗 版 是 指 销 售 渠 道 终 端 直 接 向 消 费 者 销 售 没 有 预 装 电 子 地 图 的 导 航 设 备, 并 直 接 为 其 安 装 盗 版 地 图 或 在 一 台 设 备 中 安 装 多 个 导 航 地 图 此 类 盗 版 情 况 在 一 些 低 端 的 消 费 电 子 导 航 设 备 上 比 较 常 见, 不 仅 侵 害 了 正 版 电 子 地 图 生 产 商 的 利 益, 同 时 也 因 为 盗 版 地 图 在 质 量 更 新 能 力 和 稳 定 性 等 方 面 的 缺 陷 为 消 费 者 的 正 常 使 用 带 来 不 便, 甚 至 可 能 对 消 费 者 的 安 全 出 行 造 成 不 利 影 响 导 航 电 子 地 图 的 盗 版 现 象, 在 中 国 现 阶 段 的 法 律 环 境 和 消 费 意 识 下, 不 可 能 完 全 杜 绝 公 司 作 为 主 要 的 导 航 电 子 地 图 厂 商, 采 取 了 以 下 措 施 应 对 盗 版 行 为 : 从 商 务 模 式 上 来 讲, 由 于 车 载 导 航 领 域 基 本 不 存 在 盗 版 现 象, 而 高 端 消 费 电 子 导 航 设 备 通 常 都 预 装 正 版 地 图, 受 到 盗 版 因 素 的 影 响 较 小, 因 此 目 前 公 司 将 产 品 销 售 对 象 定 位 于 车 载 导 航 和 高 端 消 费 电 子 导 航 市 场 中 信 誉 良 好 的 国 际 知 名 厂 商 从 技 术 层 面 来 讲, 公 司 的 导 航 电 子 地 图 集 成 了 数 字 水 印 等 防 盗 版 保 护 技 术, 并 通 过 在 地 图 数 据 中 添 加 特 殊 标 记 等 方 式 监 控 盗 版 行 为, 这 些 技 术 措 施 能 在 很 大 程 度 上 降 低 被 盗 版 的 风 险 ; 另 外, 公 司 正 在 逐 步 推 广 全 新 的 激 活 和 更 新 系 统, 目 前 只 在 车 载 导 航 领 域 运 用, 未 来 逐 步 推 广 到 消 费 电 子 领 域 后, 将 在 很 大 程 度 上 减 少 盗 版 从 法 律 层 面 来 讲, 公 司 还 将 积 极 推 动 导 航 电 子 地 图 领 域 法 律 环 境 的 完 善, 并 在 必 要 时 采 用 诉 讼 等 手 段 直 接 打 击 盗 版 行 为 此 外, 随 着 电 子 导 航 功 能 日 益 进 步, 消 费 者 对 导 航 电 子 地 图 质 量 地 图 数 据 现 势 性 和 地 图 更 新 能 力 等 的 要 求 进 一 步 提 高, 在 这 些 方 面 存 在 先 天 缺 陷 的 盗 版 电 子 地 图 的 使 用 可 能 会 受 到 限 制 ( 三 ) 人 力 资 源 风 险 高 素 质 的 导 航 电 子 地 图 开 发 销 售 人 才 和 管 理 团 队 是 导 航 电 子 地 图 提 供 商 成 功 的 重 要 因 素 随 着 行 业 竞 争 的 日 趋 激 烈, 导 航 电 子 地 图 提 供 商 对 上 述 人 才 的 争 夺 亦 趋 于 白 热 化 由 于 专 业 人 才 短 缺 人 员 流 动 性 高 以 及 IT 从 业 人 员 较 具 个 性 化 等 特 点, 使 得 本 行 业 挽 留 人 才 的 紧 迫 性 和 难 度 较 其 他 行 业 为 高 虽 然 公 司 奉 行 1-1-38

以 人 为 本 的 理 念, 并 通 过 提 供 有 竞 争 力 的 薪 酬 福 利 和 建 立 公 平 的 竞 争 晋 升 机 制, 提 供 全 面 完 善 的 培 训 计 划, 努 力 改 造 开 放 协 作 的 工 作 环 境 和 企 业 文 化 氛 围 来 吸 引 人 才 培 养 人 才 留 住 人 才, 但 一 旦 公 司 的 核 心 技 术 人 员 销 售 和 管 理 人 员 流 失, 且 不 能 及 时 获 得 相 应 的 补 充, 将 对 公 司 的 业 务 产 生 负 面 影 响 上 市 后, 随 着 募 集 资 金 投 资 项 目 的 实 施, 公 司 对 各 类 高 级 人 才 的 需 求 量 还 将 大 量 增 加, 公 司 在 吸 引 优 秀 人 才 稳 定 人 才 队 伍 避 免 人 员 短 缺 和 流 失 方 面 存 在 一 定 的 风 险 1-1-39

第 五 节 发 行 人 基 本 情 况 一 发 行 人 基 本 情 况 公 司 名 称 : 北 京 四 维 图 新 科 技 股 份 有 限 公 司 英 文 名 称 :NavInfo Co., Ltd. 注 册 资 本 :34,422.9579 万 元 法 定 代 表 人 : 芮 晓 武 成 立 日 期 :2002 年 12 月 3 日 整 体 变 更 为 股 份 公 司 日 期 :2008 年 1 月 23 日 公 司 住 所 : 北 京 市 海 淀 区 学 院 路 7 号 弘 彧 大 厦 11-13 层 邮 政 编 码 :100083 联 系 电 话 :86-10-8230 6399 传 真 号 码 :86-10-8230 6158 互 联 网 网 址 :www.navinfo.com 电 子 信 箱 :info@navinfo.com 二 发 行 人 改 制 重 组 情 况 ( 一 ) 设 立 方 式 公 司 系 经 国 务 院 国 资 委 关 于 北 京 四 维 图 新 科 技 股 份 有 限 公 司 国 有 股 权 管 理 有 关 问 题 的 批 复 ( 国 资 产 权 [2008]30 号 ) 中 国 卫 星 通 信 集 团 公 司 关 于 同 意 北 京 四 维 图 新 导 航 信 息 技 术 有 限 公 司 整 体 变 更 为 北 京 四 维 图 新 科 技 股 份 有 限 公 司 的 批 复 ( 中 国 卫 通 财 字 [2007]342 号 ) 的 批 准, 由 北 京 四 维 图 新 导 航 信 息 技 术 有 限 公 司 以 截 至 2007 年 11 月 30 日 经 审 计 的 净 资 产 值 为 基 准, 按 照 1:1 的 折 股 比 例, 整 体 变 更 设 立 股 份 有 限 公 司 1-1-40

2008 年 1 月 23 日, 公 司 在 北 京 市 工 商 行 政 管 理 局 办 理 了 股 份 有 限 公 司 注 册 登 记, 领 取 了 注 册 号 为 110000005164562 号 的 企 业 法 人 营 业 执 照 ( 二 ) 发 起 人 公 司 发 起 人 包 括 中 国 四 维 测 绘 技 术 总 公 司 上 海 明 海 商 务 咨 询 有 限 公 司 四 维 航 空 遥 感 有 限 公 司 上 海 赛 众 投 资 有 限 公 司 广 州 新 维 投 资 咨 询 有 限 公 司 和 北 京 商 络 数 据 系 统 有 限 责 任 公 司 6 家 法 人, 以 及 胡 戈 新 孙 玉 国 曾 胜 利 冯 涛 张 亚 非 赖 丰 福 程 鹏 曹 晓 航 陶 海 俊 何 凌 杨 华 刘 燕 谷 周 勇 金 水 祥 黄 维 远 雷 文 辉 王 辉 孙 艳 红 刘 国 栋 郭 世 民 郭 民 清 丁 芳 包 伯 瑜 徐 晋 晖 吴 浩 黄 浦 江 黄 栋 庞 白 雁 和 韩 岩 青 29 名 自 然 人 各 发 起 人 持 有 公 司 的 股 份 数 额 持 股 比 例 以 及 股 份 性 质 如 下 : 发 起 人 名 称 ( 姓 名 ) 股 份 数 额 ( 股 ) 持 股 比 例 股 份 性 质 中 国 四 维 测 绘 技 术 总 公 司 (SLS) 99,923,995 29.0283% 国 有 法 人 股 上 海 明 海 商 务 咨 询 有 限 公 司 56,762,081 16.4896% 法 人 股 四 维 航 空 遥 感 有 限 公 司 (SLS) 31,428,505 9.1301% 国 有 法 人 股 上 海 赛 众 投 资 有 限 公 司 29,009,604 8.4274% 法 人 股 广 州 新 维 投 资 咨 询 有 限 公 司 29,009,604 8.4274% 法 人 股 北 京 商 络 数 据 系 统 有 限 责 任 公 司 24,190,389 7.0274% 法 人 股 胡 戈 新 13,523,747 3.9287% 自 然 人 股 孙 玉 国 12,499,321 3.6311% 自 然 人 股 曾 胜 利 9,057,025 2.6311% 自 然 人 股 冯 涛 6,814,713 1.9797% 自 然 人 股 张 亚 非 2,923,542 0.8493% 自 然 人 股 赖 丰 福 2,923,542 0.8493% 自 然 人 股 程 鹏 2,923,542 0.8493% 自 然 人 股 曹 晓 航 2,923,542 0.8493% 自 然 人 股 1-1-41

发 起 人 名 称 ( 姓 名 ) 股 份 数 额 ( 股 ) 持 股 比 例 股 份 性 质 陶 海 俊 2,000,318 0.5811% 自 然 人 股 何 凌 2,000,318 0.5811% 自 然 人 股 杨 华 1,509,447 0.4385% 自 然 人 股 刘 燕 谷 1,509,447 0.4385% 自 然 人 股 周 勇 1,199,984 0.3486% 自 然 人 股 金 水 祥 1,199,984 0.3486% 自 然 人 股 黄 维 远 1,199,984 0.3486% 自 然 人 股 雷 文 辉 1,199,984 0.3486% 自 然 人 股 王 辉 769,697 0.2236% 自 然 人 股 孙 艳 红 769,697 0.2236% 自 然 人 股 刘 国 栋 769,697 0.2236% 自 然 人 股 郭 世 民 769,697 0.2236% 自 然 人 股 郭 民 清 769,697 0.2236% 自 然 人 股 丁 芳 769,697 0.2236% 自 然 人 股 包 伯 瑜 769,697 0.2236% 自 然 人 股 徐 晋 晖 584,846 0.1699% 自 然 人 股 吴 浩 584,846 0.1699% 自 然 人 股 黄 浦 江 584,846 0.1699% 自 然 人 股 黄 栋 584,846 0.1699% 自 然 人 股 庞 白 雁 384,849 0.1118% 自 然 人 股 韩 岩 青 384,849 0.1118% 自 然 人 股 合 计 344,229,579 100% 注 : 自 然 人 发 起 人 曾 胜 利 于 2008 年 11 月 因 病 医 治 无 效 在 北 京 逝 世 由 北 京 市 海 诚 公 证 处 于 2009 年 2 月 12 日 出 具 的 (2009) 京 海 诚 内 民 证 字 第 00626 号 公 证 书 所 公 证, 曾 胜 利 先 生 名 下 发 行 人 的 9,057,025 股 ( 占 发 行 人 股 份 总 数 的 2.6311%) 由 其 生 前 配 偶 诸 兆 英 女 士 继 1-1-42

承 2009 年 2 月 26 日, 公 司 2008 年 年 度 股 东 大 会 审 议 通 过 了 关 于 自 然 人 股 东 曾 胜 利 先 生 股 份 继 承 过 户 的 决 议, 同 意 根 据 依 法 确 定 的 曾 胜 利 先 生 的 遗 产 继 承 方 案, 将 曾 胜 利 先 生 名 下 的 本 公 司 股 份 依 法 过 户 至 诸 兆 英 女 士 名 下 2009 年 3 月 18 日, 公 司 就 上 述 事 项 办 理 了 的 工 商 备 案 登 记 手 续, 诸 兆 英 女 士 成 为 公 司 股 东, 持 有 公 司 股 份 9,057,025 股, 占 公 司 股 份 总 数 的 2.6311% ( 三 ) 发 行 人 设 立 前 后, 主 要 发 起 人 拥 有 的 主 要 资 产 和 实 际 从 事 的 主 要 业 务 公 司 设 立 前 后, 主 要 发 起 人 四 维 总 公 司 实 际 从 事 的 主 要 业 务 均 为 测 绘 工 程 承 包, 以 及 通 过 股 权 投 资 方 式, 由 下 属 公 司 ( 即 本 公 司 ) 从 事 导 航 电 子 地 图 制 作 业 务 ; 拥 有 的 主 要 资 产 均 为 长 期 股 权 投 资 ( 四 ) 发 行 人 成 立 时 拥 有 的 主 要 资 产 和 实 际 从 事 的 主 要 业 务 公 司 设 立 时 实 际 从 事 的 主 要 业 务 为 导 航 电 子 地 图 产 品 的 研 发 生 产 销 售 和 服 务, 与 整 体 变 更 之 前 相 同 根 据 信 永 中 和 会 计 师 事 务 所 出 具 的 审 计 报 告 (XYZH/2007A7025-1), 公 司 设 立 时 拥 有 的 主 要 资 产 为 货 币 资 金 应 收 账 款 等, 具 体 情 况 如 下 表 : 单 位 : 元 资 产 2007 年 11 月 30 日 流 动 资 产 : 货 币 资 金 249,783,914.52 应 收 账 款 51,282,508.59 预 付 账 款 1,250,400.00 其 他 应 收 款 6,562,698.23 流 动 资 产 合 计 308,879,521.34 非 流 动 资 产 : 长 期 股 权 投 资 13,900,275.00 固 定 资 产 净 值 19,603,847.74 1-1-43

无 形 资 产 12,017,193.56 开 发 支 出 39,850,978.00 递 延 所 得 税 资 产 143,839.90 非 流 动 资 产 合 计 85,516,134.20 资 产 总 计 394,395,655.54 ( 五 ) 改 制 前 原 企 业 的 业 务 流 程 改 制 后 发 行 人 的 业 务 流 程, 以 及 原 企 业 和 发 行 人 业 务 流 程 间 的 联 系 公 司 为 有 限 责 任 公 司 整 体 变 更, 不 存 在 改 制 前 原 企 业 业 务 流 程 与 改 制 后 公 司 业 务 流 程 发 生 变 化 的 情 况, 公 司 业 务 流 程 参 见 第 六 节 业 务 和 技 术 之 五 公 司 主 营 业 务 情 况 ( 六 ) 发 行 人 成 立 以 来, 在 生 产 经 营 方 面 与 主 要 发 起 人 的 关 联 关 系 及 演 变 情 况 公 司 成 立 以 来, 在 生 产 经 营 方 面 与 主 要 发 起 人 完 全 分 开, 不 存 在 依 赖 主 要 发 起 人 的 情 形 ( 七 ) 发 起 人 出 资 资 产 的 产 权 变 更 手 续 办 理 情 况 四 维 有 限 整 体 变 更 为 本 公 司 后, 所 有 资 产 债 务 人 员 全 部 进 入 本 公 司 公 司 继 承 了 四 维 有 限 所 有 资 产 负 债 及 权 益, 资 产 权 属 及 负 债 的 变 更 均 已 履 行 了 必 要 的 法 律 手 续 2008 年 1 月 21 日, 信 永 中 和 会 计 师 事 务 所 对 本 次 整 体 变 更 出 具 验 资 报 告 (XYZH/2007A7054): 经 审 验, 截 至 2008 年 1 月 21 日 止, 贵 公 司 ( 筹 ) 收 到 的 与 上 述 投 入 注 册 资 本 相 关 的 资 产 总 额 为 394,395,655.54 元, 负 债 总 额 为 50,166,076.28 元, 以 净 资 产 折 合 注 册 资 本 为 344,229,579 元, 其 余 部 分 计 入 资 本 公 积 1-1-44

( 八 ) 发 行 人 独 立 经 营 情 况 公 司 成 立 以 来, 严 格 按 照 公 司 法 证 券 法 等 有 关 法 律 法 规 和 公 司 章 程 的 要 求 规 范 运 作 公 司 产 权 清 晰, 权 责 明 确, 在 业 务 资 产 人 员 机 构 财 务 等 方 面 与 现 有 股 东 完 全 分 开, 拥 有 独 立 完 整 的 资 产 和 业 务 体 系, 具 备 面 向 市 场 独 立 经 营 的 能 力 1 业 务 独 立 情 况 公 司 主 要 从 事 导 航 电 子 地 图 产 品 的 研 发 生 产 销 售 和 服 务 在 业 务 上, 公 司 拥 有 独 立 的 研 发 支 持 体 系 独 立 的 地 理 数 据 采 集 体 系 独 立 的 电 子 地 图 加 工 制 造 体 系 以 及 独 立 的 市 场 营 销 系 统, 与 股 东 之 间 不 存 在 同 业 竞 争 或 业 务 上 依 赖 于 股 东 的 情 况 2 资 产 独 立 情 况 公 司 是 采 用 整 体 变 更 方 式 设 立 的 股 份 有 限 公 司, 变 更 设 立 后, 公 司 依 法 办 理 了 相 关 资 产 股 权 的 变 更 登 记, 完 整 拥 有 与 生 产 经 营 相 关 的 生 产 设 备 土 地 使 用 权 办 公 设 备 车 辆 著 作 权 以 及 专 利 非 专 利 技 术 等 资 产 的 所 有 权 及 使 用 权 公 司 对 所 有 资 产 具 有 完 整 的 控 制 支 配 权 力, 公 司 没 有 以 资 产 权 益 或 信 誉 为 股 东 提 供 任 何 形 式 的 担 保, 不 存 在 公 司 资 金 资 产 被 股 东 占 用 的 情 况 3 人 员 独 立 情 况 公 司 的 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 均 依 照 公 司 法 及 公 司 章 程 等 有 关 规 定 产 生, 不 存 在 股 东 超 越 公 司 董 事 会 和 股 东 大 会 作 出 人 事 任 免 决 定 的 情 况 公 司 的 总 经 理 副 总 经 理 财 务 负 责 人 和 董 事 会 秘 书 等 高 级 管 理 人 员 均 在 公 司 专 职 工 作 并 领 取 薪 酬, 未 在 控 股 股 东 实 际 控 制 人 及 其 控 制 的 其 他 企 业 中 担 任 除 董 事 监 事 以 外 的 其 他 职 务 或 领 取 薪 酬 公 司 的 财 务 人 员 均 在 本 公 司 专 职 工 作, 未 在 控 股 股 东 实 际 控 制 人 及 其 控 制 的 其 他 企 业 中 兼 职 4 机 构 独 立 情 况 公 司 拥 有 独 立 的 生 产 经 营 和 办 公 场 所, 不 存 在 与 控 股 股 东 和 实 际 控 制 人 混 合 经 营 合 署 办 公 的 情 形 1-1-45

公 司 按 照 公 司 法 的 要 求, 建 立 健 全 了 股 东 大 会 董 事 会 监 事 会 以 及 经 营 管 理 层 等 内 部 经 营 管 理 机 构, 形 成 了 适 合 自 身 经 营 需 要 且 运 行 良 好 的 内 部 组 织 机 构 公 司 股 东 依 照 公 司 法 和 公 司 章 程 的 规 定 提 名 董 事 参 与 公 司 的 管 理, 不 直 接 干 预 公 司 的 生 产 经 营 活 动 公 司 不 存 在 与 控 股 股 东 实 际 控 制 人 及 其 控 制 的 其 他 企 业 混 合 经 营 情 形 5 财 务 独 立 情 况 公 司 独 立 进 行 财 务 决 策 公 司 的 财 务 体 系 与 控 股 股 东 的 财 务 体 系 完 全 分 开 公 司 设 立 了 独 立 的 财 务 部, 内 部 分 工 明 确, 拥 有 独 立 完 整 的 财 务 核 算 体 系 和 健 全 的 财 务 管 理 制 度 公 司 开 有 独 立 的 银 行 账 户, 依 法 独 立 纳 税, 不 存 在 与 控 股 股 东 合 并 纳 税 的 情 况 三 发 行 人 股 本 形 成 及 其 变 化 情 况 和 重 大 资 产 重 组 情 况 ( 一 ) 发 行 人 股 本 形 成 及 其 变 化 情 况 公 司 由 四 维 有 限 整 体 变 更 设 立, 股 本 形 成 及 变 化 如 下 : 1 2002 年 四 维 有 限 成 立 2002 年 4 月 8 日, 四 维 总 公 司 中 国 地 图 出 版 社 中 国 航 空 技 术 国 际 控 股 有 限 公 司 四 维 航 空 北 京 商 络 决 定 出 资 设 立 北 京 四 维 图 新 导 航 信 息 技 术 有 限 公 司, 其 中, 四 维 总 公 司 以 非 专 利 技 术 即 汽 车 导 航 电 子 地 图 生 产 技 术 ( 包 括 已 开 发 的 导 航 电 子 地 图 数 据 库 ) 作 为 出 资, 中 国 地 图 出 版 社 以 非 专 利 技 术 车 载 导 航 电 子 地 图 作 为 出 资, 中 国 航 空 技 术 国 际 控 股 有 限 公 司 四 维 航 空 和 北 京 商 络 分 别 以 货 币 出 资 四 维 总 公 司 用 于 出 资 的 汽 车 导 航 电 子 地 图 生 产 技 术 和 中 国 地 图 出 版 社 用 于 出 资 的 车 载 导 航 电 子 地 图 为 上 述 两 家 单 位 从 1997 年 开 始 自 行 组 织 技 术 人 员 开 发 研 制 取 得, 来 源 为 原 始 取 得 2002 年 2 月 28 日, 北 京 中 兴 新 世 纪 会 计 事 务 所 有 限 责 任 公 司 出 具 中 兴 新 世 纪 评 字 (2002) 第 1002 号 资 产 评 估 报 告 书, 对 中 国 地 图 出 版 社 用 于 出 资 的 无 1-1-46

形 资 产 进 行 了 评 估, 评 估 值 为 1,976 万 元 ;2002 年 10 月 15 日, 中 元 国 际 资 产 评 估 有 限 责 任 公 司 出 具 中 元 评 报 字 (2002) 第 038 号 资 产 评 估 报 告 书, 对 四 维 总 公 司 用 于 出 资 的 无 形 资 产 进 行 了 评 估, 评 估 值 为 人 民 币 1,778 万 元 2002 年 11 月 28 日, 华 实 会 计 师 事 务 所 对 设 立 时 各 股 东 投 入 的 资 本 进 行 了 验 证, 并 出 具 华 实 [2002]2026 号 验 资 报 告, 确 认 截 至 2002 年 11 月 28 日, 四 维 有 限 已 收 到 全 体 股 东 缴 纳 的 注 册 资 本 合 计 人 民 币 2,950 万 元, 其 中 中 国 航 空 技 术 国 际 控 股 有 限 公 司 四 维 航 空 和 北 京 商 络 分 别 以 货 币 出 资 590 万 元 295 万 元 和 295 万 元, 四 维 总 公 司 以 无 形 资 产 出 资 1,003 万 元, 中 国 地 图 出 版 社 以 无 形 资 产 出 资 767 万 元 无 形 资 产 出 资 金 额 占 注 册 资 本 的 比 例 为 60%, 该 无 形 资 产 出 资 比 例 系 根 据 北 京 市 工 商 行 政 管 理 局 于 2000 年 5 月 16 日 颁 布 实 施 的 北 京 市 工 商 行 政 管 理 局 关 于 中 关 村 科 技 园 区 高 新 技 术 企 业 注 册 登 记 改 制 改 组 工 作 的 试 点 意 见 进 行 的 该 试 点 意 见 规 定, 在 中 关 村 科 技 园 区 内 注 册 的 高 新 技 术 企 业, 投 资 者 以 工 业 产 权 非 专 利 技 术 作 价 出 资 的, 其 作 价 出 资 的 总 金 额 占 注 册 资 本 的 比 例 最 高 可 达 60%, 详 见 本 节 三 发 行 人 股 本 形 成 及 其 变 化 情 况 和 重 大 资 产 重 组 情 况 之 ( 二 ) 发 行 人 股 本 变 化 过 程 中 有 关 情 况 的 说 明 2003 年 2 月 27 日, 华 实 会 计 师 事 务 所 出 具 验 证 报 告, 验 证 截 至 2003 年 1 月 10 日, 作 为 四 维 有 限 出 资 的 无 形 资 产 已 出 资 到 位 2002 年 12 月 3 日, 北 京 市 工 商 局 颁 发 了 注 册 号 为 1100001516456 号 的 企 业 法 人 营 业 执 照, 公 司 名 称 为 北 京 四 维 图 新 导 航 信 息 技 术 有 限 公 司, 住 所 为 北 京 市 海 淀 区 紫 竹 院 百 胜 村 一 号, 法 定 代 表 人 为 季 贵 荣, 注 册 资 本 为 2,950 万 元, 经 营 范 围 为 开 发 生 产 中 国 导 航 电 子 地 图 计 算 机 软 硬 件 ; 开 发 智 能 交 通 航 空 航 天 遥 感 地 理 信 息 系 统 自 动 制 图 设 备 管 理 测 绘 工 程 个 人 数 字 助 理 的 技 术 及 产 品 ; 销 售 自 产 产 品 四 维 有 限 设 立 时 的 股 权 结 构 如 下 : 股 东 出 资 额 ( 万 元 ) 出 资 比 例 (%) 中 国 四 维 测 绘 技 术 总 公 司 1,003 34 中 国 地 图 出 版 社 767 26 1-1-47

中 国 航 空 技 术 国 际 控 股 有 限 公 司 590 20 四 维 航 空 遥 感 有 限 公 司 295 10 北 京 商 络 数 据 系 统 有 限 责 任 公 司 295 10 合 计 2,950 100 2 2003 年 12 月, 四 维 有 限 第 一 次 增 资 随 着 四 维 有 限 的 不 断 发 展, 对 资 金 的 需 求 越 来 越 大, 为 了 支 持 四 维 有 限 的 持 续 发 展,2003 年 7 月 15 日, 四 维 有 限 召 开 股 东 会, 决 议 增 资 3,050 万 元, 其 中 四 维 总 公 司 以 现 金 增 资 1,620 万 元, 中 国 航 空 技 术 国 际 控 股 有 限 公 司 以 现 金 增 资 900 万 元, 四 维 航 空 以 现 金 增 资 530 万 元 各 股 东 于 2003 年 11 月 25 日 签 署 了 增 资 协 议, 并 修 订 了 公 司 章 程 2003 年 11 月 28 日, 中 关 村 科 技 园 区 海 淀 园 数 字 园 区 管 理 服 务 中 心 作 出 了 海 园 外 经 [2003]947 号 关 于 并 购 设 立 合 资 企 业 北 京 四 维 图 新 导 航 信 息 有 限 公 司 可 行 性 报 告 合 同 章 程 及 董 事 会 组 成 的 批 复, 同 意 四 维 有 限 股 东 中 国 航 空 技 术 国 际 控 股 有 限 公 司 进 行 增 资, 并 批 准 四 维 有 限 的 此 次 变 更 中 国 航 空 技 术 国 际 控 股 有 限 公 司 是 由 中 国 航 空 技 术 进 出 口 总 公 司 控 股 的 在 香 港 注 册 成 立 的 公 司 ; 中 国 航 空 技 术 进 出 口 总 公 司 隶 属 于 中 央 直 属 企 业 中 国 航 空 工 业 第 一 集 团 公 司 和 中 国 航 空 工 业 第 二 集 团 公 司, 两 者 各 占 50% 股 权 2003 年 12 月 1 日, 北 京 市 人 民 政 府 向 四 维 有 限 颁 发 了 外 经 贸 京 字 [2003]17192 号 中 华 人 民 共 和 国 台 港 澳 侨 投 资 企 业 批 准 证 书 2003 年 12 月 9 日, 北 京 三 乾 会 计 事 务 所 有 限 公 司 出 具 了 (2003) 乾 会 验 字 第 287 号 验 资 报 告, 验 证 截 至 2003 年 12 月 4 日, 变 更 后 的 累 计 注 册 资 本 实 收 金 额 为 6,000 万 元 人 民 币 2003 年 12 月 11 日, 四 维 有 限 领 取 了 北 京 市 工 商 局 颁 发 的 注 册 号 为 1100001516456 号 的 企 业 法 人 营 业 执 照, 注 册 资 本 变 更 为 6,000 万 元 此 次 增 资 完 成 后, 四 维 有 限 股 权 结 构 如 下 : 股 东 出 资 额 ( 万 元 ) 出 资 比 例 (%) 中 国 四 维 测 绘 技 术 总 公 司 2,623 43.72 1-1-48