证 券 代 码 :A600806/H300 证 券 简 称 : 昆 明 机 床 编 号 : 临 2016-008 沈 机 集 团 昆 明 机 床 股 份 有 限 公 司 股 权 转 让 等 重 大 事 项 终 止 暨 股 票 复 牌 提 示 性 公 告 ( 于 中 华 人 民 共 和 国 注 册 成 立 的 股 份 有 限 公 司 ) 本 公 司 董 事 会 及 全 体 董 事 保 证 本 公 告 内 容 不 存 在 任 何 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 并 对 其 内 容 的 真 实 性 准 确 性 和 完 整 性 承 担 个 别 及 连 带 责 任 本 公 司 于 2015 年 2 月 15 日 接 上 午 收 到 信 息, 沈 阳 机 床 ( 集 团 ) 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 沈 机 集 团 ) 和 西 藏 紫 光 卓 远 股 权 投 资 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 紫 光 卓 远 ) 关 于 本 公 司 股 权 转 让 事 项, 由 于 在 约 定 期 限 2016 年 2 月 8 日 内 未 完 成 国 务 院 国 资 委 审 批, 股 权 转 让 协 议 生 效 条 件 未 达 成, 合 同 未 生 效, 因 此 该 协 议 自 动 解 除, 且 双 方 不 再 延 期, 项 目 终 止 为 了 及 时 披 露 该 内 幕 信 息, 同 时 防 止 股 价 波 动, 公 司 向 交 易 所 申 请 了 午 间 停 牌, 以 便 发 布 相 关 公 告 由 于 本 次 股 权 转 让 事 项 沈 机 集 团 还 未 获 得 国 务 院 国 有 资 产 监 督 管 理 委 员 的 相 应 审 批 / 备 案 程 序 而 因 为 交 易 双 方 约 定 该 股 权 转 让 事 项 : 本 协 议 签 署 之 日 起 3 个 月 内, 依 照 协 议 所 列 的 生 效 条 件 不 能 全 部 获 得 满 足 的, 则 本 协 议 自 动 解 除, 双 方 互 不 承 担 违 约 责 任 根 据 该 条 款, 协 议 签 署 日 为 2015 年 11 月 9 日, 而 到 期 日 为 2016 年 2 月 8 日, 因 此 该 协 议 将 在 2016 年 2 月 8 日 自 动 解 除 本 公 司 于 2016 年 2 月 15 日 接 到 沈 机 集 团 与 紫 光 卓 远 的 通 知, 由 于 本 次 股 权 转 让 事 宜 到 期 日 尚 未 完 成 审 批, 因 此 该 协 议 自 动 解 除, 不 再 延 期, 项 目 终 止 当 天 公 司 分 别 还 收 到 了 中 国 证 监 会 云 南 监 管 局 关 于 昆 明 机 床 的 监 管 函 ( 云 证 监 函 2016 30 号 和 上 海 证 券 交 易 所 关 于 沈 机 集 团 昆 明 机 床 股 份 有 限 公 司 股 权 转 让 及 非 公 开 发 行 相 关 事 项 的 监 管 工 作 函 ( 上 证 公 函 2016 0156 号 ), 函
件 针 对 公 司 股 权 转 让 等 重 大 事 项 终 止 事 宜, 要 求 公 司 回 复 说 明 事 项 如 下 : 一 公 司 在 2015 年 11 月 11 日 发 布 的 有 关 签 署 协 议 书 的 公 告 中, 未 充 分 披 露 协 议 书 中 本 协 议 签 署 之 日 起 3 个 月 内, 依 照 协 议 所 列 的 生 效 条 件 不 能 全 部 获 得 满 足 的, 则 本 协 议 自 动 解 除, 双 方 互 不 承 担 违 约 责 任 等 重 要 关 键 条 款 请 公 司 就 前 述 重 大 遗 漏 原 因 进 行 详 细 说 明, 并 核 实 前 期 相 关 公 告 中 是 否 存 在 其 他 重 大 遗 漏 2015 年 10 月 29 日, 本 公 司 接 到 沈 机 集 团 通 知, 按 照 关 于 股 东 拟 协 议 转 让 公 司 股 份 公 开 征 集 受 让 方 公 告 ( 临 2015-080) 中 记 载 的 资 格 条 件, 确 定 紫 光 卓 远 为 股 权 协 议 转 让 的 首 选 受 让 方 之 后 本 公 司 获 知 在 选 定 受 让 方 后, 沈 机 集 团 与 紫 光 卓 远 一 直 就 股 权 转 让 事 项 以 及 协 议 条 款 进 行 沟 通 和 谈 判, 交 易 双 方 延 迟 至 2015 年 11 月 10 日 才 签 署 股 份 转 让 协 议 根 据 规 定 11 月 10 日 是 股 权 转 让 协 议 签 署 的 最 后 日 期, 超 过 该 日 不 能 签 署 且 未 发 布 公 告, 则 股 权 转 让 将 失 效 本 公 司 为 了 确 保 在 规 定 时 间 内 披 露 相 关 信 息, 经 提 前 与 参 与 者 沟 通, 准 备 了 公 告 草 稿 但 由 于 交 易 双 方 直 至 11 月 10 日 晚 间 才 商 定 签 署 最 终 版 本 的 股 份 转 让 协 议, 且 其 中 增 加 了 本 协 议 签 署 之 日 起 3 个 月 内, 依 照 协 议 所 列 的 生 效 条 件 不 能 全 部 获 得 满 足 的, 则 本 协 议 自 动 解 除, 双 方 互 不 承 担 违 约 责 任 等 重 要 条 款 由 于 上 市 公 司 必 须 在 11 月 10 日 晚 间 提 交 公 告, 由 于 时 间 紧 迫, 公 司 在 17:51 时 接 到 最 终 正 式 版 本 的 股 份 转 让 协 议 后, 没 有 复 核 就 上 传 了 公 告 由 于 之 后 公 司 没 有 及 时 发 现 差 异, 因 此 也 没 有 就 遗 漏 的 重 要 条 款 发 布 澄 清 或 补 充 公 告 因 为 发 生 了 上 述 信 息 传 递 和 复 核 工 作 疏 漏, 造 成 上 市 公 司 2015 年 11 月 10 日 披 露 的 关 于 大 股 东 转 让 公 司 股 份 签 署 协 议 公 告 临 2015-92 号 公 告 中, 没 能 披 露 4.1.3 甲 方 于 本 协 议 签 订 之 日 起 三 个 月 内 就 本 协 议 项 下 标 的 股 份 转 让 事 宜 获 得 辽 宁 省 人 民 政 府 国 有 资 产 监 督 管 理 委 员 会 及 国 务 院 国 有 资 产 监 督 管 理 委 员 会 的 批 准 4.1.4 甲 方 获 得 云 南 省 有 关 政 府 部 门 支 持 乙 方 成 为 昆 明 机 床 第 一 大 股 东 的
书 面 文 件, 云 南 省 工 业 投 资 控 股 集 团 有 限 责 任 公 司 出 具 书 面 文 件 支 持 并 配 合 完 成 本 协 议 项 下 股 权 转 让 事 宜 8.1 本 协 议 签 署 之 日 起 3 个 月 内, 依 照 协 议 所 列 的 生 效 条 件 不 能 全 部 获 得 满 足 的, 则 本 协 议 自 动 解 除, 双 方 互 不 承 担 违 约 责 任 包 括 之 后 于 2015 年 11 月 12 日 披 露 的 详 式 权 益 变 动 报 告 书 和 简 式 权 益 变 动 报 告 书 中 也 未 提 及 上 述 重 要 条 款, 造 成 重 大 遗 漏 为 此 公 司 及 相 关 方 深 表 歉 意, 希 望 大 家 能 就 该 失 误 予 以 谅 解, 同 时 责 成 相 关 人 员 有 针 对 性 的 改 进, 杜 绝 上 述 情 况 的 发 生 二 请 说 明 上 述 协 议 书 签 署 后, 相 关 各 方 推 进 股 权 转 让 事 宜 的 过 程, 包 括 但 不 限 于 向 相 关 政 府 或 国 资 部 门 报 批 的 具 体 时 间 和 进 度 安 排 等 自 股 份 转 让 协 议 书 签 署 至 2015 年 11 月 23 日 期 间, 沈 机 集 团 在 收 集 整 理 申 报 材 料, 包 括 取 得 北 京 大 成 律 师 事 务 所 出 具 的 法 律 意 见 及 华 泰 联 合 证 券 有 限 责 任 公 司 出 具 的 尽 职 调 查 报 告 及 财 务 顾 问 报 告 等 2015 年 11 月 23 日 沈 机 集 团 将 关 于 转 让 所 持 沈 机 集 团 昆 明 机 床 股 份 有 限 公 司 股 份 暨 控 股 权 的 请 示 报 送 市 国 资 委 审 批 沈 阳 市 国 资 委 收 到 沈 机 集 团 请 示 后, 将 沈 机 集 团 转 让 昆 明 机 床 25.08% 股 份 的 请 示 报 送 沈 阳 市 政 府 2015 年 12 月 15 日 沈 阳 市 政 府 对 市 国 资 委 的 请 示 进 行 了 批 复, 原 则 同 意 转 让 事 宜, 并 要 求 严 格 按 照 规 定 履 行 报 批 程 序 经 沈 阳 市 政 批 复 后, 市 国 资 委 将 股 份 转 让 的 请 示 报 送 辽 宁 省 国 资 委, 并 经 辽 宁 省 国 资 委 报 送 至 辽 宁 省 政 府 2016 年 2 月 4 日 辽 宁 省 国 资 委 取 得 辽 宁 省 政 府 关 于 沈 机 集 团 转 让 所 持 昆 明 机 床 国 有 股 份 有 关 事 宜 的 批 复 目 前 本 次 股 权 转 让 事 项 沈 机 集 团 还 未 获 得 国 务 院 国 有 资 产 监 督 管 理 委 员 的 相 应 审 批 / 备 案 程 序 三 请 公 司 公 司 股 东 及 相 关 方 说 明 协 议 书 约 定 的 期 限 届 满 后, 是 否 终
止 上 述 股 权 转 让 或 者 就 延 期 事 宜 签 订 相 关 补 充 协 议 公 司 及 相 关 方 应 就 是 否 终 止 本 次 股 权 转 让 发 表 明 确 意 见 公 司 2016 年 2 月 15 日 接 到 沈 机 集 团 关 于 股 权 转 让 事 宜 的 函, 沈 机 集 团 收 到 紫 光 卓 远 函 告, 由 于 到 期 日 尚 未 完 成 审 批, 因 此 该 协 议 自 动 解 除, 不 再 延 期, 项 目 终 止 四 2015 年 11 月 13 日, 公 司 发 布 了 非 公 开 发 行 股 票 预 案 根 据 预 案, 本 次 发 行 主 要 对 象 启 迪 科 服 投 资 管 理 ( 北 京 ) 有 限 公 司 与 紫 光 卓 远 为 同 受 清 华 控 股 有 限 公 司 控 制 的 关 联 方 请 公 司 及 相 关 方 明 确, 如 上 述 股 权 转 让 终 止 后 是 否 仍 将 继 续 推 进 本 次 非 公 开 发 行 事 项 由 于 本 次 股 权 转 让 终 止, 公 司 已 获 知 原 潜 在 控 股 东 紫 光 卓 远 明 确 意 见, 向 上 市 公 司 提 出 的 非 公 开 发 行 股 票 预 案 也 将 终 止, 包 括 潜 在 控 股 股 东 关 联 方 启 迪 科 服 投 资 管 理 ( 北 京 ) 有 限 公 司 也 已 告 知 上 市 公 司 不 再 认 购 本 次 非 公 开 发 行 的 股 份, 紫 光 卓 远 和 启 迪 科 服 表 示 上 述 正 式 函 件 将 尽 快 递 交 本 公 司 本 公 司 经 初 步 商 议 也 将 取 消 关 于 调 整 公 司 非 公 开 发 行 A 股 股 票 方 案 的 议 案 等 非 公 开 发 行 事 项, 并 在 稍 后 履 行 上 市 公 司 审 批 程 序 并 公 告 五 请 结 合 股 权 转 让 和 非 公 开 发 行 的 相 关 交 易 进 程 备 忘 录, 说 明 公 司 直 至 协 议 约 定 期 限 后 最 后 一 个 交 易 日 才 发 布 提 示 性 公 告 的 原 因, 核 实 相 关 风 险 揭 示 是 否 及 时 充 分, 相 关 信 息 披 露 是 否 存 在 违 规 行 为 云 南 证 监 局 一 直 持 续 关 注 本 公 司 股 权 转 让 和 非 公 开 发 行 事 项, 并 要 求 公 司 在 2016 年 1 月 1 日 发 布 了 关 于 投 资 者 关 注 事 项 情 况 的 公 告 ( 临 2016-001), 就 公 司 存 在 的 相 关 风 险 进 行 提 示 和 自 查 由 于 公 司 一 直 关 注 股 权 转 让 审 批 进 程, 以 及
准 备 后 续 将 要 启 动 的 非 公 开 发 行 事 项, 认 为 上 述 事 项 进 展 顺 利, 因 此 在 以 往 的 公 告 中, 风 险 提 示 主 要 是 :1 股 份 转 让 尚 需 履 行 相 应 的 国 资 审 批 程 序, 提 示 投 资 者 关 注 未 来 控 股 股 东 股 份 转 让 存 在 不 确 定 性 而 带 来 的 投 资 风 险 ;2 公 司 的 经 营 业 绩 出 现 持 续 下 滑 的 风 险 而 在 之 后 公 司 获 知 沈 机 集 团 向 紫 光 卓 远 提 出 了 延 期 要 约, 但 一 直 未 得 到 紫 光 卓 远 的 正 式 回 复, 直 到 2016 年 2 月 4 日 才 获 知 期 限 到 期 后, 交 易 方 到 期 后 可 能 不 再 延 期 云 南 证 监 局 获 知 情 况 后, 也 要 求 公 司 发 布 相 关 提 示 性 公 告 所 以 从 事 实 结 果 来 看, 确 实 存 在 风 险 揭 示 不 及 时 不 充 分, 违 反 了 相 关 信 息 披 露 规 定 六 公 司 已 预 告 2015 年 度 业 绩 出 现 亏 损, 公 司 股 票 可 能 因 连 续 两 年 亏 损 被 实 施 退 市 风 险 警 示 若 前 述 股 权 转 让 和 非 公 开 发 行 终 止, 请 公 司 充 分 评 估 相 关 终 止 事 项 对 公 司 的 影 响, 说 明 公 司 及 相 关 方 后 续 在 改 善 公 司 生 产 经 营 方 面 拟 采 取 的 相 关 措 施, 并 充 分 提 示 相 关 风 险 针 对 公 司 目 前 股 权 转 让 和 非 公 开 发 行 终 止, 加 之 受 机 床 行 业 影 响 而 可 能 存 在 的 经 营 风 险, 公 司 状 况 将 更 加 困 难, 公 司 一 直 以 来 都 在 向 市 场 提 示 公 司 存 在 的 风 险, 公 司 已 预 告 2015 年 度 业 绩 出 现 亏 损, 因 此 公 司 董 事 会 和 管 理 层 制 定 了 如 下 举 措 : ( 一 ) 公 司 制 定 了 相 应 的 风 险 化 解 措 施, 以 增 强 市 场 订 单 获 取 能 力, 加 强 应 收 账 款 管 理, 开 源 节 流, 盘 活 资 产, 加 大 责 任 考 核 力 度, 以 管 理 增 效 益 ; 坚 持 把 做 特 色 做 品 牌 做 利 润 贯 穿 企 业 经 营 的 始 终, 把 追 求 企 业 价 值 最 大 化 放 在 公 司 经 营 工 作 的 首 位 ( 二 ) 公 司 仍 然 继 续 实 施 引 进 优 良 资 产 业 务 以 改 善 企 业 经 营 业 绩 ( 三 ) 公 司 将 配 合 大 股 东 沈 机 集 团 实 施 整 体 发 展 战 略, 并 在 股 东 支 持 下 制 定
未 来 3-5 年 的 发 展 规 划 和 经 营 目 标, 并 严 格 纳 入 公 司 绩 效 考 核 体 系, 推 动 形 成 公 司 经 营 发 展 合 力, 维 护 公 司 和 全 体 股 东 的 共 同 利 益 ( 四 ) 公 司 将 积 极 联 系 各 方, 以 获 得 包 括 第 一 二 股 东, 客 户 供 应 商 等 社 会 共 同 支 持, 力 求 改 善 不 利 局 面, 本 着 对 投 资 者 负 责 的 态 度, 积 极 落 实 前 述 要 求 ( 五 ) 虽 然 公 司 将 积 极 努 力 采 取 上 述 措 施, 改 善 经 营 状 况, 但 公 司 仍 然 面 临 经 营 困 难 和 亏 损 压 力, 股 票 仍 可 能 因 连 续 两 年 亏 损 被 实 施 退 市 风 险 警 示 因 此 再 次 敬 请 广 大 投 资 者 注 意 投 资 风 险 另 根 据 相 关 规 定, 经 公 司 申 请, 本 公 司 股 票 将 于 2016 年 2 月 17 日 早 上 开 市 起 复 牌 公 司 指 定 的 信 息 披 露 媒 体 为 中 国 证 券 报 上 海 证 券 报 证 券 时 报 和 上 海 证 券 交 易 所 网 站 (www.sse.com.cn) 香 港 联 交 所 网 站 (www.hkex.com.hk), 有 关 信 息 均 以 上 述 指 定 媒 体 发 布 的 公 告 为 准 特 此 公 告 沈 机 集 团 昆 明 机 床 股 份 有 限 公 司 董 事 会 2016 年 2 月 16 日