长 江 证 券 股 份 有 限 公 司 关 于 推 荐 湖 北 省 宏 源 药 业 科 技 股 份 有 限 公 司 股 票 在 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 挂 牌 及 公 开 转 让 的 二 零 一 四 年 九 月 1-5-1
根 据 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 有 限 责 任 公 司 ( 以 下 简 称 全 国 股 份 转 让 系 统 公 司 ) 下 发 的 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 业 务 规 则 ( 试 行 ) ( 以 下 简 称 业 务 规 则 ), 湖 北 省 宏 源 药 业 科 技 股 份 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 宏 源 药 业 股 份 公 司 或 公 司 ) 就 其 股 票 在 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 挂 牌 并 公 开 转 让 事 宜, 经 过 股 东 大 会 批 准, 并 向 长 江 证 券 股 份 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 长 江 证 券 ) 提 交 了 关 于 公 司 股 票 进 入 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 挂 牌 及 公 开 转 让 的 申 请 根 据 全 国 股 份 转 让 系 统 公 司 发 布 的 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 主 办 券 商 推 荐 业 务 规 定 ( 试 行 ) ( 以 下 简 称 推 荐 业 务 规 定 ) 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 主 办 券 商 尽 职 调 查 工 作 指 引 ( 试 行 ) ( 以 下 简 称 尽 调 工 作 指 引 ), 长 江 证 券 对 公 司 的 主 要 业 务 财 务 状 况 公 司 治 理 和 合 法 合 规 事 项 等 进 行 了 尽 职 调 查, 就 本 次 公 司 申 请 股 份 进 入 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 挂 牌 并 公 开 转 让 股 份 出 具 本 报 告 一 对 宏 源 药 业 的 尽 职 调 查 情 况 长 江 证 券 推 荐 宏 源 药 业 挂 牌 项 目 小 组 ( 以 下 简 称 项 目 小 组 ) 根 据 尽 调 工 作 指 引 的 要 求, 通 过 交 谈 查 阅 查 询 访 谈 分 析 考 察 取 得 书 面 承 诺, 听 取 律 师 注 册 会 计 师 等 专 业 机 构 人 员 意 见 等 调 查 方 法 对 公 司 进 行 了 尽 职 调 查, 调 查 事 项 主 要 包 括 公 司 的 基 本 情 况 产 品 及 业 务 历 史 沿 革 股 份 发 行 及 转 让 独 立 性 关 联 交 易 同 业 竞 争 规 范 运 作 持 续 经 营 财 务 状 况 发 展 规 划 重 大 事 项 等 项 目 小 组 与 公 司 管 理 层 相 关 成 员 以 及 其 他 部 分 员 工 等 进 行 了 交 谈, 听 取 了 公 司 聘 请 的 上 海 市 通 力 律 师 事 务 所 律 师 立 信 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 注 册 会 计 师 的 意 见 ; 查 阅 了 公 司 章 程 公 司 三 会 会 议 记 录 公 司 各 项 规 章 制 度 会 计 账 簿 和 重 要 会 计 凭 证 审 计 报 告 工 商 行 政 管 理 部 门 登 记 备 案 资 料 税 收 申 报 表 和 纳 税 凭 证 等 ; 了 解 了 公 司 的 生 产 经 营 状 况 内 部 控 制 制 度 规 范 运 作 情 况 和 未 来 发 展 计 划 通 过 上 述 尽 职 调 查, 项 目 小 组 制 作 了 长 江 证 券 股 份 有 限 公 司 关 于 湖 北 省 宏 源 药 业 科 技 股 份 有 限 公 司 股 票 进 入 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 挂 牌 的 尽 职 调 查 报 告 ( 以 下 简 称 尽 职 调 查 报 告 ) 1-5-2
二 公 司 符 合 业 务 规 则 规 定 的 挂 牌 条 件 ( 一 ) 依 法 设 立 且 存 续 满 两 年 湖 北 省 宏 源 药 业 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 有 限 公 司 ) 成 立 于 2002 年 1 月 21 日 2014 年 2 月 24 日, 有 限 公 司 临 时 股 东 会 作 出 决 议, 同 意 将 有 限 公 司 整 体 变 更 为 股 份 公 司 ; 由 全 体 股 东 作 为 股 份 公 司 的 发 起 人, 同 意 以 有 限 公 司 净 资 产 折 合 成 股 份 有 限 公 司 股 本 2014 年 3 月 12 日, 公 司 召 开 创 立 大 会 暨 第 一 次 股 东 大 会 并 通 过 决 议, 同 意 股 份 公 司 股 本 总 额 为 70,000,000 元, 以 2014 年 1 月 31 日 为 基 准 日, 以 不 高 于 审 计 值 及 评 估 值 净 资 产 折 合 成 股 份 有 限 公 司 股 本, 每 股 面 值 1 元, 净 资 产 大 于 股 本 部 分 计 入 股 份 有 限 公 司 资 本 公 积 由 各 发 起 人 按 照 各 自 在 有 限 公 司 的 出 资 比 例 持 有 相 应 数 额 的 股 份, 整 体 变 更 设 立 股 份 公 司 ; 全 体 股 东 共 同 制 定 并 通 过 湖 北 省 宏 源 药 业 科 技 股 份 有 限 公 司 章 程, 审 议 通 过 了 股 东 大 会 议 事 规 则 董 事 会 议 事 规 则 监 事 会 议 事 规 则 ; 选 举 董 事, 组 成 董 事 会, 选 举 股 东 代 表 监 事, 与 职 工 代 表 监 事 共 同 组 成 监 事 会 2014 年 4 月 8 日, 黄 冈 市 工 商 行 政 管 理 局 核 准 了 上 述 变 更 事 项 并 为 股 份 公 司 换 发 了 新 的 企 业 法 人 营 业 执 照 ( 注 册 号 :421123000005111), 住 所 罗 田 县 凤 山 镇 义 水 北 路 428 号, 法 定 代 表 人 尹 国 平, 注 册 资 本 7,000 万 元 公 司 自 设 立 以 来, 每 年 均 完 成 了 工 商 年 检, 公 司 变 更 前 两 年 内, 主 营 业 务 没 有 发 生 重 大 变 化, 董 事 高 级 管 理 人 员 等 均 没 有 发 生 重 大 变 化 在 公 司 股 份 制 变 更 过 程 中, 有 限 公 司 按 公 司 账 面 净 资 产 折 股 整 体 变 更 为 股 份 有 限 公 司, 按 照 全 国 股 份 转 让 系 统 公 司 颁 布 的 业 务 规 则 的 规 定, 公 司 存 续 期 间 可 自 有 限 公 司 成 立 之 日 起 计 算, 可 认 定 公 司 存 续 已 满 两 年 综 上, 公 司 满 足 依 法 设 立 且 存 续 满 两 年 的 要 求 ( 二 ) 业 务 明 确, 具 有 持 续 经 营 能 力 公 司 所 属 行 业 为 医 药 制 造 业, 主 营 业 务 为 乙 二 醛 等 有 机 化 学 原 料, 乙 醛 酸 2- 甲 基 咪 唑 2- 甲 基 -5- 硝 基 咪 唑 等 医 药 中 间 体, 甲 硝 唑 苯 酰 甲 硝 唑 等 原 料 药 的 研 发 生 产 和 销 售 公 司 2012 年 2013 年 2014 年 1-5 月 公 司 主 营 业 务 收 入 占 营 业 收 入 的 比 例 均 在 99% 以 上, 主 营 业 务 明 确 1-5-3
根 据 立 信 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 出 具 的 公 司 最 近 两 年 一 期 的 审 计 报 告 显 示, 公 司 2012 年 2013 年 2014 年 1-5 月 营 业 收 入 分 别 为 920,927,926.82 元 928,285,983.79 元 425,473,239.98 元, 主 营 业 务 收 入 占 比 分 别 为 99.25% 99.52% 99.59% 公 司 具 有 持 续 经 营 能 力 根 据 项 目 小 组 的 尽 职 调 查 结 果, 公 司 所 处 行 业 具 备 良 好 成 长 性 和 政 策 扶 持 导 向 ; 商 业 模 式 及 盈 利 模 式 清 晰 ; 公 司 的 主 要 产 品 在 生 产 技 术 市 场 地 位 销 售 渠 道 运 营 模 式 等 方 面 具 备 较 为 明 显 的 竞 争 优 势, 对 上 下 游 的 议 价 能 力 较 强 并 能 给 公 司 带 来 稳 定 且 持 续 增 长 的 现 金 收 入 根 据 调 查 人 员 对 工 商 登 记 资 料 公 司 纳 税 情 况 的 调 查, 报 告 期 内 没 有 发 现 公 司 有 重 大 违 法 经 营 的 情 形, 而 且 公 司 每 年 均 按 时 完 成 了 工 商 年 检, 所 以 公 司 自 成 立 以 来 一 直 依 法 存 续 综 上, 公 司 符 合 业 务 明 确, 具 有 持 续 经 营 能 力 的 要 求 ( 三 ) 公 司 治 理 结 构 健 全, 合 法 规 范 运 营 公 司 建 立 了 健 全 的 公 司 治 理 机 构 2014 年 3 月 12 日, 公 司 召 开 创 立 大 会 暨 第 一 次 股 东 大 会 并 通 过 决 议 : 全 体 股 东 共 同 订 立 并 通 过 湖 北 省 宏 源 药 业 科 技 股 份 有 限 公 司 章 程 股 东 大 会 议 事 规 则 董 事 会 议 事 规 则 监 事 会 议 事 规 则, 选 举 董 事, 组 成 董 事 会 ; 选 举 股 东 代 表 监 事, 与 职 工 代 表 监 事 共 同 组 成 监 事 会, 股 份 公 司 承 继 原 有 限 公 司 的 全 部 资 产 负 债 和 业 务 2014 年 3 月 12 日, 公 司 召 开 第 一 届 董 事 会 第 一 次 会 议, 选 举 董 事 长, 并 聘 任 总 经 理 副 总 经 理 财 务 负 责 人 董 事 会 秘 书 等 高 级 管 理 人 员 ; 召 开 第 一 届 监 事 会 第 一 次 会 议, 选 举 监 事 会 主 席 和 副 主 席 至 此, 股 份 公 司 依 据 公 司 法 和 公 司 章 程 的 相 关 规 定, 建 立 健 全 了 股 份 公 司 的 股 东 大 会 董 事 会 监 事 会 制 度 股 份 公 司 成 立 以 来, 共 召 开 股 东 大 会 2 次, 董 事 会 会 议 2 次, 监 事 会 会 议 1 次 公 司 管 理 层 不 断 加 强 公 司 的 规 范 治 理, 不 断 加 强 各 项 内 部 控 制 制 度 的 完 整 性 及 制 度 执 行 的 有 效 性 股 份 公 司 成 立 以 来, 严 格 按 照 公 司 法 公 司 章 程 和 三 会 议 事 规 则 等 规 章 制 度 规 范 运 行, 未 发 生 损 害 公 司 股 东 债 权 人 及 第 三 人 合 法 权 益 的 情 形 公 司 建 立 了 与 生 产 经 营 相 适 应 的 组 织 机 构, 设 有 行 政 部 人 力 资 源 部 综 合 1-5-4
管 理 部 生 产 部 供 应 部 安 全 环 保 部 设 备 管 理 部 质 量 管 理 部 质 检 中 心 经 营 部 财 务 部 审 计 部 建 立 健 全 了 内 部 经 营 管 理 机 构, 建 立 了 相 应 的 内 控 管 理 制 度, 比 较 科 学 的 划 分 了 每 个 部 门 的 职 责 权 限, 形 成 了 相 互 配 合 相 互 制 衡 的 机 制 项 目 小 组 与 公 司 管 理 层 进 行 了 有 关 诚 信 情 况 的 沟 通, 并 取 得 了 公 司 管 理 层 所 签 署 的 书 面 声 明, 承 诺 近 二 年 无 重 大 违 法 违 规 行 为, 无 应 对 所 任 职 公 司 最 近 二 年 内 因 重 大 违 法 违 规 行 为 被 处 罚 负 有 责 任, 无 个 人 到 期 未 偿 还 的 大 额 债 务 欺 诈 或 其 他 不 诚 信 行 为 项 目 小 组 通 过 调 查 公 司 原 始 记 录, 询 问 公 司 律 师 等 方 式 进 行 补 充 调 查, 没 有 发 现 公 司 管 理 层 有 不 良 诚 信 状 况 的 记 录 综 上, 公 司 符 合 公 司 治 理 结 构 健 全, 合 法 规 范 运 营 的 要 求 ( 四 ) 股 权 明 晰, 股 份 发 行 和 转 让 行 为 合 法 合 规 湖 北 省 宏 源 药 业 有 限 公 司 原 名 罗 田 县 宏 源 化 学 原 料 药 有 限 公 司, 由 尹 国 平 等 37 名 股 东 出 资 设 立, 设 立 时 注 册 资 本 为 50 万 元 有 限 公 司 阶 段, 公 司 共 经 过 4 次 增 资,5 次 股 权 转 让, 至 整 体 变 更 前, 有 限 公 司 共 有 股 东 26 名, 注 册 资 本 7,000 万 元 上 述 增 资 和 股 权 转 让 事 宜 均 依 法 履 行 了 法 定 程 序 并 办 理 了 工 商 变 更 登 记 手 续 2014 年 2 月 23 日, 立 信 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 出 具 了 信 会 师 报 字 [2014] 第 710139 号 审 计 报 告, 截 至 2014 年 1 月 31 日 公 司 净 资 产 158,427,028.21 元 2014 年 2 月 24 日, 银 信 资 产 评 估 有 限 公 司 出 具 了 银 信 评 报 字 [2014] 沪 第 0098 号 湖 北 省 宏 源 药 业 有 限 公 司 拟 股 份 制 改 制 净 资 产 公 允 价 值 评 估 报 告, 截 至 2014 年 1 月 31 日, 公 司 净 资 产 评 估 值 为 25,244.93 万 元 2014 年 2 月 24 日, 有 限 公 司 全 体 股 东 共 同 签 署 了 发 起 人 协 议 2014 年 2 月 24 日, 有 限 公 司 召 开 临 时 股 东 会, 决 议 有 限 公 司 整 体 变 更 为 股 份 公 司, 以 经 审 计 的 账 面 净 资 产 158,427,028.21 元 折 股 70,000,000.00 元, 超 过 部 分 的 88,427,028.21 元 计 入 股 份 公 司 资 本 公 积 金 2014 年 3 月 12 日, 立 信 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 出 具 了 信 会 师 报 字 [2014]750032 号 验 资 报 告, 经 审 验, 公 司 已 收 到 各 股 东 以 净 资 产 折 合 的 股 本 人 民 币 7,000 万 元, 净 资 产 大 于 股 本 部 分 计 入 股 份 公 司 资 本 公 积 2014 年 3 月 12 日, 公 司 召 开 创 立 大 会 暨 第 一 次 股 东 大 会 并 通 过 决 议, 以 2014 年 1 月 31 日 为 基 准 日, 以 不 高 于 审 计 值 及 评 估 值 净 资 产 折 合 成 股 份 有 限 公 司 股 本, 共 计 7,000.00 万 元, 每 股 面 值 1-5-5
1 元, 净 资 产 大 于 股 本 部 分 计 入 股 份 有 限 公 司 资 本 公 积 由 各 发 起 人 按 照 各 自 在 湖 北 省 宏 源 药 业 有 限 公 司 的 出 资 比 例 持 有 相 应 数 额 的 股 份, 整 体 变 更 设 立 股 份 公 司 2014 年 4 月 8 日, 公 司 在 黄 冈 市 工 商 行 政 管 理 局 办 理 了 工 商 变 更 登 记 手 续 综 上, 公 司 满 足 股 权 明 晰, 股 份 发 行 和 转 让 行 为 合 法 合 规 的 要 求 ( 五 ) 主 办 券 商 推 荐 并 持 续 督 导 湖 北 省 宏 源 药 业 科 技 股 份 有 限 公 司 与 长 江 证 券 股 份 有 限 公 司 于 2014 年 7 月 23 日 签 订 了 推 荐 挂 牌 及 持 续 督 导 协 议, 委 托 长 江 证 券 作 为 主 办 券 商, 全 权 委 托 长 江 证 券 为 其 唯 一 企 业 改 制 财 务 顾 问 推 荐 其 股 票 进 入 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 挂 牌, 并 对 公 司 进 行 持 续 督 导 综 上, 公 司 满 足 主 办 券 商 推 荐 并 持 续 督 导 的 要 求 三 内 核 程 序 及 内 核 意 见 长 江 证 券 推 荐 挂 牌 项 目 按 照 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 主 办 券 商 推 荐 业 务 规 定 ( 以 下 简 称 推 荐 业 务 规 定 ) 的 要 求 组 成 内 核 小 组, 于 2014 年 7 月 16 日 至 2014 年 7 月 22 日 对 公 司 股 份 拟 申 请 在 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 挂 牌 并 公 开 转 让 的 备 案 文 件 进 行 了 认 真 审 阅, 于 2014 年 7 月 22 日 召 开 了 内 核 小 组 会 议 参 与 项 目 审 核 的 内 核 成 员 7 人, 其 中 律 师 2 名 注 册 会 计 师 2 名 行 业 专 家 1 名 保 荐 代 表 人 2 名 ( 含 准 保 荐 代 表 人 ), 并 按 照 推 荐 业 务 规 定 要 求 在 内 核 小 组 成 员 中 指 定 注 册 会 计 师 律 师 及 行 业 专 家 各 一 名 分 别 对 项 目 小 组 中 的 财 务 会 计 事 项 调 查 人 员 法 律 事 项 调 查 人 员 及 行 业 分 析 师 出 具 调 查 意 见 上 述 内 核 成 员 不 存 在 最 近 三 年 内 受 到 中 国 证 监 会 行 政 处 罚 或 证 券 行 业 自 律 组 织 纪 律 处 分 的 人 员 不 存 在 担 任 该 项 目 小 组 成 员 的 情 形 ; 不 存 在 本 人 及 其 配 偶 直 接 或 间 接 持 有 申 请 挂 牌 公 司 股 份 的 情 形 ; 不 存 在 在 申 请 挂 牌 公 司 或 其 控 股 股 东 实 际 控 制 人 处 任 职 以 及 存 在 其 他 可 能 影 响 其 公 正 履 行 职 责 的 情 形 据 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 主 办 券 商 推 荐 业 务 规 定 ( 试 行 ) 对 内 核 机 构 审 核 的 要 求, 内 核 成 员 经 审 核 讨 论, 对 宏 源 药 业 本 次 进 入 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 出 具 如 下 的 审 核 意 见 : 1-5-6
一 我 公 司 内 核 小 组 按 照 工 作 指 引 的 要 求 对 项 目 小 组 制 作 的 尽 职 调 查 报 告 进 行 了 审 阅, 对 尽 职 调 查 工 作 底 稿 进 行 了 抽 查 核 实 认 为 项 目 小 组 已 按 照 工 作 指 引 的 要 求 对 公 司 进 行 了 实 地 考 察 资 料 核 查 等 工 作 ; 项 目 小 组 中 的 注 册 会 计 师 律 师 行 业 分 析 师 已 就 尽 职 调 查 中 涉 及 的 财 务 会 计 事 项 法 律 事 项 业 务 技 术 事 项 出 具 了 调 查 报 告 项 目 小 组 已 基 本 按 照 工 作 指 引 的 要 求 进 行 了 尽 职 调 查 内 核 小 组 对 宏 源 药 业 项 目 小 组 尽 职 调 查 工 作 进 行 审 核 后, 认 为 宏 源 药 业 符 合 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 有 限 公 司 发 布 的 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 业 务 规 则 ( 试 行 ) 挂 牌 条 件 二 参 照 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 挂 牌 公 司 信 息 披 露 细 则 ( 试 行 ) 及 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 公 开 转 让 说 明 书 内 容 与 格 式 指 引 ( 试 行 ) 的 格 式 要 求, 公 司 已 按 上 述 要 求 制 作 了 公 开 转 让 说 明 书 ( 申 报 稿 ), 公 司 挂 牌 前 拟 披 露 的 信 息 符 合 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 挂 牌 公 司 信 息 披 露 细 则 ( 试 行 ) 及 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 公 开 转 让 说 明 书 内 容 与 格 式 指 引 ( 试 行 ) 的 要 求 三 参 照 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 主 办 券 商 推 荐 业 务 规 定 ( 试 行 ) 的 要 求, 内 核 会 议 成 员 审 核 了 宏 源 药 业 拟 推 荐 挂 牌 公 司 风 险 评 估 表 及 风 险 事 项, 经 内 核 会 议 审 议, 评 定 宏 源 药 业 为 低 等 风 险 四 同 意 推 荐 公 司 挂 牌, 就 本 次 内 核 会 议 要 求 项 目 小 组 补 充 尽 职 调 查 和 信 息 披 露 补 充 完 善 等 事 宜, 内 核 小 组 决 定 由 内 核 专 员 审 核 通 过 后 向 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 有 限 公 司 报 备 综 上 所 述, 宏 源 药 业 符 合 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 业 务 规 则 ( 试 行 ) 第 2.1 条 有 关 挂 牌 的 条 件, 内 核 会 议 就 是 否 推 荐 宏 源 药 业 进 入 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 报 价 转 让 进 行 了 表 决, 表 决 结 果 为 : 赞 成 票 七 票, 反 对 票 零 票, 赞 成 票 数 达 到 三 分 之 二 以 上 且 指 定 注 册 会 计 师 律 师 和 行 业 专 家 均 为 赞 成 票 内 核 意 见 认 为 : 宏 源 药 业 符 合 业 务 规 则 规 定 的 进 入 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 的 挂 牌 条 件, 同 意 推 荐 宏 源 药 业 进 入 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 四 推 荐 理 由 及 意 见 长 江 证 券 根 据 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 主 办 券 商 尽 职 调 查 工 作 指 引 ( 试 1-5-7
行 ) 的 规 定 对 宏 源 药 业 进 行 了 尽 职 调 查, 项 目 小 组 出 具 了 关 于 湖 北 宏 源 药 业 股 份 有 限 公 司 股 票 进 入 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 公 开 转 让 尽 职 调 查 报 告 宏 源 药 业 主 营 业 务 为 乙 二 醛 等 有 机 化 学 原 料, 乙 醛 酸 2- 甲 基 咪 唑 硝 化 物 甲 硝 唑 等 医 药 中 间 体 和 原 料 药 的 研 发 生 产 和 销 售 经 过 多 年 的 发 展, 已 经 在 乙 二 醛 甲 硝 唑 等 产 品 市 场 形 成 一 定 知 名 度, 原 料 药 是 公 司 未 来 重 点 发 展 的 方 向 之 一, 目 前 公 司 正 在 与 上 海 麦 步 医 药 科 技 有 限 公 司 湖 北 广 济 药 业 股 份 有 限 公 司 武 汉 华 龙 生 物 制 药 有 限 公 司 等 公 司 进 行 10 余 个 原 料 药 的 合 作 研 发 和 技 术 转 让 工 作, 未 来 公 司 的 原 料 药 品 种 将 更 具 市 场 发 展 前 景 宏 源 药 业 治 理 架 构 良 好 财 务 核 算 规 范, 符 合 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 业 务 规 则 ( 试 行 ) ( 以 下 简 称 为 业 务 规 则 ) 第 二 章 2.1 规 定 的 挂 牌 要 求, 具 有 成 为 转 板 后 备 企 业 做 市 交 易 企 业 以 及 并 购 重 组 参 与 方 的 潜 力 目 前, 宏 源 药 业 已 具 备 一 定 的 业 务 规 模, 亦 有 进 入 资 本 市 场 的 意 愿, 希 望 借 助 资 本 市 场 规 范 经 营 做 大 做 强, 实 现 跨 越 式 发 展 公 司 拟 通 过 全 国 股 份 转 让 系 统 中 的 持 续 信 息 披 露, 优 化 公 司 治 理 结 构 提 高 规 范 运 作 水 平 ; 树 立 公 司 良 好 的 公 众 形 象, 增 加 品 牌 的 价 值 ; 进 一 步 加 强 与 产 业 上 下 游 公 司 的 深 入 合 作, 通 过 市 场 机 制 充 分 反 映 市 场 价 值 提 高 公 司 估 值 水 平, 聚 集 高 端 人 才, 实 现 跨 越 式 发 展 鉴 于 此, 长 江 证 券 内 核 小 组 根 据 业 务 规 则 对 内 核 审 核 的 要 求, 召 开 内 核 会 议, 逐 一 比 对 业 务 规 则 第 二 章 2.1 规 定 的 挂 牌 要 求, 并 综 合 考 虑 分 析 公 司 所 处 行 业 的 发 展 目 前 的 经 营 现 状 竞 争 优 劣 势 未 来 持 续 发 展 空 间 以 及 新 三 板 的 政 策 要 求, 认 为 宏 源 药 业 符 合 业 务 规 则 第 二 章 2.1 规 定 的 挂 牌 要 求, 同 意 宏 源 药 业 股 票 在 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 挂 牌 五 提 请 投 资 者 关 注 的 事 项 公 司 特 别 提 醒 投 资 者 注 意 下 列 风 险 及 重 大 事 项 : ( 一 ) 生 产 许 可 证 获 取 的 风 险 根 据 国 内 医 药 行 业 的 监 管 法 规, 医 药 制 造 企 业 经 营 期 间 必 须 取 得 国 家 和 各 省 级 药 品 监 管 部 门 颁 发 的 相 关 证 书 和 许 可 证, 包 括 药 品 生 产 许 可 证 GMP 证 书 及 药 品 注 册 批 件 等 公 司 目 前 已 经 取 得 了 经 营 所 需 的 相 关 资 质 和 认 证 但 若 未 来 国 家 有 关 部 门 对 1-5-8
资 质 和 认 证 标 准 进 行 调 整, 而 公 司 无 法 取 得 开 展 业 务 所 需 资 质 和 认 证, 这 将 影 响 公 司 的 正 常 经 营, 并 对 公 司 的 可 持 续 发 展 造 成 不 利 影 响 ( 二 ) 环 保 风 险 公 司 属 于 制 药 行 业, 产 品 生 产 过 程 中 产 生 的 废 水 废 气 固 体 废 弃 物 等 均 可 能 对 环 境 造 成 一 定 影 响 本 公 司 按 照 有 关 环 保 法 规 及 相 应 标 准 对 污 染 性 排 放 物 进 行 有 效 治 理, 达 到 了 环 保 规 定 的 标 准 随 着 人 民 生 活 水 平 的 提 高 及 社 会 环 境 保 护 意 识 的 不 断 增 强, 国 家 及 地 方 政 府 可 能 在 将 来 实 施 更 为 严 格 的 环 境 保 护 标 准, 这 可 能 会 导 致 公 司 为 达 到 新 标 准 而 支 付 更 高 的 环 境 保 护 费 用, 在 一 定 程 度 上 影 响 公 司 的 经 营 业 绩 ( 三 ) 新 产 品 研 发 与 推 广 风 险 公 司 现 在 正 与 湖 北 广 济 药 业 股 份 有 限 公 司 上 海 麦 步 医 药 科 技 有 限 公 司 武 汉 华 龙 生 物 制 药 有 限 公 司 等 公 司 进 行 10 余 个 原 料 药 的 合 作 研 发 工 作 新 原 料 药 研 发 投 资 大 周 期 长 风 险 较 大 根 据 药 品 注 册 管 理 办 法 等 法 规 的 相 关 规 定, 药 品 注 册 一 般 需 经 过 临 床 前 研 究 临 床 实 验 申 报 与 审 批 等 阶 段, 如 果 最 终 未 能 通 过 注 册 审 批, 则 药 品 研 发 失 败, 进 而 影 响 到 公 司 前 期 投 入 的 回 收 和 公 司 预 期 效 益 的 实 现 药 品 开 发 成 功 以 后, 在 市 场 推 广 方 面 也 具 有 投 资 大 不 确 定 性 高 的 风 险 公 司 现 在 正 致 力 于 健 全 药 品 市 场 营 销 网 络, 并 着 手 完 善 公 司 的 医 药 销 售 渠 道 同 时 加 强 营 销 队 伍 建 设, 努 力 提 高 营 销 人 员 的 专 业 素 质 和 营 销 能 力, 加 强 销 售 网 络 建 设 如 果 公 司 开 发 的 产 品 不 能 适 应 市 场 需 求, 或 者 在 市 场 推 广 方 面 出 现 了 阻 碍, 则 将 对 公 司 的 盈 利 水 平 和 战 略 目 标 的 实 现 产 生 不 利 影 响 ( 四 ) 下 属 子 公 司 经 营 状 况 提 升 风 险 由 于 成 立 时 间 较 短 尚 处 于 前 期 建 设 投 入 期 等 原 因, 公 司 目 前 纳 入 合 并 范 围 的 5 家 子 公 司 尚 未 开 始 盈 利, 经 营 状 况 有 待 提 升 但 上 述 子 公 司 均 为 公 司 未 来 业 务 战 略 规 划 的 重 要 组 成 部 分, 公 司 将 积 极 通 过 整 合 产 品 资 源 提 升 生 产 技 术 引 进 先 进 人 才 等 方 式 提 升 子 公 司 的 市 场 竞 争 力, 打 造 公 司 业 务 发 展 坚 实 的 两 翼 ( 五 ) 所 得 税 优 惠 取 消 的 风 险 公 司 于 2011 年 10 月 13 日 取 得 高 新 技 术 企 业 资 格 认 证, 证 书 编 号 为 GF201142000001 号, 该 证 书 有 效 期 为 三 年, 于 取 得 当 年 开 始 享 受 税 收 优 惠, 按 1-5-9
照 15% 缴 纳 企 业 所 得 税 公 司 已 于 2014 年 6 月 提 交 了 高 新 技 术 企 业 认 证 的 复 审 工 作, 截 至 本 公 开 转 让 说 明 书 签 署 日 尚 未 取 得 新 的 高 新 技 术 企 业 资 格 证 书 未 来 如 果 公 司 不 能 持 续 符 合 国 家 高 新 技 术 企 业 的 相 关 标 准, 或 国 家 调 整 高 新 技 术 企 业 的 税 收 优 惠 政 策, 未 能 取 得 新 的 高 新 技 术 企 业 认 证, 公 司 的 税 后 利 润 将 受 到 一 定 影 响 ( 六 ) 老 厂 区 搬 迁 风 险 2013 年 8 月 8 日, 中 共 罗 田 县 委 办 公 室 罗 田 县 人 民 政 府 办 公 室 于 出 具 罗 办 文 [2013]53 号 县 委 办 公 室 县 政 府 办 公 室 关 于 印 发 < 罗 田 县 推 进 工 业 企 业 退 城 入 园 工 作 实 施 方 案 > 的 通 知, 要 求 宏 源 药 业 2015 年 之 前 将 剩 余 位 于 罗 田 老 县 城 的 生 产 厂 区 全 部 搬 迁 到 县 经 济 开 发 区, 并 给 予 相 应 的 政 策 支 持 公 司 已 自 2009 年 起, 在 罗 田 县 经 济 技 术 开 发 区 购 置 了 工 业 用 地, 完 成 了 部 分 乙 二 醛 乙 醛 酸 甲 硝 唑 2- 甲 基 -5- 硝 基 咪 唑 等 生 产 线 的 搬 迁 工 作, 且 就 剩 余 的 生 产 线 制 定 了 详 实 的 搬 迁 规 划, 计 划 在 规 定 时 间 内 完 成 全 部 搬 迁 工 作 另 外, 公 司 目 前 正 在 就 具 体 的 搬 迁 补 偿 事 宜 与 政 府 部 门 进 行 协 商 虽 然 公 司 较 早 就 开 始 实 施 搬 迁 工 作, 并 且 就 剩 余 生 产 线 的 搬 迁 制 定 了 详 细 的 搬 迁 规 划 但 是 如 果 公 司 的 搬 迁 工 作 不 能 按 计 划 实 施, 可 能 会 给 公 司 的 生 产 经 营 造 成 一 定 的 负 面 影 响 ( 七 ) 资 产 抵 押 质 押 风 险 为 满 足 公 司 快 速 发 展 对 资 金 的 需 求, 报 告 期 内 公 司 向 银 行 申 请 贷 款, 上 述 贷 款 一 般 由 公 司 向 银 行 提 供 土 地 房 产 设 备 等 资 产 抵 押 担 保 截 至 2014 年 5 月 31 日, 公 司 抵 押 固 定 资 产 无 形 资 产 原 材 料 等 净 额 23,030.21 万 元, 占 公 司 资 产 总 额 的 27.70% 如 果 发 行 人 相 应 借 款 到 期 无 法 偿 还, 抵 押 品 被 处 置, 将 会 对 发 行 人 的 生 产 经 营 造 成 不 利 影 响 ( 八 ) 实 际 控 制 人 变 更 风 险 报 告 期 期 初 至 2012 年 6 月 份, 尹 国 平 和 廖 丽 萍 夫 妇 为 公 司 的 实 际 控 制 人 2012 年 6 月 份, 阎 晓 辉 进 入 公 司 后 成 为 第 一 大 股 东, 与 尹 国 平 夫 妇 一 起 对 公 司 形 成 共 同 控 制 若 因 公 司 实 际 控 制 人 变 更 导 致 主 要 客 户 和 核 心 人 员 流 失, 将 在 一 定 程 度 上 影 响 本 公 司 的 经 营 业 绩, 对 公 司 的 持 续 经 营 能 力 造 成 影 响 2014 年 6 月 和 2014 年 5 月, 源 于 为 公 司 的 银 行 借 款 提 供 质 押 担 保 和 反 担 保, 尹 1-5-10
国 平 和 廖 丽 萍 将 其 持 有 的 公 司 全 部 股 份 质 押 给 了 上 海 浦 东 发 展 银 行 股 份 有 限 公 司 武 汉 分 行 和 黄 冈 市 中 小 企 业 投 资 担 保 有 限 责 任 公 司 若 公 司 不 能 按 照 约 定 偿 还 上 述 借 款, 尹 国 平 和 廖 丽 萍 所 质 押 的 股 权 被 行 权, 公 司 的 实 际 控 制 人 可 能 发 生 变 更 ( 九 ) 偿 债 能 力 和 流 动 性 不 足 的 风 险 报 告 期 内, 由 于 陆 续 新 建 了 三 氯 蔗 糖 维 生 素 B3 等 新 项 目, 并 逐 步 实 施 搬 迁 工 作, 公 司 母 公 司 资 产 负 债 率 分 别 为 79.75% 79.40% 77.32%, 整 体 偏 高 ; 从 公 司 负 债 结 构 来 看, 报 告 期 末 合 并 口 径 负 债 总 额 为 64,818.26 万 元, 其 中 流 动 负 债 56,347.61 万 元, 占 比 86.93%, 流 动 负 债 占 比 较 重 如 果 到 期 债 务 不 能 及 时 偿 还, 公 司 存 在 短 期 偿 债 能 力 以 及 流 动 性 不 足 的 风 险 但 是 报 告 期 内, 公 司 经 营 活 动 现 金 流 量 状 况 良 好, 近 两 年 一 期 经 营 活 动 现 金 净 流 量 分 别 达 到 4,755.42 万 元 7,527.59 万 元 和 4,167.18 万 元, 持 续 的 经 营 活 动 现 金 净 流 量 是 公 司 债 务 偿 还 的 核 心 保 障 另 外, 公 司 与 农 发 行 工 商 银 行 农 业 银 行 中 信 银 行 等 保 持 良 好 的 合 作 关 系, 总 授 信 额 度 接 近 5 亿 元, 公 司 未 出 现 过 贷 款 逾 期 的 情 况, 信 用 记 录 良 好, 确 保 公 司 可 以 在 必 要 时 获 得 金 融 机 构 的 信 贷 资 金 支 持 公 司 正 在 积 极 引 入 战 略 投 资 者 以 提 高 公 司 的 资 本 实 力, 提 升 业 务 深 度 和 广 度 1-5-11
( 本 页 无 正 文, 为 长 江 证 券 股 份 有 限 公 司 关 于 湖 北 省 宏 源 药 业 科 技 股 份 有 限 公 司 股 票 进 入 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 挂 牌 的 的 盖 章 页 ) 长 江 证 券 股 份 有 限 公 司 年 月 日 1-5-12