各位股东：

同 方 股 份 有 限 公 司 2016 年 第 一 次 临 时 股 东 大 会 会 议 文 件 二 零 一 六 年 二 月 1

目 录 关 于 通 过 下 属 同 方 创 新 受 让 深 圳 华 融 泰 44% 股 权 及 向 其 增 资 不 超 过 1.95 亿 元 的 议 案... 4 关 于 公 司 与 清 华 控 股 集 团 财 务 有 限 公 司 签 署 金 融 服 务 协 议 的 议 案... 13 2

同 方 股 份 有 限 公 司 2016 年 第 一 次 临 时 股 东 大 会 会 议 议 程 开 始 时 间 安 排 :2016 年 2 月 22 日 9:30 分 股 东 大 会 召 开 地 点 : 北 京 海 淀 清 华 同 方 科 技 大 厦 股 东 大 会 主 持 人 : 董 事 长 周 立 业 先 生 议 程 : 本 次 会 议 审 议 的 议 案 是 : 序 号 议 案 名 称 投 票 股 东 类 型 A 股 股 东 非 累 积 投 票 议 案 1 关 于 通 过 下 属 同 方 创 新 受 让 深 圳 华 融 泰 44% 股 权 及 向 其 增 资 不 超 过 1.95 亿 元 的 议 案 2 关 于 公 司 与 清 华 控 股 集 团 财 务 有 限 公 司 签 署 金 融 服 务 协 议 的 议 案 3

关 于 通 过 下 属 同 方 创 新 受 让 深 圳 华 融 泰 44% 股 权 及 向 其 增 资 不 超 过 1.95 亿 元 的 议 案 一 关 联 交 易 概 述 2015 年 11 月, 经 公 司 第 六 届 董 事 会 第 二 十 六 次 会 议 审 议, 公 司 与 清 华 控 股 签 署 了 股 权 转 让 意 向 协 议, 拟 受 让 其 持 有 的 清 控 人 居 控 股 集 团 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 清 控 人 居 ) 不 低 于 80% 的 股 权 和 华 融 泰 40% 的 股 权 相 关 董 事 会 决 议 公 告 关 联 交 易 公 告 已 于 2015 年 11 月 3 日 刊 登 在 中 国 证 券 报 上 海 证 券 报 证 券 时 报 和 上 海 证 券 交 易 所 网 站 为 此, 公 司 积 极 推 进 开 展 对 清 控 人 居 华 融 泰 的 内 部 改 制 尽 职 调 查 审 计 评 估 等 一 系 列 工 作 目 前 已 经 完 成 了 对 华 融 泰 的 审 计 评 估 工 作 2016 年 1 月 28 日, 公 司 召 开 第 六 届 董 事 会 第 二 十 八 次 会 议, 审 议 通 过 了 关 于 通 过 下 属 同 方 创 新 受 让 深 圳 华 融 泰 44% 股 权 及 向 其 增 资 不 超 过 1.95 亿 元 的 议 案, 同 意 公 司 下 属 全 资 子 公 司 北 京 同 方 创 新 投 资 有 限 公 司 出 资 101,361.76 万 元 受 让 清 华 控 股 持 有 的 华 融 泰 40% 股 权 出 资 10,136.18 万 元 受 让 奥 融 信 持 有 的 华 融 泰 4% 股 权, 并 对 华 融 泰 增 资 不 超 过 1.95 亿 元 本 次 股 权 受 让 和 增 资 完 成 后, 同 方 创 新 将 持 有 华 融 泰 48% 的 股 权, 奥 融 信 持 有 华 融 泰 52% 的 股 权 同 方 创 新 已 于 2016 年 1 月 28 日 与 清 华 控 股 奥 融 信 分 别 签 署 了 股 权 转 让 协 议 由 于 本 次 交 易 方 为 公 司 控 股 股 东 清 华 控 股, 此 外 另 一 交 易 方 奥 融 信 系 公 司 副 董 事 长 黄 俞 先 生 持 股 99% 的 控 股 子 公 司, 均 为 本 公 司 关 联 法 人, 且 华 融 泰 实 际 控 制 人 为 黄 俞 先 生, 为 此 本 次 交 易 构 成 关 联 交 易 本 次 关 联 交 易 不 构 成 上 市 公 司 重 大 资 产 重 组 管 理 办 法 规 定 的 重 大 资 产 重 组 本 次 交 易 尚 需 提 交 股 东 大 会 审 议 批 准 至 本 次 关 联 交 易 止, 过 去 12 个 月 内 公 司 发 生 的 与 清 华 控 股 紫 光 集 团 关 联 交 易 包 括 : 清 华 控 股 出 资 20 亿 元 认 购 公 司 非 公 开 发 行 股 票 278,551,532 股 清 华 控 股 下 属 紫 光 集 团 出 资 5 亿 元 认 购 公 司 非 公 开 发 行 股 票 69,637,883 股,2015 年 2 月 27 日, 上 述 股 份 的 相 关 证 券 登 记 手 续 已 办 理 完 毕 ; 公 司 通 过 下 属 全 资 子 公 司 同 方 计 算 机 有 限 公 司 出 资 不 超 过 8 亿 元 参 与 认 购 紫 光 股 份 有 限 公 司 非 公 开 发 行 股 票, 截 至 本 公 告 披 露 之 日, 该 项 交 易 正 在 证 监 会 审 批 中 ; 公 司 将 持 有 的 同 方 国 芯 36.39% 股 权 转 让 给 紫 光 集 团 下 属 全 资 子 公 司 紫 光 春 华, 截 止 本 公 告 披 露 日, 该 项 交 易 尚 未 完 成 相 关 政 府 部 门 的 审 批 二 关 联 方 介 绍 4

( 一 ) 关 联 方 关 系 介 绍 公 司 下 属 全 资 子 公 司 同 方 创 新 拟 出 资 101,361.76 万 元 受 让 清 华 控 股 持 有 的 华 融 泰 40% 股 权, 清 华 控 股 为 公 司 控 股 股 东, 为 此 本 次 转 让 构 成 关 联 交 易 公 司 下 属 全 资 子 公 司 同 方 创 新 拟 出 资 10,136.18 万 元 受 让 奥 融 信 持 有 的 华 融 泰 4% 股 权, 奥 融 信 系 公 司 副 董 事 长 黄 俞 先 生 持 股 99% 的 控 股 子 公 司, 为 此 本 次 转 让 构 成 关 联 交 易 公 司 下 属 全 资 子 公 司 同 方 创 新 拟 对 华 融 泰 增 资 不 超 过 1.95 亿 元, 由 于 华 融 泰 之 实 际 控 制 人 为 公 司 副 董 事 长 黄 俞 先 生, 因 此 本 次 增 资 构 成 与 关 联 人 共 同 投 资 的 关 联 交 易 ( 二 ) 关 联 人 基 本 情 况 1 同 方 创 新 同 方 创 新 系 公 司 下 属 全 资 子 公 司, 公 司 对 其 持 有 100% 股 权, 其 具 体 情 况 如 下 : 名 称 企 业 类 型 单 位 负 责 人 或 法 定 代 表 人 注 册 地 址 成 立 日 期 注 册 资 本 北 京 同 方 创 新 投 资 有 限 公 司 有 限 责 任 公 司 范 新 北 京 市 海 淀 区 王 庄 路 1 号 清 华 同 方 科 技 大 厦 A 座 29 层 2902 室 1999 年 5 月 7 日 18000 万 元 同 方 创 新 系 公 司 下 属 投 资 平 台, 主 要 从 事 股 权 投 资 产 业 投 资 及 高 新 技 术 项 目 投 资 截 至 2015 年 9 月 30 日, 同 方 创 新 总 资 产 为 62,769.02 万 元, 归 属 于 母 公 司 所 有 者 的 净 资 产 为 20,186.60 万 元 2014 年 度, 同 方 创 新 实 现 营 业 收 入 3,394.91 万 元, 归 属 母 公 司 所 有 者 净 利 润 5,195.91 万 元 2 清 华 控 股 清 华 控 股 系 公 司 控 股 股 东, 截 至 2015 年 12 月 31 日, 持 有 公 司 25.42% 的 股 权, 其 具 体 情 况 如 下 : 名 称 企 业 类 型 单 位 负 责 人 或 法 定 代 表 人 注 册 地 址 成 立 日 期 注 册 资 本 清 华 控 股 有 限 公 司 国 有 独 资 有 限 责 任 公 司 徐 井 宏 北 京 市 海 淀 区 中 关 村 东 路 1 号 院 8 号 楼 ( 科 技 大 厦 )A 座 25 层 1992 年 8 月 26 日 25 亿 元 5

清 华 控 股 依 托 清 华 大 学 雄 厚 的 科 技 优 势 和 人 才 资 源, 在 制 定 清 华 大 学 科 技 产 业 发 展 战 略 整 合 资 产 调 整 结 构 协 调 利 益 等 方 面 发 挥 主 导 作 用, 是 清 华 大 学 科 技 企 业 投 融 资 科 技 开 发 成 果 转 化 高 新 技 术 企 业 孵 化 对 外 贸 易 及 经 济 技 术 合 作 交 流 等 重 大 经 营 活 动 的 决 策 和 管 理 中 心 作 为 清 华 大 学 唯 一 的 国 有 独 资 有 限 公 司 和 国 有 资 产 授 权 经 营 单 位, 清 华 控 股 负 责 经 营 管 理 清 华 大 学 全 部 科 技 型 企 业, 是 清 华 大 学 科 技 成 果 转 化 的 平 台 和 孵 化 器 其 经 营 范 围 包 括 资 产 管 理 ; 资 产 受 托 管 理 ; 实 业 投 资 及 管 理 ; 企 业 收 购 兼 并 资 产 重 组 的 策 划 ; 科 技 经 济 及 相 关 业 务 的 咨 询 及 人 员 培 训 截 至 2015 年 9 月 30 日, 清 华 控 股 总 资 产 为 1985.29 亿 元, 归 属 于 母 公 司 所 有 者 的 净 资 产 为 197.86 亿 元 2014 年 度, 清 华 控 股 实 现 营 业 收 入 604.09 亿 元, 归 属 母 公 司 所 有 者 净 利 润 11.63 亿 元 3 奥 融 信 奥 融 信 的 基 本 情 况 如 下 : 名 称 深 圳 市 奥 融 信 投 资 发 展 有 限 公 司 企 业 类 型 有 限 责 任 公 司 单 位 负 责 人 或 法 定 代 表 人 黄 俞 注 册 地 址 深 圳 市 福 田 区 香 林 路 富 春 东 方 大 厦 1209 成 立 日 期 1996 年 12 月 30 日 注 册 资 本 1180 万 元 截 止 本 公 告 披 露 日, 黄 俞 先 生 持 有 奥 融 信 99% 的 股 权, 黄 雪 忠 先 生 持 有 奥 融 信 1% 的 股 权 奥 融 信 主 要 从 事 股 权 投 资 实 业 投 资 业 务 截 止 2015 年 9 月 30 日, 奥 融 信 总 资 产 为 524,344.00 万 元, 净 资 产 为 242,054.00 万 元 2014 年 度, 奥 融 信 实 现 营 业 收 入 134,106.00 万 元, 净 利 润 5,912.00 万 元 三 关 联 交 易 标 的 基 本 情 况 ( 一 ) 交 易 标 的 深 圳 市 华 融 泰 资 产 管 理 有 限 公 司 成 立 于 2009 年 6 月 29 日, 法 定 代 表 人 为 黄 俞, 注 册 地 址 广 东 省 深 圳 市 福 田 区 香 林 路 富 春 东 方 大 厦 1212 1213 1215, 注 册 资 本 1 亿 元, 清 华 控 股 持 股 40%, 深 圳 市 奥 融 信 投 资 发 展 有 限 公 司 持 股 60%, 其 实 际 控 制 人 为 黄 俞 本 次 同 方 创 新 受 让 清 华 控 股 持 有 的 华 融 泰 40% 股 权, 奥 融 信 已 经 放 弃 优 先 受 让 权 华 融 泰 最 近 一 年 及 一 期 的 主 要 财 务 指 标 如 下 : 6

项 目 2015 年 9 月 30 日 /2015 年 1~9 月 ( 经 审 计 ) 单 位 : 元 2014 年 12 月 31 日 /2014 年 度 ( 经 审 计 ) 资 产 总 额 2,614,293,959.91 2,055,700,041.32 净 资 产 912,967,254.85 963,498,922.62 营 业 收 入 1,084,065.79 819,885.85 净 利 润 -50,531,667.77 930,368,892.49 注 : 上 述 财 务 信 息 已 经 大 华 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 审 计, 并 出 具 了 标 准 无 保 留 意 见 审 计 报 告 华 融 泰 主 要 从 事 股 权 投 资 资 产 管 理 并 购 顾 问 风 险 投 资 以 及 证 券 投 资 等 业 务, 一 直 坚 持 以 并 购 为 手 段, 以 基 金 管 理 为 核 心, 以 资 产 证 券 化 获 取 中 长 期 收 益 为 目 标, 打 造 具 有 特 定 商 业 模 式 有 市 场 竞 争 能 力 有 影 响 力 的 另 类 资 产 管 理 行 业 的 精 品 投 资 机 构 截 止 2015 年 9 月 30 日, 华 融 泰 对 外 投 资 情 况 如 下 : 序 被 投 资 单 位 投 资 日 期 持 股 比 例 账 面 价 值 ( 元 ) 主 营 业 务 号 1 华 融 泰 资 产 管 理 ( 香 港 ) 有 2011 年 7 月 100.00% 101,667.00 股 权 投 资 资 产 管 理 限 公 司 2 北 京 紫 光 制 药 有 限 公 司 2010 年 6 月 60.00% 901.00 生 产 片 剂 ( 含 抗 肿 瘤 3 北 京 荣 泰 信 达 资 产 管 理 有 限 公 司 4 深 圳 华 控 赛 格 股 份 有 限 公 司 5 和 田 华 融 泰 矿 业 投 资 有 限 公 司 6 锦 州 高 乐 萤 石 矿 业 有 限 公 司 7 深 圳 市 前 海 弘 泰 基 金 管 理 有 限 公 司 8 深 圳 市 前 海 清 控 弘 泰 投 资 发 展 有 限 公 司 药 ) 凝 胶 剂 乳 膏 剂 粉 针 剂 ( 头 孢 菌 素 类 ) 贴 剂 等 2010 年 6 月 60.00% 100.00 资 产 管 理 2013 年 1 月 26.43% 1,688,945,654.07 节 能 环 保 2012 年 10 月 45.00% 4,500,000.00 矿 业 投 资 矿 产 品 销 售 2009 年 8 月 14.70% 1,470,000.00 萤 石 加 工 2013 年 4 月 35.00% 10,500,000.00 受 托 管 理 股 权 投 资 基 金 2013 年 5 月 55.00% 5,500,000.00 投 资 受 托 资 产 管 理 合 计 1,711,018,322.07 其 中, (1) 截 至 本 公 告 披 露 日, 华 融 泰 持 有 深 圳 华 控 赛 格 股 份 有 限 公 司 ( 股 票 代 码 : 000068, 以 下 简 称 为 华 控 赛 格 )26.43% 的 股 权, 还 持 有 香 港 上 市 公 司 联 合 水 泥 控 股 有 限 公 司 ( 股 票 代 码 :HK01312, 以 下 简 称 为 联 合 水 泥 )63.19% 的 股 权 华 控 赛 格 7

于 2015 年 7 月 发 布 了 非 公 开 发 行 股 票 的 预 案, 拟 募 集 资 金 不 超 过 48.72 亿 元, 通 过 其 子 公 司 人 居 研 究 院 用 于 海 绵 城 市 PPP 建 设 项 目 华 融 泰 对 于 下 属 华 控 赛 格 联 合 水 泥 的 具 体 持 股 情 况 如 下 图 所 示 : (2) 截 止 本 公 告 披 露 日, 华 融 泰 已 于 2015 年 12 月 3 日 将 其 持 有 的 华 控 赛 格 无 限 售 流 通 股 156,103,049 股 于 2015 年 1 月 28 日 将 其 持 有 的 华 控 赛 格 限 售 流 通 股 110,000,000 股 质 押 给 重 庆 国 际 信 托 有 限 公 司 ; 华 融 泰 的 全 资 子 公 司 华 融 泰 资 产 管 理 ( 香 港 ) 有 限 公 司 的 全 资 子 公 司 中 国 健 康 管 理 投 资 有 限 公 司 已 于 2014 年 2 月 4 日 将 其 持 有 的 联 合 水 泥 370,000,000 股 普 通 股 于 2014 年 12 月 23 日 将 其 持 有 的 联 合 水 泥 185,000,000 股 普 通 股 质 押 给 国 信 证 券 ( 香 港 ) 资 产 管 理 有 限 公 司, 作 为 华 融 泰 资 产 管 理 ( 香 港 ) 有 限 公 司 发 行 债 券 之 抵 押 品 (2015 年 1 月 联 合 水 泥 经 股 东 大 会 审 议 批 准 实 施 了 股 份 拆 细 的 方 案, 每 1 股 普 通 股 拆 细 为 5 股, 上 述 质 押 的 普 通 股 股 数 也 相 应 拆 细 ) ( 二 ) 交 易 价 格 定 价 原 则 清 华 控 股 聘 请 了 具 有 从 事 证 券 期 货 相 关 评 估 业 务 资 格 的 国 众 联 资 产 评 估 土 地 房 地 产 估 价 有 限 公 司 以 2015 年 9 月 30 日 为 评 估 基 准 日, 出 具 了 国 众 联 评 报 字 (2015) 第 2-720 号 资 产 评 估 报 告 评 估 报 告 采 用 资 产 基 础 法 ( 长 期 股 权 投 资 中 上 市 公 司 股 权 采 用 市 场 法 评 估 ) 对 截 止 评 估 基 准 日 华 融 泰 的 全 部 股 东 权 益 进 行 了 评 估 经 评 估, 截 止 评 估 基 准 日, 华 融 泰 总 资 产 账 面 价 值 为 261,429.40 万 元, 评 估 价 值 为 8

423,537.08 万 元, 评 估 增 值 162,107.68 万 元, 评 估 增 值 率 为 62.01%; 华 融 泰 负 债 总 额 账 面 价 值 为 170,132.67 万 元, 评 估 值 为 170,132.67 万 元, 评 估 增 值 0 万 元, 增 值 率 为 0%; 华 融 泰 净 资 产 账 面 值 为 91,296.73 万 元, 评 估 值 为 253,404.41 万 元, 评 估 增 值 162,107.68 万 元, 增 值 率 177.56% 其 中 主 要 增 值 部 分 为 长 期 股 权 投 资, 华 融 泰 资 产 评 估 结 果 汇 总 情 况 如 下 : 被 评 估 单 位 : 深 圳 市 华 融 泰 资 产 管 理 有 限 公 司 资 产 项 目 金 额 单 位 : 人 民 币 万 元 账 面 价 值 评 估 价 值 增 减 值 增 减 率 % A B C=B-A D=C/A 100 流 动 资 产 1 42,759.88 42,759.88 0.00 0.00 非 流 动 资 产 2 218,669.52 380,777.20 162,107.68 74.13 其 中 : 可 供 出 售 金 融 持 有 至 到 期 投 资 4 长 期 应 收 款 5 3 46,907.43 46,907.43 0.00 0.00 长 期 股 权 投 资 6 171,101.83 333,235.41 162,133.58 94.76 投 资 性 房 地 产 7 固 定 资 产 8 399.18 372.88-26.30-6.59 在 建 工 程 9 工 程 物 资 1 0 固 定 资 产 清 理 1 1 生 产 性 生 物 资 产 1 2 油 气 资 产 1 3 无 形 资 产 1 开 发 支 出 4 1 5 商 誉 1 6 长 期 待 摊 费 用 1 递 延 所 得 税 资 产 7 1 8 其 他 非 流 动 资 产 1 9 资 产 总 计 2 流 动 负 债 0 2 非 流 动 负 债 1 2 2 负 债 总 计 2 净 资 产 3 2 117.60 118.00 0.40 0.34 143.48 143.48 0.00 0.00 261,429.40 423,537.08 162,107.68 62.01 170,132.67 170,132.67 0.00 0.00 170,132.67 170,132.67 0.00 0.00 91,296.73 253,404.41 162,107.68 177.56 4 其 中, 长 期 股 权 投 资 评 估 增 值 较 大, 为 162,133.58 万 元, 增 值 率 94.76% 增 值 的 主 要 原 因 为 : (1) 近 期, 华 融 泰 拟 将 持 有 的 紫 光 制 药 60% 股 权 转 让 给 他 方, 交 易 价 格 将 参 考 中 9

瑞 评 报 字 [2015] 120002563 号 资 产 评 估 报 告 以 2015 年 9 月 30 日 为 评 估 基 准 日 以 收 益 法 评 估 的 评 估 结 论 确 定 为 此, 本 次 评 估 不 再 对 北 京 紫 光 制 药 有 限 公 司 进 行 重 复 评 估 华 融 泰 公 司 2015 年 9 月 30 日 所 持 有 的 紫 光 制 药 60% 股 权 价 值 以 上 述 评 估 结 论 30,556.19 万 元 为 准 而 华 融 泰 对 紫 光 制 药 取 得 成 本 很 低, 账 面 值 为 0.09 万 元, 为 此 本 次 评 估 增 值 30,556.10 万 元 ; (2) 华 融 泰 下 属 的 深 圳 华 控 赛 格 股 份 有 限 公 司 本 次 评 估 增 值 81,498.71 万 元 华 融 泰 在 评 估 基 准 日 持 有 华 控 赛 格 266,103,049.00 股 ( 其 中 : 流 通 股 156,103,049.00 股, 限 售 股 110,000,000.00 股, 限 售 股 解 禁 时 间 为 2018 年 1 月 22 日 ), 占 华 控 赛 格 总 股 本 的 26.43%, 为 华 控 赛 格 的 控 股 股 东 华 控 赛 格 在 股 票 市 场 上 有 公 开 交 易 价 格, 对 于 流 通 股 以 评 估 基 准 日 前 30 个 交 易 日 的 平 均 成 交 均 价 乘 以 持 股 数 量 作 为 评 估 值 ; 对 于 限 售 股 则 采 用 B-S 模 型 估 算 流 动 性 折 价 后, 按 照 评 估 基 准 日 前 30 个 交 易 日 的 平 均 成 交 均 价 计 算 ; (3) 截 止 评 估 基 准 日, 华 融 泰 资 产 管 理 ( 香 港 ) 有 限 公 司 的 全 资 子 公 司 中 国 健 康 管 理 投 资 有 限 公 司 持 有 联 合 水 泥 2,775,000,000.00 股, 占 联 合 水 泥 总 股 本 的 56.06% 联 合 水 泥 在 股 票 市 场 上 有 公 开 交 易 价 格, 以 评 估 基 准 日 前 30 个 交 易 日 的 平 均 成 交 均 价 乘 以 持 股 数 量 作 为 评 估 值 华 融 泰 资 产 管 理 ( 香 港 ) 有 限 公 司 进 行 整 体 评 估 后 评 估 增 值 50,821.06 万 元 为 此, 经 与 清 华 控 股 和 奥 融 信 协 商, 同 方 创 新 拟 以 截 止 2015 年 9 月 30 日 经 评 估 的 华 融 泰 股 东 全 部 权 益 价 值 253,404.41 万 元 为 作 价 依 据, 受 让 清 华 控 股 持 有 的 华 融 泰 40% 股 权, 受 让 价 格 为 101,361.76 万 元 ; 受 让 奥 融 信 持 有 的 华 融 泰 4% 股 权, 受 让 价 格 为 10,136.18 万 元 ; 同 方 创 新 还 拟 以 上 述 评 估 结 果 为 作 价 依 据 按 照 25.34 元 / 注 册 资 本 的 价 格 向 华 融 泰 增 资 19,492.65 万 元, 其 中 769.23 万 元 计 入 注 册 资 本, 剩 余 部 分 计 入 资 本 公 积 金 上 述 股 权 受 让 和 增 资 完 成 后, 华 融 泰 注 册 资 本 变 更 为 10769.23 万 元, 同 方 创 新 持 有 其 48% 的 股 权, 奥 融 信 持 有 其 52% 的 股 权 四 关 联 交 易 的 主 要 内 容 和 履 约 安 排 同 方 创 新 已 于 2016 年 1 月 28 日 与 清 华 控 股 奥 融 信 分 别 签 署 了 股 权 转 让 协 议, 协 议 的 核 心 内 容 包 括 : 1 目 标 股 权 清 华 控 股 同 意 将 其 持 有 的 华 融 泰 40% 的 股 权 转 让 给 同 方 创 新 ; 奥 融 信 同 意 将 其 持 有 的 华 融 泰 4% 的 股 权 转 让 给 同 方 创 新 2 目 标 股 权 转 让 价 格 10

清 华 控 股 与 同 方 创 新 经 协 商 同 意, 同 方 创 新 以 截 止 2015 年 9 月 30 日 经 评 估 的 华 融 泰 股 东 全 部 权 益 价 值 253,404.41 万 元 为 作 价 依 据, 受 让 清 华 控 股 持 有 的 华 融 泰 40% 股 权, 受 让 价 格 为 101,361.76 万 元 奥 融 信 与 同 方 创 新 经 协 商 同 意, 同 方 创 新 以 截 止 2015 年 9 月 30 日 经 评 估 的 华 融 泰 股 东 全 部 权 益 价 值 253,404.41 万 元 为 作 价 依 据, 受 让 奥 融 信 持 有 的 华 融 泰 4% 股 权, 受 让 价 格 为 10,136.18 万 元 3 股 权 转 让 款 的 支 付 方 式 双 方 同 意, 同 方 创 新 应 在 股 权 转 让 协 议 签 署 后 十 个 工 作 日 内 分 别 将 上 述 两 项 交 易 的 股 权 转 让 款 总 额 的 20% 支 付 至 清 华 控 股 奥 融 信 的 指 定 账 户, 剩 余 款 项 在 完 成 华 融 泰 股 权 工 商 变 更 登 记 后 十 个 工 作 日 内 结 清 4 生 效 条 件 双 方 确 认, 本 协 议 在 具 备 如 下 全 部 条 件 后 产 生 法 律 效 力, 并 以 最 后 一 个 条 件 成 就 之 日 为 本 协 议 的 生 效 日 : (1) 本 协 议 经 双 方 法 定 代 表 人 或 授 权 代 表 签 字 并 加 盖 公 司 公 章 ; (2) 同 方 股 份 股 东 大 会 审 议 通 过 ; 5 报 批 手 续 双 方 应 办 理 为 完 成 本 次 交 易 各 自 涉 及 的 本 次 股 权 转 让 的 相 关 审 批 手 续 五 该 关 联 交 易 的 目 的 以 及 对 公 司 的 影 响 2015 年 11 月, 清 华 控 股 根 据 清 华 产 业 发 展 的 统 一 部 署, 本 着 围 绕 服 务 国 家 战 略, 将 资 源 向 具 有 核 心 竞 争 力 的 优 势 企 业 集 中 的 改 革 方 向, 整 体 考 虑 将 公 司 持 有 的 同 方 国 芯 股 权 转 让 给 紫 光 集 团, 同 时 将 下 属 专 业 从 事 城 市 人 居 的 清 控 人 居 和 涉 及 海 绵 城 市 业 务 的 华 融 泰 注 入 公 司 这 一 举 措 使 得 在 新 型 城 镇 化 背 景 下, 人 居 环 境 业 务 与 公 司 现 有 的 智 慧 城 市 公 共 安 全 节 能 环 保 物 联 网 大 数 据 互 联 网 业 务 等 相 关 板 块 形 成 有 效 的 协 同 融 合 与 互 动, 形 成 覆 盖 城 市 生 活 方 方 面 面 的 大 智 慧 城 市 板 块 上 述 事 项 已 经 公 司 第 六 届 董 事 会 第 二 十 六 次 会 议 审 议 批 准, 相 关 董 事 会 决 议 公 告 关 联 交 易 公 告 已 于 2015 年 11 月 3 日 刊 登 在 中 国 证 券 报 上 海 证 券 报 证 券 时 报 和 上 海 证 券 交 易 所 网 站 为 此, 公 司 一 直 积 极 推 进 开 展 对 清 控 人 居 华 融 泰 的 内 部 改 制 尽 职 调 查 审 计 评 估 等 一 系 列 工 作 目 前 已 经 完 成 了 对 华 融 泰 的 审 计 评 估 工 作 11

公 司 认 为, 一 方 面, 华 融 泰 持 有 华 控 赛 格 联 合 水 泥 的 上 市 公 司 股 权 风 险 较 小 ; 另 一 方 面, 受 让 华 融 泰 股 权 还 将 有 利 于 公 司 未 来 新 兴 产 业 的 发 展 和 后 续 产 业 的 结 构 调 整, 并 为 公 司 相 关 产 业 未 来 的 资 本 化 运 作 提 供 发 展 机 会 六 该 关 联 交 易 应 当 履 行 的 审 议 程 序 2016 年 1 月 28 日, 公 司 召 开 第 六 届 董 事 会 第 二 十 八 次 会 议, 以 同 意 票 4 票 反 对 票 0 票 弃 权 票 0 票 审 议 通 过 了 关 于 通 过 下 属 同 方 创 新 受 让 深 圳 华 融 泰 44% 股 权 及 向 其 增 资 不 超 过 1.95 亿 元 的 议 案, 关 联 董 事 周 立 业 先 生 黄 俞 先 生 雷 霖 先 生 回 避 表 决 独 立 董 事 何 佳 先 生 杨 利 女 士 左 小 蕾 女 士 发 表 了 如 下 独 立 意 见 : 1 公 司 事 前 就 本 次 关 于 下 属 同 方 创 新 受 让 深 圳 华 融 泰 44% 股 权 及 向 其 增 资 不 超 过 1.95 亿 元 的 关 联 交 易 事 宜 通 知 了 独 立 董 事, 提 供 了 相 关 资 料, 进 行 了 必 要 的 沟 通, 获 得 了 独 立 董 事 对 关 联 交 易 方 案 的 认 可, 独 立 董 事 认 真 审 阅 了 上 述 交 易 文 件 后, 同 意 将 上 述 议 案 提 交 董 事 会 审 议 ; 2 本 次 关 联 交 易 符 合 公 司 的 发 展 战 略 和 规 划, 交 易 价 格 以 经 国 有 资 产 监 督 管 理 部 门 备 案 的 评 估 报 告 的 评 估 结 论 作 为 定 价 依 据, 交 易 方 案 切 实 可 行 ; 3 本 次 交 易 涉 及 关 联 交 易, 关 联 董 事 就 上 述 议 案 在 董 事 会 上 回 避 表 决, 表 决 程 序 符 合 有 关 法 律 法 规 和 公 司 章 程 的 规 定, 关 联 交 易 遵 循 了 公 正 公 平 的 原 则, 符 合 法 定 程 序, 没 有 发 现 损 害 公 司 股 东 特 别 是 中 小 股 东 的 利 益 的 情 形 综 上, 我 们 认 为 : 本 次 关 联 交 易 符 合 公 司 的 发 展 战 略 和 规 划, 程 序 合 规, 符 合 法 律 法 规 和 公 司 章 程 的 规 定, 遵 循 了 公 正 公 平 的 原 则, 没 有 发 现 损 害 中 小 股 东 利 益 的 情 形 公 司 于 2016 年 1 月 28 日 召 开 了 第 六 届 董 事 会 审 计 委 员 会 第 十 六 次 会 议, 委 员 会 审 议 通 过 了 关 于 通 过 下 属 同 方 创 新 受 让 深 圳 华 融 泰 44% 股 权 及 向 其 增 资 不 超 过 1.95 亿 元 的 议 案, 并 同 意 提 交 公 司 董 事 会 审 议 此 项 交 易 尚 须 获 得 股 东 大 会 的 批 准, 与 该 关 联 交 易 有 利 害 关 系 的 关 联 人 将 放 弃 行 使 在 股 东 大 会 上 对 该 议 案 的 投 票 权 12

关 于 公 司 与 清 华 控 股 集 团 财 务 有 限 公 司 签 署 金 融 服 务 协 议 的 议 案 一 关 联 交 易 概 述 公 司 于 2016 年 2 月 3 日 召 开 了 第 六 届 董 事 会 第 二 十 九 次 会 议, 会 议 审 议 通 过 了 关 于 公 司 与 清 华 控 股 集 团 财 务 有 限 公 司 签 署 < 金 融 服 务 协 议 > 的 议 案, 同 意 公 司 与 清 华 控 股 集 团 财 务 有 限 公 司 签 署 为 期 一 年 的 金 融 服 务 协 议, 服 务 内 容 包 括 但 不 限 于 存 款 服 务 结 算 服 务 综 合 授 信 及 中 国 银 监 会 批 准 的 财 务 公 司 可 从 事 的 其 他 业 务, 并 同 意 授 权 公 司 经 营 层 办 理 相 关 事 项 由 于 本 次 交 易 对 方 为 公 司 控 股 股 东 清 华 控 股 有 限 公 司 下 属 全 资 子 公 司 清 华 控 股 集 团 财 务 有 限 公 司, 为 此 本 次 交 易 构 成 关 联 交 易 本 次 关 联 交 易 不 构 成 上 市 公 司 重 大 资 产 重 组 管 理 办 法 规 定 的 重 大 资 产 重 组 本 次 交 易 尚 需 提 交 股 东 大 会 审 议 批 准 过 去 12 个 月 内 公 司 未 与 清 华 控 股 有 限 公 司 清 华 控 股 集 团 财 务 有 限 公 司 发 生 同 类 型 关 联 交 易 二 关 联 方 介 绍 ( 三 ) 关 联 方 关 系 介 绍 本 次 交 易 对 方 为 公 司 控 股 股 东 清 华 控 股 有 限 公 司 下 属 全 资 子 公 司 清 华 控 股 集 团 财 务 有 限 公 司, 为 此 本 次 交 易 构 成 关 联 交 易 ( 二 ) 关 联 人 基 本 情 况 清 控 财 务 公 司 系 公 司 控 股 股 东 清 华 控 股 有 限 公 司 下 属 全 资 子 公 司, 清 华 控 股 对 其 持 有 100% 股 权, 清 控 财 务 公 司 是 经 中 国 银 行 业 监 督 管 理 委 员 会 批 准 设 立 的 非 银 行 金 融 机 构, 其 具 体 情 况 如 下 : 名 称 清 华 控 股 集 团 财 务 有 限 公 司 企 业 类 型 有 限 责 任 公 司 ( 法 人 独 资 ) 单 位 负 责 人 或 法 定 代 表 人 龙 大 伟 注 册 地 址 北 京 市 海 淀 区 中 关 村 东 路 1 号 院 8 号 楼 清 华 科 技 园 科 技 大 厦 A 座 10 层 成 立 日 期 2015 年 04 月 13 日 注 册 资 本 100,000 万 元 营 业 执 照 注 册 号 110108018907092 13

税 务 登 记 证 号 金 融 许 可 证 机 构 编 码 11010833557097X L0210H211000001 清 控 财 务 公 司 经 营 范 围 包 括 : 对 成 员 单 位 办 理 财 务 和 融 资 顾 问 信 用 鉴 证 及 相 关 的 咨 询 代 理 业 务 ; 协 助 成 员 单 位 实 现 交 易 款 项 的 收 付 ; 经 批 准 的 保 险 代 理 业 务 ; 对 成 员 单 位 提 供 担 保 ; 办 理 成 员 单 位 之 间 的 委 托 贷 款 ; 对 成 员 单 位 办 理 票 据 承 兑 与 贴 现 ; 办 理 成 员 单 位 之 间 的 内 部 转 账 结 算 及 相 应 的 结 算 清 算 方 案 设 计 ; 吸 收 成 员 单 位 的 存 款 ; 对 成 员 单 位 办 理 贷 款 及 融 资 租 赁 ; 从 事 同 业 拆 借 ( 依 法 须 经 批 准 的 项 目, 经 相 关 部 门 批 准 后 依 批 准 的 内 容 开 展 经 营 活 动 ) 清 控 财 务 公 司 于 2015 年 4 月 13 日 领 取 金 融 许 可 证 并 取 得 营 业 执 照 截 至 2015 年 12 月 31 日, 清 控 财 务 公 司 总 资 产 102.79 亿 元 ( 其 中 : 存 放 中 央 银 行 款 项 0.83 亿 元, 存 放 同 业 款 项 88.08 亿 元, 发 放 贷 款 及 垫 款 13.83 亿 元 ), 总 负 债 92.53 亿 元 ( 其 中, 吸 收 存 款 92.45 亿 元 );2015 年 度, 清 控 财 务 公 司 实 现 营 业 收 入 7,077.02 万 元, 实 现 利 润 总 额 3,434.95 万 元, 实 现 税 后 净 利 润 2,574.34 万 元 三 关 联 交 易 标 的 基 本 情 况 ( 一 ) 交 易 标 的 清 控 财 务 公 司 在 经 营 范 围 内 向 公 司 提 供 一 系 列 金 融 服 务, 包 括 但 不 限 于 存 款 服 务 结 算 服 务 综 合 授 信 及 中 国 银 监 会 批 准 的 财 务 公 司 可 从 事 的 其 他 业 务 ( 二 ) 交 易 价 格 定 价 原 则 清 控 财 务 公 司 为 公 司 提 供 存 款 服 务 的 存 款 利 率, 不 低 于 中 国 人 民 银 行 公 布 同 类 存 款 的 存 款 基 准 利 率 ; 清 控 财 务 公 司 在 综 合 授 信 项 下 向 公 司 提 供 各 类 资 金 融 通 的 利 率 或 费 率, 按 照 人 民 银 行 相 关 规 定 执 行, 并 在 同 等 条 件 下 不 高 于 同 期 国 内 主 要 商 业 银 行 向 公 司 提 供 同 类 融 资 服 务 的 利 率 或 费 率 水 平 ; 清 控 财 务 公 司 就 提 供 其 他 金 融 服 务 所 收 取 的 费 用, 凡 中 国 人 民 银 行 或 中 国 银 行 业 监 督 管 理 委 员 会 有 同 类 金 融 服 务 收 费 标 准 的, 应 符 合 相 关 规 定, 同 等 条 件 下 应 不 高 于 同 期 国 内 主 要 商 业 银 行 就 同 类 金 融 服 务 所 收 取 的 费 用 四 关 联 交 易 的 主 要 内 容 和 履 约 安 排 公 司 已 于 2016 年 2 月 3 日 与 清 控 财 务 公 司 签 署 了 金 融 服 务 协 议, 协 议 主 要 内 容 如 下 : ( 一 ) 协 议 签 署 方 甲 方 : 同 方 股 份 有 限 公 司 乙 方 : 清 华 控 股 集 团 财 务 有 限 公 司 14

( 二 ) 合 作 原 则 1 甲 乙 双 方 同 意 进 行 合 作, 由 乙 方 按 照 本 协 议 约 定 为 甲 方 提 供 相 关 金 融 服 务 2 甲 乙 双 方 之 间 的 合 作 为 非 独 家 的 合 作, 甲 方 有 权 自 主 选 择 其 他 金 融 机 构 提 供 的 金 融 服 务, 乙 方 亦 有 权 自 主 选 择 向 除 甲 方 以 外 的 对 象 提 供 金 融 服 务 3 甲 乙 双 方 应 遵 循 平 等 自 愿 优 势 互 补 互 利 互 惠 共 同 发 展 及 共 赢 的 原 则 进 行 合 作 并 履 行 本 协 议 ( 三 ) 服 务 内 容 乙 方 向 甲 方 提 供 以 下 金 融 服 务 : 1 存 款 服 务 : (1) 甲 方 在 乙 方 开 立 存 款 账 户, 并 本 着 存 取 自 由 的 原 则, 将 资 金 存 入 在 乙 方 开 立 的 存 款 账 户, 存 款 形 式 可 以 是 活 期 存 款 定 期 存 款 通 知 存 款 协 定 存 款 等 ; (2) 乙 方 为 甲 方 提 供 存 款 服 务 的 存 款 利 率, 不 低 于 中 国 人 民 银 行 公 布 同 类 存 款 的 存 款 基 准 利 率 ; (3) 乙 方 保 障 甲 方 存 款 的 资 金 安 全, 在 甲 方 提 出 资 金 需 求 时 及 时 足 额 予 以 兑 付 2 结 算 服 务 : (1) 乙 方 根 据 甲 方 指 令 为 甲 方 提 供 付 款 服 务 和 收 款 服 务, 以 及 其 他 与 结 算 业 务 相 关 的 辅 助 服 务 ; (2) 乙 方 免 费 为 甲 方 提 供 上 述 结 算 服 务 ; (3) 乙 方 应 确 保 资 金 结 算 网 络 安 全 运 行, 保 障 资 金 安 全, 控 制 资 产 负 债 风 险, 满 足 甲 方 支 付 需 求 3 综 合 授 信 服 务 : (1) 在 符 合 国 家 有 关 法 律 法 规 的 前 提 下, 乙 方 根 据 甲 方 经 营 和 发 展 需 要, 为 甲 方 提 供 综 合 授 信 服 务, 甲 方 可 以 使 用 乙 方 提 供 的 综 合 授 信 办 理 包 括 但 不 限 于 贷 款 票 据 承 兑 票 据 贴 现 担 保 融 资 租 赁 及 其 他 形 式 的 资 金 融 通 业 务 ; (2) 乙 方 在 综 合 授 信 项 下 向 甲 方 提 供 各 类 资 金 融 通 的 利 率 或 费 率, 按 照 人 民 银 行 相 关 规 定 执 行, 并 在 同 等 条 件 下 不 高 于 同 期 国 内 主 要 商 业 银 行 向 甲 方 提 供 同 类 融 资 服 务 的 利 率 或 费 率 水 平 15

(3) 乙 方 应 按 照 一 般 商 业 条 款 向 甲 方 提 供 综 合 授 信 服 务 ; (4) 有 关 信 贷 服 务 的 具 体 事 项 由 双 方 另 行 签 署 协 议 4 其 他 金 融 服 务 : (1) 乙 方 将 按 甲 方 的 指 示 及 要 求, 向 甲 方 提 供 其 经 营 范 围 内 的 其 他 金 融 服 务 ( 包 括 但 不 限 于 财 务 和 融 资 顾 问 信 用 鉴 证 及 相 关 的 咨 询 代 理 服 务 委 托 贷 款 等 ), 乙 方 向 甲 方 提 供 其 他 金 融 服 务 前, 双 方 需 进 行 磋 商 及 订 立 独 立 的 协 议 ; (2) 乙 方 就 提 供 其 他 金 融 服 务 所 收 取 的 费 用, 凡 中 国 人 民 银 行 或 中 国 银 行 业 监 督 管 理 委 员 会 有 同 类 金 融 服 务 收 费 标 准 的, 应 符 合 相 关 规 定, 同 等 条 件 下 应 不 高 于 同 期 国 内 主 要 商 业 银 行 就 同 类 金 融 服 务 所 收 取 的 费 用 在 遵 守 本 协 议 的 前 提 下, 甲 方 与 乙 方 应 分 别 就 相 关 具 体 金 融 服 务 项 目 进 一 步 签 订 具 体 合 同 以 约 定 具 体 交 易 条 款, 该 等 具 体 合 同 必 须 符 合 本 协 议 的 原 则 条 款 和 相 关 的 法 律 规 定 ( 四 ) 交 易 限 额 出 于 财 务 风 险 控 制 和 交 易 合 理 性 方 面 的 考 虑, 就 甲 方 与 乙 方 的 金 融 服 务 交 易 做 出 以 下 限 制, 甲 方 应 协 助 乙 方 监 控 实 施 下 列 限 制 : (1) 存 款 服 务 : 按 照 中 国 证 监 会 上 海 证 券 交 易 所 及 其 他 证 券 金 融 监 管 机 构 现 行 有 效 或 不 时 更 新 的 相 关 规 定 办 理, 双 方 原 则 上 应 确 保 任 一 工 作 日 甲 方 在 乙 方 的 各 类 存 款 余 额 不 超 过 甲 方 在 乙 方 综 合 授 信 项 下 提 用 并 存 续 的 各 类 融 资 余 额 (2) 综 合 授 信 服 务 :2016 至 2017 年 度 乙 方 向 甲 方 提 供 的 综 合 授 信 余 额 最 高 不 超 过 人 民 币 15 亿 元 (3) 结 算 服 务 : 在 本 协 议 有 效 期 内, 乙 方 为 甲 方 提 供 的 结 算 服 务 不 收 取 任 何 费 用 ( 五 ) 双 方 的 承 诺 和 保 证 A 甲 方 的 承 诺 1 甲 方 选 择 乙 方 作 为 其 提 供 金 融 服 务 的 主 要 金 融 机 构 之 一, 对 于 乙 方 在 经 营 范 围 内 所 提 供 的 金 融 服 务, 在 与 第 三 方 的 服 务 条 件 相 同 时, 优 先 选 择 乙 方 提 供 金 融 服 务 ; 2 甲 方 依 照 本 协 议 在 与 乙 方 办 理 具 体 金 融 服 务 时, 应 提 交 真 实 合 法 完 整 的 资 料 和 证 明 ; 16

3 甲 方 使 用 乙 方 业 务 系 统, 应 严 格 遵 守 乙 方 的 规 定 及 要 求, 并 对 获 取 的 相 关 资 料 和 密 钥 承 担 保 密 及 保 管 责 任 B 乙 方 的 承 诺 1 乙 方 将 按 照 本 协 议 约 定 为 甲 方 提 供 优 质 高 效 的 金 融 服 务 ; 2 乙 方 承 诺, 任 何 时 候 其 向 甲 方 提 供 金 融 服 务 的 条 件, 同 等 条 件 下 均 不 逊 于 当 时 国 内 主 要 商 业 银 行 可 向 甲 方 提 供 同 种 类 金 融 服 务 的 条 件 ; 3 乙 方 将 根 据 甲 方 受 监 管 和 信 息 披 露 要 求, 提 供 所 需 的 各 种 法 律 文 件 协 议 政 府 批 文 财 务 资 料 和 其 他 资 料, 并 保 证 其 所 提 供 的 全 部 资 料 和 信 息 的 完 整 性 准 确 性 和 真 实 性 ; 4 出 现 以 下 情 形 之 一 时, 乙 方 将 于 发 生 之 日 起 三 个 工 作 日 内 书 面 通 知 甲 方, 协 助 甲 方 按 照 深 圳 证 券 交 易 所 的 要 求 履 行 相 应 的 信 息 披 露 义 务, 配 合 甲 方 实 施 就 该 等 情 形 制 定 的 风 险 处 置 预 案, 并 采 取 措 施 避 免 损 失 发 生 或 者 扩 大 : (1) 乙 方 出 现 违 反 企 业 集 团 财 务 公 司 管 理 办 法 中 第 31 条 第 32 条 或 第 33 条 规 定 的 情 形 ; (2) 乙 方 任 何 一 个 财 务 指 标 不 符 合 企 业 集 团 财 务 公 司 管 理 办 法 第 34 条 规 定 的 要 求 ; (3) 乙 方 发 生 挤 提 存 款 到 期 债 务 不 能 支 付 大 额 贷 款 逾 期 或 担 保 垫 款 电 脑 系 统 严 重 故 障 被 抢 劫 或 诈 骗 董 事 或 高 级 管 理 人 员 涉 及 严 重 违 纪 刑 事 案 件 等 重 大 事 项 ; (4) 发 生 可 能 影 响 乙 方 正 常 经 营 的 重 大 机 构 变 动 股 权 交 易 或 者 经 营 风 险 等 事 项 ; (5) 乙 方 对 单 一 股 东 发 放 贷 款 余 额 超 过 财 务 公 司 注 册 资 本 金 的 50% 或 该 股 东 对 财 务 公 司 的 出 资 额 ; (6) 甲 方 在 乙 方 的 存 款 余 额 占 乙 方 吸 收 的 存 款 余 额 的 比 例 超 过 30%; (7) 乙 方 的 股 东 对 财 务 公 司 的 负 债 逾 期 1 年 以 上 未 偿 还 ; (8) 乙 方 出 现 严 重 支 付 危 机 ; (9) 乙 方 当 年 亏 损 超 过 注 册 资 本 金 的 30% 或 连 续 3 年 亏 损 超 过 注 册 资 本 金 的 10%; (10) 乙 方 因 违 法 违 规 受 到 中 国 银 行 业 监 督 管 理 委 员 会 等 监 管 部 门 的 行 政 处 罚 ; (11) 乙 方 被 中 国 银 行 业 监 督 管 理 委 员 会 责 令 进 行 整 顿 ; 17

(12) 其 他 可 能 对 甲 方 存 放 资 金 带 来 安 全 隐 患 的 事 项 C 甲 方 的 陈 述 和 保 证 1 甲 方 是 依 法 存 续 的 股 份 有 限 公 司, 具 有 独 立 的 法 人 资 格, 现 持 有 有 效 的 营 业 执 照 ; 2 甲 方 一 直 依 法 从 事 经 营 活 动, 并 未 从 事 任 何 超 出 法 律 规 定 的 营 业 范 围 的 活 动 ; 3 甲 方 已 获 得 为 签 署 本 协 议 及 履 行 本 协 议 项 下 的 义 务 所 需 的 一 切 政 府 批 准 以 及 内 部 授 权, 签 署 本 协 议 的 是 甲 方 的 授 权 代 表, 并 且 本 协 议 一 经 签 署 即 对 甲 方 具 有 约 束 力 ; 4 甲 方 签 署 本 协 议 或 履 行 其 在 本 协 议 项 下 的 义 务 并 不 违 反 其 订 立 的 任 何 其 他 协 议 或 其 公 司 章 程, 也 不 会 与 其 订 立 的 其 他 协 议 或 其 公 司 章 程 发 生 任 何 法 律 上 的 冲 突 D 乙 方 的 陈 述 和 保 证 1 乙 方 是 依 法 存 续 的 有 限 责 任 公 司, 具 有 独 立 法 人 资 格, 现 持 有 有 效 的 营 业 执 照 ; 2 乙 方 是 经 中 国 银 行 业 监 督 管 理 委 员 会 批 准 设 立 的 非 银 行 金 融 机 构, 合 法 持 有 金 融 许 可 证 并 持 续 有 效 ; 3 乙 方 已 获 得 为 签 署 本 协 议 及 履 行 本 协 议 项 下 的 义 务 所 需 的 一 切 政 府 批 准 以 及 内 部 授 权, 签 署 本 协 议 的 是 乙 方 的 授 权 代 表, 并 且 本 协 议 一 经 签 署 即 对 乙 方 具 有 约 束 力 ; 4 乙 方 签 署 本 协 议 或 履 行 其 在 本 协 议 项 下 的 义 务 并 不 违 反 其 订 立 的 任 何 其 他 协 议 或 其 公 司 章 程, 也 不 会 与 其 订 立 的 其 他 协 议 或 其 公 司 章 程 发 生 任 何 法 律 上 的 冲 突 5 乙 方 确 保 符 合 企 业 集 团 财 务 公 司 管 理 办 法 规 定 的 资 产 负 债 比 例 指 标 五 涉 及 关 联 交 易 的 其 他 安 排 为 规 范 本 公 司 与 清 控 财 务 公 司 的 关 联 交 易, 公 司 已 制 订 了 公 司 在 清 华 控 股 集 团 财 务 有 限 公 司 办 理 存 贷 款 业 务 的 风 险 处 置 预 案, 以 切 实 保 障 公 司 在 清 控 财 务 公 司 存 贷 款 的 安 全 性 流 动 性 六 关 联 交 易 目 的 和 影 响 本 次 关 联 交 易, 有 利 于 拓 展 公 司 投 融 资 渠 道, 降 低 融 资 成 本 和 分 散 投 资 风 险, 获 取 安 全 高 效 的 财 务 管 理 服 务, 提 升 公 司 资 金 使 用 效 率, 对 公 司 的 发 展 具 有 积 极 正 面 的 影 响 18

清 控 财 务 公 司 从 事 的 非 银 行 金 融 业 务 属 于 国 家 金 融 体 系 的 一 部 分, 受 到 国 家 监 管 部 门 的 持 续 和 严 格 监 管, 且 公 司 与 清 控 财 务 公 司 签 订 的 金 融 服 务 协 议 已 约 定, 清 控 财 务 公 司 向 本 公 司 提 供 的 各 类 金 融 服 务 定 价 遵 循 : 凡 中 国 人 民 银 行 或 中 国 银 行 业 监 督 管 理 委 员 会 有 同 类 金 融 服 务 收 费 标 准 的, 应 符 合 相 关 规 定 ; 且 同 等 条 件 下 应 不 高 于 同 期 国 内 主 要 商 业 银 行 就 同 类 金 融 服 务 所 收 取 的 费 用 故 公 司 在 清 控 财 务 公 司 存 款 及 清 控 财 务 公 司 向 公 司 提 供 融 资, 与 公 司 在 其 他 商 业 银 行 的 存 贷 业 务 并 无 实 质 差 异, 本 次 关 联 交 易 不 会 对 公 司 的 独 立 性 造 成 影 响 七 该 关 联 交 易 应 当 履 行 的 审 议 程 序 2016 年 2 月 3 日, 公 司 召 开 第 六 届 董 事 会 第 二 十 九 次 会 议, 以 同 意 票 4 票 反 对 票 0 票 弃 权 票 0 票 审 议 通 过 了 关 于 公 司 与 清 华 控 股 集 团 财 务 有 限 公 司 签 署 < 金 融 服 务 协 议 > 的 议 案,, 关 联 董 事 周 立 业 先 生 黄 俞 先 生 雷 霖 先 生 回 避 表 决 独 立 董 事 何 佳 先 生 杨 利 女 士 左 小 蕾 女 士 发 表 了 如 下 独 立 意 见 : 1 公 司 事 前 就 本 次 与 清 华 控 股 集 团 财 务 有 限 公 司 签 署 金 融 服 务 协 议 的 关 联 交 易 事 宜 通 知 了 独 立 董 事, 提 供 了 相 关 资 料, 进 行 了 必 要 的 沟 通, 获 得 了 独 立 董 事 对 关 联 交 易 方 案 的 认 可, 独 立 董 事 认 真 审 阅 了 上 述 交 易 文 件 后, 同 意 将 上 述 议 案 提 交 董 事 会 审 议 ; 2 本 次 关 联 交 易 符 合 公 司 的 发 展 战 略 和 规 划, 有 利 于 公 司 的 长 远 发 展, 交 易 方 案 切 实 可 行 ; 3 本 次 交 易 涉 及 关 联 交 易, 关 联 董 事 就 上 述 议 案 在 董 事 会 上 回 避 表 决, 表 决 程 序 符 合 有 关 法 律 法 规 和 公 司 章 程 的 规 定, 关 联 交 易 遵 循 了 公 正 公 平 的 原 则, 符 合 法 定 程 序, 没 有 发 现 损 害 公 司 股 东 特 别 是 中 小 股 东 的 利 益 的 情 形 综 上, 我 们 认 为 : 本 次 关 联 交 易 符 合 公 司 的 发 展 战 略 和 规 划, 程 序 合 规, 符 合 法 律 法 规 和 公 司 章 程 的 规 定, 遵 循 了 公 正 公 平 的 原 则, 没 有 发 现 损 害 中 小 股 东 利 益 的 情 形 公 司 于 2016 年 2 月 3 日 召 开 了 第 六 届 董 事 会 审 计 委 员 会 第 十 七 次 会 议, 委 员 会 审 议 通 过 了 关 于 公 司 与 清 华 控 股 集 团 财 务 有 限 公 司 签 署 < 金 融 服 务 协 议 > 的 议 案, 并 同 意 提 交 公 司 董 事 会 审 议 此 项 交 易 尚 须 获 得 股 东 大 会 的 批 准, 与 该 关 联 交 易 有 利 害 关 系 的 关 联 人 将 放 弃 行 使 在 股 东 大 会 上 对 该 议 案 的 投 票 权 八 保 荐 机 构 意 见 公 司 保 荐 机 构 中 信 证 券 股 份 有 限 公 司 关 于 本 次 关 联 交 易 出 具 了 中 信 证 券 股 份 有 限 公 司 关 于 同 方 股 份 有 限 公 司 与 清 华 控 股 集 团 财 务 有 限 公 司 签 署 < 金 融 服 务 协 议 > 暨 关 联 交 易 事 项 的 核 查 意 见, 其 核 查 的 结 论 性 意 见 如 下 : 19

本 次 关 联 交 易 已 经 公 司 董 事 会 审 议 通 过, 公 司 关 联 董 事 在 董 事 会 会 议 审 议 该 关 联 交 易 事 项 时 回 避 了 表 决, 独 立 董 事 发 表 了 同 意 的 独 立 意 见, 该 事 项 尚 须 提 交 公 司 股 东 大 会 审 议 批 准 截 至 目 前, 本 次 关 联 交 易 事 项 履 行 了 必 要 的 决 策 程 序, 符 合 国 家 有 关 法 律 法 规 和 公 司 章 程 的 有 关 规 定 本 次 关 联 交 易 能 够 更 好 地 满 足 公 司 的 资 金 需 求, 降 低 资 金 成 本, 帮 助 公 司 持 续 健 康 发 展, 关 联 交 易 定 价 公 允, 不 存 在 损 害 公 司 和 非 关 联 股 东 及 中 小 股 东 利 益 的 行 为 保 荐 机 构 对 同 方 股 份 拟 进 行 的 上 述 关 联 交 易 无 异 议 以 上, 请 各 位 股 东 予 以 审 议 同 方 股 份 有 限 公 司 董 事 会 二 〇 一 六 年 二 月 20