证 券 代 码 :601988 证 券 简 称 : 中 国 银 行 公 告 编 号 : 临 2015-059 中 国 银 行 股 份 有 限 公 司 关 于 中 群 发 展 有 限 公 司 和 中 昌 国 际 投 资 有 限 公 司 出 售 华 能 国 际 电 力 开 发 公 司 股 权 的 公 告 中 国 银 行 股 份 有 限 公 司 董 事 会 及 全 体 董 事 保 证 本 公 告 内 容 不 存 在 任 何 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 并 对 其 内 容 的 真 实 性 准 确 性 和 完 整 性 承 担 个 别 及 连 带 责 任 中 国 银 行 股 份 有 限 公 司 ( 简 称 本 行 或 中 国 银 行 )2015 年 8 月 28 日 董 事 会 会 议 审 议 通 过 了 关 于 出 售 华 能 国 际 电 力 开 发 公 司 股 权 的 议 案, 该 等 议 案 的 有 关 内 容 请 见 2015 年 8 月 28 日 刊 载 于 上 海 证 券 交 易 所 网 站 (www.sse.com.cn) 及 本 行 网 站 (www.boc.cn) 的 中 国 银 行 股 份 有 限 公 司 董 事 会 决 议 公 告 本 行 全 资 附 属 公 司 中 银 集 团 投 资 有 限 公 司 间 接 持 有 的 全 资 附 属 公 司 中 群 发 展 有 限 公 司 ( 简 称 中 群 公 司 ) 和 中 昌 国 际 投 资 有 限 公 司 ( 简 称 中 昌 公 司 ), 按 照 中 华 人 民 共 和 国 财 政 部 2009 年 5 月 1 日 实 施 的 金 融 企 业 国 有 资 产 转 让 管 理 办 法 ( 财 政 部 令 第 54 号 ) 的 有 关 规 定, 于 2015 年 11 月 2 日 在 中 国 证 券 报 和 北 京 产 权 交 易 所 网 站 刊 登 有 关 拟 议 资 产 出 售 ( 释 义 见 下 文 ) 的 挂 牌 公 告, 正 式 启 动 拟 议 资 产 出 售 因 首 次 挂 牌 期 满 后 未 能 征 集 到 符 合 条 件 的 意 向 受 让 方, 中 群 公 司 和 中 昌 公 司 于 2015 年 11 月 30 日 再 次 在 中 国 证 券 报 和 1
北 京 产 权 交 易 所 网 站 刊 登 有 关 拟 议 资 产 出 售 的 挂 牌 公 告 经 在 北 京 产 权 交 易 所 履 行 进 场 交 易 流 程, 中 群 公 司 与 中 昌 公 司 ( 共 同 作 为 卖 方 ) 于 2015 年 12 月 29 日 就 拟 议 资 产 出 售 事 宜, 与 尚 华 投 资 有 限 公 司 ( 作 为 买 方 ) 签 订 了 产 权 交 易 合 同 ; 中 群 公 司 与 中 昌 公 司 ( 共 同 作 为 卖 方 ) 于 2015 年 12 月 29 日 就 拟 议 资 产 出 售 的 担 保 事 宜, 与 尚 华 投 资 有 限 公 司 ( 作 为 买 方 ) 及 中 国 华 能 集 团 香 港 有 限 公 司 ( 作 为 买 方 保 证 人 ) 签 订 了 担 保 协 议 现 将 有 关 情 况 公 告 如 下 : 一 释 义 于 本 公 告 内, 除 文 义 另 有 所 外, 下 列 词 汇 具 有 以 下 涵 义 : 中 国 银 行 / 本 行 中 国 银 行 股 份 有 限 公 司, 一 家 在 中 国 注 册 成 立 的 股 份 有 限 公 司, 其 股 份 在 联 交 所 上 市 ( 股 份 代 号 :3988 及 4601( 优 先 股 )) 以 及 在 上 海 证 券 交 易 所 上 市 ( 股 票 代 码 : 601988) 本 集 团 本 行 及 其 附 属 公 司 中 群 公 司 中 群 发 展 有 限 公 司, 一 家 在 香 港 注 册 成 立 的 有 限 责 任 公 司, 为 中 国 银 行 间 接 全 资 附 属 公 司 中 昌 公 司 中 昌 国 际 投 资 有 限 公 司, 一 家 在 香 港 注 册 成 立 的 有 限 责 任 公 司, 为 中 国 银 行 间 接 全 2
资 附 属 公 司 卖 方 中 群 公 司 及 中 昌 公 司 尚 华 公 司 / 买 方 尚 华 投 资 有 限 公 司, 一 家 在 香 港 注 册 成 立 的 有 限 责 任 公 司 华 能 华 能 国 际 电 力 开 发 公 司, 一 家 在 中 国 注 册 成 立 的 有 限 责 任 公 司 华 能 香 港 中 国 华 能 集 团 香 港 有 限 公 司, 一 家 在 香 港 注 册 成 立 的 有 限 责 任 公 司 香 港 中 华 人 民 共 和 国 香 港 特 别 行 政 区 上 市 规 则 香 港 联 合 交 易 所 有 限 公 司 证 券 上 市 规 则 关 连 人 士 具 有 上 市 规 则 所 赋 予 的 涵 义 交 易 对 价 依 据 产 权 交 易 合 同, 尚 华 公 司 因 拟 议 资 产 出 售 须 向 中 群 公 司 以 及 中 昌 公 司 支 付 总 计 人 民 币 8,741,405,794.53 元 的 对 价 中 国 中 华 人 民 共 和 国, 为 本 公 告 之 目 的, 不 包 括 香 港 澳 门 特 别 行 政 区 和 台 湾 地 区 产 权 交 易 合 同 中 群 公 司 和 中 昌 公 司 与 尚 华 公 司 于 2015 年 12 月 29 日 就 拟 议 资 产 出 售 签 订 的 产 权 交 易 3
合 同 拟 议 资 产 出 售 拟 依 据 产 权 交 易 合 同 的 条 款 及 条 件 出 售 及 购 买 华 能 的 20% 股 权 担 保 协 议 中 群 公 司 和 中 昌 公 司 尚 华 公 司 华 能 香 港 于 2015 年 12 月 29 日 就 华 能 香 港 向 尚 华 公 司 提 供 担 保 事 宜 所 订 立 的 担 保 协 议 标 的 股 权 中 群 公 司 和 中 昌 公 司 合 计 持 有 的 华 能 的 20% 股 权 交 割 根 据 产 权 交 易 合 同 的 条 款 及 条 件 完 成 出 售 事 项 出 售 事 项 卖 方 根 据 产 权 交 易 合 同 向 买 方 出 售 标 的 股 权 联 交 所 香 港 联 合 交 易 所 有 限 公 司 登 记 机 关 中 华 人 民 共 和 国 国 家 工 商 行 政 管 理 总 局 或 其 地 方 授 权 机 关 附 属 公 司 具 有 上 市 规 则 所 赋 予 的 涵 义 二 产 权 交 易 合 同 的 主 要 条 款 1. 日 期 :2015 年 12 月 29 日 2. 协 议 方 : 4
卖 方 : 中 群 公 司 中 昌 公 司 买 方 : 尚 华 公 司 买 方 保 证 人 : 华 能 香 港 3. 将 予 出 售 的 资 产 中 群 公 司 和 中 昌 公 司 分 别 持 有 的 华 能 15% 和 5% 的 股 权 4. 交 易 对 价 根 据 产 权 交 易 合 同, 交 易 对 价 共 计 人 民 币 8,741,405,794.53 元, 包 括 : ( a ) 中 群 公 司 持 有 的 华 能 15% 股 权 的 转 让 交 易 对 价 人 民 币 6,556,054,345.90 元, 及 ( b ) 中 昌 公 司 持 有 的 华 能 5% 股 权 的 转 让 交 易 对 价 人 民 币 2,185,351,448.63 元 由 于 交 易 对 价 金 额 相 对 较 大, 卖 方 与 买 方 经 协 商, 卖 方 同 意 买 方 按 照 金 融 企 业 国 有 资 产 转 让 管 理 办 法 第 二 十 四 条 第 一 款 有 关 因 相 关 交 易 金 额 较 大, 可 以 约 定 分 期 付 款 方 式 ( 但 分 期 付 款 期 限 不 得 超 过 1 年 ) 的 规 定, 由 买 方 按 以 下 方 式 支 付 : (a) 首 期 价 款 人 民 币 4,370,702,897.27 元 ( 简 称 首 期 价 款 ), 即 交 易 对 价 的 50%, 将 于 2015 年 12 月 31 日 中 午 12 时 或 之 前 以 现 金 支 付 予 卖 方 的 定 账 户 该 等 安 排 是 依 据 金 融 企 业 国 有 资 产 转 让 管 理 办 法 第 二 十 四 条 第 二 款 有 关 采 用 分 期 付 款 方 式 的 情 况 下, 受 让 方 5
首 期 付 款 不 得 低 于 总 价 款 的 30%, 并 在 协 议 生 效 之 日 起 5 个 工 作 日 内 支 付 的 规 定 首 期 价 款 中, 人 民 币 3,278,027,172.95 元 支 付 予 中 群 公 司, 人 民 币 1,092,675,724.32 元 支 付 予 中 昌 公 司 ; (b) 第 二 期 价 款 人 民 币 2,622,421,738.36 元 ( 简 称 第 二 期 价 款 ), 即 交 易 对 价 的 30%, 将 于 首 期 价 款 付 款 日 的 6 个 月 内 以 现 金 支 付 予 卖 方 的 定 账 户, 其 中 人 民 币 1,966,816,303.77 元 支 付 予 中 群 公 司, 人 民 币 655,605,434.59 元 支 付 予 中 昌 公 司 ; 尚 华 公 司 还 应 在 第 二 期 价 款 支 付 之 日 将 第 二 期 价 款 利 息, 按 年 利 率 4.35% 计 算 ( 该 等 年 利 率 的 厘 定 是 依 据 金 融 企 业 国 有 资 产 转 让 管 理 办 法 第 二 十 四 条 第 二 款 中 有 关 采 用 分 期 付 款 方 式 的 情 况 下, 缴 付 首 期 款 项 后 的 其 余 款 项 应 当 办 理 合 法 的 价 款 支 付 保 全 手 续, 并 按 同 期 金 融 机 构 基 准 贷 款 利 率 向 转 让 方 支 付 分 期 付 款 期 间 利 息 的 规 定, 就 支 付 本 次 出 售 事 项 中 第 二 期 价 款 而 言, 同 期 金 融 机 构 基 准 贷 款 利 率 为 年 利 率 4.35%), 即 人 民 币 57,037,672.81 元 ( 简 称 第 二 期 价 款 利 息 ) 支 付 予 卖 方 的 定 账 户, 其 中 人 民 币 42,778,254.61 元 支 付 予 中 群 公 司, 人 民 币 14,259,418.20 元 支 付 予 中 昌 公 司 ; (c) 第 三 期 价 款 为 人 民 币 1,748,281,158.90 元 ( 简 称 第 三 期 价 款 ), 即 交 易 对 价 的 20%, 其 中 人 民 币 1,311,210,869.18 元 支 付 予 中 群 公 司, 人 民 币 437,070,289.72 元 支 付 予 中 昌 公 司 ; 尚 华 公 司 还 应 在 第 三 期 价 款 支 付 之 日 将 第 三 期 价 款 利 息, 按 年 利 率 4.35% 计 算 ( 该 等 年 利 率 的 厘 定 是 依 据 金 融 企 业 国 有 资 产 转 让 管 6
理 办 法 第 二 十 四 条 第 二 款 中 有 关 采 用 分 期 付 款 方 式 的 情 况 下, 缴 付 首 期 款 项 后 的 其 余 款 项 应 当 办 理 合 法 的 价 款 支 付 保 全 手 续, 并 按 同 期 金 融 机 构 基 准 贷 款 利 率 向 转 让 方 支 付 分 期 付 款 期 间 利 息 的 规 定, 就 支 付 本 次 出 售 事 项 中 第 三 期 价 款 而 言, 同 期 金 融 机 构 基 准 贷 款 利 率 为 年 利 率 4.35%), 即 人 民 币 76,050,230.41 元 ( 简 称 第 三 期 价 款 利 息 ), 其 中 人 民 币 57,037,672.81 元 支 付 予 中 群 公 司, 人 民 币 19,012,557.60 元 支 付 予 中 昌 公 司 ; 尚 华 公 司 应 按 以 下 方 式 于 首 期 价 款 付 款 日 的 一 年 内 以 现 金 形 式 支 付 第 三 期 价 款 及 第 三 期 价 款 利 息 : (i) 如 标 的 股 权 于 首 期 价 款 支 付 之 日 起 11 个 月 内 完 成 在 登 记 机 关 的 转 让 登 记 手 续, 并 且 在 卖 方 已 向 买 方 提 供 拟 议 资 产 出 售 卖 方 应 付 税 款 的 缴 纳 收 据, 或 就 拟 议 资 产 出 售 应 付 税 款 向 税 务 机 关 提 交 的 申 报 书 面 说 明 及 申 报 文 件 或 税 务 机 关 的 受 理 文 件 的 前 提 下, 将 第 三 期 价 款 及 第 三 期 价 款 利 息 以 现 金 支 付 至 卖 方 的 定 账 户 ; 或 (ii) 如 标 的 股 权 未 能 于 首 期 价 款 支 付 之 日 起 11 个 月 内 完 成 在 登 记 机 关 的 转 让 登 记 手 续, 买 方 应 将 第 三 期 价 款 及 第 三 期 价 款 利 息 以 现 金 支 付 至 卖 方 及 买 方 共 同 委 任 的 监 管 代 理 持 有 的 监 管 账 户 当 标 的 股 权 的 转 让 登 记 手 续 最 终 完 成, 并 且 在 卖 方 已 向 买 方 提 供 拟 议 资 产 出 售 卖 方 应 付 税 款 的 缴 纳 收 据, 或 就 拟 议 资 产 出 售 应 付 税 款 向 税 务 机 关 提 交 的 申 报 书 面 说 明 及 申 报 文 件 或 税 务 机 关 的 受 理 文 件 的 前 提 下, 卖 方 有 权 示 监 管 代 理 将 监 管 账 户 中 的 价 款 及 利 息 支 付 至 卖 方 定 的 7
账 户 尚 华 公 司 的 唯 一 股 东 华 能 香 港 将 根 据 担 保 协 议 担 保 支 付 第 二 期 价 款 第 二 期 价 款 利 息 第 三 期 价 款 和 第 三 期 价 款 利 息 担 保 协 议 中 的 担 保 将 于 第 三 期 价 款 到 期 日 起 计 一 年 届 满 交 易 对 价 由 卖 方 依 据 (i) 于 2015 年 8 月 3 日 北 京 中 天 华 资 产 评 估 有 限 责 任 公 司 就 标 的 股 权 以 2014 年 12 月 31 日 为 基 准 日 出 具 的 中 天 华 资 评 报 字 2015 第 1252 号 资 产 评 估 报 告 ( 经 采 用 收 益 法, 标 的 股 权 的 对 应 评 估 值 为 人 民 币 8,974,493,700 元 ),( ii) 卖 方 在 北 京 产 权 交 易 所 首 次 挂 牌 未 能 征 集 到 符 合 条 件 的 意 向 受 让 方 从 而 按 照 市 场 的 反 应 及 状 况, 决 定 以 经 向 下 调 整 后 的 挂 牌 价 进 行 第 二 次 挂 牌, 以 及 (iii) 下 文 第 六 点 拟 议 资 产 出 售 的 理 由 及 裨 益 一 段 所 述 进 行 出 售 事 项 的 理 由 及 裨 益 后 厘 定 经 考 虑 上 述 各 项, 本 行 董 事 认 为, 交 易 对 价 公 平 合 理, 且 符 合 本 行 及 股 东 的 整 体 利 益 5. 交 割 出 售 事 项 交 割 的 先 决 条 件 于 签 署 产 权 交 易 合 同 时 已 获 得 满 足, 交 割 于 标 的 股 权 的 转 让 登 记 手 续 在 登 记 机 关 完 成 时 发 生, 预 计 将 于 2016 年 3 月 底 前 完 成 6. 过 渡 期 安 排 鉴 于 买 方 同 意 将 于 2015 年 12 月 31 日 中 午 12 时 或 之 前 以 现 金 向 8
卖 方 定 的 账 户 支 付 交 易 对 价 的 50% 作 为 首 期 价 款, 买 方 亦 同 意 在 第 二 期 价 款 第 三 期 价 款 之 付 款 日 按 约 定 支 付 相 关 利 息, 而 买 方 之 唯 一 股 东 华 能 香 港 同 意 根 据 担 保 协 议 担 保 支 付 第 二 期 价 款 第 二 期 价 款 利 息 第 三 期 价 款 和 第 三 期 价 款 利 息, 因 此, 经 买 方 与 卖 方 的 商 业 协 商, 卖 方 同 意 从 首 期 价 款 的 付 款 日 期 起, 买 方 将 享 有 标 的 股 权 的 所 有 权 利 ( 包 括 相 关 股 息 ) 和 承 担 所 有 风 险 若 买 卖 双 方 不 按 照 产 权 交 易 合 同 的 条 款 执 行, 相 关 协 议 将 会 按 照 条 款 的 约 定 终 止, 任 何 一 方 均 可 按 照 产 权 交 易 合 同 的 约 定 追 究 对 方 的 违 约 责 任 三 有 关 华 能 的 资 料 华 能 主 要 业 务 为 投 资 建 设 经 营 电 厂 及 有 关 工 程 等 截 至 本 公 告 之 日, 华 能 不 是 本 行 的 附 属 公 司 并 且 于 交 割 后 继 续 不 为 本 行 的 附 属 公 司 华 能 持 有 上 市 公 司 华 能 国 际 电 力 股 份 有 限 公 司 33.33% 的 股 份, 华 能 国 际 电 力 股 份 有 限 公 司 的 股 份 于 联 交 所 上 海 证 券 交 易 所 及 纽 约 证 券 交 易 所 上 市 拟 议 资 产 出 售 完 成 后, 本 行 的 间 接 全 资 附 属 公 司 中 群 公 司 及 中 昌 公 司 不 再 持 有 华 能 的 股 权, 拟 议 出 售 的 20% 股 权 将 由 尚 华 公 司 持 有 四 有 关 协 议 方 的 资 料 中 国 银 行 是 中 国 国 际 化 及 多 元 化 程 度 最 高 的 银 行, 向 中 国 内 地 香 港 澳 门 台 湾 地 区 及 其 他 国 家 和 地 区 的 客 户 提 供 全 面 金 融 服 务, 主 要 经 营 商 业 银 行 业 务, 并 通 过 其 附 属 公 司 开 展 投 资 银 行 保 险 及 其 9
他 业 务 中 群 公 司 中 昌 公 司 系 根 据 香 港 法 律 在 香 港 注 册 成 立 的 从 事 投 资 控 股 活 动 的 公 司 尚 华 公 司 系 根 据 香 港 法 律 在 香 港 注 册 成 立 的 主 要 从 事 投 资 电 力 企 业 业 务 的 公 司 华 能 香 港 系 根 据 香 港 法 律 在 香 港 注 册 成 立 的 主 要 从 事 投 资 融 资 和 国 际 贸 易 业 务 的 公 司 中 国 银 行 董 事 会 于 本 公 告 之 日 在 作 出 一 切 合 理 的 查 询 后 深 知 尽 悉 及 确 信, 尚 华 公 司 华 能 香 港 及 其 各 自 的 最 终 实 益 拥 有 人 是 独 立 第 三 方, 独 立 于 中 国 银 行 及 中 国 银 行 任 何 关 连 人 士 五 拟 议 资 产 出 售 的 财 务 影 响 及 所 得 款 项 用 途 标 的 股 权 截 至 2013 年 12 月 31 日 及 2014 年 12 月 31 日 止 两 个 财 政 年 度 之 经 审 计 除 税 前 及 除 税 后 净 利 润 净 资 产, 以 及 截 至 2015 年 9 月 30 日 止 9 个 月 之 未 经 审 计 除 税 前 及 除 税 后 净 利 润 净 资 产 如 下 ( 全 合 并 口 径, 包 括 少 数 股 东 权 益 数 ): 截 至 2013 年 12 月 31 日 止 年 度 ( 千 ) ( 经 审 计 ) 截 至 2014 年 12 月 31 日 止 年 度 ( 千 ) ( 经 审 计 ) 截 至 2015 年 9 月 30 日 止 9 个 月 ( 千 ) ( 未 经 审 计 ) 除 税 前 净 利 润 人 民 币 3,717,453 元 人 民 币 4,043,102 元 人 民 币 4,331,317 元 除 税 后 净 利 润 人 民 币 2,777,845 元 人 民 币 2,877,317 元 人 民 币 3,317,124 元 10
净 资 产 人 民 币 16,398,560 元 人 民 币 18,889,903 元 人 民 币 20,636,636 元 鉴 于 出 售 事 项, 预 期 于 交 割 后, 卖 方 将 实 现 税 后 ( 如 有 ) 净 收 益 约 人 民 币 2,362,000,000 元 ( 最 终 净 收 益 将 视 审 计 结 果 而 定 ) 出 售 事 项 所 得 款 项 将 用 作 卖 方 的 一 般 营 运 资 金 出 售 事 项 之 实 际 盈 利 或 亏 损 须 视 乎 于 交 割 日 标 的 股 权 之 经 审 核 账 面 值 而 定 六 拟 议 资 产 出 售 的 理 由 及 裨 益 本 行 董 事 认 为, 尽 管 交 易 对 价 略 低 于 资 产 评 估 报 告 评 估 价, 但 卖 方 出 售 标 的 股 权 仍 能 实 现 本 集 团 于 华 能 的 投 资 的 较 好 回 报 卖 方 将 利 用 所 得 款 项 投 资 任 何 可 以 促 进 卖 方 未 来 持 续 增 长 及 间 接 令 本 行 受 益 的 项 目, 因 此 出 售 事 项 符 合 本 集 团 长 远 利 益 鉴 于 上 文 所 述 及 出 售 事 项 是 按 公 开 挂 牌 方 式 进 行, 董 事 认 为 出 售 事 项 的 条 款 系 根 据 一 般 商 业 条 款 订 立, 公 平 合 理, 且 出 售 事 项 符 合 本 行 及 本 行 股 东 的 整 体 利 益 特 此 公 告 中 国 银 行 股 份 有 限 公 司 董 事 会 二 〇 一 五 年 十 二 月 二 十 九 日 11