山 东 黄 金 矿 业 股 份 有 限 公 司 2016 年 第 二 次 临 时 股 东 大 会 会 议 资 料 2016 年 6 月 30 日
目 录 股 东 大 会 须 知... 3 股 东 大 会 议 程... 4 关 于 提 请 股 东 大 会 授 权 董 事 会 全 权 办 理 本 次 发 行 股 份 购 买 资 产 并 募 集 配 套 资 金 相 关 事 宜 的 议 案... 5 关 于 同 意 有 色 集 团 王 志 强 和 金 茂 矿 业 延 长 履 行 完 善 蓬 莱 矿 业 土 地 房 产 权 属 瑕 疵 承 诺 期 限 的 议 案... 7 2
股 东 大 会 须 知 一 根 据 公 司 股 东 大 会 议 事 规 则 第 二 十 四 条 规 定, 股 东 应 当 持 股 票 账 户 卡 身 份 证 或 其 他 能 够 表 明 其 身 份 的 有 效 证 件 或 证 明 出 席 股 东 大 会 代 理 人 还 应 当 提 交 股 东 授 权 委 托 书 和 个 人 有 效 身 份 证 件 二 根 据 公 司 股 东 大 会 议 事 规 则 第 二 十 五 条 规 定, 召 集 人 和 律 师 依 据 证 券 登 记 结 算 机 构 提 供 的 股 东 名 册 共 同 对 股 东 资 格 的 合 法 性 进 行 验 证, 并 登 记 股 东 姓 名 或 名 称 及 其 所 持 有 表 决 权 的 股 份 数 三 根 据 公 司 股 东 大 会 议 事 规 则 第 二 十 九 条 规 定 : ( 一 ) 发 言 股 东 应 先 举 手 示 意, 经 主 持 人 许 可 后, 即 席 或 到 指 定 发 言 席 发 言 ; ( 二 ) 有 多 名 股 东 举 手 发 言 时, 由 主 持 人 指 定 发 言 者 ;( 三 ) 主 持 人 根 据 具 体 情 况, 规 定 每 人 发 言 时 间 及 发 言 次 数, 股 东 在 规 定 的 发 言 期 间 内 不 得 被 中 途 打 断, 使 股 东 享 有 充 分 的 发 言 权 ;( 四 ) 股 东 违 反 前 三 款 规 定 的 发 言, 大 会 主 持 人 可 以 拒 绝 或 制 止 四 根 据 公 司 股 东 大 会 议 事 规 则 第 三 十 条 规 定, 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 在 股 东 大 会 上 应 就 股 东 的 质 询 作 出 解 释 和 说 明 有 下 列 情 形 之 一 时, 主 持 人 可 以 拒 绝 回 答 质 询, 但 应 向 质 询 者 说 明 理 由 : ( 一 ) 质 询 与 议 题 无 关 ;( 二 ) 质 询 事 项 有 待 调 查 ;( 三 ) 回 答 质 询 将 显 著 损 害 股 东 共 同 利 益 ;( 四 ) 其 他 重 要 事 由 五 根 据 公 司 股 东 大 会 议 事 规 则 第 三 十 一 条 规 定, 主 持 人 有 权 根 据 会 议 进 程 和 时 间 安 排 宣 布 暂 时 休 会 ; 主 持 人 在 认 为 必 要 时 也 可 以 宣 布 休 会 六 根 据 公 司 股 东 大 会 议 事 规 则 第 四 十 二 条 规 定, 参 会 者 应 遵 守 股 东 大 会 议 事 规 则 的 要 求 ; 主 持 人 可 以 命 令 下 列 人 员 退 场 : ( 一 ) 无 资 格 出 席 会 议 者 ;( 二 ) 扰 乱 会 场 秩 序 者 ;( 三 ) 衣 帽 不 整 有 伤 风 化 者 ;( 四 ) 携 带 危 险 物 品 者 ;( 五 ) 其 他 必 须 退 场 情 况 前 款 所 述 者 不 服 从 退 场 命 令 时, 主 持 人 可 以 派 员 强 制 其 退 场 七 为 维 护 股 东 大 会 会 场 的 气 氛 与 秩 序, 保 证 会 议 的 正 常 进 行, 与 会 新 闻 媒 体 的 记 者 不 要 在 会 场 拍 照 与 摄 像, 如 有 因 此 而 影 响 会 议 正 常 进 行 的 情 况, 主 持 人 将 要 求 有 关 人 员 退 场 并 保 留 事 后 追 究 相 关 责 任 的 权 利 3
股 东 大 会 议 程 一 大 会 安 排 : ( 一 ) 会 议 召 集 人 : 公 司 董 事 会 ( 二 ) 会 议 时 间 : 现 场 会 议 召 开 时 间 :2016 年 6 月 30 日 14:30 网 络 投 票 时 间 :2016 年 6 月 30 日 9:15-9:25 9:30-11:30 13:00-15:00 ( 三 ) 会 议 表 决 方 式 : 采 取 现 场 投 票 与 网 络 投 票 相 结 合 的 方 式 ( 四 ) 现 场 会 议 地 点 : 山 东 省 济 南 市 舜 华 路 2000 号 舜 泰 广 场 3 号 楼 公 司 会 议 室 ( 五 ) 股 权 登 记 日 :2016 年 6 月 23 日 ( 六 ) 主 持 人 : 董 事 长 李 国 红 二 会 议 议 程 : ( 一 ) 大 会 主 持 人 宣 布 大 会 开 始 ( 二 ) 宣 读 并 审 议 会 议 议 案 议 案 1: 关 于 提 请 股 东 大 会 授 权 董 事 会 全 权 办 理 本 次 发 行 股 份 购 买 资 产 并 募 集 配 套 资 金 相 关 事 宜 的 议 案 议 案 2: 关 于 同 意 有 色 集 团 王 志 强 和 金 茂 矿 业 延 长 履 行 完 善 蓬 莱 矿 业 土 地 房 产 权 属 瑕 疵 承 诺 期 限 的 议 案 ( 三 ) 股 东 发 言 回 答 股 东 提 问 ( 四 ) 推 选 监 票 计 票 人 ( 五 ) 大 会 表 决 ( 六 ) 统 计 表 决 票, 宣 布 表 决 结 果 ( 七 ) 宣 读 股 东 大 会 会 议 决 议 ( 八 ) 律 师 宣 读 法 律 意 见 书 ( 九 ) 主 持 人 宣 布 大 会 结 束, 与 会 董 事 在 会 议 决 议 及 会 议 记 录 上 签 字 4
2016 年 第 二 次 临 时 股 东 大 会 会 议 材 料 之 一 山 东 黄 金 矿 业 股 份 有 限 公 司 2016 年 第 二 次 临 时 股 东 大 会 资 料 关 于 提 请 股 东 大 会 授 权 董 事 会 全 权 办 理 本 次 发 行 股 份 购 买 资 产 并 募 集 配 套 资 金 相 关 事 宜 的 议 案 各 位 股 东 及 股 东 代 表 : 公 司 发 行 股 份 购 买 资 产 并 募 集 配 套 资 金 ( 以 下 简 称 本 次 重 组 ) 于 2015 年 11 月 获 得 中 国 证 监 会 核 准 目 前, 本 次 重 组 尚 在 实 施 过 程 中 2015 年 5 月 22 日, 公 司 2015 年 第 二 次 临 时 股 东 大 会 审 议 通 过 了 关 于 提 请 股 东 大 会 授 权 董 事 会 全 权 办 理 本 次 发 行 股 份 购 买 资 产 并 募 集 配 套 资 金 相 关 事 宜 的 议 案, 董 事 会 获 股 东 大 会 授 权 办 理 本 次 重 组 相 关 事 项, 有 效 期 1 年 截 至 今 日, 上 述 授 权 已 过 期 由 于 本 次 重 组 后 续 还 涉 及 一 系 列 有 关 事 宜, 为 提 高 本 次 重 组 事 项 推 进 效 率, 公 司 董 事 会 提 请 股 东 大 会 重 新 授 权 董 事 会 在 有 关 法 律 法 规 范 围 内 全 权 办 理 与 本 次 重 组 有 关 的 全 部 事 宜, 包 括 但 不 限 于 : 1. 根 据 具 体 情 况 继 续 实 施 已 经 中 国 证 监 会 关 于 核 准 山 东 黄 金 矿 业 股 份 有 限 公 司 向 山 东 黄 金 集 团 有 限 公 司 等 发 行 股 份 购 买 资 产 并 募 集 配 套 资 金 的 批 复 ( 证 监 许 可 [2015]2540 号 ) 核 准 的 本 次 发 行 股 份 购 买 资 产 并 募 集 配 套 资 金 的 具 体 方 案, 包 括 但 不 限 于 发 行 时 机 发 行 数 量 发 行 起 止 日 期 发 行 价 格 发 行 对 象 的 选 择 具 体 认 购 办 法 及 与 本 次 发 行 股 份 购 买 资 产 并 募 集 配 套 资 金 方 案 有 关 的 其 他 事 项 ; 5
2. 修 改 补 充 签 署 递 交 呈 报 执 行 本 次 发 行 股 份 购 买 资 产 并 募 集 配 套 资 金 过 程 中 发 生 的 一 切 协 议 合 同 和 文 件, 办 理 有 关 申 报 事 宜 ; 3. 根 据 市 场 情 况, 按 照 股 东 大 会 审 议 通 过 并 经 中 国 证 监 会 核 准 的 方 案, 全 权 负 责 办 理 和 决 定 本 次 发 行 股 份 购 买 资 产 并 募 集 配 套 资 金 的 具 体 相 关 事 宜 ; 4. 在 本 次 发 行 股 份 购 买 资 产 并 募 集 配 套 资 金 完 成 后, 根 据 公 司 发 行 股 份 结 果 修 改 公 司 章 程 有 关 注 册 资 本 等 的 相 应 条 款, 并 办 理 有 关 政 府 审 批 和 与 本 次 重 大 资 产 重 组 相 关 的 资 产 过 户 股 权 / 股 份 登 记 及 工 商 变 更 登 记 等 的 相 关 事 宜 ; 5. 在 本 次 发 行 股 份 购 买 资 产 并 募 集 配 套 资 金 完 成 后, 办 理 本 次 发 行 股 份 在 中 国 证 券 登 记 结 算 有 限 责 任 公 司 上 海 分 公 司 登 记 锁 定 及 上 海 证 券 交 易 所 上 市 等 相 关 事 宜 ; 6. 授 权 董 事 会 采 取 所 有 必 要 的 行 动, 决 定 和 办 理 与 本 次 发 行 股 份 购 买 资 产 并 募 集 配 套 资 金 相 关 的 其 他 一 切 事 宜 ; 7. 股 东 大 会 对 董 事 会 的 授 权 在 自 股 东 大 会 审 议 通 过 后 至 本 次 发 行 股 份 购 买 资 产 并 募 集 配 套 资 金 实 施 完 成 时 止 本 议 案 审 议 事 项 因 涉 及 关 联 交 易, 关 联 股 东 需 回 避 表 决 请 各 位 股 东 及 股 东 代 表 审 议 2016 年 6 月 30 日 6
2016 年 第 二 次 临 时 股 东 大 会 会 议 材 料 之 二 山 东 黄 金 矿 业 股 份 有 限 公 司 2016 年 第 二 次 临 时 股 东 大 会 资 料 关 于 同 意 有 色 集 团 王 志 强 和 金 茂 矿 业 延 长 履 行 完 善 蓬 莱 矿 业 土 地 房 产 权 属 瑕 疵 承 诺 期 限 的 议 案 各 位 股 东 及 股 东 代 表 : 公 司 日 前 分 别 收 到 本 次 重 组 标 的 资 产 之 一 的 山 东 黄 金 集 团 蓬 莱 矿 业 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 蓬 莱 矿 业 ) 的 股 东 山 东 黄 金 有 色 矿 业 集 团 有 限 公 司 ( 持 股 51%, 以 下 简 称 有 色 集 团 ) 自 然 人 王 志 强 ( 持 股 29%) 和 烟 台 市 金 茂 矿 业 有 限 公 司 ( 持 股 20%, 以 下 简 称 金 茂 矿 业 ) 致 函, 要 求 延 长 其 完 善 蓬 莱 矿 业 土 地 房 产 权 属 瑕 疵 承 诺 的 履 行 期 限 有 色 集 团 王 志 强 和 金 茂 矿 业 作 为 公 司 本 次 重 组 的 交 易 对 方, 于 2014 年 11 月 27 日 曾 出 具 关 于 重 大 资 产 重 组 标 的 资 产 权 利 完 整 性 的 承 诺 函, 承 诺 蓬 莱 矿 业 就 其 主 要 生 产 经 营 用 地 目 前 租 赁 使 用 之 集 体 土 地, 在 2016 年 6 月 30 日 前 办 理 完 毕 国 有 土 地 使 用 证, 并 且 相 关 拥 有 国 有 土 地 使 用 证 之 土 地 上 建 设 的 生 产 经 营 用 房 办 理 完 毕 房 屋 所 有 权 证 ; 若 蓬 莱 矿 业 未 能 在 上 述 承 诺 期 限 内 就 其 主 要 生 产 经 营 用 地 目 前 租 赁 使 用 的 集 体 土 地 办 理 完 毕 国 有 土 地 使 用 权 证, 有 色 集 团 王 志 强 及 金 茂 矿 业 将 按 照 其 各 自 所 持 蓬 莱 矿 业 的 股 权 比 例 以 不 低 于 蓬 莱 矿 业 本 次 交 易 所 确 定 的 净 资 产 评 估 值 之 价 格 回 购 蓬 莱 矿 业 全 部 股 权, 并 将 对 公 司 由 此 所 7
致 的 所 有 实 际 损 失 承 担 赔 偿 或 补 偿 责 任 截 至 目 前, 本 次 重 组 尚 在 实 施 过 程 中 蓬 莱 矿 业 生 产 经 营 所 占 用 的 尚 需 办 理 国 有 土 地 使 用 权 证 的 土 地 中 因 部 分 宗 地 涉 及 国 有 土 地 征 用 指 标, 办 理 所 需 时 间 相 对 较 长, 预 计 不 能 在 2016 年 6 月 30 日 前 办 理 完 毕 ; 鉴 于 上 述 情 况, 有 色 集 团 王 志 强 及 金 茂 矿 业 向 公 司 申 请, 要 求 就 蓬 莱 矿 业 土 地 和 房 产 瑕 疵 完 善 的 承 诺 履 行 时 限 予 以 延 长, 并 预 计 于 2017 年 6 月 30 日 前 办 理 完 毕 国 有 土 地 使 用 权 证 和 房 屋 所 有 权 证 鉴 于 目 前 公 司 本 次 重 组 正 在 实 施 过 程 中, 蓬 莱 矿 业 系 在 产 矿 山, 经 营 情 况 稳 定, 顺 利 注 入 有 利 于 公 司 业 绩 提 升 上 述 交 易 对 方 亦 出 具 补 充 承 诺, 并 对 公 司 由 此 所 致 的 所 有 实 际 损 失 承 担 赔 偿 或 补 偿 责 任 公 司 董 事 会 建 议 同 意 有 色 集 团 王 志 强 及 金 茂 矿 业 延 长 其 完 善 蓬 莱 矿 业 土 地 房 产 权 属 承 诺 履 行 时 限 的 要 求 有 色 集 团 为 公 司 关 联 方, 关 联 股 东 需 回 避 表 决 请 各 位 股 东 及 股 东 代 表 审 议 附 件 : 1. 山 东 黄 金 有 色 矿 业 集 团 有 限 公 司 关 于 山 东 黄 金 集 团 蓬 莱 矿 业 有 限 公 司 土 地 房 产 权 属 的 补 充 承 诺 函 2. 王 志 强 关 于 山 东 黄 金 集 团 蓬 莱 矿 业 有 限 公 司 土 地 房 8
产 权 属 的 补 充 承 诺 函 3. 烟 台 市 金 茂 矿 业 有 限 公 司 关 于 山 东 黄 金 集 团 蓬 莱 矿 业 有 限 公 司 土 地 房 产 权 属 的 补 充 承 诺 函 2016 年 6 月 30 日 9
附 件 1: 山 东 黄 金 矿 业 股 份 有 限 公 司 2016 年 第 二 次 临 时 股 东 大 会 资 料 山 东 黄 金 有 色 矿 业 集 团 有 限 公 司 关 于 山 东 黄 金 集 团 蓬 莱 矿 业 有 限 公 司 土 地 房 产 权 属 的 补 充 承 诺 函 山 东 黄 金 有 色 矿 业 集 团 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 本 公 司 ) 作 为 山 东 黄 金 矿 业 股 份 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 山 东 黄 金 ) 拟 通 过 发 行 股 份 购 买 本 公 司 资 产 并 募 集 配 套 资 金 方 式 实 施 重 大 资 产 重 组 ( 以 下 简 称 本 次 交 易 ) 的 交 易 对 方, 于 2014 年 11 月 27 日 曾 出 具 关 于 重 大 资 产 重 组 标 的 资 产 权 利 完 整 性 的 承 诺 函 ; 其 中 对 本 公 司 拥 有 的 标 的 资 产 之 一 本 公 司 持 有 51% 股 权 的 山 东 黄 金 集 团 蓬 莱 矿 业 有 限 公 司 ( 下 称 蓬 莱 矿 业 ) 涉 及 的 土 地 房 产 权 属 瑕 疵 承 诺 如 下 : 本 公 司 保 证 蓬 莱 矿 业 就 其 主 要 生 产 经 营 用 地 目 前 租 赁 使 用 的 集 体 土 地, 在 2016 年 6 月 30 日 前 办 理 完 毕 国 有 土 地 使 用 权 证, 并 且 相 关 拥 有 国 有 土 地 使 用 证 之 土 地 上 建 设 的 生 产 经 营 用 房 办 理 完 毕 房 屋 所 有 权 证 ; 若 蓬 莱 矿 业 未 能 在 上 述 承 诺 期 限 内 就 其 主 要 生 产 经 营 用 地 目 前 租 赁 使 用 的 集 体 土 地 办 理 完 毕 国 有 土 地 使 用 权 证, 本 公 司 承 诺 将 连 同 王 志 强 及 金 茂 矿 业 按 照 其 各 自 所 持 蓬 莱 矿 业 的 股 权 比 例 以 不 低 于 蓬 莱 矿 业 本 次 重 组 所 确 定 的 净 资 产 评 估 值 之 价 格 回 购 蓬 莱 矿 业 全 部 股 权, 并 将 对 山 东 黄 金 由 此 所 致 的 所 有 实 际 损 失 承 担 赔 偿 或 补 偿 责 任 10
因 目 前 蓬 莱 矿 业 生 产 经 营 所 占 用 土 地 办 理 国 有 土 地 使 用 权 证 涉 及 国 有 土 地 征 用 指 标, 办 理 难 度 较 大, 尽 管 相 关 工 作 已 经 取 得 重 大 进 展, 但 预 计 不 能 在 2016 年 6 月 30 日 前 办 理 完 毕 ; 本 公 司 仍 将 继 续 协 助 并 敦 促 蓬 莱 矿 业 尽 全 力 办 理 国 有 土 地 使 用 权 证 及 其 上 的 生 产 经 营 用 房 的 房 屋 所 有 权 证 ; 本 公 司 承 诺 蓬 莱 矿 业 在 2017 年 6 月 30 日 前 办 理 完 毕 国 有 土 地 使 用 权 证 和 房 屋 所 有 权 证 ; 若 蓬 莱 矿 业 未 能 在 上 述 承 诺 期 限 内 就 其 主 要 生 产 经 营 用 地 目 前 租 赁 使 用 的 集 体 土 地 办 理 完 毕 国 有 土 地 使 用 权 证, 本 公 司 承 诺 将 连 同 王 志 强 及 金 茂 矿 业 按 照 其 各 自 所 持 蓬 莱 矿 业 的 股 权 比 例 以 不 低 于 蓬 莱 矿 业 本 次 重 组 所 确 定 的 净 资 产 评 估 值 之 价 格 回 购 蓬 莱 矿 业 全 部 股 权, 并 将 对 山 东 黄 金 由 此 所 致 的 所 有 实 际 损 失 承 担 赔 偿 或 补 偿 责 任 特 此 承 诺! 11
( 本 页 无 正 文, 为 山 东 黄 金 有 色 矿 业 集 团 有 限 公 司 关 于 山 东 黄 金 集 团 蓬 莱 矿 业 有 限 公 司 土 地 房 产 权 属 的 补 充 承 诺 函 的 盖 章 页 ) 声 明 承 诺 人 : 山 东 黄 金 有 色 矿 业 集 团 有 限 公 司 ( 公 章 ) 年 月 日 12
附 件 2: 山 东 黄 金 矿 业 股 份 有 限 公 司 2016 年 第 二 次 临 时 股 东 大 会 资 料 王 志 强 关 于 山 东 黄 金 集 团 蓬 莱 矿 业 有 限 公 司 土 地 房 产 权 属 的 补 充 承 诺 函 王 志 强 ( 身 份 证 号 码 :370622196604146513)( 以 下 简 称 本 人 ) 作 为 山 东 黄 金 矿 业 股 份 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 山 东 黄 金 ) 拟 通 过 发 行 股 份 购 买 本 公 司 资 产 并 募 集 配 套 资 金 方 式 实 施 重 大 资 产 重 组 ( 以 下 简 称 本 次 交 易 ) 的 交 易 对 方, 于 2014 年 11 月 27 日 曾 出 具 关 于 重 大 资 产 重 组 标 的 资 产 权 利 完 整 性 的 承 诺 函 ; 其 中 对 本 人 拥 有 的 标 的 资 产 本 人 持 29% 股 权 的 山 东 黄 金 集 团 蓬 莱 矿 业 有 限 公 司 ( 下 称 蓬 莱 矿 业 ) 涉 及 的 土 地 房 产 权 属 瑕 疵 承 诺 如 下 : 保 证 蓬 莱 矿 业 就 其 主 要 生 产 经 营 用 地 目 前 租 赁 使 用 之 集 体 土 地, 在 2016 年 6 月 30 日 前 办 理 完 毕 国 有 土 地 使 用 证, 并 且 相 关 拥 有 国 有 土 地 使 用 证 之 土 地 上 建 设 的 生 产 经 营 用 房 办 理 完 毕 房 屋 所 有 权 证 ; 若 蓬 莱 矿 业 未 能 在 上 述 承 诺 期 限 内 就 其 主 要 生 产 经 营 用 地 目 前 租 赁 使 用 的 集 体 土 地 办 理 完 毕 国 有 土 地 使 用 权 证, 本 人 承 诺 将 连 同 山 东 黄 金 有 色 矿 业 集 团 有 限 公 司 及 金 茂 矿 业 按 照 各 自 所 持 蓬 莱 矿 业 的 股 权 比 例 以 不 低 于 蓬 莱 矿 业 本 次 重 组 所 确 定 的 净 资 产 评 估 值 之 价 格 回 购 蓬 莱 矿 业 全 部 股 权, 并 将 对 山 东 黄 金 由 此 所 致 的 所 有 实 际 损 失 承 担 赔 偿 或 补 偿 责 任 因 目 前 蓬 莱 矿 业 生 产 经 营 所 占 用 土 地 办 理 国 有 土 地 使 13
用 权 证 涉 及 国 有 土 地 征 用 指 标, 办 理 难 度 较 大, 尽 管 相 关 工 作 已 经 取 得 重 大 进 展, 但 预 计 不 能 在 2016 年 6 月 30 日 前 办 理 完 毕 ; 本 人 仍 将 继 续 协 助 并 敦 促 蓬 莱 矿 业 尽 全 力 办 理 国 有 土 地 使 用 权 证 及 其 上 的 生 产 经 营 用 房 的 房 屋 所 有 权 证 ; 本 人 承 诺 蓬 莱 矿 业 在 2017 年 6 月 30 日 前 办 理 完 毕 国 有 土 地 使 用 权 证 和 房 屋 所 有 权 证 ; 若 蓬 莱 矿 业 未 能 在 上 述 承 诺 期 限 内 就 其 主 要 生 产 经 营 用 地 目 前 租 赁 使 用 的 集 体 土 地 办 理 完 毕 国 有 土 地 使 用 权 证, 本 人 承 诺 将 连 同 山 东 黄 金 有 色 矿 业 集 团 有 限 公 司 及 金 茂 矿 业 按 照 其 各 自 所 持 蓬 莱 矿 业 的 股 权 比 例 以 不 低 于 蓬 莱 矿 业 本 次 重 组 所 确 定 的 净 资 产 评 估 值 之 价 格 回 购 蓬 莱 矿 业 全 部 股 权, 并 将 对 山 东 黄 金 由 此 所 致 的 所 有 实 际 损 失 承 担 赔 偿 或 补 偿 责 任 特 此 承 诺! 14
( 本 页 无 正 文, 为 王 志 强 关 于 山 东 黄 金 集 团 蓬 莱 矿 业 有 限 公 司 土 地 房 产 权 属 的 补 充 承 诺 函 的 盖 章 页 ) 声 明 承 诺 人 : 王 志 强 ( 身 份 证 号 码 :370622196604146513) 签 名 : 年 月 日 15
附 件 3: 山 东 黄 金 矿 业 股 份 有 限 公 司 2016 年 第 二 次 临 时 股 东 大 会 资 料 烟 台 市 金 茂 矿 业 有 限 公 司 关 于 山 东 黄 金 集 团 蓬 莱 矿 业 有 限 公 司 土 地 房 产 权 属 的 补 充 承 诺 函 烟 台 市 金 茂 矿 业 有 限 公 司 ( 企 业 法 人 营 业 执 照 号 码 : 370684228010719) 作 为 山 东 黄 金 矿 业 股 份 有 限 公 司 ( 下 称 山 金 股 份 ) 拟 通 过 发 行 股 份 购 买 本 公 司 资 产 并 配 套 融 资 方 式 进 行 重 大 资 产 重 组 ( 下 称 重 大 重 组 ) 的 交 易 对 方, 于 2014 年 11 月 27 日 曾 出 具 关 于 重 大 资 产 重 组 标 的 资 产 权 利 完 整 性 的 承 诺 函 ; 其 中 对 本 公 司 拥 有 的 标 的 资 产 本 公 司 持 20% 股 权 的 山 东 黄 金 集 团 蓬 莱 矿 业 有 限 公 司 ( 下 称 蓬 莱 矿 业 ) 涉 及 的 土 地 房 产 权 属 瑕 疵 承 诺 如 下 : 保 证 蓬 莱 矿 业 就 其 主 要 生 产 经 营 用 地 目 前 租 赁 使 用 之 集 体 土 地, 在 2016 年 6 月 30 日 前 办 理 完 毕 国 有 土 地 使 用 证, 并 且 相 关 拥 有 国 有 土 地 使 用 证 之 土 地 上 建 设 的 生 产 经 营 用 房 办 理 完 毕 房 屋 所 有 权 证 ; 若 蓬 莱 矿 业 未 能 在 上 述 承 诺 期 限 内 就 其 主 要 生 产 经 营 用 地 目 前 租 赁 使 用 的 集 体 土 地 办 理 完 毕 国 有 土 地 使 用 权 证, 本 公 司 承 诺 将 连 同 山 东 黄 金 有 色 矿 业 集 团 有 限 公 司 及 王 志 强 按 照 各 自 所 持 蓬 莱 矿 业 的 股 权 比 例 以 不 低 于 蓬 莱 矿 业 本 次 重 组 所 确 定 的 净 资 产 评 估 值 之 价 格 回 购 蓬 莱 矿 业 全 部 股 权, 并 将 对 山 东 黄 金 由 此 所 致 的 所 有 实 际 损 失 承 担 赔 偿 或 补 偿 责 任 因 目 前 蓬 莱 矿 业 生 产 经 营 所 占 用 土 地 办 理 国 有 土 地 使 16
用 权 证 涉 及 国 有 土 地 征 用 指 标, 办 理 难 度 较 大, 尽 管 相 关 工 作 已 经 取 得 重 大 进 展, 但 预 计 不 能 在 2016 年 6 月 30 日 前 办 理 完 毕 ; 本 公 司 仍 将 继 续 协 助 并 敦 促 蓬 莱 矿 业 尽 全 力 继 续 办 理 国 有 土 地 使 用 权 证 及 其 上 的 生 产 经 营 用 房 的 房 屋 所 有 权 证 ; 本 公 司 承 诺 蓬 莱 矿 业 将 在 2017 年 6 月 30 日 前 办 理 完 毕 国 有 土 地 使 用 权 证 和 房 屋 所 有 权 证 ; 若 蓬 莱 矿 业 未 能 在 上 述 承 诺 期 限 内 就 其 主 要 生 产 经 营 用 地 目 前 租 赁 使 用 的 集 体 土 地 办 理 完 毕 国 有 土 地 使 用 权 证, 本 公 司 承 诺 将 连 同 山 东 黄 金 有 色 矿 业 集 团 有 限 公 司 及 王 志 强 按 照 其 各 自 所 持 蓬 莱 矿 业 的 股 权 比 例 以 不 低 于 蓬 莱 矿 业 本 次 重 组 所 确 定 的 净 资 产 评 估 值 之 价 格 回 购 蓬 莱 矿 业 全 部 股 权, 并 将 对 山 东 黄 金 由 此 所 致 的 所 有 实 际 损 失 承 担 赔 偿 或 补 偿 责 任 特 此 承 诺! 17
( 本 页 无 正 文, 为 烟 台 市 金 茂 矿 业 有 限 公 司 关 于 山 东 黄 金 集 团 蓬 莱 矿 业 有 限 公 司 土 地 房 产 权 属 的 补 充 承 诺 函 的 盖 章 页 ) 声 明 承 诺 人 : 烟 台 市 金 茂 矿 业 有 限 公 司 授 权 代 表 签 名 : 年 月 日 18