国 金 证 券 股 份 有 限 公 司 关 于 武 汉 明 德 生 物 科 技 股 份 有 限 公 司 辅 导 工 作 总 结 报 告 二 零 一 六 年 三 月
国 金 证 券 股 份 有 限 公 司 关 于 武 汉 明 德 生 物 科 技 股 份 有 限 公 司 辅 导 工 作 总 结 报 告 本 公 司 及 签 字 保 荐 代 表 人 辅 导 小 组 其 他 成 员 保 证 以 下 内 容 真 实 准 确 完 整 及 时, 没 有 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 重 大 遗 漏, 并 愿 意 为 以 下 内 容 的 真 实 性 准 确 性 完 整 性 和 及 时 性 承 担 相 应 的 法 律 责 任 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 湖 北 监 管 局 : 根 据 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 证 券 发 行 上 市 保 荐 业 务 管 理 办 法 湖 北 证 监 局 关 于 辅 导 机 构 对 首 次 公 开 发 行 股 票 公 司 进 行 辅 导 的 工 作 指 引 等 有 关 法 律 法 规 的 规 定, 国 金 证 券 股 份 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 国 金 证 券 或 本 公 司 ) 与 武 汉 明 德 生 物 科 技 股 份 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 明 德 生 物 发 行 人 或 公 司 ) 签 订 了 国 金 证 券 股 份 有 限 公 司 与 武 汉 明 德 生 物 科 技 股 份 有 限 公 司 关 于 首 次 公 开 发 行 A 股 股 票 并 上 市 之 辅 导 协 议 ( 以 下 简 称 辅 导 协 议 ), 国 金 证 券 接 受 委 托, 担 任 明 德 生 物 首 次 公 开 发 行 股 票 并 上 市 的 辅 导 机 构, 对 其 进 行 股 票 发 行 并 上 市 前 的 辅 导 2015 年 11 月, 明 德 生 物 在 贵 局 进 行 辅 导 备 案 登 记 截 至 目 前, 本 公 司 对 明 德 生 物 持 续 辅 导 已 超 过 3 个 月, 辅 导 计 划 及 实 施 方 案 已 经 完 成, 辅 导 目 标 亦 已 实 现, 辅 导 工 作 取 得 了 预 期 成 效, 现 将 本 次 辅 导 的 有 关 情 况 报 告 如 下 : 一 明 德 生 物 基 本 情 况 企 业 名 称 : 武 汉 明 德 生 物 科 技 股 份 有 限 公 司 注 册 号 :420100000053229
法 定 代 表 人 : 陈 莉 莉 公 司 住 所 : 武 汉 市 东 湖 开 发 区 关 东 科 技 园 东 信 路 特 1 号 留 学 生 创 业 园 E 栋 2 楼 有 限 公 司 设 立 日 期 :2008 年 1 月 28 日 股 份 公 司 设 立 日 期 :2013 年 11 月 13 日 注 册 资 本 :4,993.886 万 元 人 民 币 企 业 类 型 : 股 份 有 限 公 司 经 营 范 围 : 货 物 进 出 口 技 术 进 出 口 代 理 进 出 口 ( 不 含 国 家 禁 止 或 限 制 进 出 口 的 货 物 或 技 术 ) ( 上 述 经 营 范 围 中 国 家 有 专 项 规 定 的 项 目 经 审 批 后 或 凭 许 可 证 在 核 定 期 限 内 经 营 ) 二 类 : 临 床 检 验 分 析 仪 器 及 诊 断 试 剂 生 产 及 研 制 开 发 ( 凭 许 可 证 在 核 定 期 限 内 经 营 ) 明 德 生 物 接 受 国 金 证 券 辅 导 的 时 间 为 2015 年 11 月 至 2016 年 1 月 二 辅 导 过 程 ( 一 ) 辅 导 经 过 1 辅 导 协 议 的 签 订 按 照 证 券 发 行 上 市 保 荐 业 务 管 理 办 法 等 法 律 法 规 的 要 求, 本 公 司 与 明 德 生 物 于 2015 年 10 月 签 署 了 辅 导 协 议, 明 德 生 物 聘 请 本 公 司 作 为 其 发 行 上 市 的 辅 导 机 构 协 议 规 定 了 双 方 的 权 利 义 务 责 任 等 重 要 内 容 双 方 在 充 分 协 商 的 基 础 上 制 定 了 详 细 的 辅 导 计 划 及 实 施 方 案 2 辅 导 备 案 登 记 2015 年 11 月 2 日, 本 公 司 向 中 国 证 监 会 湖 北 监 管 局 报 送 了 明 德 生 物 全 套 辅 导 备 案 材 料 并 进 行 了 备 案 登 记 3 辅 导 工 作 的 实 施 辅 导 期 间, 项 目 小 组 成 员 联 合 北 京 大 成 律 师 事 务 所 和 中 勤 万 信 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ), 顺 利 完 成 了 本 次 明 德 生 物 的 辅 导 工 作 其 间, 本 公 司 协 同 以
上 中 介 机 构 采 用 集 中 学 习 现 场 走 访 等 方 式 对 明 德 生 物 进 行 了 辅 导, 并 根 据 尽 职 调 查 过 程 中 发 现 的 问 题, 与 辅 导 参 与 各 方 充 分 沟 通 交 流, 不 断 提 高 辅 导 质 量 整 个 辅 导 过 程 中, 明 德 生 物 对 本 公 司 辅 导 工 作 给 予 了 积 极 的 配 合, 保 证 了 本 次 辅 导 工 作 的 顺 利 开 展, 达 到 了 预 期 的 效 果 4 辅 导 公 告 2015 年 11 月 17 日 18 日, 公 司 就 辅 导 情 况 在 武 汉 晨 报 上 刊 登 了 接 受 辅 导 公 告 2015 年 11 月 21 日 23 日, 公 司 就 辅 导 情 况 在 湖 北 日 报 上 刊 登 了 接 受 辅 导 公 告 5 辅 导 考 试 本 公 司 于 2016 年 1 月 日 为 接 受 辅 导 人 员 安 排 了 一 次 书 面 考 试, 题 目 类 型 包 括 判 断 题 选 择 题, 内 容 主 要 涉 及 公 司 法 证 券 法 和 首 次 公 开 发 行 股 票 上 市 管 理 办 法 等 发 行 上 市 相 关 法 律 法 规 明 德 生 物 全 体 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 和 5% 以 上 股 东 或 股 东 代 表 参 加 了 考 试, 考 试 成 绩 良 好, 均 已 通 过 ( 二 ) 辅 导 工 作 小 组 的 组 成 情 况 根 据 国 金 证 券 与 明 德 生 物 签 订 的 辅 导 协 议, 国 金 证 券 派 出 祁 红 威 徐 学 文 卫 明 林 尚 研 4 名 辅 导 人 员 组 成 辅 导 小 组 对 公 司 进 行 辅 导, 其 中 祁 红 威 为 辅 导 小 组 组 长 参 与 本 次 辅 导 工 作 的 辅 导 人 员 情 况 如 下 : 祁 红 威 先 生 : 现 任 国 金 证 券 股 份 有 限 公 司 投 资 银 行 部 董 事 副 总 经 理, 工 商 管 理 硕 士, 注 册 保 荐 代 表 人 ; 自 2005 年 起 从 事 投 资 银 行 工 作, 曾 任 职 于 国 信 证 券 股 份 有 限 公 司 东 方 花 旗 证 券 有 限 公 司 ; 曾 作 为 保 荐 代 表 人 项 目 负 责 人 现 场 负 责 人 成 功 主 持 和 负 责 百 洋 水 产 煌 上 煌 正 邦 科 技 中 海 达 东 晶 电 子 中 原 内 配 等 项 目 的 IPO 和 再 融 资 工 作 徐 学 文 先 生 : 现 任 国 金 证 券 股 份 有 限 公 司 投 资 银 行 部 业 务 董 事, 注 册 保 荐 代 表 人, 金 融 学 硕 士 曾 作 为 保 荐 代 表 人 项 目 负 责 人 现 场 负 责 人 主 要 成 员 先 后 参 与 了 中 原 内 配 中 海 达 长 盈 精 密 德 联 股 份 煌 上 煌 等 项 目 的 IPO 工 作 ; 东 晶 电 子 华 控 赛 格 的 再 融 资 工 作
卫 明 先 生 : 现 任 国 金 证 券 股 份 有 限 公 司 投 资 银 行 部 高 级 经 理, 会 计 学 学 士, 注 册 会 计 师 ; 曾 任 职 于 立 信 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 深 圳 市 高 特 佳 投 资 集 团 有 限 公 司 ; 曾 参 与 浙 江 众 成 澄 天 伟 业 等 项 目 IPO, 以 及 新 开 源 博 雅 生 物 等 重 大 资 产 重 组 项 目, 具 有 丰 富 的 财 务 与 投 行 经 验 林 尚 研 先 生 : 现 任 国 金 证 券 股 份 有 限 公 司 投 资 银 行 部 项 目 助 理 ; 硕 士 研 究 生 ; 曾 参 与 多 起 IPO 项 目, 新 开 源 重 大 资 产 重 组 项 目 ( 三 ) 接 受 辅 导 的 人 员 在 辅 导 过 程 中, 接 受 辅 导 的 人 员 包 括 发 行 人 控 股 股 东 实 际 控 制 人 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 以 及 持 有 5% 以 上 ( 含 5%) 股 份 的 股 东 ( 或 其 法 定 代 表 人 执 行 事 务 合 伙 人 ) 具 体 人 员 情 况 如 下 : 1 董 事 会 成 员 姓 名 陈 莉 莉 王 颖 祖 淑 华 汪 剑 飞 袁 天 荣 赵 曼 覃 华 职 务 董 事 长 董 事 董 事 董 事 独 立 董 事 独 立 董 事 独 立 董 事 2 监 事 会 成 员 姓 名 赵 英 稳 赵 有 文 朝 金 波 职 务 监 事 会 主 席 监 事 职 工 代 表 监 事 3 高 级 管 理 人 员 姓 名 陈 莉 莉 王 颖 周 云 周 芸 职 务 总 经 理 副 总 经 理 质 量 总 监 董 事 会 秘 书 财 务 总 监
4 持 有 5%( 含 5%) 以 上 股 份 的 股 东 ( 或 其 法 定 代 表 人 执 行 事 务 合 伙 人 ) 姓 名 备 注 陈 莉 莉 直 接 持 股 39.6810%, 通 过 武 汉 晨 亨 间 接 持 股 0.2235% 王 颖 直 接 持 股 23.1398%, 通 过 武 汉 晨 亨 间 接 持 股 2.1795% 汪 剑 飞 上 海 祺 嘉 股 权 投 资 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 持 有 公 司 股 份 9.6015%, 汪 剑 飞 系 其 执 行 事 务 合 伙 人 委 派 代 表 ( 四 ) 辅 导 协 议 履 行 情 况 在 辅 导 过 程 中, 本 公 司 与 明 德 生 物 均 严 格 遵 守 了 辅 导 协 议 的 各 项 条 款, 履 行 了 各 自 的 权 利 与 义 务, 没 有 出 现 违 反 协 议 规 定 的 情 况 ( 五 ) 历 次 辅 导 备 案 情 况 本 公 司 与 明 德 生 物 于 2015 年 11 月 2 日 向 贵 局 呈 报 了 辅 导 备 案 材 料, 完 成 了 辅 导 备 案 登 记 手 续, 并 开 始 辅 导 工 作 根 据 证 券 发 行 上 市 保 荐 业 务 管 理 办 法 湖 北 证 监 局 关 于 辅 导 机 构 对 首 次 公 开 发 行 股 票 公 司 进 行 辅 导 的 工 作 指 引 等 相 关 规 定, 本 公 司 自 辅 导 日 起, 每 个 阶 段 向 贵 局 提 交 一 次 辅 导 备 案 报 告 三 辅 导 的 主 要 内 容 及 其 效 果 ( 一 ) 辅 导 的 主 要 内 容 及 辅 导 计 划 辅 导 实 施 方 案 的 落 实 和 执 行 情 况 辅 导 效 果 评 价 1 辅 导 内 容 本 辅 导 期 内, 国 金 证 券 等 辅 导 人 员 结 合 公 司 实 际 情 况, 通 过 集 中 授 课 专 门 会 议 座 谈 组 织 辅 导 对 象 自 学 讨 论 等 多 种 方 式 展 开 辅 导 工 作 辅 导 对 象 对 辅 导 计 划 的 实 施 给 予 了 积 极 配 合, 本 辅 导 期 内 计 划 执 行 情 况 良 好 主 要 辅 导 内 容 如 下 : (1) 国 金 证 券 等 中 介 机 构 对 辅 导 对 象 进 行 了 多 次 集 中 辅 导 授 课, 共 计 20 个 小 时, 确 信 接 受 辅 导 的 人 员 理 解 了 发 行 上 市 有 关 法 律 法 规 和 规 则, 理 解 了 作 为 公 众 公 司 规 范 运 作 信 息 披 露 和 履 行 承 诺 等 方 面 的 责 任 和 义 务 (2) 通 过 核 查 公 司 历 次 董 事 会 股 东 会 或 股 东 大 会 监 事 会 的 有 关 决 议 以 及 其 他 有 关 材 料, 完 善 公 司 的 历 史 演 变 过 程 记 录, 使 其 股 权 设 置 和 转 让 增 资 扩
股 资 产 评 估 和 资 本 验 证 合 法 有 效, 并 进 一 步 规 范 公 司 法 人 治 理 结 构, 明 确 股 东 大 会 董 事 会 监 事 会 及 高 级 管 理 人 员 的 责 权 范 围 和 义 务, 使 公 司 规 范 运 作 ; (3) 通 过 调 查 公 司 业 务 资 产 人 员 财 务 机 构 情 况, 督 促 其 保 持 独 立 完 整 规 范, 突 出 其 主 营 业 务, 并 形 成 核 心 竞 争 力 ; (4) 督 促 明 德 生 物 规 范 其 与 控 股 股 东 及 其 他 关 联 方 的 关 系 ; 通 过 调 查 公 司 的 产 供 销 运 行 情 况, 督 促 产 供 销 系 统 保 持 独 立 完 整, 避 免 同 业 竞 争, 减 少 并 规 范 关 联 交 易 ; (5) 对 发 行 人 进 行 专 项 财 务 核 查, 协 助 并 督 促 公 司 建 立 健 全 财 务 会 计 管 理 体 系, 完 善 内 控 制 度 内 部 决 策 制 度 和 激 励 制 度, 并 切 实 有 效 的 执 行 ; (6) 进 一 步 督 促 明 德 生 物 形 成 明 确 的 业 务 发 展 目 标 和 未 来 发 展 计 划, 并 就 未 来 募 集 资 金 投 向 的 可 行 性 方 案 进 行 了 深 入 的 探 讨 和 研 究 ; (7) 根 据 证 券 市 场 公 开 原 则, 准 确 理 解 实 施 信 息 披 露 制 度 的 意 义 和 作 用, 系 统 了 解 信 息 披 露 体 系 和 内 容, 学 习 中 国 证 监 会 证 券 发 行 上 市 保 荐 业 务 管 理 办 法 公 开 发 行 证 券 的 公 司 信 息 披 露 的 内 容 与 格 式 准 则 等 相 关 规 定 和 要 求, 了 解 证 券 市 场 风 险 法 制 及 监 管 体 系, 建 立 上 市 公 司 对 外 信 息 披 露 及 时 提 交 保 荐 机 构 审 阅 的 机 制 ; (8) 对 公 司 是 否 达 到 发 行 上 市 条 件 进 行 综 合 评 估, 协 助 公 司 开 展 首 次 公 开 发 行 股 票 的 准 备 工 作 2 辅 导 计 划 辅 导 实 施 方 案 的 落 实 和 执 行 情 况 根 据 辅 导 计 划, 本 公 司 对 明 德 生 物 的 辅 导 过 程 分 为 四 个 阶 段, 具 体 时 间 安 排 和 内 容 为 : 第 一 期 : 2015 年 11 月 本 阶 段 辅 导 计 划 的 工 作 内 容 重 点 是 摸 底 调 查, 使 辅 导 对 象 理 解 辅 导 的 重 要 性 和 辅 导 总 体 安 排, 同 时 使 辅 导 对 象 掌 握 公 司 法 证 券 法 证 券 发 行 上 市 保 荐 业 务 管 理 办 法 首 次 公 开 发 行 股 票 并 上 市 管 理 办 法 等 IPO 基 本 知 识, 并 就 募 投 项 目 的 选 取 进 行 尽 职 调 查 并 与 公 司 商 讨, 辅 导 计 划 和 实 施 方 案 执 行 正 常
第 二 期 : 2015 年 11 月 至 2015 年 12 月 本 阶 段 的 工 作 内 容 重 点 是 理 论 学 习 和 培 训, 进 一 步 完 善 公 司 治 理 制 度, 并 对 辅 导 中 发 现 的 问 题 进 行 诊 断 解 决, 并 与 辅 导 对 象 商 讨 确 定 募 投 项 目, 本 期 辅 导 计 划 执 行 正 常 第 三 期 : 2015 年 12 月 至 2016 年 1 月 本 阶 段 的 工 作 内 容 重 点 是 通 过 尽 职 调 查, 督 促 公 司 在 运 作 过 程 中, 切 实 按 照 公 司 治 理 制 度 和 内 部 控 制 制 度 规 范 运 行, 并 对 实 际 运 行 中 存 在 的 问 题 进 行 诊 断 和 整 改, 本 期 辅 导 计 划 执 行 正 常 第 四 期 : 2016 年 1 月 至 今 本 阶 段 的 工 作 内 容 重 点 是 通 过 尽 职 调 查, 进 行 首 次 公 开 发 行 股 票 申 报 材 料 制 作, 对 尽 职 调 查 发 现 的 问 题 进 行 诊 断 和 整 改, 组 织 辅 导 对 象 考 试, 本 期 辅 导 计 划 执 行 正 常 整 个 辅 导 过 程 中, 辅 导 人 员 较 好 地 落 实 了 辅 导 计 划 的 有 关 内 容, 全 面 完 成 了 辅 导 计 划 和 有 关 实 施 方 案 ( 二 ) 辅 导 效 果 根 据 辅 导 工 作 计 划 及 实 施 方 案 的 要 求, 国 金 证 券 会 同 中 勤 万 信 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 北 京 大 成 律 师 事 务 所 辅 导 人 员 通 过 集 中 授 课 专 门 会 议 座 谈 组 织 辅 导 对 象 自 学 讨 论 等 多 种 方 式 展 开 辅 导 工 作 ; 将 最 新 的 证 券 市 场 动 态 及 新 股 发 行 改 革 等 方 面 的 学 习 资 料, 分 发 给 各 辅 导 对 象 学 习, 引 导 辅 导 对 象 持 续 关 注 证 券 市 场 动 态 通 过 本 次 辅 导, 使 公 司 及 全 体 辅 导 对 象 对 股 票 发 行 的 最 新 要 求 和 核 准 程 序 形 成 了 明 确 的 认 识, 理 解 了 公 司 成 为 公 众 公 司 后 所 要 承 担 的 责 任 和 义 务, 公 司 整 体 素 质 与 辅 导 前 相 比 已 有 了 明 显 的 提 高, 达 到 了 预 定 的 辅 导 目 的 四 辅 导 机 构 对 公 司 存 在 的 相 关 问 题 进 行 的 核 查 建 议 及 处 理 情 况 1 公 司 募 投 项 目 用 地 问 题
(1) 辅 导 中 提 出 的 问 题 公 司 目 前 的 生 产 经 营 场 所 为 湖 北 省 武 汉 市 九 龙 生 物 产 业 基 地 生 物 医 药 产 业 园 加 速 器 二 期 A8 2-2 栋, 共 四 层 标 准 生 物 医 药 生 产 用 房 根 据 武 汉 光 谷 生 物 医 药 产 业 园 厂 房 转 让 合 同 及 武 汉 光 谷 生 物 医 药 产 业 园 厂 房 租 赁 合 同, 公 司 已 购 买 了 A8 2-2 栋 第 4 层 的 房 产,A8 2-2 栋 1-3 层 均 为 租 赁 取 得, 且 租 期 仅 为 两 年 以 上 生 产 用 房 系 武 汉 光 谷 生 物 医 药 产 业 园 发 展 有 限 公 司 按 照 武 汉 市 发 展 和 改 革 委 员 会 及 武 汉 东 湖 新 技 术 开 发 区 管 委 会 要 求 建 设 的 武 汉 光 谷 生 物 医 药 产 业 园 中 的 一 部 分, 但 是 因 国 有 土 地 分 割 未 完 成 等 原 因, 暂 不 能 办 理 房 屋 产 权 证 书 (2) 整 改 建 议 公 司 应 参 考 中 国 证 监 会 首 次 公 开 发 行 股 票 并 上 市 管 理 办 法 的 有 关 规 定, 妥 善 解 决 房 屋 产 权 问 题, 确 保 发 行 人 的 主 要 资 产 不 存 在 重 大 权 属 纠 纷, 并 采 取 措 施 保 证 公 司 的 持 续 经 营 (3) 问 题 的 最 终 处 理 情 况 1 续 签 长 期 租 赁 合 同 公 司 目 前 已 经 与 武 汉 光 谷 生 物 医 药 产 业 园 发 展 有 限 公 司 续 签 了 为 期 五 年 的 租 赁 合 同, 与 武 汉 光 谷 生 物 医 药 产 业 园 发 展 有 限 公 司 建 立 了 长 期 稳 定 的 合 作 关 系, 解 决 了 公 司 生 产 用 地 稳 定 性 的 问 题 2 积 极 沟 通 办 理 房 屋 产 权 证 书 目 前 公 司 正 积 极 与 政 府 相 关 部 门 沟 通, 取 得 了 政 府 相 关 部 门 对 于 公 司 与 武 汉 光 谷 生 物 医 药 产 业 园 签 订 的 武 汉 光 谷 生 物 医 药 产 业 园 厂 房 转 让 合 同 及 武 汉 光 谷 生 物 医 药 产 业 园 厂 房 租 赁 合 同 合 法 有 效 性 认 可 的 说 明, 并 且 相 关 部 门 承 诺 将 会 积 极 督 促 并 协 助 生 物 医 药 产 业 园 办 理 房 屋 产 权 证 书, 保 障 公 司 在 未 来 能 够 顺 利 取 得 房 屋 产 权 证 书 3 购 置 有 产 权 证 书 房 产 经 过 公 司 的 多 方 协 调, 目 前 已 购 置 位 于 武 汉 市 东 湖 新 技 术 开 发 区 高 新 二 路 388 号 武 汉 光 谷 国 际 生 物 医 药 企 业 加 速 器 1.2 期 22 栋 1 2 层,23 栋 1 2 层 作 为 募 投 项 目 建 设 用 地, 现 在 正 在 履 行 房 屋 过 户 手 续 公 司 将 尽 快 完 成 该 房 屋 的 过
户 手 续 工 作, 保 障 募 投 项 目 的 顺 利 进 行, 为 公 司 后 续 长 期 可 持 续 发 展 奠 定 坚 实 的 基 础 2 公 司 治 理 结 构 不 够 健 全 (1) 辅 导 中 提 出 的 问 题 明 德 生 物 系 由 武 汉 市 明 德 生 物 有 限 公 司 整 体 变 更 设 立 虽 然 公 司 在 改 制 时 已 经 建 立 了 较 规 范 的 公 司 治 理, 并 建 立 了 一 套 规 章 制 度, 但 与 上 市 公 司 的 要 求 相 比, 还 有 一 定 距 离, 公 司 的 治 理 结 构 需 要 改 善 (2) 整 改 建 议 公 司 应 参 照 公 司 法 上 市 公 司 治 理 准 则 上 市 公 司 股 东 大 会 规 范 意 见 上 市 公 司 章 程 指 引 等 法 律 法 规 建 立 完 善 的 治 理 结 构 并 规 范 运 作, 同 时 按 照 关 于 开 展 加 强 上 市 公 司 治 理 专 项 活 动 有 关 事 项 的 通 知 的 相 关 要 求 进 行 自 查 并 整 改 (3) 问 题 的 最 终 处 理 情 况 公 司 已 按 照 关 于 开 展 加 强 上 市 公 司 治 理 专 项 活 动 有 关 事 项 的 通 知 的 相 关 要 求, 就 内 控 体 系 制 度 对 分 支 机 构 的 有 效 管 理 和 控 制 等 事 项 进 行 自 查 并 整 改 公 司 在 辅 导 机 构 的 指 导 下, 对 内 部 控 制 体 系 进 行 了 全 面 梳 理, 完 善 了 已 有 的 法 人 治 理 制 度, 在 原 有 基 础 上 修 订 了 股 东 大 会 董 事 会 监 事 会 的 相 关 制 度 以 及 关 联 交 易 管 理 制 度 对 外 担 保 管 理 制 度 对 外 投 资 管 理 制 度 信 息 披 露 管 理 制 度 等 制 度, 并 且 建 立 了 重 大 信 息 内 部 报 告 制 度 等 ; 同 时, 健 全 了 已 有 的 公 司 治 理 结 构, 聘 请 了 独 立 董 事 财 务 总 监, 并 且 设 立 了 包 括 薪 酬 与 考 核 委 员 会 提 名 委 员 会 审 计 委 员 会 战 略 委 员 会 在 内 的 董 事 会 专 门 委 员 会 促 使 公 司 的 独 立 性 显 著 增 强, 日 常 运 作 的 规 范 程 度 明 显 改 善, 透 明 度 明 显 提 高 五 辅 导 对 象 尚 存 在 的 问 题 及 是 否 影 响 发 行 上 市 的 评 价 意 见 经 过 辅 导, 上 述 辅 导 过 程 中 发 现 的 问 题 已 得 到 妥 善 解 决, 截 至 本 报 告 出 具 日, 不 存 在 影 响 发 行 上 市 的 问 题 六 辅 导 机 构 的 自 我 评 价 整 个 辅 导 过 程 中, 国 金 证 券 以 及 辅 导 小 组 成 员, 遵 循 证 券 行 业 公 认 的 业 务 标
准 道 德 规 范 和 勤 勉 尽 责 的 精 神, 根 据 辅 导 工 作 计 划 及 实 施 方 案 的 要 求, 严 格 按 照 公 司 法 证 券 法 以 及 其 他 法 律 法 规 和 规 章 的 规 定, 针 对 明 德 生 物 的 特 点 和 存 在 的 问 题, 对 明 德 生 物 及 全 体 辅 导 对 象 实 施 辅 导 在 明 德 生 物 的 积 极 配 合 下, 顺 利 完 成 了 整 改 和 规 范 运 作, 辅 导 工 作 达 到 了 预 期 的 效 果 七 辅 导 对 象 接 受 配 合 辅 导 工 作 的 评 价 明 德 生 物 对 上 市 辅 导 工 作 十 分 重 视, 严 格 按 照 有 关 规 定 和 协 议 积 极 参 与, 配 合 国 金 证 券 的 辅 导 工 作, 及 时 完 整 地 向 国 金 证 券 提 供 了 核 查 所 需 的 相 关 资 料, 高 度 重 视 国 金 证 券 提 出 的 整 改 建 议, 并 进 行 了 积 极 落 实 明 德 生 物 的 董 事 监 事 高 管 及 5% 以 上 股 东 或 股 东 代 表 对 辅 导 工 作 也 积 极 配 合, 参 加 集 中 授 课 辅 导, 认 真 学 习, 使 辅 导 各 项 工 作 顺 利 开 展 和 进 行 八 辅 导 结 论 经 过 辅 导, 本 公 司 认 为 : 明 德 生 物 建 立 了 良 好 的 法 人 治 理 结 构 ; 具 有 独 立 运 营 和 持 续 发 展 的 能 力 ; 公 司 的 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 和 5% 以 上 的 主 要 股 东 或 股 东 代 表 基 本 熟 悉 并 理 解 了 有 关 上 市 法 律 法 规 证 券 市 场 规 范 运 作 和 信 息 披 露 的 要 求, 并 树 立 了 进 入 证 券 市 场 的 诚 信 意 识 和 法 制 意 识 ; 具 备 了 进 入 证 券 市 场 的 条 件, 基 本 达 到 了 辅 导 工 作 的 总 体 目 标 和 要 求 本 公 司 将 在 今 后 的 工 作 中 对 明 德 生 物 持 续 开 展 辅 导 工 作, 继 续 调 查, 发 现 问 题 并 提 出 规 范 意 见 特 此 报 告 ( 本 页 以 下 无 正 文 )