股 票 代 码 :600109 股 票 简 称 : 国 金 证 券 编 号 : 临 2016-4 国 金 证 券 股 份 有 限 公 司 关 于 公 司 非 公 开 发 行 A 股 股 票 后 填 补 被 摊 薄 即 期 回 报 措 施 ( 第 二 次 修 订 稿 ) 的 公 告 本 公 司 董 事 会 及 全 体 董 事 保 证 本 公 告 内 容 不 存 在 任 何 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 并 对 其 内 容 的 真 实 性 准 确 性 和 完 整 性 承 担 个 别 及 连 带 责 任 重 要 提 示 : 本 次 非 公 开 发 行 完 成 后, 公 司 净 资 产 规 模 将 大 幅 增 加, 总 股 本 亦 相 应 增 加 随 着 募 集 资 金 投 资 项 目 的 陆 续 投 入, 公 司 的 净 利 润 将 有 所 增 加, 但 募 集 资 金 投 资 项 目 逐 步 投 入 并 产 生 效 益 需 要 一 定 的 过 程 和 时 间, 因 此, 短 期 内 公 司 的 每 股 收 益 和 净 资 产 收 益 率 可 能 出 现 一 定 幅 度 下 降 本 公 告 中 公 司 对 经 营 数 据 的 假 设 分 析 不 构 成 公 司 的 盈 利 预 测, 敬 请 广 大 投 资 者 理 性 投 资, 并 注 意 投 资 风 险 根 据 国 务 院 办 公 厅 关 于 进 一 步 加 强 资 本 市 场 中 小 投 资 者 合 法 权 益 保 护 工 作 的 意 见 ( 国 办 发 [2013]110 号, 以 下 简 称 保 护 意 见 ) 以 及 中 国 证 监 会 发 布 的 关 于 首 发 及 再 融 资 重 大 资 产 重 组 摊 薄 即 期 回 报 有 关 事 项 的 指 导 意 见 ( 证 监 会 公 告 [2015]31 号, 以 下 简 称 指 导 意 见 ) 的 有 关 规 定, 为 保 障 中 小 投 资 者 知 情 权, 维 护 中 小 投 资 者 利 益, 公 司 就 本 次 非 公 开 发 行 股 票 摊 薄 即 期 回 报 对 公 司 主 要 财 务 指 1
标 的 影 响 及 公 司 采 取 的 措 施 公 告 如 下 : 一 本 次 非 公 开 发 行 摊 薄 即 期 回 报 对 公 司 主 要 财 务 指 标 的 影 响 公 司 本 次 非 公 开 发 行 计 划 募 集 资 金 不 超 过 48 亿 元, 按 照 发 行 底 价 14.38 元 / 股 计 算, 发 行 数 量 不 超 过 333,796,940 股 公 司 于 2015 年 5 月 非 公 开 发 行 A 股 股 票 ( 以 下 简 称 前 次 发 行 ), 根 据 公 司 2015 年 5 月 29 日 公 告 的 非 公 开 发 行 股 票 发 行 情 况 报 告 书, 此 次 发 行 实 际 发 行 数 量 为 187,500,000 股, 募 集 资 金 净 额 为 4,421,637,881.06 元, 此 次 发 行 后, 公 司 股 本 由 2,836,859,310 股 增 加 至 3,024,359,310 股 本 次 发 行 后, 公 司 股 本 规 模 将 由 3,024,359,310 股 最 多 增 加 至 3,358156,250 股, 归 属 于 母 公 司 净 资 产 也 将 有 较 大 幅 度 增 加, 公 司 即 期 及 未 来 每 股 收 益 和 净 资 产 收 益 率 面 临 下 降 的 风 险 ( 一 ) 财 务 指 标 计 算 主 要 假 设 和 说 明 1 假 设 宏 观 经 济 环 境 证 券 行 业 情 况 没 有 发 生 重 大 不 利 变 化 ; 2 本 次 发 行 价 格 为 底 价 14.38 元 / 股, 不 考 虑 发 行 费 用, 假 设 本 次 发 行 募 集 资 金 到 账 金 额 为 48 亿 元 ; 3 假 设 本 次 预 计 发 行 数 量 为 333,796,940 股, 最 终 发 行 股 数 以 经 证 监 会 核 准 发 行 的 股 份 数 量 为 准 ; 4 考 虑 本 次 非 公 开 发 行 的 审 核 和 发 行 需 要 一 定 时 间 周 期, 假 设 本 次 发 行 方 案 于 2016 年 3 月 底 实 施 完 毕, 该 完 成 时 间 仅 为 公 司 估 计, 最 终 以 经 中 国 证 监 会 核 准 后 实 际 发 行 完 成 时 间 为 准 ; 5 公 司 2014 年 度 利 润 分 配 已 于 2015 年 4 月 23 日 完 成, 共 计 分 配 现 2
金 股 利 85,105,779.30 元 ( 含 税 ) 假 设 公 司 2015 年 度 利 润 分 配 方 案 仅 采 取 现 金 分 红, 且 利 润 分 配 金 额 与 2014 年 度 相 同, 并 将 于 2016 年 4 月 实 施 完 毕 6 根 据 公 司 2015 年 三 季 度 报 告, 截 止 2015 年 9 月 30 日 公 司 归 属 于 母 公 司 所 有 者 权 益 16,014,779,930.90 元 ( 未 经 审 计 ),2015 年 1-9 月 公 司 属 于 母 公 司 所 有 者 的 净 利 润 为 1,683,736,023.53 元 ( 未 经 审 计 ), 本 次 2015 年 全 年 净 利 润 预 测 基 数 按 照 2015 年 前 三 季 度 净 利 润 4/3 进 行 预 测, 为 2,244,981,364.71 元,2016 年 净 利 润 在 此 预 测 基 础 上 按 照 0% 10% 20% 的 业 绩 增 幅 分 别 测 算 7 考 虑 宏 观 经 济 行 业 周 期 以 及 业 务 发 展 状 况 等 因 素 对 公 司 业 绩 的 影 响, 假 设 2016 年 收 益 情 况 有 以 下 三 种 情 形 : (1) 公 司 2016 年 度 归 属 于 母 公 司 的 净 利 润 比 2015 年 度 增 长 0%, 即 2,244,981,364.71 元 ; (2) 公 司 2016 年 度 归 属 于 母 公 司 的 净 利 润 比 2015 年 度 增 长 10%, 即 2,469,479,501.18 元 ; (3) 公 司 2016 年 度 归 属 于 母 公 司 的 净 利 润 比 2015 年 度 增 长 20%, 即 2,693,977,637.65 元 ; 8 未 考 虑 非 经 常 性 损 益 和 公 司 短 期 公 司 债 券 募 集 资 金 运 用 等 因 素 对 公 司 财 务 状 况 的 影 响 9 未 考 虑 本 次 发 行 募 集 资 金 到 账 后, 对 公 司 生 产 经 营 财 务 状 况 ( 如 财 务 费 用 投 资 收 益 ) 等 的 影 响 ; 10 上 述 假 设 仅 为 测 算 本 次 非 公 开 发 行 摊 薄 即 期 回 报 对 公 司 主 要 3
财 务 指 标 的 影 响, 不 代 表 公 司 对 2015 年 2016 年 的 经 营 情 况 及 趋 势 的 判 断, 亦 不 构 成 盈 利 预 测 投 资 者 不 应 据 此 进 行 投 资 决 策, 投 资 者 据 此 进 行 投 资 决 策 造 成 损 失 的, 公 司 不 承 担 赔 偿 责 任 ( 二 ) 对 公 司 主 要 指 标 的 影 响 ( 预 计 以 发 行 底 价 发 行, 共 发 行 333,796,940 股 ) 项 目 发 行 前 后 比 较 (2016 年 度 / 2015 年 度 / 2016 年 12 月 31 日 ) 2015 年 12 月 31 日 本 次 发 行 前 本 次 发 行 后 总 股 本 ( 股 ) 3,024,359,310.00 3,024,359,310.00 3,358,156,250 期 初 归 属 母 公 司 净 资 产 ( 万 元 ) 986,891.99 1,657,602.53 1,657,602.53 普 通 股 加 权 平 均 数 ( 股 ) 2,946,234,310.00 3,024,359,310.00 3,274,707,015.00 本 期 现 金 分 红 ( 万 元 ) 8,510.58 本 次 募 集 资 金 总 额 ( 万 元 ) 480,000.00 上 次 非 公 开 发 行 实 际 发 行 数 量 ( 股 ) 187,500,000.00 上 次 非 公 开 发 行 募 集 资 金 净 额 ( 万 元 ) 442,163.79 假 设 情 形 一 : 公 司 2016 年 度 归 属 于 母 公 司 所 有 者 的 净 利 润 较 2015 年 度 增 长 0%, 即 224,498.14 万 元 期 末 归 属 母 公 司 净 资 产 ( 万 元 ) 1,657,602.53 1,873,590.09 2,323,590.09 基 本 每 股 收 益 ( 元 / 股 ) 0.7620 0.7423 0.6856 每 股 净 资 产 ( 元 / 股 ) 5.48 6.19 7.01 加 权 平 均 净 资 产 收 益 率 (%) 16.61 12.73 10.57 假 设 情 形 二 : 公 司 2016 年 度 归 属 于 母 公 司 所 有 者 的 净 利 润 较 2015 年 度 增 长 10%, 即 246,947.95 万 元 期 末 归 属 母 公 司 净 资 产 ( 万 元 ) 1,657,602.53 1,896,039.90 2,346,039.90 基 本 每 股 收 益 ( 元 / 股 ) 0.7620 0.8165 0.7541 每 股 净 资 产 ( 元 / 股 ) 5.48 6.27 7.08 加 权 平 均 净 资 产 收 益 率 (%) 16.61 13.91 11.56 假 设 情 形 三 : 公 司 2016 年 度 归 属 于 母 公 司 所 有 者 的 净 利 润 较 2015 年 度 增 长 20%, 即 269,397.76 万 元 期 末 归 属 母 公 司 净 资 产 ( 万 元 ) 1,657,602.53 1,918,489.71 2,368,489.71 基 本 每 股 收 益 ( 元 / 股 ) 0.7620 0.8908 0.8227 每 股 净 资 产 ( 元 / 股 ) 5.48 6.34 7.14 加 权 平 均 净 资 产 收 益 率 (%) 16.61 15.08 12.55 注 : 1 2014 年 10 月 24 日, 公 司 实 施 了 2014 半 年 度 资 本 公 积 金 转 增 股 本 的 方 案, 导 致 股 本 数 发 生 变 化 根 据 中 国 证 监 会 公 开 发 行 证 券 的 公 司 信 息 披 露 编 报 规 则 第 9 号 - 净 资 产 收 益 率 和 4
每 股 收 益 的 计 算 及 披 露 (2010 年 修 订 ) 的 规 定, 已 按 照 调 整 后 的 股 本 数 重 新 计 算 各 列 报 期 间 的 每 股 收 益 2 本 次 发 行 前 基 本 每 股 收 益 = 当 期 归 属 于 母 公 司 股 东 的 净 利 润 (2014 年 末 总 股 本 + 前 次 发 行 新 增 股 份 数 前 次 发 行 月 份 次 月 至 年 末 的 月 份 数 12); 3 本 次 发 行 后 基 本 每 股 收 益 = 当 期 归 属 于 母 公 司 股 东 的 净 利 润 (2014 年 末 总 股 本 + 前 次 发 行 新 增 股 份 数 前 次 发 行 月 份 次 月 至 年 末 的 月 份 数 12+ 本 次 发 行 新 增 股 份 数 本 次 发 行 月 份 次 月 至 年 末 的 月 份 数 12); 4 期 末 每 股 净 资 产 = 归 属 于 母 公 司 股 东 的 净 资 产 期 末 总 股 本 ; 期 末 归 属 于 母 公 司 股 东 的 净 资 产 = 期 初 归 属 于 母 公 司 股 东 的 净 资 产 - 本 期 现 金 分 红 + 本 期 归 属 于 母 公 司 股 东 的 净 利 润 + 本 次 非 公 开 发 行 融 资 额 ; 5 本 次 发 行 前 加 权 平 均 净 资 产 收 益 率 = 当 期 归 属 于 母 公 司 股 东 的 净 利 润 ( 期 初 归 属 于 母 公 司 股 东 的 净 资 产 + 当 期 归 属 于 母 公 司 股 东 的 净 利 润 2- 本 期 现 金 分 红 分 红 月 份 次 月 至 年 末 的 月 份 数 12+ 前 次 发 行 募 集 资 金 净 额 前 次 发 行 月 份 次 月 至 年 末 的 月 份 数 12); 6 本 次 发 行 后 加 权 平 均 净 资 产 收 益 率 = 当 期 归 属 于 母 公 司 股 东 的 净 利 润 ( 期 初 归 属 于 母 公 司 股 东 的 净 资 产 + 当 期 归 属 于 母 公 司 股 东 的 净 利 润 2- 本 期 现 金 分 红 分 红 月 份 次 月 至 年 末 的 月 份 数 12+ 前 次 发 行 募 集 资 金 净 额 前 次 发 行 月 份 次 月 至 年 末 的 月 份 数 12+ 本 次 发 行 募 集 资 金 总 额 本 次 发 行 月 份 次 月 至 年 末 的 月 份 数 12) 二 本 次 非 公 开 发 行 股 票 摊 薄 即 期 回 报 的 特 别 风 险 提 示 随 着 本 次 非 公 开 发 行 募 集 资 金 投 资 项 目 的 陆 续 投 入, 公 司 的 净 利 润 将 有 所 增 厚 但 募 集 资 金 投 资 项 目 逐 步 投 入 并 产 生 效 益 需 要 一 定 的 过 程 和 时 间, 在 募 集 资 金 投 资 项 目 产 生 效 益 之 前, 公 司 利 润 实 现 和 股 东 回 报 仍 主 要 依 赖 公 司 现 有 业 务 在 公 司 总 股 本 和 净 资 产 均 有 较 大 增 长 的 情 况 下, 未 来 每 股 收 益 和 加 权 平 均 净 资 产 收 益 率 等 财 务 指 标 在 短 期 内 可 能 出 现 一 定 幅 度 的 下 降 特 别 提 醒 投 资 者 理 性 投 资, 关 注 公 司 非 公 开 发 行 股 票 后 即 期 回 报 被 摊 薄 的 风 险 三 董 事 会 选 择 本 次 融 资 的 必 要 性 和 合 理 性 ( 一 ) 本 次 融 资 的 必 要 性 分 析 1 增 加 净 资 本 有 助 于 公 司 扩 展 业 务 规 模, 提 升 竞 争 地 位 证 券 行 业 是 与 资 本 规 模 高 度 相 关 的 行 业, 资 本 规 模 在 很 大 程 度 上 决 定 了 证 券 公 司 的 竞 争 地 位 盈 利 能 力 抗 风 险 能 力 与 发 展 潜 力, 是 5
决 定 证 券 公 司 未 来 发 展 的 关 键 因 素 在 现 有 的 以 净 资 本 为 核 心 的 行 业 监 管 体 系 下, 证 券 公 司 原 有 的 传 统 业 务 和 融 资 融 券 股 票 质 押 式 回 购 创 新 型 自 营 直 投 业 务 互 联 网 金 融 业 务 国 际 业 务 等 创 新 业 务 的 发 展 都 与 净 资 本 规 模 密 切 相 关 证 券 公 司 要 想 抓 住 业 务 范 围 全 面 拓 展 盈 利 模 式 优 化 的 发 展 机 遇, 必 须 有 充 足 的 资 本 金 支 持 近 年 来, 随 着 传 统 通 道 业 务 竞 争 压 力 的 加 剧, 以 及 行 业 创 新 的 不 断 深 入, 证 券 公 司 纷 纷 通 过 股 权 再 融 资 以 提 升 净 资 本 水 平 2014 年 末, 国 金 证 券 净 资 产 及 净 资 本 分 别 为 982,193 万 元 和 803,452 万 元, 在 中 国 证 券 业 协 会 公 布 的 2014 年 度 证 券 公 司 经 营 业 绩 排 名 情 况 中 均 排 在 第 22 位, 较 2013 年 有 所 上 升, 但 与 行 业 第 一 梯 队 相 比 仍 有 一 定 差 距 在 国 内 证 券 行 业 创 新 发 展 的 大 环 境 下, 公 司 目 前 的 净 资 本 水 平 制 约 着 公 司 创 新 业 务 的 拓 展, 公 司 迫 切 需 要 通 过 股 权 再 融 资 提 升 净 资 本 规 模 2 补 充 资 本 有 助 于 公 司 拓 展 创 新 业 务, 优 化 盈 利 模 式 在 不 断 提 倡 行 业 创 新 的 背 景 下, 证 券 行 业 盈 利 模 式 面 临 转 型, 将 由 单 一 的 通 道 收 费 模 式 转 向 通 道 非 通 道 收 费 和 资 本 中 介 收 入 并 重 的 多 元 盈 利 模 式 2012 年 7 月 正 式 开 展 融 资 融 券 业 务 以 来, 公 司 融 资 融 券 业 务 增 长 迅 速 2015 年 1 6 月, 公 司 融 资 融 券 业 务 实 现 利 息 净 收 入 41,449.68 万 元, 截 至 2014 年 6 月 30 日, 公 司 融 资 融 券 业 务 累 计 开 户 超 过 5.3 万 户, 较 2014 年 末 增 长 约 33%, 融 资 融 券 余 额 为 151.86 亿 元, 较 2014 年 末 增 长 185%, 市 场 占 有 率 为 7.41% 同 时, 公 司 重 视 股 票 质 押 式 回 购 约 定 购 回 式 证 券 交 易 等 创 新 业 务 发 展, 融 资 融 券 股 票 质 押 式 回 购 约 定 购 回 式 证 券 交 易 等 创 新 业 务 将 成 为 公 司 新 的 利 润 增 长 点 6
但 是, 受 到 净 资 本 规 模 的 影 响, 公 司 创 新 业 务 的 拓 展 空 间 将 受 到 制 约, 公 司 亟 需 补 充 资 本 满 足 创 新 业 务 发 展 需 要, 进 一 步 优 化 盈 利 模 式 3 本 次 募 集 资 金 是 落 实 公 司 发 展 战 略 规 划, 实 施 业 务 发 展 模 式 的 重 要 手 段 目 前, 国 内 证 券 公 司 经 营 模 式 较 为 单 一, 同 质 化 经 营 程 度 严 重 公 司 一 直 以 来 坚 持 差 异 化 增 值 服 务 商 的 战 略 定 位, 深 刻 认 识 自 身 的 比 较 优 势, 围 绕 资 本 市 场 中 介 服 务, 确 定 市 场 定 位 和 发 展 战 略, 实 行 有 选 择 有 区 分 的 差 异 化 经 营 模 式 ; 通 过 为 客 户 提 供 增 值 服 务, 包 括 财 富 增 值 体 验 增 值 和 知 识 增 值 等 服 务 建 立 竞 争 优 势 ; 通 过 提 供 各 种 服 务 产 品 来 实 现 客 户 的 增 值, 实 现 公 司 与 客 户 的 双 赢 在 上 述 战 略 定 位 下, 公 司 建 立 了 以 研 究 咨 询 为 驱 动, 以 经 纪 业 务 和 投 资 银 行 业 务 为 基 础, 以 证 券 资 产 管 理 业 务 和 创 新 业 务 为 重 点 突 破, 以 自 营 投 资 等 业 务 为 重 要 补 充 的 业 务 发 展 模 式 本 次 募 集 资 金 全 部 用 于 增 加 公 司 资 本 金, 补 充 公 司 营 运 资 金, 有 助 于 公 司 建 立 多 元 化 的 业 务 体 系, 优 化 业 务 结 构 和 布 局, 是 公 司 落 实 发 展 战 略 规 划, 实 施 业 务 发 展 模 式 的 重 要 手 段 4 增 加 资 本 规 模 有 助 于 公 司 增 强 风 险 抵 御 能 力 证 券 行 业 是 资 金 密 集 型 行 业, 证 券 公 司 自 身 的 资 本 规 模 预 期 抵 御 风 险 的 能 力 息 息 相 关 2014 年 3 月 1 日 实 施 的 证 券 公 司 流 动 性 风 险 管 理 指 引 对 证 券 公 司 流 动 性 风 险 管 理 提 出 了 较 高 的 要 求 证 券 公 司 需 建 立 健 全 流 动 性 风 险 管 理 体 系, 对 流 动 性 风 险 实 施 有 效 识 别 计 量 监 测 和 控 制, 确 保 流 动 性 需 求 能 够 及 时 以 合 理 成 本 得 到 满 足 只 有 保 7
持 与 业 务 发 展 规 模 相 匹 配 的 资 本 规 模, 才 能 更 好 的 防 范 和 化 解 市 场 风 险 信 用 风 险 操 作 风 险 流 动 性 风 险 等 各 种 风 险 因 此, 公 司 拟 通 过 本 次 非 公 开 发 行 增 加 资 本 金, 以 增 强 风 险 抵 御 能 力 ( 二 ) 本 次 融 资 的 合 理 性 分 析 1 本 次 非 公 开 发 行 符 合 相 关 法 律 法 规 和 规 范 性 文 件 规 定 的 条 件 公 司 的 法 人 治 理 结 构 完 善, 内 部 控 制 制 度 健 全, 建 立 了 较 为 完 备 的 风 险 控 制 体 系, 具 备 了 较 强 的 风 险 控 制 能 力 公 司 资 产 质 量 优 良, 财 务 状 况 良 好, 盈 利 能 力 具 有 可 持 续 性, 不 存 在 上 市 公 司 证 券 发 行 管 理 办 法 第 三 十 九 条 规 定 的 权 益 被 控 股 股 东 或 实 际 控 制 人 严 重 损 害 且 尚 未 消 除 上 市 公 司 及 其 附 属 公 司 违 规 对 外 担 保 且 尚 未 解 除 等 情 形, 符 合 法 律 法 规 和 规 范 性 文 件 关 于 非 公 开 发 行 的 条 件 2 本 次 非 公 开 发 行 符 合 国 家 产 业 政 策 导 向 根 据 国 务 院 关 于 推 进 资 本 市 场 改 革 开 放 和 稳 定 发 展 的 若 干 意 见 的 要 求, 拓 宽 证 券 公 司 融 资 渠 道 是 进 一 步 完 善 相 关 政 策 和 促 进 资 本 市 场 稳 定 发 展 的 一 项 重 要 内 容, 支 持 符 合 条 件 的 证 券 公 司 公 开 发 行 股 票 或 发 行 债 券 筹 集 长 期 资 金 2012 年, 证 监 会 提 出 要 努 力 建 设 有 中 国 特 色 的 国 际 一 流 投 资 银 行, 支 持 证 券 公 司 拓 宽 融 资 渠 道, 壮 大 资 本 实 力, 鼓 励 行 业 兼 并 重 组, 提 高 行 业 集 中 度 2014 年 5 月, 国 务 院 发 布 关 于 进 一 步 促 进 资 本 市 场 健 康 发 展 的 若 干 意 见, 提 出 要 积 极 稳 妥 推 进 股 票 发 行 注 册 制 改 革 放 宽 业 务 准 入 和 促 进 中 介 机 构 创 新 发 展 等 重 要 举 措 2014 年 5 月, 证 监 会 发 布 关 于 进 一 步 推 进 证 券 经 营 机 构 创 新 发 展 的 意 见 从 拓 宽 融 资 渠 道, 支 持 证 券 经 营 机 构 进 行 股 8
权 和 债 权 融 资 等 方 面 提 出 进 一 步 推 进 证 券 经 营 机 构 创 新 发 展 的 16 条 意 见 因 此, 公 司 本 次 非 公 开 发 行 符 合 国 家 产 业 政 策 导 向 3 本 次 非 公 开 发 行 顺 应 证 监 会 鼓 励 证 券 公 司 进 一 步 补 充 资 本 的 要 求 2014 年 9 月, 中 国 证 监 会 发 布 关 于 鼓 励 证 券 公 司 进 一 步 补 充 资 本 的 通 知, 要 求 各 证 券 公 司 重 视 资 本 补 充 工 作, 通 过 IPO 上 市 增 资 扩 股 等 方 式 补 充 资 本, 确 保 业 务 规 模 与 资 本 实 力 相 适 应, 公 司 总 体 风 险 状 况 与 风 险 承 受 能 力 相 匹 配 近 年 来, 随 着 公 司 原 有 业 务 规 模 的 增 长 和 创 新 业 务 的 不 断 扩 张, 公 司 的 资 本 规 模 已 无 法 满 足 公 司 的 业 务 需 求, 本 次 非 公 开 有 利 于 公 司 资 本 实 力 增 强 和 风 险 承 受 能 力 提 升, 是 公 司 顺 应 证 监 会 鼓 励 证 券 公 司 进 一 步 补 充 资 本 的 举 措 综 上 所 述, 公 司 本 次 非 公 开 发 行 是 必 要 的 合 理 的 本 次 非 公 开 发 行 顺 利 完 成, 将 有 利 于 公 司 提 高 净 资 本, 扩 大 业 务 规 模, 完 善 业 务 结 构, 进 一 步 增 强 抗 风 险 能 力 和 市 场 竞 争 力, 为 公 司 战 略 的 有 效 执 行 提 供 更 好 的 资 源 支 持, 从 而 为 股 东 创 造 更 大 的 价 值 四 本 次 募 集 资 金 投 资 项 目 与 公 司 现 有 业 务 的 关 系, 公 司 从 事 募 投 项 目 在 人 员 技 术 市 场 等 方 面 的 储 备 情 况 公 司 经 营 范 围 包 括 : 证 券 经 纪 ; 证 券 投 资 咨 询 ; 与 证 券 交 易 证 券 投 资 活 动 有 关 的 财 务 顾 问 ; 证 券 承 销 与 保 荐 ; 证 券 自 营 ; 证 券 资 产 管 理 ; 融 资 融 券 ; 代 销 金 融 产 品 ; 证 券 投 资 基 金 代 销 ; 为 期 货 公 司 提 供 中 间 介 绍 业 务 本 次 发 行 募 集 资 金 主 要 用 于 增 加 资 本 金, 补 充 营 运 资 金, 扩 大 公 司 业 务 规 模, 公 司 现 有 主 营 业 务 不 会 发 生 重 大 变 化, 本 9
次 发 行 募 集 资 金 投 资 项 目 与 公 司 的 生 产 经 营 技 术 水 平 管 理 能 力 相 适 应 公 司 在 人 员 市 场 等 方 面 为 募 集 资 金 投 资 项 目 进 行 的 储 备 情 况 如 下 : ( 一 ) 人 员 储 备 作 为 证 券 公 司 核 心 生 产 力, 高 素 质 人 才 是 公 司 持 续 盈 利 扩 大 经 营 业 绩 的 关 键 因 素 为 保 证 效 率, 本 次 拟 募 投 项 目 所 需 的 大 部 分 员 工 将 以 内 部 培 养 为 主, 在 公 司 内 部 进 行 择 优 选 拨, 根 据 募 投 项 目 的 特 点 管 理 运 营 模 式, 制 定 人 员 培 养 计 划, 保 证 募 投 项 目 的 顺 利 运 行 截 至 2015 年 6 月 30 日, 公 司 在 职 员 工 总 数 为 2,644 人, 其 中 经 纪 业 务 人 员 1,471 人, 研 究 业 务 人 员 164 人, 自 营 业 务 人 员 33 人, 投 行 业 务 人 员 357 人, 其 他 人 员 819 人 ; 从 学 历 构 成 来 看, 公 司 员 工 中 拥 有 研 究 生 及 以 上 学 历 的 占 比 25.45%, 拥 有 本 科 学 历 的 占 比 54.99%, 拥 有 大 专 学 历 的 占 比 16.75%; 大 专 及 以 上 学 历 合 计 占 比 97.20% 未 来, 公 司 还 将 根 据 市 场 情 况 不 断 从 校 园 社 会 中 招 聘 优 秀 人 员, 壮 大 公 司 人 才 实 力 因 此, 公 司 拥 有 充 足 优 秀 结 构 合 理 的 员 工 储 备 以 保 障 募 投 项 目 的 有 效 实 施 ( 二 ) 市 场 储 备 20 世 纪 70 年 代 末 期 以 来 的 中 国 经 济 改 革 大 潮, 推 动 了 我 国 证 券 市 场 的 萌 生 和 发 展 在 过 去 的 20 年 间, 我 国 证 券 市 场 从 无 到 有, 从 小 到 大, 从 区 域 到 全 国, 得 到 了 迅 速 的 发 展 进 入 本 世 纪 以 来, 我 国 上 市 公 司 数 量 从 2001 年 年 末 的 1,160 家 上 升 10
至 2015 年 6 月 末 的 2,797 家, 数 量 增 长 一 倍 以 上 ; 上 市 公 司 总 市 值 从 2001 年 年 末 的 4.35 万 亿 元 增 加 至 2015 年 6 月 末 的 58.46 万 亿 元, 总 市 值 增 长 约 13 倍 ; 流 通 市 值 从 2001 年 年 末 的 1.45 万 亿 元 增 加 至 2015 年 6 月 末 的 47.19 万 亿 元 进 入 本 世 纪 尤 其 是 2005 年 底 启 动 股 权 分 置 改 革 以 来, 我 国 证 券 市 场 蓬 勃 发 展, 股 票 账 户 总 数 持 续 增 加 据 统 计,2015 年 6 月 末 我 国 证 券 市 场 上 投 资 者 开 户 总 数 达 到 30,076.01 万 户, 是 2001 年 年 末 股 票 账 户 总 数 的 4.36 倍 根 据 中 国 证 监 会 公 布 的 统 计 数 据,2015 年 上 半 年 我 国 境 内 股 票 和 债 券 市 场 筹 资 8,299.75 亿 元 其 中,A 股 市 场 ( 包 括 IPO 配 股 公 开 增 发 非 公 开 增 发 认 股 权 证, 下 同 ) 筹 资 4,662.58 亿 元, 债 券 市 场 ( 包 括 可 转 债 可 分 离 债 公 司 债 中 小 企 业 私 募 债, 下 同 ) 筹 资 3,637.17 亿 元 综 上 所 述, 我 国 证 券 市 场 无 论 是 市 场 规 模 市 场 活 跃 度 还 是 市 场 筹 资 额 都 拥 有 良 好 的 发 展 前 景, 为 募 投 项 目 提 供 了 充 足 的 市 场 储 备 ; 同 时, 本 次 募 投 项 目 的 实 施 时 间 恰 逢 了 互 联 网 金 融 迅 速 兴 起 证 券 业 蓬 勃 发 展, 有 助 于 公 司 在 互 联 网 金 融 及 证 券 业 的 行 业 发 展 中 抓 住 机 遇, 取 得 长 足 进 步 以 上 因 素, 为 本 次 募 投 项 目 提 供 了 良 好 的 市 场 储 备 五 公 司 应 对 本 次 非 公 开 发 行 摊 薄 即 期 回 报 采 取 的 措 施 针 对 本 次 非 公 开 发 行 可 能 摊 薄 即 期 回 报 的 情 况, 公 司 拟 采 取 以 下 措 施, 保 证 此 次 募 集 资 金 的 有 效 运 用, 提 升 公 司 经 营 效 益, 充 分 保 护 公 司 股 东 特 别 是 中 小 股 东 的 利 益, 提 高 公 司 未 来 的 回 报 能 力 11
( 一 ) 加 强 募 集 资 金 管 理, 保 证 募 集 资 金 合 理 规 范 使 用 为 规 范 募 集 资 金 的 管 理 和 使 用, 保 护 投 资 者 利 益, 公 司 已 按 照 公 司 法 证 券 法 上 市 公 司 证 券 发 行 管 理 办 法 上 海 证 券 交 易 所 股 票 上 市 规 则 上 海 证 券 交 易 所 上 市 公 司 募 集 资 金 管 理 规 定 等 法 律 法 规 及 其 他 规 范 性 文 件 的 要 求 及 公 司 章 程 的 规 定 制 定 了 募 集 资 金 管 理 制 度, 对 募 集 资 金 使 用 和 管 理 原 则 募 集 资 金 的 存 储 募 集 资 金 的 使 用 和 管 理 募 集 资 金 投 向 变 更 以 及 募 集 资 金 使 用 情 况 的 报 告 与 监 督 等 进 行 了 详 细 的 规 定 根 据 募 集 资 金 管 理 制 度, 募 集 资 金 只 能 用 于 公 司 对 外 公 布 并 在 发 行 申 请 文 件 中 承 诺 的 募 集 资 金 投 向 的 项 目 本 次 非 公 开 发 行 募 集 资 金 将 存 放 于 董 事 会 决 定 的 募 集 资 金 专 项 账 户 集 中 管 理 ; 并 将 就 募 集 资 金 账 户 与 开 户 银 行 保 荐 机 构 签 订 募 集 资 金 三 方 监 管 协 议, 由 保 荐 机 构 开 户 银 行 与 公 司 共 同 对 募 集 资 金 进 行 监 管, 确 保 募 集 资 金 专 款 专 用 ; 公 司 进 行 募 集 资 金 项 目 投 资 时, 资 金 支 出 必 须 严 格 遵 守 公 司 资 金 管 理 制 度 和 募 集 资 金 管 理 制 度 的 规 定, 履 行 审 批 手 续 同 时, 公 司 将 定 期 对 募 集 资 金 进 行 内 部 审 计 配 合 开 户 银 行 和 保 荐 机 构 对 募 集 资 金 使 用 的 检 查 和 监 督 ( 二 ) 加 快 实 施 募 集 资 金 投 资 项 目, 提 高 募 集 资 金 使 用 效 率 本 次 募 集 资 金 拟 全 部 用 于 增 加 公 司 资 本 金, 补 充 营 运 资 金, 具 体 用 于 扩 大 信 用 交 易 业 务 规 模 拓 展 证 券 资 产 管 理 等 业 务 本 次 募 集 资 金 投 资 项 目 经 过 严 格 科 学 的 论 证, 符 合 公 司 发 展 战 略 本 次 募 集 资 金 投 资 项 目 的 实 施, 将 有 助 于 公 司 进 一 步 扩 大 公 司 业 务 范 围 和 规 模, 优 12
化 业 务 结 构, 提 高 持 续 盈 利 能 力 本 次 非 公 开 发 行 募 集 资 金 到 位 后, 公 司 将 加 快 推 进 募 集 资 金 投 资 项 目 实 施, 争 取 早 日 实 现 预 期 收 益, 尽 量 降 低 本 次 发 行 对 股 东 即 期 回 报 摊 薄 的 风 险 ( 三 ) 进 一 步 推 进 公 司 发 展 战 略, 全 面 提 升 公 司 综 合 竞 争 力 公 司 长 期 坚 持 差 异 化 增 值 服 务 商 的 战 略 定 位 与 以 研 究 咨 询 为 驱 动, 以 经 纪 业 务 和 投 资 银 行 业 务 为 基 础, 以 证 券 资 产 管 理 业 务 和 创 新 业 务 为 重 点 突 破, 以 自 营 投 资 等 业 务 为 重 要 补 充 的 业 务 发 展 模 式 近 年 来, 各 项 业 务 不 断 发 展, 经 营 业 绩 也 取 得 了 长 足 的 进 步 在 良 好 的 市 场 情 况 及 行 业 发 展 机 遇 下, 公 司 将 继 续 夯 实 传 统 业 务 的 同 时 大 力 发 展 各 项 创 新 业 务, 全 面 优 化 公 司 业 务 结 构, 大 力 提 高 公 司 盈 利 能 力 ( 四 ) 不 断 完 善 公 司 治 理 结 构, 提 升 经 营 和 管 理 效 率 公 司 将 严 格 遵 循 公 司 法 证 券 法 上 市 公 司 治 理 准 则 上 市 规 则 等 法 律 法 规 和 规 范 性 文 件 的 要 求, 不 断 完 善 公 司 治 理 结 构, 确 保 股 东 能 够 充 分 行 使 权 利, 确 保 董 事 会 能 够 按 照 法 律 法 规 和 公 司 章 程 的 规 定 行 使 职 权, 作 出 科 学 迅 速 和 谨 慎 的 决 策 同 时, 公 司 将 进 一 步 提 高 经 营 和 管 理 水 平, 加 强 内 部 控 制, 发 挥 企 业 管 控 效 能 推 进 全 面 预 算 管 理, 加 强 成 本 管 理, 强 化 预 算 执 行 监 督, 在 严 控 各 项 费 用 的 基 础 上, 提 升 经 营 和 管 理 效 率 控 制 经 营 和 管 理 风 险 ( 五 ) 强 化 风 险 管 理 措 施 本 公 司 将 持 续 加 强 建 设 风 险 管 理 体 系, 不 断 提 高 信 用 风 险 市 场 风 险 操 作 风 险 流 动 性 风 险 等 领 域 的 风 险 管 理 能 力, 加 强 重 点 领 域 13
的 风 险 防 控, 持 续 做 好 重 点 领 域 的 风 险 识 别 计 量 监 控 处 置 和 报 告, 全 面 提 高 公 司 的 风 险 管 理 能 力 ( 六 ) 完 善 公 司 利 润 分 配 制 度, 强 化 投 资 回 报 为 完 善 公 司 的 利 润 分 配 制 度, 推 动 公 司 建 立 更 为 科 学 合 理 的 利 润 分 配 和 决 策 机 制, 更 好 地 维 护 股 东 和 投 资 者 的 利 益, 公 司 根 据 中 国 证 监 会 关 于 进 一 步 落 实 上 市 公 司 现 金 分 红 有 关 事 项 的 通 知 上 市 公 司 监 管 指 引 第 3 号 上 市 公 司 现 金 分 红 及 其 他 相 关 法 律 法 规 和 规 范 性 文 件 的 要 求, 结 合 公 司 的 实 际 情 况, 对 公 司 章 程 中 有 关 利 润 分 配 政 策 的 决 策 机 制 和 程 序 等 相 关 条 款 进 行 了 修 订 进 一 步 明 确 了 公 司 利 润 分 配 尤 其 是 现 金 分 红 的 具 体 条 件 比 例 分 配 形 式 和 股 票 股 利 分 配 条 件 等, 完 善 了 公 司 利 润 分 配 的 决 策 程 序 和 机 制, 以 及 利 润 分 配 政 策 的 调 整 原 则, 强 化 了 中 小 投 资 者 权 益 保 障 机 制 本 次 非 公 开 发 行 完 成 后, 公 司 将 按 照 法 律 法 规 的 规 定 和 公 司 章 程 的 规 定, 在 符 合 利 润 分 配 条 件 的 情 况 下, 积 极 推 动 对 股 东 的 利 润 分 配, 有 效 维 护 和 增 加 对 股 东 的 回 报 六 公 司 董 事 高 级 管 理 人 员 对 公 司 本 次 非 公 开 发 行 摊 薄 即 期 回 报 采 取 填 补 措 施 能 够 得 到 切 实 履 行 的 承 诺 本 次 公 开 发 行 完 成 后, 公 司 董 事 高 级 管 理 人 员 仍 将 忠 实 勤 勉 地 履 行 职 责, 维 护 公 司 和 全 体 股 东 的 合 法 权 益, 并 根 据 中 国 证 监 会 的 相 关 规 定, 对 公 司 填 补 回 报 措 施 能 够 得 到 切 实 履 行, 作 出 如 下 承 诺 : 1 本 人 承 诺 不 无 偿 或 以 不 公 平 条 件 向 其 他 单 位 或 者 个 人 输 送 利 益, 也 不 采 用 其 他 方 式 损 害 公 司 利 益 ; 14
2 本 人 承 诺 对 本 人 的 职 务 消 费 行 为 进 行 约 束 ; 3 本 人 承 诺 不 动 用 公 司 资 产 从 事 与 其 履 行 职 责 无 关 的 投 资 消 费 活 动 ; 4 本 人 承 诺 由 董 事 会 或 薪 酬 委 员 会 制 定 的 薪 酬 制 度 与 公 司 填 补 回 报 措 施 的 执 行 情 况 挂 钩 ; 5 本 人 承 诺 如 公 司 拟 实 施 股 权 激 励, 拟 公 布 的 公 司 股 权 激 励 的 行 权 条 件 与 公 司 填 补 回 报 措 施 的 执 行 情 况 相 挂 钩 ; 6 自 本 承 诺 出 具 日 至 公 司 本 次 非 公 开 发 行 股 票 实 施 完 毕 前, 若 中 国 证 监 会 作 出 关 于 填 补 回 报 措 施 及 其 承 诺 的 其 他 新 的 监 管 规 定 的, 且 上 述 承 诺 不 能 满 足 中 国 证 监 会 该 等 规 定 时, 本 人 承 诺 届 时 将 按 照 中 国 证 监 会 的 最 新 规 定 出 具 补 充 承 诺 作 为 填 补 回 报 措 施 相 关 责 任 主 体 之 一, 本 人 若 违 反 上 述 承 诺 或 拒 不 履 行 上 述 承 诺, 本 人 同 意 按 照 中 国 证 监 会 和 上 海 证 券 交 易 所 等 证 券 监 管 机 构 按 照 其 制 定 或 发 布 的 有 关 规 定 规 则, 对 本 人 作 出 相 关 处 罚 或 采 取 相 关 管 理 措 施 特 此 公 告 国 金 证 券 股 份 有 限 公 司 董 事 会 二 〇 一 六 年 二 月 一 日 15