2 本 次 收 益 法 评 估 报 告 显 示, 营 业 税 金 及 附 加 预 测 考 虑 了 跨 境 应 税 行 为 适 用 增 值 税 零 税 率 和 免 税 政 策 的 规 定, 请 你 公 司 补 充 说 明 港 海 建 设 境 外 项 目 是 否 均 适 用 相 关 税 收 政 策 该

关 于 对 长 航 凤 凰 股 份 有 限 公 司 的 重 组 问 询 函 许 可 类 重 组 问 询 函 [2016] 第 42 号 长 航 凤 凰 股 份 有 限 公 司 董 事 会 : 6 月 27 日, 你 公 司 直 通 披 露 了 长 航 凤 凰 股 份 有 限 公 司 重 大 资 产 置 换 及 发 行 股 份 购 买 资 产 并 募 集 配 套 资 金 暨 关 联 交 易 报 告 书 ( 草 案 ) ( 以 下 简 称 重 组 草 案 ) 我 部 对 上 述 披 露 文 件 进 行 了 事 后 审 查, 现 将 意 见 反 馈 如 下 ( 本 问 询 函 使 用 的 各 类 名 词 简 称 及 含 义 请 参 见 你 公 司 重 组 草 案 释 义 部 分 ): 1 重 组 草 案 显 示, 港 海 建 设 最 近 三 年 营 业 收 入 波 动 较 大, 而 本 次 收 益 法 评 估 对 其 营 业 收 入 的 预 测 增 幅 较 大 且 稳 步 增 长, 业 绩 承 诺 亦 以 收 益 法 评 估 结 果 为 依 据 请 你 公 司 结 合 在 手 合 同 情 况 行 业 特 点 及 收 入 确 认 政 策, 充 分 说 明 评 估 对 营 业 收 入 的 预 测 是 否 具 有 可 靠 依 据, 并 详 细 说 明 营 业 收 入 预 测 结 果 的 详 细 参 数 和 计 算 过 程 另 外, 港 海 建 设 2016 年 的 新 增 订 单 仅 为 与 鑫 富 华 公 司 签 署 的 相 关 合 同, 未 来 三 年 的 收 入 主 要 来 源 于 柬 埔 寨 王 国 金 边 新 城 开 发 项 目 请 你 公 司 比 照 主 板 信 息 披 露 业 务 备 忘 录 第 7 号 信 息 披 露 公 告 格 式 第 17 号 上 市 公 司 重 大 合 同 公 告 格 式, 补 充 披 露 与 鑫 富 华 公 司 签 署 的 相 关 合 同 的 主 要 内 容 履 约 风 险 对 标 的 资 产 后 续 经 营 的 影 响 等 鉴 于 该 等 工 程 承 包 业 务 须 在 柬 埔 寨 进 行, 请 你 公 司 按 照 首 次 公 开 发 行 股 票 并 上 市 管 理 办 法 ( 以 下 简 称 首 发 管 理 办 法 ) 第 四 十 八 条 的 规 定 对 该 等 业 务 活 动 进 行 地 域 性 分 析, 并 充 分 提 示 风 险 1

2 本 次 收 益 法 评 估 报 告 显 示, 营 业 税 金 及 附 加 预 测 考 虑 了 跨 境 应 税 行 为 适 用 增 值 税 零 税 率 和 免 税 政 策 的 规 定, 请 你 公 司 补 充 说 明 港 海 建 设 境 外 项 目 是 否 均 适 用 相 关 税 收 政 策 该 等 税 收 政 策 对 本 次 标 的 资 产 估 值 的 具 体 影 响, 是 否 存 在 税 收 政 策 变 化 的 风 险 3 你 公 司 重 组 预 案 曾 披 露, 截 至 预 案 签 署 日, 港 海 建 设 及 其 子 公 司 港 顺 温 州 不 存 在 对 外 担 保 情 况 截 至 本 次 预 评 估 基 准 日, 置 入 资 产 不 存 在 资 金 资 产 被 实 际 控 制 人 控 股 股 东 及 其 关 联 人 占 用 的 情 形, 不 存 在 为 实 际 控 制 人 及 其 关 联 人 提 供 担 保 的 情 况 而 重 组 草 案 显 示, 港 海 建 设 存 在 为 关 联 方 提 供 担 保 和 拆 借 资 金 的 情 形 请 你 公 司 说 明 预 案 披 露 是 否 存 在 虚 假 记 载 或 者 重 大 遗 漏, 并 解 释 原 因 请 本 次 交 易 的 独 立 财 务 顾 问 ( 以 下 简 称 财 务 顾 问 ) 和 律 师 对 重 组 预 案 和 草 案 披 露 信 息 存 在 矛 盾 的 情 况 进 行 核 查 并 发 表 明 确 意 见 请 你 公 司 财 务 顾 问 再 次 核 查 港 海 建 设 及 其 主 要 资 产 的 权 属 状 况 对 外 担 保 情 况 及 主 要 负 债 或 有 负 债 情 况, 说 明 产 权 是 否 清 晰, 是 否 存 在 抵 押 质 押 等 权 利 限 制, 是 否 存 在 资 金 资 产 被 实 际 控 制 人 或 其 他 关 联 人 占 用 的 情 形 4 重 组 草 案 显 示, 本 次 资 产 置 换 交 易 对 方 泓 石 股 权 的 合 伙 企 业 份 额 于 2016 年 5 月 存 在 转 让, 请 你 公 司 补 充 披 露 相 关 合 伙 份 额 转 让 及 合 伙 人 退 伙 的 具 体 原 因 另 外, 请 你 公 司 对 本 次 交 易 募 集 配 套 资 金 中 全 部 交 易 对 方 产 权 结 构 关 系 执 行 穿 透 原 则, 并 披 露 募 集 配 套 资 金 的 交 易 对 方 是 否 符 合 上 市 公 司 重 大 资 产 重 组 管 理 办 法 ( 以 下 简 称 重 组 办 法 ) 上 市 公 司 证 券 发 行 管 理 办 法 的 相 关 规 定 ; 请 财 务 顾 问 和 律 师 核 查 并 发 表 明 确 意 见 5 就 本 次 交 易 对 方 中 涉 及 的 有 限 合 伙 企 业, 请 你 公 司 补 充 披 露 其 合 伙 协 议 的 主 要 内 容 组 织 形 式 出 资 方 式 资 金 来 源 出 资 进 度 2

投 资 决 策 机 制 收 益 分 配 机 制 存 续 期 限 退 出 机 制 等 情 况, 以 及 相 关 存 续 期 设 置 是 否 满 足 本 次 交 易 的 股 份 锁 定 期 要 求 请 财 务 顾 问 和 律 师 核 查 并 发 表 明 确 意 见 6 根 据 你 公 司 与 顺 航 海 运 港 海 船 务 港 海 投 资 上 海 金 融 刘 益 谦 弘 坤 资 产 和 优 术 投 资 签 署 的 盈 利 补 偿 协 议 以 及 盈 利 补 偿 协 议 的 补 充 协 议 之 一, 在 触 发 业 绩 补 偿 条 件 时, 相 关 业 绩 补 偿 方 所 补 偿 的 股 份 将 由 你 公 司 以 人 民 币 壹 元 的 总 价 回 购 并 予 以 注 销 鉴 于 回 购 注 销 股 份 将 减 少 公 司 注 册 资 本, 届 时 尚 须 股 东 大 会 决 议 通 过, 请 你 公 司 补 充 说 明 若 未 来 股 东 大 会 未 审 议 通 过 相 关 回 购 注 销 具 体 方 案 时, 相 关 业 绩 补 偿 方 所 补 偿 的 股 份 处 置 的 替 代 方 案 请 财 务 顾 问 核 查 相 关 替 代 方 案 是 否 切 实 可 行 是 否 有 利 于 保 护 中 小 股 东 利 益 7 重 组 草 案 显 示, 你 公 司 本 次 募 集 配 套 资 金 将 投 入 柬 埔 寨 金 边 新 城 PPP 项 目, 由 于 涉 及 境 外 工 程 承 包, 港 海 建 设 尚 需 取 得 相 应 的 一 级 ( 甲 级 ) 资 质 证 书, 并 在 取 得 上 述 资 质 后 向 有 权 的 主 管 部 门 申 请 办 理 对 外 承 包 工 程 资 格, 但 能 否 获 得 批 准 以 及 获 得 批 准 的 具 体 时 间 均 存 在 不 确 定 性 若 港 海 建 设 未 能 取 得 或 未 能 及 时 获 得 对 外 承 包 工 程 资 格, 则 可 能 导 致 港 海 建 设 与 鑫 富 华 公 司 签 署 的 柬 埔 寨 王 国 金 边 新 城 开 发 区 近 期 开 发 工 程 施 工 协 议 柬 埔 寨 王 国 湄 公 河 护 堤 工 程 施 工 协 议 柬 埔 寨 王 国 金 边 新 城 开 发 区 项 目 工 业 区 投 资 建 设 工 程 PPP 合 作 协 议 等 境 外 工 程 项 目 无 法 按 时 开 工 另 外, 评 估 假 设 显 示 被 评 估 单 位 于 2016 年 7 月 底 之 前 可 取 得 港 口 与 航 道 疏 浚 工 程 总 承 包 一 级 资 质, 并 于 2016 年 8 月 开 始 开 展 与 该 资 质 相 关 业 务 在 未 来 的 经 营 期 内, 被 评 估 单 位 经 营 业 务 所 需 资 质 的 取 得 和 延 续 无 实 质 性 障 碍 请 你 公 司 进 一 步 明 确 说 明, 截 至 反 馈 回 复 日, 你 公 司 取 得 相 应 资 质 证 书 3

的 进 展 情 况 如 标 的 资 产 未 按 评 估 假 设 的 期 限 取 得 相 应 资 质 及 按 时 开 展 相 关 业 务, 是 否 可 能 对 标 的 资 产 估 值 存 在 重 大 影 响, 是 否 可 能 影 响 本 次 交 易 的 继 续 推 进, 是 否 符 合 关 于 规 范 上 市 公 司 重 大 资 产 重 组 若 干 问 题 的 规 定 第 四 条 第 ( 一 ) 项 的 规 定, 请 你 公 司 进 一 步 揭 示 风 险, 并 请 评 估 师 就 相 关 假 设 的 依 据 作 补 充 说 明, 请 财 务 顾 问 核 查 并 发 表 明 确 意 见 另 外, 请 补 充 披 露 由 中 交 天 津 港 湾 工 程 设 计 院 有 限 公 司 为 本 次 募 投 项 目 出 具 的 可 行 性 研 究 报 告 8 重 组 草 案 显 示, 港 海 建 设 的 客 户 较 为 集 中, 最 近 三 年 前 五 大 客 户 占 据 了 港 海 建 设 绝 大 部 分 收 入, 同 时 最 近 三 年 第 一 大 客 户 均 为 温 州 市 瓯 江 口 开 发 建 设 投 资 集 团 有 限 公 司,2014 年 和 2015 年 占 总 收 入 比 例 超 过 65% 且 截 至 报 告 书 签 署 日, 港 海 建 设 2016 年 的 新 增 订 单 仅 为 与 鑫 富 华 公 司 签 署 的 相 关 合 同, 未 来 三 年 的 收 入 主 要 来 源 于 柬 埔 寨 王 国 金 边 新 城 开 发 项 目, 客 户 及 合 同 订 单 较 为 单 一 请 你 公 司 说 明 港 海 建 设 的 经 营 成 果 是 否 对 存 在 重 大 不 确 定 性 的 客 户 存 在 重 大 依 赖, 是 否 属 于 首 发 管 理 办 法 第 三 十 条 规 定 的 存 在 影 响 持 续 盈 利 能 力 的 情 形 请 财 务 顾 问 和 律 师 核 查 并 发 表 明 确 意 见 9 重 组 草 案 显 示, 港 海 建 设 通 过 在 签 订 合 同 时 与 业 主 方 或 总 包 方 约 定, 当 燃 料 价 格 波 动 过 大 时, 对 疏 浚 单 价 进 行 相 应 调 整, 以 降 低 燃 料 价 格 波 动 对 港 海 建 设 盈 利 能 力 的 不 利 影 响 请 你 公 司 补 充 披 露 港 海 建 设 最 近 三 年 以 来 是 否 出 现 过 因 燃 料 价 格 波 动 过 大 导 致 对 疏 浚 单 价 进 行 相 应 调 整 的 情 形, 相 关 调 整 机 制 的 具 体 运 作 过 程, 对 柬 埔 寨 王 国 金 边 新 城 开 发 项 目 的 新 增 合 同 是 否 约 定 相 应 的 调 整 机 制 10 重 组 草 案 显 示, 截 至 报 告 书 签 署 日, 港 海 建 设 尚 有 1 项 对 外 4

分 包 未 取 得 业 主 的 同 意 函 请 你 公 司 补 充 披 露 该 等 对 外 分 包 业 务 的 发 生 原 因 主 要 内 容 是 否 结 算 未 取 得 业 主 同 意 的 原 因 及 拟 采 取 的 措 施, 请 补 充 披 露 未 取 得 业 主 的 同 意 函 对 港 海 建 设 及 本 次 交 易 的 具 体 影 响 11 重 组 草 案 显 示,2015 年 3 月 20 日, 港 海 建 设 与 山 东 南 山 建 设 发 展 股 份 有 限 公 司 签 署 了 购 房 协 议 书 且 购 房 款 项 已 支 付 完 毕, 但 对 应 的 房 屋 所 有 权 证 书 尚 未 办 理 请 你 公 司 补 充 披 露 相 关 房 屋 所 有 权 证 书 办 理 完 毕 的 预 计 期 限, 是 否 存 在 无 法 办 理 房 屋 所 有 权 证 书 的 或 有 风 险, 以 及 对 本 次 交 易 作 价 的 影 响, 并 说 明 是 否 符 合 重 组 办 法 第 四 十 三 条 第 一 款 第 ( 四 ) 项 的 规 定 请 财 务 顾 问 核 查 并 发 表 明 确 意 见 12 重 组 草 案 显 示,2016 年 4 月 18 日, 港 海 建 设 向 防 城 港 船 务 购 买 近 洋 浚 1 非 自 航 8 方 抓 斗 船 ( 船 舶 识 别 号 为 CN19899422910), 并 于 4 月 20 日 完 成 了 船 舶 交 接 工 作 目 前, 天 津 海 事 局 已 下 发 船 舶 名 称 核 定 使 用 通 知 书, 准 予 此 船 舶 名 称 登 记 为 港 海 浚 6 请 你 公 司 补 充 披 露 该 购 买 的 船 舶 是 否 已 完 成 变 更 登 记, 如 否, 请 补 充 披 露 登 记 手 续 办 理 完 毕 的 预 计 期 限, 是 否 存 在 无 法 办 理 变 更 登 记 的 或 有 风 险, 以 及 对 本 次 交 易 作 价 的 影 响, 并 说 明 是 否 符 合 重 组 办 法 第 四 十 三 条 第 一 款 第 ( 四 ) 项 的 规 定 请 财 务 顾 问 核 查 并 发 表 明 确 意 见 13 根 据 中 通 诚 评 估 师 出 具 的 资 产 评 估 报 告 ( 中 通 评 报 字 [2014] 第 325 号 ), 港 海 建 设 以 2013 年 12 月 31 日 为 基 准 日 的 评 估 值 为 752,132.08 万 元 请 你 公 司 针 对 该 次 评 估 与 本 次 交 易 评 估 的 情 况 进 行 逐 项 对 比 分 析, 说 明 差 异 的 具 体 原 因 及 其 合 理 性 14 重 组 草 案 显 示, 你 公 司 根 据 财 政 部 关 于 印 发 < 船 舶 报 废 拆 5

解 和 船 型 标 准 化 补 助 资 金 管 理 办 法 > 的 通 知 ( 财 建 2015 977 号 ) 的 有 关 要 求, 拟 将 所 属 沿 海 散 货 船 硕 海 轮 进 行 拆 解, 并 申 请 相 应 的 拆 船 补 助 资 金 请 你 公 司 补 充 披 露 该 货 船 的 账 面 值 及 拟 申 请 拆 船 补 助 的 金 额, 并 说 明 对 拟 置 出 资 产 的 估 值 是 否 考 虑 相 关 补 助 金 额 的 影 响 15 重 组 草 案 显 示, 本 次 交 易 完 成 后, 港 海 建 设 原 关 联 交 易 均 构 成 上 市 公 司 的 新 增 关 联 交 易 请 你 公 司 结 合 交 易 完 成 前 后 关 联 交 易 的 变 化 情 况, 说 明 本 次 交 易 是 否 符 合 重 组 办 法 第 四 十 三 条 第 一 款 第 ( 一 ) 项 的 规 定 请 财 务 顾 问 核 查 并 发 表 明 确 意 见 16 你 公 司 重 组 预 案 曾 特 别 提 示, 截 至 预 案 签 署 之 日, 顺 航 海 运 合 计 对 外 质 押 港 海 建 设 50,989.01 万 股 股 份, 占 港 海 建 设 出 资 额 近 50% 顺 航 海 运 承 诺 在 你 公 司 审 议 本 次 交 易 正 式 方 案 的 董 事 会 召 开 之 前 解 除 所 持 有 的 港 海 建 设 股 权 的 全 部 质 押 请 你 公 司 补 充 说 明 港 海 建 设 相 关 股 权 是 否 已 解 除 质 押 请 财 务 顾 问 和 律 师 核 查 并 发 表 明 确 意 见 17 本 次 交 易 涉 及 拟 置 出 资 产 的 人 员 安 排, 请 你 公 司 根 据 职 工 大 会 审 议 的 职 工 安 置 计 划, 补 充 说 明 拟 置 出 资 产 涉 及 人 员 安 置 的 人 数 及 相 应 的 具 体 安 置 计 划, 包 括 其 劳 动 关 系 工 资 以 及 社 会 保 险 社 会 保 障 费 用 的 处 理 等, 并 明 确 相 应 计 划 的 安 置 期 限 18 请 财 务 顾 问 律 师 会 计 师 和 评 估 师 根 据 关 于 上 市 公 司 重 大 资 产 重 组 前 发 生 业 绩 变 脸 或 本 次 重 组 存 在 拟 置 出 资 产 情 形 的 相 关 问 题 与 解 答 的 规 定, 对 你 公 司 承 诺 履 行 情 况, 最 近 三 年 规 范 运 作 情 况 业 绩 真 实 性 和 会 计 处 理 合 规 性, 以 及 拟 置 出 资 产 的 评 估 作 价 情 况 等 进 行 专 项 核 查 并 发 表 明 确 意 见 19 港 海 建 设 审 计 报 告 显 示, 其 财 务 报 告 截 止 日 为 2015 年 12 月 31 日 根 据 26 号 准 则 第 六 十 三 条 的 规 定, 该 审 计 报 告 将 于 2016 6

年 6 月 30 日 届 满 六 个 月 的 有 效 期 请 你 公 司 说 明 相 关 审 计 报 告 有 效 期 届 满 的 解 决 措 施, 并 保 证 提 交 股 东 大 会 审 议 本 次 重 组 方 案 的 材 料 中 引 用 的 财 务 资 料 处 于 有 效 期 内 请 你 公 司 就 上 述 问 题 做 出 书 面 说 明, 并 在 7 月 8 日 前 将 有 关 说 明 材 料 报 送 我 部 特 此 函 告 深 圳 证 券 交 易 所 公 司 管 理 部 2016 年 6 月 30 日 7