复地集团公司债券募集说明书

WANXIANG QIANCHAO CO.,LTD ( 注 册 地 址 : 浙 江 省 杭 州 市 萧 山 区 万 向 路 ) 公 开 发 行 公 司 债 券 募 集 说 明 书 摘 要 保 荐 机 构 ( 主 承 销 商 债 券 受 托 管 理 人 ) ( 住 所 : 北 京 市 西 城 区 金 融 大 街 35 号 国 际 企 业 大 厦 C 座 ) 签 署 日 期 : 年 月 日

声 明 本 募 集 说 明 书 摘 要 的 目 的 仅 为 向 公 众 提 供 有 关 本 次 发 行 的 简 要 情 况, 并 不 包 括 募 集 说 明 书 全 文 的 各 部 分 内 容 募 集 说 明 书 全 文 同 时 刊 载 于 深 圳 证 券 交 易 所 网 站 (http:// www.szse.cn) 及 其 他 相 关 主 管 部 门 指 定 的 网 站 投 资 者 在 做 出 认 购 决 定 之 前, 应 仔 细 阅 读 募 集 说 明 书 全 文, 并 以 其 作 为 投 资 决 定 的 依 据 除 非 另 有 说 明 或 要 求, 本 募 集 说 明 书 摘 要 所 用 简 称 和 相 关 用 语 与 募 集 说 明 书 相 同 1

重 大 事 项 提 示 一 发 行 人 本 次 公 开 发 行 公 司 债 券 的 申 请 于 2011 年 11 月 16 日 获 得 中 国 证 监 会 发 行 审 核 委 员 会 审 核 通 过 保 荐 人 银 河 证 券 对 发 行 人 在 2011 年 11 月 16 日 至 本 募 集 说 明 书 签 署 期 间 可 能 影 响 发 行 条 件 的 事 项 进 行 全 面 核 查, 认 为 发 行 人 不 存 在 可 能 影 响 本 次 公 开 发 行 公 司 债 券 及 对 投 资 者 做 出 投 资 决 策 有 重 大 影 响 的 应 予 披 露 的 重 大 事 项, 发 行 人 本 次 公 开 发 行 公 司 债 券 符 合 有 关 法 律 法 规 的 条 件 及 有 关 要 求 二 发 行 人 债 券 评 级 为 AA+; 债 券 上 市 前, 发 行 人 最 近 一 期 末 的 净 资 产 为 412,236.86 万 元 ( 截 至 2011 年 末 合 并 报 表 所 有 者 权 益 ); 截 至 2011 年 末, 公 司 资 产 负 债 率 为 53.18%( 合 并 报 表 口 径, 母 公 司 报 表 口 径 为 36.43%); 债 券 上 市 前, 发 行 人 最 近 三 个 年 度 实 现 的 年 均 可 分 配 利 润 为 38,576.15 万 元 (2009 年 2010 年 及 2011 年 公 司 实 现 的 归 属 于 母 公 司 净 利 润 平 均 数 ), 预 计 不 少 于 债 券 一 年 的 利 息 的 1.5 倍 公 司 的 盈 利 情 况 及 财 务 指 标 符 合 公 司 债 券 发 行 条 件 三 债 券 持 有 人 会 议 根 据 债 券 持 有 人 会 议 规 则 审 议 通 过 的 决 议, 对 所 有 本 期 未 偿 还 债 券 持 有 人 ( 包 括 所 有 出 席 会 议 未 出 席 会 议 反 对 决 议 或 放 弃 投 票 权 的 债 券 持 有 人, 以 及 在 相 关 决 议 通 过 后 受 让 本 次 债 券 的 持 有 人 ) 均 有 同 等 约 束 力 债 券 持 有 人 认 购 购 买 或 以 其 他 合 法 方 式 取 得 本 期 债 券 均 视 作 同 意 并 接 受 公 司 为 本 期 债 券 制 定 的 债 券 持 有 人 会 议 规 则 并 受 之 约 束 根 据 中 国 相 关 法 律 行 政 法 规 试 点 办 法 的 规 定 和 债 券 受 托 管 理 协 议 的 约 定 以 及 债 券 持 有 人 会 议 的 授 权, 受 托 管 理 人 作 为 本 期 债 券 全 体 债 券 持 有 人 的 代 理 人 处 理 本 期 公 司 债 券 的 相 关 事 务, 维 护 债 券 持 有 人 的 利 益 四 受 国 民 经 济 总 体 运 行 状 况 国 家 宏 观 经 济 金 融 政 策 以 及 国 际 环 境 变 化 的 影 响, 在 本 期 公 司 债 券 存 续 期 内, 市 场 利 率 可 能 发 生 波 动, 造 成 投 资 者 实 际 投 资 收 益 水 平 具 有 不 确 定 性 2

五 本 期 债 券 为 无 担 保 债 券 发 行 人 已 根 据 现 时 情 况 安 排 了 偿 债 保 障 措 施 来 控 制 和 降 低 本 期 债 券 的 还 本 付 息 风 险 但 在 本 期 债 券 存 续 期 内, 不 可 控 的 宏 观 经 济 法 律 法 规 可 能 发 生 变 化, 导 致 目 前 拟 定 的 偿 债 保 障 措 施 不 充 分 或 无 法 完 全 履 行, 进 而 影 响 本 期 债 券 持 有 人 的 利 益 债 券 持 有 人 亦 无 法 通 过 保 证 人 或 担 保 物 受 偿 本 期 债 券 本 息, 将 可 能 对 债 券 持 有 人 的 利 益 造 成 不 利 影 响 六 本 期 债 券 向 社 会 公 开 发 行, 不 向 公 司 股 东 优 先 配 售 本 期 债 券 采 用 网 上 和 网 下 相 结 合 的 方 式 一 次 发 行, 网 上 发 行 对 象 为 在 债 券 登 记 机 构 开 立 合 格 A 股 证 券 账 户 的 社 会 公 众 投 资 者, 网 下 发 行 对 象 为 在 债 券 登 记 机 构 开 立 合 格 A 股 证 券 账 户 的 机 构 投 资 者 ( 法 律 法 规 禁 止 购 买 者 除 外 ) 七 经 鹏 元 资 信 评 估 有 限 公 司 评 级, 本 公 司 的 主 体 信 用 等 级 为 AA+, 本 期 公 司 债 券 的 信 用 等 级 为 AA+, 说 明 债 券 安 全 性 很 高, 违 约 风 险 很 低 但 在 本 次 债 券 存 续 期 内, 若 因 不 可 控 制 的 因 素 如 市 场 环 境 发 生 变 化 等, 本 公 司 不 能 如 期 从 预 期 的 还 款 来 源 中 获 得 足 够 资 金, 将 可 能 会 影 响 本 次 债 券 的 本 息 按 期 兑 付 在 本 次 债 券 评 级 的 信 用 等 级 有 效 期 内, 资 信 评 级 机 构 将 对 发 行 人 进 行 持 续 跟 踪 评 级, 持 续 跟 踪 评 级 包 括 持 续 定 期 跟 踪 评 级 与 不 定 期 跟 踪 评 级 资 信 评 级 机 构 将 在 本 次 债 券 信 用 等 级 有 效 期 内 或 者 本 次 债 券 存 续 期 内, 持 续 关 注 本 次 债 券 发 行 人 外 部 经 营 环 境 变 化 经 营 或 财 务 状 况 变 化 以 及 本 次 债 券 偿 债 保 障 情 况 等 因 素, 以 对 本 次 债 券 的 信 用 风 险 进 行 持 续 跟 踪, 并 出 具 跟 踪 评 级 报 告, 以 动 态 地 反 映 发 行 人 的 信 用 状 况 八 发 行 人 将 在 本 次 债 券 发 行 结 束 后 及 时 向 深 交 所 办 理 上 市 交 易 流 通 事 宜, 但 发 行 人 无 法 保 证 本 次 债 券 上 市 交 易 的 申 请 一 定 能 够 获 得 深 交 所 的 同 意, 亦 无 法 保 证 本 次 债 券 会 在 债 券 二 级 市 场 有 活 跃 的 交 易 如 果 深 交 所 不 同 意 本 次 债 券 上 市 交 易 的 申 请, 或 本 次 债 券 上 市 后 在 债 券 二 级 市 场 的 交 易 不 够 活 跃, 投 资 者 将 可 能 面 临 流 动 性 风 险 九 2011 年 度 2010 年 度 和 2009 年 度, 公 司 ( 合 并 报 表 口 径 ) 归 属 于 母 公 司 所 有 者 的 净 利 润 分 别 为 46,539.36 万 元 42,580.86 万 元 和 26,608.22 万 元 ; 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 分 别 为 41,486.32 万 元 45,139.35 万 元 和 72,704.03 3

万 元 截 至 2011 年 末 2010 年 末 和 2009 年 末, 公 司 ( 合 并 报 表 口 径 ) 的 资 产 负 债 率 分 别 为 53.18% 50.00% 和 67.69%; 流 动 比 率 分 别 为 1.27 1.35 和 1.00; 速 动 比 率 分 别 为 0.94 1.02 和 0.65 报 告 期 内, 公 司 的 盈 利 能 力 及 财 务 状 况 良 好 但 是,2011 年 初 以 来, 随 着 CPI 指 数 上 升 通 货 膨 胀 加 剧, 中 国 人 民 银 行 进 行 银 根 紧 缩 和 加 息, 国 家 实 施 宏 观 调 控 政 策 及 汽 车 消 费 鼓 励 政 策 退 出 等 因 素 的 影 响, 我 国 汽 车 产 销 量 增 速 有 所 放 缓 ; 如 果 欧 洲 主 权 国 家 债 务 危 机 继 续 恶 化 和 美 国 经 济 持 续 疲 软, 国 内 经 济 增 速 持 续 放 缓, 将 对 汽 车 生 产 和 消 费 市 场 产 生 较 大 的 影 响, 进 而 对 公 司 经 营 业 绩 和 财 务 状 况 造 成 不 利 影 响 4

目 录 第 一 节 发 行 概 况... 6 一 发 行 人 基 本 情 况... 6 二 本 次 发 行 的 核 准 情 况... 6 三 本 次 公 司 债 券 发 行 的 基 本 情 况 及 发 行 条 款... 7 四 本 期 债 券 发 行 及 上 市 安 排... 9 五 本 次 发 行 的 有 关 机 构... 10 六 发 行 人 与 本 次 发 行 的 有 关 机 构 人 员 的 利 害 关 系... 13 第 二 节 公 司 基 本 情 况... 14 一 公 司 设 立 上 市 及 股 本 变 化 情 况... 14 二 本 次 发 行 前 股 本 总 额 及 前 十 名 股 东 情 况... 17 三 公 司 组 织 结 构 及 对 其 他 企 业 的 权 益 投 资 情 况... 18 四 公 司 控 股 股 东 及 实 际 控 制 人... 22 五 公 司 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 基 本 情 况... 23 六 公 司 主 营 业 务 情 况... 27 第 三 节 公 司 的 资 信 情 况... 34 一 信 用 评 级... 34 二 发 行 人 的 资 信 情 况... 35 第 四 节 财 务 会 计 信 息... 37 一 最 近 三 年 的 财 务 报 表... 37 二 最 近 三 年 合 并 报 表 范 围 的 变 化... 44 三 最 近 三 年 主 要 财 务 指 标... 45 第 五 节 募 集 资 金 的 运 用... 47 一 募 集 资 金 运 用 计 划... 47 二 募 集 资 金 运 用 对 发 行 人 财 务 状 况 的 影 响... 48 第 六 节 备 查 文 件... 50 5

第 一 节 发 行 概 况 一 发 行 人 基 本 情 况 公 司 中 文 名 称 公 司 英 文 名 称 公 司 股 票 上 市 交 易 所 公 司 股 票 简 称 万 向 钱 潮 股 份 有 限 公 司 WANXIANG QIANCHAO CO.,LTD. 深 圳 证 券 交 易 所 万 向 钱 潮 公 司 股 票 代 码 000559 注 册 资 本 法 定 代 表 人 经 营 范 围 公 司 成 立 日 期 注 册 地 址 办 公 地 址 1,593,263,574 元 鲁 冠 球 汽 车 零 部 件 及 相 关 机 电 产 品 的 开 发 制 造 和 销 售, 实 业 投 资 开 发, 金 属 材 料 建 筑 材 料 的 销 售, 技 术 咨 询 服 务 ( 上 述 经 营 范 围 不 含 国 家 法 律 法 规 规 定 禁 止 限 制 和 许 可 经 营 的 项 目 ) 1994 年 1 月 8 日 浙 江 省 杭 州 市 萧 山 区 万 向 路 浙 江 省 杭 州 市 萧 山 区 万 向 路 邮 政 编 码 311215 电 话 0571-82832999 传 真 0571-82602132 互 联 网 网 址 电 子 信 箱 http://www.wxqc.com.cn wxqc@wanxiang.com.cn 二 本 次 发 行 的 核 准 情 况 2011 年 9 月 14 日, 发 行 人 第 六 届 董 事 会 第 十 一 次 会 议 审 议 通 过 了 各 项 关 于 发 行 公 司 债 券 的 建 议 安 排 2011 年 9 月 30 日, 发 行 人 召 开 了 2011 年 第 二 次 临 时 股 东 大 会 审 议 通 过 了 6

各 项 关 于 发 行 公 司 债 券 的 建 议 安 排 董 事 会 决 议 公 告 和 股 东 大 会 决 议 公 告 分 别 于 2011 年 9 月 15 日 和 2011 年 10 月 10 日 在 深 圳 证 券 交 易 所 网 站 (HTTP://WWW.SZSE.CN) 及 巨 潮 资 讯 网 站 (HTTP://WWW.CNINFO.COM.CN/) 上 披 露 2011 年 12 月 7 日, 本 期 债 券 经 中 国 证 监 会 证 监 许 可 2011 1926 号 文 核 准 公 开 发 行, 核 准 规 模 为 不 超 过 15 亿 元 三 本 次 公 司 债 券 发 行 的 基 本 情 况 及 发 行 条 款 本 期 债 券 的 名 称 : 万 向 钱 潮 股 份 有 限 公 司 2012 年 公 司 债 券 发 行 规 模 : 不 超 过 人 民 币 15 亿 元 ( 含 15 亿 元 ) 票 面 金 额 : 人 民 币 100 元 发 行 价 格 : 按 面 值 平 价 发 行 债 券 期 限 : 5 年 ( 附 第 3 年 末 发 行 人 上 调 票 面 利 率 选 择 权 和 投 资 者 回 售 选 择 权 ) 债 券 利 率 及 确 定 方 式 : 还 本 付 息 方 式 : 本 期 公 司 债 券 票 面 利 率 将 根 据 市 场 询 价 结 果, 由 发 行 人 与 保 荐 人 ( 主 承 销 商 ) 按 照 国 家 有 关 规 定 共 同 协 商 确 定 本 次 公 司 债 券 按 年 付 息 到 期 一 次 还 本 利 息 每 年 支 付 一 次, 最 后 一 期 利 息 随 本 金 一 起 支 付 支 付 金 额 : 本 期 债 券 于 每 年 的 付 息 日 向 投 资 者 支 付 的 利 息 金 额 为 投 资 者 截 至 利 息 登 记 日 收 市 时 所 持 有 的 本 期 债 券 票 面 总 额 与 对 应 的 票 面 年 利 率 的 乘 积 ; 于 兑 付 日 向 投 资 者 支 付 的 本 息 金 额 为 投 资 者 截 至 兑 付 登 记 日 收 市 时 所 持 有 的 本 期 债 券 最 后 一 期 利 息 及 等 于 所 持 有 的 债 券 票 面 总 额 的 本 金 起 息 日 : 本 期 债 券 自 发 行 首 日 开 始 计 息, 本 期 债 券 计 息 期 限 内 每 年 的 4 月 25 日 为 该 计 息 年 度 的 起 息 日 付 息 日 : 2013 年 至 2017 年 间 每 年 的 4 月 25 日 为 上 一 计 息 年 度 的 付 息 日 ( 如 遇 法 定 节 假 日 或 休 息 日, 则 顺 延 至 其 后 的 第 1 个 交 易 日 ) 兑 付 日 : 本 次 公 司 债 券 兑 付 日 为 2017 年 4 月 25 日 ( 如 遇 法 定 节 7

假 日 或 休 息 日, 则 顺 延 至 其 后 的 第 1 个 交 易 日 ) 利 息 登 记 日 及 支 付 方 式 : 本 期 债 券 本 息 支 付 将 按 照 本 期 债 券 登 记 机 构 的 有 关 规 定 统 计 债 券 持 有 人 名 单, 本 息 支 付 方 式 及 其 他 具 体 安 排 按 照 债 券 登 记 机 构 的 相 关 规 定 办 理 利 率 上 调 选 择 权 : 本 公 司 有 权 决 定 是 否 在 本 期 债 券 存 续 期 的 第 3 年 末 上 调 本 期 债 券 后 2 年 的 票 面 利 率 本 公 司 将 于 本 期 债 券 第 3 个 计 息 年 度 付 息 日 前 的 第 30 个 交 易 日, 在 中 国 证 监 会 指 定 的 信 息 披 露 媒 体 上 发 布 关 于 是 否 上 调 本 期 债 券 票 面 利 率 以 及 上 调 幅 度 的 公 告 若 本 公 司 未 行 使 利 率 上 调 权, 则 本 期 债 券 后 续 期 限 票 面 利 率 仍 维 持 原 有 票 面 利 率 不 变 回 售 条 款 : 本 公 司 发 出 关 于 是 否 上 调 本 期 债 券 票 面 利 率 及 上 调 幅 度 的 公 告 后, 投 资 者 有 权 选 择 在 本 期 债 券 第 3 个 计 息 年 度 付 息 日 将 其 持 有 的 本 期 债 券 全 部 或 部 分 按 面 值 回 售 给 本 公 司 本 期 债 券 第 3 个 计 息 年 度 付 息 日 即 为 回 售 支 付 日, 公 司 将 按 照 深 交 所 和 债 券 登 记 机 构 相 关 业 务 规 则 完 成 回 售 支 付 工 作 公 司 发 出 关 于 是 否 上 调 本 期 债 券 票 面 利 率 及 上 调 幅 度 的 公 告 之 日 起 3 个 交 易 日 内, 行 使 回 售 权 的 债 券 持 有 人 可 通 过 指 定 的 交 易 系 统 进 行 回 售 申 报, 债 券 持 有 人 的 回 售 申 报 经 确 认 后 不 能 撤 销, 相 应 的 公 司 债 券 份 额 将 被 冻 结 交 易 ; 回 售 申 报 期 不 进 行 申 报 的, 则 视 为 放 弃 回 售 选 择 权, 继 续 持 有 本 期 债 券 并 接 受 上 述 关 于 是 否 上 调 本 期 债 券 票 面 利 率 及 上 调 幅 度 的 决 定 担 保 人 及 担 保 方 式 : 信 用 级 别 : 本 期 债 券 为 无 担 保 债 券 发 行 人 的 主 体 信 用 等 级 为 AA+, 本 期 债 券 的 信 用 等 级 为 AA+ 资 信 评 级 机 构 : 鹏 元 资 信 评 估 有 限 公 司 债 券 受 托 管 理 人 : 中 国 银 河 证 券 股 份 有 限 公 司 发 行 方 式 : 本 期 债 券 发 行 采 取 网 上 公 开 发 行 和 网 下 面 向 机 构 投 资 者 8

询 价 簿 记 相 结 合 的 方 式 网 上 认 购 按 时 间 优 先 的 原 则 实 时 成 交, 网 下 申 购 采 取 机 构 投 资 者 与 主 承 销 商 签 订 认 购 协 议 的 形 式 进 行 发 行 对 象 : 网 上 发 行 : 在 债 券 登 记 机 构 开 立 合 格 A 股 证 券 账 户 的 社 会 公 众 投 资 者 ( 法 律 法 规 禁 止 购 买 者 除 外 ); 网 下 发 行 : 在 债 券 登 记 机 构 开 立 合 格 A 股 证 券 账 户 的 机 构 投 资 者 ( 法 律 法 规 禁 止 购 买 者 除 外 ) 向 公 司 股 东 配 售 本 期 债 券 向 社 会 公 开 发 行, 不 向 公 司 股 东 优 先 配 售 的 安 排 : 债 券 形 式 : 实 名 制 记 账 式 公 司 债 券 投 资 者 认 购 的 本 期 债 券 在 债 券 登 记 机 构 开 立 的 托 管 账 户 托 管 记 载 本 期 债 券 发 行 结 束 后, 债 券 认 购 人 可 按 照 有 关 主 管 机 构 的 规 定 进 行 债 券 的 转 让 质 押 承 销 方 式 : 本 期 发 行 的 公 司 债 券 由 保 荐 人 ( 主 承 销 商 ) 中 国 银 河 证 券 股 份 有 限 公 司 组 织 承 销 团, 采 取 余 额 包 销 的 方 式 承 销 发 行 费 用 概 算 : 本 期 债 券 的 发 行 费 用 不 超 过 募 集 资 金 的 1.5% 募 集 资 金 用 途 : 本 期 债 券 募 集 资 金 扣 除 发 行 费 用 后, 拟 用 于 偿 还 公 司 债 拟 上 市 交 易 场 所 : 深 圳 证 券 交 易 所 务 优 化 公 司 债 务 结 构 和 补 充 流 动 资 金 上 市 安 排 : 本 次 发 行 结 束 后, 发 行 人 将 尽 快 向 深 交 所 提 出 关 于 本 期 债 券 上 市 交 易 的 申 请 具 体 上 市 时 间 将 另 行 公 告 税 务 提 示 : 根 据 国 家 有 关 税 收 法 律 法 规 的 规 定, 投 资 者 投 资 本 次 四 本 期 债 券 发 行 及 上 市 安 排 债 券 所 应 缴 纳 的 税 款 由 投 资 者 承 担 ( 一 ) 本 期 债 券 发 行 时 间 安 排 发 行 公 告 刊 登 日 期 :2012 年 4 月 23 日 发 行 首 日 :2012 年 4 月 25 日 预 计 发 行 期 限 :2012 年 4 月 25 日 至 2012 年 4 月 27 日 网 上 申 购 期 :2012 年 4 月 25 日 9

网 下 申 购 期 :2012 年 4 月 25 日 至 2012 年 4 月 27 日 ( 二 ) 本 期 债 券 上 市 安 排 本 次 发 行 结 束 后, 公 司 将 尽 快 向 深 交 所 提 出 关 于 本 期 债 券 上 市 交 易 的 申 请 具 体 上 市 时 间 将 另 行 公 告 五 本 次 发 行 的 有 关 机 构 ( 一 ) 发 行 人 : 公 司 名 称 : 万 向 钱 潮 股 份 有 限 公 司 住 所 : 浙 江 省 杭 州 市 萧 山 区 万 向 路 法 定 代 表 人 : 鲁 冠 球 电 话 : 0571-82832999 传 真 : 0571-82602132 邮 编 : 311215 ( 二 ) 保 荐 人 主 承 销 商 及 承 销 团 成 员 : 1 保 荐 人 主 承 销 商 公 司 名 称 : 中 国 银 河 证 券 股 份 有 限 公 司 住 所 : 北 京 市 西 城 区 金 融 大 街 35 号 国 际 企 业 大 厦 C 座 法 定 代 表 人 : 项 目 主 办 人 : 项 目 组 成 员 : 顾 伟 国 欧 阳 祖 军 蓝 海 荣 黄 健 王 园 裘 韬 柴 乐 海 电 话 : 010-66568478 传 真 : 010-66568390 邮 编 : 100033 2 分 销 商 : 10

公 司 名 称 : 联 系 地 址 : 法 定 代 表 人 : 宏 源 证 券 股 份 有 限 公 司 北 京 市 西 城 区 太 平 桥 大 街 19 号 冯 戎 联 系 人 : 詹 茂 军 电 话 : 010-88085128 传 真 : 010-88085129 邮 编 : 100033 公 司 名 称 : 江 海 证 券 有 限 公 司 联 系 地 址 : 法 定 代 表 人 : 上 海 市 银 城 中 路 168 号 1107 室 孙 名 扬 联 系 人 : 熊 雯 电 话 : 021-58766929-8080 传 真 : 021-58766911 邮 编 : 200120 ( 三 ) 律 师 事 务 所 : 公 司 名 称 : 上 海 东 方 华 银 律 师 事 务 所 住 所 : 上 海 市 福 山 路 450 号 新 天 国 际 大 厦 26 楼 负 责 人 : 吴 东 桓 经 办 律 师 : 王 建 文 叶 菲 电 话 : 021-68769686 传 真 : 021-58304009 邮 编 : 200122 ( 四 ) 会 计 师 事 务 所 : 11

公 司 名 称 : 天 健 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 住 所 : 浙 江 省 杭 州 市 西 溪 路 128 号 新 湖 商 务 大 厦 法 定 代 表 人 : 经 办 注 册 会 计 师 : 胡 少 先 郑 启 华 傅 芳 芳 程 志 刚 吕 安 吉 电 话 : 0571-88215858 传 真 : 0571-88216808 邮 编 : 310007 ( 五 ) 资 信 评 级 机 构 : 公 司 名 称 : 鹏 元 资 信 评 估 有 限 公 司 住 所 : 深 圳 市 深 南 大 道 7008 号 阳 光 高 尔 夫 大 厦 ( 银 座 国 际 ) 三 楼 法 定 代 表 人 : 刘 思 源 经 办 人 : 李 飞 宾 刘 洪 芳 电 话 : 010-66212002 传 真 : 010-66212002 邮 编 : 518040 ( 六 ) 债 券 受 托 管 理 人 : 公 司 名 称 : 中 国 银 河 证 券 股 份 有 限 公 司 住 所 : 北 京 市 西 城 区 金 融 大 街 35 号 国 际 企 业 大 厦 C 座 法 定 代 表 人 : 顾 伟 国 电 话 : 010-66568478 传 真 : 010-66568390 邮 编 : 100033 ( 七 ) 主 承 销 商 收 款 银 行 : 12

开 户 银 行 : 账 户 名 称 : 浦 发 银 行 北 京 金 融 街 支 行 中 国 银 河 证 券 股 份 有 限 公 司 银 行 账 号 : 91060153400000122 联 系 人 : 肖 菁 联 系 电 话 : 010-88091847 ( 八 ) 公 司 债 券 申 请 上 市 的 交 易 场 所 : 公 司 名 称 : 深 圳 证 券 交 易 所 住 所 : 广 东 省 深 圳 市 深 南 东 路 5045 号 总 经 理 : 宋 丽 萍 电 话 : 0755-82083333 传 真 : 0755-82083275 邮 编 : 518010 ( 九 ) 公 司 债 券 登 记 机 构 : 公 司 名 称 : 中 国 证 券 登 记 结 算 有 限 责 任 公 司 深 圳 分 公 司 住 所 : 广 东 省 深 圳 市 深 南 中 路 1093 号 中 信 大 厦 18 楼 总 经 理 : 戴 文 华 电 话 : 0755-25938000 传 真 : 0755-25988122 邮 编 : 518031 六 发 行 人 与 本 次 发 行 的 有 关 机 构 人 员 的 利 害 关 系 截 至 本 募 集 说 明 书 签 署 之 日, 发 行 人 聘 请 的 以 上 与 本 期 发 行 有 关 的 中 介 机 构 及 其 负 责 人 高 级 管 理 人 员 及 经 办 人 员 与 发 行 人 之 间 不 存 在 直 接 或 间 接 的 股 权 关 系 或 其 他 利 害 关 系 13

第 二 节 公 司 基 本 情 况 一 公 司 设 立 上 市 及 股 本 变 化 情 况 ( 一 ) 股 份 有 限 公 司 设 立 发 行 人 系 经 浙 江 省 股 份 制 试 点 工 作 协 调 小 组 以 浙 股 (1992)1 号 文 件 浙 江 省 人 民 政 府 证 券 委 员 会 办 公 室 以 浙 证 办 (1993)4 号 文 件 批 准, 由 万 向 集 团 中 国 汽 车 工 业 投 资 开 发 公 司 中 国 工 程 与 农 业 机 械 进 出 口 公 司 华 联 汽 车 发 展 有 限 公 司 四 家 发 起 人 共 同 发 起, 以 募 集 方 式 设 立 的 股 份 有 限 公 司 经 浙 江 省 人 民 政 府 证 券 委 员 会 以 浙 证 委 (1993)12 号 文 件 批 准, 并 经 中 国 证 监 会 证 监 发 审 字 (1993)94 号 文 件 复 审, 发 行 人 于 1993 年 12 月 25 日 向 社 会 公 开 发 行 股 票 3,000 万 股, 于 1994 年 1 月 8 日 在 浙 江 省 工 商 行 政 管 理 局 登 记 注 册 公 司 设 立 时 的 总 股 本 为 109,000,888 股 其 中 : 发 起 人 股 79,000,888 股, 占 总 股 本 72.48%; 社 会 公 众 股 30,000,000 股, 占 总 股 本 27.52% ( 二 ) 股 权 变 化 情 况 1 1995 年 送 红 股 经 1995 年 5 月 18 日 召 开 的 发 行 人 1994 年 度 股 东 大 会 决 议 通 过, 原 浙 江 省 体 改 委 以 浙 经 体 改 1996 42 号 文 批 准, 发 行 人 于 1995 年 6 月 26 日 实 施 1994 年 度 利 润 分 配 方 案 以 总 股 本 109,000,888 股 为 基 数 每 10 股 送 1 股 红 股 并 派 发 现 金 红 利 2 元 ( 含 税 ), 送 红 股 后 总 股 本 变 更 为 119,900,976 股 2 1996 年 送 红 股 经 1996 年 5 月 5 日 召 开 的 发 行 人 1995 年 度 股 东 大 会 决 议 批 准, 发 行 人 于 1996 年 6 月 27 日 实 施 1995 年 度 利 润 分 配 方 案 以 总 股 本 119,900,976 股 为 基 数 每 10 股 送 1 股 红 股 并 派 发 现 金 红 利 1.7 元 ( 含 税 ), 送 红 股 后 总 股 本 变 更 为 131,891,073 股 3 1996 年 配 股 经 1995 年 度 股 东 大 会 决 议 通 过, 浙 江 省 人 民 政 府 证 券 委 员 会 浙 证 委 [1996]13 号 文 批 准 和 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 证 监 发 上 字 1996 2 号 文 复 审 通 过, 发 行 人 于 1996 年 8 月 2 日 实 施 了 增 资 配 股 方 案 以 总 股 本 131,891,073 14

股 为 基 数 每 10 股 配 2.479 股, 共 计 配 售 25,006,561 股, 配 股 价 4.2 元 / 股, 配 股 后 总 股 本 变 更 为 156,897,634 股 4 1997 年 送 红 股 经 1997 年 5 月 15 日 召 开 的 1996 年 度 股 东 大 会 决 议 批 准, 公 司 于 1997 年 7 月 7 日 实 施 1996 年 度 利 润 分 配 方 案 以 总 股 本 156,897,634 股 为 基 数 每 10 股 送 2 股 红 股 并 派 发 现 金 红 利 0.8 元 ( 含 税 ), 送 红 股 后 总 股 本 变 更 为 188,277,159 股 5 1998 年 配 股 经 1996 年 度 股 东 大 会 决 议 通 过, 浙 江 省 人 民 政 府 证 券 委 员 会 浙 证 委 (1997) 126 号 文 和 中 国 证 监 会 证 监 上 字 (1997)111 号 文 批 准, 公 司 于 1998 年 1 月 13 日 实 施 了 增 资 配 股 方 案 以 总 股 本 188,277,159 股 为 基 数 每 10 股 配 2.5 股, 共 计 配 售 29,307,332 股, 配 股 价 8 元 / 股, 配 股 后 总 股 本 变 更 为 217,584,491 股 6 1999 年 送 红 股 经 1998 年 11 月 16 日 召 开 的 发 行 人 1998 年 临 时 股 东 大 会 决 议 批 准, 发 行 人 于 1999 年 1 月 15 日 实 施 1998 年 中 期 拟 定 的 1997 年 度 利 润 分 配 方 案 以 总 股 本 217,584,491 股 为 基 数 每 10 股 送 3 股, 送 红 股 后 总 股 本 变 更 为 282,859,836 股 7 2001 年 配 股 经 2000 年 8 月 21 日 召 开 的 发 行 人 2000 年 临 时 股 东 大 会 决 议 通 过 和 中 国 证 监 会 证 监 公 司 字 (2001)21 号 文 批 准, 发 行 人 于 2001 年 3 月 2 日 实 施 了 增 资 配 股 方 案 以 总 股 本 282,859,836 股 为 基 数 每 10 股 配 3 股, 共 计 配 售 26,849,805 股, 配 股 价 14 元 / 股, 配 股 后 总 股 本 变 更 为 309,709,641 股 8 2001 年 送 红 股 经 2001 年 4 月 2 日 召 开 的 发 行 人 2000 年 度 股 东 大 会 决 议 批 准, 发 行 人 于 2001 年 4 月 18 日 实 施 2000 年 度 利 润 分 配 方 案 以 总 股 本 309,709,641 股 为 基 数 每 10 股 送 1.8266 股 红 股 并 派 发 现 金 1.8266 元 ( 含 税 ), 送 股 后 总 股 本 变 更 为 366,281,202 股 9 2004 年 公 积 金 转 增 股 本 经 2004 年 9 月 30 日 召 开 的 发 行 人 2004 年 临 时 股 东 大 会 决 议 批 准, 发 行 人 于 2004 年 10 月 14 日 实 施 资 本 公 积 金 转 增 股 本 方 案 以 总 股 本 366,281,202 股 为 15

基 数 以 资 本 公 积 金 每 10 股 转 增 10 股, 转 增 后 总 股 本 变 更 为 732,562,404 股 10 2005 年 公 积 金 转 增 股 本 经 2005 年 4 月 16 日 召 开 的 发 行 人 2004 年 度 股 东 大 会 决 议 批 准, 发 行 人 于 2005 年 4 月 29 日 实 施 资 本 公 积 金 转 增 股 本 方 案 以 总 股 本 732,562,404 股 为 基 数 以 资 本 公 积 金 每 10 股 转 增 4 股 并 派 现 金 红 利 1 元 ( 含 税 ), 转 增 后 总 股 本 变 更 为 1,025,587,365 股 11 股 权 分 置 改 革 发 行 人 的 股 权 分 置 改 革 方 案 为 : 公 司 非 流 通 股 股 东 拟 以 其 持 有 的 部 分 股 份 向 流 通 股 股 东 做 对 价 安 排, 以 换 取 公 司 非 流 通 股 份 的 上 市 流 通 权 根 据 股 权 分 置 改 革 方 案, 流 通 A 股 股 东 每 持 有 10 股 流 通 A 股 将 获 得 2.5 股 股 份 的 对 价 安 排 发 行 人 股 权 分 置 改 革 方 案 由 2006 年 4 月 12 日 召 开 的 公 司 股 权 分 置 改 革 相 关 股 东 会 议 审 议 通 过 经 深 交 所 同 意 后, 发 行 人 已 于 2006 年 4 月 21 日 实 施 股 权 分 置 改 革 方 案 股 权 分 置 改 革 实 施 后, 发 行 人 的 股 本 情 况 如 下 : 股 份 类 别 数 量 ( 股 ) 占 总 股 本 的 比 例 (%) 一 有 限 售 条 件 的 流 通 股 份 557,390,375 54.35 国 有 法 人 股 份 33,156,494 3.23 境 内 法 人 股 份 517,104,055 50.42 高 管 股 份 7,129,826 0.70 二 无 限 售 条 件 的 流 通 股 份 468,196,990 45.65 三 股 份 总 额 1,025,587,365 100.00 12 2006 年 万 向 集 团 增 持 股 份 发 行 人 股 权 分 置 改 革 对 价 安 排 实 施 完 成 后 至 2006 年 5 月 15 日 深 交 所 下 午 收 盘 止, 万 向 集 团 履 行 股 改 承 诺 通 过 深 交 所 交 易 系 统 共 增 持 了 发 行 人 流 通 股 62,556,443 股, 占 发 行 人 总 股 本 的 6.09957% 本 次 增 持 前, 万 向 集 团 持 有 发 行 人 股 份 511,774,179 股, 占 发 行 人 总 股 本 的 49.90% 本 次 增 持 后, 万 向 集 团 共 持 有 发 行 人 股 份 574,330,622 股, 占 发 行 人 总 股 本 的 56% 2006 年 5 月 16 日 起 至 2006 年 6 月 16 日 深 交 所 下 午 收 盘 止, 万 向 集 团 履 行 股 改 承 诺, 通 过 深 交 所 交 易 系 统 共 增 持 了 发 行 人 流 通 股 51,773,173 股, 占 发 行 人 总 股 本 的 5.048% 本 次 增 持 后, 16

万 向 集 团 共 持 有 发 行 人 股 份 626,103,795 股, 占 发 行 人 总 股 本 的 61.05% 13 2010 年 公 开 增 发 A 股 经 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 证 监 许 可 2010 258 号 文 核 准, 公 司 于 2010 年 4 月 公 开 发 行 人 民 币 普 通 股 (A 股 )200,000,000 股, 增 发 后 注 册 资 本 1,225,587,365.00 元, 股 份 总 数 1,225,587,365 股, 其 中 有 限 售 条 件 的 流 通 A 股 2,348,207 股, 无 限 售 条 件 的 流 通 A 股 1,223,239,158 股 14 2011 年 公 积 金 转 增 股 本 根 据 公 司 2010 年 度 股 东 大 会 决 议, 公 司 以 2011 年 5 月 24 日 为 转 增 基 准 日, 以 转 增 前 总 股 份 1,225,587,365 为 基 数, 按 每 10 股 转 增 3 股 并 派 发 现 金 红 利 3 元 ( 含 税 ), 以 资 本 公 积 367,676,209.00 元 向 全 体 出 资 者 转 增 股 份 总 额 367,676,209 股, 转 增 后 注 册 资 本 1,593,263,574.00 元, 股 份 总 数 1,593,263,574 股, 其 中 有 限 售 条 件 的 流 通 A 股 3,052,668 股, 无 限 售 条 件 的 流 通 A 股 1,590,210,906 股 ( 三 ) 重 大 资 产 重 组 情 况 公 司 报 告 期 内 未 发 生 重 大 重 组 事 项 二 本 次 发 行 前 股 本 总 额 及 前 十 名 股 东 情 况 ( 一 ) 本 次 发 行 前 公 司 的 股 本 结 构 截 至 2011 年 末, 万 向 钱 潮 股 本 结 构 如 下 : 股 东 类 别 股 份 数 量 ( 股 ) 比 例 一 有 限 售 条 件 股 份 3,052,668 0.19% 1 国 家 持 股 - - 2 国 有 法 人 持 股 - - 3 境 内 非 国 有 法 人 持 股 - - 4 境 内 自 然 人 持 股 3,052,668 0.19% 5 境 外 法 人 持 股 - - 6 境 外 自 然 人 持 股 - - 二 无 限 售 条 件 股 份 1,590,210,906 99.81% 1 人 民 币 普 通 股 1,590,210,906 99.81% 2 境 内 上 市 的 外 资 股 - - 17

3 境 外 上 市 的 外 资 股 - - 4 其 他 - - 三 股 份 总 数 1,593,263,574 100.00% ( 二 ) 本 次 发 行 前 十 大 股 东 持 股 情 况 截 至 2011 年 末, 万 向 钱 潮 前 十 名 股 东 情 况 如 下 : 名 次 股 东 名 称 持 股 数 ( 股 ) 占 总 股 本 比 例 股 份 类 别 1 万 向 集 团 公 司 820,993,934 51.53% 境 内 非 国 有 法 人 2 中 国 建 设 银 行 - 华 夏 优 势 增 长 股 票 型 证 券 投 资 基 金 63,403,401 3.98% 境 内 非 国 有 法 人 3 中 国 汽 车 工 业 投 资 开 发 有 限 公 司 32,091,300 2.01% 国 有 法 人 4 交 通 银 行 - 华 夏 蓝 筹 核 心 混 合 型 证 券 投 资 基 金 (LOF) 27,514,296 1.73% 境 内 非 国 有 法 人 5 全 国 社 保 基 金 一 零 七 组 合 18,723,266 1.18% 境 内 非 国 有 法 人 6 国 机 资 产 管 理 公 司 13,193,440 0.83% 国 有 法 人 7 8 中 国 银 行 - 易 方 达 深 证 100 交 易 型 开 放 式 指 数 证 券 投 资 基 金 中 国 工 商 银 行 - 融 通 深 证 100 指 数 证 券 投 资 基 金 13,044,227 0.82% 境 内 非 国 有 法 人 8,917,078 0.56% 境 内 非 国 有 法 人 9 中 国 银 行 - 华 夏 回 报 证 券 投 资 基 金 8,368,033 0.53% 境 内 非 国 有 法 人 10 中 汽 凯 瑞 贸 易 有 限 公 司 5,858,691 0.37% 国 有 法 人 三 公 司 组 织 结 构 及 对 其 他 企 业 的 权 益 投 资 情 况 ( 一 ) 公 司 组 织 结 构 图 18

19

序 号 ( 二 ) 对 其 他 企 业 的 权 益 投 资 情 况 截 至 2011 年 末, 公 司 直 接 或 间 接 控 股 企 业 共 24 家, 其 基 本 情 况 和 2011 年 财 务 数 据 如 下 : 公 司 名 称 成 立 时 间 注 册 资 本 实 收 资 本 直 接 控 股 的 公 司 发 行 人 拥 有 权 益 比 例 (%) 1 锻 造 中 心 2000.6.2 10,000.00 10,000.00 精 密 铸 锻 件 制 造 销 95.00 售 2 宁 波 工 厂 2005.5.26 1,000.00 1,000.00 汽 车 零 部 件 制 造 销 90.00 售 3 桂 林 部 件 1989.8.31 2,000.00 2,000.00 汽 车 底 盘 系 统 制 造 80.00 销 售 4 万 向 舍 勒 2001.2.14 USD200.00 USD200.00 精 密 万 向 节 制 造 销 75.00 售 5 湖 北 精 密 件 2005.1.11 USD1,278.00 USD1,278.00 滚 动 体 产 品 制 造 销 75.00 售 6 许 昌 远 东 1996.1.2 1,616.88 1,616.88 万 向 节 总 成 制 造 销 54.73 售 金 额 单 位 : 万 元 主 营 业 务 主 要 经 营 地 总 资 产 净 资 产 营 业 收 入 净 利 润 浙 江 杭 州 萧 山 13,270.46 11,074.20 32,469.17 331.62 浙 江 省 宁 波 市 6,093.38 1,425.60 22,593.57 166.60 广 西 省 桂 林 市 21,394.18 8,702.80 21,293.95-827.40 浙 江 杭 州 萧 山 4,109.97 2,178.25 28,785.00 185.98 湖 北 石 首 市 14,726.56 11,768.97 14,179.63 850.11 河 南 省 许 昌 市 11,403.90 2,401.35 17,380.83 263.66 7 钱 潮 传 动 轴 1992.7.22 USD1,436.00 USD1,436.00 67.00 传 动 轴 制 造 销 售 浙 江 杭 州 萧 山 49,095.17 20,390.45 67,443.51 6,027.05 8 哈 飞 底 盘 2000.9.13 5,388.20 5,388.20 汽 车 底 盘 系 统 制 造 65.00 销 售 9 昌 河 底 盘 2003.1.6 4,450.00 4,450.00 汽 车 底 盘 系 统 制 造 64.72 销 售 黑 龙 江 省 哈 尔 滨 市 8,392.99 5,106.47 3,861.82-452.55 江 西 省 景 德 镇 8,063.15 4,892.01 11,369.68 327.91 10 钱 潮 轴 承 1997.2.15 18,000.00 18,000.00 100.00 轴 承 制 造 销 售 浙 江 杭 州 萧 山 47,207.20 28,615.10 67,059.43 5,667.60 11 万 向 精 工 1997.2.15 30,000.00 30,000.00 100.00 汽 车 轴 承 制 造 销 售 浙 江 杭 州 萧 山 108,756.38 40,516.20 130,773.60 6,790.49 20

雨 刮 器 真 空 助 力 器 12 湖 北 部 件 2003.6.16 5,700.00 5,700.00 57.89 湖 北 石 首 市 9,914.07 4,920.66 14,279.13 289.42 的 制 造 销 售 汽 车 系 统 总 成 制 造 13 万 向 系 统 2002.12.31 35,000.00 35,000.00 100.00 浙 江 杭 州 萧 山 113,132.46 52,693.53 150,504.07 12,147.34 销 售 14 大 鼎 贸 易 1995.3.15 5,000.00 5,000.00 50.00 钢 材 设 备 等 销 售 浙 江 杭 州 萧 山 46,030.34 7,232.48 212,175.03 1,581.86 汽 车 零 部 件 机 电 产 上 海 市 浦 东 新 15 上 海 系 统 2010.8.25 10,000.00 10,000.00 100.00 6,048.58 5,756.26 0.02-3,232.75 品 的 生 产 销 售 等 区 汽 车 零 部 件 生 产 销 16 重 庆 部 件 2011.6.26 4000.00 4000.00 100.00 重 庆 市 渝 北 区 3,882.95 3,732.94 0.00-267.06 售 等 间 接 控 股 的 公 司 17 合 肥 部 件 2003.12.16 1,750.00 1,750.00 电 涡 流 制 动 器 与 传 95.00 动 轴 等 制 造 销 售 18 哈 飞 部 件 2006.12.28 3,000.00 3,000.00 汽 车 底 盘 系 统 制 造 100.00 销 售 安 徽 省 长 丰 县 9,071.92 2,932.42 26,694.07 829.24 黑 龙 江 省 哈 尔 滨 市 4,424.45 2,736.70 363.13-53.46 19 淮 南 轴 承 2001.12.26 4,000.00 4,000.00 100.00 轴 承 制 造 与 销 售 安 徽 省 淮 南 市 11,550.28 7,153.07 12,662.19 1,032.79 20 淮 南 部 件 2003.11.4 1,000.00 1,000.00 轴 承 及 相 关 配 件 制 100.00 造 销 售 21 江 苏 精 工 2010.12.31 10,000.00 10,000.00 汽 车 配 件 的 生 产 经 100.00 销 安 徽 省 淮 南 市 1,301.83 1,101.30 7,050.35 44.86 江 苏 省 泰 州 市 18,450.15 10,657.75 11,800.66 657.75 22 江 苏 钱 潮 轴 承 1996.9.16 2,105.65 2,105.65 100.00 汽 车 轴 承 制 造 销 售 江 苏 省 镇 江 市 15,106.09 5,876.54 16,335.02 666.96 23 河 南 制 动 器 1999.10.28 3,000.00 3,000.00 100.00 制 动 器 制 造 销 售 河 南 省 原 阳 县 39,073.91 11,792.03 43,653.88 488.16 24 武 汉 制 动 器 1999.7.29 2,880.00 2,880.00 60.00 制 动 器 制 造 销 售 湖 北 省 武 汉 市 20,037.35 7,548.13 29,364.82 2,891.60 注 : 上 述 财 务 数 据 为 2011 年 经 审 计 的 合 并 报 表 数 据 21

四 公 司 控 股 股 东 及 实 际 控 制 人 ( 一 ) 控 股 股 东 控 股 股 东 名 称 : 万 向 集 团 公 司 法 定 代 表 人 : 鲁 冠 球 成 立 日 期 :1969 年 7 月 8 日, 并 于 1990 年 12 月 24 日 成 立 集 团 注 册 资 本 : 人 民 币 45,000 万 元 企 业 类 型 : 集 体 企 业 法 定 住 所 : 浙 江 省 杭 州 市 萧 山 经 济 技 术 开 发 区 经 营 范 围 : 实 业 投 资 ; 机 械 设 备 及 零 部 件 制 造 销 售 ; 经 营 进 出 口 业 务 ( 范 围 详 见 中 华 人 民 共 和 国 进 出 口 企 业 资 格 证 书 ); 承 包 境 外 机 电 行 业 工 程 和 境 内 国 际 招 标 工 程 ; 对 外 派 遣 实 施 上 述 境 外 工 程 的 劳 务 人 员 ; 国 内 贸 易 ( 法 律 法 规 禁 止 的 限 制 的 项 目 除 外 ) 房 地 产 开 发, 物 业 管 理 股 东 情 况 : 万 向 经 理 人 发 展 责 任 激 励 会 持 有 100%, 其 中 : 鲁 冠 球 持 有 80% 持 有 公 司 股 份 情 况 : 截 至 2011 年 末, 持 有 公 司 股 份 820,993,934 股, 占 总 股 本 51.53% 所 持 有 的 发 行 人 股 票 未 被 质 押 或 冻 结 的 情 况 截 至 2011 年 末, 万 向 集 团 总 资 产 为 5,559,670.27 万 元, 归 属 于 母 公 司 股 东 权 益 为 1,330,867.92 万 元 ;2011 年 万 向 集 团 合 并 实 现 营 业 收 入 8,354,223.13 万 元, 2011 年 度 实 现 归 属 于 母 公 司 股 东 的 净 利 润 为 316,189.54 万 元 上 述 财 务 数 据 未 经 审 计 ( 二 ) 实 际 控 制 人 公 司 实 际 控 制 人 为 鲁 冠 球 先 生 鲁 冠 球 先 生 的 简 历 详 见 本 节 之 五 公 司 董 事 监 事 及 高 级 管 理 人 员 的 简 介 截 至 2011 年 末, 万 向 钱 潮 控 股 股 东 实 际 控 制 人 及 控 制 关 系 图 示 如 下 : 22

万 向 经 理 人 发 展 责 任 激 励 会 100% 其 中 : 鲁 冠 球 80% 万 向 集 团 公 司 其 他 股 东 51.53% 48.47% 万 向 钱 潮 截 至 2011 年 末, 鲁 冠 球 直 接 持 有 公 司 4,070,225 股 流 通 股, 所 持 股 权 不 存 在 被 质 押 或 冻 结 的 情 况 五 公 司 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 基 本 情 况 ( 一 ) 公 司 董 事 监 事 及 高 级 管 理 人 员 的 简 介 1 董 事 鲁 冠 球, 董 事 长 : 男,1945 年 1 月 出 生, 浙 江 杭 州 人, 中 共 党 员, 万 向 创 始 人, 荣 誉 工 商 博 士, 高 级 经 济 师, 现 任 万 向 集 团 董 事 局 主 席 党 委 书 记 万 向 钱 潮 公 司 董 事 长 先 后 当 选 中 共 十 三 大 十 四 大 代 表 和 九 届 十 届 十 一 届 全 国 人 大 代 表, 并 被 授 予 全 国 劳 动 模 范 全 国 五 一 奖 章 全 国 优 秀 企 业 家 全 国 十 大 杰 出 职 工 中 国 乡 镇 企 业 功 勋 首 届 袁 宝 华 企 业 管 理 金 奖 等 荣 誉 于 建 财, 董 事 : 男,1965 年 1 月 出 生, 山 东 烟 台 人, 中 共 党 员, 研 究 生 学 历, 高 级 经 济 师, 中 国 法 学 会 会 员 现 任 中 国 汽 车 工 业 投 资 开 发 公 司 副 总 经 理 职 务 曾 历 任 国 家 监 察 部 五 局 副 主 任 科 员 中 国 汽 车 工 业 总 公 司 办 公 厅 副 处 长 中 国 汽 车 工 业 投 资 开 发 公 司 总 经 理 助 理 兼 财 务 处 处 长 中 汽 华 世 田 汽 车 贸 易 有 限 责 任 公 司 董 事 长 珠 海 中 汽 大 有 公 司 总 经 理 骆 家 駹, 独 立 董 事 : 男,1964 年 10 月 生, 浙 江 义 乌 人, 高 级 会 计 师, 享 受 国 务 院 政 府 特 殊 津 贴 现 任 公 司 独 立 董 事, 中 国 机 械 工 业 集 团 公 司 总 会 计 师 国 机 财 务 有 限 责 任 公 司 董 事 长 兼 任 中 国 会 计 学 会 常 务 理 事 中 国 会 计 学 会 财 务 管 理 专 业 委 员 会 副 主 任, 财 政 部 企 业 会 计 准 则 委 员 会 咨 询 专 家, 企 业 内 部 控 制 标 准 委 员 会 委 员 等 历 任 北 京 华 隆 进 出 口 公 司 董 事 长 中 国 工 程 与 农 业 机 械 进 出 口 总 23

公 司 总 裁 等 李 磊, 独 立 董 事 : 男,1951 年 10 月 生, 河 北 蓟 县 人, 中 共 党 员 现 任 公 司 独 立 董 事, 北 京 市 康 达 律 师 事 务 所 合 伙 人 律 师, 兼 康 达 律 师 事 务 所 杭 州 分 所 主 任 曾 担 任 中 国 人 民 大 学 法 律 系 经 济 法 教 研 室 讲 师, 全 国 律 协 刑 事 法 律 专 业 委 员 会 委 员 王 晶 晶, 独 立 董 事 : 男,1982 年 9 月 生, 山 西 太 原 人, 经 济 学 博 士 现 任 公 司 独 立 董 事, 深 圳 市 金 瑞 融 资 担 保 有 限 公 司, 深 圳 市 金 瑞 投 资 基 金 副 总 裁 曾 任 北 京 标 准 咨 询 有 限 公 司 总 经 理 助 理, 曾 为 海 航 集 团 中 国 航 空 工 业 集 团 国 家 电 网 中 国 铝 业 中 国 民 企 交 易 中 心 等 30 多 家 企 业 提 供 过 企 业 战 略 集 团 管 控 组 织 结 构 融 资 上 市 并 购 重 组 等 咨 询 方 案 设 计 周 建 群, 董 事 总 经 理 : 男,1965 年 2 月 生, 浙 江 杭 州 人, 工 程 师, 高 级 经 济 师, 中 共 党 员 现 任 公 司 总 经 理 历 任 杭 州 万 向 节 总 厂 车 间 主 任 技 术 副 厂 长 公 司 副 总 经 理 等 职 务 是 中 国 汽 车 工 业 协 会 副 会 长 中 国 汽 车 行 业 专 家 委 员 会 专 家, 中 国 机 械 工 业 优 秀 企 业 家, 浙 江 省 第 五 届 经 营 管 理 大 师 沈 仁 泉, 董 事 : 男,1956 年 5 月 生, 浙 江 杭 州 人, 高 级 经 济 师, 中 共 党 员 现 任 万 向 硅 峰 电 子 股 份 有 限 公 司 总 经 理 历 任 杭 州 万 向 节 厂 车 间 主 任 副 厂 长 万 向 机 械 公 司 总 经 理 万 向 主 机 件 事 业 部 总 经 理 等 职 是 浙 江 省 功 勋 乡 镇 企 业 家 浙 江 省 乡 镇 企 业 优 秀 企 业 家 沈 华 川, 董 事 : 男,1958 年 2 月 生, 浙 江 萧 山 人, 高 级 经 济 师, 中 共 党 员 兼 任 控 股 子 公 司 钱 潮 轴 承 总 经 理 历 任 万 向 节 总 厂 车 间 主 任 全 质 办 主 任 检 计 科 科 长 等 职, 是 浙 江 省 经 营 大 师, 全 国 质 量 管 理 优 秀 工 作 者 潘 文 标, 董 事 : 男,1957 年 8 月 生, 浙 江 萧 山 人, 高 级 经 济 师, 中 共 党 员 现 任 万 向 精 工 总 经 理 历 任 万 向 节 总 厂 车 间 主 任 浙 江 万 向 汽 车 轴 承 厂 厂 长 兼 党 支 书 等 职 务, 是 中 国 轴 承 工 业 协 会 副 理 事 长, 浙 江 省 优 秀 乡 镇 企 业 家 2 监 事 周 树 祥, 监 事 会 主 席 职 工 监 事 : 男,1967 年 9 月 生, 浙 江 杭 州 人, 中 共 党 员 历 任 公 司 质 量 部 副 经 理 公 司 企 管 中 心 副 主 任 万 向 钱 潮 营 销 有 限 公 司 副 总 经 理 公 司 市 场 部 副 总 经 理 等 职, 现 任 公 司 监 事 会 主 席 职 工 监 事, 在 公 司 从 事 管 理 工 作 24

张 吉 西, 监 事 : 男,1965 年 3 月 生, 高 级 会 计 师 现 任 北 京 华 隆 进 出 口 公 司 财 务 总 监 历 任 北 京 凯 姆 克 国 际 贸 易 有 限 责 任 公 司 财 务 部 总 经 理, 中 国 工 程 与 农 业 机 械 进 出 口 总 公 司 财 务 审 计 部 总 经 理 审 计 监 察 部 总 经 理, 中 国 机 械 工 业 集 团 有 限 公 司 审 计 稽 查 部 审 计 二 处 处 长 王 二 龙, 监 事 : 男,1964 年 10 月 出 生, 研 究 生 学 历, 高 级 会 计 师 现 任 中 汽 凯 瑞 贸 易 有 限 公 司 财 务 总 监 曾 任 北 京 中 汽 对 外 经 济 合 作 公 司 中 国 汽 车 工 业 国 际 合 作 总 公 司 等 公 司 财 务 总 监 崔 宝 军, 监 事 : 男,1965 年 2 月 出 生, 助 理 会 计 师 现 万 向 集 团 公 司 董 事 局 监 察 室 监 察 审 计 工 作 曾 任 万 向 特 种 轴 承 有 限 公 司 财 务 主 管 杭 州 品 向 位 有 限 公 司 财 务 经 理 郭 春 燕, 职 工 监 事 : 女,1963 年 10 月 生, 浙 江 杭 州 人, 中 共 党 员, 工 程 师 现 任 公 司 市 场 部 经 理 助 理, 公 司 职 工 监 事, 先 后 从 事 过 磨 工 电 工 计 算 机 开 发 和 应 用 产 品 销 售 管 理 等 工 作 3 高 级 管 理 人 员 许 小 建, 董 事 会 秘 书 : 男,1967 年 1 月 生, 浙 江 杭 州 人, 经 济 师 历 任 万 向 集 团 总 裁 办 公 室 主 任 万 向 钱 潮 等 速 驱 动 轴 工 厂 总 经 理 助 理 万 向 钱 潮 企 管 中 心 主 任 第 三 第 四 第 五 届 董 事 会 秘 书 等 职 务 翁 焕 祥, 财 务 部 经 理 : 男,1968 年 10 月 出 生, 浙 江 杭 州 人, 研 究 生 学 历, 会 计 师, 中 共 党 员,1987 年 8 月 进 入 公 司 工 作, 先 后 从 事 过 成 本 核 算 会 计, 橡 胶 件 工 厂 财 务 部 经 理 江 苏 钱 潮 轴 承 公 司 副 总 经 理 兼 财 务 部 经 理 等 职 ( 二 ) 兼 职 情 况 目 前, 万 向 钱 潮 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 兼 职 情 况 如 下 : 姓 名 任 职 单 位 兼 职 情 况 鲁 冠 球 万 向 集 团 董 事 局 主 席 于 建 财 中 国 汽 车 工 业 投 资 开 发 公 司 副 总 经 理 执 行 董 事 沈 仁 泉 万 向 硅 峰 电 子 股 份 有 限 公 司 总 经 理 骆 家 駹 中 国 机 械 工 业 集 团 公 司 国 机 财 务 有 限 责 任 公 司 总 会 计 师 董 事 长 李 磊 北 京 市 康 达 律 师 事 务 所 合 伙 人 律 师 25

康 达 律 师 事 务 所 杭 州 分 所 主 任 王 晶 晶 深 圳 市 金 瑞 融 资 担 保 有 限 公 司 深 圳 市 金 瑞 投 资 基 金 副 总 裁 副 总 裁 王 二 龙 中 汽 凯 瑞 贸 易 有 限 公 司 财 务 总 监 崔 宝 军 万 向 集 团 董 事 局 监 察 室 张 吉 西 北 京 华 隆 进 出 口 公 司 财 务 总 监 姓 名 ( 三 ) 薪 酬 情 况 公 司 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 2011 年 度 报 酬 情 况 如 下 : 职 务 2011 年 从 公 司 领 取 报 酬 总 额 ( 税 前 万 元 ) 备 注 鲁 冠 球 董 事 长 -- 股 东 单 位 于 建 财 董 事 -- 股 东 单 位 周 建 群 董 事 总 经 理 58 公 司 沈 仁 泉 董 事 -- 股 东 单 位 沈 华 川 董 事 48 公 司 潘 文 标 董 事 48 公 司 骆 家 駹 董 事 9 独 立 董 事 李 磊 董 事 9 独 立 董 事 王 晶 晶 董 事 9 独 立 董 事 周 树 祥 监 事 会 主 席 ( 职 工 监 事 ) 25 公 司 张 吉 西 监 事 -- 股 东 单 位 王 二 龙 监 事 -- 股 东 单 位 崔 宝 军 监 事 -- 股 东 单 位 郭 春 燕 职 工 监 事 20.07 公 司 许 小 建 董 事 会 秘 书 25 公 司 翁 焕 祥 财 务 部 经 理 20 公 司 ( 四 ) 持 有 本 公 司 股 票 及 债 券 情 况 1 直 接 持 有 公 司 股 份 截 至 2011 年 末, 公 司 董 事 长 鲁 冠 球 持 有 万 向 钱 潮 4,070,225 股 股 份, 占 万 向 钱 潮 总 股 本 的 0.26% 26

2 间 接 持 有 公 司 股 份 截 至 2011 年 末, 万 向 经 理 人 发 展 责 任 激 励 会 持 有 万 向 集 团 100% 股 权, 其 中 鲁 冠 球 在 万 向 经 理 人 发 展 责 任 激 励 会 占 有 80% 的 比 例 鲁 冠 球 持 有 万 向 钱 潮 控 股 股 东 万 向 集 团 80% 股 权, 万 向 集 团 持 有 万 向 钱 潮 820,993,934 股, 占 万 向 钱 潮 总 股 本 的 51.53% 除 上 述 直 接 和 间 接 持 股 人 员 外, 其 他 董 事 监 事 高 管 人 员 不 存 在 以 任 何 方 式 直 接 或 间 接 持 有 万 向 钱 潮 股 份 的 情 况 六 公 司 主 营 业 务 情 况 ( 一 ) 公 司 主 要 产 品 公 司 专 注 于 汽 车 零 部 件 的 研 发 生 产 和 销 售, 专 业 生 产 底 盘 及 悬 架 系 统 汽 车 制 动 系 统 汽 车 传 动 系 统 轮 毂 单 元 轴 承 精 密 件 工 程 机 械 零 部 件 等 汽 车 系 统 零 部 件 及 总 成, 是 目 前 国 内 主 要 的 独 立 汽 车 系 统 零 部 件 专 业 生 产 基 地 之 一, 目 前 公 司 及 旗 下 9 家 控 股 子 公 司 被 认 定 为 高 新 技 术 企 业 主 要 产 品 及 用 途 如 下 : 1 传 动 系 (1) 万 向 节 万 向 节 由 公 司 下 属 车 间 和 许 昌 万 向 钱 潮 远 东 有 限 公 司 生 产 主 要 品 种 有 汽 车 万 向 节 十 字 轴 总 成 农 机 用 万 向 节 和 工 程 机 械 万 向 节 等 万 向 节 的 用 途 是 实 现 变 角 度 动 力 传 递 的 机 件, 用 于 需 要 改 变 传 动 轴 线 方 向 的 位 置 目 前 公 司 万 向 节 的 年 生 产 能 力 为 8,000 多 万 套 (2) 传 动 轴 传 动 轴 由 钱 潮 传 动 轴 体 系 下 的 杭 州 合 肥 十 堰 三 家 工 厂 生 产 产 品 主 要 包 括 微 型 传 动 轴 系 列 轻 型 传 动 轴 系 列 中 型 传 动 轴 系 列 重 型 传 动 轴 系 列 工 程 机 械 传 动 轴 半 轴 系 列 转 向 轴 系 列 农 机 传 动 轴 系 列 等 产 品 上 述 各 系 列 传 动 轴 主 要 用 于 汽 车 变 速 箱 与 后 桥 间 的 动 力 传 动 ; 半 轴 系 列 主 要 用 于 汽 车 驱 动 桥 连 接 差 速 器 与 轮 毂 间 的 动 力 传 动 ; 转 向 轴 用 于 汽 车 方 向 盘 与 方 向 机 之 间 的 连 接, 传 递 转 向 动 力 ; 农 机 传 动 轴 适 用 于 农 机 机 械 操 作 的 动 力 传 动 目 前 公 司 传 动 轴 的 年 生 产 能 力 为 400 万 根 (3) 等 速 驱 动 轴 等 速 驱 动 轴 由 等 速 驱 动 轴 分 厂 生 产 产 品 主 要 包 括 RF-VL RF-UTJ RF-GI 27

AC-DO AC-GI AC-VL AC-UTJ AC-AAR 等 型 号, 等 速 驱 动 轴 广 泛 用 于 前 置 驱 动 后 置 驱 动 或 四 轮 驱 动 的 轿 车 SUV 等 车 型 的 车 轮 驱 动 装 置 中 2007 年 以 来, 为 应 对 不 断 增 长 的 市 场 需 求, 抓 住 市 场 竞 争 先 机, 公 司 对 2010 年 增 发 股 票 募 集 资 金 投 资 项 目 新 增 年 产 840 万 支 等 速 驱 动 轴 总 成 固 定 资 产 投 资 项 目 进 行 了 先 期 部 分 投 入 目 前, 等 速 驱 动 轴 的 年 生 产 能 力 已 从 2007 年 末 的 160 万 支 扩 能 至 目 前 的 700 万 支 2 底 盘 系 (1) 制 动 器 制 动 器 主 要 由 万 向 系 统 河 南 制 动 器 武 汉 制 动 器 杭 州 万 向 生 产 主 要 产 品 包 括 盘 式 制 动 器 鼓 式 制 动 器 真 空 助 力 器 等 产 品 制 动 器 是 使 机 械 中 的 运 动 件 停 止 或 减 速 的 机 械 零 件, 俗 称 刹 车 闸 目 前 公 司 制 动 器 的 年 生 产 能 力 为 720 余 万 支 (2) 减 震 器 减 震 器 由 浙 江 万 向 马 瑞 利 减 震 器 有 限 公 司 生 产 主 要 产 品 包 括 神 龙 世 嘉 爱 丽 舍, 上 汽 通 用 五 菱 SPARK, 南 京 依 纵 柯 系 列 产 品, 东 风 裕 隆 纳 智 捷 大 7, 广 汽 菲 亚 特 343, 沈 阳 华 晨 A3, 昌 河 利 亚 纳 浪 迪 北 斗 星 福 瑞 达, 长 安 汽 车 CM5 CM10 长 安 之 星, 重 庆 庆 铃 TF 皮 卡, 东 风 乘 用 车 S30, 东 风 柳 汽 景 程 景 逸 等 型 号 减 震 器 用 于 减 弱 车 身 与 车 轮 震 动 的 悬 架 装 置 中 目 前 公 司 减 震 器 的 年 生 产 能 力 为 290 万 支 (3) 底 盘 系 统 底 盘 系 统 产 品 由 桂 林 部 件 哈 飞 底 盘 昌 河 底 盘 万 向 系 统 及 其 下 属 三 家 分 公 司 ( 海 南 分 公 司 芜 湖 分 公 司 柳 州 分 公 司 ) 生 产 主 要 产 品 包 括 前 轴 总 成 后 轴 总 成 及 悬 架 系 统 底 盘 是 用 于 支 承 安 装 汽 车 发 动 机 及 其 各 部 件 总 成, 形 成 汽 车 的 整 体 造 型, 并 接 受 发 动 机 的 动 力, 保 证 汽 车 正 常 行 驶 目 前 公 司 各 类 底 盘 系 统 的 年 生 产 能 力 为 780 万 套 3 轴 承 系 轴 承 由 万 向 精 工 钱 潮 轴 承 淮 南 钱 潮 轴 承 和 江 苏 钱 潮 轴 承 生 产 主 要 产 品 包 括 轮 毂 轴 承 单 元 ( 第 一 代 第 二 代 及 第 三 代 ) 圆 锥 滚 子 轴 承 圆 柱 滚 子 轴 承 深 沟 球 轴 承 水 泵 轴 连 轴 承 高 速 磨 头 主 轴 轴 承 方 向 机 轴 承 离 合 器 轴 承 推 28

力 轴 承 等 系 列 轴 承 是 用 于 支 承 负 荷 和 彼 此 相 对 运 动 的 零 件 间 作 滚 动 运 动 的 机 械 部 件 目 前 公 司 轴 承 的 年 生 产 能 力 为 12,000 万 套 4 其 他 专 业 产 品 产 品 主 要 生 产 公 司 年 生 产 能 力 汽 车 电 动 雨 刮 器 湖 北 部 件 140 万 套 气 制 动 阀 湖 北 部 件 120 万 只 车 轮 钢 圈 桂 林 部 件 200 万 件 ( 二 ) 主 要 产 品 的 工 艺 流 程 1 万 向 节 产 品 基 本 工 艺 流 程 锻 造 正 火 车 加 工 热 处 理 磨 加 工 装 配 检 测 入 库 万 向 节 的 车 加 工 主 要 包 括 精 粗 车 端 面, 其 他 主 要 工 序 还 包 括 中 心 打 孔 钻 油 杯 孔 攻 油 杯 螺 纹 铣 油 槽, 磨 加 工 主 要 包 括 精 粗 磨 端 面 外 圆 等 2 轴 承 产 品 基 本 工 艺 流 程 锻 造 正 火 车 加 工 热 处 理 磨 加 工 超 精 加 工 装 配 检 测 入 库 轴 承 产 品 的 生 产 一 般 需 要 经 过 热 处 理 磨 超 加 工 及 装 配 三 个 生 产 阶 段 不 同 的 产 品 在 上 述 三 个 阶 段 需 要 经 过 不 同 的 具 体 工 序 其 中 热 处 理 阶 段 的 具 体 工 序 主 要 包 括 冷 扩 展 淬 火 回 火 正 火 精 车 粗 车 退 火 抛 丸 检 验 等 ; 磨 超 加 工 阶 段 的 具 体 工 序 主 要 包 括 精 磨 粗 磨 研 磨 端 面, 精 磨 基 准 面, 粗 磨 精 磨 细 磨 外 径, 粗 磨 精 磨 外 径 及 内 径, 终 磨 外 径, 粗 磨 精 磨 沟 道 及 沟 道 口 径, 超 精 沟 道, 粗 磨 精 磨 超 精 液 道, 稳 定 处 理, 退 磁 清 洗 清 洗 检 验 等, 其 中 精 磨 端 面 精 磨 外 径 内 径 精 磨 沟 道 细 磨 外 径 磨 液 道 等 是 关 键 工 序, 是 质 量 控 制 点 ; 装 配 阶 段 的 具 体 工 序 主 要 有 磁 力 探 伤 退 磁 清 洗 配 游 隙 合 套 电 解 刻 印 清 洗 烘 干 注 油 纸 压 密 封 圈 匀 脂 涂 防 锈 油 包 装 检 验 等 3 传 动 轴 产 品 基 本 工 艺 流 程 锻 造 正 火 车 加 工 热 处 理 磨 加 工 超 精 加 工 装 配 检 测 入 库 传 动 轴 的 热 处 理 包 括 正 火 调 质 等 工 序 机 加 工 包 括 车 钻 铣 拉 磨 等 工 序 传 动 轴 的 加 工 必 须 严 格 控 制 尺 寸 公 差, 及 形 位 公 差, 传 动 轴 总 成 严 格 控 制 残 余 不 平 衡 量, 半 轴 系 列 产 品 的 关 键 工 艺 主 要 是 感 应 淬 火 区 域 控 制 及 强 度 保 证, 29

转 向 轴 产 品 的 关 键 工 艺 主 要 是 花 键 配 合 角 向 间 隙 4 等 速 驱 动 轴 产 品 基 本 工 艺 流 程 等 速 驱 动 轴 一 般 由 钟 形 壳 ( 筒 型 壳 ) 星 形 套 保 持 架 等 部 件 组 成 等 速 驱 动 轴, 再 与 轴 及 附 件 组 成 等 速 驱 动 轴 等 速 驱 动 轴 的 各 部 件 的 基 本 工 艺 流 程 图 如 下 : 粗 加 工 机 加 工 装 配 检 测 入 库 钟 型 壳 ( 筒 型 壳 ) 的 粗 加 工 包 括 锻 造 毛 坯 铣 端 面 打 中 心 孔 等 具 体 工 序 ; 车 加 工 主 要 包 括 钻 销 孔 铣 缺 口 中 频 热 处 理 磨 端 面 外 圆 钻 孔 攻 丝 冷 轧 花 键 螺 纹 铣 球 道 磨 球 道 磨 内 球 面 等 具 体 工 序 ; 装 配 包 括 检 验 入 库 等 具 体 程 序 轴 的 粗 加 工 包 括 下 料 正 火 铣 端 面 打 中 心 孔 等 具 体 工 序 ; 机 加 工 包 括 粗 车 外 圆 精 车 伸 缩 端 面 外 圆 精 车 固 定 端 面 外 圆 冷 轧 伸 缩 端 花 键 冷 轧 固 定 端 花 键 中 频 热 处 理 空 管 轴 焊 接 磨 卡 簧 槽 表 面 处 理 等 具 体 工 序 ; 装 配 包 括 检 验 入 库 等 具 体 程 序 持 架 的 粗 加 工 主 要 包 括 下 料 锻 造 正 火 粗 车 成 型 等 具 体 工 序 ; 机 加 工 主 要 包 括 车 端 面 内 球 面 车 外 球 面 钻 定 位 孔 铣 窗 口 ( 冲 窗 口 铣 拉 窗 口 ) 渗 碳 热 处 理 磨 平 面 磨 窗 口 平 面 磨 外 球 面 磨 内 球 面 等 具 体 工 序 ; 装 配 阶 段 主 要 包 括 探 伤 退 磁 振 动 去 毛 刺 检 验 入 库 等 具 体 工 序 5 滚 动 体 产 品 基 本 工 艺 流 程 粗 加 工 磨 加 工 热 处 理 磨 加 工 检 测 包 装 入 库 滚 动 体 主 要 包 括 滚 子 滚 针 滚 柱 钢 球 等 四 种 产 品, 其 生 产 工 艺 主 要 包 含 粗 加 工 磨 加 工 热 处 理 装 配 等 几 个 阶 段, 不 同 的 产 品 在 上 述 三 个 阶 段 需 要 经 过 不 同 的 具 体 工 序 其 中 粗 加 工 主 要 包 括 冷 镦 窜 加 工 车 加 工 光 球 等 具 体 工 序 ; 滚 子 的 磨 加 工 主 要 包 括 软 磨 外 径 软 磨 双 端 面 硬 磨 外 径 磨 双 端 面 半 精 磨 外 径 磨 球 基 面 精 磨 外 径 超 精 外 径 等 具 体 工 序 ; 滚 针 的 磨 加 工 主 要 包 括 软 磨 粗 磨 外 径 半 精 磨 外 径 精 磨 外 径 等 具 体 工 序 ; 滚 柱 的 磨 加 工 主 要 包 括 软 磨 外 径 软 磨 端 面 粗 磨 外 径 粗 磨 端 面 半 精 磨 外 径 精 磨 端 面 精 磨 外 径 超 精 外 径 等 具 体 工 序 ; 钢 球 的 磨 加 工 主 要 包 括 硬 磨 初 研 精 研 等 具 体 工 序 6 制 动 器 产 品 基 本 工 艺 流 程 毛 坯 加 工 外 协 车 加 工 装 配 检 测 入 库 30

制 动 器 生 产 过 程 中 的 机 加 工 主 要 包 括 外 协 加 工 及 粗 精 车 凹 面 外 圆 平 面 内 孔 及 槽 等 车 加 工, 生 产 出 转 向 节 制 动 盘 制 动 鼓 前 轮 毂 制 动 钳 等 部 件, 由 这 些 部 件 总 成 为 制 动 器 7 减 震 器 产 品 基 本 工 艺 流 程 连 杆 钢 筒 加 工 焊 接 清 洗 装 配 喷 漆 检 测 入 库 连 杆 加 工 主 要 包 括 连 杆 淬 火 磨 加 工 车 加 工 电 镀 超 精 等 工 序 ; 缸 筒 加 工 主 要 工 序 为 车 加 工 及 整 型 8 橡 胶 件 产 品 基 本 工 艺 流 程 骨 架 胶 料 加 工 模 压 硫 化 检 测 包 装 入 库 骨 架 加 工 主 要 包 括 骨 架 冲 制 骨 架 滚 光 表 面 处 理 涂 胶 粘 剂 等 具 体 工 序 ; 胶 料 加 工 主 要 包 括 混 炼 出 片 停 放 胶 料 快 速 检 验 热 炼 等 工 序 9 底 盘 系 统 基 本 工 艺 流 程 毛 坯 加 工 外 协 车 加 工 装 配 检 测 入 库 悬 架 转 向 系 统 由 前 后 减 震 器 前 横 梁 及 控 制 臂 前 横 向 稳 定 杆 后 托 架 及 摆 臂 后 横 向 稳 定 杆 助 力 转 向 器 构 成 ; 传 动 系 统 由 等 速 驱 动 轴 构 成 ; 制 动 系 统 由 前 后 制 动 器 总 泵 真 空 助 力 器 总 成 驻 车 制 动 器 构 成 10 轮 毂 单 元 产 品 基 本 工 艺 流 程 锻 造 正 火 车 加 工 热 处 理 磨 加 工 超 精 加 工 装 配 检 测 入 库 轮 毂 单 元 产 品 的 生 产 一 般 需 要 经 过 锻 造 车 加 工 热 处 理 磨 超 加 工 及 装 配 五 个 生 产 阶 段 不 同 的 产 品 在 上 述 五 个 阶 段 需 要 经 过 不 同 的 具 体 工 序 其 中 锻 造 阶 段 的 具 体 工 序 主 要 包 括 锻 造 正 火 ; 车 加 工 阶 段 的 具 体 工 序 主 要 包 括 粗 车 抛 丸 精 车 硬 车 钻 孔 攻 丝 等 ; 热 处 理 阶 段 的 具 体 工 序 主 要 包 括 零 件 整 体 淬 回 火 沟 道 淬 火 及 回 火 检 验, 此 为 关 键 工 序, 是 质 量 控 制 点 ; 磨 超 加 工 阶 段 的 具 体 工 序 主 要 包 括 磨 端 面 研 磨 端 面 磨 外 径 磨 内 径 ; 磨 外 径 粗 磨 沟 道 精 磨 沟 道 超 精 沟 道 退 磁 清 洗 检 验 等, 其 中 磨 端 面 精 磨 沟 道 是 关 键 工 序, 是 质 量 控 制 点 ; 装 配 阶 段 的 具 体 工 序 主 要 包 括 磁 力 探 伤 退 磁 清 洗 烘 干 选 配 合 套 清 洗 烘 干 振 动 测 量 分 析 测 游 隙 旋 精 度 注 脂 压 密 封 圈 压 磁 性 编 码 31

器 匀 脂 磁 圈 信 号 检 测 气 动 打 标 ( 激 光 打 字 ) 涂 防 锈 油 包 装 检 验 等, 其 中 振 动 测 量 分 析 测 游 隙 旋 精 度 磁 圈 信 号 检 测 是 关 键 工 序, 是 质 量 控 制 点 ( 二 ) 主 要 产 品 的 设 计 生 产 能 力 和 产 量 公 司 主 要 产 品 的 产 能 产 量 如 下 : 种 类 产 品 明 细 2011 年 2010 年 2009 年 产 能 产 量 产 能 产 量 产 能 产 量 万 向 节 ( 万 套 ) 8,000 7,135 6,000 6,536 4,600 4,674 传 动 系 统 传 动 轴 ( 万 根 ) 400 312 250 236 180 165 等 速 驱 动 轴 ( 万 套 ) 700 464 450 408 300 301 阀 类 产 品 ( 万 套 ) 150 62 150 68 80 56 底 盘 系 统 制 动 器 ( 万 支 ) 720 446. 720 594 680 561 底 盘 减 震 器 ( 万 套 ) 1,070 840 1070 800 960 794 轴 承 系 统 轴 承 轮 毂 单 元 ( 万 套 ) 12,000 10,863 12,000 11,872 9,700 9,071 其 他 橡 胶 件 ( 万 件 ) 14,000 15,817 14,000 13,856 11,000 11,016 雨 刮 器 ( 万 套 ) 100 59 100 69 55 53.19 注 : 产 能 数 据 均 为 年 末 产 能 ( 三 ) 公 司 主 营 业 务 收 入 1 主 营 业 务 收 入 构 成 近 三 年, 公 司 的 主 营 业 务 收 入 构 成 情 况 见 下 表 : 单 位 : 万 元 项 目 2011 年 度 2010 年 度 2009 年 度 主 营 收 入 比 例 主 营 收 入 比 例 主 营 收 入 比 例 机 械 制 造 663,652.61 86.93% 609,256.08 82.96% 468,568.58 89.19% 物 资 贸 易 99,817.26 13.07% 125,127.73 17.04% 56,793.25 10.81% 合 计 763,469.87 100.00% 734,383.81 100.00% 525,361.83 100.00% 近 年 来, 受 下 游 汽 车 产 业 快 速 发 展 推 动, 公 司 产 品 市 场 需 求 较 为 旺 盛, 公 司 营 业 收 入 和 净 利 润 增 长 速 度 较 快 2009-2011 年 公 司 营 业 收 入 年 复 合 增 长 率 达 到 21.14%, 净 利 润 年 复 合 增 长 率 达 到 30.12% 在 公 司 分 行 业 营 业 收 入 中,2009 年 2010 年 及 2011 年 机 械 制 造 业 务 占 公 司 营 业 收 入 的 比 重 分 别 为 89.19% 82.96% 和 86.93%, 机 械 制 造 业 务 占 公 司 营 业 收 入 均 在 80% 以 上 32

2 主 营 业 务 收 入 地 域 分 布 情 况 近 三 年, 公 司 主 营 业 务 收 入 地 域 构 成 情 况 见 下 表 : 项 目 ( 万 元 ) 2011 年 度 2010 年 度 2009 年 度 金 额 比 例 金 额 比 例 金 额 比 例 国 内 销 售 663,558.95 86.91% 732,078.75 99.69% 520,966.88 99.16% 国 外 销 售 99,910.92 13.09% 2,305.06 0.31% 4,394.96 0.84% 合 计 763,469.87 100.00% 734,383.81 100.00% 525,361.83 100.00% 注 : 公 司 通 过 国 内 进 出 口 公 司 实 现 的 出 口 销 售 收 入 计 算 在 国 内 销 售 公 司 主 要 市 场 为 国 内 市 场 近 三 年, 公 司 在 国 内 取 得 的 销 售 收 入 占 当 期 营 业 收 入 的 比 重 均 在 85% 以 上 33

公 司 债 券 募 集 说 明 书 第 三 节 公 司 的 资 信 情 况 一 信 用 评 级 ( 一 ) 信 用 评 级 结 论 及 标 识 所 代 表 的 涵 义 经 鹏 元 评 级 综 合 评 定, 发 行 人 的 主 体 信 用 等 级 为 AA+, 本 期 债 券 的 信 用 等 级 为 AA+ 上 述 信 用 等 级 反 映 了 债 券 安 全 性 很 高, 违 约 风 险 很 低 ( 二 ) 评 级 报 告 的 内 容 摘 要 及 揭 示 的 主 要 风 险 鹏 元 评 级 作 为 本 期 公 司 债 券 的 评 级 机 构, 出 具 了 万 向 钱 潮 股 份 有 限 公 司 2011 年 不 超 过 15 亿 元 公 司 债 券 信 用 评 级 报 告, 评 级 报 告 的 内 容 摘 要 及 揭 示 的 主 要 风 险 如 下 : 1 基 本 观 点 (1) 中 国 汽 车 产 业 的 快 速 发 展 为 汽 车 零 部 件 生 产 企 业 创 造 了 良 好 的 成 长 环 境 ; (2) 公 司 是 目 前 国 内 主 要 的 独 立 汽 车 系 统 零 部 件 专 业 生 产 企 业 之 一, 其 主 要 产 品 汽 车 传 动 系 统 底 盘 系 统 和 轮 毂 单 元 及 轴 承 系 列 市 场 占 有 率 较 高, 具 有 较 强 的 竞 争 优 势 ; (3) 公 司 产 品 销 售 以 国 内 整 车 配 套 市 场 为 主, 模 块 化 供 货 的 市 场 策 略 进 一 步 增 强 了 公 司 的 竞 争 优 势 ; (4) 公 司 通 过 集 中 采 购 的 方 式 来 降 低 原 材 料 采 购 成 本, 且 公 司 产 品 具 有 一 定 的 成 本 传 导 能 力, 从 而 为 公 司 的 稳 定 经 营 提 供 了 一 定 保 障 ; (5) 公 司 盈 利 能 力 较 为 稳 定, 现 金 生 成 能 力 较 强 2 关 注 (1) 公 司 流 动 负 债 占 比 较 高, 增 加 了 公 司 短 期 偿 债 压 力 ; (2) 公 司 未 来 投 资 项 目 资 金 需 求 较 大, 面 临 一 定 的 资 金 压 力 ( 三 ) 跟 踪 评 级 的 有 关 安 排 根 据 监 管 部 门 相 关 规 定 以 及 鹏 元 评 级 的 证 券 跟 踪 评 级 制 度, 鹏 元 评 级 在 初 次 评 级 结 束 后, 将 在 本 期 债 券 有 效 存 续 期 间 对 被 评 对 象 进 行 定 期 跟 踪 评 级 以 及 不 定 期 跟 踪 评 级 34

公 司 债 券 募 集 说 明 书 定 期 跟 踪 评 级 每 年 进 行 一 次, 鹏 元 评 级 将 于 公 司 年 度 报 告 公 布 后 两 个 月 内 完 成 该 年 度 的 定 期 跟 踪 评 级, 并 发 布 定 期 跟 踪 评 级 结 果 及 报 告 当 发 生 可 能 影 响 本 次 评 级 报 告 结 论 的 重 大 事 项, 以 及 被 评 对 象 的 情 况 发 生 重 大 变 化 时, 公 司 应 及 时 告 知 鹏 元 评 级 并 提 供 评 级 所 需 相 关 资 料 鹏 元 评 级 亦 将 持 续 关 注 与 公 司 有 关 的 信 息, 在 认 为 必 要 时 及 时 启 动 不 定 期 跟 踪 评 级 鹏 元 评 级 将 依 据 该 重 大 事 项 或 重 大 变 化 对 公 司 信 用 状 况 的 影 响 程 度 决 定 是 否 调 整 本 期 债 券 信 用 等 级 鹏 元 评 级 将 及 时 在 公 司 网 站 (http://www.scrc.com.cn) 公 布 跟 踪 评 级 结 果 与 跟 踪 评 级 报 告, 并 同 时 报 送 公 司 及 相 关 监 管 部 门 二 发 行 人 的 资 信 情 况 ( 一 ) 发 行 人 获 得 主 要 贷 款 银 行 的 授 信 情 况 发 行 人 在 各 大 银 行 的 资 信 情 况 良 好, 与 国 内 主 要 商 业 银 行 保 持 长 期 合 作 关 系, 获 得 较 高 的 银 行 授 信 额 度, 间 接 债 务 融 资 能 力 较 强 截 至 2011 年 末, 发 行 人 获 得 银 行 授 信 额 度 为 417,800.00 万 元, 尚 未 使 用 的 银 行 授 信 额 度 为 354,138.19 万 元 ( 二 ) 最 近 三 年 与 主 要 客 户 发 生 业 务 往 来 时, 是 否 有 严 重 违 约 现 象 近 三 年 发 行 人 与 主 要 客 户 发 生 业 务 往 来 时, 发 行 人 未 曾 有 严 重 违 约 的 情 况 ( 三 ) 近 三 年 发 行 的 债 券 以 及 偿 还 情 况 公 司 于 2009 年 7 月 16 日 发 行 了 7 亿 元 短 期 融 资 券, 期 限 365 天, 自 2009 年 7 月 20 日 至 2010 年 7 月 20 日, 该 期 短 期 融 资 券 本 息 已 于 2010 年 7 月 20 日 全 部 兑 付 完 毕 公 司 于 2010 年 9 月 8 日 发 行 了 7 亿 元 短 期 融 资 券, 期 限 365 天, 自 2010 年 9 月 10 日 至 2011 年 9 月 10 日, 该 期 短 期 融 资 券 本 息 已 于 2011 年 9 月 10 日 全 部 兑 付 完 毕 公 司 于 2011 年 12 月 20 日 发 行 了 15 亿 元 短 期 融 资 券, 期 限 365 天, 自 2011 年 12 月 21 日 至 2012 年 12 月 20 日 ( 四 ) 本 次 发 行 后 的 累 计 公 司 债 券 余 额 及 占 发 行 人 最 近 一 期 末 净 资 产 的 比 例 发 行 人 最 近 一 期 末 经 审 计 的 净 资 产 为 412,236.86 万 元 ( 截 至 2011 年 末 合 并 报 表 所 有 者 权 益 ), 本 次 债 券 发 行 完 成 后, 发 行 人 的 累 计 公 司 债 券 余 额 不 超 过 15 35

公 司 债 券 募 集 说 明 书 亿 元, 所 占 发 行 人 最 近 一 期 末 经 审 计 的 净 资 产 比 例 将 不 高 于 36.39%, 未 超 过 最 近 一 期 末 净 资 产 的 40% ( 五 ) 近 三 年 主 要 财 务 指 标 发 行 人 近 三 年 主 要 财 务 指 标 如 下 表 : 项 目 2011 年 12 月 31 日 /2011 年 度 2010 年 12 月 31 日 /2010 年 度 2009 年 12 月 31 日 /2009 年 度 流 动 比 率 1.27 1.35 1.00 速 动 比 率 0.94 1.02 0.65 资 产 负 债 率 ( 母 公 司 报 表 )(%) 资 产 负 债 率 ( 合 并 报 表 )(%) 36.43 32.47 53.34 53.18 50.00 67.69 利 息 保 障 倍 数 13.39 8.17 4.10 贷 款 偿 还 率 (%) 100.00 100.00 100.00 利 息 偿 付 率 (%) 100.00 100.00 100.00 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 ( 万 元 ) 41,486.32 45,139.35 72,704.03 归 属 于 母 公 司 股 东 的 净 利 润 ( 万 元 ) 46,539.36 42,580.86 26,608.22 上 述 财 务 指 标 计 算 公 式 如 下 : (1) 流 动 比 率 = 流 动 资 产 / 流 动 负 债 (2) 速 动 比 率 =( 流 动 资 产 - 存 货 )/ 流 动 负 债 (3) 资 产 负 债 率 = 总 负 债 / 总 资 产 (4) 利 息 保 障 倍 数 = 税 息 前 利 润 / 利 息 支 出 (5) 贷 款 偿 还 率 = 实 际 贷 款 偿 还 额 / 应 偿 还 贷 款 额 (6) 利 息 偿 还 率 = 实 际 利 息 偿 还 额 / 应 付 利 息 36

公 司 债 券 募 集 说 明 书 第 四 节 财 务 会 计 信 息 本 节 的 财 务 会 计 数 据 及 有 关 分 析 说 明 反 映 了 本 公 司 最 近 三 年 的 财 务 状 况 经 营 成 果 和 现 金 流 量 在 本 节 中,2009 年 度 2010 年 度 及 2011 年 度 的 财 务 报 表 统 一 按 照 新 会 计 准 则 编 制 披 露 除 有 特 别 注 明 外, 本 节 中 出 现 的 2009 年 度 2010 年 度 和 2011 年 度 财 务 信 息 均 来 源 于 本 公 司 的 2009 年 度 2010 年 度 和 2011 年 度 的 财 务 报 告, 上 述 财 务 报 告 经 天 健 审 计 (2011 年 天 健 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 更 名 为 天 健 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 )), 并 出 具 了 标 准 无 保 留 意 见 的 审 计 报 告 ( 浙 天 会 审 2010 第 2718 号 浙 天 会 审 2011 第 988 号 和 天 健 审 2012 1068 号 ) 一 最 近 三 年 的 财 务 报 表 ( 一 ) 合 并 财 务 报 表 1 合 并 资 产 负 债 表 单 位 : 元 项 目 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日 流 动 资 产 : 货 币 资 金 1,902,526,501.17 1,998,667,295.34 502,993,993.21 应 收 票 据 888,736,936.48 771,044,164.57 440,300,854.41 应 收 账 款 1,296,651,961.46 1,077,255,296.18 938,823,234.75 预 付 款 项 280,469,458.91 254,420,608.03 61,229,767.24 其 他 应 收 款 19,127,108.21 4,650,672.84 11,725,292.19 存 货 1,532,371,435.47 1,304,356,921.84 1,070,927,231.56 流 动 资 产 合 计 5,919,883,401.70 5,410,394,958.80 3,026,000,373.36 非 流 动 资 产 : 长 期 股 权 投 资 338,408,266.48 296,882,027.64 296,882,027.64 固 定 资 产 2,111,879,663.70 1,972,215,323.64 2,246,821,738.57 在 建 工 程 240,748,516.11 233,326,472.21 84,816,476.34 工 程 物 资 - 1,147,832.38 无 形 资 产 138,995,699.56 119,716,672.90 122,770,872.86 商 誉 13,747,669.28 13,747,669.28 13,747,669.28 长 期 待 摊 费 用 18,094,922.39 11,974,630.74 - 递 延 所 得 税 资 产 22,783,517.60 20,345,447.46 17,229,321.31 非 流 动 资 产 合 计 2,884,658,255.12 2,668,208,243.87 2,783,415,938.38 37

公 司 债 券 募 集 说 明 书 资 产 总 计 8,804,541,656.82 8,078,603,202.67 5,809,416,311.74 流 动 负 债 : 短 期 借 款 483,000,000.00 796,000,000.00 925,600,000.00 应 付 票 据 729,697,184.02 713,434,018.25 492,012,116.95 应 付 账 款 1,466,145,022.49 1,345,487,240.54 1,107,123,397.93 预 收 款 项 94,875,334.25 85,647,038.79 27,331,586.18 应 付 职 工 薪 酬 247,609,894.15 232,703,228.59 169,157,193.49 应 交 税 费 68,079,176.22 72,200,044.18 80,785,351.67 应 付 利 息 3,641,335.79 8,583,164.98 11,670,642.98 应 付 股 利 629,038.50 2,195,961.35 3,600,982.49 其 他 应 付 款 73,952,205.63 45,948,214.79 36,637,698.70 一 年 内 到 期 的 非 流 动 负 债 - 160,000,000.00 其 他 流 动 负 债 1,512,081,104.64 717,282,500.00 720,540,000.00 流 动 负 债 合 计 4,679,710,295.69 4,019,481,411.47 3,734,458,970.39 非 流 动 负 债 : 长 期 借 款 16,900,000.00 195,000,000.00 长 期 应 付 款 1,389,901.80 1,534,828.80 1,625,413.80 其 他 非 流 动 负 债 1,072,891.56 1,072,891.56 1,072,891.56 非 流 动 负 债 合 计 2,462,793.36 19,507,720.36 197,698,305.36 负 债 合 计 4,682,173,089.05 4,038,989,131.83 3,932,157,275.75 股 东 权 益 : 股 本 1,593,263,574.00 1,225,587,365.00 1,025,587,365.00 资 本 公 积 1,261,047,178.26 1,625,139,324.25 746,722.92 盈 余 公 积 99,417,190.99 50,840,821.65 15,535,819.43 未 分 配 利 润 912,860,452.78 863,719,442.43 595,774,540.18 归 属 于 母 公 司 股 东 权 益 合 计 3,866,588,396.03 3,765,286,953.33 1,637,644,447.53 少 数 股 东 权 益 255,780,171.74 274,327,117.51 239,614,588.46 股 东 权 益 合 计 4,122,368,567.77 4,039,614,070.84 1,877,259,035.99 负 债 和 股 东 权 益 总 计 8,804,541,656.82 8,078,603,202.67 5,809,416,311.74 38

公 司 债 券 募 集 说 明 书 2 合 并 利 润 表 单 位 : 元 项 目 2011 年 度 2010 年 度 2009 年 度 一 营 业 总 收 入 8,173,449,414.23 7,819,675,175.17 5,569,890,333.17 其 中 : 营 业 收 入 8,173,449,414.23 7,819,675,175.17 5,569,890,333.17 二 营 业 总 成 本 7,712,464,517.49 7,364,695,663.79 5,262,418,553.51 其 中 : 营 业 成 本 6,763,821,271.49 6,438,247,726.59 4,560,763,345.72 营 业 税 金 及 附 加 25,970,716.63 27,747,684.04 25,818,424.03 销 售 费 用 229,291,988.43 236,092,854.41 176,413,150.90 管 理 费 用 595,869,856.03 530,640,835.74 334,938,492.23 财 务 费 用 55,542,439.39 80,831,252.47 114,209,214.91 资 产 减 值 损 失 41,968,245.52 51,135,310.54 50,275,925.72 投 资 收 益 ( 损 失 以 - 号 填 列 ) 35,172,040.51 17,833,333.33 5,140,000.00 三 营 业 利 润 ( 亏 损 以 - 号 填 列 ) 496,156,937.25 472,812,844.71 312,611,779.66 加 : 营 业 外 收 入 93,884,828.29 91,281,381.19 46,093,863.05 减 : 营 业 外 支 出 7,510,135.86 11,587,037.44 5,032,340.32 其 中 : 非 流 动 资 产 处 置 损 失 1,055,004.55 2,952,662.92 562,967.79 四 利 润 总 额 ( 亏 损 总 额 以 - 号 填 列 ) 582,531,629.68 552,507,188.46 353,673,302.39 减 : 所 得 税 费 用 73,122,564.23 80,115,231.36 52,816,235.07 五 净 利 润 ( 净 亏 损 以 - 号 填 列 ) 509,409,065.45 472,391,957.10 300,857,067.32 归 属 于 母 公 司 所 有 者 的 净 利 润 465,393,589.19 425,808,640.97 266,082,194.32 少 数 股 东 损 益 44,015,476.26 46,583,316.13 34,774,873.00 六 每 股 收 益 : ( 一 ) 基 本 每 股 收 益 0.292 0.367 0.259 ( 二 ) 稀 释 每 股 收 益 0.292 0.367 0.259 七 其 他 综 合 收 益 - - 746,722.92 八 综 合 收 益 总 额 509,409,065.45 472,604,558.43 301,603,790.24 归 属 于 母 公 司 所 有 者 的 综 合 收 益 总 额 465,393,589.19 426,021,242.30 266,828,917.24 归 属 于 少 数 股 东 的 综 合 收 益 总 额 44,015,476.26 46,583,316.13 34,774,873.00 39

公 司 债 券 募 集 说 明 书 3 合 并 现 金 流 量 表 一 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 : 项 目 2011 年 度 2010 年 度 2009 年 度 单 位 : 元 销 售 商 品 提 供 劳 务 收 到 的 现 金 9,013,612,976.32 8,604,695,085.19 5,984,793,920.76 收 到 的 税 费 返 还 29,999,251.99 3,696,752.97 5,910,060.11 收 到 其 他 与 经 营 活 动 有 关 的 现 金 260,559,086.58 252,769,076.56 449,863,068.34 经 营 活 动 现 金 流 入 小 计 9,304,171,314.89 8,861,160,914.72 6,440,567,049.21 购 买 商 品 接 受 劳 务 支 付 的 现 金 7,344,778,887.37 6,911,086,977.54 4,632,149,656.95 支 付 给 职 工 以 及 为 职 工 支 付 的 现 金 671,967,682.27 546,658,379.74 389,017,933.67 支 付 的 各 项 税 费 283,742,082.10 400,281,915.50 291,267,941.46 支 付 其 他 与 经 营 活 动 有 关 的 现 金 588,819,416.54 551,740,174.85 401,091,176.99 经 营 活 动 现 金 流 出 小 计 8,889,308,068.28 8,409,767,447.63 5,713,526,709.07 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 414,863,246.61 451,393,467.09 727,040,340.14 二 投 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 : 收 回 投 资 收 到 的 现 金 3,000,000.00 3,000,000.00 取 得 投 资 收 益 收 到 的 现 金 35,666,666.67 17,833,333.33 - 处 置 固 定 资 产 无 形 资 产 和 其 他 长 期 资 产 收 回 的 现 金 净 额 51,552,841.44 231,691,354.22 40,390,603.84 收 到 其 他 与 投 资 活 动 有 关 的 现 金 348,943,319.76 294,112,263.66 68,273,041.51 投 资 活 动 现 金 流 入 小 计 436,162,827.87 546,636,951.21 111,663,645.35 购 建 固 定 资 产 无 形 资 产 和 其 他 长 期 资 产 支 付 的 现 金 619,837,536.34 355,497,172.84 174,228,936.84 投 资 支 付 的 现 金 70,000,000.00 - - 支 付 其 他 与 投 资 活 动 有 关 的 现 金 220,875,000.00 526,600,000.00 71,000,000.00 投 资 活 动 现 金 流 出 小 计 910,712,536.34 882,097,172.84 245,228,936.84 投 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 -474,549,708.47-335,460,221.63-133,565,291.49 三 筹 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 : 吸 收 投 资 收 到 的 现 金 - 1,846,790,000.00 - 其 中 : 子 公 司 吸 收 少 数 股 东 投 资 收 到 的 现 金 - 20,000,000.00 - 取 得 借 款 收 到 的 现 金 3,876,900,000.00 4,384,100,000.00 4,162,300,000.00 发 行 债 券 收 到 的 现 金 1,494,000,000.00 收 到 其 他 与 筹 资 活 动 有 关 的 现 金 50,000,000.00 36,281,000.00 15,000,000.00 筹 资 活 动 现 金 流 入 小 计 5,420,900,000.00 6,267,171,000.00 4,177,300,000.00 偿 还 债 务 支 付 的 现 金 4,906,800,000.00 4,853,600,000.00 4,470,920,000.00 分 配 股 利 利 润 或 偿 付 利 息 支 付 的 现 金 458,882,375.54 238,212,761.35 322,583,177.04 其 中 : 子 公 司 支 付 给 少 数 股 东 的 股 利 利 润 40,229,769.04 30,953,592.87 102,621,352.99 支 付 其 他 与 筹 资 活 动 有 关 的 现 金 726,377.40 58,255,000.00 35,916,000.00 筹 资 活 动 现 金 流 出 小 计 5,366,408,752.94 5,150,067,761.35 4,829,419,177.04 筹 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 54,491,247.06 1,117,103,238.65-652,119,177.04 四 汇 率 变 动 对 现 金 及 现 金 等 价 物 的 影 响 -4,911,858.88 52,179.83-65,494.59 五 现 金 及 现 金 等 价 物 净 增 加 额 -10,107,073.68 1,233,088,663.94-58,709,622.98 加 : 期 初 现 金 及 现 金 等 价 物 余 额 1,461,109,923.95 228,021,260.01 286,730,882.99 六 期 末 现 金 及 现 金 等 价 物 余 额 1,451,002,850.27 1,461,109,923.95 228,021,260.01 40

公 司 债 券 募 集 说 明 书 ( 二 ) 母 公 司 会 计 报 表 1 母 公 司 资 产 负 债 表 单 位 : 元 项 目 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日 流 动 资 产 : 货 币 资 金 1,234,671,902.88 1,006,014,859.35 190,175,460.40 应 收 票 据 406,056,276.24 202,174,513.43 43,226,970.85 应 收 账 款 613,928,186.98 362,371,039.39 272,743,885.15 预 付 款 项 44,042,677.46 61,588,402.16 6,262,761.13 应 收 利 息 672,747.53 1,138,327.03 4,481,078.89 应 收 股 利 2,516,154.01 2,516,154.01 2,516,154.01 其 他 应 收 款 14,256,493.41 1,414,267.63 17,780,686.09 存 货 277,732,399.03 229,345,640.56 208,735,879.11 一 年 内 到 期 的 非 流 动 资 产 90,000,000.00 66,000,000.00 52,000,000.00 其 他 流 动 资 产 180,000,000.00 497,500,000.00 227,000,000.00 流 动 资 产 合 计 2,863,876,837.54 2,430,063,203.56 1,024,922,875.63 非 流 动 资 产 : 持 有 至 到 期 投 资 40,000,000.00 105,000,000.00 86,000,000.00 长 期 股 权 投 资 2,252,105,982.93 2,162,600,609.09 1,725,200,609.09 固 定 资 产 673,641,231.37 598,197,467.94 624,945,354.21 在 建 工 程 80,243,627.35 113,946,055.50 4,467,371.16 无 形 资 产 67,347,467.40 44,547,279.15 27,811,252.39 递 延 所 得 税 资 产 7,092,318.51 4,839,945.15 3,737,615.62 非 流 动 资 产 合 计 3,120,430,627.56 3,029,131,356.83 2,472,162,202.47 资 产 总 计 5,984,307,465.10 5,459,194,560.39 3,497,085,078.10 流 动 负 债 : 短 期 借 款 570,000,000.00 554,000,000.00 应 付 票 据 51,550,000.00 131,220,000.00 169,250,000.00 应 付 账 款 427,749,467.12 238,592,595.09 184,561,563.71 预 收 款 项 60,372,415.95 17,364,889.54 4,045,118.87 应 付 职 工 薪 酬 84,045,088.12 77,769,323.73 54,897,159.18 应 交 税 费 27,671,560.86 11,562,897.14 4,934,737.83 应 付 利 息 3,083,013.70 8,159,043.05 10,933,190.02 其 他 应 付 款 31,117,115.60 18,107,835.17 15,716,617.55 一 年 内 到 期 的 非 流 动 负 债 - 100,000,000.00 其 他 流 动 负 债 1,494,213,343.20 700,000,000.00 700,000,000.00 流 动 负 债 合 计 2,179,802,004.55 1,772,776,583.72 1,798,338,387.16 非 流 动 负 债 : 41

公 司 债 券 募 集 说 明 书 长 期 借 款 - 67,000,000.00 非 流 动 负 债 合 计 - 67,000,000.00 负 债 合 计 2,179,802,004.55 1,772,776,583.72 1,865,338,387.16 所 有 者 权 益 ( 或 股 东 权 益 ): 实 收 资 本 ( 或 股 本 ) 1,593,263,574.00 1,225,587,365.00 1,025,587,365.00 资 本 公 积 1,290,752,012.41 1,658,428,221.41 34,248,221.41 盈 余 公 积 378,452,796.18 329,876,426.84 294,571,424.62 未 分 配 利 润 542,037,077.96 472,525,963.42 277,339,679.91 股 东 权 益 合 计 3,804,505,460.55 3,686,417,976.67 1,631,746,690.94 负 债 和 所 有 者 权 益 总 计 5,984,307,465.10 5,459,194,560.39 3,497,085,078.10 2 母 公 司 利 润 表 单 位 : 元 项 目 2011 年 度 2010 年 度 2009 年 度 一 营 业 总 收 入 3,063,643,454.13 2,329,329,886.10 1,664,017,437.85 减 : 营 业 成 本 2,657,603,817.80 2,015,238,454.62 1,487,610,623.38 营 业 税 金 及 附 加 5,818,411.95 7,671,455.34 5,667,204.73 销 售 费 用 56,104,485.00 52,073,440.81 34,018,403.05 管 理 费 用 165,689,592.99 131,985,673.21 93,606,508.73 财 务 费 用 34,574,288.28 45,368,874.69 73,317,936.18 资 产 减 值 损 失 17,752,584.08 11,590,772.28 8,433,280.02 投 资 收 益 ( 损 失 以 - 号 填 列 ) 358,825,893.87 289,209,347.46 178,305,971.61 其 中 : 对 联 营 企 业 和 合 营 企 业 的 投 资 收 益 -494,626.16 - - 二 营 业 利 润 ( 亏 损 以 - 号 填 列 ) 484,926,167.90 354,610,562.61 139,669,453.37 加 : 营 业 外 收 入 25,773,095.84 15,097,033.30 15,548,878.71 减 : 营 业 外 支 出 1,821,541.49 1,424,597.98 1,323,969.50 其 中 : 非 流 动 资 产 处 置 损 失 112,360.10 55,921.69 144,597.71 三 利 润 总 额 ( 亏 损 总 额 以 - 号 填 列 ) 508,877,722.25 368,282,997.93 153,894,362.58 减 : 所 得 税 费 用 23,114,028.87 15,232,975.70-1,463,831.69 四 净 利 润 ( 净 亏 损 以 - 号 填 列 ) 485,763,693.38 353,050,022.23 155,358,194.27 五 每 股 收 益 : ( 一 ) 基 本 每 股 收 益 - - - ( 二 ) 稀 释 每 股 收 益 - - - 六 其 他 综 合 收 益 - - - 七 综 合 收 益 总 额 485,763,693.38 353,050,022.23 155,358,194.27 42

公 司 债 券 募 集 说 明 书 3 母 公 司 现 金 流 量 表 一 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 : 单 位 : 元 项 目 2011 年 度 2010 年 度 2009 年 度 销 售 商 品 提 供 劳 务 收 到 的 现 金 2,960,114,700.38 2,416,820,108.84 1,794,837,365.92 收 到 的 税 费 返 还 26,316,217.05 503,304.00 385,841.49 收 到 其 他 与 经 营 活 动 有 关 的 现 金 95,114,183.77 107,012,834.16 242,110,875.44 经 营 活 动 现 金 流 入 小 计 3,081,545,101.20 2,524,336,247.00 2,037,334,082.85 购 买 商 品 接 受 劳 务 支 付 的 现 金 2,777,095,223.10 2,199,435,240.96 1,675,685,194.15 支 付 给 职 工 以 及 为 职 工 支 付 的 现 金 161,315,437.18 127,948,320.53 85,902,251.75 支 付 的 各 项 税 费 19,823,660.46 84,157,801.54 55,779,195.03 支 付 其 他 与 经 营 活 动 有 关 的 现 金 119,615,493.51 112,456,010.91 128,541,754.16 经 营 活 动 现 金 流 出 小 计 3,077,849,814.25 2,523,997,373.94 1,945,908,395.09 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 3,695,286.95 338,873.06 91,425,687.76 二 投 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 : 收 回 投 资 收 到 的 现 金 621,500,000.00 887,000,000.00 468,900,000.00 取 得 投 资 收 益 收 到 的 现 金 359,786,099.53 292,552,099.32 176,810,830.56 处 置 固 定 资 产 无 形 资 产 和 其 他 长 期 资 产 收 回 的 现 金 净 额 1,751,583.71 22,380,306.97 16,274,041.48 收 到 其 他 与 投 资 活 动 有 关 的 现 金 112,554,541.84 157,682,392.95 91,107,499.37 投 资 活 动 现 金 流 入 小 计 1,095,592,225.08 1,359,614,799.24 753,092,371.41 购 建 固 定 资 产 无 形 资 产 和 其 他 长 期 资 产 支 付 的 现 金 193,092,685.48 208,893,945.52 49,609,560.00 投 资 支 付 的 现 金 353,000,000.00 1,524,900,000.00 350,000,000.00 取 得 子 公 司 及 其 他 营 业 单 位 支 付 的 现 金 净 额 100,000,000.00 - 支 付 其 他 与 投 资 活 动 有 关 的 现 金 252,375,000.00 222,000,000.00 78,572,528.50 投 资 活 动 现 金 流 出 小 计 798,467,685.48 2,055,793,945.52 478,182,088.50 投 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 297,124,539.60-696,179,146.28 274,910,282.91 三 筹 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 : 吸 收 投 资 收 到 的 现 金 1,826,790,000.00 - 取 得 借 款 收 到 的 现 金 2,815,000,000.00 3,508,200,000.00 3,134,700,000.00 发 行 债 券 收 到 的 现 金 1,494,000,000.00 收 到 其 他 与 筹 资 活 动 有 关 的 现 金 50,000,000.00 21,000,000.00 - 筹 资 活 动 现 金 流 入 小 计 4,359,000,000.00 5,355,990,000.00 3,134,700,000.00 偿 还 债 务 支 付 的 现 金 4,085,000,000.00 3,661,000,000.00 3,333,620,000.00 分 配 股 利 利 润 或 偿 付 利 息 支 付 的 现 金 404,008,636.55 182,739,307.83 177,843,746.07 支 付 其 他 与 筹 资 活 动 有 关 的 现 金 52,610,000.00 21,284,220.66 筹 资 活 动 现 金 流 出 小 计 4,489,008,636.55 3,896,349,307.83 3,532,747,966.73 筹 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 -130,008,636.55 1,459,640,692.17-398,047,966.73 四 汇 率 变 动 对 现 金 及 现 金 等 价 物 的 影 响 -4,989,146.47-1,020.00-35,863.98 五 现 金 及 现 金 等 价 物 净 增 加 额 165,822,043.53 763,799,398.95-31,747,860.04 加 : 期 初 现 金 及 现 金 等 价 物 余 额 827,974,859.35 64,175,460.40 95,923,320.44 六 期 末 现 金 及 现 金 等 价 物 余 额 993,796,902.88 827,974,859.35 64,175,460.40 43