证 券 代 码 :834793 证 券 简 称 : 华 强 文 化 主 办 券 商 : 招 商 证 券 深 圳 华 强 文 化 科 技 集 团 股 份 有 限 公 司 2015 年 年 度 股 东 大 会 决 议 公 告 本 公 司 及 董 事 会 全 体 成 员 保 证 公 告 内 容 的 真 实 准 确 和 完 整, 没 有 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 并 对 其 内 容 的 真 实 性 准 确 性 和 完 整 性 承 担 个 别 及 连 带 法 律 责 任 一 会 议 召 开 和 出 席 情 况 ( 一 ) 会 议 召 开 情 况 1. 会 议 召 开 时 间 :2016 年 4 月 18 日 2. 会 议 召 开 地 点 : 深 圳 市 南 山 区 科 技 中 一 路 华 强 高 新 发 展 大 楼 11 楼 会 议 室 3. 会 议 召 开 方 式 : 现 场 4. 会 议 召 集 人 : 董 事 会 5. 会 议 主 持 人 : 副 董 事 长 戎 志 刚 6. 召 开 情 况 合 法 合 规 合 章 程 性 说 明 : 本 次 股 东 大 会 的 召 集 召 开 议 案 审 议 程 序 等 符 合 公 司 法 公 司 章 程 及 相 关 法 律 法 规 的 有 关 规 定 ( 二 ) 会 议 出 席 情 况 出 席 本 次 股 东 大 会 的 股 东 ( 包 括 股 东 授 权 委 托 代 表 ) 共 20 人, 持 有 表 决 权 的 股 份 348,582,880 股, 占 公 司 股 份 总 数 的 87.15% 二 议 案 审 议 情 况 1 / 11
( 一 ) 审 议 通 过 关 于 2015 年 董 事 会 工 作 报 告 的 议 案 按 照 中 华 人 民 共 和 国 公 司 法 公 司 章 程 和 股 东 大 会 议 事 规 则 的 要 求, 公 司 董 事 会 对 2015 年 的 工 作 进 行 了 总 结, 编 写 了 深 圳 华 强 文 化 科 技 集 团 股 份 有 限 公 司 2015 年 度 董 事 会 工 作 报 告 ( 二 ) 审 议 通 过 关 于 2015 年 监 事 会 工 作 报 告 的 议 案 按 照 中 华 人 民 共 和 国 公 司 法 公 司 章 程 和 股 东 大 会 议 事 规 则 的 要 求, 公 司 监 事 会 对 2015 年 的 工 作 进 行 了 总 结, 编 写 了 深 圳 华 强 文 化 科 技 集 团 股 份 有 限 公 司 2015 年 监 事 会 工 作 报 告 2 / 11
( 三 ) 审 议 通 过 关 于 内 控 自 我 评 估 报 告 的 议 案 根 据 财 政 部 证 监 会 等 部 门 联 合 发 布 的 企 业 内 部 控 制 基 本 规 范 等 规 定 的 有 关 要 求, 我 们 对 公 司 的 内 部 控 制 建 立 健 全 与 实 施 情 况 进 行 了 全 面 的 检 查, 编 写 了 深 圳 华 强 文 化 科 技 集 团 股 份 有 限 公 司 董 事 会 关 于 公 司 2015 年 度 内 部 控 制 的 自 我 评 估 报 告 ( 四 ) 审 议 通 过 关 于 2015 年 年 度 报 告 及 摘 要 的 议 案 本 议 案 已 于 2016 年 3 月 25 日 在 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 指 定 的 信 息 披 露 平 台 (www.neeq.com.cn) 上 披 露, 具 体 内 容 详 见 深 圳 华 强 文 化 科 技 集 团 股 份 有 限 公 司 2015 年 年 度 报 告 ( 公 告 编 号 : 2016-009) 及 深 圳 华 强 文 化 科 技 集 团 股 份 有 限 公 司 2015 年 年 度 报 告 摘 要 ( 公 告 编 号 :2016-010) 3 / 11
( 五 ) 审 议 通 过 关 于 2015 年 度 财 务 决 算 的 议 案 2015 年 度, 公 司 实 现 营 业 收 入 280,492.32 万 元, 较 2014 年 增 长 19.14%; 净 利 润 66,373.38 万 元, 较 2014 年 下 降 8.22%; 归 属 于 母 公 司 所 有 者 的 净 利 润 65,388.13 万 元, 较 2014 年 下 降 8.09% ( 以 上 财 务 数 据 为 合 并 口 径 ) ( 六 ) 审 议 通 过 关 于 2015 年 度 利 润 分 配 的 议 案 根 据 立 信 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 对 公 司 截 至 2015 年 12 月 31 日 的 财 务 报 告 审 计 结 果, 公 司 2015 年 度 共 实 现 归 属 母 公 司 的 净 利 润 653,881,316.21 元 截 至 2015 年 12 月 31 日, 公 司 经 审 计 的 未 分 配 利 润 金 额 为 3,145,301,731.19 元, 累 计 可 分 配 利 润 金 额 为 3,145,301,731.19 元 4 / 11
公 司 拟 对 上 述 2015 年 年 度 累 计 利 润 进 行 分 配, 分 配 方 案 如 下 : 以 2015 年 12 月 31 日 总 股 本 40,000 万 股 及 定 向 增 发 新 增 股 份 4260 万 股 为 基 数, 向 全 体 股 东 每 10 股 派 发 现 金 红 利 2.50 元 ( 含 税 ), 共 计 派 发 现 金 人 民 币 11,065 万 元, 同 时 向 全 体 股 东 按 每 10 股 送 10 股 红 股, 共 送 44,260 万 股, 剩 余 未 分 配 利 润 结 转 下 一 年 度 上 述 分 配 于 股 东 大 会 审 议 通 过 之 日 起 2 个 月 内 实 施 分 配 完 毕 ( 七 ) 审 议 通 过 关 于 确 认 2015 年 度 日 常 关 联 交 易 实 际 发 生 额 的 议 案 2015 年 公 司 日 常 关 联 交 易 实 际 发 生 额 为 258,010,648.41 元 同 意 股 数 60,503,852 股, 占 本 次 股 东 大 会 有 表 决 权 股 份 总 数 的 股 东 深 圳 华 强 集 团 有 限 公 司 梁 光 伟 李 明 回 避 表 决 ( 八 ) 审 议 通 过 关 于 预 计 2016 年 度 日 常 关 联 交 易 的 议 案 5 / 11
公 司 2016 年 日 常 关 联 交 易 预 计 发 生 额 主 要 如 下 : (1) 预 计 公 司 向 深 圳 华 强 集 团 有 限 公 司 借 款 金 额 净 增 加 不 超 过 50,000 万 元, 预 计 发 生 利 息 费 用 支 出 不 超 过 190 万 元 ; (2) 预 计 向 深 圳 华 强 集 团 财 务 有 限 公 司 借 款 金 额 净 增 加 不 超 过 50,000 万 元, 预 计 发 生 利 息 费 用 支 出 不 超 过 4,900 万 元 ; (3) 预 计 公 司 向 深 圳 华 强 实 业 股 份 有 限 公 司 租 赁 房 屋 建 筑 物 产 生 租 赁 费 不 超 过 1,500 万 元 ; (4) 预 计 深 圳 华 强 物 业 管 理 有 限 公 司 向 公 司 提 供 水 电 等 产 生 费 用 不 超 过 1,000 万 元 ; (5) 预 计 深 圳 华 强 联 合 计 算 机 工 程 有 限 公 司 向 公 司 销 售 计 算 机 等 产 生 费 用 不 超 过 300 万 元 ; (6) 预 计 深 圳 华 强 广 场 控 股 有 限 公 司 华 强 广 场 酒 店 向 公 司 提 供 酒 店 住 宿 等 产 生 费 用 不 超 过 50 万 元 ; (7) 预 计 芜 湖 华 强 旅 游 城 商 业 管 理 有 限 公 司 向 公 司 提 供 水 电 等 产 生 费 用 不 超 过 600 万 元 ; (8) 预 计 深 圳 华 强 物 业 管 理 有 限 公 司 芜 湖 分 公 司 向 公 司 提 供 物 业 管 理 及 水 电 等 产 生 费 用 不 超 过 50 万 元 ; (9) 预 计 向 宁 波 华 复 文 化 科 技 开 发 有 限 公 司 提 供 管 理 咨 询 收 取 服 务 费 不 超 过 1,100 万 元 ; (10) 预 计 向 南 宁 东 盟 文 化 博 览 园 有 限 责 任 公 司 提 供 管 理 咨 询 收 取 服 务 费 不 超 过 1,000 万 元 ; 6 / 11
(11) 预 计 向 安 阳 殷 商 文 化 旅 游 投 资 有 限 公 司 提 供 管 理 咨 询 收 取 服 务 费 不 超 过 650 万 元 ; (12) 预 计 向 嘉 峪 关 丝 绸 之 路 文 化 科 技 有 限 公 司 提 供 管 理 咨 询 收 入 服 务 费 不 超 过 650 万 元 ; (13) 公 司 向 南 宁 东 盟 文 化 博 览 园 有 限 责 任 公 司 销 售 特 种 电 影 设 备 并 提 供 安 装, 预 计 销 售 金 额 不 超 过 30,000 万 元 ; (14) 公 司 向 嘉 峪 关 丝 绸 之 路 文 化 科 技 有 限 公 司 销 售 特 种 电 影 设 备 并 提 供 安 装, 预 计 销 售 金 额 不 超 过 30,000 万 元 ; (15) 公 司 向 长 沙 炎 黄 文 化 科 技 有 限 公 司 销 售 特 种 电 影 设 备 并 提 供 安 装, 预 计 销 售 金 额 不 超 过 30,000 万 元 ; (16) 预 计 公 司 向 芜 湖 江 丰 文 化 投 资 发 展 有 限 公 司 提 供 水 电 等 产 生 费 用 不 超 过 100 万 元 ; (17) 公 司 向 汕 头 市 方 特 欢 乐 世 界 蓝 水 星 旅 游 发 展 有 限 公 司 提 供 设 备 资 产 租 赁, 预 计 租 赁 收 入 不 超 过 300 万 元 上 述 关 联 交 易 为 公 司 与 关 联 方 进 行 的 与 日 常 经 营 相 关 的 关 联 交 易, 属 于 正 常 的 商 业 交 易 行 为, 遵 循 有 偿 公 平 自 愿 的 商 业 原 则, 交 易 价 格 系 按 市 场 方 式 确 定, 定 价 公 允 合 理 公 司 将 在 股 东 大 会 审 议 通 过 上 述 预 计 关 联 交 易 后, 根 据 具 体 情 况 和 需 要, 适 时 与 上 述 关 联 方 签 署 关 联 交 易 合 同 或 协 议 同 意 股 数 60,503,852 股, 占 本 次 股 东 大 会 有 表 决 权 股 份 总 数 的 7 / 11
股 东 深 圳 华 强 集 团 有 限 公 司 梁 光 伟 李 明 回 避 表 决 ( 九 ) 审 议 通 过 关 于 续 聘 2016 年 度 审 计 机 构 的 议 案 鉴 于 立 信 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 在 担 任 我 司 2015 年 度 审 计 机 构 期 间, 能 坚 持 严 谨 公 允 客 观 的 态 度 进 行 独 立 审 计, 工 作 尽 职, 符 合 公 司 法 公 司 章 程 等 法 律 法 规 的 有 关 规 定, 现 拟 继 续 聘 请 立 信 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 为 我 司 2016 年 度 的 审 计 机 构 ( 十 ) 审 议 通 过 关 于 修 订 挂 牌 后 适 用 的 相 关 内 控 制 度 的 议 案 根 据 中 华 人 民 共 和 国 公 司 法 非 上 市 公 众 公 司 监 管 指 引 第 3 号 章 程 必 备 条 款 及 其 他 相 关 法 律 法 规 的 有 关 规 定, 公 司 董 事 会 拟 修 订 挂 牌 后 适 用 的 深 圳 华 强 文 化 科 技 集 团 股 份 有 限 公 司 相 关 内 控 制 度, 主 要 包 括 深 圳 华 强 文 化 科 技 集 团 股 份 有 限 公 司 独 立 董 事 工 作 8 / 11
制 度 深 圳 华 强 文 化 科 技 集 团 股 份 有 限 公 司 董 事 会 秘 书 工 作 制 度 深 圳 华 强 文 化 科 技 集 团 股 份 有 限 公 司 董 事 监 事 薪 酬 ( 津 贴 ) 制 度 深 圳 华 强 文 化 科 技 集 团 股 份 有 限 公 司 董 事 会 战 略 委 员 会 议 事 规 则 深 圳 华 强 文 化 科 技 集 团 股 份 有 限 公 司 董 事 会 审 计 委 员 会 议 事 规 则 深 圳 华 强 文 化 科 技 集 团 股 份 有 限 公 司 董 事 会 薪 酬 与 考 核 委 员 会 议 事 规 则 深 圳 华 强 文 化 科 技 集 团 股 份 有 限 公 司 董 事 会 提 名 委 员 会 议 事 规 则 深 圳 华 强 文 化 科 技 集 团 股 份 有 限 公 司 募 集 资 金 管 理 办 法 深 圳 华 强 文 化 科 技 集 团 股 份 有 限 公 司 内 部 审 计 制 度 深 圳 华 强 文 化 科 技 集 团 股 份 有 限 公 司 内 幕 信 息 知 情 人 管 理 制 度 ( 十 一 ) 审 议 通 过 关 于 补 选 独 立 董 事 及 相 关 专 门 委 员 会 委 员 的 议 案 公 司 原 独 立 董 事 唐 小 平 先 生 因 个 人 原 因, 申 请 辞 去 公 司 第 二 届 董 事 会 独 立 董 事 职 务, 导 致 公 司 董 事 会 中 独 立 董 事 所 占 比 例 低 于 规 定 最 低 要 求 现 按 照 公 司 法 和 公 司 章 程 的 规 定, 为 确 保 公 司 董 事 会 正 常 运 作, 董 事 会 拟 提 名 董 绳 学 出 任 公 司 第 二 届 董 事 会 独 立 董 事 一 职, 同 时 兼 任 原 唐 小 平 先 生 担 任 的 审 计 委 员 会 主 任 委 员 薪 酬 与 考 核 9 / 11
委 员 会 主 任 委 员, 以 上 任 期 与 本 届 董 事 会 成 员 一 致 在 新 独 立 董 事 任 职 之 前, 唐 小 平 先 生 将 继 续 履 行 独 立 董 事 及 其 相 关 专 门 委 员 会 工 作 职 责 三 律 师 见 证 情 况 律 师 事 务 所 名 称 : 北 京 金 诚 同 达 ( 深 圳 ) 律 师 事 务 所 律 师 姓 名 : 郑 素 文 冉 园 结 论 性 意 见 : 公 司 本 次 股 东 大 会 的 召 集 和 召 开 程 序, 出 席 本 次 股 东 大 会 的 人 员 资 格 和 召 集 人 资 格 表 决 程 序 表 决 结 果 等 事 宜, 均 符 合 法 律 行 政 法 规 和 公 司 章 程 的 有 关 规 定, 会 议 所 通 过 的 决 议 均 合 法 有 效 四 备 查 文 件 目 录 深 圳 华 强 文 化 科 技 集 团 股 份 有 限 公 司 2015 年 年 度 股 东 大 会 会 议 决 议 北 京 金 诚 同 达 ( 深 圳 ) 律 师 事 务 所 关 于 深 圳 华 强 文 化 科 技 集 团 股 份 有 限 公 司 2015 年 年 度 股 东 大 会 法 律 意 见 书 10 / 11
深 圳 华 强 文 化 科 技 集 团 股 份 有 限 公 司 董 事 会 2016 年 4 月 18 日 11 / 11