独 立 董 事 2012 年 度 述 职 报 告 2012 年 度, 我 们 严 格 按 照 公 司 法 关 于 在 上 市 公 司 建 立 独 立 董 事 制 度 的 指 导 意 见 上 海 证 券 交 易 所 股 票 上 市 规 则 香 港 联 合 证 券 交 易 所 有 限 公 司 证 券 上 市 规 则 上 海 证 券 交 易 所 上 市 公 司 独 立 董 事 备 案 及 培 训 工 作 指 引 独 立 董 事 年 报 报 告 期 间 工 作 指 引 及 广 州 药 业 股 份 有 限 公 司 ( 本 公 司 或 广 州 药 业 ) 的 公 司 章 程 董 事 会 议 事 规 则 独 立 董 事 制 度 独 立 董 事 年 报 工 作 制 度 的 规 定, 忠 实 勤 勉 地 履 行 了 独 立 董 事 的 职 责, 谨 慎 认 真 恰 当 地 行 使 了 独 立 董 事 的 权 利, 积 极 认 真 的 出 席 了 董 事 会 会 议 和 股 东 大 会, 并 充 分 发 挥 我 们 的 经 验 和 专 长, 在 完 善 本 公 司 治 理 和 重 大 决 策 等 方 面 做 了 许 多 工 作, 对 有 关 事 项 发 表 了 中 肯 客 观 的 意 见, 切 实 维 护 了 本 公 司 广 大 股 东 的 利 益 现 将 我 们 于 2012 年 度 履 行 职 责 的 情 况 汇 报 如 下 : 一 基 本 情 况 刘 锦 湘 先 生, 自 2007 年 6 月 15 日 起 任 本 公 司 独 立 非 执 行 董 事 刘 先 生 于 1964 年 在 中 国 西 安 建 筑 科 技 大 学 毕 业,2000 年 8 月 至 2004 年 3 月 任 本 公 司 独 立 非 执 行 董 事, 曾 任 越 秀 企 业 ( 集 团 ) 有 限 公 司 及 越 秀 投 资 有 限 公 司 董 事 长 越 秀 交 通 有 限 公 司 董 事 长 广 州 市 经 济 委 员 会 主 任 及 广 州 市 副 市 长 刘 先 生 同 时 亦 为 广 州 发 展 实 业 控 股 集 团 股 份 有 限 公 司 和 广 东 九 州 阳 光 传 媒 股 份 有 限 公 司 的 独 立 董 事 刘 先 生 在 工 业 技 术 企 业 及 经 济 事 务 管 理 方 面 积 逾 40 年 经 验 李 善 民 先 生, 自 2007 年 6 月 15 日 起 任 本 公 司 独 立 非 执 行 董 事 李 先 生 现 为 中 山 大 学 管 理 学 院 教 授 财 务 与 投 资 学 专 业 和 金 融 学 专 业 博 士 生 导 师 中 山 大 学 校 长 助 理 兼 财 务 与 国 资 管 理 处 处 长 李 先 生 同 1
时 亦 为 湖 北 宜 化 股 份 有 限 公 司 广 东 海 大 集 团 股 份 有 限 公 司 东 莞 发 展 控 股 股 份 有 限 公 司 欣 旺 达 电 子 股 份 有 限 公 司 以 及 广 东 粤 财 信 托 有 限 公 司 的 独 立 董 事 广 州 珠 江 实 业 开 发 股 份 有 限 公 司 的 董 事 张 永 华 先 生, 自 2007 年 6 月 15 日 起 任 本 公 司 独 立 非 执 行 董 事 张 先 生 1982 年 于 华 中 师 范 大 学 获 得 法 学 学 士 学 位,1989 年 获 法 学 硕 士 学 位, 现 任 广 东 外 语 外 贸 大 学 法 学 院 教 育 法 制 研 究 所 所 长 张 先 生 曾 先 后 担 任 华 中 师 范 大 学 党 委 宣 传 部 副 部 长 华 中 师 范 大 学 政 法 学 院 副 教 授 广 州 外 语 学 院 副 修 专 业 教 学 部 副 主 任 广 东 外 语 外 贸 大 学 国 际 法 学 系 副 主 任 张 先 生 同 时 亦 为 广 东 省 法 学 会 理 事 广 东 省 政 府 应 急 管 理 专 家 广 州 市 政 府 决 策 咨 询 专 家 与 广 州 市 仲 裁 委 员 会 仲 裁 员 黄 龙 德 教 授,B.B.S., 太 平 绅 士, 独 立 非 执 行 董 事 黄 教 授 为 香 港 执 业 资 深 会 计 师 特 许 秘 书 及 香 港 注 册 税 务 师, 并 为 黄 龙 德 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 的 执 行 董 事 他 于 会 计 行 业 拥 有 逾 30 多 年 经 验 黄 教 授 取 得 商 业 博 士 学 位, 获 英 女 皇 颁 授 荣 誉 奖 章, 获 香 港 特 别 行 政 区 政 府 委 任 为 太 平 绅 士, 并 获 香 港 特 别 行 政 区 政 府 颁 授 铜 紫 荆 星 章 黄 教 授 亦 于 2002 年 起 出 任 香 港 理 工 大 学 会 计 及 金 融 学 院 兼 任 教 授 黄 教 授 参 与 多 项 社 区 服 务, 并 于 多 个 官 方 委 员 会 及 志 愿 机 构 担 任 职 务 黄 教 授 现 为 中 国 贵 金 属 资 源 控 股 有 限 公 司 中 渝 置 地 控 股 有 限 公 司 银 河 娱 乐 集 团 有 限 公 司 奥 思 集 团 有 限 公 司 瑞 年 国 际 有 限 公 司 中 国 油 气 控 股 有 限 公 司 国 芸 控 股 有 限 公 司 及 盈 利 时 控 股 有 限 公 司 的 独 立 非 执 行 董 事, 以 上 公 司 均 于 香 港 联 合 交 易 所 有 限 公 司 上 市 邱 鸿 钟 先 生, 硕 士 研 究 生, 教 授, 自 2010 年 6 月 28 日 起 任 本 公 司 独 立 非 执 行 董 事 邱 先 生 于 1981 年 临 床 医 学 专 业 毕 业,1988 年 硕 士 研 究 生 毕 业, 中 山 大 学 人 类 学 高 级 访 问 学 者, 中 央 党 校 战 略 管 理 培 训 班 结 业 邱 先 生 曾 先 后 担 任 水 电 部 第 八 工 程 局 东 江 医 院 内 科 主 任 广 州 中 2
医 药 大 学 社 科 部 副 主 任 广 东 省 高 要 县 活 道 镇 副 镇 长 广 州 中 医 药 大 学 经 济 与 管 理 学 院 常 务 副 院 长 院 长 党 委 书 记 邱 先 生 现 任 广 州 中 医 药 大 学 管 理 与 经 济 学 院 院 长 博 士 生 导 师 教 授 主 任 医 师, 同 时 亦 为 中 国 教 育 部 高 等 学 校 医 药 学 科 教 学 指 导 委 员 会 委 员 广 东 省 中 医 药 学 会 中 医 心 理 专 业 委 员 会 副 主 任 国 家 核 心 期 刊 医 学 与 哲 学 杂 志 编 委 会 副 主 任 中 国 中 医 药 卫 生 经 济 学 研 究 会 常 务 理 事 广 东 省 卫 生 经 济 政 策 委 员 会 副 主 任 及 广 东 省 中 医 药 学 会 中 医 医 院 管 理 学 院 常 务 副 主 任 委 员 邱 先 生 在 经 济 管 理 医 药 行 业 方 面 有 着 丰 富 的 经 验 二 年 度 履 职 概 况 ( 一 ) 会 议 出 席 情 况 2012 年 度, 我 们 亲 自 或 委 托 出 席 了 应 出 席 的 董 事 会 会 议 董 事 会 辖 下 专 门 委 员 会 会 议 及 股 东 大 会, 参 与 了 董 事 会 董 事 会 辖 下 专 门 委 员 会 会 议 及 股 东 大 会 议 案 及 相 关 事 项 的 讨 论 与 审 议, 对 董 事 会 及 股 东 大 会 议 案 及 其 他 审 议 事 项 未 提 出 异 议 本 报 告 期 内, 各 董 事 出 席 董 事 会 会 议 及 股 东 大 会 的 情 况 如 下 : 出 席 董 事 会 会 议 情 况 出 席 股 东 大 会 情 况 董 事 姓 名 是 否 独 立 非 执 行 董 事 本 年 应 参 加 董 事 会 亲 自 出 席 以 通 讯 方 式 参 加 委 托 出 席 缺 席 是 否 连 续 两 次 未 亲 自 参 加 会 本 年 应 参 加 股 东 大 会 亲 自 出 席 议 刘 锦 湘 是 11 10 1 0 0 否 4 0 李 善 民 是 11 9 2 0 0 否 4 3 张 永 华 是 11 10 0 1 0 否 4 3 黄 龙 德 是 11 8 2 1 0 否 4 4 邱 鸿 钟 是 11 9 0 2 0 否 4 0 3
( 二 ) 日 常 工 作 情 况 2012 年, 我 们 认 真 履 行 了 独 立 董 事 的 职 责, 本 着 审 慎 负 责 积 极 认 真 的 态 度 出 席 了 董 事 会 会 议 董 事 会 辖 下 专 门 委 员 会 会 议 和 股 东 大 会 经 董 事 会 决 策 的 重 大 事 项, 我 们 均 仔 细 审 阅 相 关 资 料, 听 取 本 公 司 管 理 层 就 有 关 情 况 的 介 绍 说 明, 并 提 出 了 意 见 或 建 议 对 本 公 司 进 行 的 日 常 持 续 性 关 联 交 易 关 联 交 易 及 重 大 关 联 交 易 等 事 项 发 表 了 中 肯 客 观 的 意 见, 并 出 具 了 独 立 意 见 三 年 度 履 职 重 点 关 注 事 项 情 况 ( 一 ) 关 联 交 易 情 况 2012 年 度, 本 公 司 关 联 交 易 情 况 包 括 : (1) 本 公 司 属 下 广 州 白 云 山 拜 迪 生 物 医 药 有 限 公 司 向 广 州 诺 诚 生 物 制 品 股 份 有 限 公 司 提 供 不 超 过 人 民 币 6,000 万 元 银 行 借 款 担 保 额 度 ; (2) 广 州 药 业 以 换 股 方 式 吸 收 合 并 广 州 白 云 山 制 药 股 份 有 限 公 司 ( 白 云 山 ) 方 案 的 议 案 ; (3) 关 于 与 白 云 山 签 订 并 实 施 换 股 吸 收 合 并 协 议 ; (4) 关 于 向 广 州 医 药 集 团 有 限 公 司 ( 广 药 集 团 ) 发 行 股 份 购 买 资 产 方 案 ; (5) 关 于 与 广 药 集 团 签 订 并 实 施 发 行 股 份 购 买 资 产 协 议 书 及 其 补 充 协 议 的 生 效 条 件 ; (6) 广 州 药 业 换 股 吸 收 合 并 白 云 山 发 行 股 份 购 买 资 产 暨 关 联 交 易 预 案 ; (7) 本 公 司 与 广 药 集 团 签 订 并 实 施 商 标 托 管 协 议 书 及 其 补 充 协 议 的 生 效 条 件 ; (8) 本 公 司 下 属 部 分 制 造 企 业 与 白 云 山 签 订 白 云 山 商 号 许 可 使 用 合 同 ; (9) 本 公 司 全 资 子 公 司 广 州 王 老 吉 大 健 康 产 业 有 限 公 司 与 广 4
药 集 团 签 订 商 标 许 可 合 同 ; (10) 与 广 药 集 团 签 订 并 实 施 关 于 拟 购 买 资 产 实 际 盈 利 数 与 净 利 润 预 测 数 差 额 的 补 偿 协 议 上 述 提 交 董 事 会 审 议 的 关 联 交 易, 基 于 本 公 司 管 理 层 提 供 的 有 关 资 料 以 及 中 介 机 构 对 相 关 事 项 的 评 估 结 果 与 意 见, 我 们 作 为 独 立 董 事 发 表 了 独 立 意 见, 我 们 认 为 本 公 司 的 上 述 关 联 交 易 均 遵 循 了 公 平 公 正 和 公 允 的 商 业 原 则 这 些 关 联 交 易 有 利 于 交 易 双 方, 符 合 本 公 司 长 期 发 展 需 要 和 全 体 股 东 的 利 益 本 公 司 日 常 的 持 续 性 关 联 交 易 和 关 连 交 易 事 项 ( 包 括 与 广 药 集 团 及 其 下 属 子 公 司 之 间 的 购 销 关 联 交 易, 与 广 药 集 团 之 间 的 商 标 许 可 场 地 租 赁 和 提 供 职 工 住 房 等 ), 我 们 亦 根 据 本 公 司 管 理 层 提 供 的 资 料 以 及 会 计 师 对 相 关 交 易 事 项 的 审 议 意 见 进 行 审 核, 认 为 上 述 交 易 事 项 已 按 照 规 管 该 等 交 易 的 相 关 协 议 或 合 同 的 条 款, 且 并 无 超 出 本 公 司 与 广 药 集 团 签 订 的 购 销 关 联 交 易 协 议 中 规 定 的 年 度 最 高 限 额 ( 二 ) 高 级 管 理 人 员 提 名 以 及 薪 酬 情 况 本 公 司 于 2012 年 2 月 16 日 召 开 了 2012 年 第 1 次 提 名 与 薪 酬 委 员 会, 会 议 对 本 公 司 2011 年 年 度 报 告 中 披 露 的 董 事 监 事 及 高 级 管 理 人 员 的 薪 酬 情 况 进 行 了 审 核, 我 们 认 为 公 司 2011 年 年 度 报 告 中 披 露 的 董 事 监 事 及 高 级 管 理 人 员 的 薪 酬 情 况 合 理, 符 合 本 公 司 董 事 会 股 东 大 会 决 议 及 相 关 岗 位 评 估 要 求 ( 三 ) 董 事 会 及 下 属 专 门 委 员 会 的 运 作 情 况 公 司 董 事 会 下 设 了 审 核 委 员 会 战 略 发 展 与 投 资 委 员 会 提 名 与 薪 酬 委 员 会 预 算 委 员 会 四 个 专 门 委 员 会, 报 告 期 内 对 各 自 分 管 领 域 的 事 项 分 别 进 行 审 议 且 运 作 规 范 ( 四 ) 现 金 分 红 情 况 根 据 中 国 证 监 会 关 于 进 一 步 落 实 上 市 公 司 现 金 分 红 有 关 事 项 的 通 知 以 及 广 东 监 管 局 关 于 进 一 步 落 实 上 市 公 司 分 红 相 关 规 定 的 通 知 ( 广 东 证 监 2012 91 号 ) 等 文 件 的 有 关 要 求, 本 公 司 对 公 司 章 5
程 中 有 关 现 金 分 红 的 条 款 进 行 修 订 相 关 修 订 分 别 经 本 公 司 于 2012 年 6 月 15 日 召 开 的 董 事 会 会 议 和 2012 年 9 月 19 日 召 开 的 2012 年 第 一 次 临 时 股 东 大 会 审 议 通 过 ( 五 ) 公 司 及 股 东 承 诺 履 行 情 况 本 公 司 于 2012 年 10 月 30 日 以 临 时 公 告 的 方 式 公 开 披 露 了 关 于 公 司 股 东 关 联 方 以 及 公 司 尚 未 履 行 完 毕 的 承 诺 情 况 相 关 未 履 行 或 正 在 履 行 的 承 诺 均 为 与 重 大 资 产 重 组 相 关 的 承 诺, 并 已 于 重 大 资 产 重 组 预 案 中 披 露 ( 六 ) 对 外 担 保 及 资 金 占 用 情 况 我 们 查 阅 了 普 华 永 道 中 天 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 出 具 的 控 股 股 东 及 其 关 联 方 占 用 资 金 情 况 的 专 项 说 明 ( 简 称 专 项 说 明 ) 基 于 专 项 说 明, 除 因 正 常 业 务 往 来 关 联 方 占 用 资 金 对 控 股 子 公 司 提 供 的 担 保 以 及 属 下 广 州 白 云 山 拜 迪 生 物 医 药 有 限 公 司 向 广 州 诺 城 生 物 制 品 股 份 有 限 公 司 提 供 的 担 保 外, 我 们 未 发 现 公 司 在 本 报 告 期 内 存 在 对 控 股 子 公 司 以 外 的 对 象 提 供 担 保 情 况, 也 不 存 在 累 计 担 保 事 宜 ( 七 ) 聘 任 审 计 师 和 内 控 审 计 师 情 况 于 2012 年 2 月 16 日 召 开 的 2012 年 第 一 次 审 核 委 员 会 上, 我 们 就 本 公 司 年 度 续 聘 审 计 师 和 内 控 审 计 师 的 事 项 向 董 事 会 提 出 建 议, 同 意 续 聘 普 华 永 道 中 天 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 为 本 公 司 2012 年 度 审 计 师 和 同 意 续 聘 普 华 永 道 中 天 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 为 本 公 司 2012 年 度 内 控 审 计 师 ( 八 ) 信 息 披 露 的 执 行 情 况 根 据 上 海 证 券 交 易 所 和 香 港 联 合 交 易 所 有 限 公 司 对 定 期 报 告 和 其 他 临 时 公 告 信 息 披 露 的 有 关 要 求, 作 为 审 核 委 员 会 委 员, 我 们 积 极 配 合 与 监 督 本 公 司 2011 年 年 度 报 告 2012 年 第 一 季 度 报 告 2012 年 半 年 度 报 告 和 2012 年 第 三 季 度 报 告 编 制 工 作 的 开 展, 向 本 公 司 管 理 层 了 解 下 属 企 业 的 生 产 经 营 情 况 和 重 大 事 项 的 进 展 情 况, 审 阅 了 本 公 司 2011 年 年 度 报 告 2012 年 第 一 季 度 报 告 2012 年 半 年 度 报 告 和 2012 年 第 三 6
季 度 报 告 及 相 关 资 料 此 外, 还 与 公 司 管 理 层 与 普 华 永 道 中 天 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 就 2011 年 年 度 报 告 审 计 相 关 事 项 2011 年 度 财 务 报 告 的 审 计 意 见 和 2012 年 中 期 审 阅 进 行 了 多 次 沟 通, 并 发 表 了 意 见 此 外, 我 们 亦 监 督 公 司 对 外 披 露 的 临 时 公 告, 确 保 公 司 能 真 实 准 确 完 整 及 时 地 披 露 有 关 信 息, 并 做 好 披 露 前 的 保 密 工 作 ( 九 ) 内 部 控 制 的 执 行 情 况 我 们 每 年 对 内 部 控 制 评 价 报 告 进 行 审 核, 并 提 出 改 进 意 见 ; 与 外 部 审 计 单 位 内 部 审 计 部 门 沟 通 公 司 内 部 控 制 执 行 情 况 和 存 在 的 问 题, 并 提 出 改 进 的 意 见 四 2013 年 工 作 建 议 2013 年, 我 们 仍 将 按 照 相 关 法 律 法 规 的 规 定 和 要 求, 继 续 认 真 勤 勉 忠 实 地 履 行 独 立 非 执 行 董 事 的 职 责, 加 强 同 本 公 司 其 他 董 事 监 事 经 营 管 理 层 之 间 的 沟 通 与 合 作, 保 证 本 公 司 董 事 会 的 客 观 公 正 与 独 立 运 作, 为 本 公 司 董 事 会 决 策 提 供 参 考 建 议, 维 护 本 公 司 整 体 利 益 和 中 小 股 东 合 法 权 益 不 受 损 害 希 望 公 司 在 董 事 会 的 领 导 之 下, 在 新 的 一 年 里 能 继 续 加 强 资 本 运 作 力 度, 规 范 运 作, 增 强 公 司 的 盈 利 能 力, 使 公 司 持 续 稳 定 健 康 地 向 前 发 展, 以 优 异 的 业 绩 回 报 广 大 股 东 独 立 董 事 : 刘 锦 湘 李 善 民 张 永 华 黄 龙 德 邱 鸿 钟 2013 年 2 月 28 日 7