西 部 证 券 股 份 有 限 公 司 关 于 推 荐 浙 江 宇 清 热 工 科 技 股 份 有 限 公 司 股 票 进 入 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 挂 牌 的 推 荐 报 告 主 办 券 商 西 部 证 券 股 份 有 限 公 司 1-5-1
西 部 证 券 股 份 有 限 公 司 关 于 推 荐 浙 江 宇 清 热 工 科 技 股 份 有 限 公 司 股 票 进 入 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 挂 牌 的 推 荐 报 告 根 据 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 ( 以 下 简 称 全 国 股 份 转 让 系 统 ) 下 发 的 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 业 务 规 则 ( 试 行 ) ( 以 下 简 称 业 务 规 则 ) 的 有 关 规 定, 浙 江 宇 清 热 工 科 技 股 份 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 宇 清 科 技 或 公 司 ) 就 其 股 票 进 入 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 挂 牌 事 宜 经 过 董 事 会 决 议 股 东 大 会 批 准, 并 向 全 国 股 份 转 让 系 统 公 司 提 交 了 申 请 挂 牌 报 告 及 股 票 公 开 转 让 的 报 告 根 据 全 国 股 份 转 让 系 统 发 布 的 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 主 办 券 商 尽 职 调 查 工 作 指 引 ( 试 行 ) ( 以 下 简 称 主 办 券 商 尽 职 调 查 工 作 指 引 ) 要 求, 我 公 司 对 宇 清 科 技 的 历 史 沿 革 业 务 状 况 公 司 治 理 等 进 行 了 调 查 和 评 估, 对 宇 清 科 技 本 次 申 请 公 司 股 票 在 全 国 股 份 转 让 系 统 挂 牌 出 具 本 报 告 一 尽 职 调 查 情 况 西 部 证 券 推 荐 宇 清 科 技 股 票 进 入 全 国 股 份 转 让 系 统 公 开 转 让 的 项 目 小 组 ( 以 下 简 称 项 目 小 组 ) 根 据 主 办 券 商 尽 职 调 查 工 作 指 引 的 要 求, 于 2016 年 1 月 4 日 进 入 宇 清 科 技 进 行 工 作 期 间, 项 目 小 组 对 宇 清 科 技 进 行 了 尽 职 调 查, 了 解 的 主 要 事 项 包 括 公 司 的 基 本 情 况 历 史 沿 革 独 立 性 关 联 交 易 同 业 竞 争 规 范 运 作 持 续 经 营 财 务 状 况 发 展 前 景 重 大 事 项 等 项 目 小 组 通 过 与 公 司 管 理 层, 包 括 董 事 长 监 事 会 召 集 人 总 经 理 副 总 经 理 财 务 负 责 人 及 员 工 进 行 交 谈 ; 查 阅 了 公 司 章 程 股 东 大 会 董 事 会 监 事 会 会 议 记 录 公 司 各 项 规 章 制 度 会 计 凭 证 会 计 账 簿 财 务 会 计 报 告 工 商 行 政 管 理 部 门 年 度 检 验 文 件 纳 税 凭 证 重 大 业 务 合 同 等, 调 查 公 司 的 生 产 经 营 状 况 内 控 制 度 规 范 运 作 情 况 和 发 展 计 划 通 过 上 述 的 尽 职 调 查, 我 公 司 出 具 了 浙 江 宇 清 热 工 科 技 股 份 有 限 公 司 股 票 进 入 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 挂 牌 尽 职 调 查 报 告 1-5-2
二 申 请 挂 牌 公 司 符 合 业 务 规 则 规 定 的 挂 牌 条 件 ( 一 ) 依 法 设 立 且 存 续 满 两 年 公 司 成 立 于 2006 年 5 月 24 日,2015 年 9 月 9 日 浙 江 宇 清 炉 料 科 技 有 限 公 司 整 体 变 更 为 浙 江 宇 清 炉 料 科 技 有 限 公 司, 公 司 整 体 变 更 前 后, 吴 月 民 张 勤 美 吴 俊 杰 吴 俊 涵 为 公 司 共 同 实 际 控 制 人, 吴 月 民 直 接 持 有 公 司 34.74% 的 股 权, 张 勤 美 直 接 持 有 公 司 6.67% 的 股 权, 吴 俊 杰 直 接 及 间 接 持 有 公 司 7.33% 的 股 权, 吴 俊 涵 直 接 持 有 公 司 6% 的 股 权, 四 人 合 计 直 接 及 间 接 持 有 公 司 54.74% 的 股 份, 可 以 控 制 公 司 股 东 大 会 的 决 策 公 司 变 更 为 股 份 有 限 公 司 系 以 2015 年 7 月 31 日 经 审 计 的 净 资 产 值 整 体 折 股, 公 司 的 经 营 业 绩 可 以 连 续 计 算, 可 认 定 公 司 存 续 已 满 两 年 因 此, 公 司 满 足 依 法 设 立 且 存 续 满 两 年 的 要 求 ( 二 ) 业 务 明 确, 具 有 持 续 经 营 能 力 窑 炉 产 品 和 耐 火 产 品 的 生 产 销 售 根 据 北 京 永 拓 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 出 具 的 京 永 审 字 (2016) 第 14624 号 审 计 报 告 显 示, 公 司 近 两 年 主 营 业 务 突 出,2014 年 营 业 收 入 11,738,981.84 元, 占 营 业 总 收 入 99.49%;2015 年 营 业 收 入 19,976,167.52 元, 占 营 业 总 收 入 100% 公 司 坚 持 以 节 能 环 保 工 业 窑 炉 的 设 计 制 造 及 相 关 服 务 为 核 心 为 钢 铁 有 色 金 属 稀 有 金 属 建 材 等 重 高 能 耗 高 污 染 行 业 提 供 节 能 环 保 工 业 窑 炉 的 设 计 制 造 运 营 及 相 关 技 术 服 务 主 营 业 务 为 窑 炉 产 品 和 耐 火 产 品 的 生 产 销 售 根 据 国 家 统 计 局 国 民 经 济 行 业 分 类 与 代 码 国 家 标 准 (GB/T4754-2011), 公 司 所 处 行 业 隶 属 于 C34 通 用 设 备 制 造 业 ; 按 照 中 国 证 监 会 发 布 的 上 市 公 司 行 业 分 类 指 引 (2012 年 修 订 ), 公 司 所 处 行 业 隶 属 于 C34 通 用 设 备 制 造 业 ; 根 据 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 有 限 责 任 公 司 发 布 的 挂 牌 公 司 管 理 型 行 业 分 类 指 引, 公 司 所 处 行 业 为 C34 通 用 设 备 制 造 业 中 的 C3461 烘 炉 熔 炉 及 电 炉 制 造 ; 根 据 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 公 司 制 定 的 挂 牌 公 司 投 资 型 行 业 分 类 指 引, 公 司 所 属 行 业 为 12101511 工 业 机 械 公 司 经 营 范 围 为 : 工 业 炉 的 研 发 设 计 制 造, 工 业 炉 配 件 销 售, 环 保 设 备 的 研 发 生 产 销 售, 耐 火 材 料 生 产 技 术 的 研 究, 炼 钢 用 不 定 型 耐 火 材 料 无 缝 1-5-3
钢 管 焊 接 钢 管 销 售 公 司 2014 年 2015 年 毛 利 率 分 别 为 37.69% 36.65%, 毛 利 率 均 维 持 在 较 高 水 平, 说 明 公 司 能 达 到 收 支 平 衡, 业 务 经 营 情 况 较 好 调 查 人 员 认 为 公 司 信 息 技 术 的 研 发 销 售 服 务 业 务 未 来 会 保 持 在 较 为 平 稳 的 状 态, 随 着 公 司 竞 争 力 的 增 强, 市 场 份 额 不 断 提 高, 公 司 的 主 营 业 务 将 随 着 行 业 市 场 需 求 的 扩 大 稳 步 发 展, 因 此, 公 司 具 有 持 续 经 营 能 力 根 据 调 查 人 员 对 工 商 登 记 资 料 公 司 纳 税 情 况 的 调 查, 报 告 期 内 没 有 发 现 公 司 有 重 大 违 法 经 营 的 情 形, 而 且 公 司 每 年 均 按 时 完 成 了 工 商 年 检, 所 以 公 司 自 成 立 以 来 一 直 依 法 存 续 因 此, 公 司 符 合 业 务 明 确, 具 有 持 续 经 营 能 力 的 要 求 ( 三 ) 公 司 治 理 机 制 健 全, 合 法 规 范 经 营 有 限 公 司 设 立 之 初, 依 法 建 立 了 公 司 治 理 基 本 架 构, 设 了 股 东 会 执 行 董 事 及 一 名 监 事 公 司 严 格 按 时 召 开 股 东 会, 文 件 保 存 完 整 规 范 股 份 公 司 成 立 后, 依 据 公 司 法 公 司 章 程 的 相 关 规 定 设 立 了 股 东 会 董 事 会 和 监 事 会, 建 立 了 三 会 治 理 结 构 同 时, 公 司 为 了 完 善 治 理 结 构, 进 一 步 建 立 健 全 了 基 本 治 理 制 度, 根 据 公 司 法 以 及 其 他 有 关 法 律 法 规 和 公 司 章 程 的 规 定, 制 定 了 股 东 大 会 议 事 规 则 董 事 会 议 事 规 则 监 事 会 议 事 规 则 三 会 议 事 规 则 对 三 会 的 成 员 资 格 召 开 程 序 议 事 规 则 提 案 表 决 程 序 等 都 作 了 进 一 步 细 化 规 定 公 司 重 要 决 策 能 够 按 照 公 司 章 程 和 相 关 议 事 规 则 的 规 定, 通 过 相 关 会 议 审 议, 公 司 股 东 董 事 监 事 及 高 级 管 理 人 员 均 能 按 照 要 求 出 席 参 加 相 关 会 议, 并 履 行 相 关 权 利 义 务 公 司 的 资 金 不 存 在 被 控 股 股 东 占 用 的 情 况, 公 司 也 不 存 在 为 其 他 企 业 提 供 担 保 的 情 况 经 项 目 小 组 通 过 对 公 司 股 东 会 及 股 东 大 会 董 事 会 监 事 会 及 职 工 代 表 大 会 的 相 关 材 料 的 核 查, 有 限 公 司 时 期 公 司 的 董 事 监 事 的 换 届 存 在 法 定 程 序 不 完 整 的 不 规 范 之 处, 股 份 公 司 成 立 后, 公 司 进 行 了 规 范, 公 司 承 诺 严 格 按 照 相 关 规 定 进 行 上 述 人 员 的 变 更 和 换 届 选 举 项 目 小 组 与 公 司 管 理 层 进 行 了 有 关 诚 信 情 况 的 沟 通, 并 取 得 了 公 司 管 理 层 所 签 署 的 书 面 声 明, 承 诺 近 二 年 无 违 法 违 规 行 为, 无 应 对 所 任 职 公 司 最 近 二 年 内 因 1-5-4
重 大 违 法 违 规 行 为 被 处 罚 负 有 责 任, 无 个 人 到 期 未 偿 还 的 大 额 债 务 欺 诈 或 其 他 不 诚 信 行 为 项 目 小 组 通 过 调 查 公 司 原 始 记 录, 询 问 公 司 法 律 顾 问, 没 有 发 现 公 司 管 理 层 有 不 良 诚 信 状 况 的 记 录 因 此, 公 司 符 合 公 司 治 理 机 制 健 全, 合 法 规 范 经 营 的 要 求 ( 四 ) 股 权 明 晰, 股 票 发 行 和 转 让 行 为 合 法 合 规 有 限 公 司 阶 段, 公 司 共 进 行 了 三 次 股 权 转 让 公 司 的 增 资 和 股 权 转 让 均 履 行 了 股 东 会 决 议 等 相 关 程 序, 符 合 公 司 法 的 规 定 公 司 股 权 转 让 的 转 让 价 格 由 转 让 方 与 受 让 方 协 商 确 定, 并 签 订 了 股 权 转 让 协 议, 上 述 股 权 转 让 真 实 有 效, 是 转 让 方 及 受 让 方 真 实 的 意 思 表 示, 不 存 在 任 何 违 法 违 规 行 为, 也 不 存 在 任 何 纠 纷 或 潜 在 纠 纷 公 司 的 历 次 增 资 股 权 转 让 行 为 均 办 理 了 工 商 登 记 备 案 手 续 2015 年 9 月 9 日, 浙 江 宇 清 炉 料 科 技 有 限 公 司 以 经 审 计 的 账 面 净 资 产 折 股 整 体 变 更 为 股 份 公 司, 股 份 公 司 股 本 总 额 不 高 于 经 审 计 评 估 的 净 资 产 综 上, 公 司 符 合 股 权 明 晰, 股 票 发 行 和 转 让 行 为 合 法 合 规 的 要 求 ( 五 ) 主 办 券 商 推 荐 并 持 续 督 导 公 司 与 西 部 证 券 签 订 推 荐 挂 牌 并 持 续 督 导 协 议 书, 由 西 部 证 券 作 为 主 办 券 商 推 荐 公 司 在 全 国 股 份 转 让 系 统 挂 牌 并 履 行 持 续 督 导 义 务 综 上, 公 司 符 合 主 办 券 商 推 荐 并 持 续 督 导 的 要 求 ( 六 ) 全 国 股 份 转 让 系 统 公 司 要 求 的 其 他 条 件 无 三 内 核 程 序 及 内 核 意 见 我 公 司 推 荐 宇 清 科 技 股 票 进 入 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 挂 牌 项 目 内 核 小 组 于 2016 年 4 月 13 日 至 4 月 15 日 对 宇 清 科 技 拟 申 请 股 票 进 入 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 挂 牌 的 申 请 文 件 进 行 了 认 真 审 阅, 于 2016 年 4 月 15 日 召 开 了 内 核 会 议 王 平 朱 青 代 水 平 宁 丁 ( 财 务 内 核 专 员 ) 林 琳 ( 法 律 ) 张 平 ( 行 业 ) 张 素 贤 等 七 人, 其 中 律 师 注 册 会 计 师 行 业 专 家 各 一 名 上 述 内 核 成 员 不 存 在 近 三 年 内 有 违 法 违 规 记 录 的 情 形 ; 不 存 在 担 任 项 目 小 组 成 员 的 情 形 ; 不 存 在 持 有 拟 推 荐 公 司 股 份, 或 在 该 公 司 中 任 职 以 及 存 在 其 他 可 能 影 响 其 公 正 履 行 职 责 的 情 形 根 据 全 国 股 份 转 让 系 统 颁 布 的 主 办 券 商 尽 职 调 查 工 作 指 引 及 业 务 规 则 1-5-5
关 于 公 司 股 票 进 入 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 公 司 挂 牌 的 相 关 要 求, 内 核 成 员 经 审 核 讨 论, 对 宇 清 科 技 本 次 申 请 股 票 在 全 国 股 份 转 让 系 统 挂 牌 出 具 如 下 审 核 意 见 : ( 一 ) 我 公 司 内 核 小 组 按 照 主 办 券 商 尽 职 调 查 工 作 指 引 的 要 求 对 项 目 小 组 制 作 的 浙 江 宇 清 热 工 科 技 股 份 有 限 公 司 股 票 进 入 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 挂 牌 尽 职 调 查 报 告 进 行 了 审 阅, 并 对 尽 职 调 查 工 作 底 稿 进 行 了 抽 查 核 实 认 为 : 项 目 小 组 已 按 照 主 办 券 商 尽 职 调 查 工 作 指 引 的 要 求 对 公 司 进 行 了 实 地 考 察 资 料 核 查 等 工 作 ; 项 目 小 组 中 的 注 册 会 计 师 律 师 行 业 分 析 师 已 就 尽 职 调 查 中 涉 及 的 财 务 会 计 事 项 法 律 事 项 业 务 技 术 事 项 出 具 了 调 查 报 告 项 目 小 组 已 按 照 主 办 券 商 尽 职 调 查 工 作 指 引 的 要 求 进 行 了 尽 职 调 查 ( 二 ) 根 据 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 挂 牌 公 司 信 息 披 露 细 则 ( 试 行 ) 和 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 公 开 转 让 说 明 书 内 容 与 格 式 指 引 ( 试 行 ) 的 要 求, 公 司 制 作 了 公 开 转 让 说 明 书, 挂 牌 前 拟 披 露 信 息 基 本 符 合 信 息 披 露 的 要 求 ( 三 ) 公 司 依 法 设 立 且 存 续 满 两 年 ; 公 司 业 务 明 确, 具 有 持 续 经 营 能 力 ; 公 司 成 立 以 来, 建 立 了 股 东 大 会 董 事 会 监 事 会 的 法 人 治 理 结 构 且 运 行 规 范, 公 司 治 理 机 制 健 全, 合 法 规 范 经 营 公 司 股 权 明 晰, 股 票 发 行 和 转 让 行 为 合 法 合 规 ; 且 公 司 与 西 部 证 券 股 份 有 限 公 司 签 订 推 荐 挂 牌 并 持 续 督 导 协 议 书, 由 西 部 证 券 股 份 有 限 公 司 作 为 主 办 券 商 推 荐 公 司 在 全 国 股 份 转 让 系 统 挂 牌 并 履 行 持 续 督 导 义 务 ( 四 ) 根 据 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 业 务 规 则 ( 试 行 ) 和 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 公 开 转 让 说 明 书 内 容 与 格 式 指 引 ( 试 行 ) 的 要 求, 内 核 会 议 成 员 审 核 了 宇 清 科 技 风 险 评 估 表 及 风 险 事 项, 经 内 核 会 议 审 核, 评 定 宇 清 科 技 为 低 风 险 等 级 综 上 所 述, 内 核 小 组 认 为 宇 清 科 技 符 合 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 有 限 责 任 公 司 颁 布 的 挂 牌 条 件, 七 位 内 核 成 员 经 投 票 表 决, 一 致 同 意 推 荐 宇 清 科 技 股 票 进 入 全 国 股 份 转 让 系 统 挂 牌 四 推 荐 意 见 我 公 司 经 过 对 宇 清 科 技 的 尽 职 调 查, 认 为 宇 清 科 技 符 合 全 国 股 份 转 让 系 统 发 1-5-6
布 的 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 业 务 规 则 ( 试 行 ) 对 公 司 股 票 公 开 转 让 规 定 的 条 件 宇 清 科 技 是 一 家 围 绕 窑 炉 产 品 和 耐 火 产 品 生 产 及 销 售 为 主, 以 节 能 环 保 工 业 窑 炉 的 设 计 制 造 及 相 关 服 务 为 核 心, 为 钢 铁 有 色 金 属 稀 有 金 属 建 材 等 重 高 能 耗 高 污 染 行 业 提 供 节 能 环 保 工 业 窑 炉 的 设 计 制 造 运 营 及 相 关 技 术 服 务 的 公 司 公 司 通 过 ISO9001 认 证, 是 集 工 业 炉 的 研 发 设 计 制 造 为 一 体 的 高 新 技 术 企 业 近 二 年 公 司 毛 利 率 处 于 较 高 水 平 且 较 为 平 稳, 盈 利 能 力 较 强 报 告 期 内, 公 司 利 润 率 处 于 同 行 业 中 等 以 上 水 平 一 方 面, 公 司 致 力 于 提 供 节 能 环 保 工 业 窑 炉 的 设 计 制 造 及 相 关 服 务, 在 行 业 中 处 于 中 等 地 位, 拥 有 良 好 的 口 碑 ; 另 一 方 面, 公 司 属 于 中 小 规 模 企 业, 与 工 业 窑 炉 行 业 中 的 龙 头 企 业 还 存 在 较 大 差 距 鉴 于 宇 清 科 技 符 合 全 国 股 份 转 让 系 统 规 定 的 股 票 进 入 全 国 股 份 转 让 系 统 挂 牌 的 条 件, 我 公 司 推 荐 宇 清 科 技 股 票 在 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 挂 牌 五 提 醒 投 资 者 注 意 事 项 ( 一 ) 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 的 净 利 润 较 低 的 风 险 公 司 2015 年 2014 年 净 利 润 分 别 为 1,095,243.84 元 834,377.66 元 ; 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 的 净 利 润 分 别 为 100,336.65 元 42,059.48 元, 非 经 常 性 损 益 占 净 利 润 的 比 例 分 别 为 90.84% 94.96% 报 告 期 内 公 司 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 的 净 利 润 不 高, 净 利 润 受 非 经 常 性 损 益 影 响 较 大 主 要 原 因 是 电 炉 产 品 的 市 场 竞 争 越 来 越 激 烈, 耐 火 产 品 则 由 于 受 到 行 业 限 制 越 来 越 多 所 致 目 前 公 司 已 采 取 相 应 措 施, 例 如 积 极 拓 展 业 务 与 军 工 企 业 进 行 合 作 开 拓 新 市 场 等 方 式 以 寻 找 新 的 发 展 突 破 口, 紧 随 行 业 发 展 态 势 ( 二 ) 其 他 应 收 款 的 回 收 风 险 截 至 本 报 告 出 具 之 日, 公 司 共 有 一 笔 较 大 金 额 的 其 他 应 收 款, 即 公 司 上 游 供 应 商 长 兴 超 联 机 械 有 限 公 司 为 资 金 周 转 向 宇 清 科 技 的 借 款, 共 计 77.188 万 元 该 笔 款 项 发 生 于 2014 年 6 月, 当 时 处 于 治 理 不 规 范 的 有 限 公 司 时 期, 且 借 款 方 已 出 具 承 诺, 承 诺 于 2016 年 12 月 底 前, 以 现 金 形 式 归 还 50%;2017 年 6 月 底 前, 以 现 金 形 式 归 还 剩 余 50% 公 司 对 上 述 款 项 按 时 进 行 了 坏 账 计 提 准 备, 但 仍 存 在 其 他 应 收 款 不 能 按 时 回 收 的 风 险 ( 三 ) 部 分 房 产 未 取 得 房 产 证 的 风 险 1-5-7
截 至 本 说 明 书 出 具 之 日, 公 司 房 屋 建 筑 物 中 有 两 块 房 屋 未 取 得 房 产 证, 具 体 如 下 表 : 序 号 用 途 面 积 价 值 1 公 共 厕 所 车 库 309.92 平 方 米 830,870.00 元 2 传 达 室 353.26 平 方 米 207,664.10 元 目 前, 上 述 两 处 房 屋 的 房 产 证 正 在 办 理 过 程 中 若 此 次 办 理 不 成 功, 将 存 在 公 司 部 分 房 产 未 取 得 房 产 证 的 风 险 ( 四 ) 核 心 技 术 人 员 流 失 的 风 险 公 司 属 技 术 密 集 型 行 业, 专 业 技 术 人 才 对 于 公 司 来 说 至 关 重 要 企 业 对 高 级 技 术 人 才 专 业 服 务 人 才 和 研 发 人 才 的 需 求 也 日 益 急 迫 如 果 不 能 拥 有 一 支 稳 定 的 具 备 足 够 实 力 的 专 业 技 术 团 队 或 者 公 司 不 能 提 供 稳 定 核 心 技 术 人 员 的 一 系 列 措 施, 有 可 能 会 影 响 公 司 未 来 的 长 远 发 展 1-5-8
( 此 页 无 正 文, 系 西 部 证 券 股 份 有 限 公 司 关 于 推 荐 浙 江 宇 清 热 工 科 技 股 份 有 限 公 司 股 票 进 入 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 挂 牌 的 推 荐 报 告 的 签 章 页 ) 西 部 证 券 股 份 有 限 公 司 年 月 日 1-5-9