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天 风 证 券 股 份 有 限 公 司 TIANFENG SECURITIES CO., LTD. ( 武 汉 市 武 昌 区 中 南 路 99 号 保 利 广 场 A 座 37 楼 ) 首 次 公 开 发 行 股 票 招 股 说 明 书 ( 申 报 稿 ) 保 荐 人 ( 主 承 销 商 ) ( 福 建 省 福 州 市 湖 东 路 268 号 )

声 明 : 本 公 司 的 发 行 申 请 尚 未 得 到 中 国 证 监 会 核 准 本 招 股 说 明 书 ( 申 报 稿 ) 不 具 有 据 以 发 行 股 票 的 法 律 效 力, 仅 供 预 先 披 露 之 用 投 资 者 应 当 以 正 式 公 告 的 招 股 说 明 书 全 文 作 为 作 出 投 资 决 定 的 依 据 发 行 概 况 股 票 种 类 人 民 币 普 通 股 (A 股 ) 每 股 面 值 发 行 股 数 每 股 发 行 价 格 预 计 发 行 日 期 拟 上 市 证 券 交 易 所 发 行 后 总 股 本 本 次 发 行 前 股 东 所 持 股 份 的 流 通 限 制 股 东 对 所 持 股 份 自 愿 锁 定 的 承 诺 1.00 元 本 次 发 行 前 公 司 股 份 总 额 为 4,662,000,000 股 本 次 公 开 发 行 新 股 数 量 不 超 过 822,705,882 股, 公 司 本 次 公 开 发 行 股 票 数 量 不 超 过 本 次 发 行 后 公 司 总 股 本 的 15% 本 次 发 行 不 涉 及 公 司 股 东 公 开 发 售 股 份 事 项 发 行 人 本 次 公 开 发 行 新 股 的 最 终 数 量, 在 遵 循 前 述 原 则 基 础 上, 授 权 公 司 董 事 会 与 主 承 销 商 协 商 确 定 在 股 东 大 会 审 议 通 过 本 议 案 后 至 本 次 发 行 前, 监 管 机 构 颁 布 最 新 的 规 定 或 对 有 关 规 定 进 行 修 订 的, 按 新 颁 布 或 修 订 后 的 规 定 执 行 通 过 向 询 价 对 象 询 价 的 方 式 确 定 股 票 发 行 价 格 ; 或 采 用 中 国 证 监 会 核 准 的 其 他 方 式 定 价 年 月 日 上 海 证 券 交 易 所 不 超 过 5,484,705,882 股 本 公 司 股 东 承 诺 将 严 格 遵 守 相 关 法 律 法 规 及 政 策 规 定, 在 以 下 持 股 期 限 内 不 转 让 或 者 委 托 他 人 管 理 直 接 或 间 接 持 有 的 公 司 公 开 发 行 股 票 前 已 发 行 的 股 份, 也 不 由 公 司 回 购 该 部 分 股 份 实 际 锁 定 期 限 按 照 孰 长 原 则 执 行, 具 体 参 见 本 招 股 说 明 书 重 大 事 项 提 示 一 节 1 公 司 公 开 发 行 股 份 前 已 发 行 的 股 份, 自 公 司 股 票 在 证 券 交 易 所 上 市 之 日 起 一 年 内 不 得 转 让 2 公 司 主 要 股 东 及 其 一 致 行 动 人 武 汉 国 资 人 福 医 药 湖 北 省 联 发 陕 西 大 德 宁 波 信 达 中 航 信 托 苏 州 建 丰 当 代 科 技 上 海 天 阖 道 博 股 份 三 特 索 道 承 诺 : 自 公 司 股 票 上 市 之 日 起 三 十 六 个 月 内, 不 转 让 或 者 委 托 他 人 管 理 直 接 或 间 接 持 有 的 公 司 公 开 发 行 股 票 前 已 发 行 的 股 份, 也 不 由 公 司 回 购 该 部 分 股 份 3 根 据 中 国 证 监 会 审 慎 监 管 的 有 关 要 求, 证 券 公 司 在 申 请 IPO 上 市 监 管 意 见 书 前 三 年 内 发 生 增 资 扩 股 和 股 权 转 让 的, 对 于 不 存 在 控 股 股 东 和 实 际 控 制 人 的 证 券 公 司, 新 增 持 股 份 的 股 东 应 承 诺 其 新 增 股 份 自 持 股 日 起 48 个 月 内 不 转 让 股 东 所 持 股 权 因 证 券 公 司 合 并 分 立 重 组 风 险 处 置 等 特 殊 原 因 经 证 监 会 批 准 发 生 股 权 变 更 的, 不 视 为 违 反 承 诺 持 股 日 按 照 增 资 扩 股 股 权 变 更 获 得 证 监 会 核 准 之 日 或 向 证 监 会 报 备 之 日 确 认 4 根 据 境 内 证 券 市 场 转 持 部 分 国 有 股 充 实 全 国 社 会 保 障 基 金 实 施 办 法 ( 财 企 [2009]94 号 ) 及 省 国 资 委 关 于 天 风 证 券 股 份 有 限 公 司 向 全 国 社 保 基 金 理 事 会 划 转 国 有 股 问 题 的 批 复 ( 鄂 国 资 产 权 [2015]171 号 ) 的 规 定, 由 本 公 司 国 有 股 东 转 由 全 国 社 会 保 障 基 金 理 事 会 持 有 的 本 公 司 国 有 股, 全 国 社 会 保 障 基 金 理 事 会 承 继 原 国 有 股 东 的 禁 售 义 务 1-1-1

保 荐 人 ( 主 承 销 商 ) 招 股 说 明 书 签 署 日 期 兴 业 证 券 股 份 有 限 公 司 2015 年 12 月 15 日 1-1-2

发 行 人 声 明 发 行 人 及 全 体 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 承 诺 招 股 说 明 书 及 其 摘 要 不 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 重 大 遗 漏, 并 对 其 真 实 性 准 确 性 完 整 性 承 担 个 别 和 连 带 的 法 律 责 任 公 司 负 责 人 和 主 管 会 计 工 作 的 负 责 人 会 计 机 构 负 责 人 保 证 招 股 说 明 书 及 其 摘 要 中 财 务 会 计 报 告 真 实 完 整 中 国 证 监 会 其 他 政 府 部 门 对 本 次 发 行 所 做 的 任 何 决 定 或 意 见, 均 不 表 明 其 对 本 发 行 人 股 票 的 价 值 或 投 资 者 收 益 的 实 质 性 判 断 或 保 证 任 何 与 之 相 反 的 声 明 均 属 虚 假 不 实 陈 述 根 据 证 券 法 等 的 规 定, 股 票 依 法 发 行 后, 发 行 人 经 营 与 收 益 的 变 化, 由 发 行 人 自 行 负 责, 由 此 变 化 引 致 的 投 资 风 险, 由 投 资 者 自 行 负 责 投 资 者 若 对 本 招 股 说 明 书 及 其 摘 要 存 在 任 何 疑 问, 应 咨 询 自 己 的 股 票 经 纪 人 律 师 专 业 会 计 师 或 其 他 专 业 顾 问 1-1-3

重 大 事 项 提 示 公 司 提 请 投 资 者 详 细 阅 读 本 招 股 说 明 书 风 险 因 素 一 节 的 全 部 内 容, 并 特 别 注 意 以 下 重 大 事 项 : 一 关 于 股 份 限 制 流 通 及 自 愿 锁 定 承 诺 本 公 司 不 存 在 控 股 股 东 及 实 际 控 制 人 公 司 主 要 股 东 及 其 一 致 行 动 人 武 汉 国 资 人 福 医 药 湖 北 省 联 发 陕 西 大 德 宁 波 信 达 中 航 信 托 苏 州 建 丰 当 代 科 技 上 海 天 阖 道 博 股 份 三 特 索 道 均 出 具 相 关 承 诺 函 承 诺 自 公 司 股 票 上 市 之 日 起 三 十 六 个 月 内, 不 转 让 或 者 委 托 他 人 管 理 直 接 或 间 接 持 有 的 公 司 公 开 发 行 股 票 前 已 发 行 的 股 份, 也 不 由 公 司 回 购 该 部 分 股 份 根 据 中 国 证 监 会 审 慎 监 管 的 有 关 要 求, 证 券 公 司 在 申 请 IPO 上 市 监 管 意 见 书 前 三 年 内 发 生 增 资 扩 股 和 股 权 转 让 的, 对 于 存 在 控 股 股 东 或 者 实 际 控 制 人 的 证 券 公 司, 其 控 股 股 东 或 者 实 际 控 制 人 增 持 的, 应 承 诺 自 持 股 日 起 60 个 月 内 不 转 让, 其 他 新 增 持 公 司 股 份 的 股 东 应 承 诺 自 持 股 日 起 36 个 月 内 不 转 让 不 存 在 控 股 股 东 或 者 实 际 控 制 人 的 证 券 公 司, 入 股 股 东 应 当 承 诺 自 持 股 日 起 48 个 月 内 不 转 让 所 持 证 券 公 司 股 权 股 东 所 持 股 权 因 证 券 公 司 合 并 分 立 重 组 风 险 处 置 等 特 殊 原 因 经 中 国 证 监 会 批 准 发 生 股 权 变 更 的, 不 视 为 违 反 承 诺 持 股 日 按 照 股 权 变 更 获 得 中 国 证 监 会 核 准 之 日 或 向 中 国 证 监 会 报 备 之 日 确 认 本 公 司 不 存 在 控 股 股 东 或 实 际 控 制 人, 最 近 三 年 内 增 持 本 公 司 股 份 的 股 东 均 已 按 照 上 述 规 定 出 具 了 证 券 公 司 股 份 持 股 期 限 承 诺 函 本 公 司 发 行 前 股 东 对 所 持 股 份 做 出 的 锁 定 承 诺 期 限 如 下 表 所 示, 实 际 锁 定 期 限 按 照 孰 长 原 则 执 行 根 据 境 内 证 券 市 场 转 持 部 分 国 有 股 充 实 全 国 社 会 保 障 基 金 实 施 办 法 ( 财 企 [2009]94 号 ) 及 省 国 资 委 关 于 天 风 证 券 股 份 有 限 公 司 向 全 国 社 保 基 金 理 事 会 划 转 国 有 股 问 题 的 批 复 ( 鄂 国 资 产 权 [2015]171 号 ) 的 规 定, 由 本 公 司 国 有 股 东 转 由 全 国 社 会 保 障 基 金 理 事 会 持 有 的 本 公 司 国 有 股, 全 国 社 会 保 障 基 金 理 事 会 承 继 原 国 有 股 东 的 禁 售 义 务 1-1-4

序 号 股 东 名 称 持 股 数 量 1 武 汉 国 有 资 产 经 营 公 司 636,652,755 按 公 司 法 证 券 交 中 国 证 监 会 机 构 监 管 要 求 承 诺 的 新 增 股 权 锁 定 期 限 易 所 有 关 规 定 承 诺 的 所 持 股 份 锁 定 期 限 新 增 持 股 日 新 增 持 股 数 量 锁 股 期 限 2013.7.24 30,921,305 自 新 增 持 股 日 起 48 个 月 内 不 转 让 2014.7.22 108,413,388 2015.6.30 213,636,364 2013.7.24 28,272,573 2 人 福 医 药 集 团 股 份 公 司 523,144,259 2014.7.22 99,126,650 3 湖 北 省 联 合 发 展 投 资 集 团 有 限 公 司 519,359,724 4 陕 西 大 德 投 资 集 团 有 限 责 任 公 司 229,410,093 自 公 司 股 票 上 市 之 日 起 锁 定 36 个 月 2015.6.30 136,363,636 2013.7.24 22,347,515 2014.7.22 78,352,768 2015.6.30 213,636,364 2013.7.24 16,769,231 2014.7.22 58,794,708 5 宁 波 信 达 天 赢 投 资 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 210,000,000 2015.6.30 210,000,000 6 中 航 信 托 股 份 有 限 公 司 200,000,000 2015.6.30 200,000,000 7 苏 州 建 丰 九 鼎 投 资 中 心 ( 有 限 合 伙 ) 184,000,000 8 武 汉 高 科 国 有 控 股 集 团 有 限 公 司 150,168,322 9 武 汉 当 代 科 技 产 业 集 团 股 份 有 限 公 司 148,328,162 2015.6.30 184,000,000 自 公 司 股 票 上 市 之 日 2013.7.24 10,976,881 起 锁 定 12 个 月 2014.7.22 38,486,113 自 公 司 股 票 上 市 之 日 2014.7.22 102,832,976 起 锁 定 36 个 月 2015.6.30 45,495,186 10 武 汉 恒 健 通 科 技 有 限 责 任 公 司 140,732,645 自 公 司 股 票 上 市 之 日 2013.7.24 7,934,949 1-1-5

起 锁 定 12 个 月 2015.6.30 60,000,000 11 湖 北 省 科 技 投 资 集 团 有 限 公 司 133,712,820 2013.7.24 9,774,030 2014.7.22 34,268,790 2013.7.24 7,030,272 12 武 汉 银 海 置 业 有 限 公 司 126,177,066 2014.7.22 24,648,883 2015.6.30 30,000,000 13 上 海 天 阖 投 资 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 101,700,182 自 公 司 股 票 上 市 之 日 起 锁 定 36 个 月 2015.6.30 101,700,182 14 北 京 融 鼎 富 投 资 管 理 有 限 公 司 100,000,000 自 公 司 股 票 上 市 之 日 2015.6.30 100,000,000 起 锁 定 12 个 月 2013.7.24 4,887,015 15 上 海 潞 安 投 资 有 限 公 司 83,990,805 2014.7.22 17,134,395 2015.6.30 17,134,395 16 上 海 天 涵 投 资 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 80,599,864 2015.6.30 80,599,864 17 武 汉 市 仁 军 投 资 咨 询 有 限 责 任 公 司 76,662,462 2013.7.24 7,534,904 18 宁 波 光 大 金 控 财 智 汇 通 股 权 投 资 中 心 ( 有 限 合 伙 ) 72,500,000 2015.6.30 72,500,000 2013.7.24 4,022,712 19 四 川 华 西 集 团 有 限 公 司 69,136,432 2014.7.22 14,104,055 2015.6.30 14,104,055 20 上 海 天 霈 投 资 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 67,699,954 2015.6.30 67,699,954 2013.7.24 3,832,788 21 武 汉 市 铁 源 物 资 有 限 公 司 67,434,150 2014.7.22 13,438,165 2015.6.30 15,000,000 1-1-6

22 苏 州 湾 流 重 明 投 资 中 心 ( 有 限 合 伙 ) 60,000,000 2015.6.30 60,000,000 23 富 沃 投 资 ( 江 苏 ) 有 限 公 司 60,000,000 2015.6.30 60,000,000 24 深 圳 麦 肯 特 中 南 投 资 有 限 公 司 50,000,000 2015.6.30 50,000,000 25 成 都 奎 星 物 流 有 限 公 司 50,000,000 2015.6.30 50,000,000 26 武 汉 新 洪 农 工 商 有 限 责 任 公 司 49,864,594 27 武 汉 道 博 股 份 有 限 公 司 49,082,732 28 武 汉 奥 兴 高 科 技 开 发 有 限 公 司 49,077,434 2013.7.24 1,903,283 2015.6.30 30,500,000 自 公 司 股 票 上 市 之 日 2013.7.24 2,722,766 起 锁 定 36 个 月 2014.3.18 21,380,466 2013.7.24 2,857,926 2014.12.30 20,000,000 29 嘉 兴 元 泽 投 资 中 心 ( 有 限 合 伙 ) 46,000,000 自 公 司 股 票 上 市 之 日 2015.6.30 46,000,000 30 湖 北 省 鄂 西 生 态 文 化 旅 游 圈 投 资 有 限 公 司 45,000,000 起 锁 定 12 个 月 2015.6.30 45,000,000 31 宁 波 厚 泽 顺 势 股 权 投 资 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 40,000,000 2015.6.30 40,000,000 32 上 海 广 承 投 资 管 理 中 心 ( 有 限 合 伙 ) 30,000,000 33 武 汉 三 特 索 道 集 团 股 份 有 限 公 司 25,809,435 2015.6.30 30,000,000 自 公 司 股 票 上 市 之 日 2013.7.24 2,094,435 起 锁 定 36 个 月 2015.6.30 4,500,000 34 武 汉 恒 泰 睿 风 投 资 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 25,000,000 自 公 司 股 票 上 市 之 日 2015.6.30 25,000,000 起 锁 定 12 个 月 35 武 汉 光 谷 投 资 担 保 有 限 公 司 22,000,000 2015.6.30 22,000,000 36 湖 北 银 丰 棉 花 股 份 有 限 公 司 20,000,000 2015.6.30 20,000,000 37 广 东 九 天 影 视 广 告 有 限 公 司 20,000,000 2015.6.30 20,000,000 38 上 海 和 生 投 资 有 限 公 司 11,090,000 2013.7.24 1,090,000 1-1-7

39 四 川 创 美 实 业 有 限 公 司 11,090,000 2013.7.24 1,090,000 40 武 汉 瀛 孚 投 资 管 理 中 心 ( 普 通 合 伙 ) 11,000,000 2015.6.30 11,000,000 41 湖 北 京 山 轻 工 机 械 股 份 有 限 公 司 10,576,110 2013.7.24 2,965,999 2014.7.22 10,399,109 42 上 海 鼎 石 投 资 管 理 有 限 公 司 10,000,000 2014.12.30 10,000,000 43 武 汉 新 金 投 资 管 理 有 限 公 司 10,000,000 2015.6.30 10,000,000 44 荆 州 市 古 城 国 有 投 资 有 限 责 任 公 司 10,000,000 2015.6.30 10,000,000 45 武 汉 融 景 科 技 投 资 有 限 公 司 10,000,000 2015.6.30 10,000,000 46 武 汉 中 灏 投 资 有 限 公 司 10,000,000 2015.6.30 10,000,000 47 武 汉 光 兴 投 资 管 理 有 限 公 司 5,000,000 2015.6.30 5,000,000 总 计 4,662,000,000 - - - - 1-1-8

二 关 于 上 市 后 三 年 内 的 股 价 稳 定 措 施 为 维 持 公 司 上 市 后 股 票 价 格 的 稳 定, 保 护 投 资 者 利 益, 公 司 2015 年 9 月 10 日 召 开 的 2015 年 第 八 次 临 时 股 东 大 会 审 议 通 过 了 关 于 公 司 首 次 公 开 发 行 股 票 并 上 市 后 三 年 内 稳 定 股 价 预 案 的 议 案 ( 以 下 简 称 本 预 案 ), 主 要 内 容 如 下 : ( 一 ) 启 动 稳 定 股 价 措 施 的 条 件 公 司 首 次 公 开 发 行 并 上 市 后 三 年 内, 如 果 出 现 连 续 20 个 交 易 日 股 票 收 盘 价 均 低 于 最 近 一 期 经 审 计 的 每 股 净 资 产 的 情 形, 在 不 导 致 公 司 情 况 不 满 足 监 管 机 构 对 于 回 购 增 持 等 股 本 变 动 行 为 的 规 定 时, 应 启 动 稳 定 股 价 措 施 公 司 最 近 一 期 审 计 基 准 日 后, 因 利 润 分 配 资 本 公 积 金 转 增 股 本 增 发 配 股 等 情 况 导 致 公 司 每 股 净 资 产 出 现 变 化 时, 则 每 股 净 资 产 进 行 相 应 调 整 ( 二 ) 稳 定 股 价 的 责 任 主 体 稳 定 股 价 的 责 任 主 体 为 公 司 ( 三 ) 稳 定 股 价 的 具 体 措 施 在 出 现 本 预 案 规 定 的 稳 定 股 价 措 施 启 动 情 形 起 30 个 交 易 日 内, 公 司 董 事 会 就 公 司 是 否 符 合 本 预 案 规 定 的 回 购 股 票 的 条 件 进 行 研 究 商 议, 并 事 先 征 求 独 立 董 事 和 监 事 会 的 意 见 公 司 董 事 会 作 出 回 购 股 票 决 议 的, 应 按 照 上 市 公 司 回 购 社 会 公 众 股 份 管 理 办 法 ( 试 行 ) 等 相 关 法 律 法 规 规 范 性 文 件 及 证 券 交 易 所 的 监 管 规 则 公 告 董 事 会 决 议 回 购 股 票 预 案, 并 在 依 法 召 开 股 东 大 会 及 履 行 其 他 法 定 程 序 后 实 施 监 事 会 应 对 公 司 回 购 股 份 预 案 提 出 审 核 意 见 回 购 预 案 包 括 但 不 限 于 回 购 股 份 数 量 回 购 价 格 区 间 回 购 资 金 来 源 回 购 对 公 司 股 价 和 经 营 的 影 响 等 内 容 预 案 应 当 明 确 在 遵 守 证 券 监 督 管 理 部 门 证 券 交 易 所 关 于 上 市 公 司 回 购 股 份 有 关 规 定 的 前 提 下 公 司 将 在 股 份 回 购 义 务 触 发 之 日 起 6 个 月 内 通 过 证 券 交 易 所 以 集 中 竞 价 方 式 要 约 方 式 以 及 / 或 其 他 合 法 方 式 回 购 公 司 股 票, 回 购 价 格 区 间 应 当 参 考 公 司 每 股 净 资 产 并 结 合 公 司 当 时 的 财 务 状 况 和 经 营 状 况 确 定 单 一 会 计 年 度 内 用 于 回 购 的 资 金 总 额 不 低 于 公 司 上 一 年 归 属 于 公 司 股 东 净 利 润 的 20%, 不 高 于 上 一 会 计 年 度 归 属 于 公 司 股 东 净 利 润 的 50%, 且 公 司 单 次 回 购 股 份 不 超 过 公 司 总 股 本 的 2% 1-1-9

公 司 回 购 股 份 预 案 经 二 分 之 一 以 上 独 立 董 事 及 监 事 会 审 核 同 意, 并 经 董 事 会 审 议 通 过 后 提 请 股 东 大 会 审 议 该 股 份 回 购 预 案 须 由 出 席 股 东 大 会 的 股 东 所 持 有 表 决 权 股 份 总 数 的 三 分 之 二 以 上 同 意 通 过 公 司 股 东 武 汉 国 资 人 福 医 药 湖 北 省 联 发 陕 西 大 德 宁 波 信 达 中 航 信 托 苏 州 建 丰 已 出 具 承 诺 函 承 诺 就 该 回 购 事 项 在 股 东 大 会 中 投 赞 成 票 公 司 在 稳 定 股 价 措 施 实 施 期 间, 若 出 现 以 下 任 一 情 形, 则 视 为 本 次 稳 定 股 价 措 施 实 施 完 毕, 已 公 告 的 稳 定 股 价 方 案 终 止 执 行 :1) 公 司 股 票 连 续 5 个 交 易 日 的 收 盘 价 均 高 于 公 司 最 近 一 期 经 审 计 的 每 股 净 资 产 ;2) 继 续 回 购 公 司 股 份 将 导 致 公 司 股 权 分 布 不 符 合 上 市 条 件 ;3) 单 一 会 计 年 度 内 公 司 用 于 回 购 的 金 额 已 达 到 上 限 要 求 三 发 行 人 及 其 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 关 于 申 请 文 件 真 实 准 确 完 整 的 承 诺 1 发 行 人 天 风 证 券 承 诺 : 本 招 股 说 明 书 不 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 重 大 遗 漏, 并 对 其 真 实 性 准 确 性 完 整 性 承 担 个 别 和 连 带 的 法 律 责 任 如 经 中 国 证 监 会 等 有 权 监 管 机 构 或 司 法 机 构 认 定, 本 公 司 首 次 公 开 发 行 股 票 的 招 股 说 明 书 有 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 导 致 对 判 断 发 行 人 是 否 符 合 法 律 规 定 的 发 行 条 件 构 成 重 大 实 质 影 响 的, 本 公 司 将 依 法 回 购 首 次 公 开 发 行 的 全 部 新 股 本 公 司 将 在 有 权 监 管 机 构 或 司 法 机 构 作 出 的 认 定 生 效 之 日 起 30 个 工 作 日 内 制 订 回 购 全 部 新 股 的 方 案 并 启 动 回 购 本 次 发 行 的 全 部 新 股 的 程 序 : (1) 如 上 述 情 形 发 生 于 公 司 本 次 发 行 的 新 股 已 完 成 发 行 但 未 上 市 交 易 阶 段, 则 公 司 将 按 发 行 价 加 上 同 期 银 行 存 款 利 息 返 还 给 持 有 本 次 发 行 新 股 的 投 资 者 ( 若 本 公 司 股 票 有 分 红 派 息 送 股 资 本 公 积 金 转 增 股 本 等 除 权 除 息 事 项 的, 则 回 购 的 股 份 包 括 将 首 次 公 开 发 行 的 全 部 新 股 及 其 派 生 股 份, 发 行 价 格 将 相 应 进 行 除 权 除 息 调 整 ) (2) 如 上 述 情 形 发 生 在 公 司 本 次 发 行 的 新 股 已 完 成 上 市 交 易 之 后, 则 公 司 将 通 过 证 券 交 易 所 系 统 回 购 本 次 发 行 的 新 股, 本 公 司 回 购 股 份 的 价 格 按 照 市 场 情 况 确 定, 但 每 股 回 购 价 格 将 不 低 于 首 次 公 开 发 行 股 票 时 的 发 行 价 并 加 算 同 期 银 行 活 期 存 款 利 息 之 和 ( 若 本 公 司 在 首 次 公 开 发 行 股 票 后 有 派 息 送 股 资 本 公 积 金 转 增 股 本 等 除 权 除 息 事 项 的, 则 回 购 的 股 份 包 括 将 首 次 公 开 发 行 的 全 部 新 股 及 1-1-10

其 派 生 股 份, 发 行 价 格 将 相 应 进 行 除 权 除 息 调 整 ) 如 招 股 说 明 书 有 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 致 使 投 资 者 在 证 券 交 易 中 遭 受 损 失 的, 本 公 司 将 依 照 相 关 法 律 法 规 规 定 承 担 民 事 赔 偿 责 任, 赔 偿 投 资 者 损 失 该 等 损 失 的 赔 偿 金 额 以 投 资 者 因 此 而 实 际 发 生 并 能 举 证 证 实 的 损 失 为 限, 具 体 的 赔 偿 标 准 赔 偿 主 体 范 围 赔 偿 金 额 等 细 节 内 容 待 上 述 情 形 实 际 发 生 时, 以 最 终 确 定 的 赔 偿 方 案 为 准 2 公 司 全 体 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 承 诺 : 本 人 确 认 天 风 证 券 本 次 发 行 上 市 的 招 股 说 明 书 不 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 重 大 遗 漏, 并 对 其 真 实 性 准 确 性 完 整 性 承 担 个 别 和 连 带 的 法 律 责 任 如 公 司 招 股 说 明 书 有 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 致 使 投 资 者 在 证 券 交 易 中 遭 受 损 失 的, 本 人 将 依 法 赔 偿 投 资 者 损 失 四 证 券 服 务 机 构 关 于 申 请 文 件 真 实 准 确 完 整 的 承 诺 兴 业 证 券 股 份 有 限 公 司 承 诺 : 如 因 本 公 司 为 发 行 人 本 次 发 行 制 作 出 具 的 文 件 有 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 给 他 人 造 成 损 失 的, 将 依 法 赔 偿 投 资 者 损 失 大 信 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 承 诺 : 如 因 本 所 为 发 行 人 本 次 发 行 制 作 出 具 的 文 件 有 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 给 他 人 造 成 损 失 的, 将 依 法 赔 偿 投 资 者 损 失 北 京 市 君 泽 君 律 师 事 务 所 承 诺 : 如 因 本 所 为 发 行 人 首 次 公 开 发 行 出 具 的 专 业 意 见 有 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 给 投 资 者 造 成 损 失 的, 经 司 法 机 关 生 效 判 决 认 定 后, 本 所 将 依 法 赔 偿 投 资 者 因 本 所 出 具 的 专 业 意 见 所 载 内 容 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏 而 遭 受 的 损 失 ( 但 本 所 能 够 证 明 本 所 没 有 过 错 的 除 外 ) 北 京 亚 超 资 产 评 估 有 限 公 司 承 诺 : 如 因 本 公 司 为 发 行 人 本 次 发 行 制 作 出 具 的 文 件 有 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 给 他 人 造 成 损 失 的, 将 依 法 赔 偿 投 资 者 损 失 五 公 开 发 行 前 持 股 5% 以 上 股 东 及 其 一 致 行 动 人 的 持 股 意 向 1 武 汉 国 资 承 诺 : 本 公 司 在 所 持 公 司 股 份 的 锁 定 期 满 后 两 年 内, 转 让 股 份 1-1-11

数 量 累 计 不 超 过 公 司 首 次 上 市 之 日 总 股 本 的 5% 2 人 福 医 药 承 诺 : 本 公 司 在 所 持 公 司 股 份 的 锁 定 期 满 后 两 年 内, 转 让 股 份 数 量 累 计 不 超 过 公 司 首 次 上 市 之 日 总 股 本 的 5% 3 湖 北 省 联 发 承 诺 : 本 公 司 在 所 持 公 司 股 份 的 锁 定 期 满 后 两 年 内, 转 让 股 份 数 量 累 计 不 超 过 公 司 首 次 上 市 之 日 总 股 本 的 5% 4 当 代 科 技 承 诺 : 本 公 司 在 所 持 公 司 股 份 的 锁 定 期 满 后 两 年 内, 转 让 股 份 数 量 累 计 不 超 过 公 司 首 次 上 市 之 日 总 股 本 的 3.18% 5 上 海 天 阖 承 诺 : 本 企 业 在 所 持 公 司 股 份 的 锁 定 期 满 后 两 年 内, 转 让 股 份 数 量 累 计 不 超 过 公 司 首 次 上 市 之 日 总 股 本 的 2.18% 6 道 博 股 份 承 诺 : 本 公 司 在 所 持 公 司 股 份 的 锁 定 期 满 后 两 年 内, 转 让 股 份 数 量 累 计 不 超 过 公 司 首 次 上 市 之 日 总 股 本 的 1.05% 7 三 特 索 道 承 诺 : 本 公 司 在 所 持 公 司 股 份 的 锁 定 期 满 后 两 年 内, 转 让 股 份 数 量 累 计 不 超 过 公 司 首 次 上 市 之 日 总 股 本 的 0.55% 六 承 诺 事 项 的 约 束 措 施 ( 一 ) 关 于 股 份 限 制 流 通 及 自 愿 锁 定 承 诺 的 约 束 措 施 公 司 发 行 前 所 有 股 东 承 诺 : 如 在 股 份 锁 定 期 内 违 反 承 诺, 给 公 司 或 者 其 他 股 东 造 成 损 失 的 将 依 法 赔 偿 ( 二 ) 关 于 公 司 上 市 后 三 年 内 的 股 价 稳 定 措 施 的 约 束 措 施 在 启 动 稳 定 股 价 措 施 的 条 件 满 足 时, 如 前 述 稳 定 股 价 的 措 施 没 有 实 施,, 公 司 将 在 股 东 大 会 及 中 国 证 监 会 指 定 媒 体 上 公 开 说 明 未 采 取 前 述 稳 定 股 价 措 施 的 具 体 原 因, 并 向 股 东 和 社 会 公 众 投 资 者 道 歉 ( 三 ) 关 于 申 请 文 件 真 实 准 确 完 整 的 承 诺 的 约 束 措 施 1 公 司 承 诺 : 本 公 司 将 严 格 履 行 为 本 次 首 次 公 开 发 行 股 票 并 上 市 所 作 出 的 所 有 公 开 承 诺 事 项, 除 因 不 可 抗 力 原 因 导 致 未 能 履 行 公 开 承 诺 事 项 外, 若 本 公 司 违 反 相 关 承 诺, 需 接 受 如 下 约 束 措 施 : (1) 在 本 公 司 股 东 大 会 及 中 国 证 监 会 指 定 的 披 露 媒 体 上 公 开 说 明 未 履 行 的 具 体 原 因 并 向 本 公 司 股 东 和 社 会 公 众 投 资 者 道 歉 ; 1-1-12

(2) 对 本 公 司 该 等 未 履 行 承 诺 的 行 为 负 有 个 人 责 任 的 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 停 发 薪 酬 ; (3) 因 未 履 行 招 股 说 明 书 的 公 开 承 诺 事 项, 给 投 资 者 造 成 损 失 的, 本 公 司 将 向 投 资 者 依 法 承 担 赔 偿 责 任 2 公 司 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 承 诺 : 本 人 将 严 格 履 行 为 天 风 证 券 首 次 公 开 发 行 股 票 并 上 市 所 作 出 的 所 有 公 开 承 诺 事 项, 除 因 不 可 抗 力 原 因 导 致 未 能 履 行 公 开 承 诺 事 项 外, 若 本 人 违 反 相 关 承 诺, 需 接 受 如 下 约 束 措 施 : (1) 在 公 司 股 东 大 会 及 中 国 证 监 会 指 定 报 刊 上 公 开 说 明 未 履 行 的 具 体 原 因 并 向 公 司 股 东 和 社 会 公 众 投 资 者 道 歉 ; (2) 停 止 在 公 司 领 取 薪 酬, 直 至 本 人 依 法 履 行 相 关 承 诺 ; (3) 如 果 因 未 履 行 相 关 承 诺 事 项 而 获 得 收 益 的, 所 获 收 益 归 公 司 所 有, 并 在 获 得 收 益 的 5 个 工 作 日 内 将 所 获 得 收 益 支 付 给 公 司 指 定 账 户 ( 四 ) 关 于 持 股 意 向 减 持 意 向 承 诺 的 约 束 措 施 持 有 公 司 股 份 5% 以 上 的 股 东 及 其 一 致 行 动 人 承 诺 : 若 未 履 行 相 关 承 诺, 本 公 司 将 在 股 东 大 会 及 中 国 证 监 会 指 定 媒 体 上 进 行 公 开 道 歉 同 时 在 符 合 法 律 法 规 及 规 范 性 文 件 规 定 的 情 况 下 10 个 交 易 日 内 回 购 该 违 规 卖 出 的 股 票, 且 自 回 购 完 成 之 日 起 自 动 延 长 持 有 的 全 部 股 份 的 锁 定 期 6 个 月 在 认 定 未 履 行 上 述 承 诺 的 事 实 发 生 之 日 起 停 止 在 公 司 的 分 红 持 有 的 公 司 股 份 将 不 得 转 让, 直 至 原 违 规 卖 出 的 股 票 已 购 回 完 毕 七 本 次 公 开 发 行 股 票 方 案 本 次 发 行 前 公 司 股 份 总 额 为 4,662,000,000 股 本 次 公 开 发 行 新 股 数 量 不 超 过 822,705,882 股, 公 司 本 次 公 开 发 行 股 票 数 量 不 超 过 本 次 发 行 后 公 司 总 股 本 的 15% 本 次 发 行 不 涉 及 公 司 股 东 公 开 发 售 股 份 事 项 发 行 人 本 次 公 开 发 行 新 股 的 最 终 数 量, 在 遵 循 前 述 原 则 基 础 上, 授 权 公 司 董 事 会 与 主 承 销 商 协 商 确 定 在 股 东 大 会 审 议 通 过 本 议 案 后 至 本 次 发 行 前, 监 管 机 构 颁 布 最 新 的 规 定 或 对 有 关 规 定 进 行 修 订 的, 按 新 颁 布 或 修 订 后 的 规 定 执 行 1-1-13

八 股 利 分 配 政 策 及 发 行 前 滚 存 利 润 的 分 配 ( 一 ) 发 行 上 市 后 的 股 利 分 配 政 策 2015 年 8 月 26 日 和 2015 年 9 月 10 日, 公 司 分 别 召 开 第 二 届 董 事 会 第 六 次 会 议 和 2015 年 第 八 次 临 时 股 东 大 会, 审 议 通 过 了 关 于 制 定 < 公 司 利 润 分 配 政 策 及 上 市 后 分 红 规 划 方 案 > 的 议 案 和 关 于 制 定 公 司 首 次 公 开 发 行 股 票 并 上 市 后 适 用 的 < 公 司 章 程 ( 草 案 )> 的 议 案, 对 公 司 的 利 润 分 配 政 策 进 行 了 明 确 的 规 定 公 司 上 市 后 的 利 润 分 配 政 策 具 体 如 下 : 1 利 润 分 配 原 则 (1) 公 司 利 润 分 配 注 重 对 股 东 合 理 的 投 资 回 报, 每 年 按 当 年 实 现 的 可 分 配 利 润 规 定 比 例 向 股 东 分 配 股 利 (2) 公 司 的 利 润 分 配 政 策 保 持 连 续 性 和 稳 定 性, 同 时 兼 顾 公 司 的 长 远 利 益 全 体 股 东 的 整 体 利 益 及 公 司 的 可 持 续 发 展 (3) 公 司 每 年 将 根 据 当 期 的 经 营 情 况 和 项 目 投 资 的 资 金 需 求 计 划, 在 充 分 考 虑 股 东 的 利 益 的 基 础 上 正 确 处 理 公 司 的 短 期 利 益 及 长 远 发 展 的 关 系, 确 定 合 理 的 股 利 分 配 方 案 (4) 存 在 股 东 违 规 占 用 公 司 资 金 情 况 的, 公 司 应 当 扣 减 该 股 东 所 分 配 的 现 金 红 利, 以 偿 还 其 占 用 的 资 金 (5) 公 司 制 定 利 润 分 配 政 策 时, 应 当 履 行 公 司 章 程 规 定 的 决 策 程 序 董 事 会 应 当 就 股 东 回 报 事 宜 进 行 专 项 研 究 论 证, 制 定 明 确 清 晰 的 股 东 回 报 规 划, 并 详 细 说 明 规 划 安 排 的 理 由 等 情 况 (6) 公 司 应 当 严 格 执 行 公 司 章 程 确 定 的 现 金 分 红 政 策 以 及 股 东 大 会 审 议 批 准 的 现 金 分 红 具 体 方 案 2 利 润 分 配 形 式 公 司 可 以 采 取 现 金 股 票 或 现 金 与 股 票 相 结 合 的 方 式 分 配 利 润 ; 利 润 分 配 不 得 超 过 累 计 可 分 配 利 润 的 范 围, 不 得 损 害 公 司 的 持 续 经 营 能 力 3 利 润 分 配 间 隔 在 当 年 归 属 于 母 公 司 股 东 的 净 利 润 为 正 且 具 备 利 润 分 配 条 件 的 前 提 下, 公 司 每 年 度 至 少 进 行 一 次 利 润 分 配, 董 事 会 可 以 结 合 公 司 的 盈 利 及 资 金 需 求 状 况 提 议 公 司 进 行 中 期 利 润 分 配 1-1-14

4 利 润 分 配 顺 序 具 备 现 金 分 红 条 件 的, 公 司 优 先 采 用 现 金 分 红 的 利 润 分 配 方 式 5 现 金 分 红 的 比 例 和 具 体 条 件 公 司 每 年 分 配 的 利 润 不 少 于 当 年 实 现 的 可 供 分 配 利 润 的 15% 公 司 董 事 会 应 当 综 合 考 虑 所 处 行 业 特 点 发 展 阶 段 自 身 经 营 模 式 盈 利 水 平 以 及 是 否 有 重 大 资 金 支 出 安 排 等 因 素, 区 分 下 列 情 形, 并 按 照 公 司 章 程 规 定 的 程 序, 提 出 差 异 化 的 现 金 分 红 政 策 : (1) 公 司 发 展 阶 段 属 成 熟 期 且 无 重 大 资 金 支 出 安 排 的, 进 行 利 润 分 配 时, 现 金 分 红 在 本 次 利 润 分 配 中 所 占 比 例 最 低 应 达 到 80%; (2) 公 司 发 展 阶 段 属 成 熟 期 且 有 重 大 资 金 支 出 安 排 的, 进 行 利 润 分 配 时, 现 金 分 红 在 本 次 利 润 分 配 中 所 占 比 例 最 低 应 达 到 40%; (3) 公 司 发 展 阶 段 属 成 长 期 且 有 重 大 资 金 支 出 安 排 的, 进 行 利 润 分 配 时, 现 金 分 红 在 本 次 利 润 分 配 中 所 占 比 例 最 低 应 达 到 20%; 公 司 发 展 阶 段 不 易 区 分 但 有 重 大 资 金 支 出 安 排 的, 可 以 按 照 前 项 规 定 处 理 重 大 资 金 支 出 是 指 预 计 在 未 来 十 二 个 月 内 一 次 性 或 累 计 投 资 ( 包 括 但 不 限 于 购 买 资 产 对 外 投 资 等 ) 总 额 累 计 超 过 2 亿 元, 或 涉 及 的 资 金 支 出 总 额 占 公 司 最 近 一 期 经 审 计 的 净 资 产 的 10% 以 上 随 着 公 司 的 不 断 发 展, 公 司 董 事 会 认 为 公 司 的 发 展 阶 段 属 于 成 熟 期 的, 则 根 据 公 司 有 无 重 大 资 金 支 出 安 排 计 划, 由 董 事 会 按 照 公 司 章 程 规 定 的 利 润 分 配 政 策 调 整 的 程 序 提 请 股 东 大 会 决 议 提 高 现 金 分 红 在 本 次 利 润 分 配 中 的 最 低 比 例 若 公 司 业 绩 增 长 快 速, 并 且 董 事 会 认 为 公 司 股 票 价 格 与 公 司 股 本 规 模 不 匹 配 时, 可 以 在 满 足 上 述 现 金 分 配 之 余, 提 出 并 实 施 股 票 股 利 分 配 预 案 6 发 放 股 票 股 利 的 具 体 条 件 公 司 发 放 股 票 股 利 的 具 体 条 件 为, 公 司 经 营 情 况 良 好, 并 且 董 事 会 认 为 公 司 股 票 价 格 与 公 司 股 本 规 模 不 匹 配 发 放 股 票 股 利 有 利 于 公 司 全 体 股 东 整 体 利 益 时, 可 以 在 满 足 上 述 现 金 分 红 的 条 件 下, 提 出 股 票 股 利 分 配 预 案 7 利 润 分 配 应 履 行 的 审 议 程 序 (1) 公 司 在 制 定 现 金 分 红 具 体 方 案 时, 董 事 会 应 当 认 真 研 究 和 论 证 公 司 现 金 分 红 的 时 机 条 件 和 最 低 比 例 调 整 的 条 件 及 其 决 策 程 序 要 求 等 事 宜, 独 立 董 事 应 当 发 表 明 确 意 见 1-1-15

(2) 独 立 董 事 可 以 征 集 中 小 股 东 的 意 见, 提 出 分 红 提 案, 并 直 接 提 交 董 事 会 审 议 (3) 股 东 大 会 对 现 金 分 红 具 体 方 案 进 行 审 议 前, 公 司 应 当 通 过 多 种 渠 道 主 动 与 股 东 特 别 是 中 小 股 东 进 行 沟 通 和 交 流, 充 分 听 取 中 小 股 东 的 意 见 和 诉 求, 及 时 答 复 中 小 股 东 关 心 的 问 题 对 于 按 照 既 定 的 现 金 分 红 政 策 或 最 低 现 金 分 红 比 例 确 定 当 年 利 润 分 配 方 案 的, 股 东 大 会 审 议 利 润 分 配 方 案 时, 须 经 出 席 股 东 大 会 会 议 的 股 东 ( 包 括 股 东 代 理 人 ) 所 持 表 决 权 的 1/2 以 上 表 决 通 过 (4) 公 司 在 特 殊 情 况 下 无 法 按 照 既 定 的 现 金 分 红 政 策 或 最 低 现 金 分 红 比 例 确 定 当 年 利 润 分 配 方 案 的, 应 当 在 定 期 报 告 中 披 露 具 体 原 因 以 及 独 立 董 事 的 明 确 意 见, 并 对 公 司 留 存 收 益 的 用 途 及 预 计 投 资 收 益 等 事 项 进 行 专 项 说 明 公 司 当 年 利 润 分 配 方 案 应 当 经 出 席 股 东 大 会 的 股 东 ( 包 括 股 东 代 理 人 ) 所 持 表 决 权 的 2/3 以 上 通 过, 并 且 相 关 股 东 大 会 会 议 审 议 时 应 当 为 股 东 提 供 网 络 投 票 便 利 条 件 (5) 监 事 会 应 对 董 事 会 执 行 现 金 分 红 政 策 和 股 东 回 报 规 划 以 及 是 否 履 行 相 应 决 策 程 序 和 信 息 披 露 等 情 况 进 行 监 督 当 董 事 会 未 严 格 执 行 现 金 分 红 政 策 和 股 东 回 报 规 划 未 严 格 履 行 现 金 分 红 相 应 决 策 程 序, 或 者 未 能 真 实 准 确 完 整 披 露 现 金 分 红 政 策 及 其 执 行 情 况, 监 事 会 应 当 发 表 明 确 意 见, 并 督 促 其 及 时 改 正 8 公 司 利 润 分 配 政 策 调 整 (1) 如 遇 到 战 争 自 然 灾 害 等 不 可 抗 力 或 者 公 司 外 部 经 营 环 境 变 化 并 对 公 司 生 产 经 营 造 成 重 大 影 响, 或 公 司 自 身 经 营 发 生 重 大 变 化 时, 公 司 可 对 利 润 分 配 政 策 进 行 调 整 (2) 确 有 必 要 对 公 司 章 程 确 定 的 现 金 分 红 政 策 进 行 调 整 或 者 变 更 的, 应 当 满 足 公 司 章 程 规 定 的 条 件, 经 过 详 细 论 证 后, 履 行 相 应 的 决 策 程 序, 并 经 出 席 股 东 大 会 的 股 东 所 持 表 决 权 的 2/3 以 上 通 过 (3) 公 司 调 整 利 润 分 配 政 策 应 由 董 事 会 做 出 专 题 论 述, 详 细 论 证 调 整 理 由, 形 成 书 面 论 证 报 告 并 经 独 立 董 事 审 议 后 提 交 股 东 大 会 特 别 决 议 通 过 审 议 利 润 分 配 政 策 变 更 事 项 时, 公 司 为 股 东 提 供 网 络 投 票 方 式 ( 二 ) 发 行 前 滚 存 利 润 的 分 配 根 据 公 司 于 2015 年 8 月 18 日 召 开 的 2015 年 第 七 次 临 时 股 东 大 会 决 议, 在 本 次 发 行 完 成 后, 由 发 行 人 全 体 新 老 股 东 按 照 本 次 发 行 后 的 股 权 比 例 共 同 享 有 发 行 人 1-1-16

在 本 次 发 行 当 年 实 现 的 利 润 以 及 以 前 年 度 滚 存 的 截 至 本 次 发 行 时 的 未 分 配 利 润 九 特 别 风 险 提 示 公 司 提 醒 投 资 者 认 真 阅 读 本 招 股 说 明 书 第 四 节 风 险 因 素 章 节, 特 别 提 醒 投 资 者 注 意 风 险 因 素 中 的 下 列 风 险 : ( 一 ) 市 场 波 动 风 险 证 券 公 司 主 要 经 营 与 股 票 债 券 期 货 金 融 衍 生 品 等 证 券 相 关 的 经 纪 交 易 投 资 发 行 承 销 信 用 交 易 和 资 产 管 理 等 业 务 证 券 公 司 的 经 营 状 况 与 证 券 市 场 的 长 期 趋 势 及 短 期 波 动 都 有 着 很 强 的 相 关 性 而 证 券 市 场 的 表 现 受 宏 观 经 济 周 期 宏 观 经 济 政 策 市 场 发 展 程 度 国 际 经 济 形 势 和 境 外 金 融 市 场 波 动 以 及 投 资 者 行 为 等 诸 多 因 素 的 影 响, 存 在 较 大 的 不 确 定 性 和 较 强 的 周 期 性 波 动 性 证 券 市 场 的 波 动 将 对 证 券 公 司 的 证 券 经 纪 业 务 投 资 银 行 业 务 证 券 自 营 业 务 资 产 管 理 业 务 以 及 其 他 业 务 的 经 营 和 收 益 都 带 来 直 接 影 响, 并 且 这 种 影 响 还 可 能 产 生 叠 加 效 应, 从 而 放 大 证 券 公 司 的 经 营 风 险 长 期 以 来, 我 国 证 券 公 司 的 业 务 和 经 营 对 股 票 市 场 有 很 强 的 依 赖 纵 观 我 国 股 票 市 场 的 发 展 历 程, 在 总 体 保 持 规 模 化 发 展 趋 势 的 基 础 上, 已 经 历 了 数 次 牛 熊 周 期, 证 券 业 也 随 之 出 现 数 次 景 气 周 期 2001-2005 年, 我 国 证 券 市 场 步 入 持 续 的 调 整 阶 段, 股 票 指 数 大 幅 下 跌, 交 易 量 持 续 萎 缩, 上 证 综 指 由 2001 年 最 高 的 2,245 点 下 跌 至 2005 年 最 低 的 998 点, 加 上 证 券 公 司 不 规 范 经 营 积 累 的 经 营 风 险 集 中 释 放, 证 券 业 遇 到 了 严 重 的 经 营 困 难,2002-2005 年 全 行 业 连 续 四 年 亏 损 2005 年 以 来, 我 国 宏 观 经 济 保 持 持 续 快 速 增 长, 特 别 是 随 着 股 权 分 置 改 革 的 成 功 实 施, 我 国 证 券 市 场 存 在 的 制 度 性 缺 陷 和 结 构 性 矛 盾 等 问 题 在 一 定 程 度 上 得 以 解 决, 股 票 指 数 持 续 上 涨, 交 易 量 大 幅 攀 升, 上 证 综 指 于 2007 年 10 月 创 下 6,124 点 的 历 史 高 点 ; 受 此 影 响, 我 国 证 券 业 的 盈 利 水 平 快 速 提 升,2007 年 全 行 业 实 现 净 利 润 1,320 亿 元, 创 出 历 史 新 高 2008 年, 股 票 市 场 深 幅 调 整, 上 证 综 指 由 2008 年 初 的 5,265 点 下 跌 至 最 低 1,665 点, 全 年 跌 幅 达 65%;2009 年, 股 票 市 场 快 速 反 弹, 上 证 综 指 最 高 涨 至 3,478 点, 全 年 涨 幅 80%;2010 年 后, 证 券 市 场 再 度 步 入 下 行 周 期 并 在 低 位 徘 徊, 上 证 综 指 由 2010 年 初 的 3,277 点 下 跌 至 2013 年 末 的 2,116 点, 跌 幅 超 过 35% 伴 随 着 股 票 市 场 指 数 的 大 幅 波 动, 我 国 证 券 公 司 的 盈 利 状 况 也 明 显 波 动 根 据 中 国 证 券 期 货 统 计 年 鉴 及 证 券 业 协 会 统 计 数 据,2008-2013 年, 全 行 1-1-17

业 净 利 润 分 别 为 494 亿 元 934 亿 元 784 亿 元 383 亿 元 331 亿 元 和 440 亿 元, 其 中,2008 年 和 2011 年 全 行 业 净 利 润 分 别 比 上 年 下 降 62.58% 和 51.15%, 波 动 幅 度 巨 大 2014 年 5 月, 随 着 国 务 院 发 布 关 于 进 一 步 促 进 资 本 市 场 健 康 发 展 的 若 干 意 见 ( 以 下 简 称 新 国 九 条 ), 对 我 国 资 本 市 场 的 稳 健 发 展 产 生 深 远 影 响, 2014 年 全 行 业 实 现 净 利 润 965.54 亿 元, 同 比 增 长 219.44% 近 年 来, 随 着 证 券 市 场 结 构 的 逐 步 完 善 证 券 投 资 品 种 日 益 丰 富 和 证 券 业 的 持 续 创 新 转 型, 来 源 于 与 债 券 发 行 承 销 债 券 投 资 期 货 经 纪 和 金 融 衍 生 品 投 资 等 业 务 相 关 的 收 入 占 我 国 证 券 公 司 收 入 的 比 重 不 断 提 高 债 券 市 场 期 货 市 场 和 金 融 衍 生 品 市 场 的 周 期 性 和 波 动 性, 也 将 对 证 券 公 司 的 经 营 和 业 绩 产 生 直 接 影 响, 带 来 相 应 的 经 营 风 险 目 前, 我 国 证 券 市 场 仍 处 于 发 展 的 初 级 阶 段, 市 场 结 构 投 资 者 结 构 上 市 公 司 结 构 等 都 有 待 进 一 步 优 化, 相 关 的 基 础 性 制 度 也 有 待 进 一 步 完 善, 证 券 市 场 的 周 期 性 和 波 动 性 仍 表 现 得 较 为 明 显 ; 而 我 国 证 券 公 司 业 务 范 围 较 为 狭 窄 业 务 模 式 较 为 单 一, 受 证 券 市 场 波 动 的 影 响 程 度 很 高 近 年 来, 我 国 证 券 业 逐 步 进 入 创 新 转 型 阶 段, 业 务 范 围 不 断 扩 大, 盈 利 模 式 逐 渐 转 型, 业 务 和 经 营 对 证 券 经 纪 和 证 券 自 营 的 依 赖 度 有 所 减 轻, 但 行 业 的 周 期 性 和 波 动 性 仍 难 有 根 本 改 观 未 来, 证 券 行 业 经 营 业 绩 仍 将 存 在 随 证 券 市 场 的 波 动 而 波 动 的 风 险 本 公 司 大 部 分 收 入 和 利 润 来 源 于 与 证 券 市 场 高 度 相 关 的 证 券 经 纪 业 务 投 资 银 行 业 务 证 券 自 营 业 务 和 资 产 管 理 业 务, 公 司 的 盈 利 水 平 容 易 受 证 券 市 场 周 期 性 波 动 性 影 响 而 出 现 波 动 最 近 三 年 及 一 期, 本 公 司 净 利 润 分 别 为 1,925.47 万 元 10,280.95 万 元 21,610.22 万 元 及 54,261.08 万 元 未 来, 本 公 司 将 全 力 推 进 业 务 和 产 品 创 新, 加 快 推 动 业 务 多 元 化 和 盈 利 模 式 转 型, 逐 步 降 低 证 券 市 场 周 期 性 波 动 给 公 司 带 来 的 经 营 风 险, 但 本 公 司 将 继 续 存 在 因 证 券 市 场 的 周 期 性 波 动 性 而 导 致 收 入 利 润 下 降 的 风 险, 不 排 除 在 证 券 市 场 出 现 剧 烈 波 动 的 极 端 情 形 下 营 业 利 润 下 降 50% 以 上 甚 至 亏 损 的 可 能 ( 二 ) 证 券 行 业 风 险 1 行 业 盈 利 模 式 风 险 随 着 股 指 期 货 融 资 融 券 等 创 新 业 务 的 逐 步 发 展, 以 及 行 业 管 制 的 逐 步 放 松, 我 国 境 内 资 本 市 场 正 在 向 着 多 元 化 的 方 向 迈 进 但 就 现 阶 段 而 言, 我 国 境 内 资 本 1-1-18

市 场 投 资 品 种 依 旧 较 少, 金 融 衍 生 品 尚 处 在 发 展 初 期, 证 券 公 司 业 务 种 类 较 为 单 一, 主 要 收 入 仍 然 来 源 于 传 统 的 经 纪 投 资 银 行 和 自 营 三 项 业 务, 各 证 券 公 司 业 务 同 质 化 竞 争 加 剧, 从 而 降 低 了 经 营 收 入, 对 证 券 公 司 的 盈 利 能 力 产 生 不 利 影 响 盈 利 模 式 的 单 一 导 致 证 券 公 司 的 业 绩 与 外 部 环 境 和 市 场 行 情 高 度 相 关 一 旦 市 场 较 为 低 迷, 包 括 本 公 司 在 内 的 证 券 公 司 的 经 营 状 况 将 受 到 较 大 影 响 2 行 业 竞 争 环 境 变 化 风 险 近 年 来, 我 国 证 券 行 业 正 在 加 快 业 务 产 品 创 新 和 经 营 模 式 转 型 与 此 同 时, 行 业 管 制 逐 步 放 松 对 外 开 放 不 断 推 进 金 融 综 合 经 营 趋 势 演 变 和 互 联 网 金 融 的 快 速 起 步 等 诸 多 因 素, 也 正 在 推 动 证 券 行 业 的 竞 争 环 境 发 生 明 显 变 化 管 制 放 松 将 改 变 行 业 竞 争 环 境 目 前, 我 国 证 券 业 已 开 始 由 规 范 发 展 阶 段 向 创 新 发 展 阶 段 转 变, 管 制 放 松 和 监 管 转 型 也 将 加 快 证 券 业 的 市 场 化 进 程 在 这 一 过 程 中, 部 分 综 合 实 力 较 强 的 证 券 公 司 将 可 能 通 过 发 行 上 市 收 购 兼 并 创 新 转 型 等 方 式 提 升 资 本 规 模 扩 大 市 场 份 额 巩 固 竞 争 优 势 ; 部 分 中 小 证 券 公 司 也 将 可 能 利 用 自 身 有 利 条 件 和 业 务 产 品 创 新 机 遇, 实 行 特 色 化 差 异 化 的 发 展 战 略, 逐 步 确 立 在 部 分 区 域 市 场 和 细 分 市 场 的 比 较 优 势, 形 成 差 异 化 和 专 业 化 的 竞 争 态 势 对 外 开 放 将 改 变 行 业 竞 争 环 境 目 前, 部 分 国 际 投 资 银 行 在 国 内 设 立 了 合 资 机 构, 我 国 的 中 外 合 资 证 券 公 司 已 达 到 13 家 虽 然 合 资 证 券 公 司 尚 未 从 根 本 上 打 破 国 内 证 券 业 既 有 的 行 业 竞 争 格 局, 但 他 们 已 在 投 资 银 行 业 务 等 领 域 给 内 资 证 券 公 司 带 来 越 来 越 大 的 竞 争 压 力 未 来, 我 国 将 逐 步 提 高 证 券 业 对 外 开 放 水 平, 国 际 投 资 银 行 将 更 多 进 入 国 内 证 券 市 场, 不 断 增 加 其 对 国 内 市 场 的 投 入, 扩 大 其 在 国 内 市 场 的 经 营 范 围 由 于 大 型 国 际 投 资 银 行 具 备 雄 厚 的 资 金 实 力 丰 富 的 管 理 经 验 全 球 化 的 营 销 网 络 和 先 进 的 业 务 能 力, 国 内 证 券 公 司 将 在 专 业 人 才 市 场 拓 展 和 金 融 创 新 等 方 面 面 临 境 外 投 资 银 行 更 为 激 烈 的 竞 争 金 融 综 合 经 营 趋 势 将 改 变 行 业 竞 争 环 境 目 前, 我 国 金 融 业 仍 实 施 分 业 经 营 分 业 监 管, 但 在 客 户 综 合 金 融 服 务 需 求 日 益 强 烈 的 背 景 下, 商 业 银 行 基 金 管 理 公 司 信 托 公 司 保 险 公 司 等 金 融 机 构 凭 借 客 户 资 源 网 络 渠 道 资 本 实 力 等 优 势, 不 断 向 资 产 管 理 理 财 服 务 投 资 银 行 等 证 券 公 司 的 传 统 业 务 领 域 进 行 渗 透, 证 券 公 司 面 临 着 来 自 其 他 金 融 业 态 日 益 激 烈 的 竞 争 随 着 金 融 综 合 化 趋 势 的 演 进, 特 别 是 若 国 家 逐 步 放 松 对 金 融 分 业 经 营 分 业 监 管 的 限 制, 这 些 机 构 1-1-19

将 可 能 进 一 步 挤 压 证 券 公 司 的 业 务 空 间, 证 券 公 司 将 面 临 更 为 严 峻 的 挑 战 互 联 网 金 融 的 发 展 将 改 变 行 业 竞 争 环 境 近 年 来, 部 分 互 联 网 公 司 以 其 海 量 的 客 户 基 础 及 便 利 的 互 联 网 支 付 条 件 介 入 金 融 服 务 领 域, 为 客 户 提 供 理 财 产 品 和 小 额 贷 款 等 金 融 服 务, 从 而 对 中 小 投 资 者 原 有 的 证 券 投 资 理 财 方 式 具 有 一 定 的 替 代 性 此 外, 随 着 证 券 行 业 准 入 管 制 的 逐 步 放 松, 国 外 较 为 成 熟 的 折 扣 经 纪 商 模 式 和 网 络 经 纪 商 模 式 有 在 国 内 证 券 市 场 出 现 的 可 能, 大 型 互 联 网 企 业 亦 可 能 通 过 业 务 合 作 收 购 兼 并 等 方 式 进 入 证 券 行 业, 可 能 导 致 证 券 经 纪 业 务 交 易 佣 金 率 大 幅 下 滑 理 财 客 户 大 量 迁 移, 从 而 对 证 券 业 现 有 的 经 营 模 式 客 户 基 础 和 盈 利 来 源 带 来 深 远 影 响, 使 证 券 业 面 临 更 为 严 峻 的 竞 争 形 势 虽 然 放 松 管 制 对 外 开 放 金 融 综 合 化 经 营 趋 势 和 互 联 网 金 融 的 发 展 将 给 证 券 行 业 带 来 新 的 发 展 机 会 和 发 展 空 间, 有 利 于 改 变 证 券 业 竞 争 同 质 化 盈 利 模 式 较 为 单 一 总 体 规 模 偏 小 的 现 状, 但 是 如 果 公 司 不 能 有 效 应 对 行 业 竞 争 环 境 的 变 化, 公 司 的 市 场 份 额 也 可 能 受 到 其 他 市 场 参 与 者 的 挤 压, 从 而 可 能 对 公 司 的 经 营 带 来 较 大 的 风 险 ( 三 ) 政 策 和 法 律 法 规 变 化 风 险 证 券 业 是 受 到 严 格 监 管 的 行 业, 业 务 经 营 受 到 相 关 法 律 法 规 及 监 管 政 策 的 严 格 规 制 目 前, 我 国 的 资 本 市 场 和 证 券 业 仍 处 于 发 展 的 初 级 阶 段, 随 着 我 国 市 场 经 济 的 稳 步 发 展 以 及 改 革 开 放 的 不 断 推 进, 证 券 业 的 法 制 环 境 和 监 管 体 制 将 不 断 完 善 法 律 法 规 及 监 管 政 策 的 逐 步 完 善 将 从 长 远 上 有 利 于 本 公 司 的 持 续 稳 定 健 康 发 展, 但 也 将 对 本 公 司 所 处 的 经 营 环 境 和 竞 争 格 局 产 生 影 响, 给 本 公 司 的 业 务 开 展 经 营 业 绩 和 财 务 状 况 带 来 不 确 定 性 若 本 公 司 未 能 尽 快 适 应 法 律 法 规 和 监 管 政 策 的 变 化, 可 能 导 致 本 公 司 的 经 营 成 本 增 加 盈 利 能 力 下 降 业 务 拓 展 受 限 此 外, 若 相 关 的 税 收 制 度 经 营 许 可 制 度 外 汇 制 度 利 率 政 策 等 发 生 变 化, 可 能 会 直 接 引 起 证 券 市 场 的 波 动 和 证 券 行 业 发 展 环 境 的 变 化, 进 而 对 本 公 司 各 项 业 务 的 开 展 产 生 影 响, 给 公 司 经 营 业 绩 带 来 一 定 的 不 确 定 性 ( 四 ) 经 营 及 业 务 风 险 1 证 券 经 纪 业 务 风 险 证 券 经 纪 业 务 是 本 公 司 核 心 业 务 之 一 最 近 三 年 及 一 期, 本 公 司 证 券 经 纪 业 1-1-20

务 实 现 收 入 分 别 为 9,779.90 万 元 13,865.65 万 元 20,075.42 万 元 及 36,048.80 万 元, 对 营 业 收 入 的 贡 献 度 分 别 达 到 27.68% 20.74% 18.05% 及 21.38% 虽 然 本 公 司 致 力 于 通 过 创 新 转 型, 不 断 丰 富 业 务 种 类 扩 大 业 务 范 围, 但 预 计 证 券 经 纪 业 务 仍 将 是 本 公 司 的 主 要 收 入 来 源 之 一 证 券 经 纪 业 务 增 速 放 缓 或 下 滑 将 影 响 本 公 司 收 入 和 利 润, 给 本 公 司 带 来 经 营 风 险 证 券 经 纪 业 务 受 市 场 交 易 量 波 动 影 响 2012 年, 证 券 市 场 日 均 股 票 交 易 量 为 1,294.93 亿 元, 同 比 减 少 25.06%,2013 年 和 2014 年 的 日 均 股 票 交 易 量 为 1,803.27 亿 元 和 3,036.38 亿 元, 同 比 分 别 增 长 39% 和 68.38% 1 虽 然 目 前 我 国 证 券 市 场 交 易 活 跃 度 居 全 球 较 高 水 平, 但 随 着 投 资 者 结 构 日 益 机 构 化 投 资 理 念 逐 步 成 熟, 市 场 的 交 易 活 跃 度 存 在 下 降 的 可 能, 进 而 可 能 给 本 公 司 证 券 经 纪 业 务 带 来 不 利 影 响 证 券 经 纪 业 务 面 临 交 易 佣 金 率 变 化 风 险 2012-2014 年, 随 着 证 券 经 纪 业 务 通 道 服 务 竞 争 日 益 激 烈 以 及 券 商 新 设 网 点 大 量 增 加, 传 统 通 道 佣 金 率 继 续 呈 下 滑 趋 势,2012-2014 年 市 场 平 均 佣 金 费 率 分 别 为 0.0781% 0.0785% 和 0.0663% 为 应 对 行 业 佣 金 率 的 下 滑, 本 公 司 明 确 了 传 统 经 纪 业 务 向 综 合 理 财 和 财 富 管 理 转 型 的 战 略 目 标, 积 极 变 革 经 纪 业 务 组 织 模 式 和 服 务 模 式 推 进 产 品 和 业 务 创 新 提 升 专 业 化 和 差 异 化 服 务 能 力, 力 图 通 过 提 高 服 务 水 平 和 拓 展 多 元 化 业 务, 稳 定 经 纪 业 务 佣 金 收 入, 拓 展 多 元 化 业 务 收 入, 并 已 取 得 初 步 成 效 但 未 来, 随 着 行 业 竞 争 日 益 激 烈 以 及 互 联 网 证 券 等 新 业 务 模 式 的 冲 击, 本 公 司 证 券 经 纪 业 务 仍 面 临 交 易 佣 金 率 较 大 幅 度 下 滑 的 风 险 证 券 经 纪 业 务 面 临 市 场 供 给 变 化 的 风 险 首 先,2012 年 末, 证 券 业 协 会 修 订 了 证 券 公 司 证 券 营 业 部 信 息 技 术 指 引, 允 许 证 券 公 司 设 立 低 成 本 的 C 型 营 业 部 ;2013 年 3 月, 中 国 证 监 会 公 布 了 证 券 公 司 分 支 机 构 监 管 规 定, 放 松 了 证 券 公 司 设 立 分 支 机 构 及 营 业 网 点 的 主 体 资 格 限 制 和 地 域 饱 和 限 制, 证 券 公 司 营 业 部 数 量 呈 现 快 速 增 加 趋 势 2012-2014 年, 我 国 证 券 公 司 证 券 营 业 部 总 数 分 别 为 5,263 家 5,785 家 和 7,199 家, 同 比 分 别 增 长 5.32% 9.92% 和 24.44% 2013 年 3 月, 中 国 证 券 登 记 结 算 有 限 责 任 公 司 发 布 了 证 券 账 户 非 现 场 开 户 实 施 暂 行 办 法, 目 前 非 现 场 开 户 已 进 入 实 施 阶 段, 投 资 者 非 现 场 开 户 数 快 速 增 长 非 现 场 开 户 将 使 证 券 公 司 营 业 网 点 可 辐 射 的 区 域 及 人 群 大 幅 增 加 2015 年 4 月, 中 国 证 券 登 记 1 数 据 来 源 : 证 券 市 场 概 况 统 计 表, 中 国 证 监 会 1-1-21

结 算 有 限 责 任 公 司 发 布 关 于 取 消 自 然 人 投 资 者 A 股 等 证 券 账 户 一 人 一 户 限 制 的 通 知, 允 许 自 然 人 投 资 者 根 据 实 际 需 要 开 立 多 个 沪 深 A 股 账 户 及 场 内 封 闭 式 基 金 账 户 上 述 竞 争 环 境 变 化 将 可 能 导 致 证 券 经 纪 业 务 服 务 供 给 较 大 幅 度 增 加, 将 使 得 市 场 竞 争 更 为 激 烈, 如 公 司 不 能 很 好 应 对 这 些 变 化, 将 可 能 导 致 本 公 司 在 证 券 经 纪 业 务 领 域 的 竞 争 力 受 到 影 响, 进 而 影 响 本 公 司 的 盈 利 水 平 和 经 营 业 绩 2 融 资 融 券 业 务 风 险 本 公 司 于 2012 年 6 月 正 式 开 展 融 资 融 券 业 务, 通 过 自 有 资 金 依 法 筹 措 资 金 或 证 券 为 符 合 条 件 的 客 户 提 供 融 出 资 金 及 融 出 证 券, 并 供 其 进 行 证 券 交 易 尽 管 本 公 司 在 相 关 业 务 开 展 过 程 中 通 过 客 户 适 当 性 管 理 征 授 信 管 理 标 的 证 券 管 理 风 控 指 标 管 理 及 维 持 担 保 比 例 的 盯 市 管 理 等 一 系 列 措 施 进 行 了 严 格 的 风 险 管 控, 但 仍 然 可 能 存 在 因 质 押 担 保 物 市 场 价 格 急 剧 下 跌 导 致 质 押 证 券 平 仓 后 所 得 资 金 不 足 偿 还 融 资 欠 款 的 市 场 风 险 和 信 用 风 险 公 司 对 客 户 信 用 账 户 进 行 强 行 平 仓 引 起 的 法 律 纠 纷 风 险, 进 而 使 得 本 公 司 存 在 相 关 资 产 遭 受 损 失 的 可 能 3 证 券 自 营 业 务 风 险 证 券 自 营 业 务 是 本 公 司 的 主 要 传 统 业 务 之 一 最 近 三 年 及 一 期, 本 公 司 证 券 自 营 业 务 分 别 实 现 收 入 10,295.96 万 元 12,386.30 万 元 38,373.62 万 元 及 93,284.48 万 元 对 营 业 收 入 的 贡 献 度 分 别 为 29.15% 18.52% 34.50% 及 55.32% 本 公 司 证 券 自 营 业 务 面 临 证 券 市 场 的 系 统 性 风 险 投 资 产 品 的 内 含 风 险 及 投 资 决 策 不 当 风 险 证 券 市 场 的 系 统 性 风 险 证 券 市 场 的 走 势 容 易 受 到 国 内 外 政 治 经 济 形 势 国 际 证 券 市 场 波 动 及 投 资 者 心 理 预 期 变 化 等 因 素 的 影 响, 产 生 较 大 幅 度 和 较 频 繁 波 动 ; 与 此 同 时, 当 前 我 国 证 券 市 场 投 资 品 种 和 金 融 工 具 较 少 关 联 性 高, 仍 缺 乏 有 效 的 对 冲 机 制 和 金 融 避 险 工 具 未 来, 若 证 券 市 场 行 情 持 续 走 弱, 将 可 能 对 本 公 司 证 券 自 营 业 务 收 益 带 来 不 利 影 响 投 资 产 品 的 内 含 风 险 本 公 司 证 券 自 营 业 务 的 投 资 品 种 包 括 股 票 基 金 债 券 权 证 股 指 期 货 国 债 期 货 及 其 他 金 融 衍 生 工 具 等 在 政 策 许 可 的 情 况 下, 投 资 产 品 范 围 和 交 易 投 资 方 式 将 进 一 步 扩 大 不 同 的 投 资 产 品 本 身 具 有 独 特 的 风 险 收 益 特 性, 本 公 司 的 证 券 自 营 业 务 需 承 担 不 同 投 资 产 品 自 身 特 有 的 风 险 投 资 决 策 不 当 风 险 本 公 司 高 度 重 视 证 券 自 营 业 务 的 风 险 管 理, 不 断 完 善 决 策 机 制 和 决 策 程 序, 并 努 力 通 过 提 高 投 资 和 研 究 水 平 合 理 设 置 自 营 规 模 和 风 险 1-1-22

限 额 等 措 施, 力 图 在 风 险 可 控 的 前 提 下 实 现 较 高 的 投 资 回 报 但 证 券 市 场 存 在 较 强 不 确 定 性, 本 公 司 仍 面 临 因 对 经 济 金 融 市 场 形 势 判 断 失 误 证 券 投 资 品 种 选 择 失 误 证 券 交 易 操 作 不 当 证 券 交 易 时 机 选 择 不 准 证 券 投 资 组 合 不 合 理 等 情 况 而 带 来 的 风 险 4 投 资 银 行 业 务 风 险 投 资 银 行 业 务 是 本 公 司 的 主 要 传 统 业 务 之 一 最 近 三 年 及 一 期, 投 资 银 行 业 务 实 现 收 入 8,592.27 万 元 27,152.81 万 元 37,876.32 万 元 和 26,230.47 万 元, 对 本 公 司 营 业 收 入 的 贡 献 度 分 别 为 24.32% 40.61% 34.06% 及 15.56% 目 前, 股 票 债 券 等 证 券 的 承 销 和 保 荐 业 务 以 及 财 务 顾 问 业 务 是 本 公 司 投 资 银 行 业 务 的 主 要 收 入 来 源, 与 证 券 承 销 和 保 荐 业 务 相 关 的 发 行 市 场 环 境 风 险 保 荐 风 险 承 销 风 险 收 益 实 现 不 确 定 风 险 等 是 投 资 银 行 业 务 面 临 的 主 要 风 险 发 行 市 场 环 境 风 险 证 券 保 荐 和 承 销 业 务 受 监 管 政 策 发 行 节 奏 和 市 场 景 气 度 的 影 响 较 大 2011 年 以 来, 由 于 境 内 股 票 二 级 市 场 逐 渐 低 迷, 新 股 发 行 家 数 和 筹 资 额 随 之 逐 渐 走 低,2011 年 新 股 发 行 家 数 和 筹 资 额 分 别 为 277 家 和 2,720 亿 元, 同 比 分 别 减 少 20.17% 和 44.61%;2012 年, 新 股 发 行 家 数 和 筹 资 额 分 别 进 一 步 降 低 到 150 家 和 995 亿 元, 降 幅 分 别 为 45.85% 和 63.42% 2012 年 10 月 至 2013 年 11 月, 新 股 发 行 暂 停 2013 年 11 月, 中 国 证 监 会 发 布 了 关 于 进 一 步 推 进 新 股 发 行 体 制 改 革 的 意 见, 推 进 新 股 发 行 市 场 化 改 革, 未 来 新 股 发 行 制 度 将 逐 步 向 注 册 制 演 变 监 管 政 策 发 行 节 奏 以 及 市 场 景 气 度 的 变 化 仍 将 影 响 本 公 司 证 券 保 荐 和 承 销 业 务 的 开 展, 进 而 影 响 投 行 业 务 收 入 水 平 保 荐 风 险 根 据 相 关 法 律 法 规 证 券 公 司 在 履 行 保 荐 责 任 时, 若 因 未 能 勤 勉 尽 责 信 息 披 露 不 充 分 存 在 违 法 违 规 行 为 等 原 因, 可 能 导 致 面 临 行 政 处 罚 涉 及 诉 讼 或 依 法 赔 偿 投 资 者 损 失 的 情 形, 本 公 司 无 疑 会 尽 最 大 力 量 避 免 但 亦 不 能 百 分 之 百 保 证 不 出 现 以 上 情 况 从 而 使 得 本 公 司 承 受 财 务 损 失 声 誉 受 损 乃 至 法 律 风 险, 甚 至 存 在 被 暂 停 乃 至 取 消 保 荐 业 务 资 格 的 风 险 ; 在 从 事 证 券 保 荐 业 务 时, 若 因 对 发 行 人 的 尽 职 调 查 不 完 善 对 发 行 人 改 制 上 市 和 融 资 方 案 设 计 不 合 理 等 原 因, 导 致 发 行 人 发 行 申 请 不 予 核 准 的 情 况 发 生, 本 公 司 亦 将 遭 受 财 务 和 声 誉 双 重 损 失 的 风 险 承 销 风 险 在 实 施 证 券 承 销 时, 若 因 对 发 行 人 前 景 和 市 场 系 统 性 风 险 判 断 出 现 偏 差 或 发 行 方 案 本 身 设 计 不 合 理, 导 致 股 票 发 行 价 格 或 债 券 的 利 率 和 期 限 设 计 1-1-23

不 符 合 投 资 者 的 需 求, 或 出 现 对 市 场 走 势 判 断 失 误 发 行 时 机 掌 握 不 当 等 情 形, 本 公 司 将 可 能 承 担 因 发 行 失 败 或 者 大 比 例 包 销 而 产 生 财 务 损 失 的 风 险 收 益 实 现 不 确 定 风 险 目 前, 投 资 银 行 业 务 从 项 目 承 揽 项 目 执 行 项 目 核 准, 到 发 行 上 市 需 要 较 长 的 时 间 周 期, 导 致 投 资 银 行 业 务 收 入 和 成 本 存 在 较 大 的 不 确 定 性 5 资 产 管 理 业 务 风 险 本 公 司 通 过 上 海 证 券 资 产 管 理 分 公 司 开 展 资 产 管 理 相 关 业 务, 该 业 务 主 要 面 临 竞 争 风 险 和 产 品 投 资 风 险 竞 争 风 险 资 产 管 理 业 务 是 金 融 机 构 参 与 最 广 泛 的 业 务 之 一, 由 于 目 前 国 内 证 券 公 司 资 产 管 理 业 务 投 资 品 种 相 对 单 一, 产 品 同 质 化 竞 争 激 烈, 同 时, 基 金 管 理 公 司 商 业 银 行 信 托 公 司 保 险 公 司 等 也 均 在 开 展 各 种 类 型 的 理 财 或 客 户 资 产 管 理 业 务, 从 而 加 剧 了 该 业 务 的 竞 争, 对 证 券 公 司 资 产 管 理 业 务 的 开 展 带 来 了 挑 战 如 果 本 公 司 不 能 适 应 该 项 业 务 发 展 的 要 求, 在 产 品 设 计 市 场 推 广 盈 利 能 力 等 方 面 取 得 竞 争 优 势, 资 产 管 理 业 务 的 持 续 快 速 增 长 和 竞 争 力 可 能 受 到 负 面 影 响 产 品 投 资 风 险 虽 然 公 司 资 产 管 理 产 品 设 立 时 已 向 投 资 者 充 分 揭 示 不 保 证 委 托 人 资 产 本 金 不 受 损 失 或 取 得 最 低 收 益 委 托 人 应 自 行 承 担 投 资 风 险 和 损 失 的 风 险, 但 是 受 证 券 市 场 景 气 程 度 投 资 证 券 品 种 自 身 固 有 风 险 和 投 资 决 策 失 误 等 因 素 的 影 响, 公 司 资 产 管 理 产 品 的 收 益 率 水 平 及 本 金 偿 还 均 可 能 无 法 达 到 投 资 者 或 产 品 持 有 人 的 预 期, 进 而 可 能 对 公 司 资 产 管 理 业 务 的 开 展 和 经 营 业 绩 产 生 不 利 影 响 6 期 货 业 务 风 险 本 公 司 通 过 天 风 期 货 从 事 商 品 期 货 经 纪 金 融 期 货 经 纪 和 期 货 投 资 咨 询 业 务 天 风 期 货 在 经 营 管 理 中 已 建 立 完 备 的 风 险 管 理 体 系 和 内 控 制 度 体 系, 并 通 过 加 强 业 务 权 限 管 理 宣 导 风 控 合 规 理 念 等 措 施 实 现 有 效 的 风 险 控 制, 但 仍 不 可 避 免 地 存 在 因 期 货 市 场 周 期 性 变 化 造 成 的 经 营 风 险 期 货 经 纪 的 市 场 竞 争 风 险 投 资 咨 询 业 务 的 市 场 风 险 保 证 金 交 易 的 结 算 风 险 业 务 与 产 品 创 新 导 致 的 风 险 7 直 接 投 资 业 务 风 险 本 公 司 通 过 全 资 子 公 司 天 风 天 睿 及 其 下 设 的 股 权 投 资 基 金 开 展 直 接 投 资 业 务, 面 临 的 主 要 风 险 包 括 投 资 失 败 风 险 和 投 资 退 出 风 险 1-1-24

投 资 失 败 风 险 直 接 投 资 业 务 决 策 主 要 基 于 对 所 投 资 企 业 的 技 术 水 平 经 营 能 力 市 场 潜 力 和 行 业 发 展 前 景 的 预 判, 若 在 投 资 项 目 上 出 现 判 断 失 误, 或 者 投 资 对 象 遭 遇 不 可 抗 力 因 素 事 件 的 影 响, 均 可 能 导 致 投 资 项 目 失 败, 进 而 使 本 公 司 蒙 受 损 失 投 资 退 出 风 险 我 国 多 层 次 资 本 市 场 尚 处 于 建 设 中, 与 发 达 资 本 市 场 相 比 仍 存 在 退 出 方 式 较 为 单 一 的 问 题, 资 本 市 场 波 动 性 周 期 性 较 为 明 显, 直 接 投 资 业 务 的 投 资 周 期 相 对 较 长, 存 在 投 资 到 期 不 能 退 出 的 风 险 8 其 他 创 新 业 务 风 险 目 前, 我 国 证 券 行 业 已 开 始 由 规 范 发 展 阶 段 向 创 新 发 展 阶 段 过 渡, 在 放 松 管 制 鼓 励 创 新 的 政 策 推 动 下, 将 会 有 越 来 越 多 的 创 新 举 措 创 新 业 务 创 新 产 品 不 断 推 出, 中 国 证 券 公 司 的 创 新 发 展 将 迎 来 良 好 的 机 遇 本 公 司 也 将 发 挥 创 新 能 力 强 的 优 势, 充 分 把 握 这 一 机 遇, 积 极 推 进 创 新 业 务 发 展 但 由 于 我 国 证 券 公 司 创 新 业 务 整 体 而 言 还 处 于 发 展 初 期, 存 在 较 大 的 不 确 定 性, 本 公 司 在 开 展 创 新 业 务 过 程 中 可 能 存 在 因 业 务 经 验 人 才 储 备 经 营 管 理 水 平 等 不 能 与 创 新 业 务 相 匹 配, 从 而 产 生 由 于 产 品 设 计 不 合 理 市 场 预 测 不 准 确 管 理 措 施 不 到 位 风 险 管 理 及 内 控 措 施 不 健 全 而 导 致 创 新 未 获 成 功 的 风 险 9 信 用 风 险 证 券 公 司 在 经 营 过 程 中 会 因 借 款 人 或 交 易 对 手 无 法 履 约 或 履 约 能 力 下 降 而 带 来 损 失, 本 公 司 面 临 的 信 用 风 险 来 自 如 下 几 个 方 面 :1 债 券 投 资 的 违 约 风 险, 即 所 投 资 债 券 之 发 行 人 出 现 违 约 拒 绝 支 付 到 期 本 息, 导 致 资 产 损 失 和 收 益 变 化 的 风 险 ;2 利 率 互 换 证 券 收 益 互 换 等 衍 生 产 品 业 务 的 信 用 风 险, 指 由 于 客 户 未 能 履 行 合 同 约 定 而 给 公 司 带 来 损 失 的 风 险 ;3 融 资 融 券 业 务 股 票 质 押 式 回 购 业 务 由 于 客 户 担 保 物 市 场 价 格 下 跌 或 流 动 性 不 足 等 原 因 造 成 客 户 无 法 按 时 足 额 偿 付 所 欠 公 司 债 务 的 风 险 公 司 如 不 能 管 理 好 信 用 风 险, 则 可 能 会 给 公 司 带 来 损 失 另 外, 公 司 在 业 务 开 展 过 程 中 可 能 与 不 同 的 经 济 主 体 法 律 主 体 签 订 合 约, 由 于 社 会 经 济 关 系 的 复 杂 性 及 各 个 交 易 对 手 的 差 异 性, 在 各 种 经 济 活 动 中 难 免 产 生 一 些 不 确 定 性, 有 可 能 产 生 少 数 个 别 的 违 约 事 件, 给 公 司 造 成 一 定 的 信 用 风 险 1-1-25

( 五 ) 管 理 风 险 1 合 规 风 险 合 规 风 险 是 指 因 本 公 司 的 经 营 管 理 或 员 工 的 执 业 行 为 违 反 法 律 法 规 或 相 关 监 管 部 门 的 规 定 等 而 使 本 公 司 受 到 法 律 制 裁 被 采 取 监 管 措 施 等, 从 而 造 成 公 司 遭 受 财 务 或 声 誉 损 失 的 风 险 证 券 行 业 是 一 个 受 到 严 格 监 管 的 行 业 除 证 券 法 公 司 法 等 法 律 外, 证 券 监 管 部 门 颁 布 了 多 项 规 章 和 其 他 规 范 性 文 件, 对 证 券 公 司 及 其 子 公 司 的 合 规 运 营 进 行 规 范 ; 同 时, 证 券 公 司 作 为 金 融 机 构, 还 应 遵 循 其 他 相 关 金 融 法 规, 并 接 受 相 应 监 管 部 门 管 理 本 公 司 及 全 资 或 控 股 子 公 司 在 日 常 经 营 中 始 终 符 合 证 券 法 证 券 公 司 监 督 管 理 条 例 证 券 公 司 治 理 准 则 证 券 公 司 合 规 管 理 试 行 规 定 等 一 系 列 有 关 法 律 法 规 规 范 性 文 件 的 相 关 要 求, 同 时 也 已 按 照 监 管 部 门 要 求 建 立 了 完 善 的 合 规 管 理 制 度 和 合 规 管 理 组 织 体 系, 并 根 据 监 管 政 策 的 不 断 变 化 而 进 行 相 应 调 整 如 果 本 公 司 及 全 资 或 控 股 子 公 司 公 司 从 业 人 员 未 能 遵 守 法 律 法 规 及 监 管 部 门 的 相 关 规 定, 将 可 能 被 监 管 机 关 采 取 监 管 措 施, 包 括 但 不 限 于 : 限 制 业 务 活 动, 责 令 暂 停 部 分 业 务, 停 止 批 准 新 业 务, 停 止 批 准 增 设 收 购 营 业 性 分 支 机 构, 限 制 分 配 红 利, 限 制 向 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 支 付 报 酬 和 提 供 福 利, 限 制 转 让 财 产 或 者 在 财 产 上 设 定 其 他 权 利, 责 令 更 换 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 或 者 限 制 其 权 利, 责 令 控 股 股 东 转 让 股 权 或 限 制 有 关 股 东 行 使 股 东 权 利, 责 令 停 业 整 顿, 指 定 其 他 机 构 托 管 接 管 或 者 撤 销 等 ; 或 受 到 相 关 行 政 处 罚, 包 括 但 不 限 于 : 警 告 罚 款 没 收 违 法 所 得 撤 销 相 关 业 务 许 可 责 令 关 闭 等 ; 特 别 严 重 的 违 法 行 为 还 有 可 能 构 成 犯 罪 若 本 公 司 被 监 管 部 门 采 取 监 管 措 施, 可 能 对 公 司 的 分 类 评 级 产 生 影 响 如 果 公 司 的 分 类 评 级 被 下 调, 一 方 面 将 提 高 公 司 风 险 资 本 准 备 计 算 比 例 和 缴 纳 证 券 投 资 者 保 护 基 金 的 比 例, 另 一 方 面 也 可 能 影 响 公 司 创 新 业 务 资 格 的 核 准 此 外, 作 为 中 国 境 内 的 金 融 机 构, 公 司 须 遵 守 适 用 的 反 洗 钱 反 恐 怖 主 义 及 其 他 相 关 法 律 法 规 虽 然 公 司 已 根 据 相 关 法 规 政 策 的 要 求 建 立 相 应 的 内 部 控 制 及 监 控 程 序 以 防 止 公 司 的 各 项 业 务 平 台 被 用 于 洗 钱 或 恐 怖 活 动 融 资, 但 仍 有 可 能 无 法 完 全 杜 绝 被 不 法 分 子 利 用 进 行 洗 钱 及 其 他 违 法 或 不 当 活 动, 从 而 引 致 有 权 机 构 在 相 应 不 法 活 动 发 生 后 对 公 司 施 加 处 罚 的 风 险 1-1-26

2 风 险 管 理 和 内 部 控 制 风 险 风 险 管 理 和 内 部 控 制 制 度 的 健 全 有 效 是 证 券 公 司 正 常 经 营 的 重 要 前 提 和 保 证 本 公 司 已 经 在 各 项 业 务 的 日 常 运 作 中 建 立 了 相 应 的 风 险 管 理 和 内 部 控 制 体 系, 覆 盖 了 公 司 经 营 决 策 的 各 个 重 要 环 节 但 由 于 公 司 业 务 处 于 动 态 发 展 的 环 境 中, 用 以 识 别 监 控 风 险 的 模 型 和 数 据 及 管 理 风 险 的 措 施 和 程 序 存 在 无 法 预 见 所 有 风 险 的 可 能 ; 同 时, 任 何 内 部 控 制 措 施 都 存 在 固 有 限 制, 可 能 因 其 自 身 的 变 化 内 部 治 理 结 构 以 及 外 界 环 境 的 变 化 风 险 管 理 当 事 者 对 某 项 事 物 的 认 识 不 足 和 对 现 有 制 度 执 行 不 严 格 等 原 因 导 致 相 应 风 险 随 着 金 融 创 新 的 大 量 涌 现 金 融 产 品 的 日 益 丰 富, 公 司 业 务 种 类 相 应 不 断 增 加, 业 务 规 模 不 断 扩 大, 分 支 机 构 不 断 增 多, 特 别 是 本 次 募 集 资 金 到 位 后, 公 司 经 营 规 模 将 迅 速 增 长 公 司 已 经 针 对 各 项 业 务 的 风 险 特 性 存 在 较 大 差 异 的 现 状, 在 风 险 管 理 和 内 部 控 制 建 设 方 面 采 取 了 规 范 业 务 流 程 完 善 管 理 制 度 明 确 部 门 和 岗 位 职 责 明 晰 授 权 等 多 种 控 制 措 施 但 是, 如 果 公 司 内 部 管 理 体 制 不 能 适 应 资 本 市 场 的 发 展 业 务 产 品 的 创 新 和 经 营 规 模 的 扩 张, 本 公 司 存 在 风 险 管 理 和 内 部 控 制 制 度 无 法 得 到 有 效 执 行 的 风 险 3 道 德 风 险 本 公 司 针 对 员 工 可 能 发 生 的 不 恰 当 行 为 制 定 了 严 格 的 规 章 制 度, 并 对 其 相 关 工 作 程 序 进 行 控 制 和 约 束, 但 仍 可 能 无 法 完 全 杜 绝 员 工 不 当 的 个 人 行 为 如 果 员 工 向 公 司 刻 意 隐 瞒 风 险 进 行 未 经 授 权 或 超 过 权 限 的 交 易 或 其 他 行 为 不 恰 当 地 使 用 或 披 露 保 密 信 息 弄 虚 作 假 玩 忽 职 守 等, 且 本 公 司 未 能 及 时 发 现 并 防 范, 则 可 能 会 导 致 公 司 的 声 誉 和 财 务 状 况 受 到 不 同 程 度 的 损 害, 甚 至 会 导 致 公 司 面 临 诉 讼 和 监 管 处 罚 4 人 才 流 失 及 储 备 不 足 风 险 证 券 行 业 作 为 知 识 密 集 型 行 业, 保 持 竞 争 力 的 关 键 在 于 人 才 竞 争, 人 才 的 引 进 和 储 备 对 于 公 司 的 发 展 至 关 重 要 本 公 司 自 设 立 以 来 便 将 人 才 视 作 公 司 发 展 的 最 核 心 要 素, 持 续 引 进 与 培 养 了 大 批 优 秀 管 理 人 才 和 专 业 人 才, 拟 定 完 善 了 相 关 的 薪 酬 激 励 政 策 以 建 立 相 对 稳 定 的 人 才 队 伍, 支 撑 公 司 的 持 续 发 展 但 随 着 证 券 业 竞 争 的 加 剧 及 证 券 创 新 类 业 务 的 快 速 发 展, 优 秀 人 才 已 成 为 稀 缺 资 源 面 对 未 来 激 烈 的 人 才 竞 争, 公 司 如 不 能 顺 应 行 业 快 速 变 化 的 需 求, 积 极 引 进 符 合 公 司 战 略 的 国 内 外 证 券 金 融 领 域 高 端 优 秀 人 才, 并 为 优 秀 人 才 建 立 良 好 的 职 业 发 展 平 1-1-27

台 合 理 的 薪 酬 激 励 政 策 良 好 的 工 作 氛 围, 则 可 能 面 临 人 才 储 备 不 足 与 优 秀 人 才 流 失 的 风 险, 从 而 对 公 司 的 经 营 管 理 和 业 务 发 展 产 生 不 利 影 响, 制 约 公 司 的 战 略 发 展 5 信 息 技 术 风 险 信 息 技 术 系 统 是 证 券 公 司 业 务 运 行 与 管 理 的 重 要 载 体, 客 户 证 券 交 易 公 司 管 理 会 计 核 算 网 上 交 易 资 金 清 算 第 三 方 存 管 售 后 服 务 等 多 个 方 面 均 需 要 信 息 技 术 系 统 的 支 持 信 息 系 统 的 安 全 性 有 效 性 及 合 理 性 将 对 证 券 公 司 的 业 务 发 展 起 到 至 关 重 要 的 作 用 随 着 中 国 金 融 市 场 的 日 新 月 异, 公 司 新 产 品 新 业 务 的 不 断 推 出, 对 信 息 技 术 提 出 了 更 高 的 要 求, 尤 其 是 对 新 业 务 的 支 持 方 面, 要 求 信 息 系 统 具 有 更 高 的 扩 展 性 和 市 场 适 应 能 力 为 了 保 持 技 术 领 先 性 和 在 竞 争 中 的 有 利 地 位, 公 司 需 要 不 断 投 入 资 金 进 行 技 术 升 级, 这 将 增 加 公 司 的 经 营 成 本 本 公 司 主 要 业 务 均 高 度 依 赖 电 子 信 息 系 统, 需 要 准 确 及 时 地 处 理 大 量 交 易, 并 存 储 和 处 理 大 量 的 业 务 和 经 营 活 动 数 据 如 果 公 司 信 息 系 统 出 现 硬 件 故 障 软 件 崩 溃 通 信 线 路 中 断 遭 受 病 毒 和 黑 客 攻 击 数 据 丢 失 与 泄 露 等 突 发 情 况, 或 因 未 能 及 时 有 效 地 改 进 或 升 级 而 致 使 信 息 技 术 系 统 发 生 故 障, 可 能 会 影 响 公 司 的 声 誉 和 服 务 质 量, 甚 至 会 带 来 经 济 损 失 和 法 律 纠 纷 证 券 交 易 系 统 涉 及 的 环 节 众 多, 对 部 分 复 杂 或 少 见 的 技 术 难 题, 需 要 协 调 外 部 专 家 进 行 会 诊 解 决, 因 此 存 在 公 司 的 外 部 信 息 系 统 软 件 和 硬 件 供 应 商 支 持 力 度 不 足 的 风 险 公 司 证 券 信 息 系 统 涉 及 众 多 银 行, 而 各 家 银 行 在 技 术 开 发 维 护 管 理 等 方 面 的 水 平 和 对 公 司 的 配 合 程 度 支 持 力 度 不 一, 给 信 息 技 术 工 作 带 来 一 定 的 困 难, 可 能 影 响 公 司 信 息 系 统 的 稳 定 性 和 可 靠 性, 从 而 对 公 司 经 营 造 成 不 利 6 清 算 交 收 风 险 清 算 交 收 风 险 是 公 司 在 进 行 资 金 证 券 结 算 时 面 临 的 风 险 证 券 市 场 的 产 品 众 多 各 类 产 品 的 交 收 规 则 不 尽 相 同, 加 之 涉 及 的 结 算 对 手 方 较 多, 这 些 在 客 观 上 造 成 了 清 算 交 收 工 作 的 复 杂 性, 增 加 了 结 算 环 节 出 现 差 错 的 可 能 性 公 司 若 在 结 算 业 务 管 理 结 算 资 金 划 拨 等 环 节 出 现 问 题, 则 可 能 出 现 清 算 交 收 失 败 而 影 响 客 户 正 常 的 交 易, 公 司 由 此 可 能 需 要 承 担 相 关 赔 偿 责 任 并 面 临 客 户 投 诉 或 诉 讼 的 风 险, 从 而 可 能 对 公 司 业 务 的 有 效 运 行 造 成 不 利 影 响 1-1-28

目 录 发 行 概 况...1 发 行 人 声 明...3 重 大 事 项 提 示...4 一 关 于 股 份 限 制 流 通 及 自 愿 锁 定 承 诺...4 二 关 于 上 市 后 三 年 内 的 股 价 稳 定 措 施...9 三 发 行 人 及 其 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 关 于 申 请 文 件 真 实 准 确 完 整 的 承 诺...10 四 证 券 服 务 机 构 关 于 申 请 文 件 真 实 准 确 完 整 的 承 诺...11 五 公 开 发 行 前 持 股 5% 以 上 股 东 及 其 一 致 行 动 人 的 持 股 意 向...11 六 承 诺 事 项 的 约 束 措 施...12 七 本 次 公 开 发 行 股 票 方 案...13 八 股 利 分 配 政 策 及 发 行 前 滚 存 利 润 的 分 配...14 九 特 别 风 险 提 示...17 目 录...29 第 一 节 释 义...34 一 普 通 术 语...34 二 专 业 术 语...38 第 二 节 概 览...41 一 发 行 人 基 本 情 况...41 二 发 行 人 股 权 结 构 及 控 股 股 东 实 际 控 制 人 简 介...43 三 主 要 财 务 数 据 及 主 要 财 务 指 标...45 四 本 次 发 行 情 况...46 五 募 集 资 金 主 要 用 途...46 第 三 节 本 次 发 行 概 况...48 一 本 次 发 行 的 基 本 情 况...48 二 本 次 发 行 的 有 关 当 事 人...48 三 发 行 人 与 中 介 机 构 的 利 益 关 系...50 四 本 次 发 行 工 作 时 间 表...50 1-1-29

第 四 节 风 险 因 素...51 一 市 场 波 动 风 险...51 二 证 券 行 业 风 险...52 三 政 策 和 法 律 法 规 变 化 风 险...54 四 经 营 及 业 务 风 险...55 五 管 理 风 险...60 六 财 务 风 险...63 七 与 本 次 发 行 相 关 的 风 险...64 八 股 东 资 格 无 法 获 得 监 管 机 构 批 准 的 风 险...64 九 股 东 股 权 质 押 风 险...64 第 五 节 发 行 人 基 本 情 况...66 一 发 行 人 基 本 信 息...66 二 发 行 人 改 制 重 组 情 况...66 三 发 行 人 股 本 形 成 及 其 变 化 和 重 大 资 产 重 组 情 况...71 四 发 行 人 历 次 验 资 情 况...96 五 发 行 人 的 组 织 结 构...100 六 发 行 人 的 分 支 机 构...104 七 发 行 人 的 控 股 子 公 司 参 股 公 司 情 况 简 介...106 八 发 行 人 股 东 基 本 情 况...112 九 发 行 人 股 本 情 况...128 十 发 行 人 内 部 职 工 股 情 况...131 十 一 发 行 人 工 会 持 股 职 工 持 股 会 持 股 信 托 持 股 委 托 持 股 等 情 况...131 十 二 发 行 人 员 工 及 其 社 会 保 障 情 况...131 十 三 主 要 股 东 及 作 为 股 东 的 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 作 出 的 重 要 承 诺 及 其 履 行 情 况...139 第 六 节 业 务 与 技 术...141 一 发 行 人 的 主 营 业 务 及 变 化 情 况...141 二 我 国 证 券 行 业 基 本 情 况...142 三 发 行 人 在 行 业 中 的 竞 争 地 位...170 四 发 行 人 主 营 业 务 的 具 体 情 况...182 1-1-30

五 固 定 资 产 及 无 形 资 产 情 况...210 六 主 要 业 务 资 质...222 第 七 节 同 业 竞 争 与 关 联 交 易...225 一 同 业 竞 争...225 二 关 联 方 与 关 联 交 易...226 三 规 范 关 联 交 易 的 制 度 安 排...244 四 报 告 期 内 关 联 交 易 决 策 的 执 行 情 况 及 独 立 董 事 对 关 联 交 易 的 意 见...253 五 关 于 规 范 关 联 交 易 的 承 诺...253 第 八 节 董 事 监 事 与 高 级 管 理 人 员...255 一 董 事 监 事 与 高 级 管 理 人 员...255 二 董 事 监 事 与 高 级 管 理 人 员 及 其 近 亲 属 持 有 本 公 司 股 份 的 情 况...261 三 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 对 外 投 资 情 况...262 四 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 的 薪 酬 情 况...264 五 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 核 心 技 术 人 员 的 兼 职 情 况...265 六 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 相 互 之 间 存 在 的 亲 属 关 系 情 况...267 七 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 与 公 司 签 订 的 协 议 所 作 承 诺 及 其 履 行 情 况...267 八 董 事 监 事 与 高 级 管 理 人 员 的 任 职 资 格...267 九 董 事 监 事 与 高 级 管 理 人 员 的 变 动 情 况...269 第 九 节 公 司 治 理...272 一 概 述...272 二 股 东 大 会 董 事 会 监 事 会 独 立 董 事 董 事 会 秘 书 执 行 委 员 会 的 运 作 情 况...272 三 报 告 期 内 违 法 违 规 及 受 处 罚 情 况...276 四 资 金 占 用 及 担 保 情 况...277 第 十 节 内 部 控 制 与 风 险 管 理...278 一 内 部 控 制 与 风 险 管 理 的 目 标 和 原 则...278 二 内 部 控 制 与 风 险 管 理 的 特 色...279 三 内 部 控 制 与 风 险 管 理 组 织 架 构...280 四 内 部 控 制 与 风 险 管 理 制 度 及 其 执 行 机 制...284 1-1-31

五 公 司 管 理 层 对 内 部 控 制 的 自 我 评 估 意 见...296 六 会 计 师 对 公 司 内 部 控 制 制 度 的 评 价 意 见...296 七 保 荐 机 构 本 公 司 内 部 控 制 制 度 的 评 价 意 见...296 第 十 一 节 财 务 会 计 信 息...297 一 财 务 报 表...297 二 企 业 合 并 和 合 并 报 表 范 围...317 三 主 要 会 计 政 策 和 会 计 估 计...323 四 税 项 说 明...336 五 分 部 报 告...336 六 收 购 兼 并 情 况...340 七 主 要 资 产 情 况...340 八 主 要 负 债 情 况...345 九 期 后 事 项 或 有 事 项 和 其 他 重 要 事 项...348 十 经 注 册 会 计 师 核 验 的 非 经 常 性 损 益 明 细 表...353 十 一 发 行 人 主 要 财 务 和 监 管 指 标...354 十 二 发 行 人 盈 利 预 测 情 况...356 十 三 资 产 评 估 情 况...356 十 四 发 行 人 历 次 验 资 情 况...357 第 十 二 节 管 理 层 讨 论 与 分 析...358 一 发 行 人 财 务 状 况 分 析...358 二 发 行 人 盈 利 能 力 分 析...375 三 现 金 流 量 分 析...395 四 资 本 性 支 出...398 五 财 务 状 况 和 盈 利 能 力 未 来 趋 势 分 析...398 第 十 三 节 业 务 发 展 目 标...400 一 公 司 战 略 发 展 目 标...400 二 业 务 发 展 计 划...401 三 拟 定 上 述 发 展 计 划 所 依 据 的 假 设 条 件...405 四 实 施 上 述 发 展 计 划 可 能 面 临 的 主 要 困 难...405 五 上 述 业 务 发 展 计 划 与 现 有 业 务 的 关 系...406 1-1-32

第 十 四 节 募 集 资 金 运 用...407 一 本 次 发 行 募 集 资 金 总 额...407 二 本 次 发 行 募 集 资 金 用 途...407 三 本 次 发 行 募 集 资 金 运 用 对 财 务 状 况 及 经 营 成 果 的 影 响...412 第 十 五 节 股 利 分 配 政 策...414 一 股 利 分 配 政 策...414 二 最 近 三 年 股 利 分 配 情 况...417 三 发 行 前 滚 存 未 分 配 利 润 的 分 配...417 第 十 六 节 其 他 重 要 事 项...418 一 信 息 披 露 相 关 情 况...418 二 重 大 合 同...418 三 对 外 担 保 事 项...420 四 重 大 诉 讼 与 仲 裁...420 第 十 七 节 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 及 有 关 中 介 机 构 声 明...421 一 发 行 人 全 体 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 声 明...421 二 保 荐 人 ( 主 承 销 商 ) 声 明...424 三 发 行 人 律 师 声 明...425 四 发 行 人 会 计 师 声 明...426 五 资 产 评 估 机 构 声 明...427 六 验 资 机 构 声 明...429 第 十 八 节 备 查 文 件...430 一 本 招 股 说 明 书 的 备 查 文 件...430 二 查 阅 时 间...430 三 查 阅 地 点...430 四 信 息 披 露 网 站...430 1-1-33

第 一 节 释 义 本 招 股 说 明 书, 除 非 文 义 另 有 所 指, 下 列 词 语 具 有 如 下 含 义 : 一 普 通 术 语 报 告 期 指 2012 年 2013 年 2014 年 2015 年 1-6 月 发 行 人 / 天 风 证 券 / 本 公 司 / 公 司 天 风 有 限 保 荐 人 保 荐 机 构 主 承 销 商 兴 业 证 券 指 指 指 天 风 证 券 股 份 有 限 公 司 发 行 人 前 身, 包 括 成 立 于 2000 年 3 月 29 日 的 四 川 省 天 风 证 券 经 纪 有 限 责 任 公 司,2003 年 8 月 更 名 为 四 川 省 天 风 证 券 有 限 责 任 公 司,2004 年 4 月 更 名 为 天 风 证 券 有 限 责 任 公 司,2006 年 11 月 更 名 为 天 风 证 券 经 纪 有 限 责 任 公 司,2009 年 9 月 更 名 为 天 风 证 券 有 限 责 任 公 司 兴 业 证 券 股 份 有 限 公 司 发 行 人 律 师 / 律 师 指 北 京 市 君 泽 君 律 师 事 务 所 发 行 人 会 计 师 / 会 计 师 / 审 计 机 构 / 大 信 本 次 发 行 老 股 转 让 A 股 指 大 信 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 指 指 指 本 公 司 根 据 本 招 股 说 明 书 所 载 条 件 首 次 公 开 发 行 A 股 及 将 股 票 在 上 海 证 券 交 易 所 挂 牌 交 易 的 行 为 发 行 人 首 次 公 开 发 行 新 股 时, 公 司 股 东 将 其 持 有 的 股 份 以 公 开 发 行 方 式 一 并 向 投 资 者 发 售 的 行 为 在 中 国 境 内 证 券 交 易 所 上 市 以 人 民 币 标 明 股 票 面 值 以 人 民 币 认 购 和 进 行 交 易 的 普 通 股 上 市 /IPO 指 首 次 公 开 发 行 股 票 并 在 证 券 交 易 所 挂 牌 交 易 元 指 人 民 币 元, 文 中 另 指 除 外 中 国 证 监 会 / 证 监 会 指 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 上 交 所 指 上 海 证 券 交 易 所 深 交 所 指 深 圳 证 券 交 易 所 湖 北 证 监 局 指 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 湖 北 监 管 局 湖 北 省 国 资 委 指 湖 北 省 国 有 资 产 监 督 管 理 委 员 会 山 西 省 国 资 委 指 山 西 省 国 有 资 产 监 督 管 理 委 员 会 四 川 省 国 资 委 指 四 川 省 国 有 资 产 监 督 管 理 委 员 会 武 汉 市 国 资 委 指 武 汉 市 国 有 资 产 监 督 管 理 委 员 会 武 汉 市 工 商 局 指 武 汉 市 工 商 行 政 管 理 局 武 汉 国 资 / 第 一 大 股 东 人 福 医 药 指 指 武 汉 国 有 资 产 经 营 公 司, 截 至 报 告 期 末 公 司 47 家 股 东 之 一 人 福 医 药 集 团 股 份 公 司 ( 曾 用 名 武 汉 人 福 高 科 技 产 业 股 份 有 限 公 司 ), 截 至 报 告 期 末 公 司 47 家 股 东 之 一 1-1-34

湖 北 省 联 发 陕 西 大 德 宁 波 信 达 指 指 指 湖 北 省 联 合 发 展 投 资 集 团 有 限 公 司, 截 至 报 告 期 末 公 司 47 家 股 东 之 一 陕 西 大 德 投 资 集 团 有 限 责 任 公 司, 截 至 报 告 期 末 公 司 47 家 股 东 之 一 宁 波 信 达 天 赢 投 资 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 ), 截 至 报 告 期 末 公 司 47 家 股 东 之 一 中 航 信 托 指 中 航 信 托 股 份 有 限 公 司, 截 至 报 告 期 末 公 司 47 家 股 东 之 一 苏 州 建 丰 武 汉 高 科 当 代 科 技 恒 健 通 湖 北 省 科 投 指 指 指 指 指 苏 州 建 丰 九 鼎 投 资 中 心 ( 有 限 合 伙 ), 截 至 报 告 期 末 公 司 47 家 股 东 之 一 武 汉 高 科 国 有 控 股 集 团 有 限 公 司, 截 至 报 告 期 末 公 司 47 家 股 东 之 一 武 汉 当 代 科 技 产 业 集 团 股 份 有 限 公 司, 截 至 报 告 期 末 公 司 47 家 股 东 之 一 武 汉 恒 健 通 科 技 有 限 责 任 公 司, 截 至 报 告 期 末 公 司 47 家 股 东 之 一 湖 北 省 科 技 投 资 集 团 有 限 公 司, 截 至 报 告 期 末 公 司 47 家 股 东 之 一 银 海 置 业 指 武 汉 银 海 置 业 有 限 公 司, 截 至 报 告 期 末 公 司 47 家 股 东 之 一 上 海 天 阖 融 鼎 富 指 指 上 海 天 阖 投 资 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 ), 截 至 报 告 期 末 公 司 47 家 股 东 之 一 北 京 融 鼎 富 投 资 管 理 有 限 公 司, 截 至 报 告 期 末 公 司 47 家 股 东 之 一 上 海 潞 安 指 上 海 潞 安 投 资 有 限 公 司, 截 至 报 告 期 末 公 司 47 家 股 东 之 一 上 海 天 涵 仁 军 投 资 光 大 金 控 指 指 指 上 海 天 涵 投 资 管 理 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 ), 截 至 报 告 期 末 公 司 47 家 股 东 之 一 武 汉 市 仁 军 投 资 咨 询 有 限 责 任 公 司, 截 至 报 告 期 末 公 司 47 家 股 东 之 一 宁 波 光 大 金 控 财 智 汇 通 股 权 投 资 中 心 ( 有 限 合 伙 ), 截 至 报 告 期 末 公 司 47 家 股 东 之 一 四 川 华 西 指 四 川 华 西 集 团 有 限 公 司, 截 至 报 告 期 末 公 司 47 家 股 东 之 一 上 海 天 霈 指 上 海 天 霈 投 资 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 ), 截 至 报 告 期 末 公 司 47 家 股 东 之 一 武 汉 铁 源 指 武 汉 市 铁 源 物 资 有 限 公 司, 截 至 报 告 期 末 公 司 47 家 股 东 之 一 苏 州 湾 流 指 苏 州 湾 流 重 明 投 资 中 心 ( 有 限 合 伙 ), 截 至 报 告 期 末 公 司 47 家 股 东 之 一 富 沃 投 资 指 富 沃 投 资 ( 江 苏 ) 有 限 公 司, 截 至 报 告 期 末 公 司 47 家 股 东 之 一 麦 肯 特 指 深 圳 麦 肯 特 中 南 投 资 有 限 公 司, 截 至 报 告 期 末 公 司 47 家 股 东 之 一 成 都 奎 星 指 成 都 奎 星 物 流 有 限 公 司, 截 至 报 告 期 末 公 司 47 家 股 东 之 一 武 汉 新 洪 指 武 汉 新 洪 农 工 商 有 限 责 任 公 司, 截 至 报 告 期 末 公 司 47 家 股 东 之 一 道 博 股 份 指 武 汉 道 博 股 份 有 限 公 司, 截 至 报 告 期 末 公 司 47 家 股 东 之 一 武 汉 奥 兴 指 武 汉 奥 兴 高 科 技 开 发 有 限 公 司, 截 至 报 告 期 末 公 司 47 家 股 东 之 一 嘉 兴 元 泽 指 嘉 兴 元 泽 投 资 中 心 ( 有 限 合 伙 ), 截 至 报 告 期 末 公 司 47 家 股 东 之 1-1-35

鄂 西 投 资 宁 波 厚 泽 上 海 广 承 三 特 索 道 武 汉 恒 泰 指 指 指 指 指 一 湖 北 省 鄂 西 生 态 文 化 旅 游 圈 投 资 有 限 公 司, 截 至 报 告 期 末 公 司 47 家 股 东 之 一 宁 波 厚 泽 顺 势 股 权 投 资 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 ), 截 至 报 告 期 末 公 司 47 家 股 东 之 一 上 海 广 承 投 资 管 理 中 心 ( 有 限 合 伙 ), 截 至 报 告 期 末 公 司 47 家 股 东 之 一 武 汉 三 特 索 道 集 团 股 份 有 限 公 司, 截 至 报 告 期 末 公 司 47 家 股 东 之 一 武 汉 恒 泰 睿 风 投 资 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 ), 截 至 报 告 期 末 公 司 47 家 股 东 之 一 光 谷 投 资 担 保 指 武 汉 光 谷 投 资 担 保 有 限 公 司, 截 至 报 告 期 末 公 司 47 家 股 东 之 一 银 丰 棉 花 指 湖 北 银 丰 棉 花 股 份 有 限 公 司, 截 至 报 告 期 末 公 司 47 家 股 东 之 一 九 天 广 告 指 广 东 九 天 影 视 广 告 有 限 公 司, 截 至 报 告 期 末 公 司 47 家 股 东 之 一 上 海 和 生 指 上 海 和 生 投 资 有 限 公 司, 截 至 报 告 期 末 公 司 47 家 股 东 之 一 四 川 创 美 指 四 川 创 美 实 业 有 限 公 司, 截 至 报 告 期 末 公 司 47 家 股 东 之 一 武 汉 瀛 孚 京 山 轻 机 指 指 武 汉 瀛 孚 投 资 管 理 中 心 ( 普 通 合 伙 ), 截 至 报 告 期 末 公 司 47 家 股 东 之 一 湖 北 京 山 轻 工 机 械 股 份 有 限 公 司, 截 至 报 告 期 末 公 司 47 家 股 东 之 一 上 海 鼎 石 指 上 海 鼎 石 投 资 管 理 有 限 公 司, 截 至 报 告 期 末 公 司 47 家 股 东 之 一 新 金 投 资 指 武 汉 新 金 投 资 管 理 有 限 公 司, 截 至 报 告 期 末 公 司 47 家 股 东 之 一 荆 州 古 城 国 投 指 荆 州 市 古 城 国 有 投 资 有 限 责 任 公 司, 截 至 报 告 期 末 公 司 47 家 股 东 之 一 武 汉 融 景 指 武 汉 融 景 科 技 投 资 有 限 公 司, 截 至 报 告 期 末 公 司 47 家 股 东 之 一 中 灏 投 资 指 武 汉 中 灏 投 资 有 限 公 司, 截 至 报 告 期 末 公 司 47 家 股 东 之 一 光 兴 投 资 指 武 汉 光 兴 投 资 管 理 有 限 公 司, 截 至 报 告 期 末 公 司 47 家 股 东 之 一 当 代 物 业 指 武 汉 当 代 物 业 发 展 有 限 公 司, 曾 为 公 司 股 东 四 川 省 国 投 指 四 川 省 国 有 资 产 经 营 投 资 管 理 有 限 责 任 公 司, 曾 为 公 司 股 东 嘉 鑫 投 资 指 四 川 省 嘉 鑫 投 资 股 份 有 限 公 司, 曾 为 公 司 股 东 汉 龙 集 团 指 四 川 汉 龙 ( 集 团 ) 有 限 公 司, 曾 为 公 司 股 东 宏 达 集 团 指 四 川 宏 达 ( 集 团 ) 有 限 公 司, 曾 为 公 司 股 东 亚 华 集 团 指 成 都 亚 华 企 业 ( 集 团 ) 有 限 公 司, 曾 为 公 司 股 东 联 合 生 物 指 中 国 联 合 生 物 技 术 有 限 公 司, 曾 为 公 司 股 东 大 通 证 券 指 大 通 证 券 股 份 有 限 公 司, 曾 为 公 司 股 东 人 福 药 业 指 宜 昌 人 福 药 业 有 限 责 任 公 司, 曾 为 公 司 股 东 江 中 制 药 指 江 西 江 中 制 药 ( 集 团 ) 有 限 责 任 公 司, 曾 为 公 司 股 东 江 中 药 业 指 江 中 药 业 股 份 有 限 公 司, 曾 用 名 江 西 江 中 药 业 股 份 有 限 公 司, 曾 为 公 司 股 东 1-1-36