(2007 年 12 月 20 日 )
济 南 圣 泉 集 团 股 份 有 限 公 司 第 一 章 总 则 第 一 条 为 明 确 济 南 圣 泉 集 团 股 份 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 公 司 ) 股 东 大 会 的 议 事 程 序, 规 范 股 东 大 会 内 部 机 构 及 运 作 程 序, 充 分 保 护 股 东 的 利 益, 根 据 中 华 人 民 共 和 国 公 司 法 ( 以 下 简 称 公 司 法 ) 济 南 圣 泉 集 团 股 份 有 限 公 司 章 程 及 中 国 证 监 会 的 相 关 规 定, 制 订 本 议 事 规 则 第 二 条 有 关 股 东 大 会 的 职 权 范 围, 由 公 司 章 程 做 出 规 定 股 东 大 会 应 当 在 公 司 法 和 公 司 章 程 规 定 的 范 围 内 行 使 职 权, 不 得 干 涉 股 东 对 自 身 权 利 的 处 分 第 三 条 股 东 大 会 分 为 股 东 大 会 年 会 和 临 时 股 东 大 会 年 度 股 东 大 会 每 年 召 开 一 次, 并 应 于 上 一 个 会 计 年 度 完 结 之 后 的 六 个 月 之 内 举 行 公 司 在 上 述 期 限 内 因 故 不 能 召 开 年 度 股 东 大 会 的, 应 当 说 明 原 因 第 四 条 股 东 大 会 不 得 对 通 知 中 未 列 明 的 事 项 做 出 决 议 第 五 条 有 下 列 情 形 之 一 的, 公 司 在 事 实 发 生 之 日 起 两 个 月 以 内 召 开 临 时 股 东 大 会 : ( 一 ) 董 事 人 数 不 足 公 司 法 规 定 的 法 定 最 低 人 数, 或 者 少 于 章 程 所 定 人 数 的 三 分 之 二 时 ; ( 二 ) 公 司 未 弥 补 的 亏 损 达 股 本 总 额 的 三 分 之 一 时 ; ( 三 ) 单 独 或 者 合 并 持 有 公 司 有 表 决 权 股 份 总 数 百 分 之 十 以 上 的 股 东 书 面 请 求 时 ; ( 四 ) 董 事 会 认 为 必 要 时 ; ( 五 ) 监 事 会 提 议 召 开 时 ; ( 六 ) 法 律 行 政 法 规 部 门 规 章 或 公 司 章 程 规 定 的 其 他 情 形 前 述 第 ( 三 ) 项 持 股 股 数 按 股 东 提 出 书 面 要 求 日 计 算 第 二 章 股 东 大 会 召 集 第 六 条 公 司 召 开 年 度 股 东 大 会, 董 事 会 应 当 在 会 议 召 开 二 十 日 以 前 ( 不 含 会 议 召 开 当 日 ) 通 知 登 记 在 股 东 名 册 上 的 各 股 东 ; 临 时 股 东 大 会 应 当 于 会 议 召 开 十 五 日 ( 不 含 会 议 召 开 当 日 ) 2
前 通 知 各 股 东 第 七 条 董 事 会 同 意 召 开 临 时 股 东 大 会 的, 应 当 在 作 出 董 事 会 决 议 后 的 5 日 内 发 出 召 开 股 东 大 会 的 通 知 ; 董 事 会 不 同 意 召 开 临 时 股 东 大 会 的, 应 当 说 明 理 由 第 八 条 监 事 会 有 权 向 董 事 会 提 议 召 开 临 时 股 东 大 会, 并 应 当 以 书 面 形 式 向 董 事 会 提 出 董 事 会 应 当 根 据 法 律 行 政 法 规 和 公 司 章 程 的 规 定, 在 收 到 提 议 后 10 日 内 提 出 同 意 或 不 同 意 召 开 临 时 股 东 大 会 的 书 面 反 馈 意 见 董 事 会 同 意 召 开 临 时 股 东 大 会 的, 应 当 在 作 出 董 事 会 决 议 后 的 5 日 内 发 出 召 开 股 东 大 会 的 通 知, 通 知 中 对 原 提 议 的 变 更, 应 当 征 得 监 事 会 的 同 意 董 事 会 不 同 意 召 开 临 时 股 东 大 会, 或 者 在 收 到 提 议 后 10 日 内 未 作 出 书 面 反 馈 的, 视 为 董 事 会 不 能 履 行 或 者 不 履 行 召 集 股 东 大 会 会 议 职 责, 监 事 会 可 以 自 行 召 集 和 主 持 第 九 条 单 独 或 者 合 计 持 有 公 司 10% 以 上 股 份 的 股 东 有 权 向 董 事 会 请 求 召 开 临 时 股 东 大 会, 并 应 当 以 书 面 形 式 向 董 事 会 提 出 董 事 会 应 当 根 据 法 律 行 政 法 规 和 公 司 章 程 的 规 定, 在 收 到 请 求 后 10 日 内 提 出 同 意 或 不 同 意 召 开 临 时 股 东 大 会 的 书 面 反 馈 意 见 董 事 会 同 意 召 开 临 时 股 东 大 会 的, 应 当 在 作 出 董 事 会 决 议 后 的 5 日 内 发 出 召 开 股 东 大 会 的 通 知, 通 知 中 对 原 请 求 的 变 更, 应 当 征 得 相 关 股 东 的 同 意 董 事 会 不 同 意 召 开 临 时 股 东 大 会, 或 者 在 收 到 请 求 后 10 日 内 未 作 出 反 馈 的, 单 独 或 者 合 计 持 有 公 司 10% 以 上 股 份 的 股 东 有 权 向 监 事 会 提 议 召 开 临 时 股 东 大 会, 并 应 当 以 书 面 形 式 向 监 事 会 提 出 请 求 监 事 会 同 意 召 开 临 时 股 东 大 会 的, 应 在 收 到 请 求 5 日 内 发 出 召 开 股 东 大 会 的 通 知, 通 知 中 对 原 请 求 的 变 更, 应 当 征 得 相 关 股 东 的 同 意 监 事 会 未 在 规 定 期 限 内 发 出 股 东 大 会 通 知 的, 视 为 监 事 会 不 召 集 和 主 持 股 东 大 会, 连 续 90 日 以 上 单 独 或 者 合 计 持 有 公 司 10% 以 上 股 份 的 股 东 可 以 自 行 召 集 和 主 持 第 十 条 监 事 会 或 股 东 决 定 自 行 召 集 股 东 大 会 的, 应 当 书 面 通 知 董 事 会 至 股 东 大 会 决 议 作 出 时 止, 召 集 股 东 持 股 比 例 不 得 低 于 10% 第 十 一 条 对 于 监 事 会 或 股 东 自 行 召 集 的 股 东 大 会, 董 事 会 和 董 事 会 秘 书 应 予 配 合 董 事 会 应 当 提 供 股 权 登 记 日 的 股 东 名 册 召 集 人 所 获 取 的 股 东 名 册 不 得 用 于 除 召 开 股 东 大 会 以 外 的 其 他 用 途 第 十 二 条 监 事 会 或 股 东 自 行 召 集 的 股 东 大 会, 会 议 所 必 需 的 费 用 由 公 司 承 担 第 十 三 条 股 东 会 议 的 通 知 中 包 括 下 列 内 容 : ( 一 ) 会 议 的 日 期 地 点 和 会 议 期 限 ; ( 二 ) 提 交 会 议 审 议 的 事 项 ; 3
( 三 ) 以 明 显 的 文 字 说 明 : 全 体 股 东 均 有 权 出 席 股 东 大 会, 并 可 以 委 托 代 理 人 出 席 会 议 和 参 加 表 决, 该 股 东 代 理 人 不 必 是 公 司 的 股 东 ( 四 ) 有 权 出 席 股 东 大 会 股 东 的 股 权 登 记 日 ; ( 五 ) 投 票 代 理 委 托 书 的 送 达 时 间 和 地 点 ; ( 六 ) 会 务 常 设 联 系 人 姓 名 电 话 号 码 股 权 登 记 日 与 会 议 日 期 之 间 的 间 隔 应 当 不 多 于 7 个 工 作 日 股 权 登 记 日 一 旦 确 认, 不 得 变 更 第 十 四 条 股 东 大 会 召 开 的 通 知 发 出 后, 无 正 当 理 由, 股 东 大 会 不 应 延 期 或 取 消, 股 东 大 会 通 知 中 列 明 的 提 案 不 应 取 消 一 旦 出 现 延 期 或 取 消 的 情 形, 董 事 会 应 在 原 定 股 东 大 会 召 开 日 前 至 少 五 个 工 作 日 通 知 公 司 股 东 并 说 明 原 因 公 司 延 期 召 开 股 东 大 会 的, 不 得 变 更 原 通 知 规 定 的 有 权 出 席 股 东 大 会 股 东 的 股 权 登 记 日 第 三 章 股 东 大 会 提 案 第 十 五 条 单 独 或 者 合 并 持 有 公 司 有 表 决 权 总 数 百 分 之 三 以 上 的 股 东 ( 以 下 简 称 提 议 股 东 ) 可 以 在 股 东 大 会 召 开 十 日 前 提 出 临 时 提 案 并 书 面 提 交 董 事 会 ; 董 事 会 应 当 在 收 到 提 案 后 二 日 通 知 其 他 股 东, 并 将 该 临 时 提 案 提 交 股 东 大 会 审 议 临 时 提 案 的 内 容 应 当 属 于 股 东 大 会 职 权 范 围, 并 有 明 确 的 议 题 和 具 体 决 议 事 项 除 前 款 规 定 外, 召 集 人 在 发 出 股 东 大 会 通 知 后, 不 得 修 改 股 东 大 会 通 知 中 已 列 明 的 提 案 或 增 加 新 的 提 案 股 东 大 会 通 知 中 未 列 明 或 不 符 合 本 规 则 第 十 三 条 规 定 的 提 案, 股 东 大 会 不 得 进 行 表 决 并 作 出 决 议 第 十 六 条 股 东 大 会 通 知 和 补 充 通 知 中 应 当 充 分 完 整 披 露 所 有 提 案 的 具 体 内 容, 以 及 为 使 股 东 对 拟 讨 论 的 事 项 作 出 合 理 判 断 所 需 的 全 部 资 料 或 解 释 第 十 七 条 股 东 大 会 提 案 是 针 对 应 当 由 股 东 大 会 讨 论 的 事 项 所 提 出 的 具 体 议 案, 股 东 大 会 应 当 对 具 体 的 提 案 做 出 决 议 第 十 八 条 股 东 大 会 提 案 应 当 符 合 下 列 条 件 : ( 一 ) 内 容 与 法 律 行 政 法 规 和 公 司 章 程 的 规 定 不 相 抵 触, 并 且 属 于 公 司 经 营 范 围 和 股 东 大 会 职 责 范 围 ; ( 二 ) 有 明 确 议 题 和 具 体 决 议 事 项 ; ( 三 ) 以 书 面 形 式 提 交 或 送 达 董 事 会 4
第 十 九 条 董 事 会 在 召 开 股 东 大 会 的 通 知 中 应 列 出 本 次 股 东 大 会 讨 论 的 事 项, 并 将 董 事 会 提 出 的 所 有 提 案 的 内 容 充 分 披 露 需 要 变 更 前 次 股 东 大 会 决 议 涉 及 的 事 项 的, 提 案 内 容 应 当 完 整, 不 能 只 列 出 变 更 的 内 容 列 入 其 他 事 项 但 未 明 确 具 体 内 容 的, 不 能 视 为 提 案, 股 东 大 会 不 得 进 行 表 决 第 二 十 条 提 出 涉 及 投 资 财 产 处 置 和 收 购 兼 并 等 提 案 的, 应 当 充 分 说 明 该 事 项 的 详 情, 包 括 : 涉 及 金 额 价 格 ( 或 计 价 方 法 ) 资 产 的 账 面 值 对 公 司 的 影 响 审 批 情 况 等 如 果 按 照 有 关 规 定 需 进 行 资 产 评 估 审 计 或 出 具 独 立 财 务 顾 问 报 告 的, 董 事 会 应 当 在 股 东 大 会 召 开 前 至 少 五 个 工 作 日 公 布 资 产 评 估 情 况, 审 计 结 果 或 独 立 财 务 顾 问 报 告 第 二 十 一 条 董 事 会 提 出 改 变 募 股 资 金 用 途 提 案 的, 应 在 召 开 股 东 大 会 的 通 知 中 说 明 改 变 募 股 资 金 用 途 的 原 因 新 项 目 的 概 况 及 对 公 司 未 来 的 影 响 第 二 十 二 条 涉 及 公 开 发 行 股 票 等 需 要 报 送 中 国 证 监 会 核 准 的 事 项, 应 当 作 为 专 项 提 案 提 出 第 二 十 三 条 董 事 会 审 议 通 过 年 度 报 告 后, 应 当 对 利 润 分 配 方 案 做 出 决 议, 并 作 为 年 度 股 东 大 会 的 提 案 董 事 会 在 提 出 资 本 公 积 转 增 股 本 方 案 时, 需 详 细 说 明 转 增 原 因 董 事 会 在 通 知 股 份 派 送 或 资 本 公 积 转 增 方 案 时, 应 披 露 送 转 前 后 对 比 的 每 股 收 益 和 每 股 净 资 产, 以 及 对 公 司 今 后 发 展 的 影 响 第 二 十 四 条 会 计 师 事 务 所 的 聘 任, 由 董 事 会 提 出 提 案, 股 东 大 会 表 决 通 过 董 事 会 提 出 解 聘 或 不 再 续 聘 会 计 师 事 务 所 的 提 案 时, 应 提 前 30 天 通 知 该 会 计 师 事 务 所, 并 向 股 东 大 会 说 明 原 因 会 计 师 事 务 所 有 权 向 股 东 大 会 陈 述 意 见 会 计 师 事 务 所 提 出 辞 聘 的, 董 事 会 应 在 下 一 次 股 东 大 会 说 明 原 因 辞 聘 的 会 计 师 事 务 所 有 责 任 以 书 面 形 式 或 派 人 出 席 股 东 大 会, 向 股 东 大 会 说 明 公 司 有 无 不 当 第 二 十 五 条 董 事 会 决 定 不 将 股 东 大 会 提 案 列 入 会 议 议 程 的, 应 当 在 该 次 股 东 大 会 上 进 行 解 释 和 说 明 第 二 十 六 条 提 出 提 案 的 股 东 对 董 事 会 不 将 其 提 案 列 入 股 东 大 会 会 议 议 程 的 决 定 持 有 异 议 的, 可 以 按 照 本 规 则 第 九 条 规 定 的 程 序 要 求 召 集 临 时 股 东 大 会 第 四 章 股 东 大 会 召 开 第 二 十 七 条 公 司 召 开 股 东 大 会 应 坚 持 朴 素 从 简 的 原 则, 不 得 给 予 出 席 会 议 的 股 东 ( 或 代 理 人 ) 额 外 的 经 济 利 益 第 二 十 八 条 公 司 应 当 在 公 司 住 所 地 或 公 司 章 程 规 定 的 地 点 召 开 股 东 大 会 5
股 东 大 会 应 当 设 置 会 场, 以 现 场 会 议 形 式 召 开 第 二 十 九 条 公 司 董 事 会 应 当 聘 请 律 师 出 席 股 东 大 会, 对 以 下 问 题 出 具 意 见 : ( 一 ) 股 东 大 会 的 召 集 召 开 程 序 是 否 符 合 法 律 法 规 的 规 定, 是 否 符 合 公 司 章 程 及 本 规 则 ; ( 二 ) 验 证 出 席 会 议 人 员 资 格 召 集 人 资 格 是 否 合 法 有 效 性 ; ( 三 ) 验 证 年 度 股 东 大 会 提 出 新 提 案 的 股 东 的 资 格 ; ( 四 ) 股 东 大 会 的 表 决 程 序 表 决 结 果 是 否 合 法 有 效 ; ( 五 ) 应 公 司 要 求 对 其 他 问 题 出 具 的 法 律 意 见 公 司 董 事 会 也 可 同 时 聘 请 公 证 人 员 出 席 股 东 大 会, 对 股 东 大 会 到 会 人 数 参 会 股 东 持 有 的 股 份 数 额 授 权 委 托 书 每 一 表 决 事 项 的 表 决 结 果 会 议 记 录 会 议 程 序 的 合 法 性 等 事 项 进 行 公 证 第 三 十 条 董 事 会 和 其 他 召 集 人 应 当 采 取 必 要 措 施, 保 证 股 东 大 会 的 正 常 秩 序 对 于 干 扰 股 东 大 会 寻 衅 滋 事 和 侵 犯 股 东 合 法 权 益 的 行 为, 应 当 采 取 措 施 加 以 制 止 并 及 时 报 告 有 关 部 门 查 处 第 三 十 一 条 股 权 登 记 日 登 记 在 册 的 所 有 股 东 或 其 代 理 人, 均 有 权 出 席 股 东 大 会, 公 司 和 召 集 人 不 得 以 任 何 理 由 拒 绝 第 三 十 二 条 股 东 可 以 亲 自 出 席 股 东 大 会, 也 可 以 委 托 代 理 人 代 为 出 席 和 表 决 股 东 应 当 以 书 面 形 式 委 托 代 理 人, 由 委 托 人 签 署 或 者 由 其 以 书 面 形 式 委 托 的 代 理 人 签 署 ; 委 托 人 为 法 人 的, 应 当 加 盖 法 人 印 章 或 者 由 其 正 式 委 任 的 代 理 人 签 署 第 三 十 三 条 个 人 股 东 亲 自 出 席 会 议 的, 应 出 示 本 人 身 份 证 或 其 他 能 够 表 明 其 身 份 的 有 效 证 件 或 证 明 和 持 股 凭 证 ; 代 理 他 人 出 席 会 议 的, 代 理 人 应 出 示 本 人 身 份 证 或 其 他 能 够 表 明 其 身 份 的 有 效 证 件 或 证 明 代 理 委 托 书 和 持 股 凭 证 法 人 股 东 应 由 法 定 代 表 人 法 定 代 表 人 委 托 的 代 理 人 或 者 其 董 事 会 其 他 决 策 机 构 决 议 授 权 的 人 出 席 会 议 法 定 代 表 人 出 席 会 议 的, 应 出 示 本 人 身 份 证 能 证 明 其 具 有 法 定 代 表 人 资 格 的 有 效 证 明 和 持 股 凭 证 ; 委 托 代 理 人 出 席 会 议 的, 代 理 人 应 出 示 本 人 身 份 证 法 人 股 东 单 位 的 法 定 代 表 人 依 法 出 具 的 书 面 委 托 书 和 持 股 凭 证 第 三 十 四 条 股 东 出 具 的 委 托 他 人 出 席 股 东 大 会 的 授 权 委 托 书 应 当 载 明 下 列 内 容 : ( 一 ) 代 理 人 的 姓 名 ; ( 二 ) 代 理 人 是 否 具 有 表 决 权 ; ( 三 ) 分 别 对 列 入 股 东 大 会 议 程 的 每 一 审 议 事 项 投 赞 成 反 对 或 弃 权 票 的 指 示 ; ( 四 ) 对 可 能 纳 入 股 东 大 会 议 程 的 临 时 提 案 是 否 有 表 决 权, 如 果 有 表 决 权 应 行 使 何 种 表 6
决 权 的 具 体 指 示 ; ( 五 ) 委 托 书 签 发 日 期 和 有 效 期 限 ; ( 六 ) 委 托 人 签 名 或 盖 章 委 托 人 为 法 人 股 东 的, 应 加 盖 法 人 单 位 印 章 委 托 书 应 当 注 明 : 如 果 股 东 不 作 具 体 指 示, 股 东 代 理 人 是 否 可 以 按 自 己 的 意 思 表 决 第 三 十 五 条 投 票 代 理 委 托 书 至 少 应 当 在 有 关 会 议 召 开 前 二 十 四 小 时 备 置 于 公 司 住 所, 或 者 召 集 会 议 的 通 知 中 指 定 的 其 他 地 方 委 托 书 由 委 托 人 授 权 他 人 签 署 的, 授 权 签 署 的 授 权 书 或 者 其 他 授 权 文 件 应 当 经 过 公 证 经 公 证 的 授 权 书 或 者 其 他 授 权 文 件, 和 投 票 代 理 委 托 书 均 需 备 置 于 公 司 住 所 或 者 召 集 会 议 的 通 知 中 指 定 的 其 他 地 方 委 托 人 为 法 人 的, 由 其 法 定 代 表 人 或 者 董 事 会 其 他 决 策 机 构 决 议 授 权 的 人 作 为 代 表 出 席 公 司 的 股 东 会 议 第 三 十 六 条 召 集 人 和 律 师 应 当 股 东 名 册 共 同 对 股 东 资 格 的 合 法 性 进 行 验 证, 并 登 记 股 东 姓 名 或 名 称 及 其 所 持 有 表 决 权 的 股 份 数 在 会 议 主 持 人 宣 布 现 场 出 席 会 议 的 股 东 和 代 理 人 人 数 及 所 持 有 表 决 权 的 股 份 总 数 之 前, 会 议 登 记 应 当 终 止 第 三 十 七 条 公 司 召 开 股 东 大 会, 全 体 董 事 监 事 和 董 事 会 秘 书 应 当 出 席 会 议, 经 理 和 其 他 高 级 管 理 人 员 应 当 列 席 会 议 第 三 十 八 条 股 东 大 会 由 董 事 长 主 持 董 事 长 不 能 履 行 职 务 或 不 履 行 职 务 时, 由 半 数 以 上 董 事 共 同 推 举 的 一 名 董 事 主 持 监 事 会 自 行 召 集 的 股 东 大 会, 由 监 事 会 主 席 主 持 监 事 会 主 席 不 能 履 行 职 务 或 不 履 行 职 务 时, 由 监 事 会 副 主 席 主 持 ; 监 事 会 副 主 席 不 能 履 行 职 务 或 者 不 履 行 职 务 时, 由 半 数 以 上 监 事 共 同 推 举 的 一 名 监 事 主 持 股 东 自 行 召 集 的 股 东 大 会, 由 召 集 人 推 举 代 表 主 持 召 开 股 东 大 会 时, 会 议 主 持 人 违 反 本 规 则 使 股 东 大 会 无 法 继 续 进 行 的, 经 现 场 出 席 股 东 大 会 有 表 决 权 过 半 数 的 股 东 同 意, 股 东 大 会 可 推 举 一 人 担 任 会 议 主 持 人, 继 续 开 会 第 三 十 九 条 在 年 度 股 东 大 会 上, 董 事 会 监 事 会 应 当 就 其 过 去 一 年 的 工 作 向 股 东 大 会 作 出 报 告 第 四 十 条 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 在 股 东 大 会 上 应 就 股 东 的 质 询 作 出 解 释 和 说 明 第 四 十 一 条 会 议 主 持 人 应 当 在 表 决 前 宣 布 现 场 出 席 会 议 的 股 东 和 代 理 人 人 数 及 所 持 有 表 决 权 的 股 份 总 数, 现 场 出 席 会 议 的 股 东 和 代 理 人 人 数 及 所 持 有 表 决 权 的 股 份 总 数 以 会 议 登 记 为 准 第 四 十 二 条 出 席 会 议 人 员 的 签 名 册 由 公 司 负 责 制 作 签 名 册 载 明 参 加 会 议 人 员 姓 名 或 单 位 名 称 身 份 证 号 码 住 所 地 址 持 有 或 者 代 表 有 表 决 权 的 股 份 数 额 被 代 理 人 姓 名 ( 或 7
单 位 名 称 ) 等 事 项 第 四 十 三 条 在 年 度 股 东 大 会 上, 董 事 会 应 当 就 前 次 年 度 股 东 大 会 以 来 股 东 大 会 决 议 中 应 由 董 事 会 办 理 的 各 事 项 的 执 行 情 况 向 股 东 大 会 做 出 报 告 第 四 十 四 条 在 年 度 股 东 大 会 上, 监 事 会 应 当 宣 读 有 关 公 司 过 去 一 年 的 监 督 专 项 报 告, 内 容 包 括 : ( 一 ) 公 司 财 务 的 检 查 情 况 ; ( 二 ) 董 事 高 层 管 理 人 员 执 行 公 司 职 务 时 的 尽 职 情 况 及 对 有 关 法 律 法 规 公 司 章 程 及 股 东 大 会 决 议 的 执 行 情 况 ; ( 三 ) 监 事 会 认 为 应 当 向 股 东 大 会 报 告 的 其 他 重 大 事 件 监 事 会 认 为 有 必 要 时, 还 可 以 对 股 东 大 会 审 议 的 提 案 出 具 意 见, 并 提 交 独 立 报 告 第 四 十 五 条 注 册 会 计 师 对 公 司 财 务 报 告 出 具 解 释 性 说 明 保 留 意 见 无 法 表 示 意 见 或 否 定 意 见 的 审 计 报 告 的, 公 司 董 事 会 应 当 将 导 致 会 计 师 出 具 上 述 意 见 的 有 关 事 项 及 对 公 司 财 务 状 况 和 经 营 状 况 的 影 响 向 股 东 大 会 做 出 说 明 如 果 该 事 项 对 当 期 利 润 有 直 接 影 响, 公 司 董 事 会 应 当 根 据 孰 低 原 则 确 定 利 润 分 配 预 案 或 者 公 积 金 转 增 股 本 预 案 第 五 章 股 东 大 会 表 决 第 四 十 六 条 股 东 大 会 对 所 有 列 入 议 事 日 程 的 提 案 应 当 进 行 逐 项 表 决, 不 得 以 任 何 理 由 搁 置 或 不 予 表 决 股 东 大 会 对 同 一 事 项 有 不 同 提 案 的, 应 以 提 案 提 出 的 时 间 顺 序 进 行 表 决, 对 事 项 做 出 决 议 第 四 十 七 条 股 东 大 会 审 议 通 知 中 列 明 的 提 案 内 容 时, 对 提 案 内 容 不 得 进 行 变 更 ; 任 何 变 更 都 应 视 为 另 一 个 新 的 提 案, 不 得 在 该 次 股 东 大 会 上 进 行 表 决 第 四 十 八 条 股 东 大 会 审 议 有 关 关 联 交 易 事 项 时, 涉 及 关 联 交 易 的 各 股 东 应 当 回 避 表 决, 其 所 持 表 决 权 股 份 不 应 计 入 出 席 股 东 大 会 有 表 决 权 的 股 份 总 数 股 东 大 会 审 议 关 联 交 易 事 项 时, 应 当 遵 守 国 家 有 关 法 律 法 规 的 规 定 与 该 关 联 事 项 有 关 联 关 系 的 股 东 ( 包 括 股 东 代 理 人 ) 可 以 出 席 股 东 大 会, 并 可 以 依 照 大 会 程 序 向 到 会 股 东 阐 明 其 观 点, 但 在 投 票 表 决 时 必 须 回 避 股 东 大 会 对 关 联 交 易 事 项 作 出 的 决 议 必 须 经 出 席 股 东 大 会 的 非 关 联 股 东 所 持 表 决 权 的 三 分 之 二 以 上 通 过 方 为 有 效 公 司 持 有 自 己 的 股 份 没 有 表 决 权, 且 该 部 分 股 份 不 计 入 出 席 股 东 大 会 有 表 决 权 的 股 份 总 数 8
第 四 十 九 条 除 累 积 投 票 制 外, 股 东 大 会 对 所 有 提 案 应 当 逐 项 表 决 除 因 不 可 抗 力 等 特 殊 原 因 导 致 股 东 大 会 中 止 或 不 能 作 出 决 议 外, 股 东 大 会 不 得 对 提 案 进 行 搁 置 或 不 予 表 决 股 东 大 会 审 议 董 事 监 事 选 举 的 提 案, 应 当 对 每 一 个 董 事 监 事 候 选 人 逐 个 进 行 表 决 改 选 董 事 监 事 提 案 获 得 通 过 的, 新 任 董 事 监 事 在 会 议 结 束 之 后 立 即 就 任 第 五 十 条 股 东 大 会 审 议 提 案 时, 不 得 对 提 案 进 行 修 改, 否 则, 有 关 变 更 应 当 被 视 为 一 个 新 的 提 案, 不 得 在 本 次 股 东 大 会 上 进 行 表 决 第 五 十 一 条 召 集 人 应 当 保 证 股 东 大 会 在 合 理 的 工 作 时 间 内 连 续 举 行, 直 至 形 成 决 议 因 不 可 抗 力 或 其 他 异 常 原 因 导 致 股 东 大 会 不 能 正 常 召 开 或 未 能 作 出 任 何 决 议 的, 召 集 人 应 当 向 股 东 说 明 原 因, 召 集 人 有 义 务 采 取 必 要 措 施 尽 快 恢 复 召 开 股 东 大 会 第 五 十 二 条 除 涉 及 公 司 商 业 秘 密 不 能 在 股 东 大 会 上 公 开 外, 董 事 会 和 监 事 会 应 当 对 股 东 的 质 询 和 建 议 做 出 答 复 或 说 明 第 五 十 三 条 股 东 ( 包 括 股 东 代 理 人 ) 以 其 所 代 表 的 有 表 决 权 的 股 份 数 额 行 使 表 决 权, 每 一 股 份 享 有 一 票 表 决 权 第 五 十 四 条 股 东 大 会 在 选 举 董 事 监 事 时, 可 以 实 行 累 积 投 票 制 累 积 投 票 制 是 指 股 东 大 会 选 举 董 事 或 者 监 事 时, 每 一 股 份 拥 有 与 应 选 董 事 或 者 监 事 人 数 相 同 的 表 决 权, 股 东 拥 有 的 表 决 权 可 以 集 中 使 用 第 五 十 五 条 股 东 大 会 采 取 记 名 方 式 投 票 表 决 与 会 股 东 应 认 真 填 写 表 决 单, 大 会 表 决 期 间, 股 东 不 再 发 言 与 会 股 东 表 决 时, 应 在 表 决 单 上 同 意 反 对 弃 权 的 所 选 空 格 内 打, 并 在 股 东 签 名 处 签 名 未 填 错 填 字 迹 无 法 辨 认 的 表 决 票 或 未 投 的 表 决 票 均 视 为 投 票 人 放 弃 表 决 权 利, 其 所 持 股 份 数 的 表 决 结 果 应 计 为 弃 权 第 五 十 六 条 股 东 大 会 对 提 案 进 行 表 决 前, 应 当 推 举 两 名 股 东 代 表 参 加 计 票 和 监 票 审 议 事 项 与 股 东 有 关 联 关 系 的, 相 关 股 东 及 代 理 人 不 得 参 加 计 票 监 票 股 东 大 会 对 提 案 进 行 表 决 时, 应 当 由 律 师 股 东 代 表 与 监 事 代 表 共 同 负 责 计 票 监 票 前 款 所 述 股 东 代 表 中 至 少 应 有 一 人 为 非 控 股 股 东, 且 该 非 控 股 股 东 应 尽 可 能 从 出 席 股 东 大 会 的 小 股 东 中 产 生 第 五 十 七 条 会 议 主 持 人 应 当 在 会 议 现 场 宣 布 每 一 提 案 的 表 决 情 况 和 结 果, 并 根 据 表 决 结 果 宣 布 提 案 是 否 通 过 决 议 的 表 决 结 果 载 入 会 议 记 录 第 五 十 八 条 会 议 主 持 人 如 果 对 提 交 表 决 的 决 议 结 果 有 任 何 怀 疑, 可 以 对 所 投 票 数 进 行 点 算 ; 如 果 会 议 主 持 人 未 进 行 点 票, 出 席 会 议 的 股 东 或 者 股 东 代 理 人 对 会 议 主 持 人 宣 布 结 果 有 异 议 的, 有 权 在 宣 布 表 决 结 果 后 立 即 要 求 点 票, 会 议 主 持 人 应 当 即 时 点 票 9
第 六 章 股 东 大 会 决 议 记 录 第 五 十 九 条 股 东 大 会 决 议 分 为 普 通 决 议 和 特 别 决 议 股 东 大 会 作 出 普 通 决 议, 应 当 由 出 席 股 东 大 会 的 股 东 ( 包 括 股 东 代 理 人 ) 所 持 表 决 权 的 二 分 之 一 以 上 通 过 股 东 大 会 作 出 特 别 决 议, 应 当 由 出 席 股 东 大 会 的 股 东 ( 包 括 股 东 代 理 人 ) 所 持 表 决 权 的 三 分 之 二 以 上 通 过 第 六 十 条 下 列 事 项 由 股 东 大 会 以 普 通 决 议 通 过 : ( 一 ) 董 事 会 和 监 事 会 的 工 作 报 告 ; ( 二 ) 董 事 会 拟 定 的 利 润 分 配 方 案 和 弥 补 亏 损 方 案 ; ( 三 ) 董 事 会 和 监 事 会 成 员 的 任 免 及 其 报 酬 和 支 付 方 法 ; ( 四 ) 公 司 年 度 预 算 方 案 决 算 方 案 ; ( 五 ) 公 司 年 度 报 告 ; ( 六 ) 公 司 的 分 红 和 其 他 利 润 分 配 ; ( 七 ) 除 法 律 行 政 法 规 规 定 或 者 本 章 程 规 定 应 当 以 特 别 决 议 通 过 以 外 的 其 他 事 项 第 六 十 一 条 下 列 事 项 由 股 东 大 会 以 特 别 决 议 通 过 : ( 一 ) 公 司 增 加 或 者 减 少 注 册 资 本 ; ( 二 ) 公 司 的 分 立 合 并 解 散 和 清 算 ; ( 三 ) 本 章 程 的 修 改 ; ( 四 ) 公 司 在 一 年 内 购 买 出 售 重 大 资 产 或 者 担 保 金 额 超 过 公 司 最 近 一 期 经 审 计 总 资 产 绝 对 值 30% 的 ; ( 五 ) 变 更 公 司 形 式 ; ( 六 ) 股 权 激 励 计 划 ; ( 七 ) 发 行 公 司 债 券 ; ( 八 ) 法 律 行 政 法 规 或 本 章 程 规 定 的, 以 及 股 东 大 会 以 普 通 决 议 认 定 会 对 公 司 产 生 重 大 影 响 的 需 要 以 特 别 决 议 通 过 的 其 他 事 项 第 六 十 二 条 除 公 司 处 于 危 机 等 特 殊 情 况 外, 非 经 股 东 大 会 事 前 以 特 别 决 议 批 准, 公 司 不 得 与 董 事 高 级 管 理 人 员 以 外 的 人 订 立 将 公 司 全 部 或 者 重 要 业 务 的 管 理 交 予 该 人 负 责 的 合 同 第 六 十 三 条 股 东 大 会 应 当 对 所 议 事 项 的 决 定 作 成 会 议 记 录 会 议 记 录 记 载 以 下 内 容 : ( 一 ) 会 议 时 间 地 点 议 程 和 召 集 人 姓 名 或 名 称 ; 10
( 二 ) 会 议 主 持 人 以 及 出 席 或 列 席 会 议 的 董 事 监 事 经 理 和 其 他 高 级 管 理 人 员 姓 名 ; ( 三 ) 出 席 会 议 的 股 东 和 代 理 人 人 数 所 持 有 表 决 权 的 股 份 数 及 占 公 司 股 份 总 数 的 比 例 ; ( 四 ) 对 每 一 提 案 的 审 议 经 过 发 言 要 点 表 决 情 况 ( 包 括 回 避 表 决 等 情 况 ) 和 表 决 结 果 ; ( 五 ) 股 东 的 质 询 意 见 或 建 议 以 及 相 应 的 答 复 或 说 明 ; ( 六 ) 律 师 及 计 票 人 监 票 人 姓 名 ; ( 七 ) 股 东 大 会 认 为 和 本 章 程 规 定 应 当 载 入 会 议 记 录 的 其 他 内 容 第 六 十 四 条 出 席 会 议 的 董 事 董 事 会 秘 书 召 集 人 或 其 代 表 会 议 主 持 人 应 当 在 会 议 记 录 上 签 名, 并 保 证 会 议 记 录 内 容 真 实 准 确 和 完 整 会 议 记 录 应 当 与 出 席 股 东 的 签 名 册 及 代 理 出 席 的 委 托 书 作 为 公 司 档 案 由 董 事 会 秘 书 一 并 保 存 股 东 大 会 会 议 记 录 应 作 永 久 性 保 存 第 六 十 五 条 股 东 大 会 通 过 有 关 董 事 监 事 选 举 提 案 的, 新 任 董 事 监 事 按 公 司 章 程 的 规 定 就 任 第 六 十 六 条 股 东 大 会 通 过 有 关 派 现 送 股 或 资 本 公 积 转 增 股 本 提 案 的, 公 司 应 当 在 股 东 大 会 结 束 后 2 个 月 内 实 施 具 体 方 案 第 六 十 七 条 对 股 东 大 会 到 会 人 数 参 会 股 东 持 有 的 股 份 数 额 授 权 委 托 书 每 一 表 决 事 项 的 表 决 结 果 会 议 记 录 会 议 程 序 的 合 法 性 等 事 项, 可 以 进 行 公 证 第 六 十 八 条 股 东 大 会 各 项 决 议 的 内 容 应 当 符 合 法 律 和 本 规 则 的 规 定 出 席 会 议 的 董 事 应 当 忠 实 履 行 职 责, 保 证 决 议 内 容 的 真 实 准 确 和 完 整, 不 得 使 用 容 易 引 起 歧 义 的 表 述 公 司 股 东 大 会 决 议 内 容 违 反 法 律 行 政 法 规 的 无 效 股 东 大 会 的 会 议 召 集 程 序 表 决 方 式 违 反 法 律 行 政 法 规 或 者 公 司 章 程, 或 者 决 议 内 容 违 反 公 司 章 程 的, 股 东 可 以 自 决 议 作 出 之 日 起 60 日 内, 请 求 人 民 法 院 撤 销 第 六 十 九 条 股 东 大 会 对 董 事 会 预 案 做 出 修 改, 或 对 董 事 会 预 案 以 外 的 事 项 作 出 决 议, 或 会 议 期 间 因 突 发 事 件 致 使 会 议 不 能 正 常 召 开 的, 公 司 应 当 说 明 原 因 第 七 十 条 会 议 提 案 未 获 通 过, 或 者 本 次 股 东 大 会 变 更 前 次 股 东 大 会 决 议 的, 董 事 会 应 在 股 东 大 会 决 议 中 做 出 说 明 第 七 十 一 条 股 东 大 会 以 会 议 文 件 等 形 式 向 股 东 通 报 的 重 要 内 容, 如 未 公 开 披 露 的, 应 当 在 股 东 大 会 决 议 中 披 露 第 七 章 附 则 第 七 十 二 条 本 规 则 未 尽 事 宜, 按 照 国 家 的 有 关 法 律 法 规 和 公 司 章 程 执 行 11
第 七 十 三 条 本 议 事 规 则 由 股 东 大 会 授 权 公 司 董 事 会 拟 订 并 负 责 解 释 如 对 本 议 事 规 则 有 任 何 修 改, 应 经 公 司 股 东 大 会 批 准 第 七 十 四 条 本 议 事 规 则 自 股 东 大 会 通 过 之 日 起 生 效 12