太 平 洋 证 券 股 份 有 限 公 司 2016 年 第 二 次 临 时 股 东 大 会 会 议 议 程 会 议 时 间 : 现 场 会 议 :2016 年 6 月 13 日 ( 星 期 一 ) 下 午 2:30-4:30 网 络 投 票 : 1 通 过 交 易 系 统 投 票 平 台 的 投

太 平 洋 证 券 股 份 有 限 公 司 二 〇 一 六 年 六 月 十 三 日

太 平 洋 证 券 股 份 有 限 公 司 2016 年 第 二 次 临 时 股 东 大 会 会 议 议 程 会 议 时 间 : 现 场 会 议 :2016 年 6 月 13 日 ( 星 期 一 ) 下 午 2:30-4:30 网 络 投 票 : 1 通 过 交 易 系 统 投 票 平 台 的 投 票 时 间 为 2016 年 6 月 13 日 的 9:15-9:25, 9:30-11:30,13:00-15:00; 2 通 过 互 联 网 投 票 平 台 的 投 票 时 间 为 2016 年 6 月 13 日 9:15-15:00 会 议 地 点 : 云 南 省 昆 明 市 湖 景 酒 店 ( 云 南 省 昆 明 市 西 山 区 滇 池 国 家 旅 游 度 假 区 兴 体 路 10 号 ) 会 议 召 集 人 : 公 司 董 事 会 会 议 主 持 : 董 事 长 郑 亚 南 先 生 会 议 议 程 : 一 宣 布 会 议 开 始 二 宣 布 到 会 股 东 人 数 代 表 股 份 数 三 宣 读 会 议 须 知 四 审 议 各 项 议 案 填 写 表 决 票 五 统 计 表 决 结 果 六 宣 布 表 决 结 果 七 宣 读 会 议 决 议 八 律 师 宣 读 法 律 意 见 九 宣 布 会 议 结 束 1

太 平 洋 证 券 股 份 有 限 公 司 2016 年 第 二 次 临 时 股 东 大 会 会 议 须 知 为 确 保 公 司 股 东 大 会 的 顺 利 召 开, 维 护 投 资 者 的 合 法 权 益, 确 保 股 东 大 会 的 正 常 秩 序 和 议 事 效 率, 根 据 中 华 人 民 共 和 国 公 司 法 中 华 人 民 共 和 国 证 券 法 上 市 公 司 股 东 大 会 规 则 以 及 公 司 章 程 的 有 关 规 定, 特 制 定 本 须 知, 请 出 席 股 东 大 会 的 全 体 人 员 遵 照 执 行 一 大 会 设 会 务 组, 负 责 会 议 的 组 织 工 作 和 处 理 相 关 事 宜 二 大 会 期 间, 全 体 出 席 人 员 应 以 维 护 股 东 的 合 法 权 益 确 保 大 会 的 正 常 秩 序 和 议 事 效 率 为 原 则, 自 觉 履 行 法 定 义 务 三 本 次 会 议 采 取 现 场 投 票 与 网 络 投 票 相 结 合 的 方 式 公 司 采 用 上 海 证 券 交 易 所 网 络 投 票 系 统 为 股 东 提 供 网 络 投 票 方 式 根 据 上 海 证 券 交 易 所 上 市 公 司 股 东 大 会 网 络 投 票 实 施 细 则 (2015 年 修 订 ), 股 东 通 过 上 海 证 券 交 易 所 交 易 系 统 投 票 平 台 投 票 的, 可 于 股 东 大 会 召 开 日 交 易 时 间 段 通 过 股 东 账 户 登 录 其 指 定 交 易 的 证 券 公 司 交 易 终 端, 参 加 网 络 投 票 ; 股 东 通 过 上 海 证 券 交 易 所 互 联 网 投 票 平 台 投 票 的, 可 于 股 东 大 会 召 开 日 9:15-15:00 登 录 上 海 证 券 交 易 所 互 联 网 投 票 平 台, 并 在 办 理 股 东 身 份 认 证 后, 参 加 网 络 投 票 公 司 股 东 只 能 选 择 现 场 投 票 或 网 络 投 票 中 的 一 种 表 决 方 式 行 使 表 决 权, 如 同 一 股 份 通 过 现 场 和 网 络 投 票 系 统 重 复 进 行 表 决 的, 或 同 一 股 份 在 网 络 投 票 系 统 重 复 进 行 表 决 的, 均 以 第 一 次 表 决 投 票 结 果 为 准 四 本 次 股 东 大 会 的 现 场 会 议 以 记 名 投 票 方 式 表 决 出 席 股 东 大 会 的 股 东, 应 当 对 提 交 表 决 的 议 案 发 表 以 下 意 见 之 一 : 同 意 反 对 或 弃 权 未 填 错 填 字 迹 无 法 辨 认 的 表 决 票 未 按 规 定 时 间 投 票 的 表 决 票 均 视 为 投 票 人 放 弃 表 决 权 利, 其 所 持 股 份 数 的 表 决 结 果 应 计 为 弃 权 五 出 席 大 会 的 股 东 及 股 东 授 权 代 表, 依 法 享 有 发 言 权 质 询 权 表 决 权 等 权 利 六 如 股 东 拟 在 本 次 股 东 大 会 上 发 言, 应 当 先 向 大 会 会 务 组 登 记 具 体 方 式 为 在 股 东 大 会 会 议 通 知 回 执 发 言 意 向 及 要 点 栏 目 中 表 明 您 的 发 言 意 向 和 要 点, 并 简 要 注 明 所 需 时 间, 于 2016 年 6 月 8 日 以 前 以 邮 寄 或 传 真 方 式 送 达 本 2

2016 年 第 一 次 临 时 股 东 大 会 会 议 材 料 公 司 董 事 会 办 公 室 登 记 由 于 股 东 大 会 时 间 有 限, 股 东 发 言 由 本 公 司 按 登 记 统 筹 安 排, 本 公 司 不 能 保 证 在 回 执 上 表 明 发 言 意 向 和 要 点 的 股 东 均 能 在 本 次 股 东 大 会 上 发 言 股 东 临 时 要 求 发 言 或 就 相 关 问 题 提 出 质 询 的, 应 经 大 会 主 持 人 许 可 未 经 主 持 人 同 意 不 得 擅 自 发 言 大 声 喧 哗, 为 保 证 议 事 效 率, 发 言 内 容 超 出 本 次 会 议 审 议 范 围 的, 主 持 人 可 以 提 请 由 公 司 相 关 人 员 按 程 序 另 行 作 答 或 禁 止 其 发 言, 经 劝 阻 无 效 的, 视 为 扰 乱 会 场 秩 序 七 为 保 证 股 东 大 会 的 严 肃 性 和 正 常 秩 序, 切 实 维 护 与 会 股 东 ( 或 股 东 授 权 代 表 ) 的 合 法 权 益, 除 出 席 会 议 的 股 东 ( 或 股 东 授 权 代 表 ) 公 司 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 相 关 工 作 人 员 公 司 聘 请 的 律 师 及 董 事 会 邀 请 的 人 员 外, 公 司 有 权 拒 绝 其 他 人 进 入 会 场 八 为 保 证 会 场 秩 序, 场 内 请 勿 大 声 喧 哗 随 意 走 动 ; 对 干 扰 会 议 正 常 秩 序 侵 犯 其 他 股 东 合 法 权 益 的 行 为, 工 作 人 员 有 权 予 以 制 止 3

太 平 洋 证 券 股 份 有 限 公 司 目 录 一 关 于 公 司 公 开 发 行 A 股 可 转 换 公 司 债 券 方 案 的 议 案... 5 二 关 于 公 司 公 开 发 行 A 股 可 转 换 公 司 债 券 预 案 的 议 案... 12 三 关 于 公 司 公 开 发 行 A 股 可 转 换 公 司 债 券 募 集 资 金 运 用 可 行 性 报 告 的 议 案... 13 四 关 于 公 司 前 次 募 集 资 金 使 用 情 况 报 告 的 议 案... 14 五 关 于 公 司 公 开 发 行 A 股 可 转 换 公 司 债 券 摊 薄 即 期 回 报 及 填 补 措 施 的 议 案... 15 六 关 于 提 请 股 东 大 会 授 权 董 事 会 全 权 办 理 本 次 公 开 发 行 A 股 可 转 换 公 司 债 券 事 宜 的 议 案... 20 4

一 关 于 公 司 公 开 发 行 A 股 可 转 换 公 司 债 券 方 案 的 议 案 各 位 股 东 : 公 司 经 过 审 慎 研 究, 拟 公 开 发 行 A 股 可 转 换 公 司 债 券 ( 以 下 简 称 本 次 发 行 ) 募 集 资 金, 以 补 充 公 司 营 运 资 金, 支 持 公 司 各 项 业 务 发 展, 增 强 公 司 抗 风 险 能 力, 在 转 股 后 按 照 相 关 监 管 要 求 用 于 增 加 公 司 的 资 本 金 具 体 发 行 方 案 如 下 : ( 一 ) 本 次 发 行 证 券 的 种 类 本 次 发 行 证 券 的 种 类 为 可 转 换 为 公 司 A 股 股 票 的 可 转 换 公 司 债 券 ( 以 下 简 称 可 转 债 ) 该 可 转 债 及 未 来 转 换 的 A 股 股 票 将 在 上 海 证 券 交 易 所 上 市 ( 二 ) 发 行 规 模 结 合 公 司 财 务 状 况 和 投 资 计 划, 本 次 拟 发 行 可 转 债 募 集 资 金 总 额 不 超 过 人 民 币 37 亿 元 ( 含 ), 具 体 发 行 数 额 提 请 公 司 股 东 大 会 授 权 董 事 会 在 上 述 额 度 范 围 内 确 定 ( 三 ) 票 面 金 额 和 发 行 价 格 本 次 发 行 的 可 转 债 每 张 面 值 为 人 民 币 100 元, 按 面 值 发 行 ( 四 ) 债 券 期 限 本 次 发 行 的 可 转 债 的 期 限 为 自 发 行 之 日 起 六 年 ( 五 ) 债 券 利 率 本 次 发 行 的 可 转 债 票 面 利 率 的 确 定 方 式 及 每 一 计 息 年 度 的 最 终 利 率 水 平, 提 请 公 司 股 东 大 会 授 权 董 事 会 在 发 行 前 根 据 国 家 政 策 市 场 状 况 和 公 司 具 体 情 况 与 保 荐 人 ( 主 承 销 商 ) 协 商 确 定 ( 六 ) 付 息 的 期 限 和 方 式 本 次 发 行 的 可 转 债 采 用 每 年 付 息 一 次 的 付 息 方 式, 到 期 归 还 本 金 和 最 后 一 年 利 息 1 年 利 息 计 算 计 息 年 度 的 利 息 ( 以 下 简 称 年 利 息 ) 指 可 转 债 持 有 人 按 持 有 的 可 转 债 票 面 总 金 额 自 可 转 债 发 行 首 日 起 每 满 一 年 可 享 受 的 当 期 利 息 年 利 息 的 计 算 公 式 为 :I=B i I: 指 年 利 息 额 ; B: 指 本 次 发 行 的 可 转 债 持 有 人 在 计 息 年 度 ( 以 下 简 称 当 年 或 每 年 ) 5

付 息 债 权 登 记 日 持 有 的 可 转 债 票 面 总 金 额 ; i: 指 可 转 债 当 年 票 面 利 率 2 付 息 方 式 (1) 本 次 发 行 的 可 转 债 采 用 每 年 付 息 一 次 的 付 息 方 式, 计 息 起 始 日 为 可 转 债 发 行 首 日 (2) 付 息 日 : 每 年 的 付 息 日 为 本 次 发 行 的 可 转 债 发 行 首 日 起 每 满 一 年 的 当 日, 如 该 日 为 法 定 节 假 日 或 休 息 日, 则 顺 延 至 下 一 个 交 易 日, 顺 延 期 间 不 另 付 息 每 相 邻 的 两 个 付 息 日 之 间 为 一 个 计 息 年 度 (3) 付 息 债 权 登 记 日 : 每 年 的 付 息 债 权 登 记 日 为 每 年 付 息 日 的 前 一 交 易 日, 公 司 将 在 每 年 付 息 日 之 后 的 五 个 交 易 日 内 支 付 当 年 利 息 在 付 息 债 权 登 记 日 前 ( 包 括 付 息 债 权 登 记 日 ) 申 请 转 换 成 公 司 A 股 股 票 的 可 转 债, 公 司 不 再 向 其 持 有 人 支 付 本 计 息 年 度 及 以 后 计 息 年 度 的 利 息 (4) 可 转 债 持 有 人 所 获 得 利 息 收 入 的 应 付 税 项 由 持 有 人 承 担 3 到 期 还 本 付 息 在 本 次 发 行 的 可 转 债 到 期 日 之 后 的 五 个 工 作 日 内, 公 司 将 偿 还 所 有 到 期 未 转 股 的 可 转 债 本 金 及 最 后 一 年 利 息 ( 七 ) 转 股 期 限 本 次 发 行 的 可 转 债 转 股 期 限 自 发 行 结 束 之 日 起 满 六 个 月 后 的 第 一 个 交 易 日 起 至 可 转 债 到 期 日 止 ( 八 ) 转 股 价 格 的 确 定 及 其 调 整 1 初 始 转 股 价 格 的 确 定 依 据 本 次 发 行 可 转 债 的 初 始 转 股 价 格 不 低 于 募 集 说 明 书 公 告 日 前 二 十 个 交 易 日 公 司 A 股 股 票 交 易 均 价 ( 若 在 该 二 十 个 交 易 日 内 发 生 过 因 除 权 除 息 引 起 股 价 调 整 的 情 形, 则 对 调 整 前 交 易 日 的 交 易 均 价 按 经 过 相 应 除 权 除 息 调 整 后 的 价 格 计 算 ) 和 前 一 个 交 易 日 公 司 A 股 股 票 交 易 均 价, 具 体 初 始 转 股 价 格 提 请 公 司 股 东 大 会 授 权 董 事 会 在 发 行 前 根 据 市 场 状 况 与 保 荐 人 ( 主 承 销 商 ) 协 商 确 定 前 二 十 个 交 易 日 公 司 A 股 股 票 交 易 均 价 = 前 二 十 个 交 易 日 公 司 A 股 股 票 交 易 总 额 / 该 二 十 个 交 易 日 公 司 A 股 股 票 交 易 总 量 ; 前 一 个 交 易 日 公 司 A 股 股 票 交 易 均 价 = 前 一 个 交 易 日 公 司 A 股 股 票 交 易 总 额 / 该 日 公 司 A 股 股 票 交 易 总 量 2 转 股 价 格 的 调 整 方 式 及 计 算 公 式 6

在 本 次 发 行 之 后, 当 公 司 因 派 送 股 票 股 利 转 增 股 本 增 发 新 股 或 配 股 派 送 现 金 股 利 等 情 况 ( 不 包 括 因 本 次 发 行 的 可 转 债 转 股 而 增 加 的 股 本 ) 使 公 司 股 份 发 生 变 化 时, 将 按 下 述 公 式 进 行 转 股 价 格 的 调 整 : 派 送 股 票 股 利 或 转 增 股 本 :P 1 =P 0 /(1+n); 增 发 新 股 或 配 股 :P 1 =(P 0 +A k)/(1+k); 上 述 两 项 同 时 进 行 :P 1 =(P 0 +A k)/(1+n+k); 派 送 现 金 股 利 :P 1 =P 0 -D; 上 述 三 项 同 时 进 行 :P 1 =(P 0 -D+A k)/(1+n+k) 其 中 :P 0 为 调 整 前 转 股 价,n 为 送 股 或 转 增 股 本 率,k 为 增 发 新 股 或 配 股 率, A 为 增 发 新 股 价 或 配 股 价,D 为 每 股 派 送 现 金 股 利,P 1 为 调 整 后 转 股 价 当 公 司 出 现 上 述 股 份 和 / 或 股 东 权 益 变 化 情 况 时, 将 依 次 进 行 转 股 价 格 调 整, 并 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站 和 中 国 证 监 会 指 定 的 上 市 公 司 信 息 披 露 媒 体 上 刊 登 转 股 价 格 调 整 的 公 告, 并 于 公 告 中 载 明 转 股 价 格 调 整 日 调 整 办 法 及 暂 停 转 股 时 期 ( 如 需 ) 当 转 股 价 格 调 整 日 为 本 次 发 行 的 可 转 债 持 有 人 转 股 申 请 日 或 之 后, 转 换 股 份 登 记 日 之 前, 则 该 持 有 人 的 转 股 申 请 按 公 司 调 整 后 的 转 股 价 格 执 行 当 公 司 可 能 发 生 股 份 回 购 合 并 分 立 或 任 何 其 他 情 形 使 公 司 股 份 类 别 数 量 和 / 或 股 东 权 益 发 生 变 化 从 而 可 能 影 响 本 次 发 行 的 可 转 债 持 有 人 的 债 权 利 益 或 转 股 衍 生 权 益 时, 公 司 将 视 具 体 情 况 按 照 公 平 公 正 公 允 的 原 则 以 及 充 分 保 护 本 次 发 行 的 可 转 债 持 有 人 权 益 的 原 则 调 整 转 股 价 格 有 关 转 股 价 格 调 整 内 容 及 操 作 办 法 将 依 据 届 时 国 家 有 关 法 律 法 规 及 证 券 监 管 部 门 的 相 关 规 定 来 制 订 ( 九 ) 转 股 价 格 向 下 修 正 1 修 正 条 件 及 修 正 幅 度 在 本 次 发 行 的 可 转 债 存 续 期 间, 当 公 司 A 股 股 票 在 任 意 连 续 三 十 个 交 易 日 中 有 十 五 个 交 易 日 的 收 盘 价 低 于 当 期 转 股 价 格 的 80% 时, 公 司 董 事 会 有 权 提 出 转 股 价 格 向 下 修 正 方 案 并 提 交 公 司 股 东 大 会 审 议 表 决 上 述 方 案 须 经 出 席 会 议 的 股 东 所 持 表 决 权 的 三 分 之 二 以 上 通 过 方 可 实 施 股 东 大 会 进 行 表 决 时, 持 有 本 次 发 行 的 可 转 债 的 股 东 应 当 回 避 修 正 后 的 转 股 价 格 应 不 低 于 前 述 的 股 东 大 会 召 开 日 前 二 十 个 交 易 日 公 司 A 股 股 票 交 易 均 价 和 前 一 个 交 易 日 公 司 A 股 股 票 交 易 均 价 若 在 前 述 三 十 个 交 易 日 内 发 生 过 转 股 价 格 调 整 的 情 形, 则 在 转 股 价 格 调 整 日 7

前 的 交 易 日 按 调 整 前 的 转 股 价 格 和 收 盘 价 格 计 算, 在 转 股 价 格 调 整 日 及 之 后 的 交 易 日 按 调 整 后 的 转 股 价 格 和 收 盘 价 格 计 算 2 修 正 程 序 如 公 司 决 定 向 下 修 正 转 股 价 格, 公 司 将 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站 和 中 国 证 监 会 指 定 的 其 它 上 市 公 司 信 息 披 露 媒 体 上 刊 登 相 关 公 告, 公 告 修 正 幅 度 股 权 登 记 日 和 暂 停 转 股 期 间 等 有 关 信 息 从 股 权 登 记 日 后 的 第 一 个 交 易 日 ( 即 转 股 价 格 修 正 日 ) 起, 开 始 恢 复 转 股 申 请 并 执 行 修 正 后 的 转 股 价 格 若 转 股 价 格 修 正 日 为 转 股 申 请 日 或 之 后, 转 换 股 份 登 记 日 之 前, 该 类 转 股 申 请 应 按 修 正 后 的 转 股 价 格 执 行 ( 十 ) 转 股 股 数 确 定 方 式 本 次 发 行 的 可 转 债 持 有 人 在 转 股 期 内 申 请 转 股 时, 转 股 数 量 的 计 算 方 式 为 : Q=V/P, 并 以 去 尾 法 取 一 股 的 整 数 倍 其 中 :V 为 可 转 债 持 有 人 申 请 转 股 的 可 转 债 票 面 总 金 额 ;P 为 申 请 转 股 当 日 有 效 的 转 股 价 格 转 股 时 不 足 转 换 为 一 股 的 可 转 债 余 额, 公 司 将 按 照 上 海 证 券 交 易 所 等 部 门 的 有 关 规 定, 在 可 转 债 持 有 人 转 股 当 日 后 的 五 个 交 易 日 内 以 现 金 兑 付 该 可 转 债 的 票 面 余 额 及 该 余 额 所 对 应 的 当 期 应 计 利 息 ( 十 一 ) 赎 回 条 款 1 到 期 赎 回 条 款 在 本 次 发 行 的 可 转 债 期 满 后 五 个 交 易 日 内, 公 司 将 以 本 次 发 行 的 可 转 债 的 票 面 面 值 上 浮 一 定 比 率 ( 含 最 后 一 期 年 度 利 息 ) 的 价 格 向 可 转 债 持 有 人 赎 回 全 部 未 转 股 的 可 转 债 具 体 上 浮 比 率 提 请 公 司 股 东 大 会 授 权 董 事 会 根 据 市 场 状 况 与 保 荐 人 ( 主 承 销 商 ) 协 商 确 定 2 有 条 件 赎 回 条 款 在 本 次 发 行 的 可 转 债 转 股 期 内, 如 果 公 司 A 股 股 票 连 续 三 十 个 交 易 日 中 至 少 有 十 五 个 交 易 日 的 收 盘 价 不 低 于 当 期 转 股 价 格 的 130%( 含 ), 或 本 次 发 行 的 可 转 债 未 转 股 余 额 不 足 人 民 币 3,000 万 元 时, 公 司 有 权 按 照 债 券 面 值 加 当 期 应 计 利 息 的 价 格 赎 回 全 部 或 部 分 未 转 股 的 可 转 债 当 期 应 计 利 息 的 计 算 公 式 为 :IA=B i t/365 IA: 指 当 期 应 计 利 息 ; B: 指 本 次 发 行 的 可 转 债 持 有 人 持 有 的 可 转 债 票 面 总 金 额 ; 8

i: 指 可 转 债 当 年 票 面 利 率 ; t: 指 计 息 天 数, 即 从 上 一 个 付 息 日 起 至 本 计 息 年 度 赎 回 日 止 的 实 际 日 历 天 数 ( 算 头 不 算 尾 ) 若 在 前 述 三 十 个 交 易 日 内 发 生 过 转 股 价 格 调 整 的 情 形, 则 在 调 整 前 的 交 易 日 按 调 整 前 的 转 股 价 格 和 收 盘 价 计 算, 在 调 整 后 的 交 易 日 按 调 整 后 的 转 股 价 格 和 收 盘 价 计 算 ( 十 二 ) 回 售 条 款 若 本 次 发 行 可 转 债 募 集 资 金 运 用 的 实 施 情 况 与 公 司 在 募 集 说 明 书 中 的 承 诺 相 比 出 现 变 化, 且 该 变 化 被 中 国 证 监 会 认 定 为 改 变 募 集 资 金 用 途 的, 可 转 债 持 有 人 享 有 一 次 以 面 值 加 上 当 期 应 计 利 息 的 价 格 向 公 司 回 售 其 持 有 的 全 部 或 部 分 可 转 债 的 权 利 在 上 述 情 形 下, 可 转 债 持 有 人 可 以 在 回 售 申 报 期 内 进 行 回 售, 在 回 售 申 报 期 内 不 实 施 回 售 的, 自 动 丧 失 该 回 售 权 ( 当 期 应 计 利 息 的 计 算 方 式 参 见 第 十 一 条 赎 回 条 款 的 相 关 内 容 ) 除 此 之 外, 可 转 债 不 可 由 可 转 债 持 有 人 主 动 回 售 ( 十 三 ) 转 股 年 度 有 关 股 利 的 归 属 因 本 次 发 行 的 可 转 债 转 股 而 增 加 的 公 司 A 股 股 票 享 有 与 原 A 股 股 票 同 等 的 权 益, 在 股 利 发 放 的 股 权 登 记 日 下 午 收 市 后 登 记 在 册 的 所 有 股 东 均 享 有 当 期 股 利 ( 十 四 ) 发 行 方 式 及 发 行 对 象 本 次 可 转 债 的 具 体 发 行 方 式 由 公 司 股 东 大 会 授 权 董 事 会 与 保 荐 人 ( 主 承 销 商 ) 协 商 确 定 本 次 可 转 债 的 发 行 对 象 为 持 有 中 国 证 券 登 记 结 算 有 限 责 任 公 司 上 海 分 公 司 证 券 账 户 的 自 然 人 法 人 证 券 投 资 基 金 符 合 法 律 规 定 的 其 他 投 资 者 等 ( 国 家 法 律 法 规 禁 止 者 除 外 ) ( 十 五 ) 向 原 A 股 股 东 配 售 的 安 排 本 次 发 行 的 可 转 债 给 予 原 A 股 股 东 优 先 配 售 权, 全 体 A 股 股 东 可 以 按 照 不 超 过 其 持 股 比 例 的 方 式 参 与 本 次 可 转 债 的 优 先 配 售, 原 A 股 股 东 有 权 放 弃 配 售 权 具 体 优 先 配 售 数 量 由 公 司 股 东 大 会 授 权 董 事 会 与 保 荐 人 ( 主 承 销 商 ) 根 据 市 场 情 况 协 商 确 定, 并 在 本 次 发 行 的 可 转 债 募 集 说 明 书 中 予 以 披 露 本 次 可 转 债 给 予 原 A 股 股 东 优 先 配 售 后 的 余 额 及 原 A 股 股 东 放 弃 认 购 优 先 配 售 的 部 分 将 通 过 网 下 对 机 构 投 资 者 配 售 及 / 或 通 过 上 海 证 券 交 易 所 交 易 系 统 网 上 发 行 如 仍 出 现 认 购 不 足, 则 不 足 部 分 由 承 销 团 包 销 ( 十 六 ) 债 券 持 有 人 及 债 券 持 有 人 会 议 有 关 条 款 9

1 债 券 持 有 人 的 权 利 与 义 务 (1) 债 券 持 有 人 的 权 利 1 依 照 其 所 持 有 的 可 转 债 数 额 享 有 约 定 利 息 ; 2 根 据 约 定 条 件 将 所 持 有 的 可 转 债 转 为 公 司 A 股 股 份 ; 3 根 据 约 定 的 条 件 行 使 回 售 权 ; 4 依 照 法 律 行 政 法 规 及 公 司 章 程 的 规 定 转 让 赠 与 或 质 押 其 所 持 有 的 可 转 债 ; 5 依 照 法 律 公 司 章 程 的 规 定 获 得 有 关 信 息 ; 6 按 约 定 的 期 限 和 方 式 要 求 公 司 偿 付 可 转 债 本 息 ; 7 依 照 法 律 行 政 法 规 等 相 关 规 定 参 与 或 委 托 代 理 人 参 与 债 券 持 有 人 会 议 并 行 使 表 决 权 ; 8 法 律 行 政 法 规 及 公 司 章 程 所 赋 予 的 其 作 为 公 司 债 权 人 的 其 他 权 利 (2) 债 券 持 有 人 的 义 务 1 遵 守 公 司 所 发 行 的 可 转 债 条 款 的 相 关 规 定 ; 2 依 其 所 认 购 的 可 转 债 数 额 缴 纳 认 购 资 金 ; 3 遵 守 债 券 持 有 人 会 议 形 成 的 有 效 决 议 ; 4 除 法 律 法 规 规 定 及 可 转 债 募 集 说 明 书 约 定 之 外, 不 得 要 求 本 公 司 提 前 偿 付 可 转 债 的 本 金 和 利 息 ; 5 法 律 行 政 法 规 及 公 司 章 程 规 定 应 当 由 可 转 债 持 有 人 承 担 的 其 他 义 务 2 债 券 持 有 人 会 议 的 召 开 情 形 有 下 列 情 形 之 一 的, 公 司 董 事 会 应 召 集 债 券 持 有 人 会 议 : 1 拟 变 更 募 集 说 明 书 的 约 定 ; 2 公 司 不 能 按 期 支 付 可 转 债 本 息 ; 3 公 司 减 资 合 并 分 立 解 散 或 者 申 请 破 产 ; 4 其 他 影 响 债 券 持 有 人 重 大 权 益 的 事 项 公 司 将 在 募 集 说 明 书 中 约 定 保 护 债 券 持 有 人 权 利 的 办 法, 以 及 债 券 持 有 人 会 议 的 权 限 程 序 和 决 议 生 效 条 件 ( 十 七 ) 本 次 募 集 资 金 用 途 公 司 本 次 发 行 的 可 转 债 所 募 集 资 金 在 扣 除 发 行 费 用 后 全 部 用 于 补 充 营 运 资 金, 发 展 主 营 业 务 ; 在 可 转 债 持 有 人 转 股 后 增 加 资 本 金 10

( 十 八 ) 担 保 事 项 本 次 发 行 的 可 转 债 不 提 供 担 保 ( 十 九 ) 募 集 资 金 存 放 账 户 公 司 已 建 立 募 集 资 金 管 理 办 法, 本 次 发 行 的 募 集 资 金 必 须 存 放 于 公 司 董 事 会 决 定 的 专 项 账 户 中 ( 二 十 ) 本 次 决 议 的 有 效 期 本 次 发 行 可 转 债 决 议 的 有 效 期 为 公 司 股 东 大 会 审 议 通 过 本 次 发 行 方 案 之 日 起 十 二 个 月 本 次 可 转 债 方 案 经 公 司 股 东 大 会 审 议 通 过 后, 需 报 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 核 准 后 实 施 本 议 案 已 经 公 司 第 三 届 董 事 会 第 三 十 九 次 会 议 审 议 通 过, 现 提 请 公 司 股 东 大 会 逐 项 审 议 太 平 洋 证 券 股 份 有 限 公 司 董 事 会 11

二 关 于 公 司 公 开 发 行 A 股 可 转 换 公 司 债 券 预 案 的 议 案 各 位 股 东 : 根 据 中 华 人 民 共 和 国 公 司 法 中 华 人 民 共 和 国 证 券 法 上 市 公 司 证 券 发 行 管 理 办 法 等 法 律 法 规 和 规 范 性 文 件 的 规 定, 公 司 编 制 了 太 平 洋 证 券 股 份 有 限 公 司 公 开 发 行 A 股 可 转 换 公 司 债 券 预 案 具 体 内 容 详 见 本 公 司 于 2016 年 5 月 28 日 发 布 的 太 平 洋 证 券 股 份 有 限 公 司 公 开 发 行 A 股 可 转 换 公 司 债 券 预 案 公 告 ( 临 2016-52) 本 议 案 已 经 公 司 第 三 届 董 事 会 第 三 十 九 次 会 议 审 议 通 过, 现 提 请 公 司 股 东 大 会 审 议 太 平 洋 证 券 股 份 有 限 公 司 董 事 会 12

三 关 于 公 司 公 开 发 行 A 股 可 转 换 公 司 债 券 募 集 资 金 运 用 可 行 性 报 告 的 议 案 各 位 股 东 : 本 次 公 开 发 行 A 股 可 转 换 公 司 债 券 募 集 资 金 总 额 拟 不 超 过 人 民 币 37 亿 元 ( 含 ), 公 司 本 次 发 行 的 A 股 可 转 换 公 司 债 券 ( 以 下 简 称 可 转 债 ) 所 募 集 资 金 在 扣 除 发 行 费 用 后, 全 部 用 于 补 充 营 运 资 金, 发 展 主 营 业 务 ; 在 可 转 债 持 有 人 转 股 后 用 于 增 加 公 司 资 本 金 主 要 用 途 包 括 但 不 限 于 : 1 扩 大 信 用 交 易 业 务 规 模, 增 强 以 融 资 融 券 股 票 质 押 式 回 购 业 务 为 代 表 的 资 本 中 介 业 务 发 展 ; 2 在 风 险 可 控 的 前 提 下, 适 时 适 度 扩 大 权 益 类 证 券 投 资 业 务 规 模 ; 3 扩 大 低 风 险 投 资 业 务 规 模, 积 极 发 展 固 定 收 益 类 证 券 投 资 业 务 ; 4 其 他 资 金 安 排 具 体 内 容 详 见 本 公 司 于 2016 年 5 月 28 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站 刊 登 的 太 平 洋 证 券 股 份 有 限 公 司 关 于 公 开 发 行 A 股 可 转 换 公 司 债 券 募 集 资 金 运 用 的 可 行 性 报 告 本 议 案 已 经 公 司 第 三 届 董 事 会 第 三 十 九 次 会 议 审 议 通 过, 现 提 请 公 司 股 东 大 会 审 议 太 平 洋 证 券 股 份 有 限 公 司 董 事 会 13

四 关 于 公 司 前 次 募 集 资 金 使 用 情 况 报 告 的 议 案 各 位 股 东 : 根 据 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 上 市 公 司 证 券 发 行 管 理 办 法 ( 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 第 30 令 ) 和 关 于 前 次 募 集 资 金 使 用 情 况 报 告 的 规 定 ( 证 监 发 行 字 [2007]500 号 ) 的 规 定, 公 司 编 制 了 前 次 募 集 资 金 使 用 情 况 的 专 项 报 告 具 体 内 容 详 见 本 公 司 于 2016 年 5 月 28 日 发 布 的 太 平 洋 证 券 股 份 有 限 公 司 前 次 募 集 资 金 使 用 情 况 的 专 项 报 告 ( 临 2016-53) 本 议 案 已 经 公 司 第 三 届 董 事 会 第 三 十 九 次 会 议 审 议 通 过, 现 提 请 公 司 股 东 大 会 审 议 太 平 洋 证 券 股 份 有 限 公 司 董 事 会 14

五 关 于 公 司 公 开 发 行 A 股 可 转 换 公 司 债 券 摊 薄 即 期 回 报 及 填 补 措 施 的 议 案 各 位 股 东 : 根 据 国 务 院 办 公 厅 关 于 进 一 步 加 强 资 本 市 场 中 小 投 资 者 合 法 权 益 保 护 工 作 的 意 见 ( 国 办 发 [2013]110 号 ) 以 及 关 于 首 发 及 再 融 资 重 大 资 产 重 组 摊 薄 即 期 回 报 有 关 事 项 的 指 导 意 见 ( 证 监 会 公 告 [2015]31 号 ) 的 要 求, 公 司 就 本 次 公 开 发 行 A 股 可 转 换 公 司 债 券 ( 以 下 简 称 本 次 发 行 ) 对 股 东 权 益 和 即 期 回 报 可 能 造 成 的 影 响 进 行 了 分 析, 并 结 合 实 际 情 况 提 出 了 填 补 回 报 的 相 关 措 施 具 体 情 况 如 下 : 一 本 次 发 行 摊 薄 即 期 回 报 对 公 司 主 要 财 务 指 标 的 影 响 本 次 发 行 的 A 股 可 转 换 公 司 债 券 ( 以 下 简 称 可 转 债 ) 募 集 资 金 总 额 拟 不 超 过 人 民 币 37 亿 元 ( 含 ), 在 扣 除 发 行 费 用 后, 全 部 用 于 补 充 营 运 资 金, 发 展 主 营 业 务 ; 在 可 转 债 持 有 人 转 股 后 用 于 增 加 公 司 资 本 金 ( 一 ) 主 要 假 设 1 假 设 公 司 2016 年 11 月 底 完 成 本 次 可 转 债 发 行, 该 完 成 时 间 仅 为 公 司 估 计, 最 终 以 经 中 国 证 监 会 核 准 后 实 际 发 行 完 成 时 间 为 准 ; 2 假 设 宏 观 经 济 环 境 证 券 行 业 情 况 没 有 发 生 重 大 不 利 变 化 ; 3 假 设 本 次 可 转 债 第 一 年 的 票 面 利 率 为 0.2%, 该 票 面 利 率 仅 为 模 拟 测 算 利 率, 不 构 成 对 实 际 票 面 利 率 的 数 值 预 测 ; 4 假 设 本 次 可 转 债 融 资 的 最 终 募 集 资 金 总 额 ( 含 发 行 费 用 ) 为 37 亿 元 ; 5 假 设 公 司 2016 年 度 营 业 收 入 成 本 费 用 利 润 与 2015 年 度 持 平 该 假 设 分 析 并 不 构 成 对 公 司 的 盈 利 预 测, 投 资 者 不 应 据 此 进 行 投 资 决 策, 投 资 者 据 此 进 行 投 资 决 策 造 成 损 失 的, 公 司 不 承 担 赔 偿 责 任 ; 6 假 设 本 次 可 转 债 的 转 股 价 格 为 6.28 元 / 股 ( 该 价 格 为 2016 年 5 月 27 日 前 二 十 个 交 易 日 交 易 均 价 与 2016 年 5 月 27 日 前 一 个 交 易 日 交 易 均 价 较 高 者 ), 该 转 股 价 格 仅 为 模 拟 测 算 价 格, 并 不 构 成 对 实 际 转 股 价 格 的 数 值 预 测 ; 7 假 设 除 本 次 发 行 外, 公 司 不 会 实 施 其 他 会 对 公 司 总 股 本 发 生 影 响 或 潜 在 影 响 的 行 为 ; 15

8 未 考 虑 本 次 发 行 募 集 资 金 到 账 后, 对 公 司 生 产 经 营 财 务 状 况 ( 如 财 务 费 用 投 资 收 益 ) 等 的 影 响 ; 9 假 设 本 次 可 转 债 在 发 行 完 成 后 全 部 以 负 债 项 目 在 财 务 报 表 中 列 示 该 假 设 仅 为 模 拟 测 算 财 务 指 标 使 用, 具 体 情 况 以 发 行 完 成 后 的 实 际 会 计 处 理 为 准 ( 二 ) 对 公 司 主 要 指 标 的 影 响 项 目 2015 年 末 / 年 度 2016 年 末 / 年 度 若 未 发 行 可 转 债 若 发 行 可 转 债 总 股 本 ( 万 股 ) 353,046.70 454,421.09 454,421.09 本 次 募 集 资 金 总 额 ( 万 元 ) - 370,000.00 370,000.00 转 股 价 格 - 6.28 基 本 每 股 收 益 ( 元 / 股 ) 0.321 0.254 0.254 稀 释 每 股 收 益 ( 元 / 股 ) 0.321 0.254 0.253 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 的 基 本 每 股 收 益 ( 元 / 股 ) 0.319 0.253 0.253 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 的 稀 释 每 股 收 益 ( 元 / 股 ) 0.319 0.253 0.252 注 :1 上 述 测 算 未 考 虑 本 次 发 行 募 集 资 金 到 账 后, 对 公 司 经 营 情 况 的 影 响 ; 2 在 预 测 公 司 发 行 后 净 资 产 时, 未 考 虑 除 募 集 资 金 和 净 利 润 之 外 的 其 他 因 素 对 净 资 产 的 影 响 ; 3 上 述 计 算 每 股 收 益 按 照 公 开 发 行 证 券 的 公 司 信 息 披 露 编 报 规 则 第 9 号 净 资 产 收 益 率 和 每 股 收 益 的 计 算 及 披 露 的 规 定, 分 别 计 算 基 本 每 股 收 益 和 稀 释 每 股 收 益 二 对 于 本 次 可 转 债 发 行 摊 薄 即 期 股 东 收 益 的 风 险 提 示 本 次 可 转 债 发 行 完 成 后, 公 司 所 有 发 行 在 外 的 稀 释 性 潜 在 普 通 股 股 数 相 应 增 加, 而 公 司 募 集 资 金 补 充 营 运 资 金, 发 展 主 营 业 务 产 生 效 益 需 要 一 定 的 过 程 和 时 间, 因 此, 稀 释 每 股 收 益 及 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 的 稀 释 每 股 收 益 在 本 次 可 转 债 发 行 完 成 后 可 能 出 现 下 降 另 外, 本 次 可 转 债 设 有 转 股 价 格 向 下 修 正 条 款, 在 该 条 款 被 触 发 时, 公 司 可 能 申 请 向 下 修 正 转 股 价 格, 导 致 因 本 次 可 转 债 转 股 而 新 增 的 股 本 总 额 增 加, 从 而 扩 大 本 次 可 转 债 转 股 对 公 司 原 股 东 的 潜 在 摊 薄 作 用 三 应 对 本 次 发 行 摊 薄 即 期 回 报 的 填 补 措 施 为 保 证 此 次 募 集 资 金 的 有 效 使 用, 有 效 防 范 即 期 回 报 被 摊 薄 的 风 险, 提 高 公 司 未 来 的 回 报 能 力, 公 司 拟 采 取 的 主 要 措 施 包 括 : ( 一 ) 加 快 实 施 募 集 资 金 投 资 项 目, 提 高 募 集 资 金 使 用 效 率 本 次 公 开 发 行 A 股 可 转 换 公 司 债 券 募 集 资 金 总 额 拟 不 超 过 人 民 币 37 亿 元 ( 含 ), 公 司 本 次 发 行 的 可 转 债 所 募 集 资 金 在 扣 除 发 行 费 用 后, 全 部 用 于 补 充 营 16

运 资 金, 发 展 主 营 业 务 ; 在 可 转 债 持 有 人 转 股 后 增 加 资 本 金 本 次 募 集 资 金 投 资 项 目 的 实 施, 将 有 助 于 公 司 进 一 步 扩 大 公 司 业 务 范 围 和 规 模, 优 化 业 务 结 构, 提 高 持 续 盈 利 能 力 本 次 发 行 募 集 资 金 到 位 后, 公 司 将 加 快 推 进 募 集 资 金 投 资 项 目 实 施, 争 取 早 日 实 现 预 期 收 益, 尽 量 降 低 本 次 发 行 对 股 东 即 期 回 报 摊 薄 的 风 险 ( 二 ) 加 强 募 集 资 金 管 理, 保 证 募 集 资 金 合 理 规 范 使 用 为 规 范 募 集 资 金 的 管 理 和 使 用, 保 护 投 资 者 利 益, 按 照 中 华 人 民 共 和 国 公 司 法 中 华 人 民 共 和 国 证 券 法 上 市 公 司 证 券 发 行 管 理 办 法 上 海 证 券 交 易 所 股 票 上 市 规 则 上 市 公 司 监 管 指 引 第 2 号 上 市 公 司 募 集 资 金 管 理 和 使 用 的 监 管 要 求 上 海 证 券 交 易 所 上 市 公 司 募 集 资 金 管 理 办 法 (2013 年 修 订 ) 等 法 律 法 规 及 其 他 规 范 性 文 件 的 要 求 及 公 司 章 程 的 规 定, 公 司 已 制 定 了 太 平 洋 证 券 股 份 有 限 公 司 募 集 资 金 管 理 办 法, 对 募 集 资 金 使 用 和 管 理 总 则 募 集 资 金 存 储 募 集 资 金 使 用 募 集 资 金 投 向 变 更 以 及 募 集 资 金 使 用 管 理 与 监 督 等 进 行 了 详 细 的 规 定 根 据 公 司 募 集 资 金 管 理 办 法, 募 集 资 金 限 定 用 于 公 司 已 公 开 披 露 的 募 集 资 金 投 向 的 项 目 本 次 可 转 债 发 行 募 集 资 金 将 存 放 于 董 事 会 批 准 设 立 的 专 项 账 户 集 中 管 理, 并 就 募 集 资 金 账 户 与 保 荐 机 构 存 放 募 集 资 金 的 商 业 银 行 签 订 募 集 资 金 专 户 存 储 三 方 监 管 协 议, 由 保 荐 机 构 开 户 银 行 与 公 司 共 同 对 募 集 资 金 进 行 监 管 公 司 所 有 募 集 资 金 投 资 项 目 的 资 金 支 出, 均 将 纳 入 年 度 预 算 并 严 格 遵 守 公 司 财 务 审 批 及 资 金 支 付 制 度 和 公 司 募 集 资 金 管 理 办 法 的 规 定 履 行 审 批 手 续, 按 流 程 审 批 后 方 可 安 排 付 款 公 司 董 事 会 每 半 年 度 全 面 核 查 募 投 项 目 的 进 展 情 况, 对 募 集 资 金 的 存 放 与 使 用 情 况 出 具 公 司 募 集 资 金 存 放 与 实 际 使 用 情 况 的 专 项 报 告 ; 定 期 接 受 保 荐 机 构 对 公 司 募 集 资 金 存 放 与 使 用 情 况 进 行 的 现 场 调 查, 并 由 保 荐 机 构 出 具 专 项 核 查 报 告, 由 会 计 师 事 务 所 出 具 鉴 证 报 告 ; 公 司 稽 核 部 至 少 每 半 年 度 对 募 集 资 金 的 存 放 与 使 用 情 况 检 查 一 次, 并 及 时 向 审 计 委 员 会 报 告 检 查 结 果 ( 三 ) 进 一 步 推 进 公 司 发 展 战 略, 全 面 提 升 公 司 综 合 竞 争 力 自 2004 年 成 立 以 来, 公 司 始 终 坚 持 诚 信 专 业 的 经 营 理 念, 弘 扬 守 正 出 奇 宁 静 致 远 的 企 业 精 神, 规 范 经 营 开 拓 进 取, 各 项 业 务 不 断 发 展, 取 得 了 良 好 的 经 营 业 绩, 形 成 了 具 有 自 身 特 色 的 经 营 模 式 和 区 域 竞 争 优 势 的 综 合 证 17

券 公 司 相 对 于 行 业 内 其 他 大 型 证 券 公 司, 公 司 资 本 实 力 仍 然 偏 弱 本 次 发 行 募 集 资 金 以 后, 公 司 将 继 续 夯 实 传 统 业 务, 同 时 大 力 发 展 各 项 创 新 业 务 根 据 市 场 情 况 及 行 业 发 展 机 遇 的 变 化, 适 度 扩 大 业 务 规 模, 全 面 优 化 公 司 业 务 结 构, 加 大 并 优 化 对 网 点 建 设 营 销 服 务 渠 道 拓 展 和 信 息 系 统 建 设 的 投 入, 进 一 步 优 化 公 司 的 业 务 体 系, 不 断 提 高 公 司 的 盈 利 能 力 和 综 合 竞 争 力 ( 四 ) 优 化 公 司 风 险 管 理 和 资 产 管 理, 提 高 公 司 资 金 使 用 效 率 本 次 发 行 募 集 资 金 以 后, 公 司 的 资 本 及 资 产 规 模 将 得 到 进 一 步 提 高, 会 增 强 公 司 的 抗 风 险 能 力, 扩 大 各 项 业 务 的 发 展 空 间 公 司 将 根 据 行 业 监 管 要 求, 完 善 对 各 类 业 务 的 质 量 控 制 和 风 险 控 制, 对 相 关 业 务 和 资 产 的 增 长 实 施 稳 健 审 慎 灵 活 的 管 理, 进 一 步 健 全 风 险 内 控 隔 离 机 制, 在 业 务 规 模 风 险 控 制 及 效 益 取 得 之 间 实 现 协 调 平 衡, 提 高 募 集 资 金 的 使 用 效 率 ( 五 ) 不 断 完 善 公 司 治 理, 为 公 司 发 展 提 供 制 度 保 障 公 司 将 严 格 遵 循 公 司 法 证 券 法 上 市 公 司 治 理 准 则 等 法 律 法 规 和 规 范 性 文 件 的 要 求, 不 断 完 善 公 司 治 理 结 构, 确 保 股 东 能 够 充 分 行 使 权 利, 确 保 董 事 会 能 够 按 照 法 律 法 规 和 公 司 章 程 的 规 定 行 使 职 权, 做 出 科 学 迅 速 和 谨 慎 的 决 策, 确 保 独 立 董 事 能 够 认 真 履 行 职 责, 维 护 公 司 整 体 利 益, 尤 其 是 中 小 股 东 的 合 法 权 益, 为 公 司 发 展 提 供 制 度 保 障 ( 六 ) 完 善 现 金 分 红 政 策, 强 化 投 资 者 回 报 机 制 为 进 一 步 规 范 和 完 善 公 司 利 润 分 配 的 内 部 决 策 程 序 和 机 制, 增 强 公 司 现 金 分 红 的 透 明 度, 更 好 地 回 报 投 资 者, 维 护 公 司 全 体 股 东 的 合 法 权 益, 公 司 根 据 国 务 院 关 于 进 一 步 加 强 资 本 市 场 中 小 投 资 者 合 法 权 益 保 护 工 作 的 意 见 中 国 证 监 会 关 于 进 一 步 落 实 上 市 公 司 现 金 分 红 有 关 事 项 的 通 知 上 市 公 司 监 管 指 引 第 3 号 上 市 公 司 现 金 分 红 等 有 关 规 定 和 要 求, 结 合 公 司 实 际 情 况, 对 公 司 章 程 中 有 关 利 润 分 配 政 策 的 决 策 机 制 和 程 序 等 相 关 条 款 进 行 了 修 订, 进 一 步 明 确 了 公 司 利 润 分 配 尤 其 是 现 金 分 红 的 具 体 条 件 比 例 分 配 形 式 和 股 票 股 利 分 配 条 件 等, 完 善 了 公 司 利 润 分 配 的 决 策 程 序 和 机 制, 以 及 利 润 分 配 政 策 的 调 整 原 则, 强 化 了 中 小 投 资 者 权 益 保 障 机 制 本 次 发 行 完 成 后, 公 司 将 按 照 法 律 法 规 的 规 定 和 公 司 章 程 的 规 定, 在 符 合 利 润 分 配 条 件 的 情 况 下, 积 极 推 动 对 股 东 的 利 润 分 配, 有 效 维 护 和 增 加 对 股 东 的 回 报 18

本 公 司 已 于 2016 年 5 月 28 日 发 布 太 平 洋 证 券 股 份 有 限 公 司 关 于 公 开 发 行 A 股 可 转 换 公 司 债 券 摊 薄 即 期 回 报 及 填 补 措 施 的 公 告 ( 临 2016-54) 本 议 案 已 经 公 司 第 三 届 董 事 会 第 三 十 九 次 会 议 审 议 通 过, 现 提 请 公 司 股 东 大 会 审 议 太 平 洋 证 券 股 份 有 限 公 司 董 事 会 19

六 关 于 提 请 股 东 大 会 授 权 董 事 会 全 权 办 理 本 次 公 开 发 行 A 股 可 转 换 公 司 债 券 事 宜 的 议 案 各 位 股 东 : 为 保 证 高 效 有 序 地 完 成 本 次 公 开 发 行 A 股 可 转 换 公 司 债 券 ( 以 下 简 称 本 次 发 行 ) 工 作, 提 请 公 司 股 东 大 会 授 权 董 事 会, 并 由 董 事 会 转 授 权 经 营 管 理 层 在 有 关 法 律 法 规 允 许 的 范 围 内 全 权 办 理 与 本 次 发 行 相 关 的 全 部 事 宜, 包 括 但 不 限 于 : ( 一 ) 在 法 律 法 规 及 其 他 规 范 性 文 件 和 公 司 章 程 允 许 的 范 围 内, 按 照 证 券 监 管 部 门 的 要 求, 结 合 公 司 的 实 际 情 况, 对 本 次 发 行 的 发 行 条 款 进 行 适 当 调 整 和 补 充, 制 定 和 实 施 本 次 发 行 的 最 终 方 案, 包 括 但 不 限 于 发 行 规 模 发 行 方 式 及 对 象 债 券 利 率 向 原 A 股 股 东 优 先 配 售 的 比 例 初 始 转 股 价 格 的 确 定 转 股 价 格 修 正 赎 回 回 售 约 定 债 券 持 有 人 会 议 的 权 利 及 其 召 开 程 序 以 及 决 议 的 生 效 条 件 决 定 本 次 发 行 时 机 增 设 募 集 资 金 专 户 签 署 募 集 资 金 专 户 存 储 三 方 监 管 协 议 及 其 他 与 发 行 方 案 相 关 的 一 切 事 宜 ; ( 二 ) 签 署 修 改 补 充 递 交 呈 报 执 行 与 本 次 发 行 过 程 中 有 关 的 一 切 协 议 申 报 文 件 和 其 他 重 要 文 件, 并 办 理 相 关 的 申 请 报 批 登 记 备 案 等 手 续, 签 署 与 本 次 发 行 相 关 的 以 及 与 募 集 资 金 投 资 项 目 相 关 的 重 大 合 同 和 重 要 文 件 ; ( 三 ) 聘 请 保 荐 机 构 等 中 介 机 构 办 理 本 次 发 行 及 上 市 申 报 事 宜 ; 全 权 回 复 中 国 证 监 会 等 相 关 监 管 部 门 的 反 馈 意 见 ; ( 四 ) 在 股 东 大 会 决 议 范 围 内 对 募 集 资 金 投 资 项 目 具 体 安 排 进 行 调 整 ; ( 五 ) 在 本 次 发 行 完 成 后, 根 据 实 施 结 果, 增 加 公 司 注 册 资 本 适 时 修 改 公 司 章 程 相 应 条 款, 及 办 理 工 商 变 更 登 记 等 相 关 事 宜 ; ( 六 ) 在 本 次 发 行 完 成 后, 办 理 本 次 可 转 债 在 上 海 证 券 交 易 所 及 中 国 证 券 登 记 结 算 有 限 责 任 公 司 上 海 分 公 司 登 记 锁 定 和 上 市 等 相 关 事 宜 ; ( 七 ) 如 证 券 监 管 部 门 在 本 次 发 行 前 对 可 转 债 政 策 有 新 的 规 定 或 者 证 券 监 管 部 门 有 其 他 具 体 要 求, 根 据 证 券 监 管 部 门 新 的 政 策 规 定 或 者 具 体 要 求, 对 本 次 具 体 发 行 方 案 作 相 应 调 整 ( 但 有 关 法 律 法 规 及 公 司 章 程 规 定 需 由 股 东 大 会 重 新 表 决 的 事 项 除 外 ); 20

( 八 ) 在 出 现 不 可 抗 力 或 其 他 足 以 使 本 次 发 行 方 案 难 以 实 施 或 者 虽 然 可 以 实 施 但 会 给 公 司 带 来 不 利 后 果 之 情 形, 或 发 行 可 转 债 政 策 发 生 变 化 时, 酌 情 决 定 本 次 发 行 方 案 延 期 实 施 或 提 前 终 止 ; ( 九 ) 授 权 办 理 与 本 次 发 行 有 关 的 其 他 事 项 ; ( 十 ) 上 述 第 ( 五 ) 第 ( 六 ) 项 授 权 自 公 司 股 东 大 会 批 准 之 日 起 至 相 关 事 项 存 续 期 内 有 效, 其 他 各 项 授 权 自 公 司 股 东 大 会 批 准 之 日 起 十 二 个 月 内 有 效 本 议 案 已 经 公 司 第 三 届 董 事 会 第 三 十 九 次 会 议 审 议 通 过, 现 提 请 公 司 股 东 大 会 审 议 太 平 洋 证 券 股 份 有 限 公 司 董 事 会 21