关 于 公 司 设 立 以 来 股 本 演 变 情 况 的 说 明 ( 以 下 简 称 公 司 本 公 司 或 科 泰 电 源 ) 是 由 科 泰 电 源 设 备 ( 上 海 ) 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 科 泰 有 限 或 有 限 公 司 ) 整 体 变 更 设 立 中 外 合 资 股 份 有 限 公 司 经 中 华 人 民 共 和 国 商 务 部 商 务 部 关 于 同 意 科 泰 电 源 设 备 ( 上 海 ) 有 限 公 司 转 制 为 股 份 有 限 公 司 的 批 复 ( 商 资 批 2008 904 号 ) 批 准, 科 泰 有 限 以 截 止 2008 年 2 月 29 日 经 审 计 的 净 资 产 77,557,487.33 元 为 基 础, 其 中 60,000,000.00 元 折 为 科 泰 电 源 股 本, 其 余 17,557,487.33 元 计 入 资 本 公 积, 整 体 变 更 为 中 外 合 资 股 份 有 限 公 司 2008 年 9 月 12 日, 中 和 正 信 对 发 起 人 出 资 到 位 情 况 进 行 了 验 证, 并 出 具 了 中 和 正 信 验 字 (2008) 第 7 012 号 验 资 报 告 2008 年 9 月 22 日, 经 上 海 市 工 商 行 政 管 理 局 核 准 注 册 登 记, 本 公 司 领 取 了 注 册 号 为 310000400304321 的 企 业 法 人 营 业 执 照, 注 册 资 本 为 60,000,000.00 元 人 民 币, 法 定 代 表 人 为 谢 松 峰 截 至 本 说 明 签 署 之 日, 本 公 司 股 权 结 构 如 下 : 序 号 股 东 名 称 股 份 ( 万 股 ) 比 例 (%) 股 份 性 质 COOLTECH HOLDING COMPANY 1 4,206.00 70.10 境 外 法 人 股 LIMITED( 科 泰 控 股 有 限 公 司 ) 2 上 海 荣 旭 泰 投 资 有 限 公 司 1,374.00 22.90 境 内 法 人 股 3 汕 头 市 盈 动 电 气 有 限 公 司 420.00 7.00 境 内 法 人 股 总 计 6,000.00 100.00 - 一 公 司 股 本 形 成 及 其 变 化 情 况 本 公 司 前 身 科 泰 有 限 成 立 于 2002 年 6 月 19 日, 成 立 时 注 册 资 本 为 210 万 美 元 经 中 华 人 民 共 和 国 商 务 部 商 务 部 关 于 同 意 科 泰 电 源 设 备 ( 上 海 ) 有 限 公 司 转 制 为 股 份 有 限 公 司 的 批 复 ( 商 资 批 2008 904 号 ) 批 准,2008 年 9 月 22 日 科 泰 有 限 整 体 变 更 为 中 外 合 资 股 份 有 限 公 司, 截 至 本 说 明 签 署 之 日, 科 泰 电 源 注 册 资 本 为 人 民 币 6,000 万 元 科 泰 电 源 的 股 本 形 成 及 其 变 化 情 况 具 体 如 下 : 4-5-1
2002 年 6 月 19 日 科 泰 有 限 成 立 科 泰 电 源 设 备 ( 上 海 ) 有 限 公 司 ( 注 册 资 本 210 万 美 元 ) 2002 年 6 月, 由 英 属 维 尔 京 科 泰 控 股 (BVI) 有 限 公 司 全 额 出 资 设 立 的 外 商 独 资 企 业 2007 年 9 月, 本 公 司 进 行 未 分 配 利 润 转 增, 新 增 2007 年 9 月 第 一 次 增 资 科 泰 电 源 设 备 ( 上 海 ) 有 限 公 司 ( 注 册 资 本 3,010 万 元 人 民 币 ) 2008 年 2 月 第 二 次 增 资 科 泰 电 源 设 备 ( 上 海 ) 有 限 公 司 ( 注 册 资 本 4,300 万 元 人 民 币 ) 注 册 资 本 1,271.85 万 元, 公 司 注 册 资 本 变 更 为 3,010 万 元 人 民 币 2008 年 2 月, 本 公 司 新 增 注 册 资 本 1,290 万 元, 其 中, 科 泰 BVI 以 盈 余 公 积 转 增 4.3 万 元 ; 荣 旭 泰 投 资 以 人 民 币 出 资 984.7 万 元 ; 盈 动 电 气 以 人 民 币 出 资 301 万 元, 公 司 注 册 资 本 变 更 为 4,300 万 元 人 民 币 2008 年 9 月, 科 泰 有 限 以 2008 年 2 月 29 日 经 审 计 的 净 资 产 7,755.75 万 元 为 基 础, 整 体 变 更 为 上 2008 年 9 月 整 体 变 更 为 股 份 公 司 ( 注 册 资 本 6,000 万 元 人 民 币 ) 海 科 泰 电 源 股 份 有 限 公 司, 公 司 注 册 资 本 变 更 为 6,000 万 元 人 民 币 2009 年 10 月 22 日, 科 泰 BVI 将 其 所 持 有 的 科 泰 电 源 70.10% 的 股 权 全 部 转 给 科 泰 香 港, 公 司 控 2009 年 10 月 控 股 股 东 变 更 ( 注 册 资 本 6,000 万 元 人 民 币 ) 股 股 东 变 更 为 科 泰 香 港 ( 一 )2002 年 6 月, 设 立 科 泰 有 限 本 公 司 前 身 是 2002 年 成 立 的 外 商 独 资 企 业 科 泰 有 限 2002 年 6 月 5 日, 经 上 海 市 青 浦 区 人 民 政 府 以 青 府 贸 2002 192 号 关 于 设 立 外 商 独 资 经 营 科 泰 电 源 设 备 ( 上 海 ) 有 限 公 司 的 批 复 同 意,COOLTECH HOLDINGS(BVI) LIMITED( 以 下 简 称 科 泰 BVI ) 独 资 设 立 科 泰 有 限, 注 册 资 本 210 万 美 元, 全 部 以 货 币 出 资, 其 中, 注 册 资 本 的 15% 在 营 业 执 照 签 发 之 日 起 3 个 月 内 到 位, 剩 余 部 分 在 营 业 执 照 签 发 之 日 起 24 个 月 内 到 位 2002 年 6 月 7 日, 科 泰 有 限 获 得 上 海 市 人 民 政 府 商 外 资 沪 青 独 资 字 2002 1628 号 中 华 人 民 共 和 国 外 商 投 资 企 业 批 准 证 书, 并 于 2002 年 6 月 19 日 在 4-5-2
上 海 市 工 商 行 政 管 理 局 进 行 了 注 册 登 记, 领 取 了 企 独 沪 总 字 第 031217 号 ( 青 浦 ) 企 业 法 人 营 业 执 照 2002 年 8 月 12 日, 上 海 永 诚 会 计 师 事 务 所 出 具 了 永 诚 会 验 2002 金 字 第 117 号 验 资 报 告 ( 第 一 期 ), 根 据 该 验 资 报 告 : 截 至 2002 年 8 月 2 日 止, 科 泰 有 限 已 收 到 科 泰 BVI 第 一 期 缴 纳 的 注 册 资 本 315,000 美 元, 其 中 以 货 币 现 汇 出 资 315,000 美 元 ;2003 年 9 月 16 日, 上 海 永 诚 会 计 师 事 务 所 出 具 了 永 诚 会 验 2003 金 字 第 200 号 验 资 报 告 ( 第 二 期 ), 根 据 该 验 资 报 告 : 截 至 2003 年 9 月 4 日 止, 连 同 第 一 期 出 资, 科 泰 有 限 共 收 到 科 泰 BVI 缴 纳 的 注 册 资 本 实 收 金 额 为 2,100,000 美 元 科 泰 有 限 设 立 时 的 股 权 结 构 如 下 : 股 东 名 称 出 资 额 ( 万 美 元 ) 出 资 比 例 (%) 科 泰 BVI 210 100 合 计 210 100 ( 二 )2007 年 9 月, 科 泰 有 限 第 一 次 增 资 2007 年 4 月 18 日, 科 泰 有 限 召 开 董 事 会, 决 议 将 科 泰 有 限 注 册 资 本 由 210 万 美 元 增 加 至 3,010 万 人 民 币, 本 次 新 增 注 册 资 本 1,271.85 万 元 全 部 由 未 分 配 利 润 进 行 转 增 2007 年 7 月 19 日, 上 海 市 青 浦 区 人 民 政 府 出 具 了 青 府 贸 2007 194 号 上 海 市 青 浦 区 人 民 政 府 关 于 外 商 独 资 科 泰 电 源 设 备 ( 上 海 ) 有 限 公 司 增 资 的 批 复, 同 意 科 泰 有 限 注 册 资 本 由 210 万 美 元 增 加 至 3,010 万 人 民 币 2007 年 7 月 23 日, 科 泰 有 限 获 得 上 海 市 人 民 政 府 商 外 资 沪 青 独 资 字 2002 1628 号 中 华 人 民 共 和 国 外 商 投 资 企 业 批 准 证 书 2007 年 8 月 24 日, 上 海 永 诚 会 计 师 事 务 所 对 本 次 增 资 进 行 了 验 资 并 出 具 了 永 诚 会 验 2007 金 字 第 119 号 验 资 报 告 2007 年 9 月 10 日, 科 泰 有 限 在 上 海 市 工 商 行 政 管 理 局 进 行 了 变 更 登 记, 并 领 取 了 注 册 号 为 310000400304321( 青 浦 ) 的 企 业 法 人 营 业 执 照 本 次 增 资 后, 科 泰 有 限 的 股 权 结 构 如 下 : 股 东 名 称 出 资 额 ( 万 元 ) 出 资 比 例 (%) 科 泰 BVI 3,010 100 合 计 3,010 100 ( 三 )2008 年 2 月, 科 泰 有 限 第 二 次 增 资 2007 年, 科 泰 有 限 拟 整 体 变 更 为 股 份 有 限 公 司, 按 照 公 司 法 第 七 十 九 条 规 定 : 设 立 股 份 有 限 公 司, 应 当 有 二 人 以 上 二 百 人 以 下 为 发 起 人, 其 中 须 有 4-5-3
半 数 以 上 的 发 起 人 在 中 国 境 内 有 住 所, 为 符 合 公 司 法 关 于 股 份 有 限 公 司 发 起 人 的 规 定, 同 时, 为 激 励 公 司 管 理 层 和 核 心 技 术 人 员,2007 年 7 月 9 日, 科 泰 有 限 召 开 董 事 会, 决 议 将 注 册 资 本 由 3,010 万 人 民 币 增 加 至 4,300 万 人 民 币, 本 次 新 增 注 册 资 本 1,290 万 元, 其 中, 科 泰 BVI 以 盈 余 公 积 转 增 4.3 万 元, 由 蔡 行 荣 陈 欢 等 20 名 公 司 管 理 层 和 核 心 技 术 人 员 出 资 设 立 的 上 海 荣 旭 泰 投 资 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 荣 旭 泰 投 资 ) 以 现 金 增 资 984.70 万 元, 由 科 泰 BVI 原 股 东 许 乃 强 之 胞 弟 许 乃 壮 作 为 股 东 的 汕 头 市 盈 动 电 气 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 盈 动 电 气 ) 以 现 金 增 资 301.00 万 元, 从 而 使 科 泰 有 限 符 合 公 司 法 关 于 股 份 公 司 发 起 人 条 件 的 规 定 2008 年 1 月 30 日, 上 海 市 青 浦 区 人 民 政 府 出 具 了 青 府 贸 2008 25 号 上 海 市 青 浦 区 人 民 政 府 关 于 外 资 科 泰 电 源 设 备 ( 上 海 ) 有 限 公 司 增 资 增 加 投 资 者 变 更 企 业 类 型 和 调 整 经 营 范 围 等 事 项 的 批 复, 同 意 科 泰 有 限 注 册 资 本 由 3,010 万 元 增 加 至 4,300 万 元 2008 年 1 月 31 日, 科 泰 有 限 获 得 上 海 市 人 民 政 府 商 外 资 沪 青 合 资 字 2002 1628 号 中 华 人 民 共 和 国 外 商 投 资 企 业 批 准 证 书 2008 年 2 月 22 日, 上 海 永 诚 会 计 师 事 务 所 对 本 次 增 资 进 行 了 验 资 并 出 具 了 永 诚 会 验 2008 金 字 第 016 号 验 资 报 告 2008 年 2 月 25 日, 科 泰 有 限 在 上 海 市 工 商 行 政 管 理 局 进 行 了 变 更 登 记, 并 领 取 了 注 册 号 为 310000400304321( 青 浦 ) 的 企 业 法 人 营 业 执 照 本 次 增 资 后, 科 泰 有 限 的 股 权 结 构 如 下 : 序 号 股 东 名 称 出 资 额 ( 万 元 ) 出 资 比 例 (%) 1 科 泰 BVI 3,014.30 70.10 2 荣 旭 泰 投 资 984.70 22.90 3 盈 动 电 气 301.00 7.00 合 计 4,300.00 100.00 ( 四 )2008 年 9 月, 整 体 变 更 为 股 份 有 限 公 司 2008 年 4 月 20 日, 科 泰 有 限 召 开 董 事 会, 审 议 通 过 了 将 公 司 组 织 形 式 变 更 为 股 份 有 限 公 司 的 决 议, 决 定 以 2008 年 2 月 29 日 为 审 计 基 准 日, 将 经 中 和 正 信 审 字 2008 第 7-082 号 审 计 报 告 确 认 的 科 泰 有 限 净 资 产 77,557,487.33 元 中 60,000,000.00 元 折 为 股 份 公 司 股 本, 其 余 17,557,487.33 元 计 入 资 本 公 积, 整 体 变 更 为 中 外 合 资 股 份 有 限 公 司 2008 年 7 月 23 日, 中 华 人 民 共 和 国 商 务 部 出 具 商 资 批 2008 904 号 商 务 部 关 于 同 意 科 泰 电 源 设 备 ( 上 海 ) 有 限 公 司 转 制 为 股 份 有 限 公 司 的 批 复, 同 意 科 泰 有 限 整 体 变 更 为 股 份 公 司 2008 年 8 月 15 日, 中 华 人 民 共 和 国 商 务 部 核 4-5-4
发 了 商 外 资 资 审 字 [2008]0210 号 中 华 人 民 共 和 国 外 商 投 资 企 业 批 准 证 书 2008 年 9 月 12 日, 中 和 正 信 出 具 中 和 正 信 验 字 2008 第 7-012 号 验 资 报 告, 对 ( 筹 ) 的 出 资 情 况 予 以 了 验 证, 确 认 截 至 2008 年 9 月 12 日, 科 泰 电 源 已 经 收 到 全 体 股 东 缴 纳 的 注 册 资 本 合 计 人 民 币 6,000 万 元, 实 收 资 本 合 计 6,000 万 元 2008 年 9 月 22 日, 科 泰 有 限 在 上 海 市 工 商 行 政 管 理 局 进 行 了 变 更 登 记, 并 领 取 了 注 册 号 为 310000400304321 的 企 业 法 人 营 业 执 照 整 体 变 更 为 股 份 公 司 后, 本 公 司 注 册 资 本 为 6,000 万 元 人 民 币, 整 体 变 更 后 本 公 司 股 权 结 构 如 下 : 序 号 股 东 名 称 股 份 ( 万 股 ) 股 权 比 例 (%) 1 科 泰 BVI 4,206.00 70.10 2 荣 旭 泰 投 资 1,374.00 22.90 3 盈 动 电 气 420.00 7.00 合 计 6,000.00 100.00 二 公 司 控 股 股 东 变 更 为 科 泰 香 港 为 了 进 一 步 提 高 公 司 股 权 结 构 的 透 明 性 和 稳 定 性, 公 司 实 际 控 制 人 严 伟 立 谢 松 峰 及 马 恩 曦 戚 韶 群 夫 妇 四 名 自 然 人 对 科 泰 电 源 的 股 权 结 构 进 行 了 调 整, 按 照 各 自 在 科 泰 BVI 持 有 的 相 同 股 权 比 例 在 香 港 设 立 了 科 泰 控 股 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 科 泰 香 港 ), 改 由 科 泰 香 港 作 为 公 司 的 控 股 股 东 变 更 前 后 本 公 司 控 股 股 东 的 具 体 情 况 如 下 : 控 股 股 东 名 称 控 股 股 东 之 股 东 持 股 数 量 ( 股 ) 持 股 比 例 (%) 捷 联 投 资 ( 严 伟 立 控 股 ) 17,547 35.094 科 泰 BVI 谢 松 峰 16,405 32.81 戚 韶 群 16,048 32.096 合 计 50,000 100.00 严 伟 立 35,090 35.09 科 泰 香 港 谢 松 峰 32,080 32.81 戚 韶 群 32,100 32.10 合 计 100,000 100.00 严 伟 立 为 捷 联 投 资 的 控 股 股 东 实 际 控 制 人, 在 科 泰 BVl 将 其 持 有 的 本 公 司 70.10% 的 股 权 全 部 转 给 科 泰 香 港 前, 其 通 过 捷 联 投 资 间 接 持 有 本 公 司 原 控 股 股 东 科 泰 BVI35.094% 的 股 权 由 于 捷 联 投 资 也 为 一 家 BVI 公 司, 出 于 简 化 发 行 人 股 权 结 构, 便 于 监 管 的 考 虑, 在 本 次 股 权 转 让 时, 严 伟 立 原 先 通 过 捷 联 投 资 间 接 持 有 发 行 人 控 股 股 东 科 泰 BVI 股 权 改 为 直 接 持 有 发 行 人 控 股 股 东 科 泰 香 港 之 4-5-5
股 权 2009 年 8 月 12 日, 科 泰 BVI 与 科 泰 香 港 签 署 股 权 转 让 协 议, 将 其 所 持 有 的 科 泰 电 源 70.10% 的 股 份 全 部 转 给 科 泰 香 港 2009 年 10 月 10 日, 上 海 市 商 务 委 出 具 沪 商 外 资 批 2009 3376 号 市 商 务 委 关 于 同 意 股 权 转 让 及 增 加 经 营 范 围 的 批 复, 批 准 科 泰 电 源 本 次 股 份 转 让 事 宜 2009 年 10 月 19 日, 本 公 司 获 得 上 海 市 人 民 政 府 核 发 的 商 外 资 沪 股 份 字 2009 2496 号 中 华 人 民 共 和 国 台 港 澳 侨 投 资 企 业 批 准 证 书 2009 年 10 月 22 日, 本 公 司 获 得 上 海 市 工 商 行 政 管 理 局 核 准 变 更 后 颁 发 的 注 册 号 为 310000400304321( 市 局 ) 的 企 业 法 人 营 业 执 照 本 次 股 权 转 让 后, 公 司 控 股 股 东 由 科 泰 BVI 变 更 为 科 泰 香 港, 股 权 结 构 如 下 : 序 号 股 东 名 称 股 份 ( 万 股 ) 股 权 比 例 (%) 1 科 泰 香 港 4,206.00 70.10 2 荣 旭 泰 投 资 1,374.00 22.90 3 盈 动 电 气 420.00 7.00 合 计 6,000.00 100.00 2009 年 10 月 22 日 至 今, 本 公 司 股 权 未 发 生 变 化 本 次 股 权 转 让 后, 公 司 控 股 股 东 由 科 泰 BVI 变 更 为 科 泰 香 港, 控 股 股 东 的 变 更 并 未 引 起 实 际 控 制 人 发 生 变 更, 公 司 的 董 事 高 级 管 理 人 员 亦 未 发 生 重 大 变 化, 符 合 首 次 公 开 发 行 股 票 并 在 创 业 板 上 市 管 理 暂 行 办 法 第 十 三 条 规 定 的 本 公 司 最 近 两 年 内 主 营 业 务 和 董 事 高 级 管 理 人 员 均 没 有 发 生 重 大 变 化, 实 际 控 制 人 没 有 发 生 变 更 的 条 件 三 发 行 人 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 对 公 司 设 立 以 来 股 本 演 变 情 况 的 确 认 意 见 本 公 司 全 体 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 已 仔 细 阅 读 发 行 人 关 于 公 司 设 立 以 来 股 本 演 变 情 况 的 说 明, 保 证 其 不 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 重 大 遗 漏, 并 对 其 真 实 性 准 确 性 完 整 性 承 担 个 别 和 连 带 的 法 律 责 任 4-5-6
董 事 签 名 : 监 事 签 名 : 管 理 人 员 签 名 : 年 月 日 4-5-7