股份简称：百拓科技股份代码：430110公告编号：2014-025

公 告 编 号 :2016-023 证 券 代 码 :831745 证 券 简 称 : 考 迈 托 主 办 券 商 : 中 泰 证 券 考 迈 托 ( 佛 山 ) 挤 压 科 技 股 份 有 限 公 司 股 票 发 行 方 案 住 所 : 广 东 省 佛 山 市 南 海 区 大 沥 镇 钟 边 工 业 区 主 办 券 商 住 所 : 山 东 省 济 南 市 经 七 路 86 号 二 零 一 六 年 七 月

声 明 本 公 司 全 体 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 承 诺 股 票 发 行 方 案 不 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 重 大 遗 漏, 并 对 其 真 实 性 准 确 性 和 完 整 性 承 担 个 别 和 连 带 的 法 律 责 任 根 据 证 券 法 的 规 定, 本 公 司 经 营 与 收 益 的 变 化, 由 本 公 司 自 行 负 责, 由 此 变 化 引 致 的 投 资 风 险, 由 投 资 者 自 行 负 责

目 录 一 公 司 基 本 信 息... 2 二 发 行 计 划... 2 三 董 事 会 关 于 本 次 发 行 对 公 司 影 响 的 讨 论 与 分 析... 5 四 其 他 需 要 披 露 的 重 大 事 项... 6 五 中 介 机 构 信 息... 7 六 有 关 声 明... 9 1

一 公 司 基 本 信 息 ( 一 ) 公 司 名 称 : 考 迈 托 ( 佛 山 ) 挤 压 科 技 股 份 有 限 公 司 ( 二 ) 证 券 简 称 : 考 迈 托 ( 三 ) 证 券 代 码 :831745 ( 四 ) 注 册 地 址 : 广 东 省 佛 山 市 南 海 区 大 沥 镇 钟 边 工 业 区 ( 五 ) 办 公 地 址 : 广 东 省 佛 山 市 南 海 区 大 沥 镇 钟 边 工 业 区 ( 六 ) 联 系 电 话 :0757-85629000 ( 七 ) 法 定 代 表 人 :MENG YAPING ( 八 ) 董 事 会 秘 书 : 黄 小 家 二 发 行 计 划 ( 一 ) 发 行 目 的 本 次 股 票 发 行 募 集 资 金 主 要 用 于 补 充 公 司 流 动 资 金, 增 加 在 研 发 方 面 的 投 入, 提 升 企 业 竞 争 力 及 市 场 占 有 率, 提 高 公 司 盈 利 能 力 ; 另 一 方 面, 公 司 拟 通 过 股 票 发 行 改 善 公 司 财 务 结 构, 提 高 公 司 的 抗 风 险 能 力 ( 二 ) 发 行 对 象 及 现 有 股 东 的 优 先 认 购 安 排 1 现 有 股 东 优 先 认 购 安 排 公 司 股 权 登 记 日 ( 即 本 次 股 票 发 行 的 股 东 大 会 股 权 登 记 日 ) 在 册 股 东 享 有 优 先 认 购 权, 每 个 在 册 股 东 按 其 股 权 登 记 日 持 股 比 例 确 定 相 应 的 配 售 上 限 ( 股 权 登 记 日 登 记 在 册 的 持 股 比 例 乘 以 本 次 发 行 股 票 数 量 上 限 2,000 万 股 作 为 优 先 认 购 数 量 上 限, 出 现 小 数 时, 向 下 取 整 ), 在 册 股 东 可 在 其 配 售 上 限 内 按 比 例 认 购 新 增 股 份 2

公 司 现 有 股 东 TREVISAN COMETAL H.K. LIMITED( 以 下 简 称 TCHK ) 放 弃 对 本 次 定 向 发 行 股 份 的 优 先 认 购 权, 并 签 署 放 弃 优 先 认 购 权 的 承 诺 书 除 TCHK 以 外 的 其 他 在 册 股 东 应 于 2016 年 8 月 12 日 召 开 2016 年 第 三 次 临 时 股 东 大 会 前, 主 动 向 公 司 出 具 附 件 所 示 关 于 优 先 认 购 的 承 诺 函, 可 通 过 传 真 快 递 等 多 种 方 式 提 交 至 董 事 会 秘 书 处 并 电 话 确 认, 联 系 方 式 0757-85629000 转 分 机 :2013 逾 期 不 提 交 关 于 优 先 认 购 的 承 诺 函 的, 视 为 放 弃 优 先 认 购 承 诺 认 购 的 股 东 需 在 股 票 认 购 公 告 中 指 定 的 缴 款 日 期 截 止 前 将 认 购 资 金 存 入 公 司 指 定 账 户, 逾 期 缴 纳 认 购 资 金 的, 视 为 放 弃 优 先 认 购, 由 此 造 成 的 损 失, 由 股 东 自 行 承 担 2 发 行 对 象 不 确 定 的 股 票 发 行 : 本 次 股 票 拟 发 行 对 象 为 : (1) 公 司 在 册 股 东 ; (2) 合 计 不 超 过 35 名 的 公 司 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 及 符 合 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 投 资 者 适 当 性 管 理 细 则 ( 试 行 ) 规 定 的 自 然 人 投 资 者 法 人 投 资 者 及 其 他 经 济 组 织 所 有 发 行 对 象 均 以 现 金 方 式 认 购 本 次 股 票 发 行 后, 公 司 股 东 人 数 不 超 过 200 人 ( 三 ) 发 行 价 格 及 定 价 方 法 本 次 发 行 价 格 为 每 股 人 民 币 1.50 元 根 据 中 喜 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 )2016 年 4 月 23 日 出 具 的 中 喜 审 会 字 [2016] 第 0349 号 审 计 报 告 确 认, 公 司 2015 年 度 归 3

属 于 母 公 司 股 东 的 净 利 润 为 -832,676.61 元 截 至 2015 年 12 月 31 日, 公 司 经 审 计 的 账 面 净 资 产 为 38,213,698.16 元, 公 司 的 每 股 净 资 产 为 0.73 元 本 次 股 票 发 行 价 格 综 合 考 虑 了 财 务 状 况 经 营 成 果 成 长 性 以 及 公 司 所 处 行 业 等 因 素, 并 与 潜 在 投 资 者 沟 通 后 确 定, 因 此 股 票 的 发 行 价 格 公 允, 不 存 在 企 业 会 计 准 则 第 11 号 -- 股 份 支 付 所 规 定 适 用 股 份 支 付 会 计 准 则 的 情 形 ( 四 ) 发 行 股 份 数 量 及 预 计 募 集 资 金 总 额 本 次 拟 发 行 股 票 为 不 超 过 20,000,000 股 ( 含 20,000,000 股 ), 预 计 募 集 资 金 总 额 为 不 超 过 人 民 币 30,000,000.00 元 ( 五 ) 董 事 会 决 议 日 至 股 份 认 购 股 权 登 记 日 期 间 不 会 发 生 除 权 除 息 情 况, 不 需 对 发 行 数 量 和 发 行 价 格 进 行 调 整 公 司 自 挂 牌 以 来 未 发 生 分 红 派 息 和 转 增 股 本 的 情 况, 对 本 次 股 票 发 行 价 格 无 影 响 ( 六 ) 本 次 股 票 发 行 限 售 安 排 及 自 愿 锁 定 承 诺 如 公 司 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 认 购 本 次 发 行 的 股 票, 公 司 将 根 据 公 司 法 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 业 务 规 则 ( 试 行 ) 及 公 司 章 程 等 有 关 规 定 进 行 锁 定, 即 : 公 司 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 在 任 职 期 间 每 年 转 让 的 股 份 不 得 超 过 其 所 持 有 本 公 司 股 份 总 数 的 百 分 之 二 十 五 ; 上 述 人 员 离 职 后 半 年 内, 不 得 转 让 其 所 持 有 的 本 公 司 股 份 本 次 发 行, 除 公 司 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 之 外 的 其 他 投 资 者 认 购 的 股 票, 其 股 票 自 愿 锁 定 的 承 诺 由 最 终 发 行 对 象 确 认 4

( 七 ) 募 集 资 金 用 途 本 次 股 票 发 行 募 集 资 金 主 要 用 于 补 充 公 司 流 动 资 金, 增 加 在 研 发 方 面 的 投 入, 提 升 企 业 竞 争 力 及 市 场 占 有 率 本 次 募 集 资 金 具 有 必 要 性 :1 公 司 2015 年 经 营 活 动 产 生 的 现 金 净 流 量 为 -936.44 万 元, 公 司 目 前 业 务 的 开 展 及 未 来 产 品 规 模 的 扩 大, 需 要 增 加 运 营 资 金 加 大 研 发 支 出 等, 以 加 快 公 司 的 业 务 发 展 ;2 目 前 公 司 的 融 资 渠 道 主 要 为 银 行 借 款, 融 资 成 本 较 高, 拟 通 过 股 票 发 行 融 资 缓 解 公 司 流 动 资 金 压 力, 改 善 公 司 财 务 结 构, 提 高 公 司 的 盈 利 能 力 及 抗 风 险 能 力, 从 而 推 进 公 司 更 快 更 好 发 展 ( 八 ) 本 次 发 行 前 滚 存 未 分 配 利 润 的 处 置 方 案 公 司 本 次 发 行 前 滚 存 未 分 配 利 润 由 本 次 增 发 完 成 后 的 新 老 股 东 按 照 股 份 比 例 共 享 ( 九 ) 本 次 发 行 拟 提 交 股 东 大 会 批 准 和 授 权 的 相 关 事 项 1 关 于 考 迈 托 ( 佛 山 ) 挤 压 科 技 股 份 有 限 公 司 股 票 发 行 方 案 的 议 案 ; 2 关 于 修 改 考 迈 托 ( 佛 山 ) 挤 压 科 技 股 份 有 限 公 司 章 程 的 议 案 ; 3 关 于 提 请 股 东 大 会 授 权 董 事 会 办 理 本 次 股 票 发 行 相 关 事 宜 的 议 案 ( 十 ) 本 次 发 行 涉 及 主 管 部 门 审 批 核 准 或 备 案 事 项 情 况 本 次 股 票 发 行 后, 公 司 股 东 人 数 不 会 超 过 200 人, 因 此, 本 次 股 票 发 行 除 按 照 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 相 关 规 则 履 行 股 票 发 行 备 案 程 序 外, 不 涉 及 向 其 他 主 管 部 门 审 批 核 准 事 项 三 董 事 会 关 于 本 次 股 票 发 行 对 公 司 影 响 的 讨 论 与 分 析 5

( 一 ) 公 司 与 控 股 股 东 及 其 关 联 人 之 间 的 业 务 关 系 管 理 关 系 关 联 交 易 及 同 业 竞 争 等 未 发 生 变 化 公 司 无 实 际 控 制 人 本 次 发 行 前, 公 司 控 股 股 东 COMETAL ENGINEERING S.p.A.( 以 下 简 称 CE ), 持 股 数 量 为 32,195,000 股, 持 股 比 例 为 61.91%, 本 次 发 行 完 成 后, 如 果 CE 的 持 股 数 量 不 变, 本 次 发 行 股 份 全 部 被 认 购, 其 持 股 比 例 将 由 发 行 前 的 61.91% 降 低 至 44.72% 公 司 第 二 大 股 东 TCHK 放 弃 本 次 定 向 发 行 股 份 的 优 先 认 购 权, 如 本 次 发 行 股 份 全 部 被 认 购, 其 持 股 比 例 将 由 发 行 前 的 27.12% 降 低 至 19.58%, 因 此,CE 仍 为 公 司 的 第 一 大 股 东, 公 司 控 股 股 东 不 会 发 生 变 化 公 司 与 控 股 股 东 及 其 关 联 人 之 间 的 业 务 关 系 管 理 关 系 及 同 业 竞 争 等 没 有 发 生 变 化, 关 联 交 易 也 不 会 发 生 重 大 变 化 ( 二 ) 发 行 对 象 无 以 非 现 金 资 产 认 购 发 行 股 票 的 情 况 ( 三 ) 本 次 发 行 未 对 其 他 股 东 权 益 或 其 他 类 别 股 东 权 益 造 成 影 响 本 次 发 行 后 公 司 的 总 资 产 及 净 资 产 规 模 均 有 提 升, 对 其 他 股 东 权 益 或 其 他 类 别 股 东 权 益 有 积 极 影 响 ( 四 ) 与 本 次 发 行 相 关 特 有 风 险 的 说 明 本 次 发 行 不 存 在 其 他 特 有 风 险 四 其 他 需 要 披 露 的 重 大 事 项 ( 一 ) 本 次 股 票 发 行 不 存 在 公 司 的 权 益 被 股 东 及 其 关 联 方 严 重 损 害 且 尚 未 消 除 的 情 形 ( 二 ) 本 次 股 票 发 行 不 存 在 公 司 及 其 附 属 公 司 违 规 对 外 提 供 担 保 6

且 尚 未 解 除 的 情 形 ( 三 ) 不 存 在 现 任 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 最 近 二 十 四 个 月 内 受 到 过 中 国 证 监 会 行 政 处 罚 或 者 最 近 十 二 个 月 内 受 到 过 全 国 股 份 转 让 系 统 公 司 公 开 谴 责 的 情 形 ( 四 ) 不 存 在 其 他 严 重 损 害 股 东 合 法 权 益 或 者 社 会 公 共 利 益 的 情 形 五 本 次 股 票 发 行 相 关 中 介 机 构 信 息 ( 一 ) 主 办 券 商 : 中 泰 证 券 股 份 有 限 公 司 法 定 代 表 人 : 李 玮 住 所 : 山 东 省 济 南 市 经 七 路 86 号 项 目 负 责 人 : 史 国 梁 经 办 人 员 : 陈 丽 敏 联 系 电 话 :010-59013938 传 真 :010-59013777 ( 二 ) 律 师 事 务 所 : 国 信 信 扬 律 师 事 务 所 负 责 人 : 林 泰 松 住 所 : 广 州 市 天 河 路 101 号 兴 业 银 行 大 厦 13 楼 经 办 律 师 : 熊 琳 秦 师 师 联 系 电 话 :020-38219668 传 真 :020-38219766 ( 三 ) 会 计 师 事 务 所 : 中 喜 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 7

负 责 人 : 张 增 刚 住 所 : 北 京 市 东 城 区 崇 文 门 外 大 街 11 号 新 成 文 化 大 厦 A 座 11 层 经 办 注 册 会 计 师 : 张 浩 芬 蒋 文 波 联 系 电 话 :021-64953618 传 真 :010-64953616 8

六 全 体 董 事 监 事 高 管 人 员 声 明 本 公 司 全 体 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 承 诺 本 股 票 发 行 方 案 不 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 重 大 遗 漏, 并 对 其 真 实 性 准 确 性 完 整 性 承 担 个 别 和 连 带 的 法 律 责 任 董 事 签 字 : MENG YAPING MARCO SPALLAROSSA BRUNO MANCINI MIRKO TURRINA ROBERTO ALBERTONI 监 事 签 字 : 叶 美 生 黄 益 敏 陈 兵 高 级 管 理 人 员 签 字 : MIRKO TURRINA 周 丽 虹 黄 小 家 考 迈 托 ( 佛 山 ) 挤 压 科 技 股 份 有 限 公 司 董 事 会 2016 年 7 月 27 日 9

附 件 : 关 于 优 先 认 购 的 承 诺 函 本 人 / 本 机 构, 身 份 证 号 / 统 一 社 会 信 用 代 码, 为 考 迈 托 ( 佛 山 ) 挤 压 科 技 股 份 有 限 公 司 ( 下 称 公 司 ) 股 东, 截 至 年 月 日, 持 有 公 司 股 股 票, 占 公 司 总 股 本 的 % 本 人 / 本 机 构 业 已 知 悉 公 司 本 次 股 票 发 行 方 案, 现 承 诺 : 在 本 次 股 票 发 行 方 案 经 股 东 大 会 审 议 通 过 并 实 施 本 次 股 票 发 行 方 案 时, 本 人 / 本 机 构 将 : 行 使 作 为 公 司 在 册 股 东 优 先 认 购 本 次 所 发 行 的 股 票 的 权 利 按 照 公 司 本 次 股 票 发 行 方 案, 本 人 / 本 机 构 承 诺 认 购 股, 并 将 按 公 司 规 定 将 资 金 存 入 公 司 账 户 自 愿 放 弃 作 为 公 司 在 册 股 东 优 先 认 购 本 次 所 发 行 的 股 票 的 权 利, 由 此 带 来 的 任 何 收 益 或 损 失 均 由 本 人 / 本 机 构 承 担 如 有 其 他 股 东 放 弃 认 购 的, 本 人 / 本 机 构 愿 意 在 持 股 比 例 外 认 购 股, 同 意 公 司 根 据 申 购 情 况 进 行 适 当 调 整 若 公 司 股 东 大 会 未 能 审 议 通 过 本 次 股 票 发 行 方 案, 则 本 承 诺 函 自 2016 年 第 三 次 临 时 股 东 大 会 召 开 之 日 起 失 效 本 人 / 本 机 构 拥 有 意 愿 能 力 和 资 格 签 署 本 承 诺 函, 本 承 诺 函 一 经 签 字 盖 章 并 送 达 公 司 经 确 认 后, 即 具 有 法 律 效 力, 不 可 撤 回, 由 于 本 人 / 本 机 构 愿 意 造 成 本 承 诺 函 不 可 履 行, 由 本 人 / 本 机 构 承 担 相 应 责 10

任 特 此 承 诺 承 诺 方 ( 签 章 ): 年 月 日 11