目 录 一 广 发 证 券 股 份 有 限 公 司 关 于 浙 江 正 裕 工 业 股 份 有 限 公 司 辅 导 工 作 总 结 报 告 二 浙 江 正 裕 工 业 股 份 有 限 公 司 对 广 发 证 券 股 份 有 限 公 司 辅 导 工 作 的 评 价 意 见 三 天 健 会 计 师 事

浙 江 正 裕 工 业 股 份 有 限 公 司 辅 导 工 作 总 结 材 料 辅 导 机 构 二 一 五 年 一 月

目 录 一 广 发 证 券 股 份 有 限 公 司 关 于 浙 江 正 裕 工 业 股 份 有 限 公 司 辅 导 工 作 总 结 报 告 二 浙 江 正 裕 工 业 股 份 有 限 公 司 对 广 发 证 券 股 份 有 限 公 司 辅 导 工 作 的 评 价 意 见 三 天 健 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 关 于 浙 江 正 裕 工 业 股 份 有 限 公 司 上 市 辅 导 工 作 的 评 价 意 见 四 北 京 国 枫 凯 文 律 师 事 务 所 关 于 浙 江 正 裕 工 业 股 份 有 限 公 司 辅 导 工 作 的 评 价 意 见 五 浙 江 正 裕 工 业 股 份 有 限 公 司 出 具 的 相 关 承 诺 六 广 发 证 券 股 份 有 限 公 司 出 具 的 相 关 承 诺

广 发 证 券 股 份 有 限 公 司 关 于 浙 江 正 裕 工 业 股 份 有 限 公 司 辅 导 工 作 总 结 报 告 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 浙 江 监 管 局 : 根 据 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 证 券 发 行 上 市 保 荐 业 务 管 理 办 法 ( 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 令 第 63 号 ) 和 浙 江 证 监 局 拟 上 市 公 司 辅 导 工 作 监 管 指 引 的 有 关 规 定, 广 发 证 券 股 份 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 广 发 证 券 我 公 司 ) 与 浙 江 正 裕 工 业 股 份 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 正 裕 股 份 公 司 ) 签 订 了 浙 江 正 裕 工 业 股 份 有 限 公 司 与 广 发 证 券 股 份 有 限 公 司 关 于 股 票 发 行 上 市 之 辅 导 协 议 ( 以 下 简 称 辅 导 协 议 ), 受 聘 担 任 正 裕 股 份 首 次 公 开 发 行 A 股 股 票 与 上 市 辅 导 工 作 的 辅 导 机 构 2013 年 12 月, 我 公 司 向 贵 局 报 送 了 浙 江 正 裕 工 业 股 份 有 限 公 司 首 次 公 开 发 行 股 票 辅 导 备 案 登 记 材 料, 开 始 对 正 裕 股 份 进 行 上 市 辅 导 工 作 截 至 目 前, 辅 导 工 作 已 经 完 成, 现 将 本 次 辅 导 的 有 关 情 况 报 告 如 下 : 一 辅 导 时 间 2013 年 12 月 至 2014 年 12 月 二 辅 导 机 构 及 辅 导 工 作 人 员 的 组 成 情 况 广 发 证 券 为 承 担 正 裕 股 份 辅 导 工 作 的 辅 导 机 构, 根 据 广 发 证 券 与 正 裕 股 份 签 订 的 辅 导 协 议, 我 公 司 先 后 委 派 以 下 人 员 担 任 该 公 司 股 票 发 行 与 上 市 的 辅 导 人 员 : 组 长 : 崔 海 峰 先 生, 保 荐 代 表 人, 公 司 证 券 发 行 内 核 小 组 成 员, 广 发 证 券 投

资 银 行 部 副 总 经 理 武 汉 大 学 经 济 学 硕 士, 中 国 注 册 会 计 师, 长 期 从 事 中 国 境 内 企 业 改 制 及 资 产 重 组 首 次 公 开 发 行 上 市 上 市 公 司 再 融 资 的 财 务 顾 问 承 销 运 作 等 实 务 工 作, 曾 参 与 烟 台 万 华 珠 海 华 发 海 通 集 团 山 东 海 龙 酒 钢 宏 兴 山 东 临 工 深 天 马 利 欧 股 份 海 亮 股 份 等 十 几 家 公 司 的 资 本 运 作 股 票 发 行 上 市 业 务, 具 有 丰 富 的 投 资 银 行 实 务 经 验 成 员 : 洪 如 明 先 生, 保 荐 代 表 人, 投 资 银 行 福 建 部 总 经 理, 经 济 学 博 士,13 证 券 从 业 经 验, 负 责 或 参 与 了 星 网 锐 捷 纳 川 管 材 国 脉 科 技 鸿 博 股 份 天 广 消 防 的 改 制 上 市 项 目, 福 建 高 速 海 利 得 的 再 融 资 项 目, 福 建 南 纸 福 日 股 份 龙 溪 股 份 福 建 高 速 的 股 权 分 置 改 革 项 目 成 员 : 李 晓 芳 女 士, 保 荐 代 表 人, 经 济 学 硕 士,12 年 证 券 从 业 经 验 2006 年 至 2007 年 就 职 于 广 发 证 券 非 上 市 公 司 部, 专 职 从 事 中 关 村 高 新 技 术 企 业 股 份 制 改 制 及 代 办 股 份 转 让 系 统 的 推 荐 挂 牌 工 作,2008 年 起 就 职 于 广 发 证 券 投 行 部, 主 持 或 参 与 了 天 广 消 防 纳 川 股 份 建 研 集 团 等 IPO 项 目 以 及 福 建 高 速 的 再 融 资 项 目 成 员 : 许 一 忠 先 生, 保 荐 代 表 人, 会 计 学 硕 士, 注 册 会 计 师,2007 年 入 职 广 发 证 券 投 资 银 行 部, 主 持 或 参 与 了 星 网 锐 捷 天 广 消 防 改 制 上 市 工 作 以 及 福 建 高 速 综 艺 股 份 等 的 再 融 资 项 目 成 员 : 陈 根 勇 先 生, 经 济 学 硕 士, 注 册 会 计 师, 现 任 广 发 证 券 股 份 有 限 公 司 投 资 银 行 福 建 部 高 级 经 理 先 后 参 与 或 负 责 了 鸿 博 股 份 建 研 集 团 天 广 消 防 纳 川 股 份 等 多 个 项 目 的 改 制 重 组 并 上 市 工 作, 以 及 福 建 高 速 公 开 发 行 再 融 资 项 目, 具 有 丰 富 的 投 行 业 务 经 验 成 员 : 孙 涛 先 生, 经 济 学 硕 士, 参 与 多 个 改 制 IPO 项 目 的 尽 职 调 查 工 作 注 : 孙 涛 先 生 由 于 工 作 变 动 原 因 目 前 已 不 再 担 任 辅 导 小 组 成 员 在 辅 导 期 间, 我 公 司 辅 导 人 员 天 健 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 北 京 国 枫 凯 文 律 师 事 务 所 的 相 关 人 员 多 次 与 正 裕 股 份 管 理 层 通 过 访 谈 邮 件 讨 论 会 等 方 式 进 行 辅 导 主 要 就 有 关 证 券 发 行 上 市 的 法 规 和 知 识 进 行 培 训, 对 公 司 规 章 制 度 关 联 交 易 内 部 控 制 制 度 建 立 健 全 募 集 资 金 投 资 项 目 等 情 况 进 行 了 核 查 并 提 出 整 改 意 见, 同 时 与 正 裕 股 份 管 理 层 就 公 司 的 经 营 模 式 所 处 行 业 及 募 投 项 目 的 发 展 前 景 等 方 面 进 行 了 深 入 交 流 三 发 行 人 接 受 辅 导 的 人 员

正 裕 股 份 接 受 辅 导 的 人 员 包 括 : 全 体 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 持 有 5% 以 上 股 份 的 股 东 和 实 际 控 制 人, 具 体 情 况 如 下 : 类 别 姓 名 职 务 董 事 监 事 会 高 管 股 东 单 位 郑 念 辉 董 事 长 郑 连 平 董 事 张 劢 董 事 项 国 鹏 独 立 董 事 ( 注 ) 陈 洁 独 立 董 事 ( 注 ) 毛 美 英 独 立 董 事 曲 亮 独 立 董 事 颜 华 荣 独 立 董 事 陈 灵 辉 董 事 杨 华 珍 监 事 钱 成 勇 监 事 谢 文 彪 监 事 郑 念 辉 总 经 理 郑 连 松 副 总 经 理 方 年 锁 副 总 经 理 董 事 会 秘 书 李 振 辉 副 总 经 理 姚 晖 副 总 经 理 杨 军 副 总 经 理 陈 灵 辉 财 务 总 监 郑 念 辉 元 豪 投 资 执 行 董 事 郑 连 平 正 裕 投 资 执 行 董 事 注 :2014 年 9 月 25 日 公 司 2014 年 第 一 次 临 时 股 东 大 会, 董 事 会 换 届, 独 立 董 事 由 原 来 的 毛 美 英 陈 洁 曲 亮 变 更 为 毛 美 英 颜 华 荣 曲 亮 四 辅 导 内 容 根 据 中 国 证 监 会 对 辅 导 工 作 的 有 关 规 定 以 及 辅 导 协 议 的 要 求, 辅 导 的 主 要 内 容 包 括 以 下 方 面 : 安 排 正 裕 股 份 董 事 ( 包 括 独 立 董 事 ) 监 事 高 级 管 理 人 员 及 持 有 5% 以 上 股 份 的 股 东 和 实 际 控 制 人 进 行 全 面 的 法 规 知 识 学 习 或 培 训, 邀 请 专 业 人 员 进 行 必 要

的 授 课, 使 该 等 人 员 理 解 发 行 上 市 有 关 法 律 法 规 和 规 则, 理 解 作 为 公 众 公 司 规 范 运 作 信 息 披 露 和 履 行 承 诺 等 方 面 的 责 任 和 义 务 协 助 并 督 促 正 裕 股 份 按 照 有 关 规 定 初 步 建 立 符 合 现 代 企 业 制 度 要 求 的 公 司 治 理 基 础, 促 进 正 裕 股 份 的 董 事 监 事 和 高 级 管 理 人 员 以 及 持 有 5% 以 上 股 份 的 股 东 和 实 际 控 制 人 增 强 法 制 观 念 和 诚 信 意 识 核 查 正 裕 股 份 在 公 司 设 立 改 制 重 组 股 权 设 置 和 转 让 增 资 扩 股 资 本 验 证 等 方 面 是 否 合 法 有 效, 产 权 关 系 是 否 明 晰, 股 权 结 构 是 否 符 合 有 关 规 定 协 助 并 督 促 正 裕 股 份 实 现 独 立 运 营, 做 到 业 务 资 产 人 员 财 务 机 构 独 立 完 整, 主 营 业 务 突 出, 形 成 核 心 竞 争 力 通 过 辅 导 培 训, 正 裕 股 份 接 受 辅 导 人 员 加 深 了 对 上 市 公 司 法 人 治 理 结 构 及 应 遵 循 的 有 关 法 律 法 规 和 相 关 规 则 的 理 解, 初 步 掌 握 了 作 为 公 众 公 司 在 规 范 运 作 信 息 披 露 和 履 行 承 诺 等 方 面 的 责 任 和 义 务, 增 强 了 其 应 有 的 法 制 观 念 和 诚 信 意 识 五 辅 导 方 式 广 发 证 券 辅 导 工 作 小 组 通 过 组 织 自 学 集 中 授 课 中 介 机 构 协 调 会 专 题 讨 论 等 多 种 辅 导 方 式, 督 促 接 受 辅 导 人 员 学 习 证 券 法 律 财 务 等 方 面 的 书 籍, 了 解 股 份 公 司 的 设 立 与 运 作 股 票 的 发 行 与 上 市 以 及 上 市 公 司 的 信 息 披 露 等 方 面 的 知 识, 从 而 对 接 受 辅 导 人 员 进 行 了 系 统 全 面 的 辅 导 培 训 六 辅 导 计 划 及 实 施 方 案 的 执 行 情 况, 辅 导 机 构 针 对 发 行 人 可 能 存 在 的 相 关 问 题 进 行 的 核 查 过 程 及 辅 导 效 果 ( 一 ) 辅 导 计 划 及 实 施 方 案 的 执 行 情 况 根 据 正 裕 股 份 及 接 受 辅 导 的 人 员 的 实 际 情 况, 除 辅 导 协 议 外, 广 发 证 券 辅 导 小 组 还 按 照 证 券 发 行 上 市 保 荐 业 务 管 理 办 法 保 荐 人 尽 职 调 查 工 作 准 则 证 券 发 行 上 市 保 荐 业 务 工 作 底 稿 指 引 等 相 关 法 律 法 规 的 要 求, 就 发 行 人 基 本 情 况 业 务 与 技 术 同 业 竞 争 与 关 联 交 易 高 管 人 员 组 织 结 构 与 内 部 控 制 财 务 与 会 计 业 务 发 展 目 标 募 集 资 金 运 用 风 险 因 素 及 其 他 重 要 事 项 等 几 个 方 面 内 容, 对 正 裕 股 份 进 行 了 充 分 详 细 的 尽 职 调 查 广 发 证 券 辅 导 人 员 在 辅 导 过 程 中 通 过 尽 职 调 查, 针 对 辅 导 期 间 出 现 的 重 点 问 题, 广 发 证 券 辅 导 小 组 通 过 组 织 中 介 机 构 协 调 会 等 方 式 与 正 裕 股 份 的 董 事 监 事

高 级 管 理 人 员 一 起 讨 论 问 题 的 解 决 途 径, 并 督 促 正 裕 股 份 进 行 整 改 实 施 通 过 辅 导, 逐 渐 使 正 裕 股 份 实 现 规 范 运 作, 收 到 较 好 的 效 果 广 发 证 券 辅 导 小 组 根 据 浙 江 证 监 局 拟 上 市 公 司 辅 导 工 作 监 管 指 引 的 要 求, 建 立 了 完 善 的 辅 导 工 作 底 稿 ; 将 尽 职 调 查 中 获 取 和 编 写 的 重 要 资 料 和 工 作 记 录 编 制 成 尽 职 调 查 工 作 底 稿 ( 二 ) 辅 导 机 构 针 对 发 行 人 可 能 存 在 的 相 关 问 题 进 行 的 核 查 过 程 1 公 司 内 部 控 制 的 核 查 及 辅 导 辅 导 机 构 取 得 了 公 司 与 内 部 控 制 和 公 司 治 理 相 关 的 各 项 制 度, 访 谈 了 公 司 的 财 务 人 员 采 购 及 销 售 人 员, 核 查 了 公 司 资 金 管 理 制 度 抽 查 了 大 额 资 金 收 支 情 况 等, 核 查 公 司 内 部 控 制 制 度 设 计 的 合 理 性 与 执 行 的 有 效 性, 重 点 关 注 :(1) 公 司 财 务 会 计 核 算 体 系 是 否 规 范 ;(2) 采 购 与 付 款 流 程 内 部 控 制 设 计 是 否 合 理 及 是 否 有 效 执 行 ;(3) 生 产 与 仓 储 流 程 内 部 控 制 设 计 是 否 合 理 及 是 否 有 效 执 行 ;(4) 销 售 与 收 款 流 程 内 部 控 制 设 计 是 否 合 理 及 是 否 有 效 执 行 ;(5) 资 金 管 理 流 程 内 部 控 制 设 计 是 否 合 理 及 是 否 有 效 执 行 截 至 本 次 辅 导 结 束, 公 司 采 购 与 付 款 循 环 销 售 与 收 款 循 环 生 产 与 仓 储 循 环 货 币 资 金 循 环 内 部 控 制 设 计 合 理, 并 有 效 执 行 2 公 司 关 联 方 的 核 查 及 辅 导 辅 导 机 构 通 过 访 谈 公 司 主 要 股 东 董 事 监 事 高 管 等, 网 络 搜 索 相 关 工 商 注 册 信 息, 走 访 或 函 证 重 要 客 户 及 供 应 商 调 取 主 要 客 户 和 供 应 商 工 商 登 记 资 料 等 方 式, 获 取 公 司 完 整 的 关 联 方 及 关 联 关 系 清 单, 重 点 关 注 : 公 司 是 否 存 在 不 合 理 不 公 允 或 不 必 要 的 关 联 采 购 关 联 往 来 ; 特 别 关 注 是 否 存 在 关 联 交 易 非 关 联 化 的 情 形 截 至 本 次 辅 导 结 束, 公 司 不 存 在 不 规 范 的 关 联 交 易 3 公 司 董 事 监 事 及 高 级 管 理 人 员 的 核 查 及 辅 导 辅 导 机 构 通 过 查 阅 有 关 三 会 文 件 公 司 章 程 有 关 高 管 人 员 个 人 履 历 资 料 等, 访 谈 公 司 主 要 股 东 董 事 监 事 高 管 等, 核 查 公 司 董 监 高 及 核 心 技 术 人 员 的 任 职 资 格 薪 酬 兼 职 持 股 及 对 外 投 资 报 告 期 内 变 动 等 情 况 2013 年 4 月 公 司 原 董 事 会 秘 书 财 务 总 监 陈 志 娥 提 出 辞 职, 公 司 2013 年 第 三 次 临 时 股 东 大 会 补 选 陈 灵 辉 为 公 司 董 事 第 一 届 董 事 会 第 十 二 次 会 议 决 议 任

命 方 年 锁 为 公 司 董 事 会 秘 书, 陈 灵 辉 为 公 司 财 务 总 监 ;2014 年 3 月 独 立 董 事 项 国 鹏 辞 职, 公 司 2013 年 度 股 东 大 会 补 选 曲 波 为 公 司 独 立 董 事 ; 公 司 2014 年 第 一 次 临 时 股 东 大 会 进 行 换 届 选 举, 产 生 新 一 届 董 事 会 监 事 会 截 至 本 次 辅 导 结 束, 公 司 董 事 监 事 高 管 任 职 符 合 相 关 要 求 4 募 集 资 金 投 资 项 目 的 调 整 与 辅 导 公 司 原 先 设 计 的 募 集 资 金 投 资 项 目 包 括 在 玉 环 建 设 年 产 650 万 支 汽 车 减 震 器 项 目 及 在 嵊 州 建 设 汽 车 减 震 器 研 发 检 测 中 心 2013 年 8 月 公 司 考 虑 到 嵊 州 当 地 汽 配 产 业 配 套 设 置 不 完 善, 且 公 司 生 产 基 地 过 于 分 散, 不 利 于 公 司 集 中 管 理 提 高 规 模 效 应, 为 了 提 高 公 司 资 源 使 用 效 率 降 低 管 理 成 本, 公 司 停 止 浙 江 嘉 裕 的 生 产 经 营, 将 其 生 产 设 备 转 移 到 正 裕 股 份 宁 波 鸿 裕, 公 司 将 择 机 出 售 浙 江 嘉 裕 相 关 资 产 或 浙 江 嘉 裕 的 股 权 因 此, 辅 导 机 构 协 助 公 司 对 原 汽 车 减 震 器 研 发 检 测 中 心 项 目 进 行 调 整, 将 项 目 实 施 地 址 由 嵊 州 更 改 为 北 仑, 取 消 原 项 目 中 路 试 跑 道 培 训 交 流 场 所, 同 时 根 据 实 际 情 况 的 变 化 对 原 项 目 的 投 资 金 额 做 了 调 整 截 至 本 次 辅 导 结 束, 公 司 募 集 资 金 项 目 基 本 符 合 公 司 实 际 情 况 与 要 求 七 辅 导 机 构 对 辅 导 人 员 勤 勉 尽 责 及 辅 导 效 果 的 自 我 评 估 在 辅 导 期 间, 广 发 证 券 辅 导 人 员 勤 勉 尽 责 地 完 成 了 辅 导 工 作 计 划, 协 助 正 裕 股 份 的 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 持 股 5% 以 上 的 股 东 及 实 际 控 制 人 等 达 到 了 以 下 预 期 目 标 : 使 管 理 层 对 证 券 市 场 的 基 本 情 况 和 交 易 所 的 交 易 规 则 有 了 一 定 的 认 识 使 公 司 管 理 层 对 公 司 法 证 券 法 等 相 关 法 律 法 规 有 了 更 为 深 入 的 认 识 通 过 辅 导, 加 强 公 司 治 理 相 关 工 作, 积 极 开 展 内 部 控 制 制 度 的 建 立 工 作 正 裕 股 份 生 产 经 营 公 司 治 理 运 行 正 常, 辅 导 工 作 基 本 达 到 了 预 期 的 目 标 本 次 辅 导 中, 广 发 证 券 辅 导 小 组 严 格 按 照 有 关 法 律 法 规 的 要 求 如 期 完 成 了 各 项 辅 导 工 作, 取 得 了 良 好 的 辅 导 效 果 在 今 后 的 工 作 中, 广 发 证 券 将 一 如 既 往, 勤 勉 尽 责, 坚 持 从 严 原 则, 按 照 中 国 证 监 会 的 相 关 要 求, 督 促 和 帮 助 正 裕 股 份 规 范 化 运 作 八 辅 导 机 构 对 发 行 人 配 合 辅 导 工 作 的 评 价 意 见 广 发 证 券 认 为 : 正 裕 股 份 及 接 受 辅 导 的 人 员 在 辅 导 期 内, 积 极 配 合 辅 导 机 构

的 辅 导 工 作, 及 时 准 确 地 提 供 辅 导 机 构 要 求 的 文 件 和 信 息, 及 时 落 实 解 决 辅 导 机 构 提 出 的 问 题 和 整 改 建 议 ; 正 裕 股 份 能 够 按 照 规 定 积 极 参 与 配 合 辅 导 工 作

( 此 页 无 正 文, 专 用 于 广 发 证 券 股 份 有 限 公 司 关 于 浙 江 正 裕 工 业 股 份 有 限 公 司 辅 导 工 作 总 结 报 告 之 辅 导 人 员 签 字 页 ) 辅 导 人 员 签 字 : 辅 导 组 组 长 : 崔 海 峰 辅 导 组 成 员 : 洪 如 明 李 晓 芳 许 一 忠 陈 根 勇

广 发 证 券 股 份 有 限 公 司 关 于 辅 导 总 结 材 料 相 关 文 件 真 实 准 确 完 整 及 时 的 承 诺 根 据 广 发 证 券 股 份 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 广 发 证 券 ) 与 浙 江 正 裕 工 业 股 份 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 正 裕 股 份 ) 签 署 的 辅 导 协 议, 广 发 证 券 担 任 正 裕 股 份 发 行 上 市 的 辅 导 机 构 2013 年 12 月, 正 裕 股 份 在 贵 局 进 行 辅 导 备 案 登 记 自 辅 导 备 案 登 记 以 来, 在 贵 局 的 指 导 下, 广 发 证 券 严 格 依 照 辅 导 计 划, 如 期 完 成 了 对 正 裕 股 份 的 辅 导 工 作 广 发 证 券 在 辅 导 工 作 中, 已 严 格 履 行 法 定 职 责, 对 正 裕 股 份 的 相 关 业 务 资 料 进 行 核 查 验 证, 确 保 所 出 具 的 相 关 专 业 文 件 真 实 准 确 完 整 及 时