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证 券 代 码 :600360 证 券 简 称 : 华 微 电 子 吉 林 华 微 电 子 股 份 有 限 公 司 股 权 分 置 改 革 说 明 书 ( 摘 要 ) 保 荐 机 构 : 财 务 顾 问 : 平 安 证 券 有 限 责 任 公 司 二 六 年 四 月

证 券 代 码 :600360 证 券 简 称 : 华 微 电 子 吉 林 华 微 电 子 股 份 有 限 公 司 股 权 分 置 改 革 说 明 书 ( 摘 要 ) 本 公 司 董 事 会 根 据 非 流 通 股 东 的 书 面 委 托, 编 制 股 权 分 置 改 革 说 明 书 摘 要 本 说 明 书 摘 要 摘 自 股 权 分 置 改 革 说 明 书 全 文, 投 资 者 欲 了 解 详 细 内 容, 应 阅 读 股 权 分 置 改 革 说 明 书 全 文 本 公 司 股 权 分 置 改 革 由 公 司 A 股 市 场 非 流 通 股 股 东 与 流 通 股 股 东 之 间 协 商, 解 决 相 互 之 间 的 利 益 平 衡 问 题 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 和 证 券 交 易 所 对 本 次 股 权 分 置 改 革 所 作 的 任 何 决 定 或 意 见, 均 不 表 明 其 对 本 次 股 权 分 置 改 革 方 案 及 本 公 司 股 票 的 价 值 或 者 投 资 人 的 收 益 做 出 实 质 性 判 断 或 者 保 证 任 何 与 之 相 反 的 声 明 均 属 虚 假 不 实 陈 述 特 别 提 示 1 本 次 股 权 分 置 改 革 前, 本 公 司 非 流 通 股 份 中 存 在 国 有 法 人 股, 因 此 本 次 股 权 分 置 改 革 方 案 中 涉 及 对 该 部 分 股 份 的 处 分 尚 需 获 得 国 有 资 产 监 督 管 理 部 门 审 批 同 意 2 本 股 权 分 置 改 革 方 案 须 经 参 加 相 关 股 东 会 议 表 决 的 股 东 所 持 表 决 权 的 三 分 之 二 以 上 通 过, 并 经 参 加 相 关 股 东 会 议 表 决 的 流 通 股 股 东 所 持 表 决 权 的 三 分 之 二 以 上 通 过 由 于 股 权 分 置 改 革 的 复 杂 性, 本 方 案 能 否 通 过 相 关 股 东 会 议 表 决 通 过 存 在 不 确 定 性 -1-

3 公 司 4 月 24 日 发 布 相 关 股 东 会 议 通 知 自 相 关 股 东 会 议 通 知 发 布 之 日 起 十 日 内, 非 流 通 股 股 东 与 流 通 股 股 东 进 行 充 分 沟 通 和 协 商 在 完 成 上 述 沟 通 协 商 程 序 后, 公 司 董 事 会 做 出 公 告 并 申 请 公 司 股 票 复 牌 公 司 将 申 请 自 本 次 相 关 股 东 会 议 股 权 登 记 日 的 次 一 交 易 日 起 公 司 股 票 停 牌 若 公 司 本 次 股 权 分 置 方 案 经 本 次 相 关 股 东 会 议 审 议 通 过, 则 公 司 股 票 于 支 付 对 价 股 份 上 市 日 复 牌, 若 公 司 本 次 股 权 分 置 改 革 方 案 未 经 本 次 相 关 股 东 会 议 审 议 通 过, 则 公 司 股 票 于 相 关 股 东 会 议 决 议 公 告 日 次 日 复 牌 4 若 本 股 权 分 置 改 革 说 明 书 所 载 方 案 获 准 实 施, 公 司 股 东 的 持 股 数 量 和 持 股 比 例 将 发 生 变 动, 但 本 公 司 资 产 负 债 所 有 者 权 益 股 本 总 数 净 利 润 等 财 务 指 标 均 不 会 因 股 权 分 置 改 革 方 案 的 实 施 而 发 生 变 化 5 本 公 司 流 通 股 股 东 除 公 司 章 程 规 定 义 务 外, 还 需 特 别 注 意, 若 股 东 不 能 加 相 关 股 东 会 议 进 行 表 决, 则 有 效 的 相 关 股 东 会 议 决 议 对 全 体 股 东 有 效, 并 不 因 某 位 股 东 不 参 会 放 弃 投 票 或 投 反 对 票 而 对 其 免 除 重 要 内 容 提 示 一 改 革 方 案 要 点 1 除 广 州 乐 华 电 子 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 乐 华 电 子 ) 未 表 示 意 见 外, 本 公 司 其 他 非 流 通 股 股 东 ( 以 下 简 称 动 议 股 东, 包 括 国 有 股 受 让 方 北 京 光 大 汇 金 投 资 有 限 公 司, 下 同 ) 一 致 提 出 进 行 股 权 分 置 改 革 工 作 的 意 向, 由 非 流 通 股 股 东 以 所 持 部 分 华 微 电 子 股 份 向 公 司 流 通 股 股 东 做 出 对 价 安 排, 公 司 所 有 非 流 通 股 获 得 流 通 权 2 方 案 实 施 股 权 登 记 日 下 午 收 市 时 在 中 国 证 券 登 记 结 算 有 限 责 任 公 司 上 海 分 公 司 登 记 在 册 的 公 司 流 通 股 股 东 每 10 股 将 获 付 2.2 股 华 微 电 子 股 票 的 对 价 3 如 果 在 2006 年 和 2007 年 两 个 会 计 年 度 中 的 任 何 一 个 会 计 年 度, 华 微 电 子 的 净 利 润 较 上 一 年 增 长 低 于 25%, 上 海 盈 瀚 科 技 实 业 有 限 公 司 将 向 追 加 送 股 股 权 登 记 日 登 记 在 册 的 无 限 制 条 件 的 流 通 股 股 东 执 行 追 加 送 股 安 排 一 次, 追 送 -2-

股 份 总 数 为 500 万 股 如 改 革 方 案 实 施 日 至 追 加 股 份 股 权 登 记 日, 本 公 司 股 本 发 生 变 动, 追 加 送 股 总 数 将 进 行 相 应 调 整 追 送 股 份 过 户 后 即 可 上 市 交 易 或 转 让 4 公 司 第 一 大 股 东 盈 翰 科 技 应 执 行 对 价 由 吉 林 华 星 电 子 集 团 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 华 星 电 子 集 团 ) 代 为 执 行 该 方 案 已 取 得 吉 林 省 国 资 委 的 原 则 同 意, 报 批 手 续 正 在 办 理 之 中 5 华 星 电 子 集 团 已 与 北 京 光 大 汇 金 投 资 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 汇 金 投 资 ) 签 订 股 份 转 让 协 议, 拟 转 让 其 所 持 有 的 质 押 于 华 夏 银 行 名 下 的 2,400 万 股 本 公 司 股 份, 汇 金 投 资 同 意 承 担 本 次 股 权 分 置 改 革 中 与 受 让 股 份 相 关 的 全 部 义 务 承 诺 及 责 任 该 股 权 转 让 已 获 得 国 务 院 国 资 委 的 批 准, 华 夏 银 行 已 同 意 解 除 股 权 质 押 6 厦 门 永 红 电 子 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 厦 门 永 红 ) 所 持 本 公 司 100 万 股 非 流 通 股 份 已 全 部 被 质 押 如 至 本 方 案 实 施 日, 厦 门 永 红 未 能 解 除 不 少 于 应 支 付 对 价 股 份 的 质 押, 导 致 不 能 执 行 相 应 对 价 安 排, 盈 翰 科 技 将 先 行 代 为 执 行 对 价 7 对 于 未 就 本 次 股 权 分 置 改 革 方 案 表 达 意 见 的 非 流 通 股 股 东 乐 华 电 子, 汇 金 投 资 同 意 由 其 以 其 受 让 的 华 微 电 子 股 份 先 行 代 为 支 付 对 价 ; 如 股 份 的 过 户 登 记 手 续 未 能 在 股 权 分 置 改 革 方 案 实 施 日 以 前 完 成, 华 星 电 子 集 团 将 先 行 代 为 履 行 上 述 代 付 义 务 8 凡 执 行 对 价 过 程 中 发 生 某 股 东 代 其 他 股 东 先 行 代 付 对 价 的, 被 代 付 对 价 的 非 流 通 股 股 东 在 办 理 其 持 有 的 原 非 流 通 股 股 份 在 上 海 证 券 交 易 所 挂 牌 交 易 流 通 或 转 让 以 前, 应 先 向 代 其 支 付 对 价 的 非 流 通 股 股 东 履 行 清 偿 义 务 ; 否 则, 被 代 付 对 价 的 非 流 通 股 股 东 在 办 理 所 持 原 非 流 通 股 股 份 在 上 海 证 券 交 易 所 挂 牌 交 易 流 通 或 转 让 以 前, 应 先 征 得 代 其 支 付 对 价 的 非 流 通 股 股 东 的 书 面 同 意, 并 由 华 微 电 子 董 事 会 代 为 向 上 海 证 券 交 易 所 提 出 该 等 原 非 流 通 股 股 份 的 上 市 流 通 申 请 -3-

二 非 流 通 股 股 东 的 承 诺 事 项 1 按 照 上 市 公 司 股 权 分 置 改 革 管 理 办 法 和 上 市 公 司 股 权 分 置 改 革 业 务 操 作 指 引 的 相 关 规 定, 全 体 动 议 股 东 做 出 了 法 定 最 低 承 诺 除 法 定 最 低 承 诺 外, 动 议 股 东 还 做 出 如 下 特 别 承 诺 : (1) 第 一 大 股 东 盈 瀚 科 技 特 别 承 诺 如 果 在 2006 年 和 2007 年 两 个 会 计 年 度 中 的 任 何 一 个 会 计 年 度, 华 微 电 子 的 净 利 润 较 上 一 年 增 长 低 于 25%, 盈 瀚 科 技 将 向 追 加 送 股 股 权 登 记 日 登 记 在 册 的 无 限 制 条 件 的 流 通 股 股 东 执 行 追 加 送 股 安 排 一 次, 追 送 股 份 总 数 为 500 万 股 如 改 革 方 案 实 施 日 至 追 加 股 份 股 权 登 记 日, 公 司 股 本 发 生 变 动, 追 加 送 股 数 量 将 进 行 相 应 调 整 若 触 发 了 上 项 股 份 追 送 条 款, 则 现 持 有 的 非 流 通 股 股 份 在 股 份 追 送 实 施 完 毕 日 后 十 二 个 月 内 不 上 市 流 通, 在 前 项 承 诺 期 期 满 后, 通 过 证 券 交 易 所 挂 牌 交 易 出 售 的 股 份 占 公 司 股 份 总 数 的 比 例 在 十 二 个 月 内 不 超 过 百 分 之 五, 在 二 十 四 个 月 内 不 超 过 百 分 之 十 若 没 有 触 发 追 送 股 份 条 款, 则 现 持 有 的 非 流 通 股 股 份 在 自 2007 年 度 股 东 大 会 决 议 公 告 之 日 起 十 二 个 月 内 不 上 市 流 通, 在 前 项 承 诺 期 期 满 后, 通 过 证 券 交 易 所 挂 牌 交 易 出 售 的 股 份 占 公 司 股 份 总 数 的 比 例 在 十 二 个 月 内 不 超 过 百 分 之 五, 在 二 十 四 个 月 内 不 超 过 百 分 之 十 股 权 分 置 改 革 方 案 实 施 后 除 获 送 红 股 外 增 加 持 有 的 华 微 电 子 股 份 的 上 市 交 易 或 转 让 不 受 上 述 限 制 如 厦 门 永 红 所 持 股 份 未 能 按 期 解 除 质 押, 导 致 不 能 执 行 相 应 对 价 安 排, 盈 瀚 科 技 将 先 行 代 为 执 行 对 价 (2) 华 星 电 子 集 团 拟 转 让 的 2,400 万 股 本 公 司 股 份 的 受 让 方 汇 金 投 资 承 诺 承 担 本 次 股 权 分 置 改 革 中 与 受 让 股 份 相 关 的 全 部 义 务 承 诺 及 责 任, 并 负 责 促 使 华 夏 银 行 解 除 上 述 股 份 的 质 押 如 果 股 份 的 过 户 登 记 手 续 未 能 在 股 权 分 置 改 革 方 案 实 施 日 以 前 完 成, 华 星 电 子 集 团 将 代 为 履 行 给 付 对 价 义 务 ( 包 括 先 行 从 该 2,400 万 股 本 公 司 股 份 中 代 乐 华 电 子 支 付 对 价 ) (3) 厦 门 永 红 承 诺 : 在 股 权 分 置 改 革 方 案 实 施 日 前 解 除 不 少 于 应 支 付 对 价 股 份 的 质 押 -4-

2 承 诺 人 声 明 承 诺 人 做 出 如 下 声 明 : 本 承 诺 人 将 忠 实 履 行 承 诺, 承 担 相 应 的 法 律 责 任 ; 除 非 受 让 人 同 意 并 有 能 力 承 担 承 诺 责 任, 本 承 诺 人 将 不 转 让 所 持 有 的 股 份 三 本 次 改 革 相 关 股 东 会 议 的 日 程 安 排 1 本 次 相 关 股 东 会 议 的 股 权 登 记 日 为 2006 年 5 月 18 日 2 本 次 相 关 股 东 会 议 现 场 会 议 召 开 日 为 2006 年 5 月 29 日 3 本 次 相 关 股 东 会 议 网 络 投 票 时 间 为 2006 年 5 月 25 日 至 2006 年 5 月 29 日 ( 期 间 的 交 易 日 ), 每 日 9:30-11:30 13:00-15:00 四 本 次 改 革 相 关 证 券 停 复 牌 安 排 1 本 公 司 董 事 会 已 申 请 相 关 证 券 自 2006 年 3 月 27 日 停 牌, 于 2006 年 4 月 24 日 公 告 股 权 分 置 改 革 说 明 书 及 相 关 资 料, 最 晚 于 2006 年 5 月 11 日 复 牌, 此 段 时 期 为 股 东 沟 通 时 期 ; 2 本 公 司 董 事 会 将 在 2006 年 5 月 10 日 ( 含 当 日 ) 之 前 公 告 非 流 通 股 股 东 与 流 通 股 股 东 沟 通 协 商 的 情 况 协 商 确 定 的 改 革 方 案, 并 申 请 公 司 相 关 证 券 于 公 告 后 下 一 交 易 日 复 牌 3 如 果 本 公 司 董 事 会 未 能 2006 年 5 月 10 日 ( 含 当 日 ) 之 前 公 告 协 商 确 定 的 改 革 方 案, 本 公 司 将 刊 登 公 告 宣 布 取 消 本 次 相 关 股 东 会 议, 并 申 请 公 司 相 关 证 券 于 公 告 后 下 一 交 易 日 复 牌 4 本 公 司 董 事 会 将 申 请 自 相 关 股 东 会 议 股 权 登 记 日 的 次 一 交 易 日 起 至 改 革 规 定 程 序 结 束 之 日 公 司 相 关 证 券 停 牌 五 查 询 和 沟 通 渠 道 热 线 电 话 : 0432-4684562 传 真 : 0432-4665812 电 子 信 箱 :hwdz99@126.com 公 司 网 站 : www.hwdz.com.cn 证 券 交 易 所 网 站 : www.sse.com.cn -5-

摘 要 正 文 一 股 权 分 置 改 革 方 案 ( 一 ) 改 革 方 案 概 述 1 对 价 安 排 的 形 式 和 数 量 公 司 非 流 通 股 股 东 以 其 持 有 的 部 分 华 微 电 子 股 份 向 流 通 股 股 东 做 出 对 价 安 排, 以 换 取 非 流 通 股 的 流 通 权 以 2005 年 12 月 31 日 流 通 股 股 本 10,000 万 股 为 基 数, 由 非 流 通 股 股 东 向 股 权 分 置 改 革 实 施 股 权 登 记 日 登 记 在 册 的 流 通 股 股 东 支 付 22,000,000 股 华 微 电 子 股 票, 即 流 通 股 股 东 每 10 股 将 获 得 付 2.2 股 华 微 电 子 股 票 在 该 等 股 份 支 付 完 成 后, 公 司 的 非 流 通 股 即 获 得 上 市 流 通 权 方 案 实 施 后, 公 司 的 总 股 本 仍 为 23,600 万 股, 公 司 资 产 负 债 所 有 者 权 益 每 股 收 益 等 财 务 指 标 仍 保 持 不 变 2 对 价 安 排 的 执 行 方 式 改 革 方 案 在 通 过 相 关 股 东 会 议 批 准 后, 公 司 董 事 会 将 公 布 股 权 分 置 改 革 方 案 实 施 公 告, 本 次 股 权 分 置 改 革 对 价 安 排 的 股 票 将 于 对 价 支 付 执 行 日 一 次 性 支 付 给 方 案 实 施 股 权 登 记 日 下 午 收 市 时 在 中 国 证 券 登 记 结 算 有 限 责 任 公 司 上 海 分 公 司 登 记 在 册 的 公 司 流 通 股 股 东 3 追 加 对 价 安 排 在 方 案 实 施 当 年 及 其 后 一 年 的 两 个 会 计 年 度 内, 即 2006 年 和 2007 年, 如 果 华 微 电 子 净 利 润 的 年 均 增 长 率 低 于 25%, 盈 瀚 科 技 将 向 追 加 送 股 股 权 登 记 日 登 记 在 册 的 无 限 制 条 件 的 流 通 股 股 东 ( 不 包 括 本 次 股 权 分 置 改 革 前 原 非 流 通 股 股 东 ) 执 行 追 加 送 股 安 排 追 送 股 份 过 户 后 即 获 得 流 通 权 (1) 追 加 送 股 的 数 量 以 现 有 流 通 股 10,000 万 股 为 基 数, 按 照 每 10 股 获 送 0.5 股 的 比 例, 共 计 500 万 股 华 微 电 子 股 份 每 股 追 加 送 股 股 权 登 记 日 登 记 在 册 的 无 限 制 条 件 的 流 通 股 ( 不 包 括 本 次 股 权 分 置 改 革 前 原 非 流 通 股 ) 获 得 追 加 送 股 数 量 = 追 加 送 股 总 数 追 加 送 股 股 权 登 记 日 登 记 在 册 的 无 限 制 条 件 的 流 通 股 总 股 数 ( 不 包 括 本 次 股 权 分 置 改 革 前 原 非 流 通 股 ) -6-

如 改 革 方 案 实 施 日 至 追 加 股 份 股 权 登 记 日, 本 公 司 因 实 施 资 本 公 积 金 转 增 股 本 支 付 股 票 股 利 或 全 体 股 东 按 相 同 比 例 缩 股 而 导 致 股 本 变 动 时, 追 加 送 股 总 数 将 按 股 本 变 动 比 例 进 行 调 整 如 改 革 方 案 实 施 日 至 追 加 股 份 股 权 登 记 日, 本 公 司 因 实 施 增 发 配 股 可 转 换 债 券 权 证 等 股 本 变 动 而 导 致 原 非 流 通 股 和 流 通 股 股 本 不 同 比 例 变 动 时, 追 加 送 股 总 数 不 变, 仍 为 500 万 股 (2) 追 加 对 价 安 排 的 执 行 方 式 若 追 加 对 价 触 发 条 件 满 足, 公 司 董 事 会 将 在 本 公 司 2007 年 年 报 经 公 司 股 东 大 会 审 议 通 过 后 10 日 内 公 布 追 加 送 股 的 对 价 安 排, 并 协 助 盈 瀚 科 技 实 施 追 加 对 价 安 排 追 加 对 价 安 排 的 股 票 将 于 追 加 对 价 支 付 执 行 日 一 次 性 支 付 给 追 加 对 价 股 权 登 记 日 下 午 收 市 时 在 中 国 证 券 登 记 结 算 有 限 责 任 公 司 上 海 分 公 司 登 记 在 册 的 公 司 无 限 售 条 件 流 通 股 股 东 ( 不 包 括 本 次 股 权 分 置 改 革 前 原 非 流 通 股 股 东 ) 盈 瀚 科 技 拟 用 于 追 送 的 股 份 自 公 司 股 权 分 置 改 革 方 案 实 施 之 日 起 由 中 国 证 券 登 记 结 算 有 限 责 任 公 司 上 海 分 公 司 临 时 保 管, 一 旦 追 加 送 股 安 排 的 条 件 触 发, 需 要 向 流 通 股 股 东 追 送 股 份 时, 则 向 登 记 公 司 申 请 该 部 分 股 份 的 解 冻 4 对 价 安 排 执 行 情 况 表 (1) 经 协 商, 盈 瀚 科 技 应 执 行 对 价 由 华 星 电 子 集 团 代 为 执 行, 盈 瀚 科 技 将 于 其 所 持 原 非 流 通 股 股 份 在 上 海 证 券 交 易 所 挂 牌 上 市 流 通 或 转 让 以 前, 对 华 星 电 子 集 团 另 行 清 偿 该 方 案 已 取 得 吉 林 省 国 资 委 的 原 则 同 意, 报 批 手 续 正 在 办 理 之 中 (2) 国 有 股 份 受 让 方 汇 金 投 资 同 意 承 担 本 次 股 权 分 置 改 革 中 所 受 让 的 标 的 股 份 所 对 应 或 涉 及 的 全 部 义 务 承 诺 及 责 任 如 截 至 股 权 分 置 改 革 方 案 实 施 日, 股 份 过 户 登 记 仍 未 完 成, 则 该 等 股 份 相 对 应 的 对 价 股 份 ( 包 括 下 述 (4) 项 下 先 行 代 乐 华 电 子 支 付 的 对 价 ) 由 华 星 电 子 集 团 先 行 代 付, 待 股 份 过 户 登 记 时 从 2,400 万 股 股 份 中 扣 除 该 股 权 转 让 方 案 已 获 得 国 务 院 国 资 委 的 批 准, 华 夏 银 行 也 已 同 意 解 除 股 权 质 押 (3) 如 厦 门 永 红 所 持 股 份 未 能 在 股 权 分 置 改 革 方 案 实 施 日 前 解 除 股 份 质 押, 导 致 不 能 执 行 上 述 对 价 安 排, 盈 瀚 科 技 将 先 行 代 为 支 付 对 价 -7-

(4) 截 至 本 说 明 书 签 署 日, 未 就 本 次 股 权 分 置 改 革 表 达 意 见 的 非 流 通 股 股 东 乐 华 电 子 应 执 行 对 价 股 份 280,594 股 由 汇 金 投 资 以 其 受 让 的 华 微 电 子 股 份 先 行 代 为 支 付 序 号 各 非 流 通 股 股 东 执 行 对 价 安 排 的 情 况 见 下 表 : 执 行 对 价 安 排 的 股 东 名 称 执 行 对 价 安 排 前 持 股 数 量 ( 股 ) 持 股 比 例 本 次 执 行 数 量 ( 股 ) 执 行 对 价 安 排 后 持 股 数 量 ( 股 ) 持 股 比 例 1 上 海 盈 瀚 科 技 实 业 有 限 公 司 67,453,062 28.58% 0 67,453,062 28.58% 2 吉 林 华 星 电 子 集 团 有 限 公 司 64,546,938 27.35% 21,279,748 43,267,190 18.33% 3 厦 门 永 红 电 子 有 限 公 司 1,000,000 0.42% 280,594 719,406 0.30% 4 广 州 乐 华 电 子 有 限 公 司 1,000,000 0.42% 0 1,000,000 0.42% 5 国 营 长 虹 机 器 厂 1,000,000 0.42% 159,064 840,936 0.36% 6 吉 林 龙 鼎 集 团 有 限 公 司 1,000,000 0.42% 280,594 719,406 0.30% 合 计 136,000,000 57.63% 22,000,000 114,000,000 48.31% 上 表 是 基 于 下 列 假 设 条 件 全 部 成 立 而 制 订 的 :a) 截 至 股 权 分 置 改 革 实 施 日, 华 星 集 团 2,400 万 股 质 押 股 份 的 转 让 过 户 登 记 尚 未 办 理 完 毕, 与 该 部 分 股 份 相 对 应 的 对 价 安 排 ( 包 括 汇 金 投 资 代 乐 华 电 子 给 付 的 对 价 安 排 ) 由 华 星 集 团 从 该 2,400 万 股 股 份 中 代 为 执 行 ; 以 及 b) 截 至 股 权 分 置 改 革 实 施 日, 厦 门 永 红 所 持 100 万 股 股 份 上 设 定 的 质 押 解 除 手 续 已 办 理 完 毕, 该 部 分 股 份 相 对 应 的 对 价 安 排 由 厦 门 永 红 自 行 承 担 关 于 上 述 a) 项, 如 前 述 2,400 万 股 转 让 涉 及 的 过 户 登 记 于 股 权 分 置 改 革 方 案 实 施 日 以 前 办 理 完 毕, 则 华 星 集 团 执 行 对 价 股 份 数 量 为 16,995,271 股, 执 行 对 价 后 持 股 数 量 为 23,551,667 股, 持 股 比 例 为 9.98%; 股 份 受 让 方 汇 金 投 资 执 行 对 价 数 量 ( 包 括 汇 金 投 资 代 乐 华 电 子 给 付 的 对 价 安 排 ) 为 4,284,477 股, 执 行 对 价 后 持 股 数 量 为 19,715,523 股, 持 股 比 例 为 8.35% 关 于 上 述 b) 项, 如 截 至 股 权 分 置 改 革 方 案 实 施 日, 厦 门 永 红 所 持 100 万 股 股 份 上 设 定 的 质 押 解 除 手 续 未 办 理 完 毕, 则 该 部 分 股 份 所 对 应 的 对 价 股 份 由 盈 瀚 科 技 代 为 给 付, 代 付 对 价 股 份 数 为 280,594 股, 代 付 后 盈 瀚 科 技 所 持 原 非 流 通 股 股 份 为 67,172,468 股, 持 股 比 例 为 28.46%; 厦 门 永 红 持 股 数 量 仍 为 1,000,000 股, 持 股 比 例 仍 为 0.42% -8-

5 有 限 售 条 件 的 股 份 可 上 市 流 通 预 计 时 间 表 股 权 分 置 改 革 方 案 实 施 后, 公 司 利 润 分 配 有 送 红 股 安 排 的, 有 限 售 条 件 的 股 份 所 获 得 的 相 应 红 股 遵 循 同 样 的 限 售 条 件 序 号 股 东 名 称 所 持 可 上 市 流 通 的 股 份 数 量 ( 股 ) 可 上 市 流 通 时 间 ( 方 案 实 施 日 为 T) 限 售 条 件 1 上 海 盈 瀚 科 技 实 业 有 限 公 司 67,453,062( 注 ) 注 注 2 吉 林 华 星 电 子 集 团 有 限 公 司 43,267,190( 注 ) T+12 个 月 后 ( 注 ) 3 厦 门 永 红 电 子 有 限 公 司 719,406( 注 4) T+12 个 月 后 4 广 州 乐 华 电 子 有 限 公 司 1,000,000 ( 注 4) T+12 个 月 后 5 国 营 长 虹 机 器 厂 840,936 T+12 个 月 后 6 吉 林 龙 鼎 集 团 有 限 公 司 719,406 T+12 个 月 后 注 : 盈 瀚 科 技 华 星 电 子 集 团 以 及 厦 门 永 红 在 改 革 方 案 实 施 后 有 限 售 条 件 的 股 份 数 见 以 上 对 价 安 排 执 行 表 的 相 关 内 容 注 : 若 触 发 了 股 份 追 送 条 款, 则 盈 瀚 科 技 现 持 有 的 非 流 通 股 股 份 在 股 份 追 送 实 施 完 毕 日 后 十 二 个 月 内 不 上 市 流 通, 在 前 项 承 诺 期 期 满 后, 通 过 证 券 交 易 所 挂 牌 交 易 出 售 的 股 份 占 公 司 股 份 总 数 的 比 例 在 十 二 个 月 内 不 超 过 百 分 之 五, 在 二 十 四 个 月 内 不 超 过 百 分 之 十 ; 若 没 有 触 发 追 送 股 份 条 款, 则 盈 瀚 科 技 现 持 有 的 非 流 通 股 股 份 在 自 2007 年 度 股 东 大 会 决 议 公 告 之 日 起 十 二 个 月 内 不 上 市 流 通, 在 前 项 承 诺 期 期 满 后, 通 过 证 券 交 易 所 挂 牌 交 易 出 售 的 股 份 占 公 司 股 份 总 数 的 比 例 在 十 二 个 月 内 不 超 过 百 分 之 五, 在 二 十 四 个 月 内 不 超 过 百 分 之 十 ; 注 : 股 权 转 让 完 成 后, 受 让 方 汇 金 投 资 支 付 对 价 后 所 持 19,715,523 股 股 份 受 12 个 月 禁 售 期 的 限 制, 禁 售 期 起 算 日 期 同 华 星 电 子 集 团 所 持 股 份 华 星 电 子 集 团 以 及 汇 金 投 资 在 各 自 的 承 诺 期 ( 即 本 表 可 上 市 流 通 时 间 一 栏 所 列 之 日 期 ) 届 满 后, 通 过 证 券 交 易 所 挂 牌 交 易 出 售 获 得 流 通 权 的 股 份, 出 售 数 量 占 公 司 股 份 总 数 的 比 例 在 12 个 月 内 不 超 过 5%, 在 24 个 月 内 不 超 过 10%( 但 股 权 分 置 改 革 方 案 实 施 后 增 加 持 有 的 华 微 电 子 股 份 的 上 市 交 易 或 转 让 不 受 上 述 限 制 ) 注 : 凡 执 行 对 价 过 程 中 发 生 某 股 东 代 其 他 股 东 先 行 代 付 对 价 的, 被 代 付 对 价 的 非 流 通 股 股 东 在 办 理 其 持 有 的 原 非 流 通 股 股 份 在 上 海 证 券 交 易 所 挂 牌 交 易 流 通 或 转 让 以 前, 应 先 向 代 其 支 付 对 价 的 非 流 通 股 股 东 履 行 清 偿 义 务 ; 否 则, 被 代 付 对 价 的 非 流 通 股 股 东 在 办 理 所 持 原 非 流 通 股 股 份 在 上 海 证 券 交 易 所 挂 牌 交 易 流 通 或 转 让 以 前, 应 先 征 得 代 其 支 付 对 价 的 非 流 通 股 股 东 的 书 面 同 意, 并 由 -9-

华 微 电 子 董 事 会 代 为 向 上 海 证 券 交 易 所 提 出 该 等 原 非 流 通 股 股 份 的 上 市 流 通 申 请 6 就 表 示 反 对 或 者 未 明 确 表 示 同 意 的 非 流 通 股 股 东 所 持 有 股 份 的 处 理 办 法 截 至 本 说 明 书 签 署 日, 本 公 司 非 流 通 股 股 东 广 州 乐 华 电 子 有 限 公 司 未 就 本 次 股 权 分 置 改 革 表 达 意 见, 其 应 执 行 对 价 股 份 280,594 股 由 汇 金 投 资 以 其 受 让 的 华 微 电 子 股 份 先 行 代 为 支 付 ; 如 汇 金 投 资 受 让 国 有 股 份 的 过 户 登 记 手 续 未 能 在 股 权 分 置 改 革 方 案 实 施 日 以 前 完 成, 华 星 电 子 集 团 将 先 行 代 为 履 行 上 述 代 付 义 务 乐 华 电 子 在 办 理 其 持 有 的 原 非 流 通 股 股 份 上 市 流 通 以 前, 应 先 向 汇 金 投 资 履 行 清 偿 义 务 ; 否 则, 广 州 乐 华 电 子 有 限 公 司 所 持 原 非 流 通 股 股 份 在 上 海 证 券 交 易 所 挂 牌 交 易 流 通 或 转 让 以 前, 应 先 征 得 汇 金 投 资 的 书 面 同 意, 并 由 华 微 电 子 董 事 会 代 为 向 上 海 证 券 交 易 所 提 出 该 等 原 非 流 通 股 股 份 的 上 市 流 通 申 请 7 改 革 方 案 实 施 后 股 份 结 构 变 动 表 变 动 前 变 动 数 变 动 后 股 份 类 别 ( 万 股 ) ( 万 股 ) ( 万 股 ) 1 国 有 法 人 持 有 股 份 6,454.69-6,454.69 0 非 流 通 股 2 境 内 法 人 持 有 股 份 7,145.31-7,145.31 0 非 流 通 股 合 计 13,600-13,600 0 1 国 有 法 人 持 有 股 份 0 4,326.72 4,326.72 有 限 售 条 件 流 通 股 2 境 内 法 人 持 有 股 份 0 7,073.28 7,073.28 有 限 售 条 件 的 流 通 股 合 计 0 11,400 11,400 A 股 10,000 2,200 12,200 无 限 售 条 件 流 通 股 无 限 售 条 件 的 流 通 股 合 计 10,000 2,200 12,200 股 份 总 额 23,600 0 23,600 注 : 上 表 假 设 股 权 分 置 改 革 实 施 日, 华 星 集 团 2,400 万 股 质 押 股 份 的 转 让 还 未 完 成.; 转 让 完 成 后, 有 限 售 条 件 的 流 通 股 中, 1 国 有 法 人 持 有 股 份 为 2,355.17 万 股, 境 内 法 人 股 为 9,044.83 万 股 ( 二 ) 保 荐 机 构 对 本 次 改 革 对 价 安 排 的 分 析 意 见 1 对 价 标 准 的 制 定 依 据 股 权 分 置 导 致 流 通 股 股 东 对 非 流 通 股 股 东 所 持 股 份 存 在 一 种 不 流 通 的 预 期, 从 而 使 股 票 发 行 时 的 市 盈 率 倍 数 超 出 全 流 通 时 发 行 的 市 盈 率 倍 数 因 此, -10-

非 流 通 股 为 获 得 流 通 权, 应 该 将 按 超 额 市 盈 率 发 行 股 票 所 获 得 的 利 益 返 还 给 流 通 股 股 东 设 : M= 流 通 权 价 值 ; R= 非 流 通 股 股 东 为 获 得 流 通 权 而 向 每 股 流 通 股 支 付 的 股 份 数 量 ; L 0 =IPO 发 行 股 数 ; Q 1 =IPO 发 行 价 ; Q 2 = 按 照 成 熟 市 场 发 行 市 盈 率 计 算 的 合 理 发 行 价 ; r=ipo 后 非 流 通 股 比 例 ; L= 股 改 前 流 通 股 股 数 则 有 : M=L 0 (Q 1 -Q 2 ) r 公 司 于 2001 年 首 次 公 开 发 行 上 市, 发 行 价 8.42 元 参 照 国 外 半 导 体 行 业 的 发 行 市 盈 率 以 及 华 微 电 子 的 实 际 情 况, 预 计 全 流 通 环 境 下 华 微 电 子 的 发 行 市 盈 率 可 达 15 倍 以 2000 年 公 司 每 股 收 益 0.27 元 按 15 倍 发 行 市 盈 率 计 算, 合 理 发 行 价 为 4.05 元 将 Q 1 =8.42 元 Q 2 =4.05 元 L 0 =5,000 万 股 r=57.63% 代 入 公 式, 则 可 计 算 得 到 M=12,591.53 万 元 选 取 以 华 微 电 子 流 通 股 累 计 换 手 率 接 近 100% 的 2006 年 2 月 10 日 ~2006 年 3 月 24 日 期 间 各 交 易 日 的 加 权 平 均 收 盘 价 10 元 作 为 计 算 对 价 安 排 股 份 数 量 的 价 格 参 数, 则 对 价 股 份 数 量 =1,259.33 万 股, 即 非 流 通 股 股 东 为 使 其 所 持 非 流 通 股 份 获 得 流 通 权, 理 论 上 应 向 每 10 股 流 通 股 支 付 1.3 股 华 微 电 子 股 份 考 虑 到 方 案 实 施 后 股 价 的 不 确 定 性, 从 充 分 保 障 流 通 股 股 东 利 益 的 角 度 出 发, 公 司 非 流 通 股 股 东 将 为 使 所 持 非 流 通 股 份 获 得 流 通 权 而 向 每 股 流 通 股 支 付 的 股 份 数 量 提 高 至 0.22 股, 即 流 通 股 股 东 每 持 有 10 股 流 通 股 将 获 得 2.2 股 股 份, 全 体 非 流 通 股 股 东 共 需 支 付 2,200 万 股 股 份 2 保 荐 机 构 对 对 价 安 排 的 分 析 意 见 根 据 上 述 测 算 结 果, 结 合 华 微 电 子 的 盈 利 能 力 目 前 股 价 以 及 大 股 东 延 长 禁 售 期 的 承 诺 等 因 素, 保 荐 机 构 认 为 华 微 电 子 非 流 通 股 股 东 为 使 所 持 股 份 获 得 -11-

流 通 权 而 向 流 通 股 股 东 执 行 的 对 价 安 排 充 分 考 虑 了 流 通 股 股 东 的 利 益, 是 合 理 的 (1) 于 方 案 实 施 股 权 登 记 日 在 册 的 流 通 股 股 东, 在 无 需 支 付 现 金 或 其 他 代 价 的 情 况 下, 其 持 有 的 华 微 电 子 股 份 数 将 增 加 22%, 其 拥 有 的 权 益 也 相 应 增 加 22% (2) 本 次 股 权 分 置 改 革 方 案 实 施 后, 流 通 股 股 东 实 际 获 得 的 对 价 为 每 10 股 获 得 2.2 股 华 微 电 子 股 票, 高 于 每 10 股 获 得 1.3 股 华 微 电 子 股 票 的 理 论 对 价, 体 现 了 非 流 通 股 股 东 改 革 的 诚 意, 对 流 通 股 股 东 的 利 益 提 供 了 更 充 分 的 保 障 (3) 以 华 微 电 子 流 通 股 累 计 换 手 率 接 近 100% 的 2006 年 2 月 10 日 ~2006 年 3 月 24 日 期 间 各 交 易 日 的 加 权 平 均 收 盘 价 10 元 作 为 改 革 前 流 通 股 的 平 均 持 股 成 本, 则 本 次 股 权 分 置 改 革 方 案 实 施 后, 流 通 股 股 东 的 持 股 成 本 将 下 降 至 8.20 元 2005 年 1~9 月 华 微 电 子 的 每 股 收 益 为 0.59 元, 按 照 公 积 金 转 增 后 的 股 本, 简 单 推 算 2005 年 全 年 每 股 收 益 约 为 0.37~0.38 元 以 此 计 算, 当 股 权 分 置 改 革 后 股 价 达 到 流 通 股 股 东 的 保 本 价 8.20 元 时, 市 盈 率 约 为 22 倍 左 右, 与 国 内 相 关 电 子 元 器 件 公 司 相 比 ( 见 下 表 ), 已 处 于 较 低 的 水 平 ; 而 且, 考 虑 到 中 国 半 导 体 行 业 的 发 展 情 况 以 及 华 微 电 子 未 来 的 发 展 前 景, 动 态 市 盈 率 水 平 将 更 低 类 别 公 司 名 称 市 盈 率 G 士 兰 微 36.84 G 苏 长 电 34.60 已 经 股 改 公 司 G 铜 锋 30 航 天 电 器 18.36 尚 未 股 改 公 司 法 拉 电 子 28.29 资 料 来 源 : 公 司 数 据,WIND 注 : 股 价 为 2006 年 4 月 20 日 收 盘 价 (4) 除 即 时 对 价 安 排 外, 大 股 东 盈 瀚 科 技 还 对 方 案 实 施 当 年 及 其 后 一 年 的 公 司 净 利 润 增 长 作 出 承 诺, 如 果 承 诺 期 间 任 何 一 年 的 净 利 润 较 上 一 年 增 长 率 达 不 到 25%, 流 通 股 股 东 将 获 得 盈 瀚 科 技 追 加 支 付 股 份, 进 一 步 保 障 了 流 通 股 股 东 的 利 益 综 上 分 析, 保 荐 机 构 认 为, 本 次 改 革 的 对 价 安 排 已 有 效 降 低 了 流 通 股 股 东 的 持 股 成 本, 使 其 处 于 较 为 安 全 的 区 间, 充 分 保 障 了 流 通 股 股 东 的 即 期 和 长 远 利 益 -12-

(4) 实 施 股 权 分 置 改 革 方 案 有 利 于 流 通 股 股 东 的 长 远 利 益 公 司 的 股 权 分 置 改 革 方 案 中, 第 一 大 股 东 延 长 了 股 权 分 置 改 革 后 所 持 股 份 的 限 售 期, 兼 顾 了 全 体 股 东 的 即 期 利 益 和 长 远 利 益, 有 利 于 公 司 持 续 健 康 发 展 同 时, 在 解 决 股 权 分 置 问 题 后, 公 司 的 发 展 方 向 将 更 加 清 晰 和 明 确, 公 司 治 理 结 构 更 为 和 谐 稳 定, 管 理 层 的 经 营 策 略 将 更 为 长 远 和 全 面, 公 司 全 体 股 东 和 公 司 管 理 层 将 实 现 利 益 相 容, 公 司 全 体 股 东 和 管 理 层 都 将 关 心 股 价 的 长 期 增 长 以 及 公 司 的 长 期 持 续 发 展, 因 此, 流 通 股 股 东 的 长 远 利 益 更 能 得 到 机 制 上 的 保 障 二 非 流 通 股 股 东 做 出 的 承 诺 事 项 以 及 为 履 行 其 承 诺 义 务 提 供 的 保 证 安 排 1 非 流 通 股 股 东 承 诺 事 项 按 照 上 市 公 司 股 权 分 置 改 革 管 理 办 法 和 上 市 公 司 股 权 分 置 改 革 业 务 操 作 指 引 的 相 关 规 定, 全 体 动 议 股 东 做 出 了 法 定 最 低 承 诺 除 法 定 最 低 承 诺 外, 动 议 股 东 还 做 出 如 下 特 别 承 诺 : (1) 第 一 大 股 东 盈 瀚 科 技 特 别 承 诺 现 持 有 的 非 流 通 股 股 份 自 华 微 电 子 改 革 方 案 实 施 日 起, 在 三 十 六 个 月 内 不 上 市 交 易 或 者 转 让 ; 在 上 述 承 诺 期 满 后, 通 过 证 券 交 易 所 挂 牌 交 易 出 售 获 得 流 通 权 的 股 份, 出 售 数 量 占 公 司 股 份 总 数 的 比 例 在 12 个 月 内 不 超 过 5%, 在 24 个 月 内 不 超 过 10% 股 权 分 置 改 革 方 案 实 施 后 除 获 送 红 股 外 增 加 持 有 的 华 微 电 子 股 份 的 上 市 交 易 或 转 让 不 受 上 述 限 制 在 方 案 实 施 当 年 及 其 后 一 年 的 两 个 会 计 年 度 内, 即 2006 年 和 2007 年, 如 果 华 微 电 子 净 利 润 的 年 均 增 长 率 低 于 25%, 盈 瀚 科 技 将 向 追 加 送 股 股 权 登 记 日 登 记 在 册 的 无 限 制 条 件 的 流 通 股 股 东 ( 不 包 括 本 次 股 权 分 置 改 革 前 原 非 流 通 股 股 东 ) 执 行 追 加 送 股 安 排, 追 送 股 份 总 数 为 500 万 股 如 改 革 方 案 实 施 日 至 追 加 股 份 股 权 登 记 日, 公 司 股 本 发 生 变 动, 追 加 送 股 数 量 将 进 行 相 应 调 整 如 厦 门 永 红 所 持 股 份 未 能 按 期 解 除 质 押, 导 致 不 能 执 行 相 应 对 价 安 排, 盈 瀚 科 技 将 先 行 代 为 支 付 对 价 (2) 华 星 电 子 集 团 拟 转 让 的 2,400 万 股 本 公 司 股 份 的 受 让 方 汇 金 投 资 承 诺 承 担 本 次 股 权 分 置 改 革 中 与 受 让 股 份 相 关 的 全 部 义 务 承 诺 及 责 任, 并 负 责 促 -13-

使 华 夏 银 行 解 除 上 述 股 份 的 质 押 如 果 股 份 的 过 户 登 记 手 续 未 在 本 次 股 权 分 置 改 革 方 案 实 施 日 以 前 完 成, 华 星 电 子 集 团 将 代 为 履 行 给 付 对 价 义 务 ( 包 括 先 行 从 该 2,400 万 股 本 公 司 股 份 中 代 广 州 乐 华 电 子 有 限 公 司 支 付 对 价 ) (3) 厦 门 永 红 承 诺 : 在 股 权 分 置 改 革 方 案 实 施 日 前 解 除 不 少 于 应 支 付 对 价 股 份 的 质 押 2 承 诺 事 项 的 履 约 保 证 和 担 保 非 流 通 股 股 东 的 主 要 承 诺 事 项 均 可 以 通 过 交 易 所 登 记 公 司 的 技 术 手 段 保 证 承 诺 的 履 行, 或 阻 止 违 反 承 诺 事 项 的 履 行 同 时, 保 荐 机 构 也 将 实 施 持 续 督 导 权 利, 对 公 司 和 非 流 通 股 股 东 履 行 承 诺 的 情 况 予 以 监 督 和 指 导 鉴 于 非 流 通 股 股 东 对 各 项 承 诺 具 备 完 全 的 履 约 能 力, 故 不 需 要 进 行 担 保 安 排 3 承 诺 事 项 的 违 约 责 任 非 流 通 股 股 东 的 承 诺 中 所 有 条 款 均 具 有 法 律 效 力 非 流 通 股 股 东 如 有 违 反 承 诺, 流 通 股 股 东 可 依 法 要 求 非 流 通 股 股 东 履 行 承 诺, 造 成 损 失 的, 可 依 法 要 求 赔 偿 4 承 诺 人 声 明 承 诺 人 郑 重 声 明 : 将 忠 实 履 行 承 诺, 承 担 相 应 的 法 律 责 任 除 非 受 让 人 同 意 并 有 能 力 承 担 承 诺 责 任, 本 承 诺 人 将 不 转 让 所 持 有 的 股 份 三 提 出 股 权 分 置 改 革 动 议 的 非 流 通 股 股 东 及 其 持 有 公 司 股 份 的 数 量 比 例 和 有 无 权 属 争 议 质 押 冻 结 情 况 除 广 州 乐 华 电 子 有 限 公 司 未 就 本 次 股 权 分 置 改 革 表 达 意 见 外, 公 司 其 他 非 流 通 股 股 东 ( 包 括 国 有 股 份 的 受 让 方 汇 金 投 资 ) 一 致 同 意 进 行 股 权 分 置 改 革 提 出 本 次 股 权 分 置 改 革 动 议 的 非 流 通 股 股 东 共 计 持 有 华 微 电 子 非 流 通 股 13,500 万 股, 占 非 流 通 股 总 数 的 99.26% 根 据 各 非 流 通 股 股 东 的 陈 述 及 公 司 向 证 券 登 记 机 构 查 询 的 结 果, 提 出 本 次 股 权 分 置 改 革 动 议 的 各 非 流 通 股 股 东 所 持 股 份 数 量 比 例 及 股 份 权 属 情 况 如 下 : -14-

股 东 名 称 持 股 数 量 ( 股 ) 持 股 比 例 上 海 盈 瀚 科 技 实 业 有 限 公 司 67,453,062 28.58% 吉 林 华 星 电 子 集 团 有 限 公 司 64,546,938 27.35% 股 份 权 属 情 况 ( 截 至 本 说 明 书 公 告 日 ) 2,934 万 股 已 冻 结, 但 不 影 响 对 ( 注 价 安 排 的 实 施 1 ) ( 注 2,400 万 股 已 质 押 2 ), 但 不 影 响 对 价 安 排 的 实 施 ( 注 厦 门 永 红 电 子 有 限 公 司 1,000,000 0.42% 100 万 股 全 部 被 质 押 3 ) 国 营 长 虹 机 器 厂 1,000,000 0.42% 无 权 属 争 议 质 押 冻 结 情 况 吉 林 龙 鼎 集 团 有 限 公 司 1,000,000 0.42% 无 权 属 争 议 质 押 冻 结 情 况 合 计 135,000,000 57.63% 注 1: 上 海 盈 瀚 科 技 应 执 行 的 对 价 安 排 由 公 司 第 二 大 股 东 吉 林 华 星 电 子 代 为 支 付 该 方 案 已 获 得 国 资 部 门 原 则 同 意 注 2: 吉 林 华 星 电 子 集 团 已 与 汇 金 投 资 签 订 股 份 转 让 协 议, 拟 转 让 其 质 押 于 华 夏 银 行 北 京 知 春 支 行 的 2,400 万 股 本 公 司 股 份, 汇 金 投 资 承 诺 承 担 本 次 股 权 分 置 改 革 中 与 受 让 股 份 相 关 的 全 部 义 务 承 诺 及 责 任 ; 所 得 股 份 转 让 价 款 将 优 先 用 于 清 偿 其 所 欠 华 夏 银 行 的 债 务 华 夏 银 行 已 初 步 同 意 解 除 股 份 质 押 截 至 本 说 明 书 签 署 日, 该 股 份 转 让 已 获 得 国 务 院 国 资 委 的 批 准, 但 股 份 过 户 手 续 尚 未 完 成 股 份 过 户 后, 汇 金 投 资 将 持 有 本 公 司 2,400 万 股 非 流 通 股, 占 总 股 本 的 10.17%; 华 星 电 子 集 团 持 股 数 量 减 少 为 40,546,938 股, 占 总 股 本 的 17.18% 注 3: 厦 门 永 红 电 子 有 限 公 司 承 诺 在 方 案 实 施 前 解 除 不 少 于 应 付 对 价 股 份 的 质 押 ; 如 无 法 按 期 解 除 质 押, 导 致 不 能 执 行 上 述 对 价 安 排, 上 海 盈 瀚 科 技 将 先 行 代 为 支 付 对 价 四 股 权 分 置 改 革 过 程 中 可 能 出 现 的 风 险 及 其 处 理 方 案 本 公 司 特 别 提 醒 投 资 者 注 意 以 下 风 险 : ( 一 ) 国 有 资 产 监 督 管 理 部 门 审 批 不 确 定 的 风 险 根 据 上 市 公 司 股 权 分 置 管 理 办 法 和 上 市 公 司 股 权 分 置 改 革 业 务 操 作 指 引, 公 司 股 权 分 置 改 革 方 案 中 非 流 通 国 有 股 股 东 执 行 对 价 安 排 需 经 吉 林 省 国 有 资 产 监 督 管 理 部 门 批 准, 并 应 在 网 络 投 票 开 始 前 取 得 批 准 文 件 本 股 权 分 置 改 革 方 案 能 否 取 得 国 有 资 产 监 督 管 理 机 构 批 准 存 在 不 确 定 性 -15-

若 在 网 络 投 票 开 始 前 仍 无 法 取 得 国 有 资 产 监 督 管 理 机 构 的 批 准 文 件, 则 公 司 将 按 照 有 关 规 定 延 期 召 开 本 次 相 关 股 东 会 议, 直 至 取 得 相 关 批 文 再 另 行 公 告 召 开 相 关 股 东 会 议 审 议 股 权 分 置 改 革 方 案 ( 二 ) 非 流 通 股 股 东 持 有 股 份 被 质 押 司 法 冻 结 扣 划 导 致 无 法 执 行 对 价 安 排 的 风 险 华 星 电 子 集 团 持 有 的 本 公 司 股 份 中 有 2,400 万 股 股 份 存 在 质 押 的 情 形 华 星 电 子 集 团 拟 同 时 实 施 股 份 转 让 和 债 务 清 偿, 以 所 得 股 份 转 让 款 优 先 偿 还 所 欠 债 务, 解 除 该 部 分 股 份 的 质 押, 同 时 与 该 等 股 份 相 对 应 的 对 价 由 股 份 受 让 方 汇 金 投 资 承 担 截 至 本 说 明 书 签 署 日, 股 份 转 让 协 议 已 签 订, 债 权 人 银 行 已 同 意 债 务 清 偿 方 案, 股 份 转 让 也 已 获 得 国 务 院 国 资 委 的 批 准 厦 门 永 红 所 持 100 万 股 股 份 全 部 被 质 押 该 公 司 已 承 诺 在 股 权 分 置 改 革 方 案 实 施 日 前 解 除 不 少 于 应 支 付 对 价 股 份 的 质 押 同 时, 盈 瀚 科 技 承 诺 : 如 厦 门 永 红 所 持 股 份 无 法 按 期 解 除 质 押, 导 致 不 能 执 行 上 述 对 价 安 排, 盈 瀚 科 技 将 先 行 代 为 支 付 对 价 截 至 本 说 明 书 签 署 日, 除 上 述 被 质 押 股 份 外, 其 余 用 于 执 行 对 价 安 排 的 股 份 不 存 在 权 属 争 议 质 押 冻 结 等 情 形 ; 但 由 于 距 方 案 实 施 日 尚 有 一 段 时 间, 非 流 通 股 股 东 所 持 有 的 用 于 执 行 对 价 安 排 的 股 份 仍 可 能 存 在 被 质 押 冻 结 扣 划, 从 而 导 致 无 法 执 行 对 价 安 排 的 风 险 针 对 上 述 风 险, 全 体 动 议 股 东 承 诺 : 在 股 权 分 置 改 革 方 案 实 施 前, 除 已 进 行 质 押 的 股 份 外, 不 对 所 持 剩 余 股 份 设 置 任 何 质 押 担 保 或 其 他 第 三 方 权 益 若 在 方 案 实 施 前, 动 议 股 东 持 有 的 华 微 电 子 股 份 被 司 法 冻 结 扣 划, 以 致 无 法 支 付 对 价 时, 公 司 将 督 促 相 关 股 东 尽 快 予 以 解 决 ; 如 在 相 关 股 东 会 议 股 权 登 记 日 前 或 方 案 实 施 日 前 仍 无 法 得 到 解 决, 则 公 司 将 发 布 延 期 召 开 相 关 股 东 会 议 的 公 告, 自 相 关 股 东 会 议 召 开 日 起, 延 期 时 间 不 超 过 20 天 如 上 述 问 题 在 延 期 期 间 内 仍 无 法 得 以 解 决, 则 本 方 案 中 止, 公 司 将 重 新 召 开 董 事 会 审 议 相 关 方 案, 并 再 次 召 集 相 关 股 东 会 议 -16-

( 三 ) 无 法 得 到 相 关 股 东 会 议 批 准 的 风 险 本 公 司 股 权 分 置 改 革 方 案 需 参 加 相 关 股 东 会 议 表 决 的 股 东 所 持 表 决 权 的 三 分 之 二 以 上 通 过, 并 经 参 加 相 关 股 东 会 议 表 决 的 流 通 股 股 东 所 持 表 决 权 的 三 分 之 二 以 上 通 过, 存 在 无 法 获 得 相 关 股 东 会 议 表 决 通 过 的 可 能 若 本 次 股 权 分 置 改 革 方 案 未 获 相 关 股 东 会 议 通 过, 非 流 通 股 股 东 将 在 三 个 月 后, 按 照 上 市 公 司 股 权 分 置 改 革 管 理 办 法 的 规 定 再 次 委 托 公 司 董 事 会 就 股 权 分 置 改 革 召 集 相 关 股 东 会 议 ( 四 ) 股 价 波 动 的 风 险 本 次 股 权 分 置 改 革 为 公 司 重 大 股 权 结 构 变 动 事 项, 是 影 响 其 二 级 市 场 股 价 的 重 要 因 素 之 一 股 票 价 格 的 决 定 因 素 复 杂, 除 主 要 受 到 公 司 经 营 状 况 股 权 结 构 等 基 本 面 影 响 外, 还 受 到 国 家 经 济 政 治 投 资 政 策 利 率 政 策 投 资 者 心 理 供 求 关 系 等 多 方 因 素 的 影 响 以 上 因 素 均 会 引 起 股 票 价 格 的 波 动, 使 流 通 股 股 东 面 临 投 资 风 险 公 司 提 醒 投 资 者 注 意 股 价 波 动 风 险 五 公 司 聘 请 的 保 荐 机 构 律 师 事 务 所 和 财 务 顾 问 ( 一 ) 保 荐 机 构 以 及 持 股 情 况 1 保 荐 机 构 保 荐 意 见 在 华 微 电 子 及 其 非 流 通 股 股 东 提 供 的 有 关 资 料 说 明 真 实 准 确 完 整 以 及 相 关 承 诺 得 以 实 现 的 前 提 下, 光 大 证 券 认 为 : 吉 林 华 微 电 子 股 份 有 限 公 司 本 次 股 权 分 置 改 革 方 案 体 现 了 公 开 公 平 公 正 和 诚 实 信 用 及 自 愿 原 则, 华 微 电 子 非 流 通 股 股 东 为 使 非 流 通 股 份 获 得 流 通 权 而 向 流 通 股 股 东 支 付 的 对 价 合 理 公 司 及 非 流 通 股 股 东 按 照 法 律 程 序 履 行 了 相 关 信 息 披 露 义 务, 股 权 分 置 改 革 的 程 序 及 内 容 符 合 相 关 法 律 法 规 的 有 关 规 定 基 于 上 述 理 由, 本 公 司 愿 意 推 荐 吉 林 华 微 电 子 股 份 有 限 公 司 进 行 股 权 分 置 改 革 2 保 荐 机 构 持 股 情 况 说 明 保 荐 机 构 光 大 证 券 股 份 有 限 公 司 经 自 查 后 确 认 : 截 至 公 司 董 事 会 公 告 股 权 分 置 改 革 说 明 书 前 两 日, 光 大 证 券 资 产 管 理 总 部 光 大 阳 光 集 合 理 财 账 户 持 有 华 -17-

微 电 子 流 通 股 2,585,000 股, 占 华 微 电 子 流 通 股 份 的 2.585%, 证 券 投 资 部 账 户 该 股 余 额 为 0; 在 公 司 董 事 会 公 告 改 革 说 明 书 的 前 六 个 月 内, 光 大 证 券 资 产 管 理 总 部 光 大 阳 光 集 合 理 财 账 户 获 得 送 股 5,292,32 股, 买 入 1,633,243 股, 卖 出 106,707 股 ; 证 券 投 资 部 自 营 账 户 在 最 近 六 个 月 内 没 有 该 股 买 卖 纪 录 光 大 证 券 认 为, 上 述 情 形 不 会 影 响 其 公 正 履 行 保 荐 职 责 ( 二 ) 律 师 意 见 及 持 股 情 况 1 律 师 意 见 综 上 所 述, 本 所 律 师 认 为 : 本 次 股 权 分 置 改 革 的 各 方 主 体 均 具 备 参 与 本 次 股 权 分 置 改 革 的 主 体 资 格 ; 本 次 股 权 分 置 改 革 方 案 不 违 反 公 司 法 证 券 法 管 理 办 法 等 现 行 法 律 行 政 法 规 部 门 规 章 及 对 公 司 或 本 次 股 权 分 置 改 革 具 有 约 束 力 的 证 券 市 场 规 范 性 文 件 ; 截 至 本 法 律 意 见 出 具 之 日, 公 司 为 进 行 本 次 股 权 分 置 改 革 而 履 行 的 法 律 程 序 符 合 管 理 办 法 规 定 ; 惟 此 次 股 权 分 置 改 革 方 案 尚 须 报 经 公 司 相 关 股 东 会 议 审 议 通 过, 并 取 得 有 权 的 国 有 资 产 监 督 管 理 机 构 的 批 准 2 律 师 持 股 情 况 说 明 北 京 市 君 泽 君 律 师 事 务 所 经 自 查 后 确 认, 截 至 公 司 董 事 会 公 告 股 权 分 置 改 革 说 明 书 前 两 日, 君 泽 君 律 师 事 务 所 未 持 有 华 微 电 子 的 流 通 股 股 份, 此 前 六 个 月 内 也 没 有 买 卖 过 华 微 电 子 的 流 通 股 股 份 吉 林 华 微 电 子 股 份 有 限 公 司 董 事 会 2006 年 4 月 20 日 -18-