证 券 代 码 :601000 证 券 简 称 : 唐 山 港 公 告 编 号 : 临 2016-037 唐 山 港 集 团 股 份 有 限 公 司 关 于 收 到 中 国 证 监 会 行 政 许 可 项 目 审 查 一 次 反 馈 意 见 通 知 书 的 公 告 本 公 司 董 事 会 及 全 体 董 事 保 证 本 公 告 内 容 不 存 在 任 何 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 并 对 其 内 容 的 真 实 性 准 确 性 和 完 整 性 承 担 个 别 及 连 带 责 任 唐 山 港 集 团 股 份 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 公 司 ) 于 2016 年 5 月 20 日 收 到 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 ( 以 下 简 称 中 国 证 监 会 ) 出 具 的 中 国 证 监 会 行 政 许 可 项 目 审 查 一 次 反 馈 意 见 通 知 书 (160912 号 )( 详 见 附 件 ) 中 国 证 监 会 依 法 对 公 司 提 交 的 上 市 公 司 发 行 股 份 购 买 资 产 核 准 行 政 许 可 申 请 材 料 进 行 了 审 查, 现 需 要 公 司 就 有 关 问 题 作 出 书 面 说 明 和 解 释, 并 在 30 个 工 作 日 内 向 中 国 证 监 会 行 政 许 可 受 理 部 门 提 交 书 面 回 复 意 见 公 司 与 相 关 中 介 机 构 将 按 照 上 述 通 知 书 的 要 求, 在 规 定 期 限 内 及 时 准 备 有 关 材 料 报 送 中 国 证 监 会 行 政 许 可 受 理 部 门 公 司 上 述 事 项 尚 需 中 国 证 监 会 的 核 准, 能 否 获 得 核 准 尚 存 在 不 确 定 性 公 司 董 事 会 将 根 据 中 国 证 监 会 审 批 的 进 展 情 况 及 时 披 露 有 关 信 息, 敬 请 广 大 投 资 者 注 意 投 资 风 险 特 此 公 告 唐 山 港 集 团 股 份 有 限 公 司 董 事 会 2016 年 5 月 21 日 1
附 件 : 中 国 证 监 会 行 政 许 可 项 目 审 查 一 次 反 馈 意 见 通 知 书 (160912 号 ) 中 国 证 监 会 行 政 许 可 项 目 审 查 一 次 反 馈 意 见 通 知 书 160912 号 唐 山 港 集 团 股 份 有 限 公 司 : 我 会 依 法 对 你 公 司 提 交 的 上 市 公 司 发 行 股 份 购 买 资 产 核 准 行 政 许 可 申 请 材 料 进 行 了 审 查, 现 需 要 你 公 司 就 有 关 问 题 ( 附 后 ) 作 出 书 面 说 明 和 解 释, 并 在 30 个 工 作 日 内 向 我 会 行 政 许 可 受 理 部 门 提 交 书 面 回 复 意 见 2016 年 4 月 28 日, 我 会 受 理 了 你 公 司 发 行 股 份 购 买 资 产 并 募 集 配 套 资 金 暨 关 联 交 易 的 申 请 经 审 核, 现 提 出 以 下 反 馈 意 见 : 1. 申 请 材 料 显 示, 本 次 交 易 中, 上 市 公 司 拟 采 取 发 行 股 份 及 支 付 现 金 的 方 式 购 买 控 股 股 东 唐 港 实 业 持 有 的 津 航 疏 浚 30% 股 权 唐 港 铁 路 18.58% 股 权 曹 妃 甸 实 业 10% 股 权 请 你 公 司 :1) 逐 条 对 照 关 于 < 上 市 公 司 重 大 资 产 重 组 管 理 办 法 > 第 四 十 三 条 经 营 性 资 产 的 相 关 问 答 的 要 求, 补 充 披 露 上 述 事 项 的 合 规 性 2) 补 充 披 露 是 否 存 在 收 购 津 航 疏 浚 唐 港 铁 路 曹 妃 甸 实 业 剩 余 股 权 的 后 续 计 划 和 安 排 请 独 立 财 务 顾 问 和 律 师 核 查 并 发 表 明 确 意 见 2. 申 请 材 料 显 示, 本 次 交 易 作 价 219,708.09 万 元, 其 中 以 现 金 方 式 支 付 100,000 万 元, 占 本 次 交 易 作 价 的 45.51% 本 次 交 易 为 大 股 东 资 产 注 入, 未 设 置 业 绩 补 偿 安 排 请 你 公 司 结 合 上 述 情 况, 补 充 披 露 本 次 交 易 现 金 对 价 比 例 设 置 的 原 因, 是 否 有 利 于 保 护 上 市 公 司 和 中 小 股 东 权 益, 及 对 未 来 上 市 公 司 经 营 稳 定 性 核 心 团 队 稳 定 性 的 影 响 请 独 立 财 务 顾 问 核 查 并 发 表 明 确 意 见 3. 申 请 材 料 显 示, 本 次 交 易 标 的 资 产 包 括 津 航 疏 浚 唐 港 铁 路 和 曹 妃 甸 实 业 三 家 公 司 的 少 数 股 权, 其 评 价 值 合 计 占 本 次 交 易 作 价 的 77.38% 请 你 公 司 结 合 上 述 情 况 本 次 交 易 的 现 金 对 价 比 例 业 绩 补 偿 安 排 等 方 面, 补 充 披 露 本 次 交 易 的 必 要 性 及 对 上 市 公 司 和 中 小 股 东 权 益 的 影 响 请 独 立 财 务 顾 问 核 查 并 发 表 明 确 意 见 4. 申 请 材 料 显 示, 本 次 交 易 前, 唐 港 实 业 持 有 上 市 公 司 43.48% 的 股 份, 为 上 市 公 司 的 控 股 股 东 本 次 交 易 后, 如 不 考 虑 募 集 配 套 资 金, 唐 港 实 业 持 有 上 市 公 司 股 份 的 比 例 将 增 加 至 46.96%; 如 考 虑 募 集 配 套 资 金 ( 以 发 行 底 价 进 行 测 算 ), 唐 港 实 业 持 有 上 市 公 司 股 份 的 比 例 将 增 加 至 44.43% 请 你 公 司 根 据 证 券 法 2
第 九 十 八 条 上 市 公 司 收 购 管 理 办 法 第 七 十 四 条 的 规 定, 补 充 披 露 唐 港 实 业 本 次 交 易 前 持 有 的 上 市 公 司 股 份 的 锁 定 期 安 排 请 独 立 财 务 顾 问 和 律 师 核 查 并 发 表 明 确 意 见 5. 申 请 材 料 显 示, 截 至 2015 年 12 月 31 日, 唐 港 铁 路 无 形 资 产 主 要 为 土 地 使 用 权 其 中, 以 列 表 形 式 披 露 的 34 宗 土 地 中 有 32 宗 为 划 拨 取 得 除 列 表 披 露 的 34 宗 土 地 外, 唐 港 铁 路 拥 有 的 其 他 土 地 使 用 权 证 书 正 在 办 理 过 程 中 请 你 公 司 :1) 补 充 披 露 尚 未 取 得 土 地 使 用 权 证 书 的 其 他 土 地 的 具 体 情 况 2) 补 充 披 露 划 拨 土 地 的 面 积 占 比 情 况 及 未 取 得 土 地 使 用 权 证 书 土 地 的 面 积 占 比 情 况 3) 结 合 国 务 院 关 于 促 进 节 约 集 约 用 地 的 通 知 ( 国 发 [2008]3 号 ) 及 其 他 划 拨 用 地 政 策, 补 充 披 露 划 拨 用 地 注 入 上 市 公 司 是 否 违 反 相 关 规 定, 如 涉 嫌 违 反, 是 否 已 采 取 必 要 措 施 进 行 纠 正, 并 补 充 披 露 由 此 形 成 的 相 关 费 用 的 承 担 方 式 及 对 本 次 交 易 评 估 值 的 影 响 4) 补 充 披 露 划 拨 地 用 地 政 策 调 整 风 险 对 本 次 交 易 及 未 来 生 产 经 营 的 影 响 请 独 立 财 务 顾 问 律 师 和 评 估 师 核 查 并 发 表 明 确 意 见 6. 申 请 材 料 显 示, 津 航 疏 浚 持 有 河 北 省 建 设 厅 颁 发 的 建 筑 业 企 业 资 质 证 书 ( 证 书 编 号 :B3374013020601), 资 质 等 级 为 航 道 工 程 专 业 承 包 叁 级 请 你 公 司 补 充 披 露 上 述 资 质 证 书 的 有 效 期 到 期 后 是 否 需 要 续 展 是 否 存 在 法 律 障 碍 及 对 本 次 交 易 的 影 响 请 独 立 财 务 顾 问 和 律 师 核 查 并 发 表 明 确 意 见 7. 申 请 材 料 显 示,2015 年 1 月 1 日 起 实 施 的 铁 路 运 输 企 业 准 入 许 可 办 法 规 定, 在 中 国 境 内 从 事 铁 路 旅 客 货 物 公 共 运 输 营 业 的 企 业 法 人, 应 向 国 家 铁 路 局 提 出 申 请, 经 审 查 合 格 后 取 得 铁 路 运 输 许 可 证 申 请 材 料 显 示, 唐 港 铁 路 持 有 河 北 省 铁 路 管 理 局 颁 发 的 地 方 铁 路 运 输 运 营 许 可 证 ( 冀 铁 运 字 13-006 号 ), 有 效 期 自 2013 年 12 月 24 日 至 2016 年 12 月 23 日 请 你 公 司 补 充 披 露 唐 港 铁 路 是 否 需 要 向 国 家 铁 路 局 申 请 办 理 铁 路 运 输 许 可 证, 如 需 要, 补 充 披 露 办 理 进 展 情 况 预 计 完 成 时 间 是 否 存 在 法 律 障 碍 及 对 本 次 交 易 的 影 响 请 独 立 财 务 顾 问 和 律 师 核 查 并 发 表 明 确 意 见 8. 申 请 材 料 显 示, 曹 妃 甸 实 业 及 其 控 股 子 公 司 唐 山 曹 妃 甸 中 钢 实 业 有 限 公 司 共 有 4 项 主 要 业 务 资 质 请 你 公 司 补 充 披 露 上 述 资 质 证 书 的 有 效 期, 到 期 后 是 否 需 要 续 展 是 否 存 在 法 律 障 碍 及 对 本 次 交 易 的 影 响 请 独 立 财 务 顾 问 和 律 师 核 查 并 发 表 明 确 意 见 3
9. 申 请 材 料 显 示, 津 航 疏 浚 不 具 备 独 立 承 揽 大 型 疏 浚 吹 填 工 程 项 目 的 能 力, 因 此 主 要 通 过 具 备 较 高 资 质 标 准 的 施 工 总 承 包 单 位 承 接 的 大 型 项 目 中 承 担 小 部 分 疏 浚 及 航 务 工 程 业 务 2014 年 2015 年 来 自 第 一 大 客 户 收 入 占 比 分 别 为 96.62% 和 70.82%, 且 2014 年 的 第 一 大 客 户 与 津 航 疏 浚 存 在 关 联 关 系 请 你 公 司 :1) 结 合 资 质 和 业 务 承 接 能 力, 补 充 披 露 津 航 疏 浚 的 业 务 独 立 性 2) 补 充 披 露 津 航 疏 浚 是 否 对 主 要 客 户 存 在 重 大 依 赖, 客 户 稳 定 性 及 可 拓 展 性 对 业 绩 稳 定 性 的 影 响 请 独 立 财 务 顾 问 核 查 并 发 表 明 确 意 见 10. 申 请 材 料 显 示, 在 补 偿 期 限 内, 如 减 值 测 试 资 产 发 生 减 值, 则 唐 港 实 业 以 其 持 有 的 唐 山 港 股 份 对 唐 山 港 进 行 补 偿 请 你 公 司 进 一 步 补 充 披 露 上 述 补 偿 期 限 减 值 测 试 资 产 的 具 体 含 义, 以 及 上 述 减 值 测 试 补 偿 安 排 是 否 符 合 我 会 的 相 关 规 定 请 独 立 财 务 顾 问 和 会 计 师 核 查 并 发 表 明 确 意 见 11. 申 请 材 料 显 示, 本 次 交 易 的 标 的 资 产 包 括 津 航 疏 浚 30% 股 权 唐 港 铁 路 18.58% 股 权 曹 妃 甸 实 业 10% 股 权 请 你 公 司 补 充 披 露 上 述 参 股 股 权 的 初 始 和 后 续 计 量 的 会 计 处 理 方 法, 是 否 符 合 企 业 会 计 准 则 的 相 关 规 定, 以 及 对 上 市 公 司 未 来 经 营 成 果 的 影 响 请 独 立 财 务 顾 问 和 会 计 师 核 查 并 发 表 明 确 意 见 12. 申 请 材 料 显 示,2014 年 2015 年, 唐 港 铁 路 主 营 业 务 收 入 分 别 为 42.65 亿 元 34.59 亿 元, 实 现 的 净 利 润 分 别 为 16.5 亿 元 11.28 亿 元 请 你 公 司 :1) 补 充 披 露 报 告 期 唐 港 铁 路 业 绩 下 滑 的 原 因 和 合 理 性 2) 结 合 标 的 资 产 未 来 持 续 盈 利 能 力 本 次 交 易 的 业 绩 补 偿 安 排 等 方 面, 补 充 披 露 对 中 小 股 东 权 益 保 护 措 施 的 充 分 性 请 独 立 财 务 顾 问 和 会 计 师 核 查 并 发 表 明 确 意 见 13. 申 请 材 料 显 示, 报 告 期 内 唐 港 铁 路 向 前 五 大 客 户 销 售 金 额 及 占 比 较 大 请 你 公 司 :1) 补 充 披 露 唐 港 铁 路 报 告 期 前 五 大 客 户 的 销 售 内 容 业 务 类 型 2) 结 合 业 务 模 式 补 充 披 露 客 户 集 中 度 较 高 的 合 理 性, 是 否 存 在 业 务 依 赖 及 应 对 措 施 请 独 立 财 务 顾 问 和 会 计 师 核 查 并 发 表 明 确 意 见 14. 申 请 材 料 显 示, 唐 港 铁 路 和 曹 妃 甸 实 业 以 市 场 法 评 估 结 果 作 为 定 价 参 考 依 据 请 你 公 司 结 合 评 估 方 法 和 评 估 目 的 的 相 关 性, 补 充 披 露 上 述 标 的 资 产 作 价 采 用 市 场 法 评 估 结 果 作 为 定 价 依 据 的 合 理 性 请 独 立 财 务 顾 问 和 评 估 师 核 查 并 发 表 明 确 意 见 15. 申 请 材 料 显 示, 对 唐 港 铁 路 股 权 价 值 进 行 市 场 法 评 估 时, 选 取 的 可 比 上 市 公 司 为 铁 龙 物 流 大 秦 铁 路 和 广 深 铁 路 请 你 公 司 结 合 上 述 可 比 公 司 的 业 务 类 4
型 主 要 客 户 运 力 和 运 量 等 业 务 指 标, 进 一 步 补 充 披 露 所 选 取 公 司 的 可 比 性 请 独 立 财 务 顾 问 和 评 估 师 核 查 并 发 表 明 确 意 见 16. 申 请 材 料 显 示, 本 次 交 易 拟 通 过 非 公 开 发 行 股 份 募 集 配 套 资 金 支 付 现 金 对 价 和 中 介 机 构 费 用, 预 计 不 超 过 100,000 万 元 请 你 公 司 补 充 披 露 拟 用 于 支 付 现 金 对 价 和 中 介 机 构 费 用 的 募 集 资 金 金 额 和 比 例 请 独 立 财 务 顾 问 核 查 并 发 表 明 确 意 见 17. 请 你 公 司 补 充 披 露 本 次 交 易 拟 购 买 的 6 宗 土 地 使 用 权 的 土 地 使 用 性 质 请 独 立 财 务 顾 问 和 律 师 核 查 并 发 表 明 确 意 见 18. 申 请 材 料 显 示, 固 定 资 产 ( 地 面 附 着 物 ) 仅 采 用 资 产 基 础 法 一 种 方 法 进 行 评 估, 并 以 此 作 为 定 价 依 据 请 你 公 司 补 充 披 露 上 述 安 排 是 否 符 合 我 会 的 相 关 规 定 请 独 立 财 务 顾 问 核 查 并 发 表 明 确 意 见 19. 申 请 材 料 显 示,2016 年 3 月 28 日, 津 航 疏 浚 与 承 德 银 行 股 份 有 限 公 司 唐 山 丰 南 支 行 签 署 抵 押 合 同 ( 合 同 编 号 :13020501160328001301), 将 其 持 有 的 9,959.31 平 方 米 房 屋 ( 唐 山 房 权 证 海 港 字 第 101002394 号 ) 及 4,035.53 平 方 米 土 地 ( 冀 唐 国 用 [2012] 第 6553 号 ) 抵 押 给 承 德 银 行 股 份 有 限 公 司 唐 山 丰 南 支 行 该 抵 押 对 应 的 主 债 权 期 限 自 2016 年 3 月 28 日 至 2017 年 3 月 27 日 请 你 公 司 补 充 披 露 上 述 抵 押 对 应 的 债 务 金 额 用 途, 抵 押 事 项 对 本 次 交 易 及 交 易 完 成 后 上 市 公 司 资 产 权 属 和 生 产 经 营 的 影 响 请 独 立 财 务 顾 问 和 律 师 核 查 并 发 表 明 确 意 见 20. 申 请 材 料 显 示, 根 据 唐 山 市 曹 妃 甸 区 海 洋 局 2014 年 12 月 2 日 出 具 的 行 政 处 罚 决 定 书 ( 唐 曹 海 执 处 罚 [2014]002 号 ), 因 曹 妃 甸 实 业 在 唐 山 曹 妃 甸 工 业 区 18+ 海 域 未 取 得 海 域 使 用 权 擅 自 建 设 曹 妃 甸 矿 石 码 头 一 期 工 程 行 为 向 其 罚 款 989.46 万 元 曹 妃 甸 实 业 矿 石 码 头 一 期 工 程 2 号 泊 位 已 于 2015 年 停 用, 相 关 手 续 正 在 补 充 完 善 中, 其 他 码 头 运 营 正 常, 未 对 曹 妃 甸 实 业 码 头 吞 吐 量 及 生 产 经 营 造 成 重 大 影 响 请 你 公 司 补 充 披 露 上 述 行 政 处 罚 对 本 次 交 易 的 影 响 请 独 立 财 务 顾 问 和 律 师 核 查 并 发 表 明 确 意 见 21. 请 你 公 司 结 合 上 市 公 司 近 期 股 价 走 势, 进 一 步 补 充 披 露 本 次 交 易 发 行 股 份 购 买 资 产 的 可 行 性, 及 对 上 市 公 司 和 中 小 股 东 权 益 的 影 响 请 独 立 财 务 顾 问 核 查 并 发 表 明 确 意 见 5
22. 请 你 公 司 根 据 我 会 的 相 关 规 定, 在 重 组 报 告 书 中 补 充 披 露 中 介 机 构 未 能 勤 勉 尽 责 时 将 承 担 连 带 赔 偿 责 任 的 专 项 承 诺 23. 请 你 公 司 补 充 披 露 本 次 重 组 的 评 估 机 构 是 否 被 中 国 证 监 会 及 其 派 出 机 构 司 法 行 政 机 关 立 案 调 查 或 者 责 令 整 改 ; 如 有, 请 补 充 披 露 相 关 情 况 请 独 立 财 务 顾 问 和 律 师 就 该 事 项 是 否 影 响 本 次 相 关 评 估 文 件 的 效 力 进 行 核 查 并 发 表 明 确 意 见 24. 重 组 报 告 书 第 78 页, 将 唐 港 铁 路 披 露 为 唐 港 实 业 请 你 公 司 修 改 错 漏 请 独 立 财 务 顾 问 核 查 并 发 表 明 确 意 见 你 公 司 应 当 在 收 到 本 通 知 之 日 起 30 个 工 作 日 内 披 露 反 馈 意 见 回 复, 披 露 后 2 个 工 作 日 内 向 我 会 报 送 反 馈 意 见 回 复 材 料 如 在 30 个 工 作 日 内 不 能 披 露 的, 应 当 提 前 2 个 工 作 日 向 我 会 递 交 延 期 反 馈 回 复 申 请, 经 我 会 同 意 后 在 2 个 工 作 日 内 公 告 未 能 及 时 反 馈 回 复 的 原 因 及 对 审 核 事 项 的 影 响 6