A股证券代码：601766 证券简称：中国南车 上市地点：上海证券交易所

A 股 证 券 代 码 :601766 证 券 简 称 : 中 国 南 车 上 市 地 点 : 上 海 证 券 交 易 所 H 股 证 券 代 码 :01766 证 券 简 称 : 中 国 南 车 上 市 地 点 : 香 港 联 合 交 易 所 有 限 公 司 A 股 证 券 代 码 :601299 证 券 简 称 : 中 国 北 车 上 市 地 点 : 上 海 证 券 交 易 所 H 股 证 券 代 码 :06199 证 券 简 称 : 中 国 北 车 上 市 地 点 : 香 港 联 合 交 易 所 有 限 公 司 中 国 南 车 股 份 有 限 公 司 中 国 北 车 股 份 有 限 公 司 合 并 报 告 书 ( 修 订 稿 ) 合 并 双 方 中 国 南 车 股 份 有 限 公 司 中 国 北 车 股 份 有 限 公 司 中 国 南 车 独 立 财 务 顾 问 中 国 北 车 独 立 财 务 顾 问 2015 年 4 月

声 明 中 国 南 车 及 全 体 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 保 证 本 报 告 书 内 容 的 真 实 准 确 完 整, 对 报 告 书 的 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 重 大 遗 漏 负 连 带 责 任 中 国 北 车 及 全 体 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 保 证 本 报 告 书 内 容 的 真 实 准 确 完 整, 对 报 告 书 的 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 重 大 遗 漏 负 连 带 责 任 中 国 北 车 及 其 控 股 股 东 北 车 集 团 已 出 具 承 诺 函, 将 及 时 向 中 国 南 车 提 供 本 次 合 并 相 关 信 息, 并 保 证 提 供 的 信 息 真 实 准 确 和 完 整, 如 因 提 供 的 信 息 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 给 中 国 南 车 或 者 投 资 者 造 成 损 失 的, 将 依 法 承 担 赔 偿 责 任 中 国 南 车 及 其 控 股 股 东 南 车 集 团 已 出 具 承 诺 函, 将 及 时 向 中 国 北 车 提 供 本 次 合 并 相 关 信 息, 并 保 证 提 供 的 信 息 真 实 准 确 和 完 整, 如 因 提 供 的 信 息 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 给 中 国 北 车 或 者 投 资 者 造 成 损 失 的, 将 依 法 承 担 赔 偿 责 任 本 次 合 并 完 成 后, 合 并 后 新 公 司 经 营 与 收 益 的 变 化, 由 合 并 后 新 公 司 自 行 负 责 ; 因 本 次 合 并 引 致 的 投 资 风 险, 由 投 资 者 自 行 负 责 投 资 者 若 对 本 报 告 书 存 在 任 何 疑 问, 应 咨 询 自 己 的 股 票 经 纪 人 律 师 专 业 会 计 师 或 其 他 专 业 顾 问 1-1-1-1

修 订 说 明 中 国 南 车 股 份 有 限 公 司 中 国 北 车 股 份 有 限 公 司 已 根 据 中 国 证 监 会 的 要 求 和 本 次 合 并 的 最 新 进 展 对 中 国 南 车 股 份 有 限 公 司 中 国 北 车 股 份 有 限 公 司 合 并 报 告 书 进 行 了 补 充 和 完 善, 补 充 和 完 善 的 内 容 主 要 体 现 在 以 下 方 面 : 1 为 加 快 推 进 本 次 合 并, 就 本 次 合 并 方 案 的 具 体 实 施, 合 并 双 方 决 定 不 就 合 并 后 新 公 司 申 请 新 的 股 票 代 码 因 此, 对 本 报 告 书 本 次 合 并 方 案 中 的 合 并 后 新 公 司 将 采 用 新 的 公 司 名 称 和 组 织 机 构 代 码 股 票 简 称 和 代 码 法 人 治 理 结 构 战 略 定 位 组 织 架 构 管 理 体 系 公 司 品 牌 等 ( 其 中 股 票 简 称 和 代 码 的 变 更 取 决 于 可 操 作 性 的 进 一 步 论 证 ), 从 而 实 现 双 方 的 对 等 合 并 修 改 为 合 并 后 新 公 司 将 采 用 新 的 公 司 名 称 和 组 织 机 构 代 码 股 票 简 称 和 代 码 法 人 治 理 结 构 战 略 定 位 组 织 架 构 管 理 体 系 公 司 品 牌 等, 从 而 实 现 双 方 的 对 等 合 并 为 加 快 推 进 本 次 合 并, 就 前 述 方 案 的 具 体 实 施, 合 并 双 方 决 定 不 就 合 并 后 新 公 司 申 请 新 的 股 票 代 码, 详 见 本 报 告 书 重 大 事 项 提 示 / 一 本 次 合 并 方 案 概 要 及 第 二 章 本 次 合 并 方 案 / 二 本 次 合 并 的 具 体 方 案 /( 二 ) 合 并 方 式 2 明 确 了 中 国 南 车 异 议 股 东 中 国 北 车 异 议 股 东 行 使 现 金 选 择 权 须 投 反 对 票 的 议 案 具 体 名 称, 详 见 本 报 告 书 重 大 事 项 提 示 / 三 中 国 南 车 异 议 股 东 的 保 护 机 制 ; 四 中 国 北 车 异 议 股 东 的 保 护 机 制 及 第 二 章 本 次 合 并 方 案 / 二 本 次 合 并 的 具 体 方 案 / ( 五 ) 中 国 南 车 异 议 股 东 的 保 护 机 制 ;( 六 ) 中 国 北 车 异 议 股 东 的 保 护 机 制 3 更 新 了 本 次 合 并 已 获 得 相 关 审 批 的 情 况, 详 见 本 报 告 书 重 大 事 项 提 示 / 十 本 次 合 并 的 决 策 程 序 及 报 批 程 序 重 大 风 险 提 示 /1 本 次 合 并 审 批 风 险 ;2 现 金 选 择 权 相 关 风 险 ;3 强 制 转 股 风 险 第 二 章 本 次 合 并 方 案 / 六 本 次 交 易 的 决 策 过 程 和 批 准 情 况 重 大 事 项 提 示 / 十 二 本 次 合 并 对 中 小 投 资 者 权 益 保 护 的 安 排 /3 严 格 执 行 内 部 批 准 程 序 第 六 章 本 次 交 易 合 规 性 分 析 / 一 本 次 交 易 的 合 规 性 分 析 /( 一 ) 本 次 交 易 符 合 国 家 产 业 政 策 和 有 关 环 境 保 护 土 地 管 理 反 垄 断 等 法 律 和 行 政 法 规 的 规 定 第 十 一 章 风 险 因 素 / 一 与 本 次 合 并 相 关 的 风 险 /( 一 ) 本 次 合 并 审 批 风 险 ;( 二 ) 现 金 选 择 权 相 关 风 险 ;( 三 ) 强 制 转 股 风 险 4 补 充 披 露 了 本 次 合 并 涉 及 的 员 工 安 置 方 案 获 得 中 国 南 车 和 中 国 北 车 各 自 职 工 代 1-1-1-2

表 大 会 审 议 通 过 的 情 况, 详 见 本 报 告 书 重 大 事 项 提 示 / 十 本 次 合 并 的 决 策 程 序 及 报 批 程 序 及 第 二 章 本 次 合 并 方 案 / 六 本 次 交 易 的 决 策 过 程 和 批 准 情 况 5 补 充 披 露 了 限 售 期 安 排, 详 见 本 报 告 书 重 大 事 项 提 示 / 十 四 限 售 期 6 更 新 了 就 债 权 人 权 利 保 护 履 行 的 相 关 程 序 及 获 得 债 权 人 同 意 函 的 情 况, 详 见 本 报 告 书 重 大 风 险 提 示 / 4 债 权 债 务 转 移 风 险 第 二 章 本 次 合 并 方 案 / 二 本 次 合 并 的 具 体 方 案 /( 七 ) 本 次 合 并 涉 及 的 债 权 债 务 处 置 及 债 权 人 保 护 的 相 关 安 排 第 六 章 本 次 交 易 合 规 性 分 析 / 一 本 次 交 易 的 合 规 性 分 析 /( 四 ) 本 次 交 易 所 涉 及 的 中 国 北 车 的 资 产 权 属 清 晰, 资 产 过 户 或 者 转 移 不 存 在 实 质 性 法 律 障 碍, 相 关 债 权 债 务 处 理 合 法 第 十 一 章 风 险 因 素 / 一 与 本 次 合 并 相 关 的 风 险 /( 四 ) 债 权 债 务 转 移 风 险 7 明 确 了 中 国 南 车 中 国 北 车 研 发 机 构 和 人 员 情 况 的 统 计 截 至 日 期, 详 见 本 报 告 书 第 四 章 中 国 南 车 基 本 情 况 / 三 中 国 南 车 最 近 三 年 及 一 期 主 营 业 务 发 展 情 况 /( 四 ) 研 发 机 构 和 人 员 情 况 第 五 章 中 国 北 车 基 本 情 况 / 三 中 国 北 车 最 近 三 年 及 一 期 主 营 业 务 发 展 情 况 /( 四 ) 研 发 机 构 和 人 员 情 况 8 更 新 了 中 国 南 车 股 票 期 权 计 划 中 国 北 车 股 票 期 权 计 划 终 止 的 相 关 程 序, 详 见 本 报 告 书 第 四 章 中 国 南 车 基 本 情 况 / 十 三 中 国 南 车 的 股 票 期 权 计 划 情 况 第 五 章 中 国 北 车 基 本 情 况 / 十 四 中 国 北 车 的 股 票 期 权 计 划 情 况 9 将 中 国 北 车 直 接 持 股 的 境 外 公 司 的 股 权 转 移 需 取 得 境 外 投 资 政 府 主 管 部 门 的 批 准 更 正 为 需 取 得 境 外 投 资 政 府 主 管 部 门 的 核 准 或 备 案, 详 见 本 报 告 书 第 六 章 本 次 交 易 合 规 性 分 析 / 一 本 次 交 易 的 合 规 性 分 析 /( 四 ) 本 次 交 易 所 涉 及 的 中 国 北 车 的 资 产 权 属 清 晰, 资 产 过 户 或 者 转 移 不 存 在 实 质 性 法 律 障 碍, 相 关 债 权 债 务 处 理 合 法 第 十 一 章 风 险 因 素 / 一 与 本 次 合 并 相 关 的 风 险 /( 五 ) 本 次 合 并 交 割 风 险 10 补 充 披 露 了 中 国 北 车 所 属 全 资 及 控 股 子 企 业 与 时 代 新 材 时 代 电 气 存 在 重 合 的 业 务 所 占 比 例 较 小 的 情 况, 详 见 本 报 告 书 第 十 章 同 业 竞 争 和 关 联 交 易 / 一 同 业 竞 争 / 2 对 合 并 后 新 公 司 与 其 下 属 上 市 公 司 同 业 竞 争 的 影 响 11 补 充 披 露 了 为 避 免 南 车 集 团 因 本 次 合 并 与 时 代 新 材 时 代 电 气 产 生 竞 争 而 采 取 措 施 的 情 况, 详 见 本 报 告 书 第 十 章 同 业 竞 争 和 关 联 交 易 / 一 同 业 竞 争 /3 避 免 潜 在 同 业 竞 争 的 措 施 1-1-1-3

12 将 本 次 交 易 相 关 人 员 买 卖 上 市 公 司 股 票 的 自 查 期 间 更 新 至 2015 年 1 月 20 日 并 补 充 披 露 了 相 关 更 新 期 间 的 自 查 情 况, 详 见 本 报 告 书 第 十 二 章 其 他 重 要 事 项 / 五 本 次 交 易 相 关 人 员 买 卖 上 市 公 司 股 票 的 自 查 情 况 13 补 充 披 露 了 中 国 南 车 法 律 顾 问 和 中 国 北 车 法 律 顾 问 出 具 的 补 充 法 律 意 见 书 的 相 关 结 论 性 意 见, 详 见 本 报 告 书 第 十 三 章 独 立 董 事 及 相 关 中 介 机 构 对 本 次 交 易 的 意 见 / 五 中 国 南 车 法 律 顾 问 对 本 次 交 易 的 意 见 ; 六 中 国 北 车 法 律 顾 问 对 本 次 交 易 的 意 见 14 更 新 了 长 城 证 券 的 公 司 名 称, 长 城 证 券 公 司 名 称 自 2015 年 4 月 由 长 城 证 券 有 限 责 任 公 司 变 更 为 长 城 证 券 股 份 有 限 公 司, 详 见 本 报 告 书 第 一 章 释 义 / 一 一 般 释 义 第 十 四 章 董 监 高 及 相 关 中 介 机 构 声 明 与 承 诺 / 四 中 国 北 车 独 立 财 务 顾 问 声 明 ; 十 二 估 值 机 构 声 明 1-1-1-4

重 大 事 项 提 示 一 本 次 合 并 方 案 概 要 中 国 南 车 与 中 国 北 车 按 照 坚 持 对 等 合 并 着 眼 未 来 共 谋 发 展, 坚 持 精 心 谋 划 稳 妥 推 进 规 范 操 作 的 合 并 原 则, 技 术 上 采 取 中 国 南 车 吸 收 合 并 中 国 北 车 的 方 式 进 行 合 并, 即 中 国 南 车 向 中 国 北 车 全 体 A 股 换 股 股 东 发 行 中 国 南 车 A 股 股 票 向 中 国 北 车 全 体 H 股 换 股 股 东 发 行 中 国 南 车 H 股 股 票, 并 且 拟 发 行 的 A 股 股 票 将 申 请 在 上 交 所 上 市 流 通, 拟 发 行 的 H 股 股 票 将 申 请 在 香 港 联 交 所 上 市 流 通, 中 国 北 车 的 A 股 股 票 和 H 股 股 票 相 应 予 以 注 销 合 并 后 新 公 司 同 时 承 继 及 承 接 中 国 南 车 与 中 国 北 车 的 全 部 资 产 负 债 业 务 人 员 合 同 资 质 及 其 他 一 切 权 利 与 义 务 合 并 后 新 公 司 将 采 用 新 的 公 司 名 称 和 组 织 机 构 代 码 股 票 简 称 和 代 码 法 人 治 理 结 构 战 略 定 位 组 织 架 构 管 理 体 系 公 司 品 牌 等, 从 而 实 现 双 方 的 对 等 合 并 为 加 快 推 进 本 次 合 并, 就 前 述 方 案 的 具 体 实 施, 合 并 双 方 决 定 不 就 合 并 后 新 公 司 申 请 新 的 股 票 代 码 二 本 次 合 并 的 定 价 依 据 及 支 付 方 式 本 次 合 并 中, 中 国 南 车 和 中 国 北 车 的 A 股 和 H 股 拟 采 用 同 一 换 股 比 例 进 行 换 股, 以 使 同 一 公 司 的 所 有 A 股 股 东 和 H 股 股 东 获 得 公 平 对 待, 从 而 同 一 公 司 的 不 同 类 别 股 东 持 有 股 比 的 相 对 比 例 在 合 并 前 后 保 持 不 变 本 次 合 并 的 具 体 换 股 比 例 为 1:1.10, 即 每 1 股 中 国 北 车 A 股 股 票 可 以 换 取 1.10 股 中 国 南 车 将 发 行 的 中 国 南 车 A 股 股 票, 每 1 股 中 国 北 车 H 股 股 票 可 以 换 取 1.10 股 中 国 南 车 将 发 行 的 中 国 南 车 H 股 股 票 上 述 换 股 比 例 系 由 合 并 双 方 在 以 相 关 股 票 于 首 次 董 事 会 决 议 公 告 日 前 20 个 交 易 日 的 交 易 均 价 作 为 市 场 参 考 价 的 基 础 上, 综 合 考 虑 历 史 股 价 经 营 业 绩 市 值 规 模 等 因 素, 经 公 平 协 商 而 定 具 体 而 言, 中 国 南 车 A 股 和 H 股 的 市 场 参 考 价 分 别 为 5.63 元 / 股 和 7.32 港 元 / 股 ; 中 国 北 车 A 股 和 H 股 的 市 场 参 考 价 分 别 为 5.92 元 / 股 和 7.21 港 元 / 股 ; 根 据 该 等 参 考 价 并 结 合 前 述 换 股 比 例, 中 国 南 车 的 A 股 股 票 换 股 价 格 和 H 股 股 票 换 股 价 格 分 别 确 定 为 5.63 元 / 股 和 7.32 港 元 / 股, 中 国 北 车 的 A 股 股 票 换 股 价 格 和 H 股 股 票 换 1-1-1-5

股 价 格 分 别 确 定 为 6.19 元 / 股 和 8.05 港 元 / 股 三 中 国 南 车 异 议 股 东 的 保 护 机 制 为 充 分 保 护 中 国 南 车 股 东 的 利 益, 中 国 南 车 同 意 赋 予 其 异 议 股 东 以 现 金 选 择 权 有 权 行 使 现 金 选 择 权 的 中 国 南 车 A 股 异 议 股 东, 可 就 其 有 效 申 报 的 每 一 股 中 国 南 车 A 股 股 份, 在 现 金 选 择 权 实 施 日, 根 据 合 并 协 议 的 有 关 内 容, 获 得 由 现 金 选 择 权 提 供 方 按 照 定 价 基 准 日 前 20 个 交 易 日 中 国 南 车 的 A 股 股 票 交 易 均 价, 即 每 股 5.63 元 支 付 的 现 金 对 价, 同 时, 异 议 股 东 将 相 对 应 的 股 份 过 户 到 现 金 选 择 权 提 供 方 名 下 有 权 行 使 现 金 选 择 权 的 中 国 南 车 H 股 异 议 股 东, 可 就 其 有 效 申 报 的 每 一 股 中 国 南 车 H 股 股 份, 在 现 金 选 择 权 实 施 日, 根 据 合 并 协 议 的 有 关 内 容, 获 得 由 现 金 选 择 权 提 供 方 按 照 定 价 基 准 日 前 20 个 交 易 日 中 国 南 车 的 H 股 股 票 交 易 均 价, 即 每 股 7.32 港 元 支 付 的 现 金 对 价, 同 时, 异 议 股 东 将 相 对 应 的 股 份 过 户 到 现 金 选 择 权 提 供 方 名 下 中 国 南 车 将 安 排 相 关 A 股 异 议 股 东 现 金 选 择 权 提 供 方 相 关 H 股 异 议 股 东 现 金 选 择 权 提 供 方, 以 上 述 现 金 对 价 分 别 收 购 中 国 南 车 异 议 股 东 要 求 售 出 的 中 国 南 车 A 股 股 份 和 H 股 股 份 在 此 情 况 下, 该 等 中 国 南 车 异 议 股 东 不 应 再 向 中 国 南 车 或 任 何 同 意 本 次 合 并 的 中 国 南 车 的 股 东 主 张 现 金 选 择 权 中 国 南 车 异 议 股 东 行 使 现 金 选 择 权 需 同 时 满 足 以 下 条 件 :(1) 就 中 国 南 车 A 股 股 东 而 言, 在 中 国 南 车 审 议 本 次 合 并 的 股 东 大 会 和 A 股 类 别 股 东 会 上 就 关 于 中 国 南 车 股 份 有 限 公 司 与 中 国 北 车 股 份 有 限 公 司 合 并 方 案 的 议 案 项 下 的 各 项 子 议 案 和 就 关 于 与 中 国 北 车 股 份 有 限 公 司 签 订 合 并 协 议 的 议 案 表 决 时 均 投 出 有 效 反 对 票 ; 就 中 国 南 车 H 股 股 东 而 言, 在 中 国 南 车 审 议 本 次 合 并 的 股 东 大 会 上 就 关 于 中 国 南 车 股 份 有 限 公 司 与 中 国 北 车 股 份 有 限 公 司 合 并 方 案 的 议 案 项 下 的 各 项 子 议 案 和 就 关 于 与 中 国 北 车 股 份 有 限 公 司 签 订 合 并 协 议 的 议 案 表 决 时 均 投 出 有 效 反 对 票 且 在 H 股 类 别 股 东 会 上 就 动 议 谨 此 批 准 追 认 及 确 认 有 关 通 过 换 股 将 中 国 南 车 与 中 国 北 车 本 次 合 并 的 合 并 方 案 的 议 案 表 决 时 投 出 有 效 反 对 票 ;(2) 自 适 用 于 该 类 别 股 东 的 中 国 南 车 审 议 本 次 合 并 的 股 东 大 会 类 别 股 东 会 的 股 权 登 记 日 起, 作 为 有 效 登 记 在 中 国 南 车 股 东 名 册 上 的 股 东, 持 续 保 留 拟 行 使 现 金 选 择 权 的 股 票 至 现 金 选 择 权 实 施 日 ;(3) 在 现 金 选 择 权 申 报 期 内 成 功 履 行 相 关 申 报 程 序 1-1-1-6

持 有 以 下 股 份 的 中 国 南 车 异 议 股 东 无 权 就 其 所 持 股 份 主 张 行 使 现 金 选 择 权 :(1) 存 在 权 利 限 制 的 中 国 南 车 股 份 ;(2) 其 合 法 持 有 人 已 向 中 国 南 车 承 诺 放 弃 现 金 选 择 权 的 股 份 ;(3) 中 国 南 车 董 事 监 事 及 高 级 管 理 人 员 持 有 的 中 国 南 车 股 份 ;(4) 其 他 根 据 适 用 法 律 不 得 行 使 现 金 选 择 权 的 股 份 如 果 合 并 协 议 规 定 的 生 效 或 实 施 条 件 未 能 全 部 满 足 或 因 其 他 原 因 导 致 本 次 合 并 不 能 实 施, 则 中 国 南 车 异 议 股 东 无 权 行 使 现 金 选 择 权 中 国 南 车 异 议 股 东 现 金 选 择 权 的 详 细 安 排 ( 包 括 但 不 限 于 现 金 选 择 权 实 施 日, 现 金 选 择 权 的 申 报 结 算 和 交 割 等 ) 由 中 国 南 车 与 现 金 选 择 权 提 供 方 协 商 一 致 后 确 定, 并 依 据 法 律 法 规 以 及 上 交 所 的 规 定 及 时 进 行 信 息 披 露 中 国 南 车 A 股 异 议 股 东 现 金 选 择 权 提 供 方 为 国 投 公 司 或 其 境 内 全 资 下 属 公 司 及 国 新 公 司 或 其 境 内 全 资 下 属 公 司 中 国 南 车 H 股 异 议 股 东 现 金 选 择 权 提 供 方 为 国 投 公 司 或 其 境 外 全 资 下 属 公 司 及 国 新 公 司 或 其 境 外 全 资 下 属 公 司 四 中 国 北 车 异 议 股 东 的 保 护 机 制 为 充 分 保 护 中 国 北 车 异 议 股 东 利 益, 中 国 北 车 将 赋 予 其 异 议 股 东 以 现 金 选 择 权 有 权 行 使 现 金 选 择 权 的 中 国 北 车 A 股 异 议 股 东, 可 以 就 其 有 效 申 报 的 每 一 股 中 国 北 车 A 股 股 份, 在 现 金 选 择 权 实 施 日, 根 据 合 并 协 议 的 有 关 内 容, 获 得 由 现 金 选 择 权 提 供 方 按 照 定 价 基 准 日 前 20 个 交 易 日 中 国 北 车 的 A 股 股 票 交 易 均 价, 即 每 股 5.92 元 支 付 的 现 金 对 价, 同 时, 异 议 股 东 将 相 对 应 的 股 份 过 户 到 现 金 选 择 权 提 供 方 名 下 有 权 行 使 现 金 选 择 权 的 中 国 北 车 H 股 异 议 股 东, 可 以 就 其 有 效 申 报 的 每 一 股 中 国 北 车 H 股 股 份, 在 现 金 选 择 权 实 施 日, 根 据 合 并 协 议 的 有 关 内 容, 获 得 由 现 金 选 择 权 提 供 方 按 照 定 价 基 准 日 前 20 个 交 易 日 中 国 北 车 的 H 股 股 票 交 易 均 价, 即 每 股 7.21 港 元 支 付 的 现 金 对 价, 同 时, 异 议 股 东 将 相 对 应 的 股 份 过 户 到 现 金 选 择 权 提 供 方 名 下 本 次 合 并 中, 中 国 北 车 的 A 股 股 票 换 股 价 格 和 H 股 股 票 换 股 价 格 分 别 确 定 为 6.19 元 / 股 和 8.05 港 元 / 股, 与 中 国 北 车 异 议 股 东 现 金 选 择 权 价 格 存 在 差 异 的 原 因 是, 考 虑 到 中 国 北 车 换 股 股 东 在 换 股 完 成 后 将 持 有 合 并 后 新 公 司 的 股 票, 需 承 担 股 票 价 格 波 动 等 若 干 风 险, 因 此, 中 国 北 车 换 股 价 格 相 比 中 国 北 车 定 价 基 准 日 前 20 个 交 易 日 的 A 股 股 票 交 易 均 价 和 H 股 股 票 交 1-1-1-7

易 均 价 存 在 溢 价, 即 与 中 国 北 车 异 议 股 东 现 金 选 择 权 价 格 存 在 差 异 中 国 北 车 将 安 排 相 关 A 股 异 议 股 东 现 金 选 择 权 提 供 方 相 关 H 股 异 议 股 东 现 金 选 择 权 提 供 方, 以 上 述 现 金 对 价 分 别 收 购 中 国 北 车 异 议 股 东 要 求 售 出 的 中 国 北 车 的 A 股 股 份 和 H 股 股 份 在 此 情 况 下, 该 等 中 国 北 车 异 议 股 东 不 应 再 向 中 国 北 车 或 任 何 同 意 本 次 合 并 的 中 国 北 车 的 股 东 主 张 现 金 选 择 权 于 换 股 实 施 日, 换 股 实 施 股 权 登 记 日 收 市 后 登 记 在 册 的 中 国 北 车 全 体 股 东 持 有 的 中 国 北 车 股 票, 包 括 未 申 报 无 权 申 报 或 无 效 申 报 行 使 现 金 选 择 权 的 中 国 北 车 股 东 持 有 的 中 国 北 车 股 票, 以 及 现 金 选 择 权 提 供 方 因 提 供 现 金 选 择 权 而 持 有 的 中 国 北 车 股 票, 将 全 部 按 上 述 规 定 的 换 股 比 例 分 别 转 换 为 中 国 南 车 为 本 次 合 并 发 行 的 A 股 股 票 或 者 H 股 股 票 中 国 北 车 异 议 股 东 行 使 现 金 选 择 权 需 同 时 满 足 以 下 条 件 :(1) 就 中 国 北 车 A 股 股 东 而 言, 在 中 国 北 车 审 议 本 次 合 并 的 股 东 大 会 和 A 股 类 别 股 东 会 上 就 关 于 中 国 北 车 股 份 有 限 公 司 与 中 国 南 车 股 份 有 限 公 司 合 并 方 案 的 议 案 项 下 的 各 项 子 议 案 和 就 关 于 与 中 国 南 车 股 份 有 限 公 司 签 订 合 并 协 议 的 议 案 表 决 时 均 投 出 有 效 反 对 票 ; 就 中 国 北 车 H 股 股 东 而 言, 在 中 国 北 车 审 议 本 次 合 并 的 股 东 大 会 上 就 关 于 中 国 北 车 股 份 有 限 公 司 与 中 国 南 车 股 份 有 限 公 司 合 并 方 案 的 议 案 项 下 的 各 项 子 议 案 和 就 关 于 与 中 国 南 车 股 份 有 限 公 司 签 订 合 并 协 议 的 议 案 表 决 时 均 投 出 有 效 反 对 票 且 在 H 股 类 别 股 东 会 议 上 就 动 议 谨 此 批 准 追 认 及 确 认 有 关 通 过 换 股 将 中 国 北 车 与 中 国 南 车 本 次 合 并 的 合 并 方 案 的 议 案 表 决 时 投 出 有 效 反 对 票 ;( 2) 自 适 用 于 该 类 股 东 的 中 国 北 车 审 议 本 次 合 并 的 股 东 大 会 类 别 股 东 会 的 股 权 登 记 日 起, 作 为 有 效 登 记 在 中 国 北 车 股 东 名 册 上 的 股 东, 持 续 保 留 拟 行 使 现 金 选 择 权 的 股 票 至 现 金 选 择 权 实 施 日 ;( 3) 在 现 金 选 择 权 申 报 期 内 成 功 履 行 相 关 申 报 程 序 持 有 以 下 股 份 的 中 国 北 车 异 议 股 东 无 权 就 其 所 持 股 份 主 张 行 使 现 金 选 择 权 :(1) 存 在 权 利 限 制 的 中 国 北 车 股 份 ;( 2) 其 合 法 持 有 人 已 向 中 国 北 车 承 诺 放 弃 现 金 选 择 权 的 股 份 ;( 3) 中 国 北 车 董 事 监 事 及 高 级 管 理 人 员 持 有 的 中 国 北 车 股 份 ;(4) 其 他 根 据 适 用 法 律 不 得 行 使 现 金 选 择 权 的 股 份 如 果 合 并 协 议 规 定 的 生 效 或 实 施 条 件 未 能 全 部 满 足 或 因 其 他 原 因 导 致 本 次 合 并 不 能 实 施, 则 中 国 北 车 异 议 股 东 无 权 行 使 现 金 选 择 权 1-1-1-8

现 金 选 择 权 的 详 细 安 排 ( 包 括 但 不 限 于 现 金 选 择 权 实 施 日, 现 金 选 择 权 的 申 报 结 算 和 交 割 等 ) 由 中 国 北 车 与 现 金 选 择 权 提 供 方 协 商 一 致 后 确 定, 并 依 据 法 律 法 规 以 及 上 交 所 的 规 定 及 时 进 行 信 息 披 露 中 国 北 车 A 股 异 议 股 东 现 金 选 择 权 提 供 方 为 国 投 公 司 或 其 境 内 全 资 下 属 公 司 及 国 新 公 司 或 其 境 内 全 资 下 属 公 司 中 国 北 车 H 股 异 议 股 东 现 金 选 择 权 提 供 方 为 国 投 公 司 或 其 境 外 全 资 下 属 公 司 及 国 新 公 司 或 其 境 外 全 资 下 属 公 司 五 本 次 合 并 构 成 重 大 资 产 重 组 本 次 合 并 中, 合 并 任 何 一 方 2013 年 度 经 审 计 的 合 并 财 务 会 计 报 告 期 末 资 产 总 额 均 占 另 一 方 同 期 经 审 计 的 资 产 总 额 的 比 例 50% 以 上, 合 并 任 何 一 方 2013 年 度 经 审 计 的 合 并 财 务 会 计 报 告 期 末 资 产 净 额 均 占 另 一 方 同 期 经 审 计 的 资 产 净 额 的 比 例 50% 以 上 且 超 过 5,000 万 元, 合 并 任 何 一 方 2013 年 度 所 产 生 的 营 业 收 入 均 占 另 一 方 同 期 经 审 计 的 营 业 收 入 的 比 例 达 到 50% 以 上, 按 照 重 组 办 法 第 十 二 条 的 规 定, 本 次 合 并 对 合 并 双 方 均 构 成 重 大 资 产 重 组 六 本 次 合 并 不 构 成 关 联 交 易 根 据 上 交 所 上 市 规 则 第 10.1.3 条, 具 有 以 下 情 形 之 一 的 法 人 或 其 他 组 织, 为 上 市 公 司 的 关 联 法 人 :(i) 直 接 或 者 间 接 控 制 上 市 公 司 的 法 人 或 其 他 组 织 ;(ii) 由 上 述 第 (i) 项 直 接 或 者 间 接 控 制 的 除 上 市 公 司 及 其 控 股 子 公 司 以 外 的 法 人 或 其 他 组 织 ;(iii) 由 上 交 所 上 市 规 则 第 10.1.5 条 所 列 上 市 公 司 的 关 联 自 然 人 直 接 或 者 间 接 控 制 的, 或 者 由 关 联 自 然 人 担 任 董 事 高 级 管 理 人 员 的 除 上 市 公 司 及 其 控 股 子 公 司 以 外 的 法 人 或 其 他 组 织 ;(iv) 持 有 上 市 公 司 5% 以 上 股 份 的 法 人 或 其 他 组 织 ;(v) 中 国 证 监 会 上 交 所 或 者 上 市 公 司 根 据 实 质 重 于 形 式 原 则 认 定 的 其 他 与 上 市 公 司 有 特 殊 关 系, 可 能 导 致 上 市 公 司 利 益 对 其 倾 斜 的 法 人 或 其 他 组 织 根 据 上 交 所 上 市 规 则 第 10.1.4 条, 上 市 公 司 与 前 述 第 (ii) 项 所 列 法 人 受 同 一 国 有 资 产 管 理 机 构 控 制 的, 不 因 此 而 形 成 关 联 关 系, 但 该 法 人 的 法 定 代 表 人 总 经 理 或 者 半 数 以 上 的 董 事 兼 任 上 市 公 司 董 事 监 事 或 者 高 级 管 理 人 员 的 除 外 根 据 上 交 所 上 市 规 则 第 10.1.6 条, 具 有 以 下 情 形 之 一 的 法 人 或 其 他 组 织 或 者 自 然 人, 视 同 1-1-1-9

上 市 公 司 的 关 联 人 :(i) 根 据 与 上 市 公 司 或 者 其 关 联 人 签 署 的 协 议 或 者 作 出 的 安 排, 在 协 议 或 者 安 排 生 效 后, 或 在 未 来 十 二 个 月 内, 将 具 有 上 交 所 上 市 规 则 第 10.1.3 条 或 者 上 交 所 上 市 规 则 第 10.1.5 条 规 定 的 情 形 之 一 ;(ii) 过 去 十 二 个 月 内, 曾 经 具 有 上 交 所 上 市 规 则 第 10.1.3 条 或 者 上 交 所 上 市 规 则 第 10.1.5 条 规 定 的 情 形 之 一 根 据 上 述 规 定, 中 国 南 车 与 中 国 北 车 之 间 不 存 在 关 联 关 系, 本 次 合 并 不 构 成 中 国 南 车 的 关 联 交 易, 亦 不 构 成 中 国 北 车 的 关 联 交 易 七 本 次 合 并 不 会 导 致 实 际 控 制 人 变 更 截 至 本 报 告 书 签 署 日, 中 国 南 车 的 控 股 股 东 为 南 车 集 团, 实 际 控 制 人 为 国 务 院 国 资 委 ; 中 国 北 车 的 控 股 股 东 为 北 车 集 团, 实 际 控 制 人 为 国 务 院 国 资 委 本 次 合 并 实 施 完 毕 后, 合 并 后 新 公 司 的 实 际 控 制 人 仍 为 国 务 院 国 资 委, 因 此, 本 次 合 并 不 会 导 致 合 并 后 新 公 司 实 际 控 制 人 发 生 变 化 八 本 次 合 并 不 构 成 借 壳 上 市 本 次 合 并 不 会 导 致 中 国 南 车 控 制 权 变 更, 因 此, 本 次 合 并 不 构 成 重 组 办 法 第 十 三 条 规 定 的 交 易 情 形, 即 不 构 成 借 壳 上 市 九 本 次 合 并 对 于 合 并 双 方 的 影 响 ( 一 ) 本 次 合 并 对 合 并 后 新 公 司 股 权 结 构 的 影 响 本 次 合 并 完 成 后, 合 并 后 新 公 司 股 份 总 数 为 27,288,758,333 股, 其 中 A 股 为 22,917,692,293 股, 占 股 份 总 数 的 83.98%,H 股 为 4,371,066,040 股, 占 股 份 总 数 的 16.02%, 股 本 结 构 如 下 表 所 示 : 中 国 南 车 中 国 北 车 合 并 后 新 公 司 股 东 持 股 数 量 ( 股 ) 持 股 比 例 持 股 数 量 ( 股 ) 持 股 比 例 持 股 数 量 ( 股 ) 持 股 比 例 A 股 股 东 11,779,000,000 85.34% 10,126,083,903 82.60% 22,917,692,293 83.98% 1-1-1-10

其 中 : 南 车 集 团 及 其 下 属 企 业 7,889,406,857 57.15% - - 7,889,406,857 28.91% 北 车 集 团 及 其 下 属 企 业 - - 6,700,158,074 54.65% 7,370,173,881 27.01% 其 他 A 股 股 东 3,889,593,143 28.18% 3,425,925,829 27.95% 7,658,111,555 28.06% H 股 股 东 2,024,000,000 14.66% 2,133,696,400 17.40% 4,371,066,040 16.02% 合 计 13,803,000,000 100.00% 12,259,780,303 100.00% 27,288,758,333 100.00% ( 二 ) 本 次 合 并 对 合 并 后 新 公 司 主 要 财 务 指 标 的 影 响 2014 年 10 月 31 日 单 位 : 万 元 中 国 南 车 中 国 北 车 合 并 后 新 公 司 ( 备 考 ) 2013 年 12 月 31 日 2014 年 10 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2014 年 10 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 总 资 产 15,006,067 12,112,941 15,651,671 12,015,892 30,530,113 24,029,923 总 负 债 9,964,387 7,497,478 10,701,928 8,059,328 20,560,601 15,478,564 净 资 产 5,041,680 4,615,463 4,949,743 3,956,564 9,969,512 8,551,359 归 属 于 母 公 司 股 东 权 益 3,975,444 3,655,990 4,772,339 3,778,034 8,728,127 7,415,524 合 计 资 产 负 债 率 66.40% 61.90% 68.38% 67.07% 67.35% 64.41% 2014 年 1-10 月 2013 年 度 2014 年 1-10 月 2013 年 度 2014 年 1-10 月 2013 年 度 营 业 收 入 9,467,726 9,788,630 7,451,568 9,724,067 16,740,457 19,325,905 营 业 利 润 649,807 505,303 526,904 482,614 1,176,690 972,818 利 润 总 额 695,773 593,347 541,282 509,913 1,237,032 1,088,161 净 利 润 574,374 507,415 457,000 422,600 1,031,351 914,916 归 属 于 母 公 司 股 东 的 净 454,527 413,997 445,586 412,856 900,178 811,853 利 润 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 198,852 541,185-1,163,548 488,678 N/A N/A 量 净 额 毛 利 率 21.28% 17.24% 19.42% 17.62% 20.47% 17.27% 基 本 每 股 收 益 ( 元 / 股 ) 0.33 0.30 0.39 0.40 0.33 0.30 注 : 上 述 主 要 财 务 指 标 均 已 经 审 计 1-1-1-11

十 本 次 合 并 的 决 策 程 序 及 报 批 程 序 本 次 合 并 已 获 得 如 下 授 权 批 准 和 核 准 : 1 2014 年 12 月 29 日 ~30 日 召 开 的 中 国 南 车 第 三 届 董 事 会 第 七 次 会 议 审 议 通 过 ; 2 2014 年 12 月 29 日 ~30 日 召 开 的 中 国 北 车 第 二 届 董 事 会 第 三 十 七 次 会 议 审 议 通 过 ; 3 2015 年 1 月 20 日 召 开 的 中 国 南 车 第 三 届 董 事 会 第 八 次 会 议 审 议 通 过 ; 4 2015 年 1 月 20 日 召 开 的 中 国 北 车 第 二 届 董 事 会 第 三 十 八 次 会 议 审 议 通 过 ; 5 本 次 合 并 涉 及 的 中 国 南 车 员 工 安 置 方 案 已 获 得 2015 年 1 月 20 日 召 开 的 中 国 南 车 第 二 届 职 工 代 表 大 会 第 四 次 全 体 会 议 审 议 通 过 ; 6 本 次 合 并 涉 及 的 中 国 北 车 员 工 安 置 方 案 已 获 得 2015 年 1 月 20 日 召 开 的 中 国 北 车 二 届 三 次 职 工 代 表 大 会 审 议 通 过 ; 7 有 关 本 次 合 并 拟 分 别 发 送 给 中 国 南 车 H 股 股 东 和 中 国 北 车 H 股 股 东 的 通 函 已 通 过 香 港 证 监 会 执 行 人 员 的 审 查 ; 8 已 获 得 根 据 当 地 法 律 的 规 定 需 要 在 本 次 合 并 完 成 之 前 获 得 的 所 有 必 要 的 境 外 反 垄 断 审 查 机 构 的 批 准 ; 9 2015 年 3 月 3 日 国 务 院 国 资 委 对 本 次 合 并 的 批 准 ; 10 2015 年 3 月 9 日 召 开 的 中 国 南 车 2015 年 第 一 次 临 时 股 东 大 会 2015 年 第 一 次 A 股 类 别 股 东 会 和 2015 年 第 一 次 H 股 类 别 股 东 会 审 议 通 过 ; 11 2015 年 3 月 9 日 召 开 的 中 国 北 车 2015 年 第 一 次 临 时 股 东 大 会 2015 年 第 一 次 A 股 类 别 股 东 会 和 2015 年 第 一 次 H 股 类 别 股 东 会 审 议 通 过 ; 12 香 港 证 监 会 执 行 人 员 已 授 予 清 洗 豁 免, 且 清 洗 豁 免 已 获 得 出 席 中 国 南 车 股 东 大 会 的 无 利 害 关 系 股 东 所 持 表 决 权 过 半 数 通 过 ; 13 中 国 南 车 作 为 换 股 对 价 发 行 中 国 南 车 H 股 获 得 香 港 联 交 所 的 上 市 批 准 ; 14 已 通 过 商 务 部 反 垄 断 审 查 ; 1-1-1-12

15 已 获 得 中 国 证 监 会 对 本 次 合 并 涉 及 的 相 关 事 项 的 核 准 本 次 合 并 已 分 别 履 行 中 国 南 车 中 国 北 车 内 部 决 策 程 序, 并 已 取 得 在 本 次 合 并 完 成 前 需 要 获 得 的 所 有 有 权 监 管 机 构 的 审 批 或 核 准, 本 次 合 并 已 经 具 备 实 施 条 件 但 是, 如 果 在 交 割 日 前 已 经 取 得 的 清 洗 豁 免 被 撤 回 或 撤 销, 则 本 次 合 并 将 不 能 实 施 十 一 本 次 合 并 中 相 关 各 方 作 出 的 重 要 承 诺 承 诺 方 承 诺 事 项 承 诺 主 要 内 容 中 国 北 车 北 车 集 团 中 国 南 车 南 车 集 团 中 国 南 车 全 体 董 事 监 事 高 级 管 关 于 提 供 信 息 真 实 准 确 完 整 关 于 提 供 信 息 真 实 准 确 完 整 关 于 提 供 信 息 真 实 准 确 完 整 关 于 提 供 信 息 真 实 准 确 完 整 关 于 信 息 披 露 和 申 请 文 件 真 实 准 确 完 将 及 时 向 中 国 南 车 提 供 本 次 合 并 相 关 信 息, 并 保 证 提 供 的 信 息 真 实 准 确 和 完 整, 如 因 提 供 的 信 息 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 给 中 国 南 车 或 者 投 资 者 造 成 损 失 的, 将 依 法 承 担 赔 偿 责 任 将 及 时 向 中 国 南 车 提 供 本 次 合 并 相 关 信 息, 并 保 证 提 供 的 信 息 真 实 准 确 和 完 整, 如 因 提 供 的 信 息 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 给 中 国 南 车 或 者 投 资 者 造 成 损 失 的, 将 依 法 承 担 赔 偿 责 任 将 及 时 向 中 国 北 车 提 供 本 次 合 并 相 关 信 息, 并 保 证 提 供 的 信 息 真 实 准 确 和 完 整, 如 因 提 供 的 信 息 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 给 中 国 北 车 或 者 投 资 者 造 成 损 失 的, 将 依 法 承 担 赔 偿 责 任 将 及 时 向 中 国 北 车 提 供 本 次 合 并 相 关 信 息, 并 保 证 提 供 的 信 息 真 实 准 确 和 完 整, 如 因 提 供 的 信 息 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 给 中 国 北 车 或 者 投 资 者 造 成 损 失 的, 将 依 法 承 担 赔 偿 责 任 保 证 本 次 合 并 的 信 息 披 露 和 申 请 文 件 不 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏 ; 如 本 次 合 并 因 涉 嫌 所 提 供 或 者 披 露 的 信 息 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 1-1-1-13

承 诺 方 承 诺 事 项 承 诺 主 要 内 容 理 人 员 整 被 司 法 机 关 立 案 侦 查 或 者 被 中 国 证 监 会 立 案 调 查 的, 在 案 件 调 查 结 论 明 确 之 前, 将 暂 停 转 让 本 人 在 中 国 南 车 拥 有 权 益 的 股 份 中 国 北 车 全 体 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 南 车 集 团 北 车 集 团 南 车 集 团 北 车 集 团 关 于 信 息 披 露 和 申 请 文 件 真 实 准 确 完 整 关 于 避 免 同 业 竞 争 关 于 避 免 同 业 竞 争 关 于 规 范 关 联 交 易 关 于 规 范 关 联 交 易 保 证 本 次 合 并 的 信 息 披 露 和 申 请 文 件 不 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏 ; 如 本 次 合 并 因 涉 嫌 所 提 供 或 者 披 露 的 信 息 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 被 司 法 机 关 立 案 侦 查 或 者 被 中 国 证 监 会 立 案 调 查 的, 在 案 件 调 查 结 论 明 确 之 前, 将 暂 停 转 让 本 人 在 中 国 北 车 拥 有 权 益 的 股 份 具 体 参 见 第 十 章 同 业 竞 争 和 关 联 交 易 - 一 同 业 竞 争 具 体 参 见 第 十 章 同 业 竞 争 和 关 联 交 易 - 一 同 业 竞 争 本 公 司 及 本 公 司 控 制 的 其 他 企 业 将 尽 量 避 免 或 减 少 与 合 并 后 新 公 司 及 其 控 股 企 业 之 间 的 关 联 交 易 对 于 无 法 避 免 或 有 合 理 理 由 存 在 的 关 联 交 易, 本 公 司 将 继 续 履 行 本 公 司 与 中 国 南 车 签 署 并 由 合 并 后 新 公 司 承 继 的 关 联 交 易 框 架 协 议, 并 按 照 相 关 法 律 法 规 和 合 并 后 新 公 司 章 程 的 规 定 履 行 批 准 程 序 及 信 息 披 露 义 务 ; 关 联 交 易 价 格 的 确 定 将 遵 循 公 平 合 理 的 原 则, 依 照 与 无 关 联 关 系 的 独 立 第 三 方 进 行 相 同 或 相 似 交 易 时 的 价 格 确 定 本 公 司 及 本 公 司 控 制 的 其 他 企 业 将 尽 量 避 免 或 减 少 与 合 并 后 新 公 司 及 其 控 股 企 业 之 间 的 关 联 交 易 对 于 无 法 避 免 或 有 合 理 理 由 存 在 的 关 联 交 易, 本 公 司 将 继 续 履 行 本 公 司 与 中 国 北 车 签 署 并 由 合 并 后 新 公 司 承 继 的 关 联 交 易 框 架 协 议, 并 按 照 相 关 法 律 法 规 和 合 并 后 新 公 司 章 程 的 1-1-1-14

承 诺 方 承 诺 事 项 承 诺 主 要 内 容 规 定 履 行 批 准 程 序 及 信 息 披 露 义 务 ; 关 联 交 易 价 格 的 确 定 将 遵 循 公 平 合 理 的 原 则, 依 照 与 无 关 联 关 系 的 独 立 第 三 方 进 行 相 同 或 相 似 交 易 时 的 价 格 确 定 南 车 集 团 关 于 保 持 上 市 公 司 独 立 性 本 公 司 保 证 在 资 产 人 员 财 务 机 构 和 业 务 方 面 与 合 并 后 新 公 司 保 持 分 开, 并 严 格 遵 守 中 国 证 监 会 关 于 上 市 公 司 独 立 性 的 相 关 规 定, 不 利 用 第 一 大 股 东 地 位 违 反 上 市 公 司 规 范 运 作 程 序, 干 预 合 并 后 新 公 司 经 营 决 策, 损 害 合 并 后 新 公 司 和 其 他 股 东 的 合 法 权 益 北 车 集 团 关 于 保 持 上 市 公 司 独 立 性 本 公 司 及 本 公 司 控 制 的 其 他 企 业 保 证 不 以 任 何 方 式 占 用 合 并 后 新 公 司 及 其 控 股 企 业 的 资 金 本 公 司 保 证 在 资 产 人 员 财 务 机 构 和 业 务 方 面 与 合 并 后 新 公 司 保 持 分 开, 并 严 格 遵 守 中 国 证 监 会 关 于 上 市 公 司 独 立 性 的 相 关 规 定, 不 利 用 第 二 大 股 东 地 位 违 反 上 市 公 司 规 范 运 作 程 序, 干 预 合 并 后 新 公 司 经 营 决 策, 损 害 合 并 后 新 公 司 和 其 他 股 东 的 合 法 权 益 本 公 司 及 本 公 司 控 制 的 其 他 企 业 保 证 不 以 任 何 方 式 占 用 合 并 后 新 公 司 及 其 控 股 企 业 的 资 金 十 二 本 次 合 并 对 中 小 投 资 者 权 益 保 护 的 安 排 本 次 合 并 已 采 取 或 将 采 取 如 下 措 施 保 护 投 资 者 的 合 法 权 益 : 1 中 国 南 车 和 中 国 北 车 及 相 关 信 息 披 露 义 务 人 将 严 格 按 照 证 券 法 上 市 公 司 信 息 披 露 管 理 办 法 重 组 办 法 等 相 关 规 定, 切 实 履 行 信 息 披 露 义 务, 公 平 地 向 所 有 投 资 者 披 露 可 能 对 上 市 公 司 股 票 交 易 价 格 产 生 较 大 影 响 的 重 大 事 件 本 报 告 书 披 露 后, 中 国 南 车 和 中 国 北 车 将 继 续 按 照 相 关 法 规 的 要 求, 及 时 准 确 地 披 露 本 次 合 并 的 进 展 情 况 1-1-1-15

2 为 保 护 投 资 者 合 法 权 益, 防 止 造 成 二 级 市 场 股 价 波 动, 中 国 南 车 和 中 国 北 车 在 开 始 筹 划 本 次 交 易 时 采 取 了 严 格 的 保 密 措 施 并 及 时 申 请 停 牌 3 严 格 执 行 内 部 批 准 程 序 中 国 南 车 和 中 国 北 车 已 严 格 按 照 法 律 法 规 以 及 公 司 内 部 制 度 就 本 次 交 易 采 取 严 格 的 内 部 批 准 程 序, 包 括 取 得 了 中 国 南 车 和 中 国 北 车 各 自 的 董 事 会 批 准 以 及 股 东 大 会 A 股 类 别 股 东 会 和 H 股 类 别 股 东 会 的 批 准 ( 其 中, 就 中 国 北 车 H 股 类 别 股 东 会 而 言, 本 次 合 并 获 得 了 亲 身 或 委 任 代 表 出 席 中 国 北 车 H 股 类 别 股 东 会 的 无 利 害 关 系 中 国 北 车 H 股 股 东 所 持 表 决 权 75% 以 上 通 过, 且 反 对 本 次 合 并 的 票 数 不 超 过 所 有 无 利 害 关 系 中 国 北 车 H 股 股 东 所 持 表 决 权 的 10%) 中 国 南 车 和 中 国 北 车 的 股 东 大 会 和 A 股 类 别 股 东 会 采 取 了 现 场 投 票 与 网 络 投 票 相 结 合 的 方 式, 向 各 自 的 A 股 股 东 提 供 了 网 络 形 式 的 投 票 平 台,A 股 股 东 可 以 在 网 络 投 票 时 间 内 通 过 网 络 方 式 行 使 表 决 权 4 根 据 重 组 办 法, 中 国 南 车 和 中 国 北 车 已 分 别 聘 请 独 立 财 务 顾 问 和 法 律 顾 问 对 本 次 交 易 进 行 核 查, 中 国 南 车 和 中 国 北 车 已 聘 请 具 有 相 关 证 券 业 务 资 格 的 会 计 师 事 务 所 进 行 审 计 中 国 南 车 和 中 国 北 车 各 自 聘 请 的 独 立 财 务 顾 问 和 法 律 顾 问 将 根 据 相 关 法 律 法 规 要 求 对 本 次 交 易 出 具 独 立 财 务 顾 问 报 告 和 法 律 意 见 书 5 本 次 交 易 相 关 事 项 在 提 交 中 国 南 车 和 中 国 北 车 各 自 董 事 会 讨 论 时, 中 国 南 车 和 中 国 北 车 各 自 的 独 立 董 事 均 就 本 次 交 易 相 关 事 项 发 表 了 独 立 意 见 6 本 次 交 易 中, 通 过 赋 予 中 国 南 车 异 议 股 东 现 金 选 择 权 以 及 中 国 北 车 异 议 股 东 现 金 选 择 权 提 供 了 对 异 议 股 东 合 法 权 益 的 保 护 十 三 本 次 合 并 估 值 情 况 简 要 介 绍 本 次 合 并 的 换 股 比 例 系 由 合 并 双 方 在 以 相 关 股 票 于 首 次 董 事 会 决 议 公 告 日 前 20 个 交 易 日 的 交 易 均 价 作 为 市 场 参 考 价 的 基 础 上, 综 合 考 虑 历 史 股 价 经 营 业 绩 市 值 规 模 等 因 素, 经 公 平 协 商 而 定 根 据 重 组 办 法 26 号 准 则 等 A 股 上 市 公 司 重 大 资 产 重 组 相 关 法 规 和 规 范 性 文 件 的 要 求, 为 了 给 合 并 双 方 董 事 会 提 供 参 考, 分 析 本 次 合 并 的 定 价 是 否 公 允 合 理 以 及 是 否 存 在 损 害 上 市 公 司 及 其 股 东 利 益 的 情 形, 中 金 公 司 就 本 次 合 并 出 具 了 中 国 国 际 金 融 1-1-1-16

有 限 公 司 关 于 中 国 南 车 股 份 有 限 公 司 中 国 北 车 股 份 有 限 公 司 合 并 之 估 值 报 告, 长 城 证 券 就 本 次 合 并 出 具 了 长 城 证 券 有 限 责 任 公 司 关 于 中 国 南 车 股 份 有 限 公 司 中 国 北 车 股 份 有 限 公 司 合 并 之 估 值 报 告 中 金 公 司 与 长 城 证 券 均 认 为, 本 次 交 易 的 定 价 公 允 合 理, 不 存 在 损 害 合 并 双 方 及 其 股 东 利 益 的 情 况 十 四 限 售 期 含 限 售 条 件 的 中 国 北 车 股 份 ( 如 有 ) 因 本 次 合 并 转 换 成 的 合 并 后 新 公 司 股 份 在 本 次 合 并 完 成 后 仍 将 维 持 其 原 有 的 限 售 条 件 不 变 十 五 其 他 事 项 见 投 资 者 可 到 指 定 网 站 (www.sse.com.cn) 浏 览 本 报 告 书 的 全 文 及 中 介 机 构 出 具 的 意 1-1-1-17

重 大 风 险 提 示 投 资 者 在 评 价 本 次 合 并 时, 还 应 特 别 认 真 地 考 虑 下 述 各 项 风 险 因 素 1 本 次 合 并 审 批 风 险 本 次 合 并 已 分 别 履 行 中 国 南 车 中 国 北 车 内 部 决 策 程 序, 并 已 取 得 在 本 次 合 并 完 成 前 需 要 获 得 的 所 有 有 权 监 管 机 构 的 审 批 或 核 准 但 是, 如 果 在 交 割 日 前 已 经 取 得 的 清 洗 豁 免 被 撤 回 或 撤 销, 则 本 次 合 并 将 不 能 实 施, 提 醒 广 大 投 资 者 注 意 投 资 风 险 2 现 金 选 择 权 相 关 风 险 本 次 合 并 将 赋 予 中 国 南 车 的 异 议 股 东 和 中 国 北 车 的 异 议 股 东 以 现 金 选 择 权 中 国 南 车 的 异 议 股 东 和 中 国 北 车 的 异 议 股 东 须 持 续 保 留 拟 行 使 现 金 选 择 权 的 股 票 至 现 金 选 择 权 实 施 日, 且 在 现 金 选 择 权 有 效 申 报 期 内 进 行 申 报, 在 有 效 申 报 期 外 进 行 的 现 金 选 择 权 申 报 均 为 无 效 若 中 国 南 车 的 异 议 股 东 和 中 国 北 车 的 异 议 股 东 申 报 行 使 现 金 选 择 权 时 即 期 股 价 高 于 现 金 选 择 权 价 格, 异 议 股 东 申 报 行 使 现 金 选 择 权 将 可 能 使 其 利 益 受 损 此 外, 投 资 者 申 报 行 使 现 金 选 择 权 还 可 能 丧 失 未 来 合 并 后 新 公 司 股 价 上 涨 的 获 利 机 会 3 强 制 转 股 风 险 本 次 合 并 已 取 得 中 国 南 车 和 中 国 北 车 各 自 的 股 东 大 会 A 股 类 别 股 东 会 和 H 股 类 别 股 东 会 表 决 通 过 中 国 南 车 和 中 国 北 车 股 东 大 会 或 类 别 股 东 会 的 表 决 结 果 对 各 自 公 司 全 体 股 东 具 有 约 束 力, 包 括 在 其 各 自 股 东 大 会 或 类 别 股 东 会 上 投 反 对 票 弃 权 票 或 未 出 席 股 东 大 会 或 类 别 股 东 会 也 未 委 托 他 人 代 为 表 决 的 股 东 在 实 施 本 次 合 并 方 案 时, 未 有 效 申 报 行 使 现 金 选 择 权 的 中 国 北 车 股 东 所 持 股 份 及 现 金 选 择 权 提 供 方 所 持 股 份 将 按 照 确 定 的 换 股 比 例 被 强 制 转 换 为 合 并 后 新 公 司 的 新 增 股 份 对 于 已 经 设 定 了 质 押 被 司 法 冻 结 或 存 在 法 律 法 规 限 制 转 让 的 其 他 情 形 的 中 国 北 车 股 份, 该 等 股 份 在 换 股 时 一 律 转 换 成 合 并 后 新 公 司 的 股 份, 原 在 中 国 北 车 股 份 上 设 置 的 质 押 被 司 法 冻 结 的 状 况 或 其 他 权 利 限 制 将 在 换 取 的 相 应 的 合 并 后 新 公 司 股 份 上 继 续 有 效 4 债 权 债 务 转 移 风 险 1-1-1-18

本 次 合 并 涉 及 中 国 北 车 债 权 债 务 的 转 移, 其 中 债 务 的 转 移 须 取 得 债 权 人 的 同 意, 包 括 部 分 业 务 合 同 主 体 变 更 须 取 得 合 同 对 方 的 同 意 ; 如 相 关 合 同 对 方 不 同 意 合 同 主 体 变 更, 则 可 能 导 致 一 定 的 违 约 风 险 合 并 双 方 将 积 极 争 取 中 国 北 车 的 债 权 人 对 于 本 次 合 并 的 同 意, 然 而 能 否 取 得 全 部 债 权 人 的 同 意 具 有 一 定 的 不 确 定 性 中 国 南 车 和 中 国 北 车 已 分 别 根 据 公 司 法 等 法 律 法 规 的 要 求 发 出 债 权 人 通 知 和 债 权 人 公 告, 并 将 应 债 权 人 的 要 求 依 法 清 偿 债 务 或 者 提 供 相 应 的 担 保 尽 管 合 并 双 方 将 积 极 向 债 权 人 争 取 对 本 次 合 并 的 谅 解 与 同 意, 且 合 并 双 方 已 经 分 别 获 得 截 至 2014 年 12 月 31 日 银 行 债 权 人 关 于 同 意 相 关 债 务 由 合 并 后 新 公 司 承 担 的 同 意 函 合 并 双 方 债 务 融 资 工 具 持 有 人 会 议 及 债 券 持 有 人 会 议 已 审 议 通 过 了 本 次 合 并 相 关 事 宜, 但 仍 然 存 在 可 能 会 有 其 他 债 权 人 要 求 清 偿 债 务 或 者 提 供 相 应 担 保 的 相 关 风 险 5 国 内 外 市 场 竞 争 加 剧 风 险 中 国 轨 道 交 通 装 备 制 造 行 业 未 来 将 进 一 步 加 大 开 放 力 度 随 着 行 业 准 入 可 能 进 一 步 放 开 和 国 外 厂 商 利 用 技 术 输 出 渠 道 在 零 部 件 方 面 的 渗 透, 合 并 后 新 公 司 面 对 国 外 领 先 的 轨 道 交 通 装 备 制 造 商 的 竞 争 压 力 将 逐 步 加 大 在 城 轨 地 铁 车 辆 领 域, 目 前 行 业 的 国 内 外 参 与 者 数 量 较 多, 随 着 行 业 的 发 展, 竞 争 将 可 能 进 一 步 加 剧 并 且, 中 国 南 车 和 中 国 北 车 本 次 合 并 后, 双 方 共 同 的 原 有 客 户 的 可 选 供 应 商 减 少 了 一 家, 可 能 需 要 相 应 增 加 其 他 轨 道 交 通 装 备 制 造 商 作 为 备 选 供 应 商, 导 致 间 接 培 育 了 合 并 后 新 公 司 的 潜 在 竞 争 对 手 此 外, 伴 随 着 国 际 化 的 步 伐, 合 并 后 新 公 司 在 海 外 市 场 的 参 与 程 度 将 不 断 提 高, 将 与 国 际 竞 争 对 手 开 展 更 多 直 接 和 频 繁 的 业 务 竞 争 如 合 并 后 新 公 司 不 能 有 效 应 对 前 述 竞 争, 将 可 能 影 响 公 司 业 务 发 展, 导 致 利 润 率 水 平 降 低 和 市 场 占 有 率 的 下 滑 6 内 部 整 合 风 险 本 次 合 并 完 成 后, 合 并 后 新 公 司 的 业 务 范 围 和 产 品 类 型 将 大 幅 增 加, 且 由 于 中 国 南 车 中 国 北 车 各 业 务 板 块 分 布 于 不 同 的 地 理 区 域, 涉 及 下 属 子 公 司 较 多, 进 一 步 增 加 了 内 部 组 织 架 构 整 合 的 复 杂 性, 可 能 导 致 合 并 后 新 公 司 对 采 购 生 产 销 售 等 各 项 业 务 的 整 合 到 位 需 要 一 定 时 间 ; 此 外, 中 国 南 车 和 中 国 北 车 在 合 并 前 均 拥 有 完 整 的 人 员 编 制, 合 并 后 新 公 司 需 要 根 据 新 的 业 务 和 管 理 架 构 进 行 人 事 整 合, 可 能 需 要 经 历 较 长 的 过 程 因 此, 合 并 后 新 公 司 在 短 期 内 实 现 采 购 生 产 销 售 人 事 管 理 等 各 方 面 的 有 效 整 合 具 有 一 定 难 度, 协 同 效 应 的 发 挥 可 能 在 短 期 内 无 法 达 到 预 期 1-1-1-19

7 股 票 价 格 波 动 风 险 合 并 后 新 公 司 的 股 票 价 格 不 仅 取 决 于 合 并 后 新 公 司 的 发 展 战 略 和 经 营 业 绩, 还 受 宏 观 经 济 周 期 利 率 资 金 供 求 关 系 等 众 多 因 素 的 影 响, 同 时 也 会 因 国 际 国 内 政 治 经 济 形 势 及 投 资 者 心 理 因 素 的 变 化 而 产 生 波 动, 因 此, 投 资 者 在 考 虑 投 资 合 并 后 新 公 司 股 票 时, 应 预 计 到 前 述 各 类 因 素 可 能 带 来 的 投 资 风 险, 并 做 出 审 慎 判 断 8 财 务 风 险 本 次 合 并 完 成 后, 合 并 后 新 公 司 资 产 规 模 负 债 规 模 均 将 大 幅 上 升 ; 流 动 比 率 及 速 动 比 率 有 所 降 低 ; 同 时 资 产 负 债 率 有 所 上 升,2014 年 10 月 31 日 的 资 产 负 债 率 从 交 易 前 的 66.40% 上 升 至 交 易 后 的 67.35% 合 并 后 新 公 司 面 临 一 定 的 资 本 结 构 变 化 带 来 的 整 合 风 险 1-1-1-20

目 录 声 明... 1 修 订 说 明... 2 重 大 事 项 提 示... 5 一 本 次 合 并 方 案 概 要... 5 二 本 次 合 并 的 定 价 依 据 及 支 付 方 式... 5 三 中 国 南 车 异 议 股 东 的 保 护 机 制... 6 四 中 国 北 车 异 议 股 东 的 保 护 机 制... 7 五 本 次 合 并 构 成 重 大 资 产 重 组... 9 六 本 次 合 并 不 构 成 关 联 交 易... 9 七 本 次 合 并 不 会 导 致 实 际 控 制 人 变 更... 10 八 本 次 合 并 不 构 成 借 壳 上 市... 10 九 本 次 合 并 对 于 合 并 双 方 的 影 响... 10 十 本 次 合 并 的 决 策 程 序 及 报 批 程 序... 12 十 一 本 次 合 并 中 相 关 各 方 作 出 的 重 要 承 诺... 13 十 二 本 次 合 并 对 中 小 投 资 者 权 益 保 护 的 安 排... 15 十 三 本 次 合 并 估 值 情 况 简 要 介 绍... 16 十 四 限 售 期... 17 十 五 其 他 事 项... 17 重 大 风 险 提 示... 18 第 一 章 释 义... 25 第 二 章 本 次 合 并 方 案... 34 一 本 次 合 并 的 背 景 及 目 的... 34 二 本 次 合 并 的 具 体 方 案... 35 三 本 次 合 并 构 成 重 大 资 产 重 组... 41 四 本 次 合 并 不 构 成 关 联 交 易... 41 五 本 次 合 并 不 构 成 借 壳 上 市... 42 六 本 次 交 易 的 决 策 过 程 和 批 准 情 况... 42 七 本 次 合 并 对 合 并 双 方 的 影 响... 43 第 三 章 中 国 南 车 基 本 情 况... 45 一 中 国 南 车 概 况... 45 二 中 国 南 车 设 立 及 重 要 股 本 变 动... 45 三 中 国 南 车 最 近 三 年 及 一 期 主 营 业 务 发 展 情 况... 46 四 中 国 南 车 最 近 两 年 及 一 期 主 要 财 务 数 据 及 财 务 指 标... 50 五 中 国 南 车 控 股 股 东 实 际 控 制 人 及 最 近 三 年 变 动 情 况... 51 六 中 国 南 车 主 要 下 属 企 业 情 况... 52 七 中 国 南 车 对 外 担 保 及 主 要 负 债 或 有 负 债 情 况... 53 1-1-1-21

八 中 国 南 车 非 经 营 性 资 金 占 用 及 为 关 联 方 提 供 担 保 的 情 况... 53 九 中 国 南 车 处 罚 诉 讼 仲 裁 情 况... 53 十 中 国 南 车 及 其 董 监 高 的 诚 信 状 况... 54 十 一 中 国 南 车 最 近 三 年 重 大 资 产 重 组 情 况... 54 十 二 中 国 南 车 最 近 十 二 个 月 内 发 生 的 重 大 资 产 交 易 情 况 及 与 本 次 合 并 的 关 系... 54 十 三 中 国 南 车 的 股 票 期 权 计 划 情 况... 55 十 四 中 国 南 车 与 中 国 北 车 不 存 在 关 联 关 系... 56 第 四 章 中 国 北 车 基 本 情 况... 57 一 中 国 北 车 概 况... 57 二 中 国 北 车 设 立 及 重 要 股 本 变 动... 57 三 中 国 北 车 最 近 三 年 及 一 期 主 营 业 务 发 展 情 况... 59 四 中 国 北 车 最 近 两 年 及 一 期 主 要 财 务 数 据 及 财 务 指 标... 63 五 中 国 北 车 控 股 股 东 实 际 控 制 人 及 最 近 三 年 变 动 情 况... 63 六 中 国 北 车 主 要 下 属 企 业 情 况... 65 七 中 国 北 车 主 要 资 产 情 况... 66 八 中 国 北 车 对 外 担 保 及 主 要 负 债 或 有 负 债 情 况... 67 九 中 国 北 车 非 经 营 性 资 金 占 用 及 为 关 联 方 提 供 担 保 的 情 况... 67 十 中 国 北 车 处 罚 诉 讼 仲 裁 情 况... 67 十 一 中 国 北 车 及 其 董 监 高 的 诚 信 状 况... 67 十 二 中 国 北 车 最 近 三 年 重 大 资 产 重 组 情 况... 68 十 三 中 国 北 车 最 近 十 二 个 月 内 发 生 的 重 大 资 产 交 易 情 况 及 与 本 次 合 并 的 关 系... 68 十 四 中 国 北 车 的 股 票 期 权 计 划 情 况... 68 十 五 中 国 北 车 与 中 国 南 车 不 存 在 关 联 关 系... 69 第 五 章 合 并 协 议 的 主 要 内 容... 70 一 协 议 双 方... 70 二 本 次 合 并... 70 三 中 国 南 车 异 议 股 东 现 金 选 择 权... 72 四 中 国 北 车 异 议 股 东 现 金 选 择 权... 73 五 有 关 员 工 的 安 排... 75 六 有 关 资 产 负 债 权 利 义 务 业 务 资 质 责 任 的 承 继... 75 七 过 渡 期 安 排... 75 八 协 议 的 生 效 及 终 止... 76 九 违 约 责 任... 77 第 六 章 本 次 交 易 合 规 性 分 析... 78 一 本 次 交 易 的 合 规 性 分 析... 78 二 独 立 财 务 顾 问 和 律 师 事 务 所 意 见... 81 第 七 章 本 次 交 易 的 定 价 依 据 及 公 平 合 理 性 分 析... 82 一 市 场 参 考 价 格 的 选 择... 82 二 同 一 换 股 比 例 的 确 定... 83 三 分 析 方 法 选 择... 83 四 可 比 公 司 法 分 析... 84 1-1-1-22

五 与 历 史 交 易 价 格 比 较... 85 六 董 事 会 及 独 立 董 事 意 见... 86 第 八 章 管 理 层 讨 论 与 分 析... 89 一 本 次 交 易 前 中 国 南 车 和 中 国 北 车 财 务 状 况 和 经 营 成 果 的 讨 论 与 分 析... 89 二 交 易 完 成 后 的 财 务 状 况 盈 利 能 力 及 未 来 趋 势 分 析... 103 三 合 并 后 新 公 司 所 在 行 业 特 点 及 经 营 情 况 的 讨 论 与 分 析... 113 四 合 并 后 新 公 司 的 持 续 经 营 能 力 未 来 发 展 前 景... 128 第 九 章 财 务 会 计 信 息... 131 一 中 国 南 车 财 务 会 计 信 息... 131 二 中 国 北 车 财 务 会 计 信 息... 133 三 合 并 后 新 公 司 备 考 财 务 会 计 信 息... 134 第 十 章 同 业 竞 争 和 关 联 交 易... 136 一 同 业 竞 争... 136 二 关 联 交 易... 140 第 十 一 章 风 险 因 素... 152 一 与 本 次 合 并 相 关 的 风 险... 152 二 与 合 并 后 新 公 司 相 关 的 风 险... 154 第 十 二 章 其 他 重 要 事 项... 158 一 合 并 后 新 公 司 资 金 占 用 及 关 联 担 保 情 况... 158 二 本 次 合 并 对 合 并 后 新 公 司 治 理 机 制 的 影 响... 158 三 本 次 交 易 对 合 并 后 新 公 司 负 债 结 构 的 影 响... 158 四 合 并 后 新 公 司 现 金 分 红 政 策... 159 五 本 次 交 易 相 关 人 员 买 卖 上 市 公 司 股 票 的 自 查 情 况... 160 第 十 三 章 独 立 董 事 及 相 关 中 介 机 构 对 本 次 交 易 的 意 见... 183 一 中 国 南 车 独 立 董 事 对 本 次 交 易 的 意 见... 183 二 中 国 北 车 独 立 董 事 对 本 次 交 易 的 意 见... 184 三 中 国 南 车 独 立 财 务 顾 问 对 本 次 交 易 的 意 见... 186 四 中 国 北 车 独 立 财 务 顾 问 对 本 次 交 易 的 意 见... 187 五 中 国 南 车 法 律 顾 问 对 本 次 交 易 的 意 见... 188 六 中 国 北 车 法 律 顾 问 对 本 次 交 易 的 意 见... 189 第 十 四 章 董 监 高 及 相 关 中 介 机 构 声 明 与 承 诺... 191 一 中 国 南 车 全 体 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 声 明... 191 二 中 国 北 车 全 体 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 声 明... 192 三 中 国 南 车 独 立 财 务 顾 问 声 明... 193 四 中 国 北 车 独 立 财 务 顾 问 声 明... 194 五 中 国 南 车 律 师 声 明... 195 六 中 国 南 车 律 师 声 明... 196 七 中 国 北 车 律 师 声 明... 197 八 中 国 南 车 审 计 机 构 声 明... 198 1-1-1-23

九 中 国 南 车 2012 年 度 及 2013 年 度 财 务 报 表 审 计 机 构 声 明... 199 十 中 国 北 车 审 计 机 构 声 明... 200 十 一 估 值 机 构 声 明... 201 十 二 估 值 机 构 声 明... 202 第 十 五 章 中 介 机 构 联 系 方 式... 203 第 十 六 章 备 查 文 件 及 备 查 地 点... 206 一 备 查 文 件... 206 二 备 查 文 件 查 阅 地 点... 207 1-1-1-24

第 一 章 释 义 在 本 报 告 书 中, 除 另 有 说 明 外, 下 列 词 语 或 简 称 具 有 如 下 特 定 含 义 : 一 一 般 释 义 中 国 南 车 指 中 国 南 车 股 份 有 限 公 司 中 国 北 车 指 中 国 北 车 股 份 有 限 公 司 本 次 合 并 本 次 交 易 指 按 照 合 并 双 方 约 定 的 合 并 原 则, 技 术 上 采 取 中 国 南 车 吸 收 合 并 中 国 北 车 的 方 式 进 行 合 并 ; 合 并 后 新 公 司 承 继 及 承 接 中 国 南 车 与 中 国 北 车 的 全 部 资 产 负 债 业 务 人 员 合 同 资 质 及 其 他 一 切 权 利 与 义 务, 从 而 实 现 双 方 对 等 合 并 的 行 为 详 见 第 二 章 本 次 合 并 方 案 - 二 本 次 合 并 的 具 体 方 案 合 并 双 方 指 中 国 南 车 和 中 国 北 车 合 并 后 新 公 司 指 中 国 南 车 和 中 国 北 车 实 施 本 次 合 并 后 的 公 司 南 车 集 团 指 中 国 南 车 集 团 公 司 北 车 集 团 指 中 国 北 方 机 车 车 辆 工 业 集 团 公 司 合 并 报 告 书 本 报 告 书 指 本 中 国 南 车 股 份 有 限 公 司 中 国 北 车 股 份 有 限 公 司 合 并 报 告 书 合 并 协 议 合 并 协 议 指 中 国 南 车 与 中 国 北 车 于 2014 年 12 月 30 日 签 署 的 附 生 效 条 件 的 中 国 南 车 股 份 有 限 公 司 与 中 国 北 车 股 份 有 限 公 司 之 合 并 协 议 A 股 股 票 /A 股 指 以 人 民 币 标 明 股 票 面 值 在 上 交 所 上 市 挂 牌 交 易 的 股 份 有 限 公 司 人 民 币 普 通 股 股 票 A 股 换 股 股 东 指 于 换 股 实 施 股 权 登 记 日 收 市 后 登 记 在 册 的 中 国 北 车 1-1-1-25

全 体 A 股 股 东, 包 括 未 申 报 无 权 申 报 或 无 效 申 报 行 使 现 金 选 择 权 的 中 国 北 车 A 股 股 东 以 及 中 国 北 车 A 股 异 议 股 东 的 现 金 选 择 权 提 供 方 A 股 换 股 实 施 日 指 A 股 换 股 股 东 将 其 所 持 中 国 北 车 的 A 股 股 份 按 换 股 比 例 转 换 为 中 国 南 车 为 本 次 合 并 发 行 的 A 股 股 票 之 日, 该 日 期 将 由 合 并 双 方 另 行 协 商 确 定 并 公 告 H 股 股 票 /H 股 指 在 香 港 联 交 所 上 市 挂 牌 交 易 的 股 份 有 限 公 司 普 通 股 股 票 H 股 换 股 股 东 指 于 换 股 实 施 股 权 登 记 日 收 市 后 登 记 在 册 的 中 国 北 车 全 体 H 股 股 东, 包 括 未 申 报 无 权 申 报 或 无 效 申 报 行 使 现 金 选 择 权 的 中 国 北 车 H 股 股 东 以 及 中 国 北 车 H 股 异 议 股 东 的 现 金 选 择 权 提 供 方 H 股 换 股 实 施 日 指 H 股 换 股 股 东 将 其 所 持 中 国 北 车 的 H 股 股 份 按 换 股 比 例 转 换 为 中 国 南 车 为 本 次 合 并 发 行 的 H 股 股 票 之 日, 该 日 期 将 由 合 并 双 方 另 行 协 商 确 定 并 公 告 定 价 基 准 日 首 次 董 事 会 决 议 公 告 日 指 中 国 南 车 和 中 国 北 车 分 别 审 议 本 次 合 并 有 关 事 宜 的 首 次 董 事 会 决 议 公 告 日 换 股 指 根 据 合 并 协 议 的 约 定, 并 经 中 国 南 车 和 中 国 北 车 各 自 的 股 东 大 会 类 别 股 东 会 及 有 权 监 管 机 构 批 准, 本 次 合 并 中,A 股 换 股 股 东 将 所 持 中 国 北 车 的 A 股 股 票 按 换 股 比 例 转 换 为 中 国 南 车 为 本 次 合 并 所 发 行 的 A 股 股 票,H 股 换 股 股 东 将 所 持 中 国 北 车 的 H 股 股 票 按 换 股 比 例 转 换 为 中 国 南 车 为 本 次 合 并 所 发 行 的 H 股 股 票 的 行 为 换 股 实 施 股 权 登 记 日 指 用 于 确 定 有 权 参 加 换 股 的 中 国 北 车 股 东 名 单 及 其 所 持 股 份 数 量 的 上 交 所 和 香 港 联 交 所 的 某 个 交 易 日 换 1-1-1-26

股 实 施 股 权 登 记 日 将 由 合 并 双 方 另 行 协 商 确 定 并 公 告 换 股 实 施 日 指 A 股 换 股 实 施 日 或 H 股 换 股 实 施 日, 视 情 况 而 定 换 股 股 东 指 A 股 换 股 股 东 和 H 股 换 股 股 东 换 股 比 例 指 根 据 合 并 协 议 的 约 定, 本 次 合 并 中 每 股 中 国 北 车 股 票 能 换 取 中 国 南 车 股 票 的 比 例, 确 定 为 1:1.10, 即 中 国 北 车 A 股 股 东 持 有 的 每 一 股 中 国 北 车 A 股 股 票 可 以 换 取 1.10 股 中 国 南 车 A 股 股 票, 中 国 北 车 H 股 股 东 持 有 的 每 一 股 中 国 北 车 H 股 股 票 可 以 换 取 1.10 股 中 国 南 车 H 股 股 票 异 议 股 东 指 就 中 国 南 车 而 言, 指 在 中 国 南 车 审 议 本 次 合 并 的 股 东 大 会 和 相 应 的 类 别 股 东 会 上 就 关 于 本 次 合 并 方 案 的 相 关 议 案 和 就 关 于 本 次 合 并 双 方 签 订 合 并 协 议 的 相 关 议 案 表 决 时 均 投 出 有 效 反 对 票 的 股 东 ; 就 中 国 北 车 而 言, 指 在 中 国 北 车 审 议 本 次 合 并 的 股 东 大 会 和 相 应 的 类 别 股 东 会 上 就 关 于 本 次 合 并 方 案 的 相 关 议 案 和 就 关 于 本 次 合 并 双 方 签 订 合 并 协 议 的 相 关 议 案 表 决 时 均 投 出 有 效 反 对 票 的 股 东 现 金 选 择 权 指 就 中 国 南 车 而 言, 本 次 合 并 中 中 国 南 车 赋 予 中 国 南 车 异 议 股 东 的 权 利 ; 申 报 行 使 该 权 利 的 中 国 南 车 异 议 股 东 可 以 在 现 金 选 择 权 申 报 期 内, 要 求 现 金 选 择 权 提 供 方 按 照 5.63 元 / 股 的 价 格 受 让 其 所 持 有 的 全 部 或 部 分 中 国 南 车 A 股 股 票, 及 / 或 要 求 现 金 选 择 权 提 供 方 按 照 7.32 港 元 / 股 的 价 格 受 让 其 所 持 有 的 全 部 或 部 分 中 国 南 车 H 股 股 票 就 中 国 北 车 而 言, 本 次 合 并 中 中 国 北 车 赋 予 中 国 北 车 异 议 股 东 的 权 利 ; 申 报 行 使 该 权 利 的 中 国 北 车 异 议 股 东 可 以 在 现 金 选 择 权 申 报 期 内, 要 1-1-1-27

求 现 金 选 择 权 提 供 方 按 照 5.92 元 / 股 的 价 格 受 让 其 所 持 有 的 全 部 或 部 分 中 国 北 车 A 股 股 票, 及 / 或 要 求 现 金 选 择 权 提 供 方 按 照 7.21 港 元 / 股 的 价 格 受 让 其 所 持 有 的 全 部 或 部 分 中 国 北 车 H 股 股 票 现 金 选 择 权 申 报 期 指 就 中 国 南 车 而 言, 中 国 南 车 异 议 股 东 可 以 申 报 行 使 现 金 选 择 权 的 期 间, 具 体 时 间 将 另 行 确 定 并 公 告 就 中 国 北 车 而 言, 中 国 北 车 异 议 股 东 可 以 申 报 行 使 现 金 选 择 权 的 期 间, 具 体 时 间 将 另 行 确 定 并 公 告 现 金 选 择 权 实 施 日 指 就 中 国 南 车 而 言, 现 金 选 择 权 提 供 方 向 有 效 申 报 行 使 现 金 选 择 权 的 中 国 南 车 A 股 和 H 股 异 议 股 东 分 别 支 付 现 金 对 价, 并 受 让 其 所 持 有 及 有 效 申 报 的 相 关 中 国 南 车 A 股 股 票 和 H 股 股 票 之 日, 具 体 日 期 将 由 合 并 双 方 另 行 协 商 确 定 并 公 告 就 中 国 北 车 而 言, 现 金 选 择 权 提 供 方 向 有 效 申 报 行 使 现 金 选 择 权 的 中 国 北 车 A 股 和 H 股 异 议 股 东 分 别 支 付 现 金 对 价, 并 受 让 其 所 持 有 及 有 效 申 报 的 相 关 中 国 北 车 A 股 股 票 和 H 股 股 票 之 日, 具 体 日 期 将 由 合 并 双 方 另 行 协 商 确 定 并 公 告 国 投 公 司 指 国 家 开 发 投 资 公 司 国 新 公 司 指 中 国 国 新 控 股 有 限 责 任 公 司 现 金 选 择 权 提 供 方 指 就 中 国 南 车 而 言, 在 本 次 合 并 中 向 行 使 现 金 选 择 权 的 中 国 南 车 股 东 支 付 现 金 对 价 从 而 受 让 相 应 中 国 南 车 股 票 的 机 构 就 中 国 北 车 而 言, 在 本 次 合 并 中 向 行 使 现 金 选 择 权 的 中 国 北 车 股 东 支 付 现 金 对 价 从 而 受 让 相 应 中 国 北 车 股 票 的 机 构 权 利 限 制 指 权 属 关 系 存 在 争 议, 或 存 在 质 押 司 法 冻 结 查 封 或 适 用 法 律 或 受 约 束 协 议 限 制 转 让 等 其 他 情 形 1-1-1-28

交 割 日 指 A 股 换 股 实 施 日 和 H 股 换 股 实 施 日 中 的 较 晚 者, 或 合 并 双 方 另 行 约 定 的 其 他 日 期 过 渡 期 指 合 并 协 议 签 署 日 至 交 割 日 之 间 的 期 间 时 代 新 材 指 株 洲 时 代 新 材 料 科 技 股 份 有 限 公 司 时 代 电 气 指 株 洲 南 车 时 代 电 气 股 份 有 限 公 司 国 务 院 指 中 华 人 民 共 和 国 国 务 院 国 务 院 国 资 委 指 国 务 院 国 有 资 产 监 督 管 理 委 员 会 中 国 证 监 会 指 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 商 务 部 指 中 华 人 民 共 和 国 商 务 部 香 港 证 监 会 指 香 港 证 券 及 期 货 事 务 监 察 委 员 会 有 权 监 管 机 构 指 对 本 次 合 并 具 有 审 批 核 准 权 限 的 国 家 有 关 主 管 部 门 及 境 内 外 监 管 机 构, 包 括 但 不 限 于 国 务 院 国 资 委 商 务 部 中 国 证 监 会 香 港 证 监 会 上 交 所 香 港 联 交 所 等 上 交 所 指 上 海 证 券 交 易 所 香 港 联 交 所 指 香 港 联 合 交 易 所 有 限 公 司 结 算 公 司 指 中 国 证 券 登 记 结 算 有 限 责 任 公 司 上 海 分 公 司 和 / 或 香 港 中 央 结 算 有 限 公 司 ( 视 上 下 文 而 定 ) 铁 总 指 中 国 铁 路 总 公 司 及 其 下 属 铁 路 局 等 企 业 中 金 公 司 中 国 南 车 独 立 财 务 顾 问 指 中 国 国 际 金 融 有 限 公 司 长 城 证 券 中 国 北 车 独 立 财 务 顾 问 指 长 城 证 券 股 份 有 限 公 司, 或 2015 年 4 月 整 体 变 更 前 的 长 城 证 券 有 限 责 任 公 司 1-1-1-29

证 券 法 指 中 华 人 民 共 和 国 证 券 法 公 司 法 指 中 华 人 民 共 和 国 公 司 法 重 组 办 法 指 上 市 公 司 重 大 资 产 重 组 管 理 办 法 ( 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 令 第 109 号 ) 26 号 准 则 指 公 开 发 行 证 券 的 公 司 信 息 披 露 内 容 与 格 式 准 则 第 26 号 - 上 市 公 司 重 大 资 产 重 组 (2014 年 修 订 ) 上 交 所 上 市 规 则 指 上 海 证 券 交 易 所 股 票 上 市 规 则 中 国 法 律 指 适 用 的 中 国 法 律 行 政 法 规 规 章 和 规 范 性 文 件 香 港 法 律 指 适 用 的 香 港 法 律 行 政 法 规 规 章 和 规 范 性 文 件 ( 包 括 但 不 限 于 香 港 上 市 规 则 和 香 港 收 购 合 并 守 则 ) 香 港 上 市 规 则 指 香 港 联 合 交 易 所 有 限 公 司 证 券 上 市 规 则 香 港 收 购 合 并 守 则 指 香 港 公 司 收 购 合 并 及 股 份 回 购 守 则 香 港 证 监 会 执 行 人 员 指 香 港 证 监 会 企 业 融 资 部 执 行 董 事 或 执 行 董 事 之 任 何 委 托 代 表 清 洗 豁 免 指 香 港 证 监 会 执 行 人 员 根 据 香 港 收 购 合 并 守 则 第 26 条 因 以 下 情 况 对 北 车 集 团 南 车 集 团 及 / 或 两 集 团 合 并 后 的 承 继 实 体 及 其 各 自 的 一 致 行 动 人 依 据 香 港 收 购 合 并 守 则 第 26 条 附 注 1 就 合 并 后 新 公 司 中 非 其 持 有 的 已 发 行 股 份 发 出 全 面 强 制 收 购 要 约 的 义 务 授 予 豁 免 :(i) 本 次 合 并 的 完 成 ; 或 (ii) 北 车 集 团 和 南 车 集 团 任 何 未 来 可 能 的 合 并 工 作 日 指 指 除 星 期 六 星 期 日 中 国 及 香 港 法 定 节 假 日 以 外 的 任 何 一 个 日 期 元 指 人 民 币 元, 中 国 的 法 定 流 通 货 币 1-1-1-30

港 元 指 香 港 的 法 定 流 通 货 币 香 港 指 中 华 人 民 共 和 国 香 港 特 别 行 政 区 中 国 指 中 华 人 民 共 和 国, 仅 为 本 报 告 书 之 目 的, 不 包 括 香 港 特 别 行 政 区 澳 门 特 别 行 政 区 和 台 湾 地 区 浦 镇 公 司 指 南 车 南 京 浦 镇 车 辆 有 限 公 司 株 机 公 司 指 南 车 株 洲 电 力 机 车 有 限 公 司 资 阳 公 司 指 南 车 资 阳 机 车 有 限 公 司 四 方 股 份 公 司 指 南 车 青 岛 四 方 机 车 车 辆 股 份 有 限 公 司 戚 墅 堰 公 司 指 南 车 戚 墅 堰 机 车 有 限 公 司 眉 山 公 司 指 南 车 眉 山 车 辆 有 限 公 司 二 七 公 司 指 南 车 二 七 车 辆 有 限 公 司 长 江 公 司 指 南 车 长 江 车 辆 有 限 公 司 洛 阳 公 司 指 南 车 洛 阳 机 车 有 限 公 司 成 都 公 司 指 南 车 成 都 机 车 车 辆 有 限 公 司 四 方 有 限 公 司 指 南 车 四 方 车 辆 有 限 公 司 石 家 庄 公 司 指 南 车 石 家 庄 车 辆 有 限 公 司 北 车 齐 齐 哈 尔 公 司 指 北 车 齐 齐 哈 尔 铁 路 车 辆 有 限 责 任 公 司 长 客 股 份 公 司 指 长 春 轨 道 客 车 股 份 有 限 公 司 沈 车 公 司 指 中 国 北 车 集 团 沈 阳 机 车 车 辆 有 限 责 任 公 司 大 连 机 辆 公 司 指 中 国 北 车 集 团 大 连 机 车 车 辆 有 限 公 司 唐 山 客 车 公 司 指 唐 山 轨 道 客 车 有 限 责 任 公 司 二 七 装 备 公 司 指 北 京 二 七 轨 道 交 通 装 备 有 限 责 任 公 司 1-1-1-31

同 车 公 司 指 中 国 北 车 集 团 大 同 电 力 机 车 有 限 责 任 公 司 太 原 装 备 公 司 指 太 原 轨 道 交 通 装 备 有 限 责 任 公 司 济 南 装 备 公 司 指 济 南 轨 道 交 通 装 备 有 限 责 任 公 司 西 安 装 备 公 司 指 西 安 轨 道 交 通 装 备 有 限 责 任 公 司 兰 州 机 车 公 司 指 北 车 兰 州 机 车 有 限 公 司 上 海 轨 发 公 司 指 上 海 轨 道 交 通 设 备 发 展 有 限 公 司 二 专 业 词 汇 释 义 机 车 车 辆 指 包 括 铁 路 机 车 客 车 货 车 动 车 组 及 各 类 自 轮 运 转 特 种 设 备 的 统 称 列 车 指 按 照 铁 路 运 输 类 别 性 质 以 及 编 组 计 划 等 要 求, 由 不 同 动 力 单 元 组 合 的 机 车 车 辆 的 总 称, 可 以 是 机 车 牵 引 车 辆 ( 客 车 或 货 车 ), 也 可 以 是 自 带 动 力 的 固 定 编 组 的 动 力 集 中 型 或 动 力 分 散 型 动 车 组 机 车 指 牵 引 铁 路 客 货 车 辆 的 动 力 车 ( 俗 称 火 车 头 ), 其 本 身 不 载 旅 客 或 货 物 内 燃 机 车 指 以 内 燃 机 为 动 力 的 机 车 中 国 铁 路 内 燃 机 车 所 使 用 的 内 燃 机, 绝 大 部 分 为 柴 油 机 电 力 机 车 指 从 接 触 网 获 取 电 能, 用 牵 引 电 动 机 驱 动 的 机 车 高 速 列 车 指 列 车 时 速 大 于 200 公 里 的 列 车 动 车 组 指 由 具 有 牵 引 动 力 装 置 的 动 车 车 辆 和 不 具 备 牵 引 动 力 装 置 的 拖 车 车 辆 ( 有 时 还 有 控 制 车 ) 组 成 的 固 定 编 组 使 用 的 列 车 货 车 指 以 运 输 货 物 为 主 要 目 的 的 铁 道 车 辆, 包 括 用 于 铁 路 线 1-1-1-32

路 施 工 桥 梁 架 设 轨 道 检 测 等 特 殊 用 途 的 车 辆 地 铁 车 辆 指 在 地 铁 线 路 上 可 编 入 列 车 中 运 行 的 单 节 车, 包 括 有 动 力 的 动 车 和 无 动 力 的 拖 车 一 带 一 路 指 丝 绸 之 路 经 济 带 和 21 世 纪 海 上 丝 绸 之 路 三 网 融 合 指 干 线 铁 路 城 际 铁 路 网 络 城 市 轨 道 交 通 系 统 三 个 层 次 组 成 完 整 的 轨 道 交 通 网 络 电 气 化 指 以 电 力 接 触 网 供 电 驱 动 电 力 机 车 和 动 车 组 的 铁 路 复 线 指 上 下 行 双 线 铁 路 IGBT 指 绝 缘 栅 双 极 型 晶 体 管, 是 功 率 变 换 装 置 的 关 键 部 件, 被 称 作 牵 引 变 流 器 的 CPU, 直 接 决 定 机 车 功 率 等 级 与 操 控 的 灵 活 性, 是 实 现 现 代 机 车 车 辆 高 速 和 重 载 十 分 重 要 的 器 件, 广 泛 应 用 于 轨 道 交 通 新 能 源 装 备 船 舶 驱 动 航 空 航 天 等 关 系 国 计 民 生 的 重 要 领 域, 节 能 效 果 显 著 CAGR 指 年 均 复 合 增 长 率 特 别 说 明 : 本 报 告 书 中 部 分 合 计 数 与 各 加 数 直 接 相 加 之 和 在 尾 数 上 如 有 差 异, 这 些 差 异 是 由 于 采 用 四 舍 五 入 的 运 算 法 则 造 成 的 1-1-1-33

第 二 章 本 次 合 并 方 案 一 本 次 合 并 的 背 景 及 目 的 ( 一 ) 本 次 合 并 的 背 景 1 全 球 轨 道 交 通 行 业 面 临 高 铁 经 济 蓬 勃 发 展 的 最 佳 契 机 近 年 来, 全 球 主 要 经 济 体 和 众 多 发 展 中 国 家 均 公 布 了 铁 路 ( 尤 其 是 高 速 铁 路 ) 的 发 展 规 划, 全 球 轨 道 交 通 市 场 正 快 速 成 长 中 国 国 家 领 导 人 提 出 了 加 强 互 联 互 通 及 建 设 一 带 一 路 的 战 略 构 想, 未 来 十 年 计 划 将 对 外 相 关 投 资 1.2 万 亿 美 元 筹 建 丝 路 基 金 亚 洲 基 础 设 施 投 资 银 行 和 金 砖 国 家 开 发 银 行 等 举 措, 也 将 为 亚 太 及 全 球 发 展 中 国 家 基 础 设 施 建 设 提 供 资 金 支 持 全 球 轨 道 交 通 行 业 面 临 广 阔 的 市 场 空 间 2 中 国 轨 道 交 通 三 网 融 合 蕴 含 巨 大 的 市 场 空 间 中 国 轨 道 交 通 经 过 近 年 的 快 速 发 展, 已 经 具 备 了 较 好 的 基 础, 未 来 将 以 干 线 铁 路 城 际 铁 路 网 络 和 城 市 轨 道 交 通 系 统 三 网 融 合 为 发 展 目 标, 组 成 全 国 范 围 内 完 整 的 轨 道 交 通 网 络 推 进 轨 道 交 通 三 网 融 合 将 为 整 个 轨 道 交 通 装 备 市 场 的 增 长 带 来 新 的 机 遇 干 线 铁 路 方 面, 我 国 高 铁 营 业 里 程 在 2013 年 底 达 到 11,028 公 里,2008-2013 年 复 合 增 长 率 达 到 75%; 根 据 国 家 干 线 铁 路 规 划, 高 速 铁 路 还 将 继 续 保 持 快 速 增 长 城 际 铁 路 网 络 方 面, 截 至 2014 年 底, 各 城 市 群 规 划 城 际 铁 路 总 里 程 超 过 2 万 公 里, 其 中 预 计 2016-2020 年 竣 工 里 程 有 望 达 到 1.2 万 公 里, 为 城 际 铁 路 专 用 动 车 组 带 来 巨 大 的 市 场 需 求 增 量 城 市 轨 道 交 通 系 统 方 面, 截 至 2014 年 底, 全 国 共 有 37 个 城 市 的 建 设 规 划 获 批 准, 中 国 城 市 轨 道 交 通 建 设 进 入 高 峰 期, 城 轨 地 铁 装 备 市 场 同 样 也 面 临 广 阔 的 发 展 空 间 ( 二 ) 本 次 合 并 的 目 的 在 国 内 外 轨 道 交 通 市 场 快 速 发 展 的 背 景 下, 中 国 南 车 中 国 北 车 作 为 我 国 轨 道 交 通 装 备 制 造 业 领 军 企 业 和 全 球 重 要 的 轨 道 交 通 装 备 制 造 商 及 解 决 方 案 提 供 商, 拟 通 过 本 次 1-1-1-34

合 并 进 行 重 组 整 合, 以 提 升 合 并 后 新 公 司 的 业 务 规 模, 增 强 盈 利 能 力, 打 造 以 轨 道 交 通 装 备 为 核 心, 跨 国 经 营 全 球 领 先 的 大 型 综 合 性 产 业 集 团, 进 而 提 升 全 体 股 东 的 利 益 本 次 合 并 将 主 要 从 以 下 三 方 面 推 动 上 述 战 略 目 标 的 实 现 : 1 提 升 国 际 化 合 并 后 新 公 司 将 把 握 全 球 轨 道 交 通 市 场 快 速 发 展 的 历 史 机 遇, 扩 大 全 球 市 场 份 额, 加 快 国 际 化 进 程 着 力 统 一 布 局 海 外 投 资, 避 免 资 源 浪 费, 提 高 投 资 效 率 ; 整 合 海 外 销 售 队 伍, 制 定 统 一 的 海 外 市 场 拓 展 战 略, 集 中 力 量 在 国 际 竞 争 中 获 得 更 加 有 利 的 地 位 ; 统 一 品 牌 形 象, 集 中 双 方 优 势 参 与 国 际 竞 争 2 增 强 协 同 性 合 并 双 方 将 在 研 发 生 产 采 购 销 售 等 领 域 充 分 发 挥 协 同 效 应, 实 现 资 源 合 理 配 置, 提 升 公 司 整 体 实 力 通 过 统 筹 研 发 资 源, 构 建 可 持 续 发 展 的 研 发 体 系, 融 合 双 方 优 势 技 术, 加 速 实 现 核 心 技 术 突 破 ; 优 化 产 品 体 系, 实 现 产 品 的 谱 系 化 标 准 化 和 模 块 化, 为 客 户 创 造 更 大 价 值 ; 实 现 生 产 基 地 专 业 化 地 域 化 分 工, 统 筹 规 划 未 来 投 资, 提 高 生 产 和 投 资 效 率 ; 实 现 供 应 体 系 销 售 体 系 全 球 整 合, 充 分 挖 掘 规 模 效 应 和 协 同 效 应 3 拓 展 多 元 化 合 并 后 新 公 司 将 利 用 轨 道 交 通 装 备 板 块 的 既 有 资 源 促 进 新 产 业 发 展, 实 现 业 务 多 元 化 发 展, 提 高 公 司 抗 风 险 能 力 二 本 次 合 并 的 具 体 方 案 ( 一 ) 合 并 双 方 本 次 合 并 的 合 并 双 方 为 中 国 南 车 和 中 国 北 车 ( 二 ) 合 并 方 式 中 国 南 车 与 中 国 北 车 按 照 坚 持 对 等 合 并 着 眼 未 来 共 谋 发 展, 坚 持 精 心 谋 划 稳 妥 推 进 规 范 操 作 的 合 并 原 则, 技 术 上 采 取 中 国 南 车 吸 收 合 并 中 国 北 车 的 方 式 进 行 合 并, 即 中 国 南 车 向 中 国 北 车 全 体 A 股 换 股 股 东 发 行 中 国 南 车 A 股 股 票 向 中 国 北 车 全 体 H 股 换 股 股 东 发 行 中 国 南 车 H 股 股 票, 并 且 拟 发 行 的 A 股 股 票 将 申 请 在 上 交 所 上 市 流 通, 拟 发 行 的 H 股 股 票 将 申 请 在 香 港 联 交 所 上 市 流 通, 中 国 北 车 的 A 股 股 票 和 H 1-1-1-35

股 股 票 相 应 予 以 注 销 合 并 后 新 公 司 同 时 承 继 及 承 接 中 国 南 车 与 中 国 北 车 的 全 部 资 产 负 债 业 务 人 员 合 同 资 质 及 其 他 一 切 权 利 与 义 务 合 并 后 新 公 司 将 采 用 新 的 公 司 名 称 和 组 织 机 构 代 码 股 票 简 称 和 代 码 法 人 治 理 结 构 战 略 定 位 组 织 架 构 管 理 体 系 公 司 品 牌 等, 从 而 实 现 双 方 的 对 等 合 并 为 加 快 推 进 本 次 合 并, 就 前 述 方 案 的 具 体 实 施, 合 并 双 方 决 定 不 就 合 并 后 新 公 司 申 请 新 的 股 票 代 码 本 次 合 并 应 具 有 公 司 法 规 定 的 效 力 并 应 当 符 合 香 港 上 市 规 则 和 香 港 收 购 合 并 守 则 的 规 定 其 中, 就 合 并 后 新 公 司 的 名 称, 合 并 双 方 初 步 拟 定 中 文 名 称 : 中 国 中 车 股 份 有 限 公 司 ; 中 文 简 称 : 中 国 中 车 ; 英 文 名 称 :CRRC Corporation Limited; 英 文 简 称 :CRRC 合 并 后 新 公 司 的 名 称 最 终 以 国 家 工 商 行 政 管 理 总 局 及 香 港 公 司 注 册 处 核 准 登 记 的 名 称 为 准 ( 三 ) 换 股 对 象 本 次 合 并 中, 换 股 对 象 为 换 股 实 施 股 权 登 记 日 收 市 后 登 记 在 册 的 中 国 北 车 的 全 体 股 东 ( 四 ) 换 股 价 格 和 比 例 本 次 合 并 中, 中 国 南 车 和 中 国 北 车 的 A 股 和 H 股 拟 采 用 同 一 换 股 比 例 进 行 换 股, 以 使 同 一 公 司 的 所 有 A 股 股 东 和 H 股 股 东 获 得 公 平 对 待, 从 而 同 一 公 司 的 不 同 类 别 股 东 持 有 股 比 的 相 对 比 例 在 合 并 前 后 保 持 不 变 本 次 合 并 的 具 体 换 股 比 例 为 1:1.10, 即 每 1 股 中 国 北 车 A 股 股 票 可 以 换 取 1.10 股 中 国 南 车 将 发 行 的 中 国 南 车 A 股 股 票, 每 1 股 中 国 北 车 H 股 股 票 可 以 换 取 1.10 股 中 国 南 车 将 发 行 的 中 国 南 车 H 股 股 票 上 述 换 股 比 例 系 由 合 并 双 方 在 以 相 关 股 票 于 首 次 董 事 会 决 议 公 告 日 前 20 个 交 易 日 的 交 易 均 价 作 为 市 场 参 考 价 的 基 础 上, 综 合 考 虑 历 史 股 价 经 营 业 绩 市 值 规 模 等 因 素, 经 公 平 协 商 而 定 具 体 而 言, 中 国 南 车 A 股 和 H 股 的 市 场 参 考 价 分 别 为 5.63 元 / 股 和 7.32 港 元 / 股 ; 中 国 北 车 A 股 和 H 股 的 市 场 参 考 价 分 别 为 5.92 元 / 股 和 7.21 港 元 / 股 ; 根 据 该 等 参 考 价 并 结 合 前 述 换 股 比 例, 中 国 南 车 的 A 股 股 票 换 股 价 格 和 H 股 股 票 换 股 价 格 分 别 确 定 为 5.63 元 / 股 和 7.32 港 元 / 股, 中 国 北 车 的 A 股 股 票 换 股 价 格 和 H 股 股 票 换 股 价 格 分 别 确 定 为 6.19 元 / 股 和 8.05 港 元 / 股 中 国 北 车 换 股 股 东 取 得 的 中 国 南 车 A 股 股 票 或 H 股 股 票 应 当 为 整 数, 如 其 所 持 有 1-1-1-36

的 中 国 北 车 A 股 股 票 按 换 股 比 例 可 获 得 的 中 国 南 车 A 股 股 票 的 数 额 不 是 整 数, 则 按 照 其 小 数 点 后 尾 数 大 小 排 序, 每 一 位 A 股 换 股 股 东 依 次 送 一 股, 直 至 实 际 换 股 数 与 计 划 发 行 股 数 一 致 如 遇 尾 数 相 同 者 多 于 余 股 时 则 采 取 计 算 机 系 统 随 机 发 放 的 方 式, 直 至 实 际 换 股 数 与 计 划 发 行 股 数 一 致 H 股 换 股 的 零 碎 股 处 理 方 法 与 前 述 A 股 换 股 的 零 碎 股 处 理 方 法 相 同 如 中 国 北 车 股 东 所 持 有 的 中 国 北 车 A 股 股 票 或 者 H 股 股 票 存 在 权 利 限 制, 则 该 等 股 票 将 在 换 股 时 全 部 被 相 应 转 换 为 中 国 南 车 发 行 的 A 股 股 票 或 者 H 股 股 票, 原 在 该 等 中 国 北 车 股 票 上 设 置 的 权 利 限 制 将 在 换 股 后 的 中 国 南 车 相 应 股 票 之 上 继 续 有 效 ( 五 ) 中 国 南 车 异 议 股 东 的 保 护 机 制 为 充 分 保 护 中 国 南 车 股 东 的 利 益, 中 国 南 车 同 意 赋 予 其 异 议 股 东 以 现 金 选 择 权 有 权 行 使 现 金 选 择 权 的 中 国 南 车 A 股 异 议 股 东, 可 就 其 有 效 申 报 的 每 一 股 中 国 南 车 A 股 股 份, 在 现 金 选 择 权 实 施 日, 根 据 合 并 协 议 的 有 关 内 容, 获 得 由 现 金 选 择 权 提 供 方 按 照 定 价 基 准 日 前 20 个 交 易 日 中 国 南 车 的 A 股 股 票 交 易 均 价, 即 每 股 5.63 元 支 付 的 现 金 对 价, 同 时, 异 议 股 东 将 相 对 应 的 股 份 过 户 到 现 金 选 择 权 提 供 方 名 下 有 权 行 使 现 金 选 择 权 的 中 国 南 车 H 股 异 议 股 东, 可 就 其 有 效 申 报 的 每 一 股 中 国 南 车 H 股 股 份, 在 现 金 选 择 权 实 施 日, 根 据 合 并 协 议 的 有 关 内 容, 获 得 由 现 金 选 择 权 提 供 方 按 照 定 价 基 准 日 前 20 个 交 易 日 中 国 南 车 的 H 股 股 票 交 易 均 价, 即 每 股 7.32 港 元 支 付 的 现 金 对 价, 同 时, 异 议 股 东 将 相 对 应 的 股 份 过 户 到 现 金 选 择 权 提 供 方 名 下 中 国 南 车 将 安 排 相 关 A 股 异 议 股 东 现 金 选 择 权 提 供 方 相 关 H 股 异 议 股 东 现 金 选 择 权 提 供 方, 以 上 述 现 金 对 价 分 别 收 购 中 国 南 车 异 议 股 东 要 求 售 出 的 中 国 南 车 A 股 股 份 和 H 股 股 份 在 此 情 况 下, 该 等 中 国 南 车 异 议 股 东 不 应 再 向 中 国 南 车 或 任 何 同 意 本 次 合 并 的 中 国 南 车 的 股 东 主 张 现 金 选 择 权 中 国 南 车 异 议 股 东 行 使 现 金 选 择 权 需 同 时 满 足 以 下 条 件 :(1) 就 中 国 南 车 A 股 股 东 而 言, 在 中 国 南 车 审 议 本 次 合 并 的 股 东 大 会 和 A 股 类 别 股 东 会 上 就 关 于 中 国 南 车 股 份 有 限 公 司 与 中 国 北 车 股 份 有 限 公 司 合 并 方 案 的 议 案 项 下 的 各 项 子 议 案 和 就 关 于 与 中 国 北 车 股 份 有 限 公 司 签 订 合 并 协 议 的 议 案 表 决 时 均 投 出 有 效 反 对 票 ; 就 中 国 南 车 H 股 股 东 而 言, 在 中 国 南 车 审 议 本 次 合 并 的 股 东 大 会 上 就 关 于 中 国 南 车 股 份 有 限 公 司 与 中 国 北 车 股 份 有 限 公 司 合 并 方 案 的 议 案 项 下 的 各 项 子 议 案 和 就 关 于 与 中 国 北 车 股 份 有 1-1-1-37

限 公 司 签 订 合 并 协 议 的 议 案 表 决 时 均 投 出 有 效 反 对 票 且 在 H 股 类 别 股 东 会 上 就 动 议 谨 此 批 准 追 认 及 确 认 有 关 通 过 换 股 将 中 国 南 车 与 中 国 北 车 本 次 合 并 的 合 并 方 案 的 议 案 表 决 时 投 出 有 效 反 对 票 ;(2) 自 适 用 于 该 类 别 股 东 的 中 国 南 车 审 议 本 次 合 并 的 股 东 大 会 类 别 股 东 会 的 股 权 登 记 日 起, 作 为 有 效 登 记 在 中 国 南 车 股 东 名 册 上 的 股 东, 持 续 保 留 拟 行 使 现 金 选 择 权 的 股 票 至 现 金 选 择 权 实 施 日 ;(3) 在 现 金 选 择 权 申 报 期 内 成 功 履 行 相 关 申 报 程 序 持 有 以 下 股 份 的 中 国 南 车 异 议 股 东 无 权 就 其 所 持 股 份 主 张 行 使 现 金 选 择 权 :(1) 存 在 权 利 限 制 的 中 国 南 车 股 份 ;(2) 其 合 法 持 有 人 已 向 中 国 南 车 承 诺 放 弃 现 金 选 择 权 的 股 份 ;(3) 中 国 南 车 董 事 监 事 及 高 级 管 理 人 员 持 有 的 中 国 南 车 股 份 ;(4) 其 他 根 据 适 用 法 律 不 得 行 使 现 金 选 择 权 的 股 份 如 果 合 并 协 议 规 定 的 生 效 或 实 施 条 件 未 能 全 部 满 足 或 因 其 他 原 因 导 致 本 次 合 并 不 能 实 施, 则 中 国 南 车 异 议 股 东 无 权 行 使 现 金 选 择 权 中 国 南 车 异 议 股 东 现 金 选 择 权 的 详 细 安 排 ( 包 括 但 不 限 于 现 金 选 择 权 实 施 日, 现 金 选 择 权 的 申 报 结 算 和 交 割 等 ) 由 中 国 南 车 与 现 金 选 择 权 提 供 方 协 商 一 致 后 确 定, 并 依 据 法 律 法 规 以 及 上 交 所 的 规 定 及 时 进 行 信 息 披 露 中 国 南 车 A 股 异 议 股 东 现 金 选 择 权 提 供 方 为 国 投 公 司 或 其 境 内 全 资 下 属 公 司 及 国 新 公 司 或 其 境 内 全 资 下 属 公 司 中 国 南 车 H 股 异 议 股 东 现 金 选 择 权 提 供 方 为 国 投 公 司 或 其 境 外 全 资 下 属 公 司 及 国 新 公 司 或 其 境 外 全 资 下 属 公 司 ( 六 ) 中 国 北 车 异 议 股 东 的 保 护 机 制 为 充 分 保 护 中 国 北 车 异 议 股 东 利 益, 中 国 北 车 将 赋 予 其 异 议 股 东 以 现 金 选 择 权 有 权 行 使 现 金 选 择 权 的 中 国 北 车 A 股 异 议 股 东, 可 以 就 其 有 效 申 报 的 每 一 股 中 国 北 车 A 股 股 份, 在 现 金 选 择 权 实 施 日, 根 据 合 并 协 议 的 有 关 内 容, 获 得 由 现 金 选 择 权 提 供 方 按 照 定 价 基 准 日 前 20 个 交 易 日 中 国 北 车 的 A 股 股 票 交 易 均 价, 即 每 股 5.92 元 支 付 的 现 金 对 价, 同 时, 异 议 股 东 将 相 对 应 的 股 份 过 户 到 现 金 选 择 权 提 供 方 名 下 有 权 行 使 现 金 选 择 权 的 中 国 北 车 H 股 异 议 股 东, 可 以 就 其 有 效 申 报 的 每 一 股 中 国 北 车 H 股 股 份, 在 现 金 选 择 权 实 施 日, 根 据 合 并 协 议 的 有 关 内 容, 获 得 由 现 金 选 择 权 提 供 方 按 照 定 价 基 准 日 前 20 个 交 易 日 中 国 北 车 的 H 股 股 票 交 易 均 价, 即 每 股 7.21 港 元 支 付 的 现 金 对 价, 同 时, 异 议 股 东 将 相 对 应 的 股 份 过 户 到 现 金 选 择 权 提 供 方 名 下 本 次 合 并 中, 中 国 1-1-1-38

北 车 的 A 股 股 票 换 股 价 格 和 H 股 股 票 换 股 价 格 分 别 确 定 为 6.19 元 / 股 和 8.05 港 元 / 股, 与 中 国 北 车 异 议 股 东 现 金 选 择 权 价 格 存 在 差 异 的 原 因 是, 考 虑 到 中 国 北 车 换 股 股 东 在 换 股 完 成 后 将 持 有 合 并 后 新 公 司 的 股 票, 需 承 担 股 票 价 格 波 动 等 若 干 风 险, 因 此, 中 国 北 车 换 股 价 格 相 比 中 国 北 车 定 价 基 准 日 前 20 个 交 易 日 的 A 股 股 票 交 易 均 价 和 H 股 股 票 交 易 均 价 存 在 溢 价, 即 与 中 国 北 车 异 议 股 东 现 金 选 择 权 价 格 存 在 差 异 中 国 北 车 将 安 排 相 关 A 股 异 议 股 东 现 金 选 择 权 提 供 方 相 关 H 股 异 议 股 东 现 金 选 择 权 提 供 方, 以 上 述 现 金 对 价 分 别 收 购 中 国 北 车 异 议 股 东 要 求 售 出 的 中 国 北 车 的 A 股 股 份 和 H 股 股 份 在 此 情 况 下, 该 等 中 国 北 车 异 议 股 东 不 应 再 向 中 国 北 车 或 任 何 同 意 本 次 合 并 的 中 国 北 车 的 股 东 主 张 现 金 选 择 权 于 换 股 实 施 日, 换 股 实 施 股 权 登 记 日 收 市 后 登 记 在 册 的 中 国 北 车 全 体 股 东 持 有 的 中 国 北 车 股 票, 包 括 未 申 报 无 权 申 报 或 无 效 申 报 行 使 现 金 选 择 权 的 中 国 北 车 股 东 持 有 的 中 国 北 车 股 票, 以 及 现 金 选 择 权 提 供 方 因 提 供 现 金 选 择 权 而 持 有 的 中 国 北 车 股 票, 将 全 部 按 上 述 规 定 的 换 股 比 例 分 别 转 换 为 中 国 南 车 为 本 次 合 并 发 行 的 A 股 股 票 或 者 H 股 股 票 中 国 北 车 异 议 股 东 行 使 现 金 选 择 权 需 同 时 满 足 以 下 条 件 :(1) 就 中 国 北 车 A 股 股 东 而 言, 在 中 国 北 车 审 议 本 次 合 并 的 股 东 大 会 和 A 股 类 别 股 东 会 上 就 关 于 中 国 北 车 股 份 有 限 公 司 与 中 国 南 车 股 份 有 限 公 司 合 并 方 案 的 议 案 项 下 的 各 项 子 议 案 和 就 关 于 与 中 国 南 车 股 份 有 限 公 司 签 订 合 并 协 议 的 议 案 表 决 时 均 投 出 有 效 反 对 票 ; 就 中 国 北 车 H 股 股 东 而 言, 在 中 国 北 车 审 议 本 次 合 并 的 股 东 大 会 上 就 关 于 中 国 北 车 股 份 有 限 公 司 与 中 国 南 车 股 份 有 限 公 司 合 并 方 案 的 议 案 项 下 的 各 项 子 议 案 和 就 关 于 与 中 国 南 车 股 份 有 限 公 司 签 订 合 并 协 议 的 议 案 表 决 时 均 投 出 有 效 反 对 票 且 在 H 股 类 别 股 东 会 议 上 就 动 议 谨 此 批 准 追 认 及 确 认 有 关 通 过 换 股 将 中 国 北 车 与 中 国 南 车 本 次 合 并 的 合 并 方 案 的 议 案 表 决 时 投 出 有 效 反 对 票 ;( 2) 自 适 用 于 该 类 股 东 的 中 国 北 车 审 议 本 次 合 并 的 股 东 大 会 类 别 股 东 会 的 股 权 登 记 日 起, 作 为 有 效 登 记 在 中 国 北 车 股 东 名 册 上 的 股 东, 持 续 保 留 拟 行 使 现 金 选 择 权 的 股 票 至 现 金 选 择 权 实 施 日 ;( 3) 在 现 金 选 择 权 申 报 期 内 成 功 履 行 相 关 申 报 程 序 持 有 以 下 股 份 的 中 国 北 车 异 议 股 东 无 权 就 其 所 持 股 份 主 张 行 使 现 金 选 择 权 :(1) 存 在 权 利 限 制 的 中 国 北 车 股 份 ;( 2) 其 合 法 持 有 人 已 向 中 国 北 车 承 诺 放 弃 现 金 选 择 权 的 股 1-1-1-39

份 ;( 3) 中 国 北 车 董 事 监 事 及 高 级 管 理 人 员 持 有 的 中 国 北 车 股 份 ;(4) 其 他 根 据 适 用 法 律 不 得 行 使 现 金 选 择 权 的 股 份 如 果 合 并 协 议 规 定 的 生 效 或 实 施 条 件 未 能 全 部 满 足 或 因 其 他 原 因 导 致 本 次 合 并 不 能 实 施, 则 中 国 北 车 异 议 股 东 无 权 行 使 现 金 选 择 权 现 金 选 择 权 的 详 细 安 排 ( 包 括 但 不 限 于 现 金 选 择 权 实 施 日, 现 金 选 择 权 的 申 报 结 算 和 交 割 等 ) 由 中 国 北 车 与 现 金 选 择 权 提 供 方 协 商 一 致 后 确 定, 并 依 据 法 律 法 规 以 及 上 交 所 的 规 定 及 时 进 行 信 息 披 露 中 国 北 车 A 股 异 议 股 东 现 金 选 择 权 提 供 方 为 国 投 公 司 或 其 境 内 全 资 下 属 公 司 及 国 新 公 司 或 其 境 内 全 资 下 属 公 司 中 国 北 车 H 股 异 议 股 东 现 金 选 择 权 提 供 方 为 国 投 公 司 或 其 境 外 全 资 下 属 公 司 及 国 新 公 司 或 其 境 外 全 资 下 属 公 司 ( 七 ) 本 次 合 并 涉 及 的 债 权 债 务 处 置 及 债 权 人 保 护 的 相 关 安 排 合 并 双 方 已 按 照 中 国 法 律 的 相 关 规 定 向 各 自 的 债 权 人 发 出 有 关 本 次 合 并 事 宜 的 通 知 和 公 告, 并 将 依 法 按 照 各 自 债 权 人 的 要 求 清 偿 债 务 或 提 供 充 分 有 效 的 担 保 ; 就 合 并 双 方 尚 在 存 续 期 的 超 短 期 融 资 券 短 期 融 资 券 中 期 票 据 等 非 金 融 企 业 债 务 融 资 工 具 及 公 司 债, 双 方 已 分 别 组 织 召 开 债 务 融 资 工 具 持 有 人 会 议 及 债 券 持 有 人 会 议, 审 议 并 通 过 了 本 次 合 并 相 关 事 宜 双 方 所 有 未 予 偿 还 的 债 务 尚 须 履 行 的 义 务 责 任 在 交 割 日 后 将 由 合 并 后 新 公 司 承 担 ( 八 ) 本 次 合 并 涉 及 的 相 关 资 产 过 户 或 交 付 的 安 排 自 交 割 日 起, 中 国 南 车 和 中 国 北 车 的 全 部 资 产 ( 包 括 其 直 接 投 资 之 全 部 公 司 的 股 权 ) 负 债 业 务 资 质 人 员 合 同 及 其 他 一 切 权 利 和 义 务 将 由 合 并 后 新 公 司 享 有 和 承 担 ( 九 ) 员 工 安 置 本 次 合 并 完 成 后, 中 国 南 车 和 中 国 北 车 全 体 员 工 的 劳 动 合 同 由 合 并 后 新 公 司 继 续 履 行 ( 十 ) 利 润 分 配 及 滚 存 利 润 安 排 在 交 割 日 之 前, 合 并 双 方 均 不 得 进 行 任 何 权 益 分 派 公 积 金 转 增 股 本 配 股 等 除 权 1-1-1-40

除 息 事 项 ; 截 至 交 割 日 的 合 并 双 方 滚 存 未 分 配 利 润 将 由 合 并 后 新 公 司 的 全 体 股 东 共 同 享 有 本 次 合 并 完 成 后, 合 并 后 新 公 司 将 综 合 中 国 南 车 与 中 国 北 车 2014 年 度 净 利 润 现 金 流 等 因 素, 统 筹 考 虑 并 安 排 2014 年 度 利 润 分 配 事 宜 三 本 次 合 并 构 成 重 大 资 产 重 组 本 次 合 并 中, 合 并 任 何 一 方 2013 年 度 经 审 计 的 合 并 财 务 会 计 报 告 期 末 资 产 总 额 均 占 另 一 方 同 期 经 审 计 的 资 产 总 额 的 比 例 50% 以 上, 合 并 任 何 一 方 2013 年 度 经 审 计 的 合 并 财 务 会 计 报 告 期 末 资 产 净 额 均 占 另 一 方 同 期 经 审 计 的 资 产 净 额 的 比 例 50% 以 上 且 超 过 5,000 万 元, 合 并 任 何 一 方 2013 年 度 所 产 生 的 营 业 收 入 均 占 另 一 方 同 期 经 审 计 的 营 业 收 入 的 比 例 达 到 50% 以 上, 按 照 重 组 办 法 第 十 二 条 的 规 定, 本 次 合 并 对 合 并 双 方 均 构 成 重 大 资 产 重 组 四 本 次 合 并 不 构 成 关 联 交 易 根 据 上 交 所 上 市 规 则 第 10.1.3 条, 具 有 以 下 情 形 之 一 的 法 人 或 其 他 组 织, 为 上 市 公 司 的 关 联 法 人 :(i) 直 接 或 者 间 接 控 制 上 市 公 司 的 法 人 或 其 他 组 织 ;(ii) 由 上 述 第 (i) 项 直 接 或 者 间 接 控 制 的 除 上 市 公 司 及 其 控 股 子 公 司 以 外 的 法 人 或 其 他 组 织 ;(iii) 由 上 交 所 上 市 规 则 第 10.1.5 条 所 列 上 市 公 司 的 关 联 自 然 人 直 接 或 者 间 接 控 制 的, 或 者 由 关 联 自 然 人 担 任 董 事 高 级 管 理 人 员 的 除 上 市 公 司 及 其 控 股 子 公 司 以 外 的 法 人 或 其 他 组 织 ;(iv) 持 有 上 市 公 司 5% 以 上 股 份 的 法 人 或 其 他 组 织 ;(v) 中 国 证 监 会 上 交 所 或 者 上 市 公 司 根 据 实 质 重 于 形 式 原 则 认 定 的 其 他 与 上 市 公 司 有 特 殊 关 系, 可 能 导 致 上 市 公 司 利 益 对 其 倾 斜 的 法 人 或 其 他 组 织 根 据 上 交 所 上 市 规 则 第 10.1.4 条, 上 市 公 司 与 前 述 第 (ii) 项 所 列 法 人 受 同 一 国 有 资 产 管 理 机 构 控 制 的, 不 因 此 而 形 成 关 联 关 系, 但 该 法 人 的 法 定 代 表 人 总 经 理 或 者 半 数 以 上 的 董 事 兼 任 上 市 公 司 董 事 监 事 或 者 高 级 管 理 人 员 的 除 外 根 据 上 交 所 上 市 规 则 第 10.1.6 条, 具 有 以 下 情 形 之 一 的 法 人 或 其 他 组 织 或 者 自 然 人, 视 同 上 市 公 司 的 关 联 人 :(i) 根 据 与 上 市 公 司 或 者 其 关 联 人 签 署 的 协 议 或 者 作 出 的 安 排, 在 协 议 或 者 安 排 生 效 后, 或 在 未 来 十 二 个 月 内, 将 具 有 上 交 所 上 市 规 则 第 10.1.3 条 或 者 上 交 所 上 市 规 则 第 10.1.5 条 规 定 的 情 形 之 一 ;(ii) 过 去 十 二 个 月 内, 曾 经 具 有 上 交 所 上 市 1-1-1-41

规 则 第 10.1.3 条 或 者 上 交 所 上 市 规 则 第 10.1.5 条 规 定 的 情 形 之 一 根 据 上 述 规 定, 中 国 南 车 与 中 国 北 车 之 间 不 存 在 关 联 关 系, 本 次 合 并 不 构 成 中 国 南 车 的 关 联 交 易, 亦 不 构 成 中 国 北 车 的 关 联 交 易 五 本 次 合 并 不 构 成 借 壳 上 市 本 次 合 并 不 会 导 致 中 国 南 车 控 制 权 变 更, 因 此, 本 次 合 并 不 构 成 重 组 办 法 第 十 三 条 规 定 的 交 易 情 形, 即 不 构 成 借 壳 上 市 六 本 次 交 易 的 决 策 过 程 和 批 准 情 况 本 次 交 易 已 获 得 如 下 授 权 批 准 和 核 准 : 1 2014 年 12 月 29 日 ~30 日 召 开 的 中 国 南 车 第 三 届 董 事 会 第 七 次 会 议 审 议 通 过 ; 2 2014 年 12 月 29 日 ~30 日 召 开 的 中 国 北 车 第 二 届 董 事 会 第 三 十 七 次 会 议 审 议 通 过 ; 3 2015 年 1 月 20 日 召 开 的 中 国 南 车 第 三 届 董 事 会 第 八 次 会 议 审 议 通 过 ; 4 2015 年 1 月 20 日 召 开 的 中 国 北 车 第 二 届 董 事 会 第 三 十 八 次 会 议 审 议 通 过 ; 5 本 次 合 并 涉 及 的 中 国 南 车 员 工 安 置 方 案 已 获 得 2015 年 1 月 20 日 召 开 的 中 国 南 车 第 二 届 职 工 代 表 大 会 第 四 次 全 体 会 议 审 议 通 过 ; 6 本 次 合 并 涉 及 的 中 国 北 车 员 工 安 置 方 案 已 获 得 2015 年 1 月 20 日 召 开 的 中 国 北 车 二 届 三 次 职 工 代 表 大 会 审 议 通 过 ; 7 有 关 本 次 合 并 拟 分 别 发 送 给 中 国 南 车 H 股 股 东 和 中 国 北 车 H 股 股 东 的 通 函 已 通 过 香 港 证 监 会 执 行 人 员 的 审 查 ; 8 已 获 得 根 据 当 地 法 律 的 规 定 需 要 在 本 次 合 并 完 成 之 前 获 得 的 所 有 必 要 的 境 外 反 垄 断 审 查 机 构 的 批 准 ; 9 2015 年 3 月 3 日 国 务 院 国 资 委 对 本 次 合 并 的 批 准 ; 1-1-1-42

10 2015 年 3 月 9 日 召 开 的 中 国 南 车 2015 年 第 一 次 临 时 股 东 大 会 2015 年 第 一 次 A 股 类 别 股 东 会 和 2015 年 第 一 次 H 股 类 别 股 东 会 审 议 通 过 ; 11 2015 年 3 月 9 日 召 开 的 中 国 北 车 2015 年 第 一 次 临 时 股 东 大 会 2015 年 第 一 次 A 股 类 别 股 东 会 和 2015 年 第 一 次 H 股 类 别 股 东 会 审 议 通 过 ; 12 香 港 证 监 会 执 行 人 员 已 授 予 清 洗 豁 免, 且 清 洗 豁 免 已 获 得 出 席 中 国 南 车 股 东 大 会 的 无 利 害 关 系 股 东 所 持 表 决 权 过 半 数 通 过 ; 13 中 国 南 车 作 为 换 股 对 价 发 行 中 国 南 车 H 股 获 得 香 港 联 交 所 的 上 市 批 准 ; 14 已 通 过 商 务 部 反 垄 断 审 查 ; 15 已 获 得 中 国 证 监 会 对 本 次 合 并 涉 及 的 相 关 事 项 的 核 准 本 次 合 并 已 分 别 履 行 中 国 南 车 中 国 北 车 内 部 决 策 程 序, 并 已 取 得 在 本 次 合 并 完 成 前 需 要 获 得 的 所 有 有 权 监 管 机 构 的 审 批 或 核 准, 本 次 合 并 已 经 具 备 实 施 条 件 但 是, 如 果 在 交 割 日 前 已 经 取 得 的 清 洗 豁 免 被 撤 回 或 撤 销, 则 本 次 合 并 将 不 能 实 施 七 本 次 合 并 对 合 并 双 方 的 影 响 ( 一 ) 本 次 合 并 对 合 并 后 新 公 司 股 权 结 构 的 影 响 本 次 合 并 完 成 后, 合 并 后 新 公 司 股 份 总 数 为 27,288,758,333 股, 其 中 A 股 为 22,917,692,293 股, 占 股 份 总 数 的 83.98%,H 股 为 4,371,066,040 股, 占 股 份 总 数 的 16.02%, 股 本 结 构 如 下 表 所 示 : 中 国 南 车 中 国 北 车 合 并 后 新 公 司 股 东 持 股 数 量 ( 股 ) 持 股 比 例 持 股 数 量 ( 股 ) 持 股 比 例 持 股 数 量 ( 股 ) 持 股 比 例 A 股 股 东 11,779,000,000 85.34% 10,126,083,903 82.60% 22,917,692,293 83.98% 其 中 : 南 车 集 团 及 其 下 属 企 业 7,889,406,857 57.15% - - 7,889,406,857 28.91% 北 车 集 团 及 其 下 属 企 业 - - 6,700,158,074 54.65% 7,370,173,881 27.01% 其 他 A 股 股 东 3,889,593,143 28.18% 3,425,925,829 27.95% 7,658,111,555 28.06% H 股 股 东 2,024,000,000 14.66% 2,133,696,400 17.40% 4,371,066,040 16.02% 1-1-1-43

合 计 13,803,000,000 100.00% 12,259,780,303 100.00% 27,288,758,333 100.00% ( 二 ) 本 次 合 并 对 合 并 后 新 公 司 主 要 财 务 指 标 的 影 响 2014 年 10 月 31 日 单 位 : 万 元 中 国 南 车 中 国 北 车 合 并 后 新 公 司 ( 备 考 ) 2013 年 12 月 31 日 2014 年 10 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2014 年 10 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 总 资 产 15,006,067 12,112,941 15,651,671 12,015,892 30,530,113 24,029,923 总 负 债 9,964,387 7,497,478 10,701,928 8,059,328 20,560,601 15,478,564 净 资 产 5,041,680 4,615,463 4,949,743 3,956,564 9,969,512 8,551,359 归 属 于 母 公 司 股 东 权 益 3,975,444 3,655,990 4,772,339 3,778,034 8,728,127 7,415,524 合 计 资 产 负 债 率 66.40% 61.90% 68.38% 67.07% 67.35% 64.41% 2014 年 1-10 月 2013 年 度 2014 年 1-10 月 2013 年 度 2014 年 1-10 月 2013 年 度 营 业 收 入 9,467,726 9,788,630 7,451,568 9,724,067 16,740,457 19,325,905 营 业 利 润 649,807 505,303 526,904 482,614 1,176,690 972,818 利 润 总 额 695,773 593,347 541,282 509,913 1,237,032 1,088,161 净 利 润 574,374 507,415 457,000 422,600 1,031,351 914,916 归 属 于 母 公 司 股 东 的 净 454,527 413,997 445,586 412,856 900,178 811,853 利 润 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 198,852 541,185-1,163,548 488,678 N/A N/A 量 净 额 毛 利 率 21.28% 17.24% 19.42% 17.62% 20.47% 17.27% 基 本 每 股 收 益 ( 元 / 股 ) 0.33 0.30 0.39 0.40 0.33 0.30 注 : 上 述 主 要 财 务 指 标 均 已 经 审 计 1-1-1-44

第 三 章 中 国 南 车 基 本 情 况 一 中 国 南 车 概 况 中 文 名 称 : 英 文 名 称 : 设 立 时 间 : 法 定 代 表 人 : 企 业 性 质 : 注 册 资 本 : 税 务 登 记 号 码 : 中 国 南 车 股 份 有 限 公 司 CSR CORPORATION LIMITED 2007 年 12 月 28 日 郑 昌 泓 股 份 有 限 公 司 13,803,000,000.00 元 京 税 证 字 110108710935222 号 组 织 机 构 代 码 : 71093522-2 公 司 住 所 : 公 司 办 公 地 址 : 经 营 范 围 : 北 京 市 海 淀 区 西 四 环 中 路 16 号 北 京 市 海 淀 区 西 四 环 中 路 16 号 铁 路 机 车 车 辆 城 市 轨 道 交 通 车 辆 各 类 机 电 设 备 及 零 部 件 电 子 电 器 及 环 保 设 备 产 品 的 研 发 设 计 制 造 修 理 销 售 租 赁 与 技 术 服 务 ; 信 息 咨 询 ; 实 业 投 资 与 管 理 ; 进 出 口 业 务 二 中 国 南 车 设 立 及 重 要 股 本 变 动 ( 一 ) 设 立 经 国 务 院 同 意, 国 务 院 国 资 委 于 2007 年 11 月 23 日 以 关 于 中 国 南 方 机 车 车 辆 工 业 集 团 公 司 整 体 重 组 改 制 并 境 内 外 上 市 的 批 复 ( 国 资 改 革 [2007]1289 号 ) 批 准 南 车 集 团 整 体 重 组 改 制 并 境 内 外 发 行 股 票 及 上 市 的 方 案 2007 年 12 月 26 日, 国 务 院 国 资 委 以 关 于 设 立 中 国 南 车 股 份 有 限 公 司 的 批 复 ( 国 资 改 革 [2007]1588 号 ) 批 准 南 车 集 团 联 合 北 京 铁 工 经 贸 公 司 ( 后 更 名 为 中 国 南 车 集 团 投 资 管 理 公 司 ) 共 同 作 为 发 起 人 以 发 起 方 式 设 立 中 国 南 车 中 国 南 车 于 2007 年 12 月 28 日 在 国 家 工 商 行 政 管 理 总 局 注 册 登 记, 并 领 取 了 企 业 法 人 营 业 执 照, 注 册 资 本 为 700,000 万 元, 总 股 本 为 700,000 1-1-1-45

万 股, 其 中 南 车 集 团 持 股 98.57%, 北 京 铁 工 经 贸 公 司 持 股 1.43% ( 二 ) 境 内 外 首 次 公 开 发 行 经 中 国 证 监 会 以 证 监 许 可 2008 961 号 文 批 准, 以 及 分 别 经 中 国 证 监 会 以 证 监 许 可 2008 883 号 文 批 准 和 经 香 港 联 交 所 批 准, 中 国 南 车 于 2008 年 8 月 完 成 了 A+H 境 内 外 首 次 公 开 发 行, 其 中 发 行 A 股 300,000 万 股, 发 行 H 股 184,000 万 股 ( 含 行 使 超 额 配 售 选 择 权 发 行 的 24,000 万 股 ) A+H 境 内 外 首 次 公 开 发 行 完 成 后, 中 国 南 车 的 股 份 总 数 增 加 至 1,184,000 万 股 中 国 南 车 于 2008 年 10 月 7 日 就 境 内 外 首 次 公 开 发 行 完 成 了 工 商 变 更 登 记 ( 三 ) 2012 年 非 公 开 发 行 A 股 经 中 国 证 监 会 关 于 核 准 中 国 南 车 股 份 有 限 公 司 非 公 开 发 行 股 票 的 批 复 ( 证 监 许 可 2012 210 号 ) 批 准, 中 国 南 车 于 2012 年 3 月 向 南 车 集 团 等 十 名 特 定 对 象 非 公 开 发 行 196,300 万 股 A 股 股 票 2012 年 3 月 15 日, 中 国 南 车 在 中 国 证 券 登 记 结 算 有 限 责 任 公 司 上 海 分 公 司 完 成 了 该 次 发 行 的 股 份 登 记 手 续 该 次 非 公 开 发 行 完 成 后, 中 国 南 车 注 册 资 本 变 更 为 1,380,300 万 元 截 至 本 报 告 书 签 署 之 日, 中 国 南 车 总 股 本 为 13,803,000,000 股, 股 本 结 构 如 下 表 所 示 : 股 东 持 股 数 量 ( 股 ) 持 股 比 例 (%) 一 南 车 集 团 及 其 下 属 企 业 7,889,406,857 57.15 二 其 他 股 东 5,913,593,143 42.84 其 中 : 其 他 A 股 股 东 3,889,593,143 28.18 H 股 股 东 2,024,000,000 14.66 总 股 本 13,803,000,000 100.00 三 中 国 南 车 最 近 三 年 及 一 期 主 营 业 务 发 展 情 况 中 国 南 车 主 要 从 事 铁 路 机 车 客 车 货 车 动 车 组 城 轨 地 铁 车 辆 及 重 要 零 部 件 的 研 发 制 造 修 理 销 售 和 租 赁, 以 及 轨 道 交 通 装 备 专 有 技 术 延 伸 产 业 等 中 国 南 车 是 全 球 主 要 的 轨 道 交 通 装 备 制 造 和 全 面 解 决 方 案 供 应 商 之 一 同 时 依 托 轨 道 交 通 装 备 的 核 心 技 术, 中 国 南 车 不 断 拓 展 其 他 业 务 领 域, 寻 求 多 元 化 发 展, 业 务 范 围 也 涉 及 新 能 源 1-1-1-46

新 材 料 新 能 源 汽 车 工 程 机 械, 以 及 总 包 业 务 融 资 租 赁 金 融 服 务 等 领 域 中 国 南 车 最 近 三 年 一 期 营 业 收 入 情 况 如 下 表 所 示 : 分 类 2014 年 1-10 月 2013 年 金 额 占 比 金 额 占 比 单 位 : 万 元 机 车 1,675,356 17.70% 1,997,573 20.41% 客 车 542,946 5.73% 661,865 6.76% 货 车 527,538 5.57% 997,887 10.19% 动 车 组 3,029,207 32.00% 1,933,811 19.76% 城 轨 地 铁 1,077,483 11.38% 829,320 8.47% 新 产 业 1,161,013 12.26% 1,311,507 13.40% 其 他 1,454,183 15.36% 2,056,667 21.01% 合 计 9,467,726 100.00% 9,788,630 100.00% 分 类 2012 年 2011 年 金 额 占 比 金 额 占 比 单 位 : 万 元 机 车 1,449,733 16.03% 1,790,461 22.18% 客 车 777,675 8.60% 637,828 7.90% 货 车 1,047,036 11.58% 972,623 12.05% 动 车 组 2,164,183 23.93% 2,110,676 26.15% 城 轨 地 铁 798,858 8.83% 825,543 10.23% 新 产 业 1,095,941 12.12% 1,168,153 14.47% 其 他 1,712,198 18.91% 565,797 7.02% 合 计 9,045,624 100.00% 8,071,081 100.00% ( 一 ) 主 要 产 品 及 其 用 途 业 务 类 别 特 定 产 品 / 服 务 轨 道 交 通 装 备 产 品 制 造 及 修 理 动 车 组 机 车 客 车 时 速 200 公 里 以 下 动 车 组 时 速 200 公 里 及 以 上 和 300 公 里 及 以 上 的 动 车 组 直 流 和 交 流 电 力 机 车, 交 流 直 流 交 直 流 传 动 和 液 力 传 动 内 燃 机 车, 用 于 客 运 与 货 运 座 车 卧 车 餐 车 发 电 车 及 双 层 铁 路 客 车 货 车 敞 车 棚 车 平 车 罐 车 漏 斗 车 及 其 他 专 用 货 车 1-1-1-47

业 务 类 别 特 定 产 品 / 服 务 新 产 业 业 务 其 他 业 务 城 轨 地 铁 车 辆 新 材 料 新 能 源 装 备 电 传 动 及 工 业 自 动 化 工 程 机 械 包 括 了 现 代 物 流 金 融 服 务 工 程 总 包 等 业 务 地 铁 车 辆 轻 轨 车 辆 城 际 列 车 及 有 轨 电 车 包 括 弹 性 组 件 产 品 桥 梁 与 建 筑 减 隔 震 产 品 绝 缘 材 料 及 制 品 工 程 塑 料 及 制 品 复 合 反 渗 透 膜 和 环 保 水 处 理 工 程 包 括 风 电 设 备 ( 风 电 整 机 叶 片 电 机 齿 轮 箱 变 流 器 等 ) 节 能 与 新 能 源 汽 车 光 伏 产 品 分 布 式 电 站 包 括 工 业 用 电 机 及 变 压 器 工 业 变 流 及 电 气 装 置 ( 电 能 治 理 高 压 变 频 软 启 动 工 业 整 流 工 业 传 动 防 爆 变 频 船 舶 系 统 集 成 ) 工 业 用 内 燃 机 ( 发 动 机 曲 轴 零 部 件 ) 和 齿 轮 传 动 系 统 包 括 轨 道 工 程 机 械 ( 轨 道 工 程 机 械 整 车 电 气 系 统 及 零 部 件 ) 和 民 用 工 程 机 械 ( 桩 工 机 械 起 重 机 械 混 凝 土 机 械 煤 炭 机 械 特 种 工 程 机 械 矿 用 自 卸 车 整 车 产 品 及 零 部 件 ) ( 二 ) 主 营 业 务 情 况 1 主 要 生 产 基 地 截 至 2014 年 10 月 末, 中 国 南 车 铁 路 机 车 客 车 货 车 动 车 组 和 城 轨 地 铁 车 辆 的 主 要 新 造 和 修 理 基 地 共 12 家, 具 体 如 下 表 : 资 阳 公 司 名 称 机 车 客 车 货 车 动 车 组 城 轨 新 造 修 理 新 造 修 理 新 造 修 理 新 造 修 理 新 造 修 理 戚 墅 堰 公 司 株 机 公 司 四 方 股 份 公 司 浦 镇 公 司 长 江 公 司 眉 山 公 司 二 七 公 司 洛 阳 公 司 成 都 公 司 四 方 有 限 公 司 石 家 庄 公 司 共 计 ( 家 ) 3 3 2 3 4 3 4 3 3 3 1-1-1-48

2 主 要 消 费 群 体 (1) 国 内 市 场 铁 路 产 品 : 铁 总, 中 国 神 华 中 国 石 化 中 国 石 油 等 大 型 工 矿 企 业 或 港 口 等 城 轨 地 铁 车 辆 : 各 大 中 城 市 的 城 轨 交 通 运 营 商 (2) 国 外 市 场 中 国 南 车 出 口 地 区 涉 及 欧 洲 美 洲 大 洋 洲 非 洲 亚 洲 等 目 前, 中 国 南 车 的 产 品 已 累 计 出 口 到 全 球 80 多 个 国 家 和 地 区 2012 年 2013 年 及 2014 年 1-11 月, 中 国 南 车 海 外 新 增 订 单 金 额 分 别 为 22.2 亿 美 元 22.3 亿 美 元 和 36.9 亿 美 元 3 报 告 期 内 前 五 名 客 户 销 售 情 况 2011 年 2012 年 2013 年 和 2014 年 1-10 月, 中 国 南 车 向 前 五 名 客 户 合 计 的 销 售 额 占 当 期 销 售 总 额 的 比 例 分 别 为 60.40% 53.24% 47.23% 及 54.77% 其 中, 向 铁 总 的 销 售 额 占 当 期 销 售 总 额 的 比 例 分 别 为 55.16% 42.10% 40.62% 及 46.24% ( 三 ) 报 告 期 内 主 要 产 品 的 原 材 料 和 能 源 及 其 供 应 情 况 中 国 南 车 产 品 的 主 要 原 材 料 是 钢 材 铝 材 和 铜 材 2011 年 2012 年 2013 年 和 2014 年 1-10 月, 中 国 南 车 对 前 五 大 供 应 商 的 采 购 金 额 合 计 分 别 为 798,422 万 元 1,158,510 万 元 797,846 万 元 和 895,040 万 元, 占 中 国 南 车 总 采 购 额 的 比 例 分 别 为 13.99% 17.65% 11.76% 和 12.09% 报 告 期 内, 中 国 南 车 向 单 个 供 应 商 的 采 购 比 例 未 超 过 总 额 的 50%, 不 存 在 严 重 依 赖 个 别 供 应 商 的 情 况 ( 四 ) 研 发 机 构 和 人 员 情 况 中 国 南 车 不 断 加 大 科 技 投 入, 形 成 了 比 较 完 整 的 技 术 创 新 体 系 截 至 2014 年 10 月 31 日, 中 国 南 车 已 经 拥 有 6 个 国 家 级 研 发 机 构,7 个 国 家 级 企 业 技 术 中 心,17 个 省 级 研 发 机 构, 以 及 9 个 博 士 后 工 作 站 和 6 个 院 士 工 作 站 同 时, 中 国 南 车 在 英 国 成 立 了 大 功 率 半 导 体 研 发 中 心, 并 在 德 国 建 立 了 中 德 轨 道 交 通 技 术 联 合 研 发 中 心 中 国 南 车 高 度 重 视 科 技 人 才 队 伍 建 设, 根 据 企 业 发 展 战 略 制 订 企 业 人 才 发 展 规 划, 1-1-1-49

选 拔 有 创 新 意 识 和 创 新 能 力 的 科 技 拔 尖 人 才, 进 行 重 点 培 养, 建 成 具 有 不 同 梯 次 的 专 家 和 技 术 带 头 人 队 伍 截 至 2014 年 10 月 31 日, 中 国 南 车 拥 有 中 国 工 程 院 院 士 2 名, 新 世 纪 百 万 人 才 工 程 国 家 级 人 选 6 名, 省 部 级 及 以 上 专 家 人 才 共 计 110 余 名,163 名 享 受 政 府 特 殊 津 贴 的 专 家 448 名 教 授 级 高 级 工 程 师 3,600 余 名 高 级 技 术 专 业 人 才 及 23,700 余 名 各 类 工 程 技 术 人 员 四 中 国 南 车 最 近 两 年 及 一 期 主 要 财 务 数 据 及 财 务 指 标 ( 一 ) 合 并 资 产 负 债 表 主 要 数 据 2014 年 10 月 31 日 ( 经 审 计 ) 2013 年 末 ( 经 审 计 ) 单 位 : 万 元 2012 年 末 ( 经 审 计 ) 总 资 产 15,006,067 12,112,941 10,521,730 总 负 债 9,964,387 7,497,478 6,570,744 净 资 产 5,041,680 4,615,463 3,950,986 归 属 于 母 公 司 股 东 权 益 合 计 3,975,444 3,655,990 3,275,543 ( 二 ) 合 并 利 润 表 主 要 数 据 2014 年 1-10 月 ( 经 审 计 ) 2013 年 ( 经 审 计 ) 单 位 : 万 元 2012 年 ( 经 审 计 ) 营 业 收 入 9,467,726 9,788,630 9,045,624 营 业 利 润 649,807 505,303 495,831 利 润 总 额 695,773 593,347 559,267 净 利 润 574,374 507,415 485,222 归 属 于 母 公 司 股 东 的 净 利 润 454,527 413,997 400,946 ( 三 ) 其 他 主 要 财 务 指 标 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 ( 万 元 ) 2014 年 1-10 月 / 2014 年 10 月 31 日 ( 经 审 计 ) 2013 年 /2013 年 末 ( 经 审 计 ) 2012 年 /2012 年 末 ( 经 审 计 ) 198,852 541,185 239,469 资 产 负 债 率 (%) 66.40 61.90 62.45 毛 利 率 (%) 21.28 17.24 17.75 基 本 每 股 收 益 ( 元 / 股 ) 0.33 0.30 0.30 1-1-1-50

五 中 国 南 车 控 股 股 东 实 际 控 制 人 及 最 近 三 年 变 动 情 况 ( 一 ) 中 国 南 车 的 控 股 股 东 和 实 际 控 制 人 概 述 中 国 南 车 的 控 股 股 东 为 南 车 集 团, 实 际 控 制 人 为 国 务 院 国 资 委, 最 近 三 年 未 发 生 变 更 截 至 本 报 告 书 签 署 之 日, 中 国 南 车 的 股 权 结 构 如 下 图 所 示 : 国 务 院 国 有 资 产 监 督 管 理 委 员 会 100 % 中 国 南 车 集 团 公 司 100% 中 国 南 车 集 团 投 资 管 理 公 司 56.48% 0.67% 中 国 南 车 股 份 有 限 公 司 ( 二 ) 中 国 南 车 控 股 股 东 基 本 情 况 中 国 南 车 控 股 股 东 南 车 集 团 的 基 本 情 况 如 下 : 名 称 : 注 册 地 址 : 注 册 资 本 : 法 定 代 表 人 : 中 国 南 车 集 团 公 司 北 京 市 海 淀 区 羊 坊 店 路 11 号 9,261,822,000 元 郑 昌 泓 邮 政 编 码 : 100036 工 商 注 册 号 : 100000000036868 经 营 范 围 : 铁 路 机 车 车 辆 城 市 轨 道 交 通 车 辆 机 电 设 备 及 零 部 件 电 子 电 器 及 环 保 设 备 相 关 产 品 的 设 计 制 造 修 理 ; 设 备 租 赁 ; 以 上 相 关 产 品 的 销 售 ; 技 术 服 务 信 息 咨 询 ; 实 业 投 资 ; 资 产 受 托 管 理 ; 进 出 口 业 务 ; 建 筑 设 备 安 装 ; 化 工 材 料 ( 不 含 危 险 化 学 品 ) 建 1-1-1-51

筑 材 料 的 销 售 ( 依 法 须 经 批 准 的 项 目, 经 相 关 部 门 批 准 后 方 可 开 展 经 营 活 动 ) 六 中 国 南 车 主 要 下 属 企 业 情 况 截 至 2015 年 1 月 20 日, 中 国 南 车 拥 有 全 资 和 控 股 一 级 子 公 司 21 家 ( 其 中 全 资 子 公 司 18 家 ) 该 等 下 属 企 业 的 简 要 情 况 如 下 表 所 示 : 序 号 公 司 名 称 持 股 比 例 (%) 注 册 资 本 ( 元 ) 轨 道 交 通 装 备 制 造 类 下 属 企 业 1 南 车 株 洲 电 力 机 车 有 限 公 司 100.00 4,184,195,800 2 南 车 青 岛 四 方 机 车 车 辆 股 份 有 限 公 司 97.81 4,003,794,100 3 南 车 株 洲 电 力 机 车 研 究 所 有 限 公 司 100.00 4,184,500,000 4 南 车 长 江 车 辆 有 限 公 司 100.00 2,383,868,800 5 南 车 戚 墅 堰 机 车 车 辆 工 艺 研 究 所 有 限 公 司 100.00 1,560,000,000 6 南 车 南 京 浦 镇 车 辆 有 限 公 司 100.00 1,759,840,000 7 南 车 戚 墅 堰 机 车 有 限 公 司 100.00 1,092,742,757 8 南 车 资 阳 机 车 有 限 公 司 99.61 834,225,725 9 南 车 株 洲 电 机 有 限 公 司 100.00 848,180,000 10 南 车 二 七 车 辆 有 限 公 司 100.00 381,873,228 11 南 车 洛 阳 机 车 有 限 公 司 100.00 508,956,400 12 南 车 工 业 研 究 院 有 限 公 司 100.00 200,000,000 13 南 车 眉 山 车 辆 有 限 公 司 100.00 337,848,600 14 南 车 四 方 车 辆 有 限 公 司 100.00 293,095,500 15 南 车 石 家 庄 车 辆 有 限 公 司 100.00 204,621,800 16 南 车 国 际 装 备 工 程 有 限 公 司 100.00 600,000,000 17 南 车 贵 阳 车 辆 有 限 公 司 100.00 550,000,000 非 轨 道 交 通 装 备 制 造 类 下 属 企 业 18 中 国 南 车 ( 澳 洲 ) 有 限 公 司 100.00 澳 大 利 亚 元 1,000,000 19 南 车 投 资 租 赁 有 限 公 司 100.00 2,300,000,000 20 中 国 南 车 ( 香 港 ) 有 限 公 司 100.00 港 币 400,000,000 21 南 车 财 务 有 限 公 司 91.00 1,000,000,000 此 外, 中 国 南 车 间 接 持 股 的 时 代 电 气 (03898.HK) 为 于 香 港 联 交 所 上 市 的 公 司, 1-1-1-52

中 国 南 车 间 接 持 股 的 时 代 新 材 (600458.SH) 为 于 上 交 所 上 市 的 公 司 七 中 国 南 车 对 外 担 保 及 主 要 负 债 或 有 负 债 情 况 截 至 2014 年 10 月 31 日, 中 国 南 车 不 存 在 对 全 资 控 股 子 公 司 之 外 的 其 他 第 三 方 提 供 担 保 的 情 况, 亦 不 存 在 重 大 或 有 负 债 中 国 南 车 截 至 2014 年 10 月 31 日 的 主 要 负 债 情 况 如 下 : 单 位 : 万 元 2014 年 10 月 31 日 ( 经 审 计 ) 短 期 借 款 855,054 流 动 负 债 合 计 8,678,450 长 期 借 款 273,492 应 付 债 券 370,000 非 流 动 负 债 合 计 1,285,936 负 债 合 计 9,964,387 八 中 国 南 车 非 经 营 性 资 金 占 用 及 为 关 联 方 提 供 担 保 的 情 况 截 至 2014 年 10 月 31 日, 中 国 南 车 不 存 在 非 经 营 性 资 金 被 控 股 股 东 及 其 关 联 方 占 用 的 情 况, 不 存 在 为 关 联 方 提 供 担 保 的 情 况 九 中 国 南 车 处 罚 诉 讼 仲 裁 情 况 截 至 本 报 告 书 签 署 之 日, 中 国 南 车 未 因 涉 嫌 犯 罪 被 司 法 机 关 立 案 侦 查 或 者 涉 嫌 违 法 违 规 被 中 国 证 监 会 立 案 调 查 中 国 南 车 及 其 董 事 监 事 和 高 级 管 理 人 员 最 近 五 年 未 受 到 过 刑 事 处 罚 和 与 证 券 市 场 有 关 的 行 政 处 罚, 也 未 涉 及 与 经 济 纠 纷 有 关 的 重 大 民 事 诉 讼 或 者 仲 裁 1-1-1-53

十 中 国 南 车 及 其 董 监 高 的 诚 信 状 况 中 国 南 车 及 其 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 最 近 五 年 诚 信 状 况 良 好, 不 存 在 未 按 期 偿 还 大 额 债 务 未 履 行 承 诺 被 中 国 证 监 会 采 取 行 政 监 管 措 施 或 受 到 上 交 所 纪 律 处 分 的 情 况 十 一 中 国 南 车 最 近 三 年 重 大 资 产 重 组 情 况 中 国 南 车 最 近 三 年 内 未 进 行 过 重 大 资 产 重 组 十 二 中 国 南 车 最 近 十 二 个 月 内 发 生 的 重 大 资 产 交 易 情 况 及 与 本 次 合 并 的 关 系 中 国 南 车 最 近 十 二 个 月 的 重 大 资 产 收 购 出 售 情 况 详 见 下 表, 具 体 情 况 请 参 见 具 体 公 告 内 容 公 告 时 间 公 告 名 称 交 易 标 的 交 易 情 况 2014 年 9 月 17 日 2014 年 11 月 29 日 中 国 南 车 股 份 有 限 公 司 关 于 本 公 司 间 接 控 股 子 公 司 时 代 新 材 境 外 收 购 完 成 的 公 告 (2014-044) 中 国 南 车 股 份 有 限 公 司 关 于 与 南 方 汇 通 股 份 有 限 公 司 资 产 交 易 涉 及 的 关 联 交 易 公 告 ( 临 2014-061) ZF Friedrichshafen AG( 德 国 采 埃 孚 腓 特 烈 集 团 ) 旗 下 拥 有 的 BOGE 橡 胶 与 塑 料 业 务 全 部 资 产 南 方 汇 通 股 份 有 限 公 司 拥 有 的 铁 路 货 车 业 务 相 关 的 资 产 及 负 债 全 资 子 公 司 贵 州 南 方 汇 通 物 流 贸 易 有 限 责 任 公 司 100% 的 股 权 控 股 子 公 司 贵 州 汇 通 申 发 钢 结 构 有 限 公 司 60.80% 的 股 权 和 控 股 子 公 司 青 岛 汇 亿 通 铸 造 有 限 公 司 51% 的 股 权 ; 南 车 贵 阳 车 中 国 南 车 间 接 控 股 子 公 司 时 代 新 材 收 购 ZF Friedrichshafen AG( 德 国 采 埃 孚 腓 特 烈 集 团 ) 旗 下 拥 有 的 BOGE 橡 胶 与 塑 料 业 务 全 部 资 产, 收 购 的 价 款 为 :(1)290,000,000 欧 元 的 固 定 金 额 ;(2) 减 去 在 生 效 日 存 在 的 生 效 日 金 融 债 务 总 额 ;(3) 加 上 在 生 效 日 存 在 的 生 效 日 现 金 总 额 ;(4) 加 上 生 效 日 贸 易 营 运 资 金 的 总 额 超 出 目 标 贸 易 营 运 资 金 的 金 额, 或 者 减 去 生 效 日 贸 易 营 运 资 金 的 总 额 低 于 目 标 贸 易 营 运 资 金 的 金 额 南 方 汇 通 股 份 有 限 公 司 以 其 拥 有 的 铁 路 货 车 业 务 相 关 的 资 产 及 负 债 全 资 子 公 司 贵 州 南 方 汇 通 物 流 贸 易 有 限 责 任 公 司 100% 的 股 权 控 股 子 公 司 贵 州 汇 通 申 发 钢 结 构 有 限 公 司 60.80% 的 股 权 和 控 股 子 公 司 青 岛 汇 亿 通 铸 造 有 限 公 司 51% 的 股 权 与 南 车 贵 阳 车 辆 有 限 公 司 拟 现 金 购 买 的 中 国 南 车 下 属 全 资 子 公 司 南 车 株 洲 电 力 机 车 研 究 所 有 限 公 司 所 持 贵 阳 时 代 沃 顿 科 技 有 限 公 司 36.79% 的 股 权 进 行 置 换, 且 南 车 贵 阳 车 辆 有 限 公 司 以 现 金 购 买 南 车 株 洲 电 力 机 车 研 究 所 有 限 公 司 所 持 贵 阳 时 代 沃 顿 科 技 有 限 公 司 36.79% 的 股 权 与 资 产 置 换 同 时 进 行 互 为 前 提 ; 拟 收 购 资 产 和 拟 出 售 资 产 1-1-1-54

公 告 时 间 公 告 名 称 交 易 标 的 交 易 情 况 辆 有 限 公 司 拟 现 金 购 买 的 中 国 南 车 下 属 全 资 子 公 司 南 车 株 洲 电 力 机 车 研 究 所 有 限 公 司 所 持 贵 阳 时 代 沃 顿 科 技 有 限 公 司 36.79% 的 股 权 均 以 具 有 证 券 业 务 资 格 的 评 估 机 构 以 2014 年 9 月 30 日 为 基 准 日 出 具 的 并 经 南 车 集 团 备 案 的 资 产 评 估 报 告 列 载 的 评 估 结 果 作 为 定 价 依 据, 并 由 南 方 汇 通 股 份 有 限 公 司 和 南 车 贵 阳 车 辆 有 限 公 司 协 商 确 定 交 易 对 价 ; 拟 收 购 资 产 和 拟 出 售 资 产 置 换 的 差 额 部 分 由 南 车 贵 阳 车 辆 有 限 公 司 以 现 金 补 足 上 述 重 大 资 产 交 易 情 况 与 本 次 合 并 没 有 关 系 2014 年 12 月 19 日 南 方 汇 通 股 份 有 限 公 司 召 开 2014 年 第 三 次 临 时 股 东 大 会, 审 议 通 过 了 上 述 中 国 南 车 与 南 方 汇 通 股 份 有 限 公 司 的 资 产 置 换 暨 关 联 交 易 方 案 及 其 他 相 关 议 案, 南 车 集 团 下 属 企 业 与 中 国 南 车 之 间 的 同 业 竞 争 问 题 已 得 到 解 决 十 三 中 国 南 车 的 股 票 期 权 计 划 情 况 经 中 国 南 车 董 事 会 监 事 会 股 东 大 会 A 股 类 别 股 东 会 和 H 股 类 别 股 东 会 审 议 通 过 独 立 董 事 发 表 意 见, 国 务 院 国 资 委 原 则 同 意 并 经 中 国 证 监 会 审 核 无 异 议, 中 国 南 车 建 立 了 股 票 期 权 计 划 中 国 南 车 股 票 期 权 的 授 予 日 为 2011 年 4 月 27 日, 截 至 2011 年 4 月 29 日, 中 国 南 车 与 全 部 327 名 激 励 对 象 签 订 了 股 票 期 权 授 予 协 议, 共 授 予 股 票 期 权 36,605,000 份, 已 完 成 股 票 期 权 授 予 在 满 足 若 干 生 效 条 件 的 前 提 下, 各 激 励 对 象 可 按 以 下 安 排 分 三 批 行 权 :(1) 第 一 个 行 权 期 为 自 授 予 日 起 24 个 月 后 的 首 个 交 易 日 至 授 予 日 起 60 个 月 的 最 后 一 个 交 易 日, 可 以 行 权 不 超 过 获 授 期 权 总 量 1/3 的 股 票 期 权 ; (2) 第 二 个 行 权 期 为 自 授 予 日 起 36 个 月 后 的 首 个 交 易 日 至 授 予 日 起 72 个 月 的 最 后 一 个 交 易 日, 可 以 行 权 不 超 过 获 授 期 权 总 量 1/3 的 股 票 期 权 ;(3) 第 三 个 行 权 期 为 自 授 予 日 起 48 个 月 后 的 首 个 交 易 日 至 授 予 日 起 84 个 月 的 最 后 一 个 交 易 日, 可 以 行 权 不 超 过 获 授 期 权 总 量 1/3 的 股 票 期 权 因 中 国 南 车 2012 年 度 业 绩 未 达 到 设 定 的 营 业 收 入 增 长 条 件, 故 第 一 批 股 票 期 权 未 生 效, 未 满 足 生 效 条 件 的 股 票 期 权 全 部 作 废, 已 由 中 国 南 车 统 一 注 销 因 中 国 南 车 2013 年 度 业 绩 未 达 到 设 定 的 财 务 业 绩 条 件, 故 第 二 批 股 票 期 权 未 生 效, 未 满 足 生 效 条 件 的 股 票 期 权 将 全 部 作 废, 已 由 中 国 南 车 统 一 注 销 截 至 本 报 告 书 签 署 日, 中 国 南 车 已 经 授 予 但 未 生 效 的 股 票 期 权 数 量 为 11,766,546 份 1-1-1-55

中 国 南 车 就 终 止 股 票 期 权 计 划 需 履 行 以 下 程 序 :(1) 中 国 南 车 董 事 会 审 议 批 准 ;(2) 中 国 南 车 独 立 董 事 认 可 ;(3) 中 国 南 车 监 事 会 审 议 批 准 ;(4) 相 关 激 励 对 象 出 具 无 异 议 函 ;(5) 中 国 南 车 股 东 大 会 A 股 类 别 股 东 会 及 H 股 类 别 股 东 会 审 议 批 准 中 国 南 车 2015 年 1 月 20 日 召 开 的 第 三 届 董 事 会 第 八 次 会 议 和 第 三 届 监 事 会 第 六 次 会 议 审 议 通 过 了 关 于 终 止 < 中 国 南 车 股 份 有 限 公 司 股 票 期 权 计 划 > 的 议 案, 批 准 为 保 证 本 次 合 并 的 顺 利 推 进 根 据 本 次 合 并 的 需 要 并 结 合 股 票 期 权 计 划 的 相 关 规 定 及 实 施 情 况, 中 国 南 车 拟 在 本 次 合 并 完 成 的 前 提 下 终 止 中 国 南 车 股 票 期 权 计 划 中 国 南 车 独 立 董 事 对 此 已 发 表 意 见 认 可 股 票 期 权 计 划 的 相 关 激 励 对 象 已 向 中 国 南 车 出 具 书 面 确 认, 同 意 在 本 次 合 并 完 成 的 前 提 下 放 弃 其 根 据 股 票 期 权 计 划 已 获 授 予 但 尚 未 生 效 的 股 票 期 权 2015 年 3 月 9 日, 中 国 南 车 终 止 股 票 期 权 计 划 获 得 中 国 南 车 2015 年 第 一 次 临 时 股 东 大 会 2015 年 第 一 次 A 股 类 别 股 东 会 和 2015 年 第 一 次 H 股 类 别 股 东 会 审 议 批 准, 相 关 议 案 已 经 出 席 会 议 股 东 所 持 表 决 权 三 分 之 二 以 上 通 过 十 四 中 国 南 车 与 中 国 北 车 不 存 在 关 联 关 系 中 国 南 车 与 中 国 北 车 之 间 不 存 在 关 联 关 系 截 至 本 报 告 书 签 署 之 日, 中 国 南 车 未 向 中 国 北 车 推 荐 董 事 或 者 高 级 管 理 人 员 1-1-1-56

第 四 章 中 国 北 车 基 本 情 况 一 中 国 北 车 概 况 中 文 名 称 : 英 文 名 称 : 设 立 时 间 : 法 定 代 表 人 : 企 业 性 质 : 注 册 资 本 : 税 务 登 记 号 码 : 中 国 北 车 股 份 有 限 公 司 CHINA CNR CORPORATION LIMITED 2008 年 6 月 26 日 崔 殿 国 股 份 有 限 公 司 12,259,780,303 元 京 税 证 字 110106710935521 号 组 织 机 构 代 码 : 71093552-1 公 司 住 所 : 公 司 办 公 地 址 : 北 京 市 丰 台 区 芳 城 园 一 区 15 号 楼 北 京 市 丰 台 区 芳 城 园 一 区 15 号 楼 经 营 范 围 : 铁 路 机 车 车 辆 ( 含 动 车 组 ) 城 市 轨 道 车 辆 工 程 机 械 机 电 设 备 电 子 设 备 及 相 关 部 件 产 品 的 研 发 设 计 制 造 维 修 及 服 务 和 相 关 产 品 销 售 技 术 服 务 及 设 备 租 赁 业 务 ; 进 出 口 业 务 ; 与 以 上 业 务 相 关 的 实 业 投 资 ; 资 产 管 理 ; 信 息 咨 询 业 务 二 中 国 北 车 设 立 及 重 要 股 本 变 动 ( 一 ) 设 立 经 国 务 院 同 意, 国 务 院 国 资 委 于 2008 年 3 月 以 关 于 中 国 北 方 机 车 车 辆 工 业 集 团 公 司 整 体 重 组 改 制 并 境 内 上 市 的 批 复 ( 国 资 改 革 [2008]294 号 ) 批 准 北 车 集 团 整 体 重 组 改 制 设 立 中 国 北 车 经 国 务 院 国 资 委 以 关 于 设 立 中 国 北 车 股 份 有 限 公 司 的 批 复 ( 国 资 改 革 [2008]570 号 ) 批 准, 北 车 集 团 将 其 与 铁 路 机 车 车 辆 ( 含 动 车 组 ) 城 市 轨 道 车 辆 工 程 机 械 机 电 设 备 环 保 设 备 相 关 部 件 等 产 品 的 开 发 设 计 制 造 修 理 等 主 营 业 务 相 关 的 所 属 20 家 全 资 和 控 股 子 公 司 的 股 权 以 及 北 车 集 团 总 部 的 电 子 设 备 和 车 辆 1-1-1-57

等 资 产 与 现 金 作 为 出 资, 并 联 合 大 同 前 进 投 资 有 限 责 任 公 司 中 国 诚 通 控 股 集 团 有 限 公 司 中 国 华 融 资 产 管 理 公 司 发 起 设 立 中 国 北 车 中 国 北 车 于 2008 年 6 月 26 日 在 国 家 工 商 行 政 管 理 总 局 登 记 注 册, 注 册 资 本 为 580,000 万 元, 总 股 本 为 580,000 万 股, 其 中 北 车 集 团 持 股 91.23%, 大 同 前 进 投 资 有 限 责 任 公 司 持 股 7.78%, 中 国 诚 通 控 股 集 团 有 限 公 司 持 股 0.58%, 中 国 华 融 资 产 管 理 公 司 持 股 0.41% ( 二 ) 境 内 首 次 公 开 发 行 经 中 国 证 监 会 关 于 核 准 中 国 北 车 股 份 有 限 公 司 首 次 公 开 发 行 股 票 的 批 复 ( 证 监 许 可 [2009]1270 号 ) 核 准, 中 国 北 车 于 2009 年 12 月 18 日 首 次 公 开 发 行 A 股 250,000 万 股 2009 年 12 月 29 日, 中 国 北 车 在 上 交 所 挂 牌 上 市 交 易 首 次 公 开 发 行 完 成 后, 中 国 北 车 的 股 份 总 数 增 加 至 830,000 万 股 中 国 北 车 于 2010 年 1 月 21 日 就 首 次 公 开 发 行 完 成 了 工 商 变 更 登 记 ( 三 ) 2012 年 A 股 配 股 经 中 国 证 监 会 关 于 核 准 中 国 北 车 股 份 有 限 公 司 配 股 的 批 复 ( 证 监 许 可 [2012]184 号 ) 核 准, 中 国 北 车 于 2012 年 向 原 A 股 股 东 配 售 A 股 2,020,056,303 股 中 国 北 车 于 2012 年 4 月 10 日 就 该 次 配 股 完 成 了 工 商 变 更 登 记 手 续 该 次 配 股 完 成 后, 中 国 北 车 的 股 份 总 数 由 增 加 至 10,320,056,303 股 ( 四 ) 境 外 首 次 公 开 发 行 经 中 国 证 监 会 关 于 核 准 中 国 北 车 股 份 有 限 公 司 发 行 境 外 上 市 外 资 股 的 批 复 ( 证 监 许 可 [2014]404 号 ) 批 准 以 及 经 香 港 联 交 所 批 准,2014 年 5 月, 中 国 北 车 完 成 了 H 股 境 外 首 次 公 开 发 行 并 上 市, 共 发 行 H 股 1,939,724,000 股 ( 含 行 使 超 额 配 售 权 发 行 的 118,524,000 股 ) 境 外 首 次 公 开 发 行 完 成 后, 中 国 北 车 的 股 份 总 数 增 加 至 12,259,780,303 股 截 至 本 报 告 书 签 署 之 日, 中 国 北 车 总 股 本 为 12,259,780,303 股, 股 本 结 构 如 下 表 所 示 : 股 东 持 股 数 量 ( 股 ) 持 股 比 例 (%) 一 北 车 集 团 及 其 下 属 企 业 6,700,158,074 54.65 二 其 他 股 东 5,559,622,229 45.35 1-1-1-58

股 东 持 股 数 量 ( 股 ) 持 股 比 例 (%) 其 中 : 其 他 A 股 股 东 3,425,925,829 27.95 H 股 股 东 2,133,696,400 17.40 总 股 本 12,259,780,303 100.00 三 中 国 北 车 最 近 三 年 及 一 期 主 营 业 务 发 展 情 况 中 国 北 车 主 要 从 事 轨 道 交 通 装 备 ( 含 动 车 组 及 城 市 轨 道 车 辆 ) 工 程 机 械 机 电 设 备 环 保 设 备 相 关 部 件 等 产 品 的 研 发 制 造 修 理 及 技 术 服 务 设 备 租 赁 等 中 国 北 车 是 全 球 主 要 的 轨 道 交 通 装 备 制 造 和 全 面 解 决 方 案 供 应 商 之 一 中 国 北 车 近 年 来 也 不 断 拓 展 其 他 业 务 板 块, 包 括 机 电 产 品 及 清 洁 能 源 和 节 能 环 保 设 备 制 造 原 材 料 贸 易 轨 道 交 通 装 备 及 机 械 设 备 融 资 租 赁 与 城 轨 及 其 他 相 关 项 目 管 理 承 包 服 务 中 国 北 车 最 近 三 年 一 期 营 业 收 入 情 况 如 下 表 所 示 : 业 务 板 块 2014 年 1-10 月 2013 年 金 额 占 比 金 额 占 比 单 位 : 万 元 轨 道 交 通 业 务 5,595,580 75.09% 6,852,272 70.47% 机 车 1,331,026 17.86% 1,708,544 17.57% 客 车 471,971 6.33% 806,067 8.29% 货 车 744,961 10.00% 1,335,571 13.73% 动 车 组 2,629,393 35.29% 2,410,726 24.79% 城 轨 地 铁 418,229 5.61% 591,364 6.08% 通 用 机 电 业 务 124,605 1.67% 179,960 1.85% 现 代 服 务 业 务 1,355,676 18.19% 2,274,488 23.39% 战 略 新 兴 产 业 375,707 5.04% 417,347 4.29% 合 计 7,451,568 100.00% 9,724,067 100.00% 业 务 板 块 2012 年 2011 年 金 额 占 比 金 额 占 比 单 位 : 万 元 轨 道 交 通 业 务 6,685,393 72.46% 7,063,968 79.27% 机 车 1,638,303 17.76% 2,102,598 23.60% 客 车 549,764 5.96% 408,944 4.59% 1-1-1-59

业 务 板 块 2012 年 2011 年 金 额 占 比 金 额 占 比 货 车 1,453,940 15.76% 1,414,295 15.87% 动 车 组 2,229,230 24.16% 2,500,371 28.06% 城 轨 地 铁 814,156 8.82% 637,760 7.16% 通 用 机 电 业 务 226,216 2.45% 132,009 1.48% 现 代 服 务 业 务 2,030,319 22.01% 1,497,994 16.81% 战 略 新 兴 产 业 284,164 3.08% 217,015 2.44% 合 计 9,226,092 100.00% 8,910,986 100.00% ( 一 ) 主 要 产 品 及 其 用 途 业 务 类 别 特 定 产 品 / 服 务 轨 道 交 通 装 备 产 品 制 造 及 修 理 机 电 产 品 制 造 现 代 服 务 业 务 动 车 组 机 车 客 车 货 车 城 轨 地 铁 车 辆 轨 道 工 程 机 械 装 备 及 轨 道 交 通 装 备 核 心 系 统 及 部 件 电 机 及 齿 轮 箱 等 机 电 设 备 电 子 电 气 设 备 物 流 贸 易 服 务 项 目 管 理 承 包 服 务 金 融 服 务 时 速 200 公 里 及 以 下 时 速 200 公 里 及 以 上 和 时 速 300 公 里 及 以 上 的 电 动 车 组, 内 燃 动 车 组 直 流 和 交 流 电 力 机 车, 交 流 直 流 交 直 流 传 动 和 液 力 传 动 内 燃 机 车, 用 于 客 运 货 运 和 工 矿 企 业 及 站 场 用 车 辆 调 度 座 车 卧 车 餐 车 发 电 车 及 双 层 铁 路 客 车 敞 车 棚 车 平 车 罐 车 漏 斗 车 及 其 他 专 用 货 车 地 铁 车 辆 轻 轨 车 辆 城 际 列 车 单 轨 车 磁 浮 车 及 有 轨 电 车 铁 路 起 重 机 路 基 处 理 车 钢 轨 打 磨 列 车 边 坡 清 筛 机 及 接 触 网 多 功 能 综 合 作 业 车 城 轨 交 通 屏 蔽 门 机 车 柴 油 机 牵 引 系 统 网 络 控 制 系 统 制 动 系 统 齿 轮 传 动 系 统 换 热 冷 却 系 统 弹 簧 与 空 气 弹 簧 高 压 电 气 涡 轮 增 压 器 密 接 式 车 钩 及 关 键 铸 造 锻 压 零 部 件 用 于 石 油 钻 探 机 采 矿 机 械 及 冶 金 机 械 的 电 机 及 齿 轮 箱 空 压 机 IGBT 组 件 变 流 器 及 逆 变 器 其 他 动 力 电 力 产 品 原 材 料 贸 易, 包 括 钢 材 煤 炭 矿 石 及 化 工 产 品 ; 物 流 仓 储 及 加 工 城 轨 及 其 他 相 关 项 目 管 理 承 包 服 务 财 务 公 司 业 务 新 产 业 融 资 租 赁 服 务 能 源 装 备 环 保 设 备 与 系 统 工 程 机 械 和 智 能 装 备 轨 道 交 通 装 备 与 机 械 设 备 融 资 租 赁 风 力 发 电 设 备 LNG 储 运 装 备 真 空 卫 生 系 统 污 水 处 理 系 统 以 及 相 关 解 决 方 案, 活 性 炭 产 品 研 制 销 售 煤 炭 矿 山 油 田 工 程 机 械, 城 市 智 能 立 体 车 库 智 能 工 器 具 1-1-1-60

业 务 类 别 特 定 产 品 / 服 务 企 业 资 源 规 划 及 其 他 信 息 技 术 服 务 企 业 资 源 规 划 服 务 及 系 统 解 决 方 案 能 源 管 理 服 务 软 件 测 试 及 验 证 服 务 及 系 统 解 决 方 案 以 及 设 备 资 产 信 息 化 管 理 服 务 ( 二 ) 主 营 业 务 情 况 1 主 要 生 产 基 地 截 至 2014 年 10 月 末, 中 国 北 车 机 车 客 车 货 车 动 车 组 和 城 轨 地 铁 车 辆 的 主 要 新 造 和 修 理 基 地 共 12 家, 具 体 如 下 表 : 机 车 客 车 货 车 动 车 组 城 轨 名 称 新 造 修 理 新 造 修 理 新 造 修 理 新 造 修 理 新 造 修 理 北 车 齐 齐 哈 尔 公 司 长 客 股 份 公 司 沈 车 公 司 大 连 机 辆 公 司 唐 山 客 车 公 司 二 七 装 备 公 司 同 车 公 司 太 原 装 备 公 司 济 南 装 备 公 司 西 安 装 备 公 司 兰 州 机 车 公 司 上 海 轨 发 公 司 共 计 ( 家 ) 3 5 2 3 5 4 2 2 4 4 2 中 国 北 车 产 品 的 主 要 消 费 群 体 (1) 国 内 市 场 中 国 北 车 铁 路 产 品 ( 包 括 机 车 客 车 动 车 组 货 车 等 ) 的 主 要 消 费 群 体 为 铁 总, 以 及 大 秦 铁 路 中 国 神 华 中 国 石 油 大 连 北 良 企 业 集 团 有 限 公 司 等 大 型 运 输 或 工 矿 企 业 城 轨 地 铁 车 辆 的 主 要 客 户 为 各 大 中 城 市 的 城 轨 交 通 运 营 商 1-1-1-61

(2) 国 外 市 场 中 国 北 车 产 品 已 经 出 口 至 大 洋 洲 东 南 亚 拉 丁 美 洲 中 亚 南 亚 中 东 非 洲 欧 洲 及 北 美 洲 超 过 80 个 国 家 及 地 区 2012 年 2013 年 及 2014 年 1-11 月, 中 国 北 车 海 外 新 增 订 单 金 额 分 别 为 13.4 亿 美 元,17.3 亿 美 元 和 27.9 亿 美 元 3 报 告 期 内 前 五 名 客 户 销 售 情 况 2011-2013 年 及 2014 年 1-10 月 各 期, 中 国 北 车 向 前 五 名 客 户 合 计 的 销 售 额 占 当 期 销 售 总 额 的 比 例 分 别 为 62.2% 56.3% 59.0% 及 63.4% 其 中, 向 铁 总 的 销 售 额 占 当 期 销 售 总 额 的 比 例 分 别 为 58.9% 47.8% 48.6% 及 55.1% ( 三 ) 报 告 期 内 主 要 产 品 的 原 材 料 和 能 源 及 其 供 应 情 况 中 国 北 车 产 品 的 主 要 原 材 料 是 钢 材 铝 材 和 铜 材 2011 年 2012 年 2013 年 和 2014 年 1-10 月, 中 国 北 车 对 前 五 大 供 应 商 的 采 购 金 额 合 计 分 别 为 1,114,603 万 元 858,128 万 元 902,679 万 元 及 820,802 万 元, 占 中 国 北 车 总 采 购 额 的 比 例 分 别 为 17.7% 16.6% 23.2% 及 12.20% 报 告 期 内, 中 国 北 车 向 单 个 供 应 商 的 采 购 比 例 未 超 过 总 额 的 50%, 不 存 在 严 重 依 赖 个 别 供 应 商 的 情 况 ( 四 ) 研 发 机 构 和 人 员 情 况 中 国 北 车 拥 有 世 界 领 先 的 轨 道 交 通 装 备 研 发 平 台 : 截 至 2014 年 10 月 31 日, 拥 有 国 家 级 研 发 机 构 4 个, 国 家 级 企 业 技 术 中 心 8 个, 省 级 研 发 机 构 28 个, 海 外 研 发 中 心 3 个, 博 士 后 工 作 站 5 个, 院 士 专 家 工 作 站 5 个 中 国 北 车 拥 有 一 支 经 验 丰 富 行 业 技 术 领 先 的 研 发 团 队 和 一 批 国 家 省 ( 部 ) 级 专 家 人 才, 组 成 了 完 整 的 产 品 研 发 工 艺 质 量 控 制 和 售 后 技 术 服 务 等 人 才 队 伍 中 国 北 车 决 策 层 高 度 重 视 人 才 战 略 的 实 施, 力 求 使 人 才 优 势 转 化 为 产 业 优 势, 从 根 本 上 提 高 企 业 的 执 行 力 创 造 力 和 市 场 竞 争 能 力 截 至 2014 年 10 月 31 日, 中 国 北 车 拥 有 30 名 首 席 专 家 108 名 资 深 专 家 915 名 专 家 190 多 名 享 受 国 务 院 特 殊 津 贴 的 专 家 3,900 多 名 高 级 职 称 人 才 与 20,700 多 名 其 他 各 类 专 业 技 术 及 经 营 管 理 人 才 1-1-1-62

四 中 国 北 车 最 近 两 年 及 一 期 主 要 财 务 数 据 及 财 务 指 标 ( 一 ) 合 并 资 产 负 债 表 主 要 数 据 单 位 : 万 元 2014 年 10 月 31 日 ( 经 审 计 ) 2013 年 末 ( 经 审 计 ) 2012 年 末 ( 经 审 计 ) 总 资 产 15,651,671 12,015,892 10,658,199 总 负 债 10,701,928 8,059,328 7,033,342 净 资 产 4,949,743 3,956,564 3,624,857 归 属 于 母 公 司 股 东 权 益 合 计 4,772,339 3,778,034 3,467,114 ( 二 ) 合 并 利 润 表 主 要 数 据 单 位 : 万 元 2014 年 1-10 月 ( 经 审 计 ) 2013 年 ( 经 审 计 ) 2012 年 ( 经 审 计 ) 营 业 收 入 7,451,568 9,724,067 9,226,092 营 业 利 润 526,904 482,614 364,230 利 润 总 额 541,282 509,913 415,463 净 利 润 457,000 422,600 355,152 归 属 于 母 公 司 股 东 的 净 利 润 445,586 412,856 339,975 ( 三 ) 其 他 主 要 财 务 指 标 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 ( 万 元 ) 2014 年 1-10 月 / 2014 年 10 月 31 日 ( 经 审 计 ) 2013 年 /2013 年 末 ( 经 审 计 ) 2012 年 /2012 年 末 ( 经 审 计 ) -1,163,548 488,678 179,590 资 产 负 债 率 (%) 68.38 67.07 65.99 毛 利 率 (%) 19.42 17.62 14.69 基 本 每 股 收 益 ( 元 / 股 ) 0.39 0.40 0.34 五 中 国 北 车 控 股 股 东 实 际 控 制 人 及 最 近 三 年 变 动 情 况 ( 一 ) 中 国 北 车 的 控 股 股 东 和 实 际 控 制 人 概 述 中 国 北 车 的 控 股 股 东 为 北 车 集 团, 实 际 控 制 人 为 国 务 院 国 资 委, 最 近 三 年 未 发 生 变 更, 且 自 上 市 以 来 中 国 北 车 的 实 际 控 制 人 未 发 生 变 更 截 至 本 报 告 书 签 署 之 日, 中 国 北 1-1-1-63

车 的 股 权 结 构 如 下 图 所 示 : 国 务 院 国 有 资 产 监 督 管 理 委 员 会 100 % 中 国 北 方 机 车 车 辆 工 业 集 团 公 司 100% 北 京 北 车 投 资 有 限 责 任 公 司 51.83% 2.82% 中 国 北 车 股 份 有 限 公 司 ( 二 ) 中 国 北 车 控 股 股 东 基 本 情 况 中 国 北 车 控 股 股 东 北 车 集 团 的 基 本 情 况 如 下 : 名 称 : 注 册 地 址 : 注 册 资 本 : 法 定 代 表 人 : 中 国 北 方 机 车 车 辆 工 业 集 团 公 司 北 京 市 丰 台 区 芳 城 园 一 区 15 号 楼 1,199,314.3 万 元 崔 殿 国 邮 政 编 码 : 100078 工 商 注 册 号 : 100000000036833 经 营 范 围 : 从 事 铁 路 机 车 车 辆 城 市 轨 道 交 通 车 辆 铁 路 起 重 机 械 各 类 机 电 设 备 及 部 件 电 子 设 备 环 保 设 备 及 产 品 的 设 计 制 造 修 理 ; 组 织 产 品 销 售 及 设 备 租 赁 ; 实 业 投 资 ; 资 产 管 理 ; 进 出 口 业 务 ; 从 事 与 以 上 业 务 相 关 产 品 的 销 售 技 术 服 务 ; 信 息 咨 询 ; 建 筑 设 备 的 安 装 ; 建 筑 材 料 的 销 售 ( 依 法 须 经 批 准 的 项 目, 经 相 关 部 门 批 准 后 方 可 开 展 经 营 活 动 ) 1-1-1-64

六 中 国 北 车 主 要 下 属 企 业 情 况 截 至 2015 年 1 月 20 日, 中 国 北 车 拥 有 全 资 和 控 股 一 级 子 公 司 29 家 ( 其 中 全 资 子 公 司 21 家 ) 该 等 下 属 企 业 的 简 要 情 况 如 下 表 所 示 : 序 号 公 司 名 称 持 股 比 例 (%) 注 册 资 本 ( 万 元 ) 轨 道 交 通 装 备 制 造 类 下 属 企 业 1 北 车 齐 齐 哈 尔 铁 路 车 辆 有 限 责 任 公 司 100.00 300,000 2 唐 山 轨 道 客 车 有 限 责 任 公 司 100.00 225,700 3 长 春 轨 道 客 车 股 份 有 限 公 司 93.54 580,795 4 中 国 北 车 集 团 大 连 机 车 车 辆 有 限 公 司 100.00 244,300 5 北 京 二 七 轨 道 交 通 装 备 有 限 责 任 公 司 100.00 39,600 6 北 京 南 口 轨 道 交 通 机 械 有 限 责 任 公 司 100.00 30,500 7 天 津 机 辆 轨 道 交 通 装 备 有 限 责 任 公 司 100.00 16,600 8 中 国 北 车 集 团 大 同 电 力 机 车 有 限 责 任 公 司 100.00 65,600 9 太 原 轨 道 交 通 装 备 有 限 责 任 公 司 100.00 32,700 10 永 济 新 时 速 电 机 电 器 有 限 责 任 公 司 100.00 63,000 11 济 南 轨 道 交 通 装 备 有 限 责 任 公 司 100.00 108,870 12 西 安 轨 道 交 通 装 备 有 限 责 任 公 司 100.00 61,000 13 北 车 兰 州 机 车 有 限 公 司 100.00 22,926 14 中 国 北 车 集 团 大 连 机 车 研 究 所 有 限 公 司 100.00 18,600 15 青 岛 四 方 车 辆 研 究 所 有 限 公 司 100.00 60,600 16 北 京 北 车 中 铁 轨 道 交 通 装 备 有 限 公 司 51.00 2,000 17 上 海 轨 道 交 通 设 备 发 展 有 限 公 司 51.00 67,604 18 中 国 北 车 集 团 沈 阳 机 车 车 辆 有 限 责 任 公 司 100.00 95,153 19 北 车 大 连 电 力 牵 引 研 发 中 心 有 限 公 司 100.00 38,800 20 北 车 南 方 有 限 公 司 100.00 50,000 非 轨 道 交 通 装 备 制 造 类 下 属 企 业 21 北 车 ( 香 港 ) 有 限 公 司 100.00 3,071 22 北 车 建 设 工 程 有 限 责 任 公 司 100.00 30,000 23 北 京 清 软 英 泰 信 息 技 术 有 限 公 司 51.00 1,700 24 北 车 进 出 口 有 限 公 司 100.00 10,000 25 北 京 北 车 物 流 发 展 有 限 责 任 公 司 ( 注 1) 92.00 30,000 26 北 车 投 资 租 赁 有 限 公 司 100.00 100,000 27 北 车 ( 美 国 ) 公 司 ( 注 2) 51.00 投 资 总 额 为 50 万 美 元 1-1-1-65

序 号 公 司 名 称 持 股 比 例 (%) 注 册 资 本 ( 万 元 ) 28 北 车 车 辆 ( 南 非 ) 公 司 66.00 投 资 总 额 为 274.3 兰 特 29 中 国 北 车 集 团 财 务 有 限 公 司 91.66 120,000 注 1: 中 国 北 车 通 过 其 他 五 家 下 属 子 公 司 持 有 北 京 北 车 物 流 发 展 有 限 责 任 公 司 剩 余 8% 股 权 注 2: 中 国 北 车 通 过 其 下 属 子 公 司 长 春 轨 道 客 车 股 份 有 限 公 司 持 有 北 车 ( 美 国 ) 公 司 剩 余 49% 的 股 权 七 中 国 北 车 主 要 资 产 情 况 ( 一 ) 长 期 股 权 投 资 截 至 2015 年 1 月 20 日, 中 国 北 车 直 接 投 资 的 全 资 控 股 子 公 司 共 29 家, 其 中 全 资 子 公 司 21 家, 该 等 企 业 的 名 单 请 见 本 报 告 书 第 四 章 中 国 北 车 基 本 情 况 - 六 中 国 北 车 主 要 下 属 企 业 情 况 前 述 全 资 控 股 子 公 司 均 合 法 有 效 存 续, 中 国 北 车 持 有 的 该 等 公 司 股 权 权 属 清 晰, 不 存 在 质 押 司 法 查 封 或 冻 结 等 权 利 限 制 ( 二 ) 土 地 使 用 权 截 至 2015 年 1 月 20 日, 中 国 北 车 本 部 不 拥 有 土 地 使 用 权 ( 三 ) 房 屋 截 至 2015 年 1 月 20 日, 中 国 北 车 本 部 不 拥 有 房 屋 所 有 权 ( 四 ) 商 标 截 至 2015 年 1 月 20 日, 中 国 北 车 本 部 在 中 国 境 内 拥 有 的 注 册 商 标 共 计 18 项 该 等 注 册 商 标 不 存 在 质 押 司 法 查 封 或 冻 结 等 权 利 限 制 ( 五 ) 专 利 截 至 2015 年 1 月 20 日, 中 国 北 车 本 部 在 中 国 境 内 拥 有 的 授 权 专 利 共 计 113 项 该 等 专 利 不 存 在 质 押 司 法 查 封 或 冻 结 等 权 利 限 制 1-1-1-66

八 中 国 北 车 对 外 担 保 及 主 要 负 债 或 有 负 债 情 况 截 至 2014 年 10 月 31 日, 中 国 北 车 不 存 在 对 全 资 控 股 子 公 司 之 外 的 其 他 第 三 方 提 供 担 保 的 情 况, 亦 不 存 在 重 大 或 有 负 债 中 国 北 车 截 至 2014 年 10 月 31 日 的 主 要 负 债 情 况 如 下 : 单 位 : 万 元 2014 年 10 月 31 日 ( 经 审 计 ) 短 期 借 款 1,505,085 流 动 负 债 合 计 9,691,472 长 期 借 款 79,864 应 付 债 券 397,323 非 流 动 负 债 合 计 1,010,456 负 债 合 计 10,701,928 九 中 国 北 车 非 经 营 性 资 金 占 用 及 为 关 联 方 提 供 担 保 的 情 况 截 至 2014 年 10 月 31 日, 中 国 北 车 不 存 在 非 经 营 性 资 金 被 控 股 股 东 及 其 关 联 方 占 用 的 情 况, 不 存 在 为 关 联 方 提 供 担 保 的 情 况 十 中 国 北 车 处 罚 诉 讼 仲 裁 情 况 截 至 本 报 告 书 签 署 之 日, 中 国 北 车 未 因 涉 嫌 犯 罪 被 司 法 机 关 立 案 侦 查 或 者 涉 嫌 违 法 违 规 被 中 国 证 监 会 立 案 调 查 中 国 北 车 及 其 董 事 监 事 和 高 级 管 理 人 员 最 近 五 年 未 受 到 过 刑 事 处 罚 和 与 证 券 市 场 有 关 的 行 政 处 罚, 也 未 涉 及 与 经 济 纠 纷 有 关 的 重 大 民 事 诉 讼 或 者 仲 裁 十 一 中 国 北 车 及 其 董 监 高 的 诚 信 状 况 中 国 北 车 及 其 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 最 近 五 年 诚 信 状 况 良 好, 不 存 在 未 按 期 偿 还 大 额 债 务 未 履 行 承 诺 被 中 国 证 监 会 采 取 行 政 监 管 措 施 或 受 到 上 交 所 纪 律 处 分 的 情 1-1-1-67

况 十 二 中 国 北 车 最 近 三 年 重 大 资 产 重 组 情 况 中 国 北 车 最 近 三 年 内 未 进 行 过 重 大 资 产 重 组 十 三 中 国 北 车 最 近 十 二 个 月 内 发 生 的 重 大 资 产 交 易 情 况 及 与 本 次 合 并 的 关 系 中 国 北 车 最 近 十 二 个 月 内 不 存 在 重 大 资 产 收 购 出 售 情 况 十 四 中 国 北 车 的 股 票 期 权 计 划 情 况 经 中 国 北 车 董 事 会 监 事 会 股 东 大 会 审 议 通 过 独 立 董 事 发 表 意 见, 国 务 院 国 资 委 原 则 同 意 并 经 中 国 证 监 会 审 核 无 异 议, 中 国 北 车 建 立 了 股 票 期 权 计 划, 采 用 分 期 授 予 每 期 分 批 生 效 的 方 式 中 国 北 车 首 次 股 票 期 权 的 授 予 日 为 2012 年 11 月 1 日, 中 国 北 车 已 于 授 予 日 向 全 部 340 名 激 励 对 象 授 予 了 股 票 期 权 共 85,333,500 份 在 满 足 若 干 生 效 条 件 的 前 提 下, 授 予 激 励 对 象 的 股 票 期 权 按 33% 33% 34% 的 比 例 在 三 个 行 权 生 效 日 分 三 批 生 效, 每 个 行 权 生 效 日 分 别 为 自 授 予 日 起 算 满 24 个 月 /2 年 36 个 月 /3 年 48 个 月 /4 年 后 的 首 个 交 易 日 因 中 国 北 车 2013 年 度 业 绩 未 达 到 设 定 的 营 业 收 入 增 长 条 件, 故 第 一 批 股 票 期 权 未 生 效, 未 满 足 生 效 条 件 的 股 票 期 权 全 部 作 废, 已 由 中 国 北 车 统 一 注 销 截 至 本 报 告 书 签 署 日, 中 国 北 车 已 经 授 予 但 未 生 效 的 股 票 期 权 数 量 为 57,173,445 份 中 国 北 车 就 终 止 股 票 期 权 计 划 需 履 行 以 下 程 序 :(1) 相 关 激 励 对 象 出 具 书 面 同 意 ; (2) 中 国 北 车 董 事 会 审 议 批 准, 并 由 独 立 董 事 发 表 独 立 董 事 意 见 ;( 3) 中 国 北 车 监 事 会 审 议 批 准 ;(4) 中 国 北 车 股 东 大 会 A 股 类 别 股 东 会 及 H 股 类 别 股 东 会 审 议 批 准 中 国 北 车 2015 年 1 月 20 日 召 开 的 第 二 届 董 事 会 第 三 十 八 次 会 议 和 第 二 届 监 事 会 第 二 十 五 次 会 议 审 议 通 过 了 关 于 终 止 < 中 国 北 车 股 份 有 限 公 司 股 票 期 权 激 励 计 划 > 的 议 1-1-1-68

案, 同 意 公 司 在 本 次 合 并 完 成 的 前 提 下 终 止 中 国 北 车 股 份 有 限 公 司 股 票 期 权 激 励 计 划 中 国 北 车 独 立 董 事 对 此 已 发 表 意 见 认 可 股 票 期 权 激 励 计 划 的 相 关 激 励 对 象 已 向 中 国 北 车 出 具 书 面 确 认, 同 意 在 本 次 合 并 完 成 的 前 提 下 放 弃 其 根 据 股 票 期 权 激 励 计 划 已 获 授 予 但 尚 未 生 效 的 股 票 期 权 2015 年 3 月 9 日, 中 国 北 车 终 止 股 票 期 权 计 划 获 得 中 国 北 车 2015 年 第 一 次 临 时 股 东 大 会 2015 年 第 一 次 A 股 类 别 股 东 会 和 2015 年 第 一 次 H 股 类 别 股 东 会 审 议 批 准, 相 关 议 案 已 经 出 席 会 议 股 东 所 持 表 决 权 三 分 之 二 以 上 通 过 十 五 中 国 北 车 与 中 国 南 车 不 存 在 关 联 关 系 中 国 北 车 与 中 国 南 车 之 间 不 存 在 关 联 关 系 截 至 本 报 告 书 签 署 之 日, 中 国 北 车 未 向 中 国 南 车 推 荐 董 事 或 者 高 级 管 理 人 员 1-1-1-69

第 五 章 合 并 协 议 的 主 要 内 容 中 国 南 车 与 中 国 北 车 于 2014 年 12 月 30 日 签 署 了 附 条 件 生 效 的 合 并 协 议, 合 并 协 议 的 主 要 内 容 包 括 : 一 协 议 双 方 合 并 协 议 的 双 方 为 中 国 南 车 和 中 国 北 车 二 本 次 合 并 ( 一 ) 合 并 方 案 概 述 根 据 合 并 协 议 的 约 定, 按 照 合 并 双 方 约 定 的 合 并 原 则, 合 并 后 新 公 司 将 采 用 新 的 公 司 名 称 和 组 织 机 构 代 码 股 票 简 称 和 代 码 法 人 治 理 结 构 战 略 定 位 组 织 架 构 管 理 体 系 公 司 品 牌 等 ( 其 中 证 券 简 称 和 代 码 的 变 更 取 决 于 可 操 作 性 的 进 一 步 论 证 ), 技 术 上 采 取 中 国 南 车 换 股 吸 收 合 并 中 国 北 车 的 方 式, 即 中 国 南 车 向 中 国 北 车 全 体 A 股 换 股 股 东 发 行 中 国 南 车 A 股 股 票 向 中 国 北 车 全 体 H 股 换 股 股 东 发 行 中 国 南 车 H 股 股 票, 并 且 拟 发 行 的 A 股 股 票 将 申 请 在 上 交 所 上 市 流 通, 拟 发 行 的 H 股 股 票 将 申 请 在 联 交 所 上 市 流 通, 中 国 北 车 的 A 股 股 票 和 H 股 股 票 相 应 予 以 注 销 ; 合 并 后 新 公 司 同 时 承 继 及 承 接 中 国 南 车 与 中 国 北 车 的 全 部 资 产 负 债 业 务 人 员 合 同 资 质 及 其 他 一 切 权 利 与 义 务, 从 而 实 现 双 方 的 对 等 合 并 本 次 合 并 应 具 有 公 司 法 规 定 的 效 力 并 应 当 符 合 香 港 上 市 规 则 和 香 港 收 购 合 并 守 则 的 规 定 ( 二 ) 本 次 合 并 的 对 价 换 股 价 格 和 比 例 在 本 次 合 并 中, 中 国 南 车 为 与 中 国 北 车 合 并 而 支 付 给 中 国 北 车 A 股 股 东 和 H 股 股 东 的 对 价 分 别 为 中 国 南 车 为 本 次 合 并 发 行 的 中 国 南 车 A 股 股 票 和 中 国 南 车 H 股 股 票 经 双 方 公 平 协 商 确 定, 本 次 合 并 中, 中 国 北 车 与 中 国 南 车 的 换 股 比 例 确 定 为 1:1.10, 即 中 国 北 车 A 股 股 东 持 有 的 每 一 股 中 国 北 车 A 股 股 票 可 以 换 取 1.10 股 中 国 南 车 A 股 股 票, 中 国 北 车 H 股 股 东 持 有 的 每 一 股 中 国 北 车 H 股 股 票 可 以 换 取 1.10 股 中 国 南 车 H 股 1-1-1-70

股 票 中 国 南 车 的 A 股 股 票 换 股 价 格 为 5.63 元 / 股, 对 应 中 国 北 车 A 股 股 票 换 股 价 格 为 6.19 元 / 股 ; 中 国 南 车 H 股 股 票 换 股 价 格 为 7.32 港 元 / 股, 对 应 中 国 北 车 H 股 股 票 换 股 价 格 为 8.05 港 元 / 股 ( 三 ) 零 碎 股 处 理 方 法 中 国 北 车 换 股 股 东 取 得 的 中 国 南 车 A 股 股 票 或 H 股 股 票 应 当 为 整 数, 如 其 所 持 有 的 中 国 北 车 A 股 股 票 按 换 股 比 例 可 获 得 的 中 国 南 车 A 股 股 票 的 数 额 不 是 整 数, 则 按 照 其 小 数 点 后 尾 数 大 小 排 序, 每 一 位 A 股 换 股 股 东 依 次 送 一 股, 直 至 实 际 换 股 数 与 计 划 发 行 股 数 一 致 如 遇 尾 数 相 同 者 多 于 余 股 时 则 采 取 计 算 机 系 统 随 机 发 放 的 方 式, 直 至 实 际 换 股 数 与 计 划 发 行 股 数 一 致 H 股 换 股 的 零 碎 股 处 理 方 法 与 前 述 A 股 换 股 的 零 碎 股 处 理 方 法 相 同 ( 四 ) 存 在 权 利 限 制 的 股 票 的 处 理 方 法 如 中 国 北 车 股 东 所 持 有 的 中 国 北 车 A 股 股 票 或 者 H 股 股 票 存 在 权 利 限 制, 则 该 等 股 票 将 在 换 股 时 全 部 被 相 应 转 换 为 中 国 南 车 发 行 的 A 股 股 票 或 者 H 股 股 票, 原 在 该 等 中 国 北 车 股 票 上 设 置 的 权 利 限 制 将 在 换 股 后 的 中 国 南 车 相 应 股 票 之 上 继 续 有 效 ( 五 ) 股 权 激 励 计 划 的 处 理 中 国 南 车 和 中 国 北 车 均 同 意 通 过 履 行 适 当 的 程 序 以 终 止 其 各 自 现 行 有 效 的 股 权 激 励 计 划 双 方 进 一 步 同 意 由 合 并 后 新 公 司 按 照 有 关 规 定 重 新 制 定 股 权 激 励 方 案 并 履 行 相 应 审 批 程 序 ( 六 ) 利 润 分 配 及 滚 存 利 润 安 排 双 方 同 意, 在 交 割 日 之 前, 双 方 均 不 得 进 行 任 何 权 益 分 派 公 积 金 转 增 股 本 配 股 等 除 权 除 息 事 项 ; 截 至 交 割 日 的 双 方 滚 存 未 分 配 利 润 将 由 合 并 后 新 公 司 的 全 体 股 东 共 同 享 有 ( 七 ) 本 次 合 并 所 涉 及 的 发 行 新 股 的 上 市 安 排 中 国 南 车 为 本 次 合 并 发 行 的 A 股 股 票 将 申 请 在 上 交 所 上 市, 为 本 次 合 并 发 行 的 H 股 股 票 将 申 请 在 香 港 联 交 所 上 市 如 相 关 的 适 用 法 律 要 求 相 关 股 东 持 有 的 合 并 后 新 公 司 A 股 股 票 或 者 H 股 股 票 在 一 定 期 限 内 限 售, 则 相 关 股 东 应 遵 守 相 关 规 定 1-1-1-71

( 八 ) 合 并 后 新 公 司 章 程 和 三 会 议 事 规 则 适 用 于 合 并 后 新 公 司 的 公 司 章 程 及 三 会 议 事 规 则 应 经 适 当 召 开 的 有 权 审 议 该 等 公 司 章 程 和 议 事 规 则 的 相 关 股 东 大 会 和 类 别 股 东 会 审 议 批 准 三 中 国 南 车 异 议 股 东 现 金 选 择 权 ( 一 ) 现 金 选 择 权 安 排 为 充 分 保 护 中 国 南 车 股 东 的 利 益, 中 国 南 车 将 赋 予 其 异 议 股 东 现 金 选 择 权 行 使 现 金 选 择 权 的 中 国 南 车 A 股 异 议 股 东, 可 就 其 有 效 申 报 的 每 一 股 中 国 南 车 A 股 股 份, 在 现 金 选 择 权 实 施 日, 根 据 合 并 协 议 第 三 条 以 及 具 体 方 案 的 有 关 内 容, 获 得 由 现 金 选 择 权 提 供 方 按 照 定 价 基 准 日 前 20 个 交 易 日 中 国 南 车 的 A 股 股 票 交 易 均 价, 即 每 股 5.63 元 支 付 的 现 金 对 价, 同 时, 异 议 股 东 将 相 对 应 的 股 份 过 户 到 现 金 选 择 权 提 供 方 名 下 行 使 现 金 选 择 权 的 中 国 南 车 H 股 异 议 股 东, 可 就 其 有 效 申 报 的 每 一 股 中 国 南 车 H 股 股 份, 在 现 金 选 择 权 实 施 日, 根 据 合 并 协 议 第 三 条 以 及 具 体 方 案 的 有 关 内 容, 获 得 由 现 金 选 择 权 提 供 方 按 照 定 价 基 准 日 前 20 个 交 易 日 中 国 南 车 的 H 股 股 票 交 易 均 价, 即 每 股 7.32 港 元 支 付 的 现 金 对 价, 同 时, 异 议 股 东 将 相 对 应 的 股 份 过 户 到 现 金 选 择 权 提 供 方 名 下 中 国 南 车 将 安 排 相 关 A 股 异 议 股 东 现 金 选 择 权 提 供 方 相 关 H 股 异 议 股 东 现 金 选 择 权 提 供 方, 以 上 述 现 金 对 价 分 别 收 购 中 国 南 车 异 议 股 东 要 求 售 出 的 中 国 南 车 A 股 股 份 和 H 股 股 份 在 此 情 况 下, 该 等 中 国 南 车 异 议 股 东 无 权 再 向 中 国 南 车 或 任 何 同 意 本 次 合 并 的 中 国 南 车 的 股 东 主 张 现 金 选 择 权 ( 二 ) 现 金 选 择 权 的 行 使 中 国 南 车 异 议 股 东 行 使 现 金 选 择 权 需 同 时 满 足 以 下 条 件 : 1 就 中 国 南 车 A 股 股 东 而 言, 在 中 国 南 车 审 议 本 次 合 并 的 股 东 大 会 和 A 股 类 别 股 东 会 上 就 关 于 本 次 合 并 方 案 的 相 关 议 案 和 就 关 于 本 次 合 并 双 方 签 订 合 并 协 议 的 相 关 议 案 表 决 时 均 投 出 有 效 反 对 票 ; 就 中 国 南 车 H 股 股 东 而 言, 在 中 国 南 车 审 议 本 次 合 并 1-1-1-72

的 股 东 大 会 和 H 股 类 别 股 东 会 上 就 关 于 本 次 合 并 方 案 的 相 关 议 案 和 就 关 于 本 次 合 并 双 方 签 订 合 并 协 议 的 相 关 议 案 表 决 时 均 投 出 有 效 反 对 票 ; 2 自 适 用 于 该 类 别 股 东 的 中 国 南 车 审 议 本 次 合 并 的 股 东 大 会 类 别 股 东 会 的 股 权 登 记 日 起, 作 为 有 效 登 记 在 中 国 南 车 股 东 名 册 上 的 股 东, 持 续 保 留 拟 行 使 现 金 选 择 权 的 股 票 至 现 金 选 择 权 实 施 日 ; 3 在 现 金 选 择 权 申 报 期 内 成 功 履 行 相 关 申 报 程 序 持 有 以 下 股 份 的 中 国 南 车 异 议 股 东 无 权 就 其 所 持 股 份 主 张 行 使 现 金 选 择 权 : 1 存 在 权 利 限 制 的 中 国 南 车 股 份 ; 2 其 合 法 持 有 人 已 向 中 国 南 车 承 诺 放 弃 现 金 选 择 权 的 股 份 ; 3 中 国 南 车 董 事 监 事 及 高 级 管 理 人 员 持 有 的 中 国 南 车 股 份 ; 4 其 他 根 据 适 用 法 律 不 得 行 使 现 金 选 择 权 的 股 份 为 免 生 疑 义, 如 果 合 并 协 议 有 关 本 次 合 并 的 条 款 未 能 根 据 合 并 协 议 第 10.2 条 生 效 或 者 实 施 条 件 未 能 全 部 满 足 或 被 双 方 适 当 豁 免, 导 致 本 次 合 并 不 能 实 施, 则 中 国 南 车 异 议 股 东 无 权 行 使 现 金 选 择 权 四 中 国 北 车 异 议 股 东 现 金 选 择 权 ( 一 ) 现 金 选 择 权 安 排 为 充 分 保 护 中 国 北 车 异 议 股 东 的 利 益, 中 国 北 车 将 赋 予 其 异 议 股 东 现 金 选 择 权 行 使 现 金 选 择 权 的 中 国 北 车 A 股 异 议 股 东, 可 就 其 有 效 申 报 的 每 一 股 中 国 北 车 A 股 股 份, 在 现 金 选 择 权 实 施 日, 根 据 合 并 协 议 第 四 条 以 及 具 体 方 案 的 有 关 内 容, 获 得 由 现 金 选 择 权 提 供 方 按 照 定 价 基 准 日 前 20 个 交 易 日 中 国 北 车 的 A 股 股 票 交 易 均 价, 即 每 股 5.92 元 支 付 的 现 金 对 价, 同 时, 异 议 股 东 将 相 对 应 的 股 份 过 户 到 现 金 选 择 权 提 供 方 名 下 行 使 现 金 选 择 权 的 中 国 北 车 H 股 异 议 股 东, 可 就 其 有 效 申 报 的 每 一 股 中 国 北 车 H 股 股 份, 在 现 金 选 择 权 实 施 日, 根 据 合 并 协 议 第 四 条 以 及 具 体 方 案 的 有 关 内 容, 获 1-1-1-73

得 由 现 金 选 择 权 提 供 方 按 照 定 价 基 准 日 前 20 个 交 易 日 中 国 北 车 的 H 股 股 票 交 易 均 价, 即 每 股 7.21 港 元 支 付 的 现 金 对 价, 同 时, 异 议 股 东 将 相 对 应 的 股 份 过 户 到 现 金 选 择 权 提 供 方 名 下 中 国 北 车 将 安 排 相 关 A 股 异 议 股 东 现 金 选 择 权 提 供 方 相 关 H 股 异 议 股 东 现 金 选 择 权 提 供 方, 以 上 述 现 金 对 价 分 别 收 购 中 国 北 车 异 议 股 东 要 求 售 出 的 中 国 北 车 的 A 股 股 份 和 H 股 股 份 在 此 情 况 下, 该 等 中 国 北 车 异 议 股 东 无 权 再 向 中 国 北 车 或 任 何 同 意 本 次 合 并 的 中 国 北 车 的 股 东 主 张 现 金 选 择 权 于 换 股 实 施 日, 未 申 报 无 权 申 报 或 无 效 申 报 行 使 现 金 选 择 权 的 中 国 北 车 股 东 持 有 的 中 国 北 车 股 票, 以 及 现 金 选 择 权 提 供 方 因 提 供 现 金 选 择 权 而 持 有 的 中 国 北 车 股 票, 将 全 部 按 合 并 协 议 规 定 的 换 股 比 例 分 别 转 换 为 中 国 南 车 为 本 次 合 并 发 行 的 A 股 股 票 或 者 H 股 股 票 ( 二 ) 现 金 选 择 权 的 行 使 中 国 北 车 异 议 股 东 行 使 现 金 选 择 权 需 同 时 满 足 以 下 条 件 : 1 就 中 国 北 车 A 股 股 东 而 言, 在 中 国 北 车 审 议 本 次 合 并 的 股 东 大 会 和 A 股 类 别 股 东 会 上 就 关 于 本 次 合 并 方 案 的 相 关 议 案 和 就 关 于 本 次 合 并 双 方 签 订 合 并 协 议 的 相 关 议 案 表 决 时 均 投 出 有 效 反 对 票 ; 就 中 国 北 车 H 股 股 东 而 言, 在 中 国 北 车 审 议 本 次 合 并 的 股 东 大 会 和 H 股 类 别 股 东 会 上 就 关 于 本 次 合 并 方 案 相 关 的 议 案 和 就 关 于 本 次 合 并 双 方 签 订 合 并 协 议 的 相 关 议 案 表 决 时 均 投 出 有 效 反 对 票 ; 2 自 适 用 于 该 类 股 东 的 中 国 北 车 审 议 本 次 合 并 的 股 东 大 会 类 别 股 东 会 的 股 权 登 记 日 起, 作 为 有 效 登 记 在 中 国 北 车 股 东 名 册 上 的 股 东, 持 续 保 留 拟 行 使 现 金 选 择 权 的 股 票 至 现 金 选 择 权 实 施 日 ; 3 在 现 金 选 择 权 申 报 期 内 成 功 履 行 相 关 申 报 程 序 持 有 以 下 股 份 的 中 国 北 车 异 议 股 东 无 权 就 其 所 持 股 份 主 张 行 使 现 金 选 择 权 : 1 存 在 权 利 限 制 的 中 国 北 车 股 份 ; 2 其 合 法 持 有 人 已 向 中 国 北 车 承 诺 放 弃 现 金 选 择 权 的 股 份 ; 3 中 国 北 车 董 事 监 事 及 高 级 管 理 人 员 持 有 的 中 国 北 车 股 份 ; 1-1-1-74

4 其 他 根 据 适 用 法 律 不 得 行 使 现 金 选 择 权 的 股 份 该 等 无 权 主 张 现 金 选 择 权 的 股 份 将 于 换 股 实 施 日 按 照 合 并 协 议 规 定 的 换 股 比 例 分 别 转 换 成 中 国 南 车 为 本 次 合 并 发 行 的 A 股 股 票 或 者 H 股 股 票 为 免 生 疑 义, 如 果 合 并 协 议 有 关 本 次 合 并 的 条 款 未 能 根 据 合 并 协 议 第 10.2 条 生 效 或 者 实 施 条 件 未 能 全 部 满 足 或 被 双 方 适 当 豁 免, 导 致 本 次 合 并 不 能 实 施, 则 中 国 北 车 异 议 股 东 无 权 行 使 现 金 选 择 权 五 有 关 员 工 的 安 排 行 本 次 合 并 完 成 后, 中 国 南 车 和 中 国 北 车 全 体 员 工 的 劳 动 合 同 由 合 并 后 新 公 司 继 续 履 六 有 关 资 产 负 债 权 利 义 务 业 务 资 质 责 任 的 承 继 自 交 割 日 起, 中 国 南 车 和 中 国 北 车 的 全 部 资 产 ( 包 括 其 直 接 投 资 之 全 部 公 司 的 股 权 ) 负 债 业 务 资 质 人 员 合 同 及 其 他 一 切 权 利 和 义 务 将 由 合 并 后 新 公 司 享 有 和 承 担 双 方 同 意, 双 方 将 按 照 中 国 法 律 的 相 关 规 定 向 各 自 的 债 权 人 发 出 有 关 本 次 合 并 事 宜 的 通 知 和 公 告, 并 将 依 法 按 照 各 自 债 权 人 的 要 求 清 偿 债 务 或 提 供 充 分 有 效 的 担 保 双 方 所 有 未 予 偿 还 的 债 务 尚 须 履 行 的 义 务 责 任 在 交 割 日 后 将 由 合 并 后 新 公 司 承 担 七 过 渡 期 安 排 除 经 合 并 双 方 事 先 书 面 同 意 的 外, 在 过 渡 期 内, 合 并 双 方 的 资 产 业 务 人 员 运 营 等 各 方 面 应 保 持 稳 定, 且 相 互 独 立 ; 不 会 作 出 与 其 一 贯 正 常 经 营 不 符 的 重 大 决 策 ; 不 会 进 行 任 何 可 能 产 生 重 大 债 务 义 务 责 任, 或 对 其 经 营 和 财 务 情 况 产 生 重 大 不 利 影 响 的 活 动, 于 该 协 议 签 署 日 双 方 已 明 确 知 晓 的 事 项 除 外 1-1-1-75

在 过 渡 期 内, 除 本 次 合 并 及 经 合 并 双 方 事 先 书 面 同 意 外, 合 并 双 方 均 不 得 增 加 或 减 少 其 股 本 总 额 或 发 行 证 券 ( 包 括 但 不 限 于 股 票 有 权 转 换 为 股 票 的 债 券 或 衍 生 工 具 等 ), 或 对 自 身 股 本 进 行 任 何 其 他 变 动 调 整 在 过 渡 期 内, 合 并 双 方 均 不 得 宣 布 或 进 行 任 何 形 式 的 利 润 分 配 在 过 渡 期 内, 合 并 双 方 ( 包 括 各 自 的 重 要 控 股 子 公 司 ) 发 生 协 议 所 列 的 重 大 事 项, 需 事 先 以 书 面 方 式 通 知 另 一 方, 并 在 征 得 另 一 方 书 面 同 意 后 方 可 实 施 八 协 议 的 生 效 及 终 止 合 并 协 议 自 下 述 条 件 全 部 满 足 之 日 起 生 效 ( 为 避 免 任 何 疑 问, 该 等 条 件 不 得 被 合 并 双 方 豁 免 ): 1 本 次 合 并 和 合 并 协 议 获 得 中 国 南 车 和 中 国 北 车 各 自 股 东 大 会 A 股 类 别 股 东 会 H 股 类 别 股 东 会 的 有 效 批 准 ( 就 中 国 北 车 H 股 类 别 股 东 会 而 言, 以 下 情 况 视 为 中 国 北 车 H 股 股 东 通 过 决 议 :(i) 本 次 合 并 获 得 亲 身 或 委 任 代 表 出 席 中 国 北 车 H 股 类 别 股 东 会 的 无 利 害 关 系 中 国 北 车 H 股 股 东 所 持 表 决 权 75% 以 上 通 过 ; 且 (ii) 反 对 本 次 合 并 的 票 数 不 超 过 所 有 无 利 害 关 系 中 国 北 车 H 股 股 东 所 持 表 决 权 的 10%); 2 本 次 合 并 获 得 国 务 院 国 资 委 的 批 准 ; 3 有 关 本 次 合 并 拟 分 别 发 送 给 中 国 南 车 股 东 和 中 国 北 车 股 东 的 通 函 通 过 香 港 证 监 会 执 行 人 员 的 审 查 ; 4 中 国 南 车 作 为 换 股 对 价 发 行 中 国 南 车 H 股 获 得 香 港 联 交 所 的 上 市 批 准 ; 5 本 次 合 并 涉 及 的 相 关 事 项 取 得 中 国 证 监 会 的 批 准 以 合 并 协 议 的 生 效 为 前 提, 本 次 合 并 的 实 施 以 下 述 条 件 的 满 足 或 被 双 方 适 当 豁 免 ( 适 当 豁 免 不 适 用 于 下 述 第 3 项 ) 为 前 提 : 1 本 次 合 并 所 必 要 的 中 国 境 内 反 垄 断 申 报 已 经 正 式 提 交 并 通 过 审 查 ; 2 为 本 次 合 并 之 目 的, 中 国 南 车 和 中 国 北 车 已 经 向 根 据 当 地 法 律 的 规 定 需 要 在 本 次 合 并 完 成 之 前 进 行 反 垄 断 申 报 的 国 家 提 交 了 反 垄 断 申 报, 并 且 已 经 从 这 些 国 家 的 反 垄 1-1-1-76

断 审 查 机 构 获 得 或 被 视 为 获 得 有 关 本 次 合 并 的 所 有 必 要 的 批 准 ; 3 香 港 证 监 会 执 行 人 员 已 授 予 清 洗 豁 免 且 没 有 撤 回 或 撤 销 该 等 授 予, 以 及 清 洗 豁 免 所 有 的 条 件 ( 其 中 包 括 由 出 席 中 国 南 车 股 东 大 会 的 无 利 害 关 系 股 东 所 持 表 决 权 过 半 数 通 过 ) 均 已 实 现 合 并 协 议 可 依 据 下 列 情 况 之 一 而 终 止 : 1 如 果 有 管 辖 权 的 政 府 部 门 作 出 的 限 制 禁 止 完 成 本 次 合 并 的 永 久 禁 令 法 规 规 则 规 章 和 命 令 已 属 终 局 的 和 不 可 上 诉, 合 并 双 方 均 有 权 以 书 面 通 知 方 式 终 止 合 并 协 议 ; 2 根 据 合 并 协 议 关 于 不 可 抗 力 的 有 关 规 定 终 止 ; 3 如 果 因 为 任 何 一 方 严 重 违 反 合 并 协 议 规 定, 在 守 约 方 向 违 约 方 送 达 书 面 通 知 要 求 违 约 方 对 此 等 违 约 行 为 立 即 采 取 补 救 措 施 之 日 起 三 十 日 内, 此 等 违 约 行 为 未 获 得 补 救, 守 约 方 有 权 单 方 以 书 面 通 知 方 式 终 止 合 并 协 议 九 违 约 责 任 如 果 合 并 协 议 一 方 违 反 其 声 明 保 证 承 诺 或 存 在 虚 假 陈 述 行 为, 不 履 行 其 在 合 并 协 议 项 下 的 任 何 责 任 与 义 务, 则 构 成 违 约, 违 约 方 应 当 根 据 另 一 方 的 请 求 继 续 履 行 义 务 采 取 补 救 措 施, 或 给 予 其 全 面 及 时 充 分 有 效 的 赔 偿 非 因 双 方 的 过 错 导 致 本 次 合 并 不 能 生 效 或 不 能 完 成 的, 合 并 双 方 均 无 须 对 此 承 担 违 约 责 任 1-1-1-77

第 六 章 本 次 交 易 合 规 性 分 析 一 本 次 交 易 的 合 规 性 分 析 ( 一 ) 本 次 交 易 符 合 国 家 产 业 政 策 和 有 关 环 境 保 护 土 地 管 理 反 垄 断 等 法 律 和 行 政 法 规 的 规 定 本 次 交 易 符 合 国 家 产 业 政 策, 在 重 大 方 面 符 合 环 境 保 护 土 地 管 理 等 法 律 和 行 政 法 规 规 定, 中 国 南 车 和 中 国 北 车 就 本 次 合 并 已 按 照 相 关 法 律 规 定 向 商 务 部 递 交 经 营 者 集 中 申 报 并 已 通 过 审 查 综 上 所 述, 本 次 交 易 符 合 重 组 办 法 第 十 一 条 第 ( 一 ) 项 的 规 定 ( 二 ) 本 次 交 易 不 会 导 致 上 市 公 司 不 符 合 股 票 上 市 条 件 本 次 合 并 完 成 后, 合 并 后 新 公 司 的 股 本 总 额 增 至 272.89 亿 股, 其 中 社 会 公 众 股 占 比 超 过 合 并 后 新 公 司 总 股 本 的 10%, 符 合 证 券 法 和 上 海 证 券 交 易 所 股 票 上 市 规 则 有 关 上 市 股 权 分 布 的 要 求 综 上 所 述, 本 次 交 易 完 成 后, 不 会 导 致 合 并 后 新 公 司 不 符 合 股 票 上 市 条 件, 符 合 重 组 办 法 第 十 一 条 第 ( 二 ) 项 的 规 定 ( 三 ) 本 次 合 并 所 涉 及 的 中 国 南 车 的 换 股 价 格 和 中 国 北 车 的 换 股 价 格 定 价 公 允, 不 存 在 损 害 中 国 南 车 及 其 股 东 中 国 北 车 及 其 股 东 合 法 权 益 的 情 形 本 次 合 并 中, 中 国 南 车 和 中 国 北 车 的 A 股 和 H 股 拟 采 用 同 一 换 股 比 例 进 行 换 股, 以 使 同 一 公 司 的 所 有 A 股 股 东 和 H 股 股 东 获 得 公 平 对 待, 从 而 同 一 公 司 的 不 同 类 别 股 东 持 有 股 比 的 相 对 比 例 在 合 并 前 后 保 持 不 变 本 次 合 并 的 具 体 换 股 比 例 为 1:1.10, 即 每 1 股 中 国 北 车 A 股 股 票 可 以 换 取 1.10 股 中 国 南 车 将 发 行 的 中 国 南 车 A 股 股 票, 每 1 股 中 国 北 车 H 股 股 票 可 以 换 取 1.10 股 中 国 南 车 将 发 行 的 中 国 南 车 H 股 股 票 上 述 换 股 比 例 系 由 合 并 双 方 在 以 相 关 股 票 于 首 次 董 事 会 决 议 公 告 日 前 20 个 交 易 日 的 交 易 均 价 作 为 市 场 参 考 价 的 基 础 上, 综 合 考 虑 历 史 股 价 经 营 业 绩 市 值 规 模 等 因 素, 经 公 平 协 商 而 定 具 体 而 言, 中 国 南 车 A 股 和 H 股 的 市 场 参 考 价 分 别 为 5.63 元 / 股 和 1-1-1-78

7.32 港 元 / 股 ; 中 国 北 车 A 股 和 H 股 的 市 场 参 考 价 分 别 为 5.92 元 / 股 和 7.21 港 元 / 股 ; 根 据 该 等 参 考 价 并 结 合 前 述 换 股 比 例, 中 国 南 车 的 A 股 股 票 换 股 价 格 和 H 股 股 票 换 股 价 格 分 别 确 定 为 5.63 元 / 股 和 7.32 港 元 / 股, 中 国 北 车 的 A 股 股 票 换 股 价 格 和 H 股 股 票 换 股 价 格 分 别 确 定 为 6.19 元 / 股 和 8.05 港 元 / 股 根 据 重 组 办 法 的 规 定,(1) 上 市 公 司 发 行 股 份 购 买 资 产 所 涉 及 发 行 股 份 的 价 格 不 得 低 于 市 场 参 考 价 的 90% 市 场 参 考 价 为 本 次 发 行 股 份 购 买 资 产 的 董 事 会 决 议 公 告 日 前 20 个 交 易 日 60 个 交 易 日 或 者 120 个 交 易 日 的 公 司 股 票 交 易 均 价 之 一 本 次 发 行 股 份 购 买 资 产 的 董 事 会 决 议 应 当 说 明 市 场 参 考 价 的 选 择 依 据 ; 和 (2) 换 股 吸 收 合 并 涉 及 上 市 公 司 的, 上 市 公 司 的 股 份 定 价 及 发 行 按 照 前 述 规 定 执 行 据 此, 中 国 南 车 可 供 选 择 的 市 场 参 考 价 如 下 : 股 份 类 别 首 次 董 事 会 决 议 公 告 日 之 前 的 交 易 均 价 前 20 个 交 易 日 前 60 个 交 易 日 前 120 个 交 易 日 A 股 ( 元 / 股 ) 5.63 5.44 5.12 H 股 ( 港 元 / 股 ) 7.32 7.19 6.59 中 国 北 车 可 供 选 择 的 市 场 参 考 价 如 下 : 股 份 类 别 首 次 董 事 会 决 议 公 告 日 之 前 的 交 易 均 价 前 20 个 交 易 日 前 60 个 交 易 日 前 120 个 交 易 日 A 股 ( 元 / 股 ) 5.92 5.50 5.21 H 股 ( 港 元 / 股 ) 7.21 6.91 - 注 : 中 国 北 车 于 2014 年 5 月 完 成 H 股 境 外 首 次 公 开 发 行, 故 无 前 120 个 交 易 日 交 易 均 价 在 本 次 交 易 中, 中 国 南 车 和 中 国 北 车 之 所 以 选 择 首 次 董 事 会 决 议 公 告 日 前 20 个 交 易 日 的 交 易 均 价 作 为 参 考 价, 主 要 的 考 虑 是, 就 这 三 个 可 供 选 择 的 市 场 参 考 价 而 言, 前 20 个 交 易 日 的 交 易 均 价 最 能 反 映 市 场 的 最 新 情 况, 特 别 是 体 现 了 近 期 展 现 的 铁 路 行 业 的 发 展 现 状 和 前 景, 因 此 能 够 较 好 地 体 现 合 并 双 方 股 东 的 权 益 并 维 护 该 等 股 东 的 利 益 综 上 所 述, 本 次 交 易 定 价 公 允, 中 国 南 车 和 中 国 北 车 的 换 股 价 格 均 不 低 于 相 关 市 场 参 考 价 的 90%, 符 合 重 组 办 法 第 四 十 五 条 和 第 五 十 条 的 规 定, 不 存 在 损 害 中 国 南 车 及 其 股 东 中 国 北 车 及 其 股 东 合 法 权 益 的 情 形, 符 合 重 组 办 法 第 十 一 条 第 ( 三 ) 项 的 规 定 1-1-1-79

( 四 ) 本 次 交 易 所 涉 及 的 中 国 北 车 的 资 产 权 属 清 晰, 资 产 过 户 或 者 转 移 不 存 在 实 质 性 法 律 障 碍, 相 关 债 权 债 务 处 理 合 法 本 次 交 易 所 涉 及 的 中 国 北 车 的 注 册 商 标 专 利 等 主 要 资 产 于 本 次 交 易 完 成 后 完 成 权 属 转 移 不 存 在 实 质 性 法 律 障 碍 ; 中 国 北 车 直 接 持 有 的 控 股 子 公 司 参 股 公 司 中 有 限 责 任 公 司 的 相 关 股 权 转 移 至 合 并 后 新 公 司 需 要 提 前 取 得 该 等 公 司 其 他 股 东 的 同 意, 其 中 境 外 公 司 的 股 权 转 移 还 需 取 得 境 外 投 资 政 府 主 管 部 门 的 核 准 或 备 案, 待 取 得 该 等 同 意 核 准 或 备 案 后, 完 成 权 属 转 移 不 存 在 实 质 性 法 律 障 碍 本 次 合 并 完 成 后, 中 国 南 车 原 有 的 债 权 债 务 和 中 国 北 车 原 有 的 债 权 债 务 由 合 并 后 新 公 司 享 有 和 承 担 ; 中 国 南 车 和 中 国 北 车 已 分 别 根 据 公 司 法 等 法 律 法 规 的 要 求 发 出 债 权 人 通 知 和 债 权 人 公 告, 并 将 应 债 权 人 的 要 求 依 法 清 偿 债 务 或 者 提 供 相 应 的 担 保 ; 截 至 本 报 告 书 签 署 之 日, 中 国 南 车 和 中 国 北 车 已 分 别 获 得 截 至 2014 年 12 月 31 日 银 行 债 权 人 关 于 同 意 中 国 南 车 / 中 国 北 车 相 关 债 务 由 合 并 后 新 公 司 承 担 的 同 意 函 本 次 交 易 相 关 债 权 债 务 处 理 方 式 合 法 综 上 所 述, 本 次 合 并 所 涉 及 的 主 要 资 产 权 属 清 晰, 主 要 资 产 过 户 或 者 转 移 不 存 在 实 质 性 法 律 障 碍, 相 关 债 权 债 务 处 理 方 式 合 法, 符 合 重 组 办 法 第 十 一 条 第 ( 四 ) 项 的 规 定 ( 五 ) 本 次 交 易 有 利 于 合 并 后 新 公 司 增 强 持 续 经 营 能 力, 不 存 在 可 能 导 致 合 并 后 新 公 司 的 主 要 资 产 为 现 金 或 者 无 具 体 经 营 业 务 的 情 形 本 次 合 并 完 成 后, 合 并 后 新 公 司 将 承 继 及 承 接 中 国 南 车 和 中 国 北 车 的 全 部 资 产 ( 包 括 其 直 接 投 资 之 全 部 公 司 的 股 权 ) 负 债 业 务 资 质 人 员 合 同 及 其 他 一 切 权 利 与 义 务, 并 继 续 从 事 轨 道 交 通 装 备 制 造 等 业 务 合 并 后 新 公 司 主 营 业 务 清 晰 突 出, 资 产 规 模 进 一 步 扩 大, 资 产 盈 利 能 力 进 一 步 增 强 本 次 交 易 有 利 于 合 并 后 新 公 司 增 强 持 续 经 营 能 力, 不 存 在 可 能 导 致 合 并 后 新 公 司 主 要 资 产 为 现 金 或 无 具 体 经 营 业 务 的 情 形 综 上 所 述, 本 次 交 易 符 合 重 组 办 法 第 十 一 条 第 ( 五 ) 项 的 规 定 ( 六 ) 本 次 交 易 有 利 于 合 并 后 新 公 司 在 业 务 资 产 财 务 人 员 机 构 等 方 面 与 实 际 控 制 人 及 其 关 联 人 保 持 独 立, 符 合 中 国 证 监 会 关 于 上 市 公 司 独 立 性 的 相 关 规 定 南 车 集 团 已 出 具 承 诺, 保 证 在 资 产 人 员 财 务 机 构 和 业 务 方 面 与 合 并 后 新 公 司 1-1-1-80

保 持 分 开, 并 严 格 遵 守 中 国 证 监 会 关 于 上 市 公 司 独 立 性 的 相 关 规 定, 不 利 用 第 一 大 股 东 地 位 违 反 上 市 公 司 规 范 运 作 程 序, 干 预 合 并 后 新 公 司 经 营 决 策, 损 害 合 并 后 新 公 司 和 其 他 股 东 的 合 法 权 益 北 车 集 团 已 出 具 承 诺, 保 证 在 资 产 人 员 财 务 机 构 和 业 务 方 面 与 合 并 后 新 公 司 保 持 分 开, 并 严 格 遵 守 中 国 证 监 会 关 于 上 市 公 司 独 立 性 的 相 关 规 定, 不 利 用 第 二 大 股 东 地 位 违 反 上 市 公 司 规 范 运 作 程 序, 干 预 合 并 后 新 公 司 经 营 决 策, 损 害 合 并 后 新 公 司 和 其 他 股 东 的 合 法 权 益 该 等 措 施 有 利 于 完 善 合 并 后 新 公 司 的 治 理 机 制, 符 合 中 国 证 监 会 关 于 上 市 公 司 独 立 性 的 相 关 规 定 综 上 所 述, 本 次 交 易 符 合 重 组 办 法 第 十 一 条 第 ( 六 ) 项 的 规 定 ( 七 ) 本 次 交 易 有 利 于 合 并 后 新 公 司 形 成 或 者 保 持 健 全 有 效 的 法 人 治 理 结 构 中 国 南 车 及 中 国 北 车 均 已 经 按 照 公 司 法 证 券 法 上 市 公 司 治 理 准 则 等 法 律 法 规 以 及 规 范 性 文 件 的 规 定, 设 置 了 股 东 大 会 董 事 会 监 事 会 等 内 部 组 织 机 构, 并 建 立 了 公 司 治 理 制 度 和 内 部 控 制 制 度 合 并 后 新 公 司 将 依 据 相 关 法 律 法 规 的 要 求, 根 据 实 际 情 况 对 相 关 公 司 治 理 制 度 和 内 部 控 制 制 度 进 行 修 订, 以 适 应 合 并 后 新 公 司 的 业 务 运 作 及 法 人 治 理 的 要 求, 继 续 完 善 上 市 公 司 法 人 治 理 结 构 综 上 所 述, 本 次 交 易 符 合 重 组 办 法 第 十 一 条 第 ( 七 ) 项 的 规 定 二 独 立 财 务 顾 问 和 律 师 事 务 所 意 见 中 金 公 司 认 为, 本 次 交 易 符 合 重 组 办 法 第 十 一 条 的 相 关 规 定 长 城 证 券 认 为, 本 次 交 易 符 合 重 组 办 法 第 十 一 条 的 相 关 规 定 国 浩 律 师 ( 北 京 ) 事 务 所 和 北 京 市 嘉 源 律 师 事 务 所 认 为, 本 次 交 易 符 合 重 组 办 法 第 十 一 条 的 相 关 规 定 北 京 市 竞 天 公 诚 律 师 事 务 所 认 为, 本 次 交 易 符 合 重 组 办 法 第 十 一 条 的 相 关 规 定 1-1-1-81

第 七 章 本 次 交 易 的 定 价 依 据 及 公 平 合 理 性 分 析 一 市 场 参 考 价 格 的 选 择 本 次 合 并 的 具 体 换 股 比 例 为 1:1.10, 即 每 1 股 中 国 北 车 A 股 股 票 可 以 换 取 1.10 股 中 国 南 车 将 发 行 的 中 国 南 车 A 股 股 票, 每 1 股 中 国 北 车 H 股 股 票 可 以 换 取 1.10 股 中 国 南 车 将 发 行 的 中 国 南 车 H 股 股 票 上 述 换 股 比 例 系 由 合 并 双 方 在 以 相 关 股 票 于 首 次 董 事 会 决 议 公 告 日 前 20 个 交 易 日 的 交 易 均 价 作 为 市 场 参 考 价 的 基 础 上, 综 合 考 虑 历 史 股 价 经 营 业 绩 市 值 规 模 等 因 素, 经 公 平 协 商 而 定 中 国 南 车 A 股 和 H 股 的 市 场 参 考 价 分 别 为 5.63 元 / 股 和 7.32 港 元 / 股 ; 中 国 北 车 A 股 和 H 股 的 市 场 参 考 价 分 别 为 5.92 元 / 股 和 7.21 港 元 / 股 根 据 重 组 办 法 的 规 定,(1) 上 市 公 司 发 行 股 份 购 买 资 产 所 涉 及 发 行 股 份 的 价 格 不 得 低 于 市 场 参 考 价 的 90% 市 场 参 考 价 为 本 次 发 行 股 份 购 买 资 产 的 首 次 董 事 会 决 议 公 告 日 前 20 个 交 易 日 60 个 交 易 日 或 者 120 个 交 易 日 的 公 司 股 票 交 易 均 价 之 一 本 次 发 行 股 份 购 买 资 产 的 董 事 会 决 议 应 当 说 明 市 场 参 考 价 的 选 择 依 据 ; 和 (2) 换 股 吸 收 合 并 涉 及 上 市 公 司 的, 上 市 公 司 的 股 份 定 价 及 发 行 按 照 前 述 规 定 执 行 据 此, 中 国 南 车 可 供 选 择 的 市 场 参 考 价 如 下 : 股 份 类 别 首 次 董 事 会 决 议 公 告 日 之 前 的 交 易 均 价 前 20 个 交 易 日 前 60 个 交 易 日 前 120 个 交 易 日 A 股 ( 元 / 股 ) 5.63 5.44 5.12 H 股 ( 港 元 / 股 ) 7.32 7.19 6.59 中 国 北 车 可 供 选 择 的 市 场 参 考 价 如 下 : 股 份 类 别 首 次 董 事 会 决 议 公 告 日 之 前 的 交 易 均 价 前 20 个 交 易 日 前 60 个 交 易 日 前 120 个 交 易 日 A 股 ( 元 / 股 ) 5.92 5.50 5.21 H 股 ( 港 元 / 股 ) 7.21 6.91 - 注 : 中 国 北 车 于 2014 年 5 月 完 成 H 股 境 外 首 次 公 开 发 行, 故 无 前 120 个 交 易 日 交 易 均 价 由 于 中 国 南 车 和 中 国 北 车 均 为 A+H 上 市 公 司, 其 股 票 在 二 级 市 场 的 历 史 交 易 价 格 1-1-1-82

可 以 公 允 地 反 映 合 并 双 方 的 价 值 在 本 次 交 易 中, 中 国 南 车 和 中 国 北 车 之 所 以 选 择 首 次 董 事 会 决 议 公 告 日 前 20 个 交 易 日 的 交 易 均 价 作 为 参 考 价, 主 要 的 考 虑 是, 就 这 三 个 可 供 选 择 的 市 场 参 考 价 而 言, 前 20 个 交 易 日 的 交 易 均 价 最 能 反 映 市 场 的 最 新 情 况, 特 别 是 体 现 了 近 期 展 现 的 铁 路 行 业 的 发 展 现 状 和 前 景, 因 此 能 够 较 好 地 体 现 合 并 双 方 股 东 的 权 益 并 维 护 该 等 股 东 的 利 益 二 同 一 换 股 比 例 的 确 定 本 次 合 并 中, 中 国 南 车 和 中 国 北 车 的 A 股 和 H 股 拟 采 用 同 一 换 股 比 例 进 行 换 股, 以 使 同 一 公 司 的 所 有 A 股 股 东 和 H 股 股 东 获 得 公 平 对 待, 从 而 同 一 公 司 的 不 同 类 别 股 东 持 有 股 比 的 相 对 比 例 在 合 并 前 后 保 持 不 变 本 次 合 并 的 具 体 换 股 比 例 为 1:1.10 中 国 南 车 和 中 国 北 车 在 本 次 合 并 前 的 A 股 股 东 和 H 股 股 东 各 自 占 中 国 南 车 和 中 国 北 车 总 股 本 的 比 例 以 及 在 本 次 合 并 后 各 自 占 合 并 后 新 公 司 总 股 本 的 比 例 如 下 : 合 并 前 各 自 股 本 结 构 合 并 后 新 公 司 持 股 数 量 ( 股 ) 持 股 比 例 持 股 数 量 ( 股 ) 持 股 比 例 中 国 南 车 A 股 股 东 11,779,000,000 85.34% 11,779,000,000 43.16% 中 国 南 车 H 股 股 东 2,024,000,000 14.66% 2,024,000,000 7.42% 中 国 南 车 合 计 13,803,000,000 100.00% - - 中 国 北 车 A 股 股 东 10,126,083,903 82.60% 11,138,692,293 40.82% 中 国 北 车 H 股 股 东 2,133,696,400 17.40% 2,347,066,040 8.60% 中 国 北 车 合 计 12,259,780,303 100.00% - - 合 并 后 新 公 司 合 计 - - 27,288,758,333 100.00% 三 分 析 方 法 选 择 从 并 购 交 易 的 实 践 操 作 来 看, 一 般 可 以 通 过 可 比 公 司 法 现 金 流 折 现 法 等 方 法 进 行 交 易 价 格 合 理 性 分 析 可 比 公 司 法 是 根 据 相 关 公 司 的 特 点, 选 取 与 其 可 比 的 上 市 公 司 的 估 值 倍 数 作 为 参 考, 其 核 心 思 想 是 利 用 二 级 市 场 的 相 关 指 标 及 估 值 倍 数 对 本 次 交 易 定 价 进 行 分 析 1-1-1-83

现 金 流 折 现 法 的 基 本 步 骤 如 下 : 首 先, 建 立 利 用 财 务 模 型, 对 未 来 净 利 润 现 金 流 等 财 务 数 据 进 行 预 测 ; 其 次, 针 对 相 关 公 司 的 特 点, 选 取 合 理 的 折 现 率 ( 即 加 权 平 均 资 本 成 本,WACC), 对 自 由 现 金 流 进 行 贴 现, 以 预 期 收 益 为 基 础, 通 过 估 算 未 来 预 期 收 益 的 现 值, 得 到 企 业 价 值 此 外, 本 次 合 并 属 于 公 开 市 场 合 并, 交 易 双 方 为 上 市 公 司, 交 易 双 方 股 票 在 二 级 市 场 已 经 形 成 历 史 交 易 价 格, 故 市 场 价 格 也 是 衡 量 本 次 交 易 定 价 合 理 性 的 重 要 参 考 根 据 本 次 交 易 的 实 际 情 况, 因 缺 乏 相 关 的 可 靠 的 财 务 预 测 数 据, 无 法 使 用 现 金 流 折 现 法 进 行 分 析 因 此, 主 要 采 用 可 比 公 司 法 并 结 合 对 历 史 交 易 价 格 的 比 较 对 本 次 合 并 价 格 的 合 理 性 进 行 分 析 四 可 比 公 司 法 分 析 可 比 公 司 法, 是 指 对 公 司 价 值 进 行 分 析 时, 重 点 关 注 并 以 具 有 相 似 业 务 的 上 市 公 司 估 值 为 基 础 以 判 断 相 关 公 司 估 值 倍 数 的 合 理 性 在 A 股 市 场, 本 次 交 易 的 可 比 公 司 为 A 股 上 市 铁 路 设 备 制 造 企 业, 主 要 企 业 的 名 称 股 票 代 码 市 值 和 净 利 润 情 况 如 下 表 所 示 : 公 司 名 称 股 票 代 码 市 值 ( 万 元 ) 2013 年 度 归 属 于 母 公 司 股 东 净 利 润 ( 万 元 ) 中 国 南 车 601766.SH 8,005,740 413,997 中 国 北 车 601299.SH 7,907,558 412,856 晋 西 车 轴 600495.SH 1,651,865 11,438 北 方 创 业 600967.SH 1,220,254 25,852 南 方 汇 通 000920.SZ 803,910 6,516 康 尼 机 电 603111.SH 685,302 11,699 北 方 股 份 600262.SH 345,100 11,831 数 据 来 源 :Wind 资 讯, 截 至 2014 年 12 月 30 日 综 合 考 虑 产 品 市 值 规 模 利 润 规 模 等 因 素, 上 述 可 比 公 司 中, 与 中 国 北 车 最 为 可 比 的 是 中 国 南 车 ; 其 余 可 比 公 司 的 利 润 规 模 市 值 规 模 均 未 达 到 中 国 南 车 或 中 国 北 车 的 25%, 业 务 和 产 品 也 与 中 国 南 车 及 中 国 北 车 存 在 较 大 差 异, 可 比 性 较 低 本 次 交 易 中, 根 据 市 场 参 考 价 并 结 合 前 述 换 股 比 例, 中 国 北 车 的 A 股 股 票 换 股 价 1-1-1-84

格 确 定 为 6.19 元 / 股 该 等 换 股 价 格 所 对 应 的 2013 年 市 盈 率 与 中 国 南 车 基 于 首 次 董 事 会 决 议 公 告 日 前 20 个 交 易 日 交 易 均 价 ( 即 中 国 南 车 换 股 价 格 ) 对 应 的 2013 年 市 盈 率 比 较 如 下 : 中 国 南 车 中 国 北 车 A 股 股 票 换 股 价 格 ( 元 / 股 ) 5.63 6.19 A 股 股 票 换 股 价 格 对 应 市 值 ( 万 元 ) 7,771,089 7,588,804 2013 年 归 属 于 母 公 司 股 东 的 净 利 润 ( 万 元 ) 413,997 412,856 A 股 股 票 换 股 价 格 对 应 的 市 盈 率 ( 倍 ) 18.77 18.38 注 : 中 国 北 车 2014 年 5 月 发 行 了 H 股, 上 述 测 算 基 于 中 国 北 车 H 股 发 行 后 的 总 股 本 如 上 表 所 示, 本 次 合 并 中, 中 国 南 车 换 股 吸 收 合 并 中 国 北 车 的 换 股 价 格 所 对 应 的 市 盈 率 水 平 近 似, 体 现 了 对 等 合 并 的 原 则, 定 价 公 允 合 理 五 与 历 史 交 易 价 格 比 较 本 次 交 易 中, 中 国 南 车 的 A 股 股 票 换 股 价 格 确 定 为 5.63 元 / 股, 该 换 股 价 格 与 首 次 董 事 会 决 议 公 告 日 之 前 一 段 时 间 中 国 南 车 A 股 股 票 交 易 均 价 比 较 如 下 : 首 次 董 事 会 决 议 公 告 日 中 国 南 车 A 股 交 易 均 价 ( 元 / 股 ) 中 国 南 车 A 股 换 股 价 格 / 中 国 南 车 A 股 交 易 均 价 前 1 个 交 易 日 5.96 94.46% 前 5 个 交 易 日 5.83 96.57% 前 10 个 交 易 日 5.74 98.08% 前 15 个 交 易 日 5.68 99.12% 前 20 个 交 易 日 5.63 100.00% 本 次 交 易 中, 中 国 北 车 的 A 股 股 票 换 股 价 格 确 定 为 6.19 元 / 股 该 换 股 价 格 与 首 次 董 事 会 决 议 公 告 日 之 前 一 段 时 间 中 国 北 车 A 股 股 票 交 易 均 价 比 较 如 下 : 首 次 董 事 会 决 议 公 告 日 中 国 北 车 A 股 交 易 均 价 ( 元 / 股 ) 中 国 北 车 A 股 换 股 价 格 / 中 国 北 车 A 股 交 易 均 价 前 1 个 交 易 日 6.60 93.79% 前 5 个 交 易 日 6.30 98.25% 前 10 个 交 易 日 6.11 101.31% 前 15 个 交 易 日 6.01 103.00% 前 20 个 交 易 日 5.92 104.56% 1-1-1-85

如 上 表 所 示, 中 国 南 车 和 中 国 北 车 的 A 股 股 票 换 股 价 格 与 首 次 董 事 会 决 议 公 告 日 前 1 个 交 易 日 前 5 个 交 易 日 前 10 个 交 易 日 前 15 个 交 易 日 和 前 20 个 交 易 日 的 A 股 交 易 均 价 相 比, 差 异 均 在 合 理 范 围 内 此 外, 本 次 合 并 的 具 体 换 股 比 例 为 1:1.10; 中 国 南 车 A 股 和 中 国 北 车 A 股 历 史 交 易 均 价 所 对 应 的 换 股 比 例 如 下 : 1 个 交 易 日 20 个 交 易 日 60 个 交 易 日 中 国 南 车 A 股 交 易 均 价 ( 元 / 股 ) 5.96 5.63 5.44 中 国 北 车 A 股 交 易 均 价 ( 元 / 股 ) 6.60 5.92 5.50 对 应 的 A 股 换 股 比 例 1.107 1.052 1.011 如 上 表 所 示, 本 次 合 并 中 1:1.10 的 换 股 比 例 处 于 中 国 南 车 A 股 和 中 国 北 车 A 股 近 期 历 史 交 易 均 价 比 例 的 合 理 范 围 内 综 合 上 述 换 股 价 格 和 换 股 比 例 与 历 史 交 易 价 格 的 比 较, 本 次 交 易 定 价 公 允 合 理 六 董 事 会 及 独 立 董 事 意 见 根 据 重 组 办 法 26 号 准 则 等 A 股 上 市 公 司 重 大 资 产 重 组 相 关 法 规 和 规 范 性 文 件 的 要 求, 中 金 公 司 就 本 次 合 并 出 具 了 中 国 国 际 金 融 有 限 公 司 关 于 中 国 南 车 股 份 有 限 公 司 中 国 北 车 股 份 有 限 公 司 合 并 之 估 值 报 告 中 国 南 车 董 事 会 认 为 : 1 关 于 报 告 出 具 机 构 的 独 立 性 报 告 出 具 机 构 及 经 办 人 员 与 公 司 不 存 在 关 联 关 系, 亦 不 存 在 影 响 其 出 具 报 告 的 利 害 关 系, 具 有 独 立 性 2 关 于 假 设 前 提 的 合 理 性 报 告 的 假 设 前 提 遵 循 了 市 场 通 用 的 惯 例 或 准 则, 符 合 本 次 合 并 的 实 际 情 况, 具 有 合 理 性 3 关 于 报 告 所 选 用 方 法 的 可 靠 性 报 告 出 具 机 构 遵 循 了 独 立 性 客 观 性 科 学 性 公 正 性 等 原 则, 运 用 了 符 合 市 场 惯 1-1-1-86

例 且 符 合 本 次 交 易 实 际 情 况 的 分 析 方 法, 与 报 告 的 目 的 具 有 相 关 性 4 关 于 交 易 定 价 的 公 允 性 本 次 合 并 的 定 价 公 允 合 理, 不 存 在 损 害 公 司 利 益 或 股 东 特 别 是 中 小 股 东 合 法 权 益 的 情 形 中 国 南 车 独 立 董 事 发 表 独 立 意 见 如 下 : 1 中 国 国 际 金 融 有 限 公 司 关 于 中 国 南 车 股 份 有 限 公 司 中 国 北 车 股 份 有 限 公 司 合 并 之 估 值 报 告 ( 以 下 简 称 报 告 ) 出 具 机 构 中 国 国 际 金 融 有 限 公 司 及 经 办 人 员 与 公 司 不 存 在 关 联 关 系, 亦 不 存 在 影 响 其 出 具 报 告 的 利 害 关 系, 具 有 独 立 性 2 报 告 的 假 设 前 提 遵 循 了 市 场 通 用 的 惯 例 或 准 则, 符 合 本 次 合 并 的 实 际 情 况, 具 有 合 理 性 3 本 次 合 并 的 定 价 公 允 合 理, 不 存 在 损 害 公 司 利 益 或 股 东 特 别 是 中 小 股 东 合 法 权 益 的 情 形 根 据 重 组 办 法 26 号 准 则 等 A 股 上 市 公 司 重 大 资 产 重 组 相 关 法 规 和 规 范 性 文 件 的 要 求, 长 城 证 券 就 本 次 合 并 出 具 了 长 城 证 券 有 限 责 任 公 司 关 于 中 国 南 车 股 份 有 限 公 司 中 国 北 车 股 份 有 限 公 司 合 并 之 估 值 报 告 中 国 北 车 董 事 会 认 为 : 1 报 告 出 具 机 构 及 经 办 人 员 与 公 司 不 存 在 关 联 关 系, 亦 不 存 在 影 响 其 出 具 报 告 的 利 害 关 系, 具 有 独 立 性 2 报 告 的 假 设 前 提 遵 循 了 市 场 通 用 的 惯 例 或 准 则, 符 合 本 次 合 并 的 实 际 情 况, 具 有 合 理 性 3 报 告 出 具 机 构 遵 循 了 独 立 性 客 观 性 科 学 性 公 正 性 等 原 则, 运 用 了 符 合 市 场 惯 例 且 符 合 本 次 交 易 实 际 情 况 的 分 析 方 法, 与 报 告 的 目 的 具 有 相 关 性 4 本 次 合 并 的 定 价 公 允 合 理, 不 存 在 损 害 公 司 利 益 或 股 东 特 别 是 中 小 股 东 合 法 权 益 的 情 形 中 国 北 车 独 立 董 事 发 表 独 立 意 见 如 下 : 1-1-1-87

1 长 城 证 券 有 限 责 任 公 司 关 于 中 国 南 车 股 份 有 限 公 司 中 国 北 车 股 份 有 限 公 司 合 并 之 估 值 报 告 ( 以 下 简 称 报 告 ) 的 出 具 机 构 长 城 证 券 有 限 责 任 公 司 及 经 办 人 员 与 公 司 不 存 在 关 联 关 系, 亦 不 存 在 影 响 其 出 具 报 告 的 利 害 关 系, 具 有 独 立 性 2 报 告 的 假 设 前 提 遵 循 了 市 场 通 用 的 惯 例 或 准 则, 符 合 本 次 合 并 的 实 际 情 况, 具 有 合 理 性 3 本 次 合 并 的 定 价 公 允 合 理, 不 存 在 损 害 公 司 利 益 或 股 东 特 别 是 中 小 股 东 合 法 权 益 的 情 形 1-1-1-88

第 八 章 管 理 层 讨 论 与 分 析 一 本 次 交 易 前 中 国 南 车 和 中 国 北 车 财 务 状 况 和 经 营 成 果 的 讨 论 与 分 析 ( 一 ) 中 国 南 车 财 务 状 况 和 经 营 成 果 的 分 析 1 资 产 与 负 债 构 成 分 析 (1) 资 产 构 成 分 析 截 至 2014 年 10 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 和 2012 年 12 月 31 日, 中 国 南 车 合 并 报 表 资 产 部 分 构 成 如 下 表 所 示 : 项 目 单 位 : 万 元 2014 年 10 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日 金 额 占 总 资 产 比 例 金 额 占 总 资 产 比 例 金 额 占 总 资 产 比 例 流 动 资 产 : 货 币 资 金 2,133,267 14.22% 1,640,014 13.54% 1,504,469 14.30% 交 易 性 金 融 资 产 1,103 0.01% 1,099 0.01% 959 0.01% 应 收 票 据 465,425 3.10% 619,620 5.12% 373,560 3.55% 应 收 账 款 3,743,583 24.95% 3,412,080 28.17% 2,661,878 25.30% 应 收 股 利 514 0.00% 1,069 0.01% 26,125 0.25% 预 付 款 项 513,843 3.42% 487,572 4.03% 505,527 4.80% 其 他 应 收 款 214,541 1.43% 159,152 1.31% 147,893 1.41% 存 货 3,112,760 20.74% 1,772,112 14.63% 1,877,024 17.84% 可 供 出 售 金 融 资 产 55,530 0.37% - - - - 一 年 内 到 期 的 非 流 动 资 产 125,357 0.84% 60,070 0.50% 15,807 0.15% 其 他 流 动 资 产 126,823 0.85% 142,490 1.18% 112,897 1.07% 流 动 资 产 合 计 10,492,746 69.93% 8,295,278 68.50% 7,226,139 68.68% 非 流 动 资 产 : 发 放 贷 款 及 垫 款 10,290 0.07% 3,000 0.02% - - 可 供 出 售 金 融 资 产 102,755 0.68% 70,884 0.59% 52,663 0.50% 1-1-1-89

项 目 2014 年 10 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日 金 额 占 总 资 产 比 例 金 额 占 总 资 产 比 例 金 额 占 总 资 产 比 例 长 期 应 收 款 446,903 2.98% 231,672 1.91% 95,011 0.90% 长 期 股 权 投 资 316,100 2.11% 295,362 2.44% 257,255 2.44% 固 定 资 产 2,369,201 15.77% 2,156,266 17.80% 1,996,604 18.98% 在 建 工 程 383,433 2.56% 363,793 3.00% 300,452 2.86% 无 形 资 产 568,893 3.79% 520,130 4.29% 495,913 4.71% 开 发 支 出 6,168 0.04% 6,117 0.05% 5,186 0.05% 商 誉 65,510 0.44% 6,139 0.05% 9,715 0.09% 长 期 待 摊 费 用 3,341 0.02% 3,484 0.03% 3,052 0.03% 递 延 所 得 税 资 产 108,875 0.73% 58,619 0.48% 46,969 0.44% 其 他 非 流 动 资 产 131,852 0.88% 102,197 0.84% 32,771 0.31% 非 流 动 资 产 合 计 4,513,321 30.07% 3,817,663 31.50% 3,295,591 31.32% 资 产 总 计 15,006,067 100.00% 12,112,941 100.00% 10,521,730 100.00% 注 : 中 国 南 车 根 据 财 政 部 2014 年 3 月 颁 布 的 企 业 会 计 准 则 第 2 号 - 长 期 股 权 投 资 ( 修 订 ) 关 于 核 算 范 围 的 变 化, 将 2014 年 10 月 31 日 金 额 为 人 民 币 12,891 万 元 (2013 年 12 月 31 日 : 人 民 币 3,891 万 元 ;2012 年 12 月 31 日 : 人 民 币 3,308 万 元 ) 的 对 被 投 资 单 位 不 具 有 控 制 共 同 控 制 或 重 大 影 响, 并 且 在 活 跃 市 场 中 没 有 报 价 公 允 价 值 不 能 可 靠 计 量 的 权 益 性 投 资 归 类 为 可 供 出 售 金 融 资 产, 并 相 应 调 整 了 2013 年 12 月 31 日 及 2012 年 12 月 31 日 比 较 数 字 截 至 2014 年 10 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 和 2012 年 12 月 31 日, 中 国 南 车 合 并 报 表 流 动 资 产 占 总 资 产 的 比 例 分 别 为 69.93% 68.50% 68.68%, 非 流 动 资 产 占 总 资 产 的 比 例 分 别 为 30.07% 31.50% 31.32%, 资 产 结 构 稳 定, 未 发 生 重 大 变 化 2014 年 10 月 31 日 商 誉 余 额 较 2013 年 12 月 31 日 增 长 的 主 要 原 因 是 由 于 2014 年 中 国 南 车 下 属 公 司 时 代 新 材 收 购 德 国 BOGE 公 司 产 生 的 商 誉 所 形 成 报 告 期 内, 中 国 南 车 持 有 的 交 易 性 金 融 资 产 及 可 供 出 售 金 融 资 产 金 额 及 占 总 资 产 比 例 均 较 小 截 至 2014 年 10 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 以 及 2012 年 12 月 31 日, 中 国 南 车 交 易 性 金 融 资 产 分 别 为 1,103 万 元 1,099 万 元 和 959 万 元, 占 各 自 对 应 年 度 ( 期 间 ) 总 资 产 的 比 例 均 为 0.01% 中 国 南 车 仅 于 2014 年 10 月 31 日 持 有 流 动 资 产 下 可 供 出 售 的 金 融 资 产 55,530 万 元, 占 总 资 产 金 额 的 0.37% 截 至 2014 年 10 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 以 及 2012 年 12 月 31 日, 中 国 南 车 持 有 非 流 动 资 产 下 可 供 出 售 的 金 融 资 产 分 别 为 102,755 万 元 70,884 万 元 和 52,663 万 元, 占 各 自 对 应 年 度 ( 期 间 ) 总 资 产 的 1-1-1-90

比 例 分 别 为 0.68% 0.59% 和 0.50% (2) 负 债 构 成 分 析 负 债 流 动 负 债 : 单 位 : 万 元 2014 年 10 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日 金 额 占 总 负 债 比 例 金 额 占 总 负 债 比 例 金 额 占 总 负 债 比 例 短 期 借 款 855,054 8.58% 507,573 6.77% 448,725 6.83% 应 付 短 期 融 资 券 500,000 5.02% 200,000 2.67% 200,000 3.04% 吸 收 存 款 及 同 业 存 放 671 0.01% 3,316 0.04% - - 应 付 票 据 1,155,067 11.59% 1,357,496 18.11% 1,294,810 19.71% 应 付 账 款 4,060,800 40.75% 3,179,812 42.41% 2,671,485 40.66% 预 收 款 项 1,138,871 11.44% 714,179 9.53% 727,178 11.07% 应 付 职 工 薪 酬 187,827 1.88% 76,141 1.02% 59,487 0.91% 应 交 税 费 109,047 1.09% 157,413 2.10% 127,507 1.94% 应 付 利 息 18,135 0.18% 12,782 0.17% 7,591 0.12% 应 付 股 利 3,254 0.03% 7,993 0.11% 4,817 0.07% 其 他 应 付 款 469,642 4.71% 341,958 4.56% 313,619 4.77% 一 年 内 到 期 的 非 流 动 负 债 180,082 1.81% 141,357 1.89% 298,622 4.54% 流 动 负 债 合 计 8,678,450 87.09% 6,700,020 89.38% 6,153,841 93.66% 非 流 动 负 债 : 长 期 借 款 273,492 2.74% 56,851 0.76% 72,738 1.11% 应 付 债 券 370,000 3.71% 300,000 4.00% - - 长 期 应 付 款 18,034 0.18% - - 1,006 0.02% 预 计 负 债 213,489 2.14% 114,808 1.52% 97,268 1.48% 递 延 所 得 税 负 债 13,289 0.13% 6,121 0.08% 4,542 0.07% 其 他 非 流 动 负 债 397,633 4.01% 319,678 4.26% 241,349 3.66% 非 流 动 负 债 合 计 1,285,937 12.91% 797,458 10.62% 416,903 6.34% 负 债 合 计 9,964,387 100.00% 7,497,478 100.00% 6,570,744 100.00% 截 至 2014 年 10 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 和 2012 年 12 月 31 日, 中 国 南 车 合 并 报 表 流 动 负 债 占 负 债 总 额 的 比 例 分 别 为 87.09% 89.38% 93.66%, 总 体 结 构 稳 定, 未 发 生 重 大 变 化 ; 非 流 动 负 债 占 负 债 总 额 的 比 例 分 别 为 12.91% 10.62% 6.34%, 报 告 1-1-1-91

期 内 非 流 动 负 债 占 比 逐 步 升 高, 主 要 原 因 是 中 国 南 车 在 报 告 期 内 发 行 长 期 公 司 债 券 所 致 应 付 债 券 2013 年 12 月 31 日 余 额 较 2012 年 12 月 31 日 增 长 的 主 要 原 因 是 2013 年 度 新 发 行 债 券 所 致 (3) 偿 债 能 力 分 析 合 并 报 表 口 径 下, 中 国 南 车 2014 年 10 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 和 2012 年 12 月 31 日 的 偿 债 能 力 指 标 如 下 : 项 目 2014 年 10 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日 1 资 产 负 债 率 2 流 动 比 率 3 速 动 比 率 66.40% 61.90% 62.45% 1.21 1.24 1.17 0.85 0.97 0.87 项 目 2014 年 1-10 月 2013 年 度 2012 年 度 4 利 息 保 障 倍 数 5 息 税 折 旧 摊 销 前 利 润 ( 单 位 : 万 元 ) 11.11 10.94 7.75 945,169 835,057 769,469 上 述 财 务 指 标 的 计 算 公 式 为 : 1 资 产 负 债 率 = 总 负 债 / 总 资 产 ; 2 流 动 比 率 = 流 动 资 产 / 流 动 负 债 ; 3 速 动 比 率 =( 流 动 资 产 - 存 货 )/ 流 动 负 债 ; 4 利 息 保 障 倍 数 =( 利 润 总 额 + 利 息 支 出 )/ 利 息 支 出 ; 5 息 税 折 旧 摊 销 前 利 润 = 利 润 总 额 + 财 务 费 用 + 固 定 资 产 折 旧 + 无 形 资 产 摊 销 2014 年 10 月 31 日 中 国 南 车 流 动 比 率 及 速 动 比 率 较 2013 年 12 月 31 日 略 有 下 降, 但 仍 处 于 合 理 范 围, 中 国 南 车 短 期 偿 债 能 力 基 本 保 持 稳 定 利 息 保 障 倍 数 及 息 税 折 旧 摊 销 前 利 润 稳 步 提 升, 体 现 了 良 好 稳 定 的 偿 债 能 力 2014 年 1-10 月 2013 年 度 和 2012 年 度 中 国 南 车 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 与 当 期 净 利 润 情 况 如 下 : 项 目 2014 年 1-10 月 2013 年 度 2012 年 度 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 单 位 : 万 元 198,852 541,185 239,469 净 利 润 574,374 507,415 485,222 1-1-1-92

2014 年 1-10 月 2013 年 度 和 2012 年 度 中 国 南 车 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 分 别 为 198,852 万 元 541,185 万 元 和 239,469 万 元 ; 净 利 润 为 574,374 万 元 507,415 万 元 和 485,222 万 元 2014 年 1-10 月 中 国 南 车 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 低 于 当 期 净 利 润 的 主 要 原 因 是 销 售 商 品 提 供 劳 务 收 到 的 现 金 小 于 购 买 商 品 接 受 劳 务 支 出 的 现 金 2012 年 中 国 南 车 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 低 于 当 期 净 利 润 的 主 要 原 因 是 客 户 回 款 迟 滞, 应 收 账 款 增 加, 经 营 活 动 现 金 流 入 减 少 所 致 (4) 资 产 运 营 效 率 分 析 项 目 1 存 货 周 转 率 2 应 收 账 款 周 转 率 3 流 动 资 产 周 转 率 4 总 资 产 周 转 率 2014 年 1-10 月 / 2014 年 1 10 月 31 日 2013 年 度 / 2013 年 12 月 31 日 2012 年 度 / 2012 年 12 月 2 31 日 3.64 4.41 4.04 2.76 2.77 5.24 1.21 1.26 1.33 0.84 0.86 1.10 上 述 财 务 指 标 的 计 算 公 式 为 : 1 存 货 周 转 率 = 营 业 成 本 / 存 货 平 均 余 额 ; 2 应 收 账 款 周 转 率 = 营 业 收 入 / 应 收 账 款 ( 含 应 收 票 据 ) 平 均 余 额 ; 3 流 动 资 产 周 转 率 = 营 业 收 入 / 流 动 资 产 平 均 余 额 ; 4 总 资 产 周 转 率 = 营 业 收 入 / 总 资 产 平 均 余 额 2014 年 1-10 月, 经 简 单 年 化 后 的 运 营 效 率 指 标, 存 货 周 转 率 应 收 账 款 周 准 率 流 动 资 产 周 转 率 和 总 资 产 周 转 率 分 别 为 3.64 2.76 1.21 和 0.84, 对 比 2013 年, 中 国 南 车 的 资 产 周 转 能 力 各 项 指 标 基 本 保 持 稳 定, 轨 道 交 通 装 备 制 造 行 业 具 有 前 期 研 发 及 制 造 投 资 大 回 收 期 较 长 的 特 点, 因 此 相 关 周 转 率 指 标 总 体 较 低 2 本 次 交 易 前 中 国 南 车 经 营 成 果 分 析 2014 年 1-10 月 2013 年 度 及 2012 年 度, 中 国 南 车 的 经 营 利 润 的 构 成 及 变 化 情 况 分 析 如 下 : 项 目 单 位 : 万 元 2014 年 1-10 月 2013 年 度 2012 年 度 金 额 占 营 业 收 入 比 例 金 额 占 营 业 收 入 比 例 金 额 占 营 业 收 入 比 例 1 2014 年 1-10 月 相 关 周 转 率 已 简 单 年 化 处 理, 简 单 年 化 =2014 年 1-10 月 营 业 成 本 或 营 业 收 入 *12/10, 下 同 2 2012 年 相 关 周 转 率 的 计 算 中, 存 货 平 均 余 额 应 收 账 款 ( 含 应 收 票 据 ) 平 均 余 额 流 动 资 产 平 均 余 额 及 总 资 产 平 均 余 额 均 为 2012 年 12 月 31 日 余 额 1-1-1-93

项 目 2014 年 1-10 月 2013 年 度 2012 年 度 一 营 业 收 入 9,467,726 100.00% 9,788,630 100.00% 9,045,624 100.00% 二 营 业 成 本 7,401,930 78.18% 8,046,890 82.21% 7,394,431 81.75% 营 业 税 金 及 附 加 51,108 0.54% 53,955 0.55% 45,766 0.51% 销 售 费 用 405,664 4.28% 308,520 3.15% 315,275 3.49% 管 理 费 用 842,414 8.90% 854,803 8.73% 761,685 8.42% 财 务 费 用 46,988 0.50% 45,892 0.47% 49,287 0.54% 资 产 减 值 损 失 102,956 1.09% 22,437 0.23% 38,794 0.43% 公 允 价 值 变 动 收 益 /( 损 失 ) (1) 0.00% 162 0.00% (3,475) -0.04% 加 : 投 资 收 益 33,142 0.35% 49,008 0.50% 58,920 0.66% 三 营 业 利 润 649,807 6.86% 505,303 5.16% 495,831 5.48% 加 : 营 业 外 收 入 65,750 0.70% 125,075 1.28% 76,010 0.84% 减 : 营 业 外 支 出 19,784 0.21% 37,031 0.38% 12,574 0.14% 四 利 润 总 额 695,773 7.35% 593,347 6.06% 559,267 6.18% 减 : 所 得 税 费 用 121,399 1.28% 85,932 0.88% 74,045 0.82% 五 净 利 润 574,374 6.07% 507,415 5.18% 485,222 5.36% 归 属 于 母 公 司 股 东 的 净 利 润 454,527 4.80% 413,997 4.23% 400,946 4.43% 少 数 股 东 损 益 119,847 1.27% 93,418 0.95% 84,276 0.93% 2014 年 1-10 月 中 国 南 车 资 产 减 值 损 失 较 2013 年 资 产 减 值 损 失 上 升 了 80,519 万 元, 增 幅 为 358.87%, 主 要 因 为 计 提 坏 账 损 失 及 存 货 跌 价 准 备 所 致 ;2014 年 1-10 月 营 业 外 收 入 及 营 业 外 支 出 分 别 较 2013 年 营 业 外 收 入 及 营 业 外 支 出 下 降 了 59,325 万 元 和 17,247 万 元, 降 幅 为 47.43% 和 46.57%, 营 业 外 收 入 下 降 的 主 要 原 因 为 非 流 动 资 产 处 置 收 益 减 少 和 政 府 补 助 下 降 ; 营 业 外 支 出 下 降 原 因 为 非 流 动 资 产 处 置 损 失 减 少 根 据 经 营 管 理 的 需 要, 中 国 南 车 的 经 营 活 动 归 属 于 一 个 单 独 的 经 营 分 部, 主 要 向 市 场 提 供 轨 道 交 通 装 备 及 其 延 伸 产 品 和 服 务, 且 该 行 业 不 存 在 显 著 的 营 业 收 入 季 节 性 波 动 中 国 南 车 于 中 国 大 陆 及 其 他 国 家 或 地 区 的 交 易 收 入 分 部 如 下 表 所 示 : 营 业 收 入 按 地 理 区 域 划 分 单 位 : 万 元 2014 年 1-10 月 2013 年 度 2012 年 度 金 额 占 营 业 收 入 比 例 金 额 占 营 业 收 入 比 例 金 额 占 营 业 收 入 比 例 中 国 大 陆 8,724,844 92.15% 9,146,206 93.44% 8,193,886 90.58% 其 他 国 家 或 地 区 742,882 7.85% 642,424 6.56% 851,738 9.42% 1-1-1-94

营 业 收 入 按 地 理 区 域 划 分 2014 年 1-10 月 2013 年 度 2012 年 度 营 业 收 入 合 计 9,467,726 100.00% 9,788,630 100.00% 9,045,624 100.00% 报 告 期 内, 中 国 南 车 由 中 国 大 陆 地 区 提 供 的 营 业 收 入 占 营 业 收 入 合 计 的 比 例 以 及 由 其 他 国 家 或 地 区 提 供 的 营 业 收 入 占 营 业 收 入 合 计 的 比 例 未 发 生 重 大 变 化, 基 本 保 持 稳 定 中 国 南 车 从 事 的 铁 路 机 车 客 车 货 车 动 车 组 城 轨 地 铁 车 辆 及 重 要 零 部 件 的 研 发 制 造 修 理 销 售 和 租 赁 等 业 务, 长 期 以 来 按 照 以 销 定 产 的 生 产 模 式 以 及 参 与 招 标 或 议 标 的 销 售 模 式 开 展 生 产 经 营 其 利 润 的 主 要 来 源 为 销 售 动 车 机 车 及 城 轨 地 铁 等 轨 道 交 通 装 备 的 收 入, 国 家 对 轨 道 交 通 装 备 行 业 的 政 策 将 一 定 程 度 上 影 响 未 来 中 国 南 车 的 盈 利 能 力 连 续 性 及 稳 定 性 ( 行 业 相 关 情 况 详 见 本 章 三 合 并 后 新 公 司 所 在 行 业 特 点 及 经 营 情 况 的 讨 论 与 分 析 之 ( 一 ) 轨 道 交 通 装 备 行 业 特 点 ) 报 告 期 内, 中 国 南 车 毛 利 率 情 况 如 下 : 2014 年 1-10 月 2013 年 度 2012 年 度 毛 利 率 21.28% 17.24% 17.75% 由 上 表 可 知,2014 年 1-10 月 中 国 南 车 的 毛 利 率 为 21.28%, 较 其 2013 年 毛 利 率 17.24% 有 所 上 升, 主 要 是 受 销 售 产 品 结 构 变 动 的 影 响, 毛 利 率 较 高 的 产 品 的 销 售 增 加 报 告 期 内, 中 国 南 车 的 非 经 常 性 损 益 投 资 收 益 及 少 数 股 东 损 益 占 其 对 应 年 度 ( 期 间 ) 营 业 收 入 比 例 较 低, 未 对 经 营 成 果 产 生 重 大 影 响, 也 未 对 盈 利 稳 定 性 造 成 影 响, 具 体 数 据 详 见 下 表 : 项 目 单 位 : 万 元 2014 年 1-10 月 2013 年 度 2012 年 度 金 额 占 营 业 收 入 比 例 金 额 占 营 业 收 入 比 例 金 额 占 营 业 收 入 比 例 非 经 常 性 损 益 21,352 0.23% 77,508 0.79% 44,937 0.50% 投 资 收 益 33,142 0.35% 49,008 0.50% 58,920 0.66% 少 数 股 东 损 益 119,847 1.27% 93,418 0.95% 84,276 0.93% 1-1-1-95

( 二 ) 中 国 北 车 财 务 状 况 和 经 营 成 果 分 析 1 资 产 与 负 债 构 成 分 析 (1) 资 产 构 成 分 析 截 至 2014 年 10 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 和 2012 年 12 月 31 日, 中 国 北 车 合 并 报 表 资 产 部 分 构 成 如 下 表 所 示 : 资 产 流 动 资 产 : 单 位 : 万 元 2014 年 10 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日 金 额 占 总 资 产 比 例 金 额 占 总 资 产 比 例 金 额 占 总 资 产 比 例 货 币 资 金 1,480,210 9.46% 933,205 7.77% 902,781 8.47% 以 公 允 价 值 计 量 且 其 变 动 计 入 当 期 损 益 的 金 融 资 产 395 0.00% 491 0.00% 1,965 0.02% 应 收 票 据 192,421 1.23% 153,430 1.28% 88,933 0.83% 应 收 账 款 4,142,997 26.47% 3,038,497 25.29% 2,181,348 20.47% 预 付 款 项 598,785 3.83% 481,663 4.01% 541,286 5.08% 应 收 利 息 7,206 0.05% 1,623 0.01% 174 0.00% 应 收 股 利 1,550 0.01% 2,069 0.02% 2,420 0.02% 其 他 应 收 款 166,454 1.06% 144,425 1.20% 92,601 0.87% 存 货 3,380,076 21.60% 1,864,016 15.51% 2,472,640 23.20% 一 年 内 到 期 的 非 流 动 资 产 471,386 3.01% 423,902 3.53% 104,026 0.98% 其 他 流 动 资 产 75,484 0.48% 29,620 0.25% 40,491 0.38% 流 动 资 产 合 计 10,516,964 67.19% 7,072,941 58.86% 6,428,665 60.32% 非 流 动 资 产 : 可 供 出 售 金 融 资 产 11,958 0.08% 13,410 0.11% 14,739 0.14% 长 期 应 收 款 732,916 4.68% 706,938 5.88% 415,540 3.90% 长 期 股 权 投 资 215,242 1.38% 198,423 1.65% 178,792 1.68% 投 资 性 房 地 产 8,349 0.05% 8,427 0.07% 9,639 0.09% 固 定 资 产 2,308,173 14.75% 2,270,694 18.90% 1,982,157 18.60% 在 建 工 程 597,619 3.82% 518,482 4.31% 527,009 4.94% 工 程 物 资 6,140 0.04% 1,729 0.01% 10,193 0.10% 1-1-1-96

资 产 2014 年 10 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日 金 额 占 总 资 产 比 例 金 额 占 总 资 产 比 例 金 额 占 总 资 产 比 例 无 形 资 产 969,377 6.19% 960,948 8.00% 859,958 8.07% 商 誉 1,356 0.01% 1,356 0.01% 1,356 0.01% 长 期 待 摊 费 用 1,332 0.01% 488 0.00% 612 0.01% 递 延 所 得 税 资 产 67,190 0.43% 45,134 0.38% 28,609 0.27% 其 他 非 流 动 资 产 215,055 1.37% 216,922 1.81% 200,930 1.89% 非 流 动 资 产 合 计 5,134,707 32.81% 4,942,951 41.14% 4,229,534 39.68% 资 产 总 计 15,651,671 100.00% 12,015,892 100.00% 10,658,199 100.00% 截 至 2014 年 10 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 和 2012 年 12 月 31 日, 中 国 北 车 合 并 报 表 流 动 资 产 占 总 资 产 的 比 例 分 别 为 67.19% 58.86% 60.32%,2014 年 10 月 31 日 流 动 资 产 占 总 资 产 的 比 例 较 2013 年 12 月 31 日 有 所 增 长, 主 要 原 因 是 2014 年 10 月 31 日 存 货 较 2013 年 12 月 31 日 增 长 较 多 非 流 动 资 产 占 总 资 产 的 比 例 分 别 为 32.81% 41.14% 39.68%, 总 体 而 言, 资 产 结 构 保 持 稳 定, 未 发 生 重 大 变 化 报 告 期 内, 中 国 北 车 持 有 的 以 公 允 价 值 计 量 且 其 变 动 计 入 当 期 损 益 的 金 融 工 具 及 可 供 出 售 金 融 资 产 金 额 及 占 总 资 产 或 总 负 债 的 比 例 较 小 截 至 2014 年 10 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 以 及 2012 年 12 月 31 日, 中 国 北 车 持 有 的 以 公 允 价 值 计 量 且 其 变 动 计 入 当 期 损 益 的 金 融 工 具 主 要 为 衍 生 外 汇 合 约, 其 中 以 公 允 价 值 计 量 且 其 变 动 计 入 当 期 损 益 的 金 融 资 产 金 额 分 别 为 人 民 币 395 万 元, 人 民 币 491 万 元 及 人 民 币 1,965 万 元, 占 各 自 对 应 年 度 ( 期 间 ) 总 资 产 的 比 例 分 别 为 0.003% 0.004% 和 0.018%; 以 公 允 价 值 计 量 且 其 变 动 计 入 当 期 损 益 的 金 融 负 债 金 额 分 别 为 人 民 币 82 万 元, 人 民 币 120 万 元 及 人 民 币 927 万 元, 占 各 自 对 应 年 度 ( 期 间 ) 总 负 债 的 比 例 分 别 为 0.001% 0.001% 和 0.013% 截 至 2014 年 10 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 以 及 2012 年 12 月 31 日, 中 国 北 车 持 有 的 可 供 出 售 金 融 资 产 分 别 为 11,958 万 元 13,410 万 元 和 14,739 万 元, 占 各 自 对 应 年 度 ( 期 间 ) 总 资 产 的 比 例 分 别 为 0.08% 0.11% 和 0.14% (2) 负 债 构 成 分 析 负 债 单 位 : 万 元 2014 年 10 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日 金 额 占 总 资 产 比 例 金 额 占 总 资 产 比 例 金 额 占 总 资 产 比 例 1-1-1-97

流 动 负 债 : 负 债 2014 年 10 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日 金 额 占 总 资 产 比 例 金 额 占 总 资 产 比 例 金 额 占 总 资 产 比 例 短 期 借 款 1,505,085 14.06% 1,061,480 13.17% 576,060 8.19% 以 公 允 价 值 计 量 且 其 变 动 计 入 当 期 损 益 的 金 融 负 债 82 0.00% 120 0.00% 927 0.01% 应 付 票 据 991,941 9.27% 800,163 9.93% 969,248 13.78% 应 付 账 款 3,859,632 36.06% 2,802,463 34.77% 2,365,502 33.63% 预 收 款 项 746,605 6.98% 1,013,383 12.57% 634,189 9.02% 应 付 职 工 薪 酬 96,866 0.91% 86,707 1.08% 94,832 1.35% 应 交 税 费 104,531 0.98% 221,283 2.75% 129,516 1.84% 应 付 利 息 63,673 0.59% 28,149 0.35% 20,602 0.29% 应 付 股 利 15,096 0.14% 12,134 0.15% 18,046 0.26% 其 他 应 付 款 347,317 3.25% 293,634 3.64% 227,790 3.24% 一 年 内 到 期 的 非 流 动 负 债 179,392 1.68% 401 0.00% 35,628 0.51% 预 计 负 债 83,155 0.78% 81,409 1.01% 55,768 0.79% 其 他 流 动 负 债 1,698,097 15.87% 999,436 12.40% 1,398,447 19.88% 流 动 负 债 合 计 9,691,472 90.56% 7,400,762 91.83% 6,526,555 92.79% 非 流 动 负 债 : 长 期 借 款 79,864 0.75% 141,528 1.76% 2,553 0.04% 应 付 债 券 397,323 3.71% - - - - 长 期 应 付 职 工 薪 酬 227,007 2.12% 216,999 2.69% 226,958 3.23% 长 期 应 付 款 521 0.00% 3,121 0.04% 3,255 0.05% 专 项 应 付 款 9,460 0.09% 8,945 0.11% 9,434 0.13% 递 延 收 益 296,171 2.77% 287,855 3.57% 264,508 3.76% 递 延 所 得 税 负 债 110 0.00% 118 0.00% 79 0.00% 非 流 动 负 债 合 计 1,010,456 9.44% 658,566 8.17% 506,787 7.21% 负 债 合 计 10,701,928 100.00% 8,059,328 100.00% 7,033,342 100.00% 截 至 2014 年 10 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 和 2012 年 12 月 31 日, 中 国 北 车 合 并 报 表 流 动 负 债 占 负 债 总 额 的 比 例 分 别 为 90.56% 91.83% 92.79%, 非 流 动 负 债 占 负 债 总 额 的 比 例 分 别 为 9.44% 8.17% 7.21%, 负 债 结 构 稳 定, 未 发 生 重 大 变 化 应 付 债 券 2014 年 10 月 31 日 余 额 较 2013 年 12 月 31 日 有 所 增 长 的 主 要 原 因 是 2014 年 度 新 发 1-1-1-98

行 中 期 票 据 所 致 (3) 偿 债 能 力 分 析 合 并 报 表 口 径 下, 中 国 北 车 2014 年 10 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 和 2012 年 12 月 31 日 的 偿 债 能 力 指 标 如 下 : 1 资 产 负 债 率 2 流 动 比 率 3 速 动 比 率 项 目 2014 年 10 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日 68.38% 67.07% 65.99% 1.09 0.96 0.99 0.74 0.70 0.61 项 目 2014 年 1-10 月 2013 年 度 2012 年 度 4 利 息 保 障 倍 数 5 息 税 折 旧 摊 销 前 利 润 ( 单 位 : 万 元 ) 4.79 4.96 4.85 843,393 846,979 693,497 上 述 财 务 指 标 的 计 算 公 式 为 : 1 资 产 负 债 率 = 总 负 债 / 总 资 产 ; 2 流 动 比 率 = 流 动 资 产 / 流 动 负 债 ; 3 速 动 比 率 =( 流 动 资 产 - 存 货 )/ 流 动 负 债 ; 4 利 息 保 障 倍 数 =( 利 润 总 额 + 利 息 支 出 )/ 利 息 支 出 ; 5 息 税 折 旧 摊 销 前 利 润 = 利 润 总 额 + 财 务 费 用 + 固 定 资 产 折 旧 + 无 形 资 产 摊 销 报 告 期 内, 中 国 北 车 资 产 负 债 率 流 动 比 率 及 速 动 比 率 水 平 保 持 平 稳, 短 期 偿 债 能 力 保 持 稳 定 同 时, 利 息 保 障 倍 数 基 本 稳 定, 息 税 折 旧 摊 销 前 利 润 稳 步 提 升, 体 现 了 良 好 稳 定 的 偿 债 能 力 2014 年 1-10 月 2013 年 度 和 2012 年 度 中 国 北 车 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 与 当 期 净 利 润 情 况 如 下 : 项 目 2014 年 1-10 月 2013 年 度 2012 年 度 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 单 位 : 万 元 -1,163,548 488,678 179,590 净 利 润 457,000 422,600 355,152 中 国 北 车 于 2014 年 1-10 月 2013 年 度 和 2012 年 度 的 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 分 别 为 -1,163,548 万 元 488,678 万 元 和 179,590 万 元 ; 当 期 净 利 润 为 457,000 万 元 422,600 万 元 和 355,152 万 元 2014 年 1-10 月 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 为 负, 主 要 1-1-1-99

是 因 为 2014 年 1-10 月 中 国 北 车 销 货 订 单 增 加, 中 国 北 车 按 照 生 产 计 划 及 交 货 安 排 组 织 生 产 及 采 购,2014 年 1-10 月 中 国 北 车 销 售 商 品 提 供 劳 务 收 到 的 现 金 小 于 购 买 商 品 接 受 劳 务 支 出 的 现 金 2012 年 度 中 国 北 车 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 为 人 民 币 179,590 万 元, 净 利 润 为 人 民 币 355,152 万 元, 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 金 额 小 于 净 利 润, 其 主 要 原 因 为 中 国 北 车 2012 年 底 融 资 租 赁 业 务 长 期 应 收 款 为 人 民 币 41.55 亿 元, 较 2011 年 底 融 资 租 赁 业 务 长 期 应 收 款 人 民 币 9.33 亿 元 增 加 了 人 民 币 32.22 亿 元, 该 部 分 融 资 租 赁 业 务 长 期 应 收 款 尚 未 到 期 (4) 资 产 运 营 效 率 分 析 项 目 2014 年 1-10 月 / 2014 年 3 10 月 31 日 2013 年 度 / 2013 年 12 月 31 日 2012 年 度 / 2012 年 12 月 4 31 日 存 货 周 转 率 1 2.75 3.69 3.18 应 收 账 款 周 转 率 2 2.38 3.56 4.06 流 动 资 产 周 转 率 3 1.02 1.44 1.44 总 资 产 周 转 率 4 0.65 0.86 0.87 上 述 财 务 指 标 的 计 算 公 式 为 : 1 存 货 周 转 率 = 营 业 成 本 / 存 货 平 均 余 额 ; 2 应 收 账 款 周 转 率 = 营 业 收 入 / 应 收 账 款 ( 含 应 收 票 据 ) 平 均 余 额 ; 3 流 动 资 产 周 转 率 = 营 业 收 入 / 流 动 资 产 平 均 余 额 ; 4 总 资 产 周 转 率 = 营 业 收 入 / 总 资 产 平 均 余 额 2014 年 1-10 月, 经 简 单 年 化 后 的 运 营 效 率 指 标, 存 货 周 转 率 应 收 账 款 周 转 率 流 动 资 产 周 转 率 和 总 资 产 周 转 率 分 别 为 2.75 2.38 1.02 和 0.65, 对 比 2013 年, 中 国 北 车 的 资 产 周 转 能 力 各 项 指 标 基 本 保 持 稳 定, 轨 道 交 通 装 备 制 造 行 业 具 有 前 期 研 发 及 制 造 投 资 大 回 收 期 较 长 的 特 点, 因 此 相 关 周 转 率 指 标 总 体 较 低 如 下 : 2 本 次 交 易 前 中 国 北 车 经 营 成 果 分 析 2014 年 1-10 月 2013 年 度 及 2012 年 度, 中 国 北 车 的 经 营 利 润 的 构 成 及 变 化 情 况 分 析 3 2014 年 1-10 月 相 关 周 转 率 已 简 单 年 化 处 理 4 2012 年 相 关 周 转 率 的 计 算 中, 存 货 平 均 余 额 应 收 账 款 ( 含 应 收 票 据 ) 平 均 余 额 流 动 资 产 平 均 余 额 及 总 资 产 平 均 余 额 均 为 2012 年 12 月 31 日 余 额 1-1-1-100

项 目 2014 年 1-10 月 2013 年 度 2012 年 度 金 额 占 营 业 收 入 比 例 金 额 占 营 业 收 入 比 例 金 额 单 位 : 万 元 占 营 业 收 入 比 例 一 营 业 收 入 7,451,568 100.00% 9,724,067 100.00% 9,226,092 100.00% 二 营 业 成 本 6,004,209 80.58% 8,010,339 82.38% 7,870,674 85.31% 营 业 税 金 及 附 加 34,976 0.47% 62,783 0.65% 47,057 0.51% 销 售 费 用 143,178 1.92% 201,808 2.08% 172,296 1.87% 管 理 费 用 599,994 8.05% 764,482 7.86% 666,533 7.22% 财 务 费 用 102,127 1.37% 112,676 1.16% 105,936 1.15% 资 产 减 值 损 失 72,872 0.98% 113,902 1.17% 23,545 0.26% 公 允 价 值 变 动 损 失 /( 收 益 ) 57 0.00% 607 0.01% -151 0.00% 加 : 投 资 收 益 32,749 0.44% 25,144 0.26% 24,028 0.26% 其 中 : 对 联 营 企 业 和 合 营 企 业 的 投 资 收 益 30,542 0.41% 29,066 0.30% 23,866 0.26% 三 营 业 利 润 526,904 7.07% 482,614 4.96% 364,230 3.95% 加 : 营 业 外 收 入 29,502 0.40% 45,291 0.47% 64,284 0.70% 其 中 : 非 流 动 资 产 处 置 利 得 586 0.01% 1,188 0.01% 621 0.01% 减 : 营 业 外 支 出 15,124 0.20% 17,992 0.19% 13,051 0.14% 其 中 : 非 流 动 资 产 处 置 损 失 787 0.01% 2,250 0.02% 2,686 0.03% 四 利 润 总 额 541,282 7.26% 509,913 5.24% 415,463 4.50% 减 : 所 得 税 费 用 84,282 1.13% 87,313 0.90% 60,311 0.65% 五 净 利 润 457,000 6.13% 422,600 4.35% 355,152 3.85% 归 属 于 母 公 司 股 东 的 净 利 润 445,586 5.98% 412,856 4.25% 339,975 3.68% 少 数 股 东 损 益 11,414 0.15% 9,744 0.10% 15,177 0.16% 2014 年 1-10 月 中 国 北 车 公 允 价 值 变 动 损 失 /( 收 益 ) 较 2013 年 公 允 价 值 变 动 损 失 /( 收 益 ) 下 降 了 550 万 元, 降 幅 90.61%, 主 要 受 中 国 北 车 持 有 的 远 期 外 汇 合 约 金 额 随 着 合 同 执 行 而 减 少 的 影 响 ;2014 年 1-10 月 非 流 动 资 产 处 置 利 得 及 非 流 动 资 产 处 置 损 失 分 别 较 2013 年 非 流 动 资 产 处 置 利 得 及 非 流 动 资 产 处 置 损 失 分 别 下 降 了 602 万 元 和 1,463 万 元, 降 幅 分 别 为 50.67% 和 65.02%, 主 要 原 因 是 中 国 北 车 本 期 因 报 废 而 处 置 的 非 流 动 资 产 减 少 中 国 北 车 主 要 从 事 轨 道 交 通 装 备 ( 含 动 车 组 及 城 市 轨 道 车 辆 ) 工 程 机 械 机 电 设 1-1-1-101

备 环 保 设 备 相 关 部 件 等 产 品 的 研 发 制 造 修 理 及 技 术 服 务 设 备 租 赁 等, 其 管 理 要 求 和 内 部 报 告 制 度 未 涉 及 经 营 分 部, 且 该 行 业 不 存 在 显 著 的 营 业 收 入 季 节 性 波 动 中 国 北 车 于 中 国 境 内 及 中 国 境 外 的 交 易 收 入 分 部 如 下 表 所 示 : 营 业 收 入 按 地 理 区 域 划 分 单 位 : 万 元 2014 年 1-10 月 2013 年 度 2012 年 度 金 额 占 营 业 收 入 比 例 金 额 占 营 业 收 入 比 例 金 额 占 营 业 收 入 比 例 中 国 境 内 7,020,051 94.21% 8,964,106 92.18% 8,260,169 89.53% 中 国 境 外 431,517 5.79% 759,961 7.82% 965,924 10.47% 营 业 收 入 合 计 7,451,568 100.00% 9,724,067 100.00% 9,226,092 100.00% 报 告 期 内, 中 国 北 车 由 中 国 境 内 提 供 的 营 业 收 入 占 营 业 收 入 合 计 的 比 例 逐 年 增 加, 由 中 国 境 外 提 供 的 营 业 收 入 占 营 业 收 入 合 计 的 比 例 逐 年 减 少, 但 报 告 期 内 来 自 境 内 的 收 入 一 直 保 持 占 营 业 收 入 合 计 的 绝 大 部 分, 未 发 生 重 大 变 化 中 国 北 车 从 事 的 轨 道 交 通 装 备 ( 含 动 车 组 及 城 市 轨 道 车 辆 ) 工 程 机 械 机 电 设 备 环 保 设 备 相 关 部 件 等 产 品 的 研 发 制 造 修 理 及 技 术 服 务 设 备 租 赁 等 业 务, 长 期 以 来 按 照 与 行 业 相 同 的 以 销 定 产 的 生 产 模 式 以 及 参 与 招 标 或 议 标 的 销 售 模 式 开 展 生 产 经 营 其 利 润 的 主 要 来 源 为 销 售 动 车 机 车 及 货 车 等 轨 道 交 通 装 备 的 收 入, 国 家 对 轨 道 交 通 装 备 行 业 的 政 策 将 一 定 程 度 上 影 响 未 来 中 国 南 车 的 盈 利 能 力 连 续 性 及 稳 定 性 ( 行 业 相 关 情 况 详 见 本 章 三 合 并 后 新 公 司 所 在 行 业 特 点 及 经 营 情 况 的 讨 论 与 分 析 之 ( 一 ) 轨 道 交 通 装 备 行 业 特 点 ) 报 告 期 内, 中 国 北 车 毛 利 率 情 况 如 下 : 2014 年 1-10 月 2013 年 度 2012 年 度 毛 利 率 19.42% 17.62% 14.69% 由 上 表 可 知,2014 年 1-10 月 中 国 北 车 的 毛 利 率 为 19.42%,2013 年 毛 利 率 为 17.62%, 2012 年 毛 利 率 为 14.69%, 毛 利 率 逐 年 提 升, 主 要 原 因 是 一 方 面 受 销 售 产 品 结 构 变 动 的 影 响, 毛 利 率 较 高 的 产 品 的 销 售 增 加 的 影 响 ; 另 一 方 面 是 由 于 随 着 产 品 技 术 水 平 和 核 心 系 统 及 关 键 部 件 自 主 化 率 有 所 提 升, 原 材 料 及 零 部 件 成 本 控 制 取 得 成 效, 因 此 导 致 毛 利 率 呈 逐 年 上 升 趋 势 报 告 期 内, 中 国 北 车 的 非 经 常 性 损 益 投 资 收 益 及 少 数 股 东 损 益 占 其 对 应 年 度 ( 期 1-1-1-102

间 ) 营 业 收 入 比 例 较 低, 未 对 经 营 成 果 产 生 重 大 影 响, 也 未 对 盈 利 稳 定 性 造 成 影 响, 具 体 数 据 详 见 下 表 : 项 目 单 位 : 万 元 2014 年 1-10 月 2013 年 度 2012 年 度 金 额 占 营 业 收 入 比 例 金 额 占 营 业 收 入 比 例 金 额 占 营 业 收 入 比 例 非 经 常 性 损 益 14,623 0.20% 21,975 0.23% 41,527 0.45% 投 资 收 益 32,749 0.44% 25,144 0.26% 24,028 0.26% 少 数 股 东 损 益 11,414 0.15% 9,744 0.10% 15,177 0.16% 二 交 易 完 成 后 的 财 务 状 况 盈 利 能 力 及 未 来 趋 势 分 析 ( 一 ) 交 易 完 成 后 的 财 务 状 况 分 析 1 交 易 前 后 的 资 产 构 成 分 析 截 至 2014 年 10 月 31 日 和 2013 年 12 月 31 日, 中 国 南 车 合 并 报 表 与 本 次 交 易 完 成 后 的 备 考 合 并 报 表 之 间 的 主 要 资 产 构 成 对 比 情 况 如 下 表 所 示 : 2014 年 10 月 31 日 单 位 : 万 元 交 易 前 交 易 后 金 额 占 总 资 产 比 例 金 额 占 总 资 产 比 例 流 动 资 产 : 货 币 资 金 2,133,267 14.22% 3,613,478 11.84% 交 易 性 金 融 资 产 1,103 0.01% 1,498 0.00% 应 收 票 据 465,425 3.10% 646,384 2.12% 应 收 账 款 3,743,583 24.95% 7,783,900 25.50% 应 收 股 利 514 0.00% 2,064 0.01% 预 付 款 项 513,843 3.42% 1,106,056 3.62% 其 他 应 收 款 214,541 1.43% 388,201 1.27% 存 货 3,112,760 20.74% 6,492,805 21.27% 可 供 出 售 金 融 资 产 55,530 0.37% 55,530 0.18% 一 年 内 到 期 的 非 流 动 资 产 125,357 0.84% 596,745 1.95% 其 他 流 动 资 产 126,823 0.85% 202,306 0.66% 流 动 资 产 合 计 10,492,746 69.93% 20,888,967 68.42% 1-1-1-103

2014 年 10 月 31 日 交 易 前 交 易 后 金 额 占 总 资 产 比 例 金 额 占 总 资 产 比 例 非 流 动 资 产 : 发 放 贷 款 及 垫 款 10,290 0.07% 10,290 0.03% 可 供 出 售 金 融 资 产 102,755 0.68% 107,923 0.35% 长 期 应 收 款 446,903 2.98% 1,179,819 3.86% 长 期 股 权 投 资 316,100 2.11% 531,342 1.74% 投 资 性 房 地 产 - - 8,349 0.03% 固 定 资 产 2,369,201 15.77% 4,677,324 15.32% 工 程 物 资 - - 6,141 0.02% 在 建 工 程 383,433 2.56% 981,052 3.21% 无 形 资 产 568,893 3.79% 1,538,252 5.04% 开 发 支 出 6,168 0.04% 6,168 0.02% 商 誉 65,510 0.44% 66,866 0.22% 长 期 待 摊 费 用 3,341 0.02% 4,673 0.02% 递 延 所 得 税 资 产 108,875 0.73% 176,065 0.58% 其 他 非 流 动 资 产 131,852 0.88% 346,882 1.14% 非 流 动 资 产 合 计 4,513,321 30.07% 9,641,146 31.58% 资 产 总 计 15,006,067 100.00% 30,530,113 100.00% ( 续 上 表 ) 2013 年 12 月 31 日 交 易 前 交 易 后 金 额 占 总 资 产 比 例 金 额 占 总 资 产 比 例 流 动 资 产 : 货 币 资 金 1,640,014 13.54% 2,573,218 10.71% 交 易 性 金 融 资 产 1,099 0.01% 1,590 0.01% 应 收 票 据 619,620 5.12% 763,457 3.18% 应 收 账 款 3,412,080 28.17% 6,367,168 26.50% 应 收 股 利 1,069 0.01% 3,139 0.01% 预 付 款 项 487,572 4.03% 969,000 4.03% 其 他 应 收 款 159,152 1.31% 305,195 1.27% 存 货 1,772,112 14.63% 3,636,080 15.13% 可 供 出 售 金 融 资 产 - - - - 一 年 内 到 期 的 非 流 动 资 产 60,070 0.50% 483,972 2.01% 1-1-1-104

2013 年 12 月 31 日 交 易 前 交 易 后 金 额 占 总 资 产 比 例 金 额 占 总 资 产 比 例 其 他 流 动 资 产 142,490 1.18% 172,110 0.72% 流 动 资 产 合 计 8,295,278 68.50% 15,274,929 63.57% 非 流 动 资 产 : 发 放 贷 款 及 垫 款 3,000 0.02% 3,000 0.01% 可 供 出 售 金 融 资 产 70,884 0.59% 78,725 0.33% 长 期 应 收 款 231,672 1.91% 938,610 3.90% 长 期 股 权 投 资 295,362 2.44% 493,785 2.05% 投 资 性 房 地 产 - - 8,427 0.04% 固 定 资 产 2,156,266 17.80% 4,426,929 18.42% 工 程 物 资 - - 1,730 0.01% 在 建 工 程 363,793 3.00% 882,275 3.67% 无 形 资 产 520,130 4.29% 1,481,058 6.16% 开 发 支 出 6,117 0.05% 6,117 0.03% 商 誉 6,139 0.05% 7,494 0.03% 长 期 待 摊 费 用 3,484 0.03% 3,972 0.02% 递 延 所 得 税 资 产 58,619 0.48% 103,753 0.43% 其 他 非 流 动 资 产 102,197 0.84% 319,119 1.33% 非 流 动 资 产 合 计 3,817,663 31.50% 8,754,994 36.43% 资 产 总 计 12,112,941 100.00% 24,029,923 100.00% 注 : 中 国 南 车 根 据 财 政 部 2014 年 3 月 颁 布 的 企 业 会 计 准 则 第 2 号 - 长 期 股 权 投 资 ( 修 订 ) 关 于 核 算 范 围 的 变 化, 将 2014 年 10 月 31 日 金 额 为 人 民 币 12,891 万 元 (2013 年 12 月 31 日 : 人 民 币 3,891 万 元 ) 的 对 被 投 资 单 位 不 具 有 控 制 共 同 控 制 或 重 大 影 响, 并 且 在 活 跃 市 场 中 没 有 报 价 公 允 价 值 不 能 可 靠 计 量 的 权 益 性 投 资 归 类 为 可 供 出 售 金 融 资 产, 并 相 应 调 整 了 2013 年 12 月 31 日 比 较 数 字 由 上 表 数 据 显 示, 本 次 交 易 完 成 后, 截 至 2014 年 10 月 31 日, 中 国 南 车 的 资 产 总 额 将 从 交 易 前 的 1,500.61 亿 元 上 升 至 交 易 后 的 3,053.01 亿 元, 增 长 幅 度 达 到 103.45%, 资 产 规 模 将 大 幅 上 升 从 资 产 结 构 分 析, 本 次 合 并 完 成 后, 合 并 后 新 公 司 的 长 期 应 收 款 占 总 资 产 的 比 例 有 所 增 加 主 要 因 为 中 国 北 车 的 长 期 应 收 款 占 总 资 产 的 比 例 相 对 于 中 国 南 车 较 高 ; 投 资 性 房 地 产 及 工 程 物 资 为 合 并 后 新 增 科 目, 原 因 是 中 国 北 车 于 合 并 前 拥 有 相 关 资 产 所 致 整 体 而 言, 交 易 前 后 上 市 公 司 的 资 产 结 构 保 持 稳 定, 经 营 风 险 得 到 有 效 1-1-1-105

控 制, 资 产 实 力 得 到 提 升 2 交 易 前 后 的 负 债 构 成 分 析 截 至 2014 年 10 月 31 日 和 2013 年 12 月 31 日, 中 国 南 车 合 并 报 表 与 模 拟 交 易 完 成 后 的 备 考 合 并 报 表 之 间 的 主 要 负 债 构 成 对 比 情 况 如 下 表 所 示 : 2014 年 10 月 31 日 单 位 : 万 元 交 易 前 交 易 后 金 额 占 总 负 债 比 例 金 额 占 总 负 债 比 例 流 动 负 债 : 短 期 借 款 855,054 8.58% 2,360,138 11.48% 以 公 允 价 值 计 量 且 其 变 动 计 入 当 期 损 益 的 金 融 负 债 - - 82 0.00% 应 付 短 期 融 资 券 500,000 5.02% 2,198,097 10.69% 吸 收 存 款 及 同 业 存 放 671 0.01% 39,408 0.19% 应 付 票 据 1,155,067 11.59% 2,135,546 10.39% 应 付 账 款 4,060,800 40.75% 7,818,558 38.03% 预 收 款 项 1,138,871 11.44% 1,878,353 9.14% 应 付 职 工 薪 酬 187,827 1.88% 284,694 1.38% 应 交 税 费 109,047 1.09% 213,578 1.04% 应 付 利 息 18,135 0.18% 81,808 0.40% 应 付 股 利 3,254 0.03% 18,350 0.09% 其 他 应 付 款 469,642 4.71% 792,968 3.86% 一 年 内 到 期 的 非 流 动 负 债 180,082 1.81% 442,629 2.15% 流 动 负 债 合 计 8,678,450 87.09% 18,264,210 88.84% 非 流 动 负 债 : 长 期 借 款 273,492 2.74% 353,356 1.72% 应 付 债 券 370,000 3.71% 767,323 3.72% 长 期 应 付 款 18,034 0.18% 18,555 0.09% 预 计 负 债 213,489 2.14% 213,489 1.04% 递 延 所 得 税 负 债 13,289 0.13% 13,398 0.07% 其 他 非 流 动 负 债 397,633 4.01% 930,271 4.52% 非 流 动 负 债 合 计 1,285,937 12.91% 2,296,391 11.16% 负 债 合 计 9,964,387 100.00% 20,560,601 100.00% ( 续 上 表 ) 1-1-1-106

2013 年 12 月 31 日 单 位 : 万 元 交 易 前 交 易 后 金 额 占 总 负 债 比 例 金 额 占 总 负 债 比 例 流 动 负 债 : 短 期 借 款 507,573 6.77% 1,569,053 10.14% 以 公 允 价 值 计 量 且 其 变 动 计 入 当 期 损 益 的 金 融 负 债 - - 120 0.00% 应 付 短 期 融 资 券 200,000 2.67% 1,199,436 7.75% 吸 收 存 款 及 同 业 存 放 3,316 0.04% 45,535 0.29% 应 付 票 据 1,357,496 18.11% 2,148,066 13.88% 应 付 账 款 3,179,812 42.41% 5,900,463 38.12% 预 收 款 项 714,179 9.53% 1,725,725 11.15% 应 付 职 工 薪 酬 76,141 1.02% 162,849 1.05% 应 交 税 费 157,413 2.10% 378,696 2.45% 应 付 利 息 12,782 0.17% 40,931 0.26% 应 付 股 利 7,993 0.11% 20,127 0.13% 其 他 应 付 款 341,958 4.56% 608,374 3.94% 一 年 内 到 期 的 非 流 动 负 债 141,357 1.89% 223,167 1.44% 流 动 负 债 合 计 6,700,020 89.36% 14,022,540 90.59% 非 流 动 负 债 : 长 期 借 款 56,851 0.76% 198,379 1.28% 应 付 债 券 300,000 4.00% 300,000 1.94% 长 期 应 付 款 - - 3,121 0.02% 预 计 负 债 114,808 1.52% 114,808 0.74% 递 延 所 得 税 负 债 6,121 0.08% 6,239 0.04% 其 他 非 流 动 负 债 319,678 4.26% 833,477 5.38% 非 流 动 负 债 合 计 797,458 10.64% 1,456,024 9.41% 负 债 合 计 7,497,478 100.00% 15,478,564 100.00% 由 上 表 数 据, 本 次 交 易 完 成 后, 截 至 2014 年 10 月 31 日, 中 国 南 车 的 负 债 总 额 将 从 交 易 前 的 996.44 亿 元 上 升 至 交 易 后 的 2,056.06 亿 元 其 中, 应 付 短 期 融 资 券 与 吸 收 存 款 及 同 业 存 放 占 总 负 债 的 比 例 增 加 幅 度 较 大, 主 要 因 为 中 国 北 车 持 有 发 行 在 外 的 短 期 融 资 券 以 及 吸 收 存 款 及 同 业 存 放 占 总 负 债 的 比 例 较 中 国 南 车 更 高 截 至 2014 年 10 月 31 日, 交 易 后 中 国 南 车 流 动 负 债 占 总 负 债 的 比 例 从 交 易 前 的 87.09% 增 长 至 交 易 后 的 88.84%, 合 并 后 新 公 司 的 短 期 偿 债 压 力 无 重 大 变 化, 基 本 保 持 稳 定 整 体 上, 交 易 前 后 1-1-1-107

中 国 南 车 的 负 债 结 构 未 发 生 重 大 变 化, 基 本 不 会 造 成 流 动 性 风 险 和 短 期 资 金 压 力 3 偿 债 能 力 分 析 本 次 交 易 前 后 中 国 南 车 偿 债 能 力 指 标 如 下 表 所 示 : 项 目 2014 年 10 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 交 易 前 交 易 后 交 易 前 交 易 后 资 产 负 债 率 66.40% 67.35% 61.90% 64.41% 流 动 比 率 1.21 1.14 1.24 1.09 速 动 比 率 0.85 0.79 0.97 0.83 上 述 财 务 指 标 的 计 算 公 式 为 : 资 产 负 债 率 = 总 负 债 / 总 资 产 ; 流 动 比 率 = 流 动 资 产 / 流 动 负 债 ; 速 动 比 率 =( 流 动 资 产 - 存 货 )/ 流 动 负 债 本 次 交 易 后, 中 国 南 车 的 流 动 比 率 及 速 动 比 率 有 所 降 低, 主 要 原 因 是 交 易 前 中 国 北 车 资 产 结 构 中 非 流 动 资 产 占 总 资 产 的 比 例 较 中 国 南 车 更 高 ; 资 产 负 债 率 水 平 在 交 易 后 有 所 上 升, 截 至 2014 年 10 月 31 日, 从 交 易 前 的 66.40% 上 升 至 交 易 后 的 67.35%, 主 要 因 为 交 易 前 中 国 北 车 资 产 负 债 率 水 平 较 中 国 南 车 更 高, 但 交 易 完 成 后, 合 并 后 新 公 司 的 资 产 负 债 率 流 动 比 率 及 速 动 比 率 水 平 仍 保 持 在 合 理 范 围 内, 因 此 本 次 交 易 后 合 并 后 新 公 司 的 偿 债 能 力 水 平 基 本 保 持 稳 定 本 次 交 易 完 成 后, 中 国 南 车 所 属 行 业 未 发 生 变 化, 仍 属 于 申 银 万 国 三 级 行 业 分 类 中 的 铁 路 设 备 行 业 截 至 2013 年 12 月 31 日, 申 银 万 国 铁 路 设 备 行 业 上 市 公 司 中 剔 除 本 次 交 易 涉 及 的 中 国 南 车 和 中 国 北 车 外, 可 比 上 市 公 司 的 偿 债 能 力 指 标 如 下 : 证 券 代 码 证 券 简 称 偿 债 能 力 流 动 比 率 速 动 比 率 资 产 负 债 率 000920.SZ 南 方 汇 通 1.29 0.98 45.69% 600262.SH 北 方 股 份 1.53 0.96 67.64% 600495.SH 晋 西 车 轴 3.55 2.91 21.34% 600967.SH 北 方 创 业 2.14 1.81 32.20% 603111.SH 康 尼 机 电 1.33 1.04 67.43% 均 值 1.97 1.54 46.86% 中 值 1.53 1.04 45.69% 1-1-1-108

证 券 代 码 证 券 简 称 偿 债 能 力 流 动 比 率 速 动 比 率 资 产 负 债 率 中 国 南 车 1.24 0.97 61.90% 合 并 后 备 考 1.09 0.83 64.41% 数 据 来 源 :Wind 资 讯, 可 比 上 市 公 司 为 申 银 万 国 铁 路 设 备 行 业 注 : 申 银 万 国 铁 路 设 备 行 业 企 业 中, 由 于 永 贵 电 器 的 营 业 收 入 及 净 利 润 水 平 远 低 于 行 业 平 均 水 平, 其 数 据 可 比 性 较 低, 故 未 将 其 纳 入 考 虑 范 围, 下 同 由 上 表 可 见, 合 并 后 新 公 司 备 考 流 动 比 率 及 速 动 比 率 低 于 同 行 业 上 市 公 司, 资 产 负 债 率 高 于 同 行 业 上 市 公 司, 主 要 由 于 交 易 前 中 国 南 车 及 中 国 北 车 的 流 动 比 率 速 动 比 率 低 于 同 行 业 上 市 公 司, 资 产 负 债 率 高 于 同 行 业 上 市 公 司 但 由 于 行 业 自 身 特 点, 合 并 后 新 公 司 的 流 动 比 率 速 动 比 率 以 及 资 产 负 债 率 仍 处 于 合 理 范 围 内, 因 此 本 次 交 易 完 成 后 中 国 南 车 的 偿 债 能 力 水 平 基 本 保 持 稳 定, 流 动 性 风 险 并 不 显 著 合 并 后 新 公 司, 将 随 本 次 交 易 协 同 效 应 的 逐 渐 显 现, 达 到 各 业 务 板 块 协 同 发 展 各 类 资 源 充 分 共 享, 从 而 实 现 总 体 偿 债 能 力 的 逐 步 改 善 4 资 产 运 营 效 率 分 析 本 次 交 易 完 成 前 后, 中 国 南 车 的 资 产 运 营 效 率 的 指 标 比 较 如 下 : 单 位 : 次 项 目 2014 年 1-10 月 / 2014 年 10 月 31 日 5 6 2013 年 度 / 2013 年 12 月 31 日 交 易 前 交 易 后 交 易 前 交 易 后 存 货 周 转 率 3.64 3.13 4.41 4.37 应 收 账 款 周 转 率 2.76 2.58 2.77 2.71 流 动 资 产 周 转 率 1.21 1.11 1.26 1.27 总 资 产 周 转 率 0.84 0.74 0.86 0.80 上 述 财 务 指 标 的 计 算 公 式 为 : 1 存 货 周 转 率 = 营 业 成 本 / 存 货 平 均 余 额 ; 2 应 收 账 款 周 转 率 = 营 业 收 入 / 应 收 账 款 ( 含 应 收 票 据 ) 平 均 余 额 ; 3 流 动 资 产 周 转 率 = 营 业 收 入 / 流 动 资 产 平 均 余 额 ; 4 总 资 产 周 转 率 = 营 业 收 入 / 总 资 产 平 均 余 额 由 上 表 可 见, 本 次 交 易 前 中 国 南 车 的 营 运 指 标 与 备 考 营 运 指 标 相 比, 存 货 周 转 率 5 2014 年 1-10 月 相 关 周 转 率 已 经 简 单 年 化 处 理 6 2013 年 相 关 周 转 率 的 计 算 中, 存 货 平 均 余 额 应 收 账 款 ( 含 应 收 票 据 ) 平 均 余 额 流 动 资 产 平 均 余 额 及 总 资 产 平 均 余 额 均 为 2013 年 12 月 31 日 余 额 1-1-1-109

应 收 账 款 周 转 率, 流 动 资 产 周 转 率 及 总 资 产 周 转 率 均 出 现 小 幅 下 降, 但 资 产 运 营 效 率 水 平 并 未 受 到 较 大 影 响 本 次 交 易 后, 随 着 合 并 后 新 公 司 的 协 同 效 应 的 逐 渐 显 现, 其 资 产 运 营 效 率 有 望 得 到 提 升 同 行 业 可 比 上 市 公 司 2013 年 12 月 31 日 的 资 产 运 营 效 率 指 标 如 下 : 证 券 代 码 证 券 简 称 资 产 运 营 效 率 存 货 周 转 率 应 收 账 款 周 转 率 总 资 产 周 转 率 000920.SZ 南 方 汇 通 5.85 7.10 1.02 600262.SH 北 方 股 份 1.58 3.74 0.64 600495.SH 晋 西 车 轴 5.81 7.40 0.88 600967.SH 北 方 创 业 7.49 8.99 0.92 603111.SH 康 尼 机 电 2.91 2.52 0.85 均 值 4.73 5.95 0.86 中 值 5.81 7.10 0.88 中 国 南 车 4.41 2.77 0.86 合 并 后 备 考 4.37 2.71 0.80 数 据 来 源 :Wind 资 讯, 可 比 上 市 公 司 为 申 银 万 国 铁 路 设 备 行 业 由 上 表 所 示, 本 次 交 易 前 的 中 国 南 车 的 存 货 周 转 率 与 应 收 账 款 周 转 率 均 低 于 行 业 平 均 水 平, 总 资 产 周 转 率 与 行 业 平 均 水 平 相 当, 其 原 因 是 中 国 南 车 所 处 轨 道 交 通 装 备 制 造 行 业 的 自 身 特 点 ( 如 前 期 研 发 及 制 造 投 资 大 回 收 期 较 长 ) 使 得 中 国 南 车 与 中 国 北 车 的 存 货 周 转 率 与 应 收 账 款 周 转 率 相 对 较 低 本 次 交 易 完 成 后, 中 国 南 车 的 存 货 周 转 率 应 收 账 款 周 转 率 以 及 总 资 产 周 转 率 均 有 所 降 低, 待 合 并 后 新 公 司 逐 步 统 筹 生 产 供 应 销 售 体 系, 实 现 资 源 合 理 配 置 后, 资 产 运 营 效 率 指 标 有 望 改 善 ( 二 ) 盈 利 能 力 分 析 1 交 易 前 后 盈 利 能 力 比 较 项 目 2014 年 1-10 月 2013 年 度 交 易 前 交 易 后 交 易 前 交 易 后 全 面 摊 薄 净 资 产 收 益 率 13.72% 12.38% 11.32% 10.95% 毛 利 率 21.28% 20.47% 17.24% 17.27% 净 利 率 6.07% 6.16% 5.18% 4.73% 注 : 上 述 财 务 指 标 的 计 算 公 式 为 : 1-1-1-110

1 全 面 摊 薄 净 资 产 收 益 率 = 本 年 ( 期 ) 归 属 于 母 公 司 股 东 的 净 利 润 / 本 年 ( 期 ) 末 归 属 于 母 公 司 所 有 者 权 益 ; 上 表 2014 年 1-10 月 该 指 标 已 年 化 处 理 ; 2 毛 利 率 =( 本 年 ( 期 ) 营 业 收 入 - 本 年 ( 期 ) 营 业 成 本 - 本 年 ( 期 ) 营 业 税 金 及 附 加 )/ 本 年 ( 期 ) 营 业 收 入 ; 3 净 利 率 = 本 年 ( 期 ) 净 利 润 / 本 年 ( 期 ) 营 业 收 入 如 上 表 所 示, 本 次 交 易 完 成 后, 中 国 南 车 2013 年 的 全 面 摊 薄 净 资 产 收 益 率 由 11.32% 下 降 至 10.95%,2014 年 1-10 月 的 全 面 摊 薄 净 资 产 收 益 率 由 13.72% 下 降 至 12.38%;2013 年 的 毛 利 率 由 17.24% 上 升 至 17.27%,2014 年 1-10 月 的 毛 利 率 由 21.28% 下 降 至 20.47%; 2013 年 的 净 利 率 由 5.18% 下 降 至 4.73%,2014 年 1-10 月 的 净 利 率 由 6.07% 上 升 至 6.16% 相 较 2013 年 度 各 项 盈 利 数 据,2014 年 1-10 月 简 单 年 化 后 全 面 摊 薄 净 资 产 收 益 率 毛 利 率 净 利 率 均 保 持 基 本 稳 定 状 态 本 次 交 易 完 成 后, 合 并 后 新 公 司 将 优 化 管 理 架 构 和 资 源 配 置, 降 低 管 理 费 用 和 财 务 费 用, 进 一 步 提 升 盈 利 能 力 2 交 易 前 后 盈 利 规 模 比 较 根 据 经 审 计 的 中 国 南 车 2013 年 和 2014 年 1-10 月 合 并 财 务 报 表 以 及 合 并 后 新 公 司 2013 年 和 2014 年 1-10 月 备 考 合 并 财 务 报 表, 分 析 如 下 : 2014 年 1-10 月 交 易 前 交 易 后 变 化 数 额 变 化 率 1-1-1-111 单 位 : 万 元 营 业 收 入 9,467,726 16,740,457 7,272,731 76.82% 营 业 利 润 649,807 1,176,690 526,883 81.08% 利 润 总 额 695,773 1,237,032 541,259 77.79% 净 利 润 574,374 1,031,351 456,977 79.56% 归 属 于 母 公 司 股 东 净 利 润 454,527 900,178 445,651 98.05% 2013 年 度 交 易 前 交 易 后 变 化 数 额 变 化 率 营 业 收 入 9,788,630 19,325,905 9,537,275 97.43% 营 业 利 润 505,303 972,818 467,515 92.52% 利 润 总 额 593,347 1,088,161 494,814 83.39% 净 利 润 507,415 914,916 407,501 80.31% 归 属 于 母 公 司 股 东 净 利 润 注 : 变 化 数 额 = 交 易 后 数 值 交 易 前 数 值 413,997 811,853 397,856 96.10% 与 交 易 前 相 比, 中 国 南 车 的 营 业 收 入 规 模 及 利 润 规 模 均 实 现 较 大 幅 度 增 长 本 次 交 易 完 成 后, 合 并 后 新 公 司 整 体 盈 利 规 模 将 较 大 幅 度 提 高, 有 利 于 未 来 的 融 资 并 购 等 资

本 运 作 3 交 易 前 后 每 股 收 益 及 每 股 净 资 产 比 较 2014 年 1-10 月 交 易 前 交 易 后 基 本 每 股 收 益 ( 元 / 股 ) 0.33 0.33 每 股 净 资 产 ( 元 / 股 ) 2.88 3.20 2013 年 度 交 易 前 交 易 后 基 本 每 股 收 益 ( 元 / 股 ) 0.30 0.30 每 股 净 资 产 ( 元 / 股 ) 2.65 2.72 注 : 交 易 后 基 本 每 股 收 益 = 备 考 合 并 归 属 于 母 公 司 股 东 净 利 润 / 本 次 交 易 后 的 总 股 本 ; 交 易 后 每 股 净 资 产 = 备 考 合 并 归 属 于 母 公 司 所 有 者 权 益 / 本 次 交 易 后 的 总 股 本 从 上 表 可 知, 本 次 交 易 完 成 后, 合 并 后 新 公 司 备 考 基 本 每 股 收 益 保 持 稳 定, 每 股 净 资 产 得 到 了 一 定 程 度 的 提 高 况 如 下 : 4 与 同 行 业 可 比 上 市 公 司 比 较 本 次 交 易 后, 合 并 后 新 公 司 与 同 行 业 可 比 上 市 公 司 2013 年 度 盈 利 能 力 指 标 比 较 情 证 券 代 码 证 券 简 称 盈 利 能 力 毛 利 率 (%) 净 利 率 (%) 全 面 摊 薄 净 资 产 收 益 率 (%) 000920.SZ 南 方 汇 通 18.92 5.34 6.03 600262.SH 北 方 股 份 20.14 4.62 10.71 600495.SH 晋 西 车 轴 10.91 4.47 3.88 600967.SH 北 方 创 业 17.89 8.13 11.77 603111.SH 康 尼 机 电 38.59 11.20 27.33 均 值 21.29 6.75 11.94 中 值 18.92 5.34 10.71 中 国 南 车 17.24 5.18 11.32 合 并 后 备 考 17.27 4.73 10.95 数 据 来 源 :Wind 资 讯, 可 比 上 市 公 司 为 申 银 万 国 铁 路 设 备 行 业 注 : 上 表 中 同 行 业 可 比 上 市 公 司 数 据 为 2013 年 度 的 数 据, 合 并 后 新 公 司 数 据 为 中 国 南 车 2013 年 备 考 合 并 数 据 如 上 表 所 示, 本 次 交 易 完 成 后, 合 并 后 新 公 司 2013 年 度 备 考 报 表 全 面 摊 薄 净 资 产 收 益 率 毛 利 率 及 净 利 率 均 略 低 于 申 银 万 国 铁 路 设 备 行 业 平 均 水 平, 主 要 原 因 是 合 1-1-1-112

并 后 新 公 司 所 处 轨 道 交 通 装 备 制 造 行 业 的 自 身 特 点 使 得 合 并 后 新 公 司 的 全 面 摊 薄 净 资 产 收 益 率 毛 利 率 及 净 利 率 相 对 申 银 万 国 铁 路 设 备 行 业 平 均 水 平 较 低 5 资 本 性 支 出 分 析 报 告 期 内, 中 国 南 车 及 中 国 北 车 的 资 本 性 支 出 主 要 用 于 建 造 物 业 机 械 设 备 及 在 建 工 程 等 2014 年 1-10 月 2013 年 度 及 2012 年 度, 中 国 南 车 的 资 本 性 支 出 为 493,708 万 元 473,278 万 元 及 369,650 万 元 ; 中 国 北 车 的 资 本 性 支 出 为 342,036 万 元 617,045 万 元 及 540,053 万 元 资 本 性 支 出 增 强 了 中 国 南 车 及 中 国 北 车 的 业 务 能 力 和 可 持 续 发 展 能 力, 进 一 步 提 高 了 经 营 规 模 和 经 营 实 力 截 至 2014 年 10 月 31 日, 中 国 南 车 及 中 国 北 车 的 重 大 在 建 工 程 项 目 资 金 来 源 大 部 分 依 靠 借 款 及 自 有 资 金 待 交 易 完 成 且 相 关 项 目 完 工 后, 合 并 后 新 公 司 在 产 品 生 产 能 力 及 相 关 技 术 方 面 将 进 一 步 提 升, 竞 争 优 势 将 得 到 加 强 三 合 并 后 新 公 司 所 在 行 业 特 点 及 经 营 情 况 的 讨 论 与 分 析 ( 一 ) 轨 道 交 通 装 备 行 业 特 点 1 全 球 行 业 概 览 根 据 SCI Verkehr 的 资 料, 全 球 轨 道 交 通 装 备 行 业 ( 包 括 新 造 及 维 修 轨 道 交 通 装 备 产 品 ) 的 市 场 价 值 由 2009 年 的 946 亿 美 元 增 长 至 2013 年 的 1,233 亿 美 元, 预 期 2016 年 达 到 1,403 亿 美 元,2013-2016 年 年 均 复 合 增 长 率 达 4.4% 2013 年, 新 造 和 维 修 市 场 价 值 分 别 为 606 亿 美 元 和 627 亿 美 元, 预 计 2013-2016 年 年 均 复 合 增 长 率 分 别 为 5.2% 和 3.7% 新 造 和 维 修 市 场 价 值 占 比 分 别 为 49.2% 和 50.8%, 预 计 2014-2016 年 该 比 重 仍 将 维 持 相 对 均 衡, 全 球 轨 道 交 通 新 造 及 维 修 市 场 均 具 有 广 阔 的 发 展 空 间 2013 年 全 球 轨 道 交 通 装 备 市 场 前 十 大 国 家 占 全 球 轨 道 交 通 装 备 行 业 总 市 场 价 值 的 68.6% 根 据 SCI Verkehr 预 测,2014 年 -2016 年 中 国 将 成 为 全 球 最 大 的 轨 道 交 通 装 备 市 场 1-1-1-113

全 球 轨 道 交 通 装 备 市 场 价 值 ( 亿 美 元 ) 资 料 来 源 :SCI Verkehr 注 : 轨 道 市 场 价 值 指 经 营 和 交 付 轨 道 交 通 装 备 时 创 造 的 产 品 和 服 务 价 值 近 年 来, 全 球 主 要 经 济 体 和 众 多 发 展 中 国 家 均 公 布 了 铁 路 ( 尤 其 是 高 速 铁 路 ) 的 发 展 规 划, 比 如 美 国 投 资 680 亿 美 元 修 建 首 条 高 铁 俄 罗 斯 计 划 在 2030 年 前 建 设 5,000 公 里 高 速 铁 路 和 2 万 公 里 新 铁 路 巴 西 计 划 将 铁 路 里 程 加 倍 等, 全 球 轨 道 交 通 行 业 正 面 临 高 铁 经 济 蓬 勃 发 展 的 契 机 中 国 近 年 来 提 出 了 加 强 互 联 互 通 及 建 设 一 带 一 路 的 战 略 构 想, 未 来 十 年 计 划 对 外 投 资 1.2 万 亿 美 元, 截 至 目 前, 欧 亚 中 亚 泛 亚 和 中 俄 加 美 等 多 条 高 铁 线 路 已 在 规 划 或 建 设 中 ; 同 时, 国 家 领 导 人 密 集 出 访 力 荐 中 国 高 铁, 截 至 2014 年 底, 中 国 已 与 包 括 美 国 俄 罗 斯 巴 西 泰 国 在 内 的 28 个 国 家 洽 谈 高 铁 技 术 引 进 或 签 署 合 作 开 发 方 案, 轨 道 交 通 装 备 行 业 将 享 受 巨 大 的 政 策 红 利 资 金 方 面, 近 年 来, 全 球 发 展 中 国 家 合 作 建 立 多 家 金 融 机 构, 包 括 中 国 出 资 400 亿 美 元 成 立 丝 路 基 金, 中 国 巴 西 俄 罗 斯 印 度 和 南 非 五 国 出 资 1,000 亿 美 元 筹 建 金 砖 国 家 开 发 银 行 以 及 亚 洲 24 国 共 同 出 资 1,000 亿 美 元 建 立 亚 洲 基 础 设 施 投 资 银 行 等, 为 亚 太 及 全 球 发 展 中 国 家 基 础 设 施 建 设 提 供 资 金 支 持, 轨 道 交 通 行 业 面 临 广 阔 的 市 场 空 间 2 中 国 行 业 概 览 (1) 全 国 铁 路 网 建 设 持 续 推 进 1-1-1-114

在 铁 路 运 输 需 求 稳 定 增 长 以 及 国 家 政 策 大 力 扶 持 的 双 重 作 用 之 下, 全 国 路 网 建 设 持 续 推 进, 干 线 铁 路 城 际 铁 路 网 络 和 城 市 轨 道 交 通 系 统 三 网 融 合 初 具 雏 形, 全 国 铁 路 运 输 效 率 持 续 提 升 a 铁 路 运 营 总 里 程 持 续 增 长 根 据 原 铁 道 部 铁 路 建 设 规 划, 十 二 五 期 间, 我 国 国 内 铁 路 建 设 将 继 续 加 快 推 进, 新 线 投 产 总 规 模 约 3 万 公 里, 较 十 一 五 期 间 增 长 约 87.5%; 十 二 五 末 全 国 铁 路 运 营 里 程 将 达 到 12 万 公 里 左 右, 其 中 快 速 铁 路 网 4.5 万 公 里 左 右, 西 部 铁 路 5 万 公 里 左 右, 均 较 十 一 五 期 间 大 幅 增 长 ;2015 年 复 线 率 和 电 气 化 率 分 别 达 到 50% 和 60%, 提 前 实 现 中 长 期 铁 路 网 规 划 (2008 年 调 整 ) 中 2020 年 的 建 设 目 标 按 照 上 述 建 设 规 模, 十 二 五 期 间 铁 路 基 建 总 投 资 将 达 2.8 万 亿 元, 较 十 一 五 期 间 增 长 41.4% 截 至 2013 年 底, 我 国 铁 路 营 业 里 程 已 达 到 10.3 万 公 里, 位 居 世 界 前 列, 但 铁 路 网 密 度 仍 与 发 达 国 家 有 较 大 差 距 长 期 来 看, 我 国 铁 路 建 设 仍 具 有 广 阔 空 间 单 位 十 二 五 十 一 五 期 末 全 国 铁 路 营 业 里 程 万 公 里 12.0 9.1 期 末 复 线 里 程 万 公 里 6.0 3.7 期 末 复 线 率 % 50.0 41.1 期 末 电 气 化 里 程 万 公 里 7.2 4.2 期 末 电 气 化 率 % 60.0 46.6 资 料 来 源 : 铁 路 十 二 五 发 展 规 划 国 家 铁 路 局 铁 道 统 计 公 报 b 高 速 铁 路 网 初 具 规 模 近 年 来, 中 国 铁 路 投 资 额 经 历 跨 越 式 增 长, 铁 路 固 定 资 产 投 资 额 维 持 在 较 高 水 平 截 止 2013 年 底, 我 国 高 速 铁 路 线 路 总 里 程 达 到 11,028 公 里, 占 铁 路 营 业 里 程 比 例 为 10.7% 根 据 铁 路 十 二 五 发 展 规 划, 十 二 五 期 间, 将 发 展 高 速 铁 路, 基 本 建 成 快 速 铁 路 网, 贯 通 京 沪 京 港 京 哈 杭 福 深 及 徐 兰 沪 昆 青 太 沪 汉 蓉 等 四 纵 四 横 客 运 专 线 ; 同 时 有 序 建 设 区 域 间 快 速 铁 路, 进 一 步 扩 大 快 速 铁 路 网 覆 盖 面 根 据 现 有 线 路 规 划 和 预 计 通 车 时 间 计 算, 到 2015 年, 我 国 高 铁 营 业 总 里 程 将 达 到 2.1 万 公 里, 2008-2015 年 年 均 复 合 增 长 率 达 到 63.7%, 高 铁 营 业 里 程 占 铁 路 营 业 里 程 比 例 预 计 将 提 升 至 17.2% 高 速 铁 路 的 快 速 建 设 将 为 轨 道 交 通 装 备 行 业 带 来 持 续 增 长 的 空 间 1-1-1-115

中 国 高 铁 营 业 里 程 ( 公 里 ) 资 料 来 源 : 国 家 统 计 局, 铁 总 注 :2014 年 和 2015 年 新 增 营 业 里 程 包 含 预 计 当 年 竣 工 的 250km/h 和 300km/h 速 度 等 级 线 路 里 程 c 城 际 铁 路 建 设 进 入 高 峰 期 城 市 化 进 程 的 加 快 带 动 以 连 接 区 域 城 市 为 核 心 的 城 际 铁 路 网 络 快 速 发 展 中 长 期 铁 路 网 规 划 (2008 年 调 整 ) 提 出 2020 年 前 将 增 加 铁 路 网 密 度, 扩 大 路 网 覆 盖 面, 繁 忙 干 线 实 现 客 货 分 线, 在 环 渤 海 长 江 三 角 洲 珠 江 三 角 洲 长 株 潭 成 渝 以 及 中 原 城 市 群 武 汉 城 市 圈 关 中 城 镇 群 海 峡 西 岸 城 镇 群 等 经 济 发 达 和 人 口 稠 密 地 区 建 设 城 际 客 运 系 统, 覆 盖 区 域 内 主 要 城 镇 截 至 2014 年 底, 各 城 市 群 规 划 城 际 铁 路 总 里 程 超 过 2 万 公 里, 其 中 预 计 2016-2020 年 竣 工 里 程 有 望 达 到 1.2 万 公 里 城 际 铁 路 网 络 规 划 资 料 来 源 : 各 省 发 改 委 铁 总 d 城 市 轨 道 交 通 建 设 进 入 高 峰 期 1-1-1-116

城 市 规 模 的 不 断 扩 大 给 城 轨 地 铁 车 辆 制 造 注 入 了 新 的 动 力 根 据 国 务 院 十 二 五 综 合 交 通 运 输 体 系 规 划, 十 二 五 期 间 将 优 先 发 展 公 共 交 通, 提 高 公 共 交 通 出 行 分 担 比 例 根 据 不 同 城 市 规 模 和 特 点, 制 定 差 别 化 的 轨 道 交 通 发 展 目 标, 有 序 推 进 轻 轨 地 铁 有 轨 电 车 等 城 市 轨 道 交 通 网 络 建 设 市 区 人 口 超 过 1,000 万 的 城 市, 逐 步 完 善 轨 道 交 通 网 络 市 区 人 口 超 过 300 万 的 城 市, 初 步 形 成 轨 道 交 通 网 络 主 骨 架 截 至 2013 年 底, 全 国 城 市 轨 道 交 通 营 业 里 程 为 2,408 公 里 ; 截 至 2014 年 底, 我 国 已 有 22 座 城 市 的 城 市 轨 道 交 通 系 统 开 通 运 营,37 个 城 市 的 建 设 规 划 获 得 批 准, 城 市 轨 道 交 通 建 设 进 入 高 峰 期 根 据 中 国 城 市 轨 道 交 通 协 会 统 计 预 测, 到 2020 年, 中 国 城 市 轨 道 交 通 营 业 里 程 预 计 将 达 到 7,000 公 里,2013-2020 年 年 均 复 合 增 长 率 达 16.5% ( 公 里 ) 中 国 城 市 轨 道 交 通 营 业 里 程 资 料 来 源 : 国 家 统 计 局 中 国 城 市 轨 道 交 通 协 会 (2) 轨 道 交 通 装 备 制 造 行 业 面 临 巨 大 发 展 机 遇 a 全 国 铁 路 网 建 设 快 速 推 进 为 轨 道 交 通 装 备 新 造 市 场 带 来 新 的 增 长 契 机 中 国 轨 道 交 通 经 过 近 年 来 的 快 速 发 展, 已 经 具 备 了 较 好 的 基 础, 未 来 将 以 全 面 实 现 干 线 铁 路 城 际 铁 路 网 络 和 城 市 轨 道 交 通 系 统 三 网 融 合 为 发 展 目 标, 组 成 全 国 范 围 内 完 整 的 轨 道 交 通 网 络 推 进 轨 道 交 通 三 网 融 合, 有 助 于 实 现 三 网 间 的 互 联 互 通 和 资 源 共 享, 破 解 现 有 轨 道 交 通 独 立 发 展 的 问 题 ; 提 高 整 个 综 合 交 通 系 统 的 效 率 和 效 益, 推 动 区 域 及 城 市 经 济 发 展 ; 同 时 为 整 个 轨 道 交 通 装 备 市 场 的 增 长 带 来 新 的 机 遇 受 益 于 路 网 建 设 的 快 速 推 进, 未 来 轨 道 交 通 新 造 市 场 需 求 将 快 速 增 长, 轨 道 交 通 装 备 固 定 资 产 投 资 额 将 持 续 提 升 1-1-1-117

中 国 轨 道 交 通 装 备 固 定 资 产 投 资 额 ( 亿 元 ) 资 料 来 源 : 国 家 铁 路 局 铁 道 统 计 公 报 铁 总 b 轨 道 交 通 装 备 更 新 换 代 和 维 修 保 养 市 场 具 有 广 阔 的 发 展 前 景 截 至 2013 年 底, 我 国 机 车 客 车 货 车 和 动 车 组 保 有 量 分 别 为 20,835 台 58,820 辆 688,042 辆 和 1,308 组,2008-2013 年 年 均 复 合 增 长 率 分 别 为 2.5% 5.5% 3.1% 和 49.4% 伴 随 着 轨 道 交 通 装 备 存 量 的 快 速 增 长, 大 量 轨 道 交 通 装 备 进 入 维 修 期 ; 同 时, 受 技 术 更 新 换 代 等 因 素 的 持 续 影 响, 预 计 未 来 轨 道 交 通 装 备 更 新 换 代 和 维 修 保 养 市 场 将 保 持 较 快 增 速 机 车 保 有 量 ( 台 ) 客 车 保 有 量 ( 辆 ) 货 车 保 有 量 ( 辆 ) 动 车 组 保 有 量 ( 组 ) 2008 年 18,437 45,076 591,793 176 2009 年 18,922 49,355 603,082 285 2010 年 19,431 52,130 622,284 480 2011 年 19,590 52,838 649,495 652 2012 年 19,625 55,764 670,600 825 2013 年 20,835 58,820 688,042 1,308 资 料 来 源 : 国 家 铁 路 局 铁 道 统 计 公 报 3 行 业 竞 争 格 局 (1) 本 土 参 与 者 中 国 南 车 和 中 国 北 车 是 国 内 主 要 的 两 大 综 合 轨 道 交 通 装 备 制 造 企 业, 承 担 着 促 进 我 1-1-1-118