A 股 简 称 : 中 国 中 铁 H 股 简 称 : 中 国 中 铁 公 告 编 号 : 临 2015-007 A 股 代 码 :601390 H 股 代 码 :390 公 告 编 号 : 临 2015-007 中 国 中 铁 股 份 有 限 公 司 第 三 届 董 事 会 第 七 次 会 议 决 议 公 告 本 公 司 董 事 会 及 全 体 董 事 保 证 本 公 告 内 容 不 存 在 任 何 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 并 对 其 内 容 的 真 实 性 准 确 性 和 完 整 性 承 担 个 别 及 连 带 责 任 一 董 事 会 会 议 召 开 情 况 本 公 司 第 三 届 董 事 会 第 七 次 会 议 属 2015 年 第 2 次 临 时 会 议 (2015 年 度 总 第 2 次 ) 通 知 和 议 案 等 书 面 材 料 于 2015 年 2 月 4 日 以 专 人 送 达 各 位 董 事, 会 议 于 2015 年 2 月 10 日 以 现 场 会 议 方 式 在 北 京 市 海 淀 区 复 兴 路 69 号 中 国 中 铁 广 场 A 座 召 开 应 出 席 会 议 的 董 事 7 名, 实 际 出 席 会 议 的 董 事 7 名 会 议 由 董 事 长 李 长 进 主 持 公 司 全 体 监 事 部 分 高 级 管 理 人 员 及 有 关 人 员 列 席 了 会 议 会 议 的 召 开 符 合 有 关 法 律 行 政 法 规 部 门 规 章 规 范 性 文 件 和 公 司 章 程 的 规 定 二 董 事 会 会 议 审 议 情 况 经 过 有 效 表 决, 会 议 审 议 通 过 了 以 下 议 案 : ( 一 ) 审 议 通 过 关 于 提 请 股 东 大 会 授 予 董 事 会 发 行 股 份 一 般 性 授 权 的 议 案 根 据 中 华 人 民 共 和 国 公 司 法 香 港 联 合 交 易 所 有 限 公 司 证 券 上 市 规 则 以 及 公 司 章 程 的 有 关 规 定, 提 请 股 东 大 会 授 予 董 事 会 发 行 股 份 的 一 般 性 授 权, 具 体 内 容 如 下 : 1. 无 条 件 批 准 本 公 司 董 事 会 在 有 关 期 间 ( 定 义 见 下 ) 内 行 使 本 公 司 的 一 切 权 力 以 单 独 或 同 时 发 行 及 处 置 数 量 不 超 过 股 东 大 会 批 准 该 1
等 一 般 性 授 权 当 天 本 公 司 已 发 行 A 股 及 H 股 各 自 数 量 20% 的 新 增 A 股 H 股 ( 合 称 新 股 ); 2. 根 据 上 文 第 1 段 的 批 准, 授 权 董 事 会 在 有 关 期 间 内 订 立 或 发 出 售 股 要 约 协 议 及 / 或 购 股 权, 而 该 等 售 股 要 约 协 议 及 购 股 权 下 应 当 配 发 的 新 股 需 要 或 可 能 需 要 在 有 关 期 间 内 或 结 束 后 配 发, 以 及 授 权 董 事 会 根 据 该 等 售 股 要 约 协 议 及 购 股 权 发 行 及 处 置 需 要 或 可 能 需 要 配 发 的 新 股 ; 3. 授 权 董 事 会 于 根 据 本 议 案 第 1 段 批 准 公 司 发 行 新 股 后, 增 加 公 司 的 注 册 资 本, 对 公 司 章 程 有 关 股 本 总 额 股 本 结 构 注 册 资 本 等 相 关 内 容 进 行 适 当 及 必 要 的 修 改, 并 履 行 境 内 外 法 定 的 有 关 批 准 登 记 备 案 手 续, 以 及 采 取 任 何 其 他 所 需 的 行 动 和 办 理 任 何 所 需 手 续 以 实 现 本 议 案 第 1 段 决 议 发 行 股 份 以 及 公 司 注 册 资 本 的 增 加 提 请 股 东 大 会 同 意 董 事 会 在 获 得 上 述 授 权 的 条 件 下, 除 非 法 律 法 规 另 有 规 定, 将 上 述 授 权 转 授 予 董 事 会 特 定 人 员 签 署 执 行 修 改 完 成 递 交 与 配 发 发 行 及 处 置 一 般 性 授 权 项 下 股 份 相 关 的 一 切 协 议 合 同 和 文 件 ; 4. 就 本 项 特 别 决 议 案 而 言 : 有 关 期 间 指 本 项 特 别 决 议 案 获 通 过 之 日 起 至 下 列 三 者 中 最 早 日 期 止 的 期 间 : (1) 本 公 司 下 届 股 东 周 年 大 会 结 束 时 ; (2) 本 项 特 别 决 议 案 通 过 之 日 后 12 个 月 届 满 之 日 ; 或 (3) 本 公 司 股 东 于 股 东 大 会 上 通 过 特 别 决 议 案 撤 销 或 修 订 根 据 本 特 别 决 议 案 赋 予 董 事 授 权 之 日 表 决 结 果 :7 票 同 意 0 票 反 对 0 票 弃 权 本 议 案 需 提 交 公 司 2015 年 第 一 次 临 时 股 东 大 会 审 议 2
( 二 ) 审 议 通 过 关 于 公 司 符 合 非 公 开 发 行 A 股 股 票 条 件 的 议 案 根 据 中 华 人 民 共 和 国 公 司 法 中 华 人 民 共 和 国 证 券 法 上 市 公 司 证 券 发 行 管 理 办 法 及 上 市 公 司 非 公 开 发 行 股 票 实 施 细 则 有 关 法 律 法 规 及 规 范 性 文 件 的 规 定, 对 公 司 实 际 情 况 及 有 关 事 项 进 行 逐 项 核 查 后, 确 认 公 司 符 合 非 公 开 发 行 A 股 股 票 条 件 的 规 定, 同 意 公 司 申 请 非 公 开 发 行 A 股 股 票 表 决 结 果 :7 票 同 意 0 票 反 对 0 票 弃 权 独 立 董 事 已 对 本 议 案 发 表 独 立 意 见 本 议 案 需 提 交 公 司 2015 年 第 一 次 临 时 股 东 大 会 审 议 ( 三 ) 逐 项 审 议 通 过 关 于 公 司 向 特 定 对 象 非 公 开 发 行 A 股 股 票 方 案 的 议 案 由 于 本 议 案 涉 及 控 股 股 东 中 国 铁 路 工 程 总 公 司 ( 以 下 简 称 中 铁 工 ) 与 公 司 的 关 联 交 易, 关 联 董 事 李 长 进 姚 桂 清 戴 和 根 回 避 表 决 表 决 结 果 具 体 如 下 : 1. 发 行 股 票 的 种 类 和 面 值 本 次 发 行 的 股 票 种 类 为 拟 在 境 内 上 市 的 人 民 币 普 通 股 (A 股 ), 每 股 面 值 人 民 币 1.00 元 表 决 结 果 :4 票 同 意 0 票 反 对 0 票 弃 权 2. 发 行 方 式 本 次 发 行 的 A 股 股 票 全 部 采 取 向 特 定 对 象 非 公 开 发 行 的 方 式, 在 中 国 证 监 会 核 准 后 六 个 月 内 择 机 发 行 表 决 结 果 :4 票 同 意 0 票 反 对 0 票 弃 权 3. 发 行 对 象 及 认 购 方 式 3
本 次 发 行 股 票 的 发 行 对 象 为 包 括 公 司 控 股 股 东 中 铁 工 在 内 的 不 超 过 十 名 特 定 投 资 者 发 行 对 象 须 为 符 合 中 国 证 监 会 规 定 的 证 券 投 资 基 金 管 理 公 司 证 券 公 司 信 托 投 资 公 司 财 务 公 司 保 险 机 构 投 资 者 合 格 境 外 机 构 投 资 者 ( 含 上 述 投 资 者 的 自 营 账 户 或 管 理 的 投 资 产 品 账 户 ) 其 它 境 内 法 人 投 资 者 和 自 然 人 等 基 金 管 理 公 司 以 多 个 投 资 账 户 持 有 股 份 的, 视 为 一 个 发 行 对 象 除 中 铁 工 外, 其 他 特 定 投 资 者 由 董 事 会 和 主 承 销 商 在 公 司 获 得 本 次 非 公 开 发 行 A 股 股 票 的 核 准 文 件 后, 根 据 中 国 证 监 会 相 关 规 定 及 发 行 对 象 申 购 报 价 情 况, 按 照 价 格 优 先 等 原 则 以 竞 价 方 式 确 定 所 有 投 资 者 均 以 现 金 认 购 公 司 本 次 发 行 的 A 股 股 票 表 决 结 果 :4 票 同 意 0 票 反 对 0 票 弃 权 4. 发 行 数 量 本 次 发 行 A 股 股 票 的 数 量 不 超 过 156,862 万 股, 其 中 中 铁 工 认 购 不 低 于 本 次 非 公 开 发 行 A 股 股 票 数 量 的 20% 在 本 次 非 公 开 发 行 数 量 上 限 范 围 内, 最 终 发 行 数 量 将 提 请 股 东 大 会 授 权 董 事 会 及 其 授 权 人 士 视 发 行 时 市 场 情 况 与 本 次 发 行 的 主 承 销 商 协 商 确 定 如 公 司 A 股 股 票 在 本 次 发 行 定 价 基 准 日 至 发 行 日 期 间 发 生 派 发 股 利 送 红 股 转 增 股 本 增 发 新 股 或 配 股 等 除 息 除 权 行 为 的, 本 次 发 行 数 量 上 限 将 相 应 调 整 表 决 结 果 :4 票 同 意 0 票 反 对 0 票 弃 权 5. 发 行 价 格 及 定 价 原 则 本 次 发 行 A 股 股 票 的 定 价 基 准 日 为 公 司 第 三 届 董 事 会 第 七 次 会 议 决 议 公 告 日 (2015 年 2 月 11 日 ), 发 行 价 格 不 低 于 7.65 元 / 股, 即 不 低 于 定 价 基 准 日 前 20 个 交 易 日 公 司 A 股 股 票 交 易 均 价 的 90% 定 4
价 基 准 日 前 20 个 交 易 日 A 股 股 票 交 易 均 价 = 定 价 基 准 日 前 20 个 交 易 日 A 股 股 票 交 易 总 额 / 定 价 基 准 日 前 20 个 交 易 日 A 股 股 票 交 易 总 量 如 公 司 A 股 股 票 在 本 次 发 行 定 价 基 准 日 至 发 行 日 期 间 发 生 派 发 股 利 送 红 股 转 增 股 本 增 发 新 股 或 配 股 等 除 息 除 权 行 为 的, 本 次 发 行 底 价 将 相 应 调 整 在 前 述 发 行 底 价 基 础 上, 最 终 发 行 价 格 由 董 事 会 根 据 股 东 大 会 的 授 权, 按 照 上 市 公 司 非 公 开 发 行 股 票 实 施 细 则 等 规 定, 根 据 中 国 证 监 会 相 关 规 定 及 发 行 对 象 申 购 报 价 情 况 与 主 承 销 商 协 商 确 定 中 铁 工 不 参 与 本 次 发 行 定 价 的 竞 价 过 程, 但 承 诺 接 受 其 他 发 行 对 象 申 购 竞 价 结 果 并 与 其 他 发 行 对 象 以 相 同 价 格 认 购 表 决 结 果 :4 票 同 意 0 票 反 对 0 票 弃 权 6. 限 售 期 安 排 中 铁 工 通 过 本 次 发 行 认 购 的 股 票 自 发 行 结 束 之 日 起 三 十 六 个 月 内 不 得 转 让, 其 他 投 资 者 通 过 本 次 发 行 认 购 的 股 票 自 发 行 结 束 之 日 起 十 二 个 月 内 不 得 转 让 表 决 结 果 :4 票 同 意 0 票 反 对 0 票 弃 权 7. 募 集 资 金 金 额 和 用 途 本 次 发 行 股 票 的 募 集 资 金 总 额 为 不 超 过 120 亿 元, 扣 除 发 行 费 用 后 的 募 集 资 金 净 额 将 依 照 轻 重 缓 急 顺 序 投 入 以 下 项 目 : 序 号 项 目 名 称 拟 使 用 募 集 资 金 ( 亿 元 ) 1 深 圳 市 轨 道 交 通 11 号 线 BT 项 目 30.00 2 石 家 庄 城 市 轨 道 交 通 1 号 线 一 期 工 程 BT 项 目 15.00 3 广 佛 江 快 速 通 道 江 门 大 道 北 线 工 程 BT 项 目 10.00 4 霍 永 高 速 公 路 永 和 至 永 和 关 段 BT 项 目 15.00 5 神 佳 米 高 速 公 路 神 木 至 佳 县 段 BOT 项 目 14.00 6 偿 还 银 行 贷 款 不 超 过 36.00 5
合 计 不 超 过 120.00 若 本 次 非 公 开 发 行 A 股 股 票 募 集 资 金 净 额 少 于 上 述 项 目 拟 使 用 募 集 资 金 金 额, 公 司 将 根 据 募 集 资 金 净 额, 按 照 项 目 的 轻 重 缓 急 等 情 况, 调 整 并 最 终 决 定 募 集 资 金 的 具 体 投 资 项 目 优 先 顺 序 及 各 项 目 的 具 体 投 资 额, 募 集 资 金 不 足 部 分 由 公 司 以 自 有 资 金 或 通 过 其 他 融 资 方 式 解 决 在 本 次 非 公 开 发 行 A 股 股 票 募 集 资 金 到 位 之 前, 公 司 将 根 据 项 目 进 度 的 实 际 需 要 以 自 筹 资 金 先 行 投 入, 并 在 募 集 资 金 到 位 之 后 按 照 相 关 法 规 规 定 的 程 序 予 以 置 换 表 决 结 果 :4 票 同 意 0 票 反 对 0 票 弃 权 8. 上 市 地 点 公 司 将 向 上 海 证 券 交 易 所 申 请 本 次 发 行 的 股 票 的 上 市 锁 定 期 届 满 后, 本 次 发 行 的 股 票 在 上 海 证 券 交 易 所 交 易 表 决 结 果 :4 票 同 意 0 票 反 对 0 票 弃 权 9. 本 次 发 行 前 的 滚 存 利 润 安 排 本 次 发 行 完 成 后, 为 兼 顾 新 老 股 东 的 利 益, 由 公 司 新 老 股 东 共 享 本 次 发 行 前 公 司 的 滚 存 未 分 配 利 润 表 决 结 果 :4 票 同 意 0 票 反 对 0 票 弃 权 10. 本 次 发 行 股 票 决 议 的 有 效 期 限 本 次 发 行 有 关 决 议 自 公 司 2015 年 第 一 次 临 时 股 东 大 会 2015 年 第 一 次 A 股 类 别 股 东 会 议 和 2015 年 第 一 次 H 股 类 别 股 东 会 议 审 议 通 过 本 次 发 行 议 案 之 日 起 十 二 个 月 内 有 效 表 决 结 果 :4 票 同 意 0 票 反 对 0 票 弃 权 独 立 董 事 已 对 本 议 案 发 表 独 立 意 见 本 议 案 需 提 交 公 司 2015 年 第 一 次 临 时 股 东 大 会 2015 年 第 一 次 6
A 股 类 别 股 东 会 议 和 2015 年 第 一 次 H 股 类 别 股 东 会 议 审 议 ( 四 ) 审 议 通 过 关 于 公 司 非 公 开 发 行 A 股 股 票 预 案 的 议 案 本 议 案 内 容 详 见 同 日 刊 登 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站 中 国 证 券 报 上 海 证 券 报 证 券 时 报 证 券 日 报 上 的 中 国 中 铁 股 份 有 限 公 司 非 公 开 发 行 A 股 股 票 预 案 独 立 董 事 已 对 本 议 案 发 表 独 立 意 见 表 决 结 果 :4 票 同 意 0 票 反 对 0 票 弃 权 由 于 本 议 案 涉 及 控 股 股 东 中 铁 工 与 公 司 的 关 联 交 易, 关 联 董 事 李 长 进 姚 桂 清 戴 和 根 回 避 表 决 本 议 案 需 提 交 公 司 2015 年 第 一 次 临 时 股 东 大 会 2015 年 第 一 次 A 股 类 别 股 东 会 议 和 2015 年 第 一 次 H 股 类 别 股 东 会 议 审 议 ( 五 ) 审 议 通 过 关 于 公 司 与 中 国 铁 路 工 程 总 公 司 签 署 附 生 效 条 件 的 股 份 认 购 合 同 的 议 案 同 意 公 司 与 控 股 股 东 中 铁 工 签 订 附 生 效 条 件 的 股 份 认 购 合 同 独 立 董 事 已 对 本 议 案 发 表 独 立 意 见 表 决 结 果 :4 票 同 意 0 票 反 对 0 票 弃 权 由 于 本 议 案 涉 及 控 股 股 东 中 铁 工 与 公 司 的 关 联 交 易, 关 联 董 事 李 长 进 姚 桂 清 戴 和 根 回 避 表 决 本 议 案 需 提 交 公 司 2015 年 第 一 次 临 时 股 东 大 会 2015 年 第 一 次 A 股 类 别 股 东 会 议 和 2015 年 第 一 次 H 股 类 别 股 东 会 议 审 议 ( 六 ) 审 议 通 过 关 于 公 司 非 公 开 发 行 A 股 股 票 涉 及 关 联 交 易 事 项 的 议 案 本 议 案 内 容 详 见 同 日 刊 登 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站 中 国 证 券 报 上 海 证 券 报 证 券 时 报 证 券 日 报 上 的 中 国 中 铁 股 份 7
有 限 公 司 关 于 控 股 股 东 认 购 非 公 开 发 行 A 股 股 票 的 关 联 交 易 公 告 独 立 董 事 已 对 本 议 案 发 表 独 立 意 见 表 决 结 果 :4 票 同 意 0 票 反 对 0 票 弃 权 由 于 本 议 案 涉 及 控 股 股 东 中 铁 工 与 公 司 的 关 联 交 易, 关 联 董 事 李 长 进 姚 桂 清 戴 和 根 回 避 表 决 本 议 案 需 提 交 公 司 2015 年 第 一 次 临 时 股 东 大 会 审 议 ( 七 ) 审 议 通 过 关 于 公 司 前 次 募 集 资 金 使 用 情 况 报 告 的 议 案 本 议 案 内 容 详 见 同 日 刊 登 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站 上 的 中 国 中 铁 股 份 有 限 公 司 前 次 募 集 资 金 使 用 情 况 报 告 表 决 结 果 :7 票 同 意 0 票 反 对 0 票 弃 权 本 议 案 需 提 交 公 司 2015 年 第 一 次 临 时 股 东 大 会 审 议 ( 八 ) 审 议 通 过 关 于 公 司 本 次 非 公 开 发 行 A 股 股 票 募 集 资 金 使 用 可 行 性 分 析 报 告 的 议 案 本 议 案 内 容 详 见 同 日 刊 登 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站 上 的 中 国 中 铁 股 份 有 限 公 司 非 公 开 发 行 A 股 股 票 募 集 资 金 使 用 可 行 性 分 析 报 告 独 立 董 事 已 对 本 议 案 发 表 独 立 意 见 表 决 结 果 :7 票 同 意 0 票 反 对 0 票 弃 权 本 议 案 需 提 交 公 司 2015 年 第 一 次 临 时 股 东 大 会 审 议 ( 九 ) 审 议 通 过 关 于 公 司 成 立 独 立 董 事 委 员 会 的 议 案 同 意 公 司 成 立 独 立 董 事 委 员 会, 成 员 包 括 郭 培 章 董 事 闻 宝 满 董 事 郑 清 智 董 事 魏 伟 峰 董 事 独 立 董 事 委 员 会 将 就 本 次 非 公 开 发 行 所 涉 及 的 关 联 交 易 事 宜 是 否 公 平 合 理, 以 及 是 否 符 合 公 司 及 股 东 整 体 利 益 向 股 东 给 予 意 见, 并 在 考 虑 独 立 财 务 顾 问 的 建 议 后, 就 股 东 该 如 何 表 决 而 给 予 意 见 8
表 决 结 果 :7 票 同 意 0 票 反 对 0 票 弃 权 ( 十 ) 审 议 通 过 关 于 公 司 委 任 独 立 财 务 顾 问 的 议 案 同 意 委 任 卓 亚 ( 企 业 融 资 ) 有 限 公 司 担 任 公 司 本 次 非 公 开 发 行 的 独 立 财 务 顾 问, 就 本 次 非 公 开 发 行 所 涉 及 的 关 联 交 易 事 宜 是 否 公 平 公 允, 以 及 是 否 符 合 公 司 及 股 东 整 体 利 益 向 公 司 独 立 董 事 委 员 会 及 股 东 提 出 建 议, 并 就 股 东 该 如 何 表 决 而 给 予 意 见 表 决 结 果 :7 票 同 意 0 票 反 对 0 票 弃 权 ( 十 一 ) 审 议 通 过 关 于 提 请 股 东 大 会 授 权 董 事 会 董 事 长 及 相 关 授 权 人 士 全 权 办 理 本 次 非 公 开 发 行 A 股 股 票 具 体 事 宜 的 议 案 为 便 于 本 次 发 行 的 顺 利 实 施, 同 意 提 请 股 东 大 会 授 权 董 事 会 董 事 长 及 相 关 授 权 人 士 全 权 办 理 本 次 发 行 的 有 关 事 宜, 以 便 于 适 当 时 机 酌 情 及 全 权 办 理 本 次 发 行 的 有 关 事 宜, 包 括 但 不 限 于 : 1. 授 权 董 事 长 及 董 事 长 授 权 的 人 士 处 理 有 关 本 次 发 行 方 案 的 一 切 事 宜, 包 括 但 不 限 于 发 行 时 机 发 行 数 量 发 行 起 止 日 期 发 行 价 格 发 行 对 象 的 选 择 及 为 本 次 发 行 聘 请 及 委 任 公 司 的 保 荐 人 联 席 主 承 销 商 境 内 外 律 师 及 其 他 相 关 中 介 机 构 ; 2. 授 权 董 事 长 及 董 事 长 授 权 的 人 士 办 理 开 设 募 集 资 金 专 项 账 户, 签 署 本 次 发 行 募 集 资 金 投 资 项 目 实 施 过 程 中 的 重 大 合 同 ; 3. 授 权 董 事 长 及 董 事 长 授 权 的 人 士 就 本 次 发 行 办 理 向 中 国 境 内 及 境 外 有 关 机 构 申 报 及 获 得 批 准 的 全 部 事 宜, 制 作 准 备 修 改 完 善 签 署 与 本 次 发 行 有 关 的 全 部 文 件 资 料, 签 署 与 本 次 发 行 有 关 的 合 同 协 议 和 文 件 ( 包 括 但 不 限 于 拟 与 中 国 铁 路 工 程 总 公 司 签 署 的 股 份 认 购 协 议 及 聘 用 或 委 任 中 介 机 构 的 协 议 ); 4. 授 权 董 事 会 在 股 东 大 会 决 议 范 围 内 对 募 集 资 金 投 资 项 目 的 具 9
体 安 排 进 行 调 整 ; 5. 授 权 董 事 长 及 董 事 长 授 权 的 人 士 办 理 与 本 次 发 行 相 关 的 验 资 手 续 ; 6. 授 权 董 事 长 及 董 事 长 授 权 的 人 士 在 本 次 发 行 完 成 后, 办 理 股 份 认 购 股 份 登 记 锁 定 和 在 上 海 证 券 交 易 所 上 市 事 宜 ; 7. 如 法 律 法 规 证 券 监 管 部 门 对 非 公 开 发 行 政 策 有 新 的 规 定, 以 及 市 场 情 况 发 生 变 化, 除 涉 及 有 关 法 律 法 规 和 公 司 章 程 规 定 须 由 股 东 大 会 重 新 表 决 的 事 项 的, 授 权 董 事 会 根 据 国 家 有 关 规 定 有 关 政 府 部 门 和 证 券 监 管 部 门 要 求 ( 包 括 对 本 次 发 行 申 请 的 审 核 反 馈 意 见 ) 市 场 情 况 和 公 司 经 营 实 际 情 况, 对 本 次 发 行 方 案 及 募 集 资 金 投 向 进 行 调 整 并 继 续 办 理 本 次 发 行 事 宜 ; 8. 授 权 董 事 长 及 董 事 长 授 权 的 人 士 在 本 次 发 行 后, 修 改 公 司 章 程 相 应 条 款 并 办 理 相 应 的 审 批 手 续, 以 及 办 理 变 更 公 司 注 册 资 本 的 各 项 登 记 手 续 ; 9. 授 权 董 事 长 及 董 事 长 授 权 的 人 士 办 理 与 本 次 发 行 有 关 的 其 他 事 项 ; 10. 本 授 权 自 公 司 股 东 大 会 审 议 通 过 之 日 起 十 二 个 月 内 有 效 表 决 结 果 :7 票 同 意 0 票 反 对 0 票 弃 权 本 议 案 需 提 交 公 司 2015 年 第 一 次 临 时 股 东 大 会 审 议 ( 十 二 ) 审 议 通 过 关 于 公 司 非 公 开 发 行 A 股 股 票 摊 薄 即 期 回 报 及 填 补 措 施 的 议 案 本 议 案 内 容 详 见 同 日 刊 登 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站 上 的 中 国 中 铁 股 份 有 限 公 司 非 公 开 发 行 A 股 股 票 摊 薄 即 期 回 报 及 填 补 措 施 独 立 董 事 已 对 本 议 案 发 表 独 立 意 见 10
表 决 结 果 :7 票 同 意 0 票 反 对 0 票 弃 权 ( 十 三 ) 审 议 通 过 关 于 < 中 国 中 铁 股 份 有 限 公 司 2015-2017 年 股 东 回 报 规 划 > 的 议 案 本 议 案 内 容 详 见 同 日 刊 登 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站 上 的 中 国 中 铁 股 份 有 限 公 司 2015-2017 年 股 东 回 报 规 划 独 立 董 事 已 对 本 议 案 发 表 独 立 意 见 表 决 结 果 :7 票 同 意 0 票 反 对 0 票 弃 权 本 议 案 需 提 交 公 司 2015 年 第 一 次 临 时 股 东 大 会 审 议 ( 十 四 ) 审 议 通 过 关 于 修 订 < 中 国 中 铁 股 份 有 限 公 司 A 股 募 集 资 金 管 理 办 法 > 的 议 案 修 订 后 的 制 度 全 文 详 见 同 日 刊 登 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站 上 的 中 国 中 铁 股 份 有 限 公 司 A 股 募 集 资 金 管 理 办 法 表 决 结 果 :7 票 同 意 0 票 反 对 0 票 弃 权 ( 十 五 ) 审 议 通 过 关 于 修 订 < 中 国 中 铁 股 份 有 限 公 司 章 程 > 的 议 案 表 决 结 果 :7 票 同 意 0 票 反 对 0 票 弃 权 修 订 方 案 详 见 本 公 告 附 件 1 本 议 案 需 提 交 公 司 2015 年 第 一 次 临 时 股 东 大 会 审 议 ( 十 六 ) 审 议 通 过 关 于 修 订 < 中 国 中 铁 股 份 有 限 公 司 股 东 大 会 议 事 规 则 > 的 议 案 表 决 结 果 :7 票 同 意 0 票 反 对 0 票 弃 权 修 订 方 案 详 见 本 公 告 附 件 2 本 议 案 需 提 交 公 司 2015 年 第 一 次 临 时 股 东 大 会 审 议 ( 十 七 ) 审 议 通 过 关 于 董 事 会 审 计 委 员 更 名 的 议 案, 同 意 将 11
董 事 会 审 计 委 员 会 更 名 为 董 事 会 审 计 与 风 险 管 理 委 员 会 表 决 结 果 :7 票 同 意 0 票 反 对 0 票 弃 权 ( 十 八 ) 审 议 通 过 关 于 修 订 < 中 国 中 铁 股 份 有 限 公 司 董 事 会 审 计 委 员 会 议 事 规 则 > 的 议 案 表 决 结 果 :7 票 同 意 0 票 反 对 0 票 弃 权 修 订 后 的 制 度 全 文 详 见 同 日 刊 登 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站 上 的 中 国 中 铁 股 份 有 限 公 司 董 事 会 审 计 委 员 会 议 事 规 则 ( 十 九 ) 审 议 通 过 关 于 修 订 < 中 国 中 铁 股 份 有 限 公 司 董 事 会 审 计 委 员 会 工 作 规 程 > 的 议 案 表 决 结 果 :7 票 同 意 0 票 反 对 0 票 弃 权 修 订 后 的 制 度 全 文 详 见 同 日 刊 登 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站 上 的 中 国 中 铁 股 份 有 限 公 司 董 事 会 审 计 委 员 会 工 作 规 程 ( 二 十 ) 审 议 通 过 关 于 提 请 召 开 公 司 2015 年 第 一 次 临 时 股 东 大 会 2015 年 第 一 次 A 股 类 别 股 东 会 议 和 2015 年 第 一 次 H 股 类 别 股 东 会 议 的 议 案, 同 意 于 2015 年 3 月 31 日 召 开 公 司 2015 年 第 一 次 临 时 股 东 大 会 2015 年 第 一 次 A 股 类 别 股 东 会 议 及 2015 年 第 一 次 H 股 类 别 股 东 会 议, 由 董 事 会 秘 书 负 责 根 据 证 券 监 管 机 构 规 定 及 时 发 出 股 东 大 会 和 类 别 股 东 会 议 通 知 并 做 好 股 东 大 会 和 类 别 股 东 会 议 的 筹 备 工 作 详 细 内 容 详 见 同 日 刊 登 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站 中 国 证 券 报 上 海 证 券 报 证 券 时 报 证 券 日 报 上 的 中 国 中 铁 股 份 有 限 公 司 关 于 召 开 2015 年 第 一 次 临 时 股 东 大 会 2015 年 第 一 次 A 股 类 别 股 东 大 会 及 2015 年 第 一 次 H 股 类 别 股 东 大 会 的 通 知 表 决 结 果 :7 票 同 意 0 票 反 对 0 票 弃 权 12
特 此 公 告 中 国 中 铁 股 份 有 限 公 司 二 〇 一 五 年 二 月 十 一 日 13
附 件 1 中 国 中 铁 股 份 有 限 公 司 章 程 修 订 内 容 对 照 表 修 订 前 条 款 序 号 修 订 前 条 款 内 容 修 订 后 条 款 内 容 修 订 依 据 第 十 八 条 公 司 成 立 后, 经 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 ( 简 称 中 国 证 监 会 ) 于 二 〇 〇 七 年 十 一 月 六 日 以 证 监 发 行 字 2007 396 号 文 批 准, 首 次 向 境 内 社 会 公 众 公 司 民 币 普 通 股 467500 万 股, 并 于 二 〇 〇 七 年 十 二 月 三 日 在 上 海 证 券 交 易 所 上 市 公 司 于 上 海 证 券 交 易 所 上 市 后, 经 中 国 证 监 会 证 监 国 合 字 2007 35 号 文 批 准, 发 行 382,490 万 股 境 外 上 市 外 资 股 ( 含 超 额 配 售 49,890 万 股 ), 相 关 国 有 股 减 持 并 转 为 境 外 上 市 外 资 股 38,249 万 股, 合 计 420,739 万 股 上 述 发 行 完 成 后, 公 司 股 本 结 构 为 : 中 国 铁 路 工 程 总 公 司 持 有 1,241,751 万 股, 占 58.30%; 境 内 社 会 公 众 持 有 467,500 万 股, 占 21.95%; 境 外 社 会 公 众 及 社 保 基 金 理 事 会 持 有 420739 万 股, 占 19.75% 公 司 成 立 后, 经 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 ( 简 称 中 国 证 监 会 ) 于 二 〇 〇 七 年 十 一 月 六 日 以 证 监 发 行 字 2007 396 号 文 批 准, 首 次 向 境 内 社 会 公 众 公 司 民 币 普 通 股 467500 万 股, 并 于 二 〇 〇 七 年 十 二 月 三 日 在 上 海 证 券 交 易 所 上 市 公 司 于 上 海 证 券 交 易 所 上 市 后, 经 中 国 证 监 会 证 监 国 合 字 2007 35 号 文 批 准, 发 行 382,490 万 股 境 外 上 市 外 资 股 ( 含 超 额 配 售 49,890 万 股 ), 相 关 国 有 股 减 持 并 转 为 境 外 上 市 外 资 股 38,249 万 股, 合 计 2009 年 9 月 中 国 铁 420,739 万 股 路 工 程 总 公 司 根 据 上 述 发 行 完 成 后, 公 司 法 律 规 定 转 持 的 实 股 本 结 构 为 : 中 国 铁 路 工 程 际 情 况 总 公 司 持 有 1,241,751 万 股, 占 58.30%; 境 内 社 会 公 众 持 有 467,500 万 股, 占 21.95%; 境 外 社 会 公 众 及 社 保 基 金 理 事 会 持 有 420739 万 股, 占 19.75% 2009 年 9 月, 中 国 铁 路 工 程 总 公 司 根 据 财 政 部 国 资 委 中 国 证 监 会 和 全 国 社 会 保 障 基 金 理 事 会 联 合 发 布 的 境 内 证 券 市 场 转 持 部 分 国 有 股 充 实 全 国 社 会 保 障 基 金 实 施 办 法 的 规 定, 将 持 有 的 公 司 467,500,000 股 A 股 股 份 转 由 全 国 社 会 保 障 基 金 理 事 会 持 有 14
第 一 百 零 三 条 第 一 百 二 十 条 股 东 ( 包 括 股 东 代 理 人 ) 在 股 东 大 会 表 决 时, 以 其 所 代 表 的 有 表 决 权 的 股 份 数 额 行 使 表 决 权, 每 一 股 份 有 一 票 表 决 权 公 司 持 有 的 公 司 股 份 没 有 表 决 权, 且 该 部 分 股 份 不 计 入 出 席 股 东 大 会 有 表 决 权 的 股 份 总 数 董 事 会 独 立 董 事 和 符 合 相 关 规 定 条 件 的 股 东 可 以 征 集 股 东 投 票 权 根 据 适 用 的 法 律 法 规 及 公 司 股 票 上 市 地 的 上 市 规 则, 若 任 何 股 东 就 任 何 个 别 的 决 议 案 须 放 弃 表 决 或 被 限 制 只 可 投 同 意 票 或 只 可 投 反 对 票 时, 任 何 违 反 有 关 规 定 或 限 制 的 由 股 东 ( 或 其 代 理 人 ) 所 作 的 表 决 均 不 计 入 有 效 表 决 总 数 出 席 股 东 大 会 的 股 东, 应 当 对 提 交 表 决 的 提 案 发 表 以 下 意 见 之 一 : 同 意 反 对 或 弃 权 未 填 错 填 字 迹 无 法 上 述 转 持 完 成 后, 公 司 股 本 结 构 为 : 中 国 铁 路 工 程 总 公 司 持 有 1,195,001 万 股, 占 56.10%, 境 内 社 会 公 众 持 有 514,250 万 股, 占 24.14%; 境 外 社 会 公 众 持 有 420,739 万 股, 占 19.75% 股 东 ( 包 括 股 东 代 理 人 ) 在 股 东 大 会 表 决 时, 以 其 所 代 表 的 有 表 决 权 的 股 份 数 额 行 使 表 决 权, 每 一 股 份 有 一 票 表 决 权 股 东 大 会 审 议 影 响 中 小 投 资 者 利 益 的 重 大 事 项 时, 对 中 小 投 资 者 应 当 单 独 计 票 单 独 计 票 结 果 应 当 及 时 公 开 披 露 公 司 持 有 的 公 司 股 份 没 有 表 决 权, 且 该 部 分 股 份 不 计 入 出 席 股 东 大 会 有 表 决 权 的 股 份 总 数 公 司 董 事 会 独 立 董 事 和 符 合 相 关 规 定 条 件 的 股 东 可 以 公 开 征 集 股 东 投 票 权 征 集 股 东 投 票 权 应 当 向 被 征 集 人 充 分 披 露 具 体 投 票 意 向 等 信 息 禁 止 以 有 偿 或 者 变 相 有 偿 的 方 式 征 集 股 东 投 票 权 公 司 不 得 对 征 集 投 票 权 提 出 最 低 持 股 比 例 限 制 根 据 适 用 的 法 律 法 规 及 公 司 股 票 上 市 地 的 上 市 规 则, 若 任 何 股 东 就 任 何 个 别 的 决 议 案 须 放 弃 表 决 或 被 限 制 只 可 投 同 意 票 或 只 可 投 反 对 票 时, 任 何 违 反 有 关 规 定 或 限 制 的 由 股 东 ( 或 其 代 理 人 ) 所 作 的 表 决 均 不 计 入 有 效 表 决 总 数 出 席 股 东 大 会 的 股 东, 应 当 对 提 交 表 决 的 提 案 发 表 以 下 意 见 之 一 : 同 意 反 对 或 弃 权 证 券 登 记 结 算 机 构 作 为 沪 港 通 股 票 的 名 义 上 市 公 司 章 程 指 引 第 78 条 上 市 公 司 章 程 指 引 第 89 条 15
辨 认 的 表 决 票 未 投 的 表 决 持 有 人, 按 照 实 际 持 有 人 意 票 均 视 为 投 票 人 放 弃 表 决 思 表 示 进 行 申 报 的 除 外 权 利, 其 所 持 股 份 数 的 表 决 未 填 错 填 字 迹 无 法 结 果 应 计 为 弃 权 辨 认 的 表 决 票 未 投 的 表 决 票 均 视 为 投 票 人 放 弃 表 决 权 利, 其 所 持 股 份 数 的 表 决 结 果 应 计 为 弃 权 第 一 百 四 十 九 条 董 事 会 设 专 门 委 员 会, 为 董 事 会 重 大 决 策 提 供 咨 询 建 议 公 司 董 事 会 设 立 战 略 委 员 会 审 计 委 员 会 薪 酬 与 考 核 委 员 会 提 名 委 员 会 安 全 健 康 环 保 委 员 会 等 专 门 委 员 会 各 专 门 委 员 会 对 董 事 会 负 责, 其 成 员 全 部 由 董 事 组 成, 其 中 审 计 委 员 会 薪 酬 与 考 核 委 员 会 中 独 立 董 事 应 占 多 数 并 担 任 主 任, 审 计 委 员 会 中 至 少 应 有 一 名 独 立 董 事 是 会 计 专 业 人 士 董 事 会 也 可 以 根 据 需 要 另 设 其 他 委 员 会 和 调 整 现 有 委 员 会 董 事 会 就 各 专 门 委 员 会 的 职 责 议 事 程 序 等 另 行 制 订 董 事 会 专 门 委 员 会 议 事 规 则 各 专 门 委 员 会 可 以 聘 请 中 介 机 构 提 供 专 业 意 见, 有 关 费 用 由 公 司 承 担 聘 请 中 介 机 构 时, 应 当 与 其 签 订 保 密 协 议 董 事 会 设 专 门 委 员 会, 为 董 事 会 重 大 决 策 提 供 咨 询 建 议 公 司 董 事 会 设 立 战 略 委 员 会 审 计 与 风 险 管 理 委 员 会 薪 酬 与 考 核 委 员 会 提 名 委 员 会 安 全 健 康 环 保 委 员 会 等 专 门 委 员 会 各 专 门 委 员 会 对 董 事 会 负 责, 其 成 员 全 部 由 董 事 组 成, 其 中 审 计 与 风 险 管 理 委 员 会 薪 酬 与 考 核 委 员 会 中 独 立 董 事 应 占 多 数 并 担 任 主 任, 审 计 与 风 险 管 理 委 员 会 中 至 少 应 有 一 名 独 立 董 事 是 会 计 专 业 人 士 董 事 会 也 可 以 根 据 需 要 另 设 其 他 委 员 会 和 调 整 现 有 委 员 会 董 事 会 就 各 专 门 委 员 会 的 职 责 议 事 程 序 等 另 行 制 订 董 事 会 专 门 委 员 会 议 事 规 则 第 三 届 董 事 会 第 三 次 会 议 建 议 将 董 事 会 审 计 委 员 会 更 名 为 董 事 会 审 计 与 风 险 管 理 委 员 会 各 专 门 委 员 会 可 以 聘 请 中 介 机 构 提 供 专 业 意 见, 有 关 费 用 由 公 司 承 担 聘 请 中 介 机 构 时, 应 当 与 其 签 订 保 密 协 议 第 一 百 五 董 事 会 审 计 委 员 会 的 审 计 与 风 险 管 理 委 员 第 三 届 董 事 会 第 三 十 一 条 主 要 职 责 为 : 会 的 主 要 职 责 为 : 次 会 议 建 议 将 董 事 会 审 计 委 员 会 更 名 为 董 事 会 审 计 与 风 险 管 理 委 员 会 第 二 百 二 公 司 利 润 分 配 具 体 政 公 司 利 润 分 配 具 体 政 上 市 公 司 章 程 指 十 七 条 策 : 策 : 引 第 152 条 1. 利 润 分 配 的 形 式 : 公 1. 利 润 分 配 的 形 式 : 公 司 采 用 现 金 股 票 或 者 现 金 司 采 用 现 金 股 票 或 者 现 金 与 股 票 相 结 合 的 方 式 分 配 与 股 票 相 结 合 的 方 式 分 配 16
第 二 百 三 十 一 条 股 利 在 有 条 件 的 情 况 下, 公 司 可 以 进 行 中 期 利 润 分 配 2. 公 司 现 金 分 红 的 具 体 条 件 和 比 例 : 公 司 在 当 年 盈 利 且 累 计 未 分 配 利 润 为 正 的 情 况 下, 采 取 现 金 方 式 分 配 股 利, 任 何 三 个 连 续 年 度 内, 公 司 以 现 金 累 计 分 配 的 利 润 不 少 于 该 三 年 实 现 的 年 均 可 分 配 利 润 30%; 年 度 以 现 金 方 式 分 配 的 利 润 一 般 不 少 于 当 年 度 实 现 的 可 分 配 利 润 的 10% 如 发 生 下 述 特 殊 情 况, 公 司 可 不 进 行 现 金 股 利 分 配 : (1) 审 计 机 构 对 公 司 的 该 年 度 财 务 报 告 出 具 非 标 准 无 保 留 意 见 的 审 计 报 告 (2) 当 年 经 营 性 净 现 金 流 为 负 值 3. 公 司 发 放 股 票 股 利 的 具 体 条 件 : 公 司 在 经 营 情 况 良 好, 并 且 董 事 会 认 为 公 司 股 票 价 格 与 公 司 股 本 规 模 不 匹 配 发 放 股 票 股 利 有 利 于 公 司 全 体 股 东 整 体 利 益 时, 可 以 在 满 足 上 述 现 金 分 红 的 条 件 下, 提 出 股 票 股 利 分 配 预 案 公 司 利 润 分 配 方 案 的 审 议 程 序 1. 公 司 的 利 润 分 配 方 案 由 经 理 层 根 据 公 司 的 实 际 盈 利 情 况 现 金 流 量 状 况 和 未 来 的 经 营 计 划 等 因 素 拟 订 后 提 交 公 司 董 事 会 监 事 会 审 议 董 事 会 就 利 润 分 配 股 利 在 有 条 件 的 情 况 下, 公 司 可 以 进 行 中 期 利 润 分 配 2. 公 司 现 金 分 红 的 具 体 条 件 和 比 例 间 隔 期 间 : 公 司 在 当 年 盈 利 且 累 计 未 分 配 利 润 为 正 的 情 况 下, 采 取 现 金 方 式 分 配 股 利, 任 何 三 个 连 续 年 度 内, 公 司 以 现 金 累 计 分 配 的 利 润 不 少 于 该 三 年 实 现 的 年 均 可 分 配 利 润 的 30%; 年 度 以 现 金 方 式 分 配 的 利 润 一 般 不 少 于 当 年 度 实 现 的 可 分 配 利 润 的 10% 如 发 生 下 述 特 殊 情 况, 公 司 可 不 进 行 现 金 股 利 分 配 : (1) 审 计 机 构 对 公 司 的 该 年 度 财 务 报 告 出 具 非 标 准 无 保 留 意 见 的 审 计 报 告 (2) 当 年 经 营 性 净 现 金 流 为 负 值 在 满 足 上 述 现 金 分 红 条 件 情 况 下, 公 司 原 则 上 每 年 度 进 行 一 次 现 金 分 红, 公 司 董 事 会 可 以 根 据 公 司 盈 利 情 况 及 资 金 需 求 状 况 提 议 公 司 进 行 中 期 现 金 分 红 3. 公 司 发 放 股 票 股 利 的 具 体 条 件 : 公 司 在 经 营 情 况 良 好, 并 且 董 事 会 认 为 公 司 股 票 价 格 与 公 司 股 本 规 模 不 匹 配 发 放 股 票 股 利 有 利 于 公 司 全 体 股 东 整 体 利 益 时, 可 以 在 满 足 上 述 现 金 分 红 的 条 件 下, 提 出 股 票 股 利 分 配 预 案 公 司 利 润 分 配 方 案 的 审 议 程 序 1. 公 司 的 利 润 分 配 方 案 由 经 理 层 根 据 公 司 的 实 际 盈 利 情 况 现 金 流 量 状 况 和 未 来 的 经 营 计 划 等 因 素 拟 订 后 提 交 公 司 董 事 会 监 事 会 审 议 董 事 会 就 利 润 分 配 上 市 公 司 章 程 指 引 第 152 条 上 市 公 司 监 管 指 引 第 3 号 - 上 市 公 司 现 金 分 红 第 3 条 17
方 案 的 合 理 性 进 行 充 分 讨 方 案 的 合 理 性 进 行 充 分 讨 论, 独 立 董 事 应 当 发 表 明 确 论, 独 立 董 事 应 当 发 表 明 确 意 见 利 润 分 配 方 案 经 董 事 意 见 利 润 分 配 方 案 经 董 事 会 和 监 事 会 审 议 通 过 后 提 会 和 监 事 会 审 议 通 过 后 提 交 股 东 大 会 审 议 交 股 东 大 会 审 议 2. 公 司 股 东 大 会 对 利 润 分 配 2. 公 司 在 制 定 具 体 现 金 方 案 进 行 审 议 时, 充 分 听 取 分 红 方 案 时, 董 事 会 应 当 认 中 小 股 东 的 意 见 和 诉 求, 除 真 研 究 和 论 证 公 司 现 金 分 安 排 在 股 东 大 会 上 听 取 股 红 的 时 机 条 件 和 最 低 比 东 的 意 见 外, 还 通 过 股 东 热 例 调 整 的 条 件 及 其 决 策 程 线 电 话 投 资 者 关 系 互 动 平 序 要 求 等 事 宜, 独 立 董 事 应 台 等 方 式 主 动 与 股 东 特 别 当 发 表 明 确 意 见 独 立 董 事 是 中 小 股 东 进 行 沟 通 和 交 可 以 征 集 中 小 股 东 的 意 见 流, 及 时 答 复 中 小 股 东 关 心 提 出 分 红 提 案 并 直 接 提 交 的 问 题 董 事 会 审 议 3. 公 司 因 前 述 第 二 百 二 十 七 3. 公 司 股 东 大 会 对 利 润 条 第 二 款 规 定 的 特 殊 情 况 分 配 方 案 进 行 审 议 前, 公 司 而 不 进 行 现 金 分 红 时, 董 事 将 通 过 多 种 渠 道 主 动 与 股 会 就 不 进 行 现 金 分 红 的 具 东 特 别 是 中 小 股 东 进 行 沟 体 原 因 公 司 留 存 收 益 的 确 通 和 交 流, 充 分 听 取 中 小 股 切 用 途 及 预 计 投 资 收 益 等 东 的 意 见 和 诉 求, 及 时 答 复 事 项 进 行 专 项 说 明, 经 独 立 中 小 股 东 关 心 的 问 题, 并 在 董 事 发 表 意 见 后 提 交 股 东 股 东 大 会 召 开 时 为 股 东 提 大 会 审 议, 并 在 公 司 指 定 媒 供 网 络 投 票 方 式 体 上 予 以 披 露 4. 公 司 因 前 述 第 二 百 二 十 七 条 第 二 款 规 定 的 特 殊 情 况 而 不 进 行 现 金 分 红 时, 董 事 会 就 不 进 行 现 金 分 红 的 具 体 原 因 公 司 留 存 收 益 的 确 切 用 途 及 预 计 投 资 收 益 等 事 项 进 行 专 项 说 明, 经 独 立 董 事 发 表 意 见 后 提 交 股 东 大 会 审 议, 并 在 公 司 指 定 媒 体 上 予 以 披 露 第 二 百 三 十 五 条 除 非 有 关 法 律 法 规 另 有 规 定, 用 外 币 支 付 现 金 股 除 非 有 关 法 律 法 规 另 有 规 定, 用 外 币 支 付 现 金 股 中 国 人 民 银 行 有 关 外 汇 的 术 语 利 和 其 他 款 项 的, 汇 率 应 采 利 和 其 他 款 项 的, 汇 率 应 采 用 股 利 和 其 他 款 项 宣 布 当 用 股 利 和 其 他 款 项 宣 布 当 日 之 前 一 个 公 历 星 期 中 国 日 之 前 一 个 公 历 星 期 中 国 人 民 银 行 公 布 的 有 关 外 汇 人 民 银 行 公 布 的 有 关 外 汇 的 平 均 卖 出 价 中 间 价 的 平 均 值 18
附 件 2 中 国 中 铁 股 份 有 限 公 司 股 东 大 会 议 事 规 则 修 订 内 容 对 照 表 修 订 前 条 款 序 号 第 二 十 二 条 第 三 十 九 条 修 订 前 条 款 内 容 修 订 后 条 款 内 容 修 订 依 据 本 公 司 召 开 股 东 大 会 的 地 点 为 : 公 司 住 所 地 或 股 东 大 会 召 集 人 通 知 的 其 他 具 体 地 点 股 东 大 会 将 设 置 会 场, 以 现 场 会 议 形 式 召 开 公 司 还 将 提 供 网 络 或 其 他 方 式 为 股 东 参 加 股 东 大 会 提 供 便 利 股 东 通 过 上 述 方 式 参 加 股 东 大 会 的, 视 为 出 席 股 东 ( 包 括 股 东 代 理 人 ) 在 股 东 大 会 表 决 时, 以 其 所 代 表 的 有 表 决 权 的 股 份 数 额 行 使 表 决 权, 每 一 股 份 有 一 票 表 决 权 公 司 持 有 的 本 公 司 股 份 没 有 表 决 权, 且 该 部 分 股 份 不 计 入 出 席 股 东 大 会 有 表 决 权 的 股 份 公 司 召 开 股 东 大 会 的 地 点 为 : 公 司 住 所 地 或 股 东 大 会 召 集 人 通 知 的 其 他 具 体 地 点 股 东 大 会 应 当 设 置 会 场, 以 现 场 会 议 形 式 召 开, 并 应 当 按 照 法 律 行 政 法 规 中 国 证 监 会 或 公 司 章 程 的 规 定, 采 用 安 全 经 济 便 捷 的 网 络 和 其 他 方 式 为 股 东 参 加 股 东 大 会 提 供 便 利 股 东 通 过 上 述 方 式 参 加 股 东 大 会 的, 视 为 出 席 股 东 可 以 亲 自 出 席 股 东 大 会 并 行 使 表 决 权, 也 可 以 委 托 他 人 代 为 出 席 和 在 授 权 范 围 内 行 使 表 决 权 股 东 ( 包 括 股 东 代 理 人 ) 在 股 东 大 会 表 决 时, 以 其 所 代 表 的 有 表 决 权 的 股 份 数 额 行 使 表 决 权, 每 一 股 份 有 一 票 表 决 权 股 东 大 会 审 议 影 响 中 小 投 资 者 利 益 的 重 大 事 项 时, 对 中 小 投 资 者 表 决 应 当 单 独 计 票 单 独 计 票 结 果 应 当 及 时 公 开 披 露 上 市 公 司 股 东 大 会 规 则 (2014 年 10 月 修 订 ) 第 20 条 公 司 章 程 第 68 条 第 112 条 上 市 公 司 股 东 大 会 规 则 (2014 年 10 月 修 订 ) 第 31 条 公 司 章 程 第 103 条 19
第 四 十 九 条 总 数 董 事 会 独 立 董 事 和 符 合 相 关 规 定 条 件 的 股 东 可 以 征 集 股 东 投 票 权 根 据 适 用 的 法 律 法 规 及 公 司 股 票 上 市 的 交 易 所 的 上 市 规 则, 若 任 何 股 东 就 任 何 个 别 的 决 议 案 须 放 弃 表 决 或 被 限 制 只 可 投 同 意 票 或 只 可 投 反 对 票 时, 任 何 违 反 有 关 规 定 或 限 制 的 由 股 东 ( 或 其 代 理 人 ) 所 作 的 表 决 均 不 计 入 有 效 表 决 总 数 出 席 股 东 大 会 的 股 东, 应 当 对 提 交 表 决 的 提 案 发 表 以 下 意 见 之 一 : 同 意 反 对 或 弃 权 未 填 错 填 字 迹 无 法 辨 认 的 表 决 票 或 未 投 的 表 决 票 均 视 为 投 票 人 放 弃 表 决 权 利, 其 所 持 股 份 数 的 表 决 结 果 应 计 为 弃 权 公 司 持 有 的 本 公 司 股 份 没 有 表 决 权, 且 该 部 分 股 份 不 计 入 出 席 股 东 大 会 有 表 决 权 的 股 份 总 数 董 事 会 独 立 董 事 和 符 合 相 关 规 定 条 件 的 股 东 可 以 征 集 股 东 投 票 权 征 集 股 东 投 票 权 应 当 向 被 征 集 人 充 分 披 露 具 体 投 票 意 向 等 信 息 禁 止 以 有 偿 或 者 变 相 有 偿 的 方 式 征 集 股 东 投 票 权 公 司 不 得 对 征 集 投 票 权 提 出 最 低 持 股 比 例 限 制 根 据 适 用 的 法 律 法 规 及 公 司 股 票 上 市 的 交 易 所 的 上 市 规 则, 若 任 何 股 东 就 任 何 个 别 的 决 议 案 须 放 弃 表 决 或 被 限 制 只 可 投 同 意 票 或 只 可 投 反 对 票 时, 任 何 违 反 有 关 规 定 或 限 制 的 由 股 东 ( 或 其 代 理 人 ) 所 作 的 表 决 均 不 计 入 有 效 表 决 总 数 出 席 股 东 大 会 的 股 东, 应 当 对 提 交 表 决 的 提 案 发 表 以 下 意 见 之 一 : 同 意 反 对 或 弃 权 证 券 登 记 结 算 机 构 作 为 沪 港 通 股 票 的 名 义 持 有 人, 按 照 实 际 持 有 人 意 思 表 示 进 行 申 报 的 除 外 未 填 错 填 字 迹 无 法 辨 认 的 表 决 票 或 未 投 的 表 决 票 均 视 为 投 票 人 放 弃 表 决 权 利, 其 所 上 市 公 司 股 东 大 会 规 则 (2014 年 10 月 修 订 ) 第 36 条 公 司 章 程 第 120 条 20
第 五 十 四 条 第 五 十 八 条 出 席 会 议 的 董 事 董 事 会 秘 书 召 集 人 或 其 代 表 会 议 主 持 人 应 当 在 会 议 记 录 上 签 名, 并 保 证 会 议 记 录 内 容 真 实 准 确 和 完 整 会 议 记 录 应 当 与 现 场 出 席 股 东 的 签 名 册 及 代 理 出 席 的 委 托 书 网 络 及 其 它 方 式 表 决 情 况 的 有 效 资 料 一 并 保 存, 保 存 期 限 不 少 于 10 年 公 司 股 东 大 会 决 议 内 容 违 反 法 律 行 政 法 规 的 无 效 股 东 大 会 的 会 议 召 集 程 序 表 决 方 式 违 反 法 律 行 政 法 规 或 者 公 司 章 程, 或 者 决 议 内 容 违 反 公 司 章 程 的, 股 东 可 以 自 决 议 作 出 之 日 起 60 日 内, 请 求 人 民 法 院 撤 销 持 股 份 数 的 表 决 结 果 应 计 为 弃 权 上 市 公 司 章 程 指 出 席 会 议 的 董 事 引 (2014 年 10 月 修 监 事 董 事 会 秘 书 召 订 ) 第 73 条 公 司 集 人 或 其 代 表 会 议 主 章 程 第 100 条 持 人 应 当 在 会 议 记 录 上 签 名, 并 保 证 会 议 记 录 内 容 真 实 准 确 和 完 整 会 议 记 录 应 当 与 现 场 出 席 股 东 的 签 名 册 及 代 理 出 席 的 委 托 书 网 络 及 其 它 方 式 表 决 情 况 的 有 效 资 料 一 并 保 存, 保 存 期 限 不 少 于 10 年 公 司 股 东 大 会 决 议 内 容 违 反 法 律 行 政 法 规 的 无 效 公 司 控 股 股 东 实 际 控 制 人 不 得 限 制 或 者 阻 挠 中 小 投 资 者 依 法 行 使 投 票 权, 不 得 损 害 公 司 和 中 小 投 资 者 的 合 法 权 益 股 东 大 会 的 会 议 召 集 程 序 表 决 方 式 违 反 法 律 行 政 法 规 或 者 公 司 章 程, 或 者 决 议 内 容 违 反 公 司 章 程 的, 股 东 可 以 自 决 议 作 出 之 日 起 60 日 内, 请 求 人 民 法 院 撤 销 上 市 公 司 章 程 指 引 (2014 年 10 月 修 订 ) 第 34 条 上 市 公 司 股 东 大 会 规 则 (2014 年 10 月 修 订 ) 第 46 条 21