证 券 简 称 : 爱 尔 眼 科 证 券 代 码 :300015 爱 尔 眼 科 医 院 集 团 股 份 有 限 公 司 2016 年 限 制 性 股 票 激 励 计 划 ( 草 案 ) 爱 尔 眼 科 医 院 集 团 股 份 有 限 公 司 二 〇 一 六 年 三 月 1
声 明 本 公 司 及 全 体 董 事 监 事 保 证 本 激 励 计 划 及 其 摘 要 不 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 重 大 遗 漏, 并 对 其 真 实 性 准 确 性 完 整 性 承 担 个 别 和 连 带 的 法 律 责 任 特 别 提 示 1 本 激 励 计 划 依 据 中 华 人 民 共 和 国 公 司 法 ( 以 下 简 称 公 司 法 ) 中 华 人 民 共 和 国 证 券 法 ( 以 下 简 称 证 券 法 ) 上 市 公 司 股 权 激 励 管 理 办 法 ( 试 行 ) 股 权 激 励 有 关 事 项 备 忘 录 1 号 股 权 激 励 有 关 事 项 备 忘 录 2 号 股 权 激 励 有 关 事 项 备 忘 录 3 号 及 爱 尔 眼 科 医 院 集 团 股 份 有 限 公 司 章 程 制 订 2 本 激 励 计 划 股 票 来 源 为 公 司 向 激 励 对 象 定 向 发 行 新 股 本 激 励 计 划 拟 向 激 励 对 象 授 予 限 制 性 股 票 总 计 2200 万 股, 涉 及 的 标 的 股 票 种 类 为 人 民 币 A 股 普 通 股, 约 占 本 激 励 计 划 签 署 时 公 司 股 本 总 额 98604.19 万 股 的 2.23%, 其 中 首 次 授 予 限 制 性 股 票 2008.99 万 股, 约 占 本 激 励 计 划 签 署 时 公 司 股 本 总 额 98604.19 万 股 的 2.04%, 预 留 191.01 万 股, 约 占 本 激 励 计 划 签 署 时 公 司 股 本 总 额 98604.19 万 股 的 0.19%, 预 留 部 分 占 本 次 授 予 限 制 性 股 票 总 量 的 8.68% 3 本 激 励 计 划 首 次 授 予 的 激 励 对 象 总 人 数 为 1585 人, 激 励 对 象 包 括 公 司 董 事 中 高 级 管 理 人 员, 以 及 公 司 认 定 的 核 心 业 务 ( 技 术 ) 人 员 ( 不 包 括 独 立 董 事 监 事 ) 激 励 对 象 未 参 加 除 本 计 划 外 的 其 他 上 市 公 司 股 权 激 励 计 划 激 励 对 象 符 合 股 权 激 励 有 关 事 项 备 忘 录 1 号 股 权 激 励 有 关 事 项 备 忘 录 2 号 以 及 上 市 公 司 股 权 激 励 管 理 办 法 ( 试 行 ) 的 规 定 预 留 激 励 对 象 指 本 计 划 获 得 股 东 大 会 批 准 时 尚 未 确 定 但 在 本 计 划 存 续 期 间 纳 入 激 励 计 划 的 激 励 对 象, 由 公 司 董 事 会 首 次 授 予 日 起 12 个 月 内 确 定 预 留 激 励 对 象 的 确 定 标 准 参 照 首 次 授 予 的 标 准 确 定 4 本 激 励 计 划 首 次 授 予 的 限 制 性 股 票 的 授 予 价 格 为 14.26 元 / 股 在 本 激 励 计 划 公 告 当 日 至 激 励 对 象 完 成 限 制 性 股 票 登 记 期 间, 若 公 司 发 生 资 本 公 积 转 增 股 本 派 发 股 票 红 利 股 份 拆 细 或 缩 股 配 股 等 事 宜, 限 制 性 股 票 的 授 予 价 格 将 做 相 应 的 调 整 5 在 本 激 励 计 划 公 告 当 日 至 激 励 对 象 完 成 限 制 性 股 票 登 记 期 间, 若 公 司 发 生 资 本 公 积 转 增 股 本 派 发 股 票 红 利 股 份 拆 细 或 缩 股 配 股 等 事 宜, 限 制 性 股 票 的 数 量 及 所 涉 及 的 标 的 股 票 总 数 将 做 相 应 的 调 整 2
6 本 激 励 计 划 有 效 期 为 限 制 性 股 票 授 予 之 日 起 至 所 有 限 制 性 股 票 解 锁 或 回 购 注 销 完 毕 之 日 止, 不 超 过 5 年 7 激 励 对 象 中, 公 司 副 董 事 长 总 裁 李 力 先 生 为 持 股 5% 以 上 的 主 要 股 东, 需 经 股 东 大 会 表 决 通 过 ( 股 东 大 会 投 票 表 决 时 关 联 股 东 回 避 表 决 ) 的 程 序 后 参 与 本 次 限 制 性 股 票 激 励 计 划, 其 余 持 股 5% 以 上 的 主 要 股 东 或 实 际 控 制 人 及 其 直 系 近 亲 属 未 参 与 本 激 励 计 划 8 公 司 承 诺 不 为 激 励 对 象 依 本 激 励 计 划 获 取 有 关 限 制 性 股 票 提 供 贷 款 以 及 其 他 任 何 形 式 的 财 务 资 助, 包 括 为 其 贷 款 提 供 担 保 9 本 激 励 计 划 必 须 经 公 司 股 东 大 会 审 议 通 过 后 方 可 实 施 10 自 公 司 股 东 大 会 审 议 通 过 本 激 励 计 划 之 日 起 30 日 内, 公 司 按 相 关 规 定 召 开 董 事 会 对 激 励 对 象 进 行 授 予, 并 完 成 登 记 公 告 等 相 关 程 序 11 股 权 激 励 计 划 的 实 施 不 会 导 致 股 权 分 布 不 具 备 上 市 条 件 3
目 录 第 一 章 释 义... 5 第 二 章 实 施 激 励 计 划 的 目 的... 6 第 三 章 本 激 励 计 划 的 管 理 机 构... 6 第 四 章 激 励 对 象 的 确 定 依 据 和 范 围... 6 第 五 章 激 励 计 划 具 体 内 容... 7 第 六 章 公 司 授 予 权 益 激 励 对 象 解 锁 的 程 序... 16 第 七 章 公 司 / 激 励 对 象 各 自 的 权 利 义 务... 16 第 八 章 公 司 / 激 励 对 象 发 生 异 动 的 处 理... 17 第 九 章 限 制 性 股 票 回 购 注 销 原 则... 19 第 十 章 附 则... 20 4
第 一 章 释 义 以 下 词 语 如 无 特 殊 说 明, 在 本 文 中 具 有 如 下 含 义 : 爱 尔 眼 科 本 公 司 公 司 指 爱 尔 眼 科 医 院 集 团 股 份 有 限 公 司 激 励 计 划 本 计 划 指 以 公 司 股 票 为 标 的, 对 公 司 董 事 中 高 级 管 理 人 员, 以 及 公 司 认 定 的 核 心 业 务 ( 技 术 ) 人 员 进 行 的 长 期 性 激 励 计 划 限 制 性 股 票 指 激 励 对 象 按 照 本 计 划 规 定 的 条 件, 从 爱 尔 眼 科 公 司 获 得 一 定 数 量 的 爱 尔 眼 科 股 票 激 励 对 象 指 按 照 本 计 划 规 定 获 得 限 制 性 股 票 的 公 司 董 事 ( 不 包 括 独 立 董 事 ) 中 高 级 管 理 人 员, 以 及 公 司 认 定 的 核 心 业 务 ( 技 术 ) 人 员 授 予 日 指 公 司 向 激 励 对 象 授 予 限 制 性 股 票 的 日 期, 授 予 日 必 须 为 交 易 日 授 予 价 格 指 公 司 授 予 激 励 对 象 每 一 股 限 制 性 股 票 的 价 格 锁 定 期 指 激 励 对 象 根 据 本 计 划 获 授 的 限 制 性 股 票 被 禁 止 转 让 的 期 限, 该 期 限 为 自 激 励 对 象 获 授 限 制 性 股 票 之 日 起 至 该 限 制 性 股 票 解 锁 之 日 止 解 锁 日 指 本 计 划 规 定 的 解 锁 条 件 成 就 后, 激 励 对 象 持 有 的 限 制 性 股 票 解 除 锁 定 之 日 解 锁 条 件 指 根 据 限 制 性 股 票 激 励 计 划 激 励 对 象 所 获 股 权 解 锁 所 必 需 满 足 的 条 件 公 司 法 指 中 华 人 民 共 和 国 公 司 法 证 券 法 指 中 华 人 民 共 和 国 证 券 法 管 理 办 法 指 上 市 公 司 股 权 激 励 管 理 办 法 ( 试 行 ) 公 司 章 程 指 爱 尔 眼 科 医 院 集 团 股 份 有 限 公 司 章 程 中 国 证 监 会 指 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 证 券 交 易 所 指 深 圳 证 券 交 易 所 元 指 人 民 币 元 5
第 二 章 实 施 激 励 计 划 的 目 的 爱 尔 眼 科 医 院 集 团 股 份 有 限 公 司 秉 承 共 创 共 享 共 赢 的 发 展 理 念, 通 过 先 后 两 次 实 施 股 权 激 励 计 划, 激 发 了 核 心 人 才 的 积 极 性 和 归 属 感, 公 司 保 持 持 续 快 速 发 展, 在 行 业 中 的 领 先 地 位 不 断 加 强 为 了 进 一 步 健 全 公 司 长 效 激 励 机 制, 充 分 调 动 公 司 中 高 层 管 理 人 员 及 核 心 业 务 ( 技 术 ) 人 员 的 积 极 性, 有 效 地 将 股 东 利 益 公 司 利 益 和 员 工 利 益 结 合 在 一 起, 使 各 方 共 同 关 注 公 司 的 长 远 发 展, 同 时 不 断 吸 引 优 秀 专 家 人 才 加 盟, 提 升 公 司 的 竞 争 能 力 和 医 疗 水 平, 更 好 地 实 现 公 司 在 新 时 期 的 战 略 规 划, 在 充 分 保 障 股 东 利 益 的 前 提 下, 按 照 收 益 与 贡 献 对 等 原 则, 根 据 公 司 法 证 券 法 管 理 办 法 股 权 激 励 有 关 事 项 备 忘 录 1-3 号 等 有 关 法 律 法 规 和 规 范 性 文 件 以 及 公 司 章 程 的 规 定, 制 定 了 本 次 激 励 计 划 第 三 章 本 激 励 计 划 的 管 理 机 构 1 股 东 大 会 作 为 公 司 的 最 高 权 力 机 构, 负 责 审 议 批 准 本 计 划 的 实 施 变 更 和 终 止 2 董 事 会 是 本 股 权 激 励 计 划 的 执 行 管 理 机 构, 下 设 薪 酬 与 考 核 委 员 会 ( 以 下 简 称 薪 酬 委 员 会 ), 负 责 拟 订 和 修 订 本 股 权 激 励 计 划, 报 公 司 股 东 大 会 审 批 和 主 管 部 门 审 核, 并 在 股 东 大 会 授 权 范 围 内 办 理 本 计 划 的 相 关 事 宜 3 监 事 会 是 本 计 划 的 监 督 机 构, 负 责 审 核 激 励 对 象 的 名 单, 并 对 本 计 划 的 实 施 是 否 符 合 相 关 法 律 行 政 法 规 部 门 规 章 和 证 券 交 易 所 业 务 规 则 进 行 监 督 4 独 立 董 事 应 当 就 本 计 划 是 否 有 利 于 公 司 的 持 续 发 展, 是 否 存 在 明 显 损 害 公 司 及 全 体 股 东 的 利 益 发 表 独 立 意 见, 并 就 本 计 划 向 所 有 股 东 征 集 委 托 投 票 权 第 四 章 激 励 对 象 的 确 定 依 据 和 范 围 一 激 励 对 象 的 确 定 依 据 ( 一 ) 激 励 对 象 确 定 的 法 律 依 据 本 计 划 激 励 对 象 根 据 公 司 法 证 券 法 管 理 办 法 股 权 激 励 有 关 事 项 备 忘 录 1-3 号 等 有 关 法 律 及 其 他 有 关 法 律 法 规 规 范 性 文 件 和 公 司 章 程 6
的 相 关 规 定, 结 合 公 司 实 际 情 况 而 确 定 ( 二 ) 激 励 对 象 确 定 的 职 务 依 据 本 计 划 激 励 对 象 为 目 前 公 司 董 事 中 高 级 管 理 人 员, 以 及 公 司 认 定 的 核 心 业 务 ( 技 术 ) 人 员 ( 不 包 括 独 立 董 事 监 事 ) 二 激 励 对 象 的 范 围 本 计 划 涉 及 的 激 励 对 象 共 计 1585 人, 包 括 : ( 一 ) 公 司 董 事 高 级 管 理 人 员 ; ( 二 ) 公 司 中 层 管 理 人 员 ; ( 三 ) 公 司 核 心 业 务 ( 技 术 ) 人 员 以 上 激 励 对 象 中, 所 有 激 励 对 象 必 须 在 本 计 划 的 考 核 期 内 于 公 司 任 职 并 已 与 公 司 签 署 劳 动 合 同 公 司 持 股 5% 以 上 的 股 东 李 力 先 生 作 为 激 励 对 象 的 资 格 还 需 经 股 东 大 会 审 议 通 过 预 留 授 予 部 分 的 激 励 对 象 由 公 司 董 事 会 首 次 授 予 日 起 12 个 月 内 确 定, 经 董 事 会 提 出 监 事 会 核 实 律 师 发 表 专 业 意 见 并 出 具 法 律 意 见 书 后, 公 司 在 指 定 网 站 按 要 求 及 时 准 确 披 露 当 次 激 励 对 象 相 关 信 息 预 留 激 励 对 象 的 确 定 标 准 参 照 首 次 授 予 的 标 准 确 定 三 激 励 对 象 的 核 实 公 司 监 事 会 应 当 对 激 励 对 象 名 单 予 以 核 实, 并 将 核 实 情 况 在 股 东 大 会 上 予 以 说 明 第 五 章 激 励 计 划 具 体 内 容 一 激 励 计 划 的 股 票 来 源 本 计 划 股 票 来 源 为 公 司 向 激 励 对 象 定 向 发 行 本 公 司 A 股 普 通 股 二 激 励 计 划 标 的 股 票 的 数 量 本 激 励 计 划 拟 向 激 励 对 象 授 予 限 制 性 股 票 总 计 2200 万 股, 涉 及 的 标 的 股 票 种 类 为 人 民 币 A 股 普 通 股, 约 占 本 激 励 计 划 签 署 时 公 司 股 本 总 额 98604.19 万 股 的 2.23%, 其 中 首 次 授 予 限 制 性 股 票 2008.99 万 股, 约 占 本 激 励 计 划 签 署 时 公 司 股 本 总 额 98604.19 万 股 的 2.04%, 预 留 191.01 万 股, 约 占 本 激 励 计 划 签 署 时 公 司 股 本 总 额 98604.19 万 股 的 0.19%, 预 留 部 分 占 本 次 授 予 限 制 性 股 票 总 量 的 8.68% 7
三 激 励 对 象 获 授 的 限 制 性 股 票 分 配 情 况 授 予 的 限 制 性 股 票 在 各 激 励 对 象 间 的 分 配 情 况 如 下 表 所 示 :( 以 下 百 分 比 计 算 结 果 四 舍 五 入, 保 留 两 位 小 数 ) 姓 名 职 务 获 授 的 限 制 性 股 票 数 量 ( 万 股 ) 占 授 予 权 益 总 量 的 比 例 占 目 前 股 本 总 额 的 比 例 李 力 韩 忠 副 董 事 长 总 经 理 董 事 副 总 经 理 10.01 0.46% 0.01% 8.58 0.39% 0.01% 万 伟 副 总 经 理 8.58 0.39% 0.01% 李 爱 明 副 总 经 理 8.58 0.39% 0.01% 唐 仕 波 副 总 经 理 8.58 0.39% 0.01% 刘 多 元 财 务 总 监 8.58 0.39% 0.01% 吴 士 君 董 事 会 秘 书 8.58 0.39% 0.01% 中 层 管 理 人 员 核 心 业 务 ( 技 术 ) 人 员 (1578 人 ) 注 : 1947.50 88.52% 1.98% 预 留 191.01 8.68% 0.19% 合 计 2200 100.00% 2.23% 1 本 计 划 激 励 对 象 均 未 同 时 参 与 两 个 或 两 个 以 上 上 市 公 司 股 权 激 励 计 划, 除 李 力 先 生 外, 激 励 对 象 中 没 有 其 他 持 有 公 司 5% 以 上 股 权 的 主 要 股 东 或 实 际 控 制 人 及 其 配 偶 直 系 近 亲 属 2 李 力 先 生 作 为 本 次 限 制 性 股 票 激 励 计 划 的 激 励 对 象 事 宜 通 过 董 事 会 后 仍 需 股 东 大 会 表 决 通 过, 届 时 李 力 先 生 本 人 及 关 联 股 东 将 回 避 相 关 表 决 的 1% 3 上 述 任 何 一 名 激 励 对 象 通 过 本 计 划 获 授 的 公 司 股 票 均 未 超 过 公 司 总 股 本 4 预 留 部 分 将 于 首 次 授 予 完 成 后 的 12 个 月 内 召 开 董 事 会 授 予 届 时 须 确 定 预 留 授 予 的 权 益 数 量 激 励 对 象 名 单 授 予 价 格 等 相 关 事 宜, 经 公 司 监 事 会 核 实, 并 在 指 定 网 站 按 要 求 及 时 准 确 披 露 本 次 授 予 情 况 的 摘 要 及 激 励 对 象 的 相 关 信 息 四 激 励 计 划 的 有 效 期 授 予 日 锁 定 期 解 锁 日 禁 售 期 ( 一 ) 限 制 性 股 票 激 励 计 划 的 有 效 期 本 计 划 的 有 效 期 为 限 制 性 股 票 授 予 之 日 起 至 所 有 限 制 性 股 票 解 锁 或 回 购 注 销 完 毕 之 日 止, 不 超 过 5 年 ( 二 ) 授 予 日 8
首 次 授 予 日 在 本 计 划 经 公 司 股 东 大 会 审 议 通 过 后 由 公 司 董 事 会 确 定 授 予 日 应 为 自 公 司 股 东 大 会 审 议 通 过 本 计 划 之 日 起 30 日 内, 届 时 由 公 司 召 开 董 事 会 对 激 励 对 象 进 行 授 予, 完 成 登 记 公 告 等 相 关 程 序 预 留 部 分 的 授 予 须 在 首 次 授 予 完 成 后 的 12 个 月 内 完 成 授 予 日 必 须 为 交 易 日, 且 不 得 为 下 列 区 间 日 : 1 定 期 报 告 公 布 前 30 日 ; 2 重 大 交 易 或 重 大 事 项 决 定 过 程 中 至 该 事 项 公 告 后 2 个 交 易 日 ; 3 其 他 可 能 影 响 股 价 的 重 大 事 件 发 生 之 日 起 至 公 告 后 2 个 交 易 日 上 述 重 大 交 易 重 大 事 项 及 可 能 影 响 股 价 的 重 大 事 件 为 公 司 依 据 深 圳 证 券 交 易 所 股 票 上 市 规 则 的 规 定 应 当 披 露 的 交 易 或 其 他 重 大 事 项 ( 三 ) 锁 定 期 本 激 励 计 划 授 予 的 限 制 性 股 票 自 授 予 之 日 起 12 个 月 内 为 锁 定 期 在 锁 定 期 内 限 制 性 股 票 不 得 转 让 用 于 担 保 或 偿 还 债 务 激 励 对 象 因 获 授 的 尚 未 解 锁 的 限 制 性 股 票 而 取 得 的 资 本 公 积 转 增 股 本 派 息 派 发 股 票 红 利 股 票 拆 细 等 股 份 和 红 利 同 时 按 本 激 励 计 划 进 行 锁 定 ( 四 ) 解 锁 期 在 解 锁 期 内, 公 司 为 满 足 解 锁 条 件 的 激 励 对 象 办 理 解 锁 事 宜, 未 满 足 解 锁 条 件 的 激 励 对 象 持 有 的 限 制 性 股 票 由 公 司 回 购 注 销 首 次 授 予 限 制 性 股 票 的 解 锁 安 排 如 下 表 所 示 : 解 锁 期 第 一 个 解 锁 期 第 二 个 解 锁 期 第 三 个 解 锁 期 第 四 个 解 锁 期 解 锁 时 间 自 首 次 授 予 日 起 12 个 月 后 的 首 个 交 易 日 起 至 首 次 授 予 日 起 24 个 月 内 的 最 后 一 个 交 易 日 当 日 止 自 首 次 授 予 日 起 24 个 月 后 的 首 个 交 易 日 起 至 首 次 授 予 日 起 36 个 月 内 的 最 后 一 个 交 易 日 当 日 止 自 首 次 授 予 日 起 36 个 月 后 的 首 个 交 易 日 起 至 首 次 授 予 日 起 48 个 月 内 的 最 后 一 个 交 易 日 当 日 止 自 首 次 授 予 日 起 48 个 月 后 的 首 个 交 易 日 起 至 首 次 授 予 日 起 60 个 月 内 的 最 后 一 个 交 易 日 当 日 止 可 解 锁 数 量 占 限 制 性 股 票 数 量 比 例 34% 22% 22% 22% 预 留 部 分 的 限 制 性 股 票 解 锁 安 排 如 下 表 所 示 : (1) 若 预 留 限 制 性 股 票 于 2016 年 度 授 出, 则 解 锁 安 排 如 下 : 9
解 锁 期 第 一 个 第 二 个 第 三 个 第 四 个 解 锁 时 间 自 预 留 授 予 日 起 12 个 月 后 的 首 个 交 易 日 起 至 预 留 授 予 日 起 24 个 月 内 的 最 后 一 个 交 易 日 当 日 止 自 预 留 授 予 日 起 24 个 月 后 的 首 个 交 易 日 起 至 预 留 授 予 日 起 36 个 月 内 的 最 后 一 个 交 易 日 当 日 止 自 预 留 授 予 日 起 36 个 月 后 的 首 个 交 易 日 起 至 预 留 授 予 日 起 48 个 月 内 的 最 后 一 个 交 易 日 当 日 止 自 预 留 授 予 日 起 48 个 月 后 的 首 个 交 易 日 起 至 预 留 授 予 日 起 60 个 月 内 的 最 后 一 个 交 易 日 当 日 止 可 解 锁 数 量 占 限 制 性 股 票 数 量 比 例 34% 22% 22% 22% (2) 若 预 留 限 制 性 股 票 于 2017 年 度 授 出, 则 解 锁 安 排 如 下 : 解 锁 期 第 一 个 第 二 个 第 三 个 解 锁 时 间 自 预 留 授 予 日 起 12 个 月 后 的 首 个 交 易 日 起 至 预 留 授 予 日 起 24 个 月 内 的 最 后 一 个 交 易 日 当 日 止 自 预 留 授 予 日 起 24 个 月 后 的 首 个 交 易 日 起 至 预 留 授 予 日 起 36 个 月 内 的 最 后 一 个 交 易 日 当 日 止 自 预 留 授 予 日 起 36 个 月 后 的 首 个 交 易 日 起 至 预 留 授 予 日 起 48 个 月 内 的 最 后 一 个 交 易 日 当 日 止 可 解 锁 数 量 占 限 制 性 股 票 数 量 比 例 34% 33% 33% ( 五 ) 禁 售 期 本 次 限 制 性 股 票 激 励 计 划 的 限 售 规 定 按 照 公 司 法 证 券 法 等 相 关 法 律 法 规 规 范 性 文 件 和 公 司 章 程 执 行, 具 体 规 定 如 下 : 1 激 励 对 象 为 公 司 董 事 和 高 级 管 理 人 员 的, 其 在 任 职 期 间 每 年 转 让 的 股 份 不 得 超 过 其 所 持 有 本 公 司 股 份 总 数 的 25%; 在 离 职 后 半 年 内, 不 得 转 让 其 所 持 有 的 本 公 司 股 份 2 激 励 对 象 为 公 司 董 事 和 高 级 管 理 人 员 的, 将 其 持 有 的 本 公 司 股 票 在 买 入 后 6 个 月 内 卖 出, 或 者 在 卖 出 后 6 个 月 内 又 买 入, 由 此 所 得 收 益 归 本 公 司 所 有, 本 公 司 董 事 会 将 收 回 其 所 得 收 益 3 在 本 计 划 有 效 期 内, 如 果 公 司 法 证 券 法 等 相 关 法 律 法 规 规 范 性 文 件 和 公 司 章 程 中 对 公 司 董 事 和 高 级 管 理 人 员 持 有 股 份 转 让 的 有 关 规 定 发 生 了 变 化, 则 这 部 分 激 励 对 象 转 让 其 所 持 有 的 公 司 股 票 应 当 在 转 让 时 符 合 修 改 后 的 公 司 法 证 券 法 等 相 关 法 律 法 规 规 范 性 文 件 和 公 司 章 程 的 规 定 五 限 制 性 股 票 的 授 予 价 格 和 授 予 价 格 的 确 定 方 法 10
1 首 次 授 予 价 格 首 次 授 予 的 限 制 性 股 票 的 授 予 价 格 为 每 股 14.26 元, 即 满 足 授 予 条 件 后, 激 励 对 象 可 以 每 股 14.26 元 的 价 格 购 买 公 司 向 激 励 对 象 增 发 的 公 司 股 票 在 本 激 励 计 划 公 告 当 日 至 激 励 对 象 完 成 限 制 性 股 票 登 记 期 间, 若 公 司 发 生 资 本 公 积 转 增 股 本 派 发 股 票 红 利 股 份 拆 细 或 缩 股 配 股 派 息 等 事 宜, 限 制 性 股 票 的 授 予 价 格 将 做 相 应 的 调 整 2 首 次 授 予 价 格 的 确 定 方 法 授 予 价 格 依 据 本 计 划 草 案 摘 要 公 告 前 20 个 交 易 日 公 司 股 票 交 易 均 价 ( 前 20 个 交 易 日 股 票 交 易 总 额 / 前 20 个 交 易 日 股 票 交 易 总 量 )28.52 元 的 50% 确 定, 为 每 股 14.26 元 3 预 留 部 分 授 予 的 限 制 性 股 票 价 格 的 确 定 方 法 预 留 部 分 在 授 予 前, 须 召 开 董 事 会, 并 披 露 授 予 情 况 的 摘 要 授 予 价 格 依 据 摘 要 披 露 前 20 个 交 易 日 公 司 股 票 交 易 均 价 ( 前 20 个 交 易 日 股 票 交 易 总 额 / 前 20 个 交 易 日 股 票 交 易 总 量 ) 的 50% 确 定 六 限 制 性 股 票 的 授 予 与 解 锁 条 件 ( 一 ) 限 制 性 股 票 的 授 予 条 件 同 时 满 足 下 列 条 件 时, 公 司 则 向 激 励 对 象 授 予 限 制 性 股 票, 反 之, 若 授 予 条 件 未 达 成, 则 不 能 授 予 限 制 性 股 票 1 公 司 未 发 生 以 下 任 一 情 形 : (1) 最 近 一 个 会 计 年 度 财 务 会 计 报 告 被 注 册 会 计 师 出 具 否 定 意 见 或 者 无 法 表 示 意 见 的 审 计 报 告 ; (2) 最 近 一 年 内 因 重 大 违 法 违 规 行 为 被 中 国 证 监 会 予 以 行 政 处 罚 ; (3) 中 国 证 监 会 认 定 的 其 他 情 形 2 激 励 对 象 未 发 生 以 下 任 一 情 形 : (1) 最 近 三 年 内 被 证 券 交 易 所 公 开 谴 责 或 宣 布 为 不 适 当 人 员 ; (2) 最 近 三 年 内 因 重 大 违 法 违 规 行 为 被 中 国 证 监 会 予 以 行 政 处 罚 ; (3) 具 有 公 司 法 规 定 的 不 得 担 任 公 司 董 事 及 高 级 管 理 人 员 情 形 ; (4) 公 司 董 事 会 认 定 其 他 严 重 违 反 公 司 有 关 规 定 的 ( 二 ) 限 制 性 股 票 的 解 锁 条 件 11
解 锁 期 内, 同 时 满 足 下 列 条 件 时, 激 励 对 象 已 获 授 的 限 制 性 股 票 才 能 解 锁 1 公 司 未 发 生 以 下 任 一 情 形 : (1) 最 近 一 个 会 计 年 度 财 务 会 计 报 告 被 注 册 会 计 师 出 具 否 定 意 见 或 者 无 法 表 示 意 见 的 审 计 报 告 ; (2) 最 近 一 年 内 因 重 大 违 法 违 规 行 为 被 中 国 证 监 会 予 以 行 政 处 罚 ; (3) 中 国 证 监 会 认 定 的 其 他 情 形 2 激 励 对 象 未 发 生 以 下 任 一 情 形 : (1) 最 近 三 年 内 被 证 券 交 易 所 公 开 谴 责 或 宣 布 为 不 适 当 人 员 ; (2) 最 近 三 年 内 因 重 大 违 法 违 规 行 为 被 中 国 证 监 会 予 以 行 政 处 罚 ; (3) 具 有 公 司 法 规 定 的 不 得 担 任 公 司 高 级 管 理 人 员 的 情 形 ; (4) 公 司 董 事 会 认 定 的 其 他 严 重 违 反 公 司 有 关 规 定 的 情 形 3 公 司 业 绩 考 核 要 求 本 计 划 授 予 的 限 制 性 股 票, 在 2016-2019 年 的 各 会 计 年 度 中 分 年 度 进 行 绩 效 考 核 并 解 锁, 以 达 到 绩 效 考 核 目 标 作 为 激 励 对 象 的 解 锁 条 件 首 次 授 予 限 制 性 股 票 的 各 年 度 绩 效 考 核 目 标 如 下 表 所 示 : 解 锁 期 业 绩 考 核 目 标 第 一 个 解 锁 期 以 2015 年 净 利 润 为 基 数,2016 年 净 利 润 增 长 率 不 低 于 20%; 第 二 个 解 锁 期 以 2015 年 净 利 润 为 基 数,2017 年 净 利 润 增 长 率 不 低 于 40%; 第 三 个 解 锁 期 以 2015 年 净 利 润 为 基 数,2018 年 净 利 润 增 长 率 不 低 于 60%; 第 四 个 解 锁 期 以 2015 年 净 利 润 为 基 数,2019 年 净 利 润 增 长 率 不 低 于 80% 预 留 部 分 各 年 度 绩 效 考 核 目 标 如 下 表 所 示 : (1) 若 预 留 限 制 性 股 票 于 2016 年 度 授 出, 则 考 核 目 标 如 下 : 解 锁 期 第 一 个 第 二 个 第 三 个 第 四 个 业 绩 考 核 目 标 以 2015 年 净 利 润 为 基 数,2016 年 净 利 润 增 长 率 不 低 于 20%; 以 2015 年 净 利 润 为 基 数,2017 年 净 利 润 增 长 率 不 低 于 40%; 以 2015 年 净 利 润 为 基 数,2018 年 净 利 润 增 长 率 不 低 于 60%; 以 2015 年 净 利 润 为 基 数,2019 年 净 利 润 增 长 率 不 低 于 80% 12
(2) 若 预 留 限 制 性 股 票 于 2017 年 度 授 出, 则 考 核 目 标 如 下 : 解 锁 期 第 一 个 第 二 个 第 三 个 业 绩 考 核 目 标 以 2015 年 净 利 润 为 基 数,2017 年 净 利 润 增 长 率 不 低 于 40%; 以 2015 年 净 利 润 为 基 数,2018 年 净 利 润 增 长 率 不 低 于 60%; 以 2015 年 净 利 润 为 基 数,2019 年 净 利 润 增 长 率 不 低 于 80% 上 述 净 利 润 指 标 计 算 以 未 扣 除 激 励 成 本 前 的 净 利 润, 且 指 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 的 归 属 于 上 市 公 司 股 东 的 净 利 润 作 为 计 算 依 据 由 本 次 股 权 激 励 产 生 的 激 励 成 本 将 在 管 理 费 用 中 列 支 锁 定 期 内 各 年 度 归 属 于 上 市 公 司 股 东 的 净 利 润 及 归 属 于 上 市 公 司 股 东 的 扣 除 非 经 常 性 损 益 的 净 利 润 均 不 得 低 于 授 予 日 前 最 近 三 个 会 计 年 度 的 平 均 水 平 且 不 得 为 负 若 限 制 性 股 票 的 当 期 解 锁 条 件 达 成, 则 激 励 对 象 获 授 的 限 制 性 股 票 按 照 本 计 划 规 定 解 锁 若 当 期 解 锁 条 件 未 达 成, 则 公 司 按 照 本 计 划 的 规 定 回 购 当 期 可 解 锁 部 分 限 制 性 股 票 并 注 销 2 个 人 业 绩 考 核 要 求 在 本 激 励 计 划 有 效 期 内 的 各 年 度, 对 所 有 激 励 对 象 进 行 考 核 目 前 对 个 人 层 面 绩 效 考 核 结 果 共 有 S,A,B,C,D 五 档 若 激 励 对 象 上 一 年 度 个 人 绩 效 考 核 结 果 为 S/A/B 档, 则 上 一 年 度 激 励 对 象 个 人 绩 效 为 考 核 达 标 ; 若 激 励 对 象 上 一 年 度 个 人 绩 效 考 核 结 果 为 C/D 档, 则 上 一 年 度 激 励 对 象 个 人 绩 效 为 考 核 不 达 标 若 激 励 对 象 考 核 达 标, 则 激 励 对 象 可 按 照 本 激 励 计 划 规 定 的 比 例 分 批 次 解 锁 若 激 励 对 象 考 核 不 达 标, 则 公 司 按 照 本 计 划 的 规 定 取 消 该 激 励 对 象 当 期 解 锁 额 度, 未 能 解 锁 限 制 性 股 票 由 公 司 回 购 注 销 七 限 制 性 股 票 激 励 计 划 的 调 整 方 法 和 程 序 ( 一 ) 限 制 性 股 票 数 量 的 调 整 方 法 若 在 本 计 划 公 告 当 日 至 激 励 对 象 完 成 限 制 性 股 票 股 份 登 记 期 间, 公 司 有 资 本 公 积 转 增 股 本 派 送 股 票 红 利 股 份 拆 细 配 股 分 红 派 息 或 缩 股 等 事 项, 应 对 限 制 性 股 票 数 量 进 行 相 应 的 调 整 调 整 方 法 如 下 : 1 资 本 公 积 转 增 股 本 派 送 股 票 红 利 股 份 拆 细 13
Q=Q 0 (1+n) 其 中 :Q 0 为 调 整 前 的 限 制 性 股 票 数 量 ;n 为 每 股 的 资 本 公 积 转 增 股 本 派 送 股 票 红 利 股 份 拆 细 的 比 率 ( 即 每 股 股 票 经 转 增 送 股 或 拆 细 后 增 加 的 股 票 数 量 );Q 为 调 整 后 的 限 制 性 股 票 数 量 2 配 股 Q=Q 0 P 1 (1+n)/(P 1 +P 2 n) 其 中 :Q 0 为 调 整 前 的 限 制 性 股 票 数 量 ;P 1 为 股 权 登 记 日 当 日 收 盘 价 ;P 2 为 配 股 价 格 ;n 为 配 股 的 比 例 ( 即 配 股 的 股 数 与 配 股 前 公 司 总 股 本 的 比 例 );Q 为 调 整 后 的 限 制 性 股 票 数 量 3 缩 股 Q=Q 0 n 其 中 :Q 0 为 调 整 前 的 限 制 性 股 票 数 量 ;n 为 缩 股 比 例 ( 即 1 股 公 司 股 票 缩 为 n 股 股 票 );Q 为 调 整 后 的 限 制 性 股 票 数 量 4 派 息 增 发 公 司 在 发 生 上 述 情 况 时, 限 制 性 股 票 的 数 量 不 做 调 整 ( 二 ) 授 予 价 格 的 调 整 方 法 若 在 本 计 划 公 告 当 日 至 激 励 对 象 完 成 限 制 性 股 票 股 份 登 记 期 间, 公 司 有 派 息 资 本 公 积 转 增 股 本 派 送 股 票 红 利 股 份 拆 细 配 股 或 缩 股 等 事 项, 应 对 限 制 性 股 票 的 授 予 价 格 进 行 相 应 的 调 整 调 整 方 法 如 下 : 1 资 本 公 积 转 增 股 本 派 送 股 票 红 利 股 份 拆 细 P=P 0 (1+n) 其 中 :P 0 为 调 整 前 的 授 予 价 格 ;n 为 每 股 的 资 本 公 积 转 增 股 本 派 送 股 票 红 利 股 份 拆 细 的 比 率 ;P 为 调 整 后 的 授 予 价 格 2 配 股 P=P 0 (P 1 +P 2 n)/[p 1 (1+n)] 其 中 :P 0 为 调 整 前 的 授 予 价 格 ;P 1 为 股 权 登 记 日 当 日 收 盘 价 ;P 2 为 配 股 价 格 ;n 为 配 股 的 比 例 ( 即 配 股 的 股 数 与 配 股 前 股 份 公 司 总 股 本 的 比 例 );P 为 调 整 后 的 授 予 价 格 3 缩 股 14
P=P 0 n 其 中 :P 0 为 调 整 前 的 授 予 价 格 ;n 为 缩 股 比 例 ;P 为 调 整 后 的 授 予 价 格 4 派 息 P=P 0 -V 其 中 :P 0 为 调 整 前 的 授 予 价 格 ;V 为 每 股 的 派 息 额 ;P 为 调 整 后 的 授 予 价 格 经 派 息 调 整 后,P 仍 须 大 于 1 5 增 发 公 司 在 发 生 增 发 新 股 的 情 况 下, 限 制 性 股 票 的 授 予 价 格 不 做 调 整 ( 三 ) 限 制 性 股 票 激 励 计 划 调 整 的 程 序 公 司 股 东 大 会 授 权 公 司 董 事 会, 当 出 现 前 述 情 况 时 由 公 司 董 事 会 决 定 调 整 授 予 价 格 限 制 性 股 票 数 量 律 师 应 当 就 上 述 调 整 是 否 符 合 管 理 办 法 公 司 章 程 和 限 制 性 股 票 计 划 的 规 定 向 公 司 董 事 会 出 具 专 业 意 见 八 限 制 性 股 票 会 计 处 理 按 照 企 业 会 计 准 则 第 11 号 股 份 支 付 的 规 定, 公 司 将 在 锁 定 期 的 每 个 资 产 负 债 表 日, 根 据 最 新 取 得 的 可 解 锁 人 数 变 动 业 绩 指 标 完 成 情 况 等 后 续 信 息, 修 正 预 计 可 解 锁 的 限 制 性 股 票 数 量, 并 按 照 限 制 性 股 票 授 予 日 的 公 允 价 值, 将 当 期 取 得 的 服 务 计 入 相 关 成 本 或 费 用 和 资 本 公 积 公 司 对 首 次 授 予 的 2008.99 万 股 限 制 性 股 票 进 行 了 预 测 算 ( 授 予 时 进 行 正 式 测 算 ), 确 认 总 费 用 为 2756 万 元, 前 述 费 用 由 公 司 在 实 施 限 制 性 股 票 激 励 计 划 的 锁 定 期 内 按 年 度 分 摊 假 设 授 予 日 为 2016 年 5 月, 则 2016 年 -2020 年 限 制 性 股 票 成 本 摊 销 情 况 见 下 表 : 需 摊 销 的 总 费 用 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 ( 万 元 ) ( 万 元 ) ( 万 元 ) ( 万 元 ) ( 万 元 ) ( 万 元 ) 2756 551.2 551.2 551.2 551.2 551.2 本 限 制 性 股 票 激 励 计 划 的 成 本 将 在 管 理 费 用 中 列 支 公 司 以 目 前 情 况 估 计, 在 不 考 虑 激 励 计 划 对 公 司 业 绩 的 刺 激 作 用 情 况 下, 本 激 励 计 划 费 用 的 摊 销 对 有 效 期 内 各 年 净 利 润 有 所 影 响, 但 考 虑 激 励 计 划 对 公 司 发 展 产 生 的 正 向 作 用, 由 此 激 发 管 理 团 队 的 积 极 性, 提 高 经 营 效 率, 降 低 代 理 人 成 本, 激 励 计 划 带 来 的 公 司 业 绩 提 升 将 远 高 于 因 其 带 来 的 费 用 增 加 15
第 六 章 公 司 授 予 权 益 激 励 对 象 解 锁 的 程 序 一 本 计 划 将 提 交 公 司 股 东 大 会 审 议, 公 司 股 东 大 会 在 对 限 制 性 股 票 激 励 计 划 进 行 投 票 表 决 时, 独 立 董 事 应 当 就 限 制 性 股 票 激 励 计 划 向 所 有 的 股 东 征 集 委 托 投 票 权, 并 且 公 司 在 提 供 现 场 投 票 方 式 时 提 供 网 络 投 票 的 方 式 二 本 计 划 经 公 司 股 东 大 会 审 议 通 过 后, 并 且 符 合 本 计 划 的 考 核 规 定, 公 司 在 规 定 时 间 内 向 激 励 对 象 授 予 限 制 性 股 票 授 予 日 必 须 为 交 易 日, 并 符 合 规 定 三 限 制 性 股 票 的 授 予 及 激 励 对 象 的 解 锁 程 序 : ( 一 ) 限 制 性 股 票 的 授 予 股 东 大 会 审 议 通 过 本 激 励 计 划 后, 公 司 董 事 会 根 据 股 东 大 会 的 授 权 办 理 具 体 的 限 制 性 股 票 授 予 事 宜 ( 二 ) 限 制 性 股 票 解 锁 程 序 1 在 解 锁 日 前, 公 司 应 确 认 激 励 对 象 是 否 满 足 解 锁 条 件, 对 于 满 足 解 锁 条 件 的 激 励 对 象, 由 公 司 统 一 办 理 解 锁 事 宜, 对 于 未 满 足 条 件 的 激 励 对 象, 由 公 司 回 购 并 注 销 其 持 有 的 该 次 解 锁 对 应 的 限 制 性 股 票 2 激 励 对 象 可 对 已 解 锁 的 限 制 性 股 票 进 行 转 让, 但 公 司 董 事 高 级 管 理 人 员 所 持 股 份 的 转 让 应 当 符 合 有 关 法 律 法 规 和 规 范 性 文 件 的 规 定 第 七 章 公 司 / 激 励 对 象 各 自 的 权 利 义 务 一 公 司 的 权 利 与 义 务 ( 一 ) 公 司 具 有 对 本 计 划 的 解 释 和 执 行 权, 并 按 本 计 划 规 定 对 激 励 对 象 进 行 绩 效 考 核, 若 激 励 对 象 未 达 到 本 计 划 所 确 定 的 解 锁 条 件, 公 司 将 按 本 计 划 的 规 定 回 购 并 注 销 激 励 对 象 相 应 尚 未 解 锁 的 限 制 性 股 票 ( 二 ) 公 司 承 诺 不 为 激 励 对 象 依 限 制 性 股 票 激 励 计 划 获 取 有 关 限 制 性 股 票 提 供 贷 款 以 及 其 他 任 何 形 式 的 财 务 资 助, 包 括 为 其 贷 款 提 供 担 保 ( 三 ) 公 司 应 及 时 按 照 有 关 规 定 履 行 限 制 性 股 票 激 励 计 划 申 报 信 息 披 露 等 义 务 ( 四 ) 公 司 应 当 根 据 限 制 性 股 票 激 励 计 划 及 中 国 证 监 会 证 券 交 易 所 中 国 证 券 登 记 结 算 有 限 责 任 公 司 等 的 有 关 规 定, 积 极 配 合 满 足 解 锁 条 件 的 激 励 对 象 按 16
规 定 解 锁 但 若 因 中 国 证 监 会 证 券 交 易 所 中 国 证 券 登 记 结 算 有 限 责 任 公 司 的 原 因 造 成 激 励 对 象 未 能 按 自 身 意 愿 解 锁 并 给 激 励 对 象 造 成 损 失 的, 公 司 不 承 担 责 任 ( 五 ) 法 律 法 规 规 定 的 其 他 相 关 权 利 义 务 二 激 励 对 象 的 权 利 与 义 务 ( 一 ) 激 励 对 象 应 当 按 公 司 所 聘 岗 位 的 要 求, 勤 勉 尽 责 恪 守 职 业 道 德, 为 公 司 的 发 展 做 出 应 有 贡 献 ( 二 ) 激 励 对 象 应 当 按 照 本 计 划 规 定 锁 定 其 获 授 的 限 制 性 股 票 ( 三 ) 激 励 对 象 的 资 金 来 源 为 激 励 对 象 自 筹 资 金 ( 四 ) 激 励 对 象 因 获 授 的 限 制 性 股 票 而 取 得 的 现 金 股 利 由 公 司 代 管, 作 为 应 付 股 利 在 解 锁 时 向 激 励 对 象 支 付 ; 激 励 对 象 因 获 授 的 限 制 性 股 票 而 取 得 的 股 票 股 利 同 时 锁 定, 不 得 在 二 级 市 场 出 售 或 以 其 他 方 式 转 让, 该 等 股 票 股 利 的 解 锁 期 与 限 制 性 股 票 相 同 ( 五 ) 公 司 进 行 现 金 分 红 时, 激 励 对 象 就 其 获 授 的 限 制 性 股 票 应 取 得 的 现 金 分 红 在 代 扣 代 缴 个 人 所 得 税 后 由 公 司 代 为 收 取, 待 该 部 分 限 制 性 股 票 解 锁 时 返 还 激 励 对 象 ; 若 该 部 分 限 制 性 股 票 未 能 解 锁, 公 司 在 按 照 本 计 划 的 规 定 回 购 该 部 分 限 制 性 股 票 时 应 扣 除 代 为 收 取 的 该 部 分 现 金 分 红, 并 做 相 应 会 计 处 理 ( 六 ) 激 励 对 象 获 授 的 限 制 性 股 票 在 解 锁 之 前 不 得 转 让 用 于 担 保 或 偿 还 债 务 ( 七 ) 激 励 对 象 因 激 励 计 划 获 得 的 收 益, 应 按 国 家 税 收 法 规 交 纳 个 人 所 得 税 及 其 它 税 费 ( 八 ) 法 律 法 规 规 定 的 其 他 相 关 权 利 义 务 第 八 章 公 司 / 激 励 对 象 发 生 异 动 的 处 理 一 公 司 出 现 下 列 情 形 之 一 时, 本 计 划 即 行 终 止 ( 一 ) 公 司 控 制 权 发 生 变 更 ; ( 二 ) 公 司 出 现 合 并 分 立 等 情 形 ; ( 三 ) 最 近 一 个 会 计 年 度 财 务 会 计 报 告 被 注 册 会 计 师 出 具 否 定 意 见 或 者 无 法 表 示 意 见 的 审 计 报 告 ; 17
( 四 ) 最 近 一 年 内 因 重 大 违 法 违 规 行 为 被 中 国 证 监 会 予 以 行 政 处 罚 ; ( 五 ) 中 国 证 监 会 认 定 的 其 他 情 形 当 公 司 出 现 终 止 计 划 的 上 述 情 形 时, 激 励 对 象 已 获 授 但 尚 未 解 锁 的 限 制 性 股 票 不 得 解 锁, 由 公 司 回 购 注 销 二 激 励 对 象 个 人 情 况 发 生 变 化 ( 一 ) 激 励 对 象 发 生 职 务 变 更, 但 仍 在 公 司 内, 或 在 公 司 下 属 分 子 公 司 内 任 职 的, 其 获 授 的 限 制 性 股 票 完 全 按 照 职 务 变 更 前 本 计 划 规 定 的 程 序 进 行 但 是, 激 励 对 象 因 不 能 胜 任 岗 位 工 作 触 犯 法 律 违 反 职 业 道 德 泄 露 公 司 机 密 失 职 或 渎 职 等 行 为 损 害 公 司 利 益 或 声 誉 而 导 致 的 职 务 变 更, 或 因 前 列 原 因 导 致 公 司 解 除 与 激 励 对 象 劳 动 关 系 的, 董 事 会 可 以 决 定 对 激 励 对 象 根 据 本 计 划 在 情 况 发 生 之 日, 对 激 励 对 象 已 获 授 但 尚 未 解 锁 的 限 制 性 股 票 不 得 解 锁, 由 公 司 回 购 注 销 ( 二 ) 激 励 对 象 因 辞 职 公 司 裁 员 而 离 职, 董 事 会 可 以 决 定 对 激 励 对 象 已 获 授 但 尚 未 解 锁 的 限 制 性 股 票 不 得 解 锁, 由 公 司 回 购 注 销 ( 三 ) 激 励 对 象 因 退 休 而 离 职, 其 获 授 限 制 性 股 票 可 完 全 按 照 退 休 前 本 计 划 规 定 的 程 序 进 行, 且 董 事 会 可 以 决 定 其 个 人 绩 效 考 核 条 件 不 再 纳 入 解 锁 条 件 ( 四 ) 激 励 对 象 因 丧 失 劳 动 能 力 而 离 职, 应 分 以 下 两 种 情 况 处 理 : 1 当 激 励 对 象 因 工 伤 丧 失 劳 动 能 力 而 离 职 时, 其 获 授 的 限 制 性 股 票 将 完 全 按 照 丧 失 劳 动 能 力 前 本 计 划 规 定 的 程 序 进 行, 且 董 事 会 可 以 决 定 其 个 人 绩 效 考 核 条 件 不 再 纳 入 解 锁 条 件 ; 2 当 激 励 对 象 非 因 工 伤 丧 失 劳 动 能 力 而 离 职 时, 董 事 会 可 以 决 定 对 激 励 对 象 根 据 本 计 划 已 获 授 但 尚 未 解 锁 的 限 制 性 股 票 不 得 解 锁, 并 由 公 司 回 购 注 销 ( 五 ) 激 励 对 象 因 执 行 职 务 而 死 亡 的, 其 获 授 限 制 性 股 票 将 由 其 指 定 的 财 产 继 承 人 或 法 定 继 承 人 代 为 持 有, 并 按 照 死 亡 前 本 计 划 规 定 的 程 序 进 行, 且 董 事 会 可 以 决 定 其 个 人 绩 效 考 核 条 件 不 再 纳 入 解 锁 条 件 ; 若 因 其 他 原 因 而 死 亡, 董 事 会 可 以 决 定 对 激 励 对 象 根 据 本 计 划 已 获 授 但 尚 未 解 锁 的 限 制 性 股 票 不 得 解 锁, 由 公 司 回 购 注 销 ( 六 ) 其 它 未 说 明 的 情 况 由 董 事 会 薪 酬 与 考 核 委 员 会 认 定, 并 确 定 其 处 理 方 式 18
第 九 章 限 制 性 股 票 回 购 注 销 原 则 一 回 购 价 格 确 定 公 司 按 本 计 划 规 定 回 购 注 销 限 制 性 股 票 的, 回 购 价 格 按 照 下 列 方 法 确 定 ( 一 ) 在 本 计 划 有 效 期 内, 激 励 对 象 如 因 出 现 如 下 情 形 之 一 而 失 去 参 与 股 权 激 励 计 划 的 资 格, 激 励 对 象 根 据 本 计 划 已 获 授 但 尚 未 解 锁 的 限 制 性 股 票 由 公 司 按 照 以 下 三 种 价 格 较 低 者 确 定 价 格 回 购 后 注 销 :(1) 限 制 性 股 票 的 授 予 价 格 ;(2) 回 购 实 施 日 前 20 个 交 易 日 的 公 司 股 票 均 价 ;(3) 回 购 实 施 前 一 个 交 易 日 公 司 股 票 均 价 1 最 近 三 年 内 被 证 券 交 易 所 公 开 谴 责 或 宣 布 为 不 适 当 人 选 的 ; 2 最 近 三 年 内 因 重 大 违 法 违 规 行 为 被 中 国 证 监 会 予 以 行 政 处 罚 的 ; 3 公 司 董 事 会 认 定 的 其 他 严 重 违 反 公 司 有 关 规 定 或 严 重 损 害 公 司 利 益 的 情 形 ( 二 ) 除 出 现 上 述 情 形 的, 公 司 回 购 注 销 限 制 性 股 票 的, 回 购 价 格 为 授 予 价 格, 但 根 据 本 计 划 需 对 回 购 价 格 进 行 调 整 的 除 外 二 回 购 价 格 的 调 整 方 法 激 励 对 象 获 授 的 限 制 性 股 票 完 成 股 份 登 记 后, 若 公 司 发 生 资 本 公 积 转 增 股 本 派 送 股 票 红 利 股 份 拆 细 配 股 或 缩 股 等 影 响 公 司 股 本 总 量 或 公 司 股 票 价 格 事 项 的, 公 司 应 对 尚 未 解 锁 的 限 制 性 股 票 的 回 购 价 格 做 相 应 的 调 整, 调 整 方 法 如 下 : 1 公 积 金 转 增 股 本 派 送 股 票 红 利 股 票 拆 细 :P=P 0 /(1+n) 其 中 :P 为 调 整 后 的 每 股 限 制 性 股 票 回 购 价 格,P 0 为 每 股 限 制 性 股 票 授 予 价 格 ;n 为 每 股 公 积 金 转 增 股 本 派 送 股 票 红 利 股 票 拆 细 的 比 率 ( 即 每 股 股 票 经 转 增 送 股 或 股 票 拆 细 后 增 加 的 股 票 数 量 ) 2 缩 股 :P=P 0 n 其 中 :P 为 调 整 后 的 每 股 限 制 性 股 票 回 购 价 格,P 0 为 每 股 限 制 性 股 票 授 予 价 格 ;n 为 每 股 的 缩 股 比 例 ( 即 1 股 股 票 缩 为 n 股 股 票 ) 3 配 股 :P=P 0 (P 1 +P 2 n)/[p 1 (1+n)] 其 中 :P 1 为 股 权 登 记 日 当 天 收 盘 价 ;P 2 为 配 股 价 格 ;n 为 配 股 的 比 例 ( 即 19
配 股 的 股 数 与 配 股 前 公 司 总 股 本 的 比 例 ) 三 回 购 价 格 的 调 整 程 序 1 公 司 股 东 大 会 授 权 公 司 董 事 会 依 上 述 已 列 明 的 原 因 调 整 限 制 性 股 票 的 回 购 价 格 董 事 会 根 据 上 述 规 定 调 整 回 购 价 格 后, 应 及 时 公 告 2 因 其 他 原 因 需 要 调 整 限 制 性 股 票 回 购 价 格 的, 应 经 董 事 会 做 出 决 议 并 经 股 东 大 会 审 议 批 准 四 回 购 注 销 的 程 序 公 司 因 本 计 划 的 规 定 实 施 回 购 时, 应 向 交 易 所 申 请 解 锁 该 等 限 制 性 股 票, 在 解 锁 后 三 十 个 工 作 日 内 公 司 将 回 购 款 项 支 付 给 激 励 对 象 并 于 登 记 结 算 公 司 完 成 相 应 股 份 的 过 户 ; 在 过 户 完 成 后 的 合 理 时 间 内, 公 司 应 注 销 该 部 分 股 票 第 十 章 附 则 一 本 计 划 在 公 司 股 东 大 会 审 议 通 过 后 生 效 ; 二 本 计 划 由 公 司 董 事 会 负 责 解 释 爱 尔 眼 科 医 院 集 团 股 份 有 限 公 司 董 事 会 二 〇 一 六 年 三 月 二 十 九 日 20