证 券 代 码 :600348 股 票 简 称 : 阳 泉 煤 业 编 号 : 临 2015-057 阳 泉 煤 业 ( 集 团 ) 股 份 有 限 公 司 关 于 下 属 全 资 子 公 司 向 山 西 宁 武 榆 树 坡 煤 业 有 限 公 司 提 供 委 托 贷 款 并 接 受 控 股 股 东 下 属 担 保 公 司 担 保 的 关 联 交 易 公 告 本 公 司 董 事 会 及 全 体 董 事 保 证 本 公 告 内 容 不 存 在 任 何 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 并 对 其 内 容 的 真 实 性 准 确 性 和 完 整 性 承 担 个 别 及 连 带 责 任 重 要 内 容 提 示 : 委 托 贷 款 对 象 : 山 西 宁 武 榆 树 坡 煤 业 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 榆 树 坡 公 司 ) 委 托 贷 款 金 额 :3,000 万 元 人 民 币 委 托 贷 款 期 限 :1 年 贷 款 年 利 率 : 年 利 率 为 7.2% 担 保 事 项 : 公 司 关 联 方 阳 泉 煤 业 集 团 融 资 再 担 保 有 限 责 任 公 司 ( 以 下 简 称 再 担 保 公 司 ) 就 上 述 借 款 向 委 托 贷 款 方 阳 泉 煤 业 集 团 天 泰 投 资 有 限 责 任 公 司 ( 以 下 简 称 天 泰 公 司 ) 提 供 担 保, 榆 树 坡 公 司 以 所 拥 有 的 价 值 3,600 万 元 的 固 定 资 产 向 再 担 保 公 司 提 供 反 担 保 一 委 托 贷 款 概 述 ( 一 ) 委 托 贷 款 基 本 情 况 公 司 下 属 二 级 子 公 司 榆 树 坡 公 司 ( 公 司 全 资 子 公 司 天 泰 公 司 持 有 榆 树 坡 公 司 51% 的 股 份 ) 目 前 处 于 联 合 试 运 转 状 态, 其 选 煤 厂 快 速 装 车 站 和 其 他 配 套 工 程 以 及 收 尾 工 程 建 设 处 于 关 键 阶 段, 预 计 需 要 资 金 3,000 万 元 为 确 保 榆 树 坡 公 司 在 联 合 试 运 转 期 间 的 正 常 运 营, 公 司 同 意 天 泰 公 司 通 过 阳 煤 集 团 财 务 有 限 责 任 公 司 ( 以 下 简 称 财 务 公 司 ) 向 榆 树 坡 公 司 提 供 委 托 贷 款 3,000 万 元, 借 款 期 限 为 1 年, 利 率 7.2% 鉴 于 榆 树 坡 公 司 不 是 天 泰 公 司 的 全 资 子 公 司, 榆 树 坡 公 司 其 他 股 东 尚 无 法 就 该 笔 借 款 按 照 其 对 榆 树 坡 公 司 的 持 股 比 第 1 页
例 各 自 提 供 担 保, 因 此, 榆 树 坡 公 司 委 托 再 担 保 公 司 为 此 笔 借 款 向 天 泰 公 司 提 供 担 保, 榆 树 坡 公 司 以 价 值 约 3,600 万 元 的 固 定 资 产 向 再 担 保 公 司 进 行 反 担 保, 同 时, 榆 树 坡 公 司 向 再 担 保 公 司 支 付 担 保 费 用 36 万 元, 天 泰 公 司 通 过 财 务 公 司 向 榆 树 坡 公 司 提 供 委 托 贷 款 需 要 向 财 务 公 司 支 付 委 托 贷 款 手 续 费 共 1.5 万 元 ( 二 ) 上 市 公 司 内 部 需 履 行 的 审 批 程 序 公 司 第 五 届 董 事 会 第 二 十 三 次 会 议 审 议 通 过 了 关 于 同 意 天 泰 公 司 向 公 司 借 款 为 宁 武 榆 树 坡 煤 业 有 限 公 司 办 理 委 托 贷 款 的 议 案, 同 意 天 泰 公 司 通 过 财 务 公 司 向 榆 树 坡 公 司 提 供 委 托 贷 款, 委 托 贷 款 金 额 共 计 为 3,000 万 元 再 担 保 公 司 为 此 笔 借 款 向 天 泰 公 司 提 供 担 保, 榆 树 坡 公 司 以 价 值 约 3,600 万 元 的 固 定 资 产 向 再 担 保 公 司 进 行 反 担 保 鉴 于, 再 担 保 公 司 为 公 司 控 股 股 东 阳 泉 煤 业 ( 集 团 ) 有 限 责 任 公 司 ( 以 下 简 称 阳 煤 集 团 ) 所 控 制 的 公 司, 因 此, 再 担 保 公 司 与 榆 树 坡 公 司 的 担 保 事 项 构 成 关 联 担 保, 独 立 董 事 对 该 事 项 已 进 行 事 前 认 可 并 发 表 独 立 意 见 审 议 过 程 中, 关 联 董 事 白 英 张 福 喜 回 避 表 决 根 据 股 票 上 市 规 则 规 定, 本 议 案 经 公 司 本 次 董 事 会 审 议 通 过 后, 尚 需 提 请 公 司 股 东 大 会 审 议 批 准 二 委 托 贷 款 协 议 主 体 的 基 本 情 况 ( 一 ) 受 托 方 基 本 情 况 1. 公 司 名 称 : 阳 泉 煤 业 集 团 财 务 有 限 责 任 公 司 2. 注 册 地 址 : 山 西 省 阳 泉 市 北 大 西 街 5 号 3. 法 定 代 表 人 : 廉 贤 4. 注 册 资 本 :100,000 万 元 5. 企 业 类 型 : 有 限 责 任 公 司 6. 经 营 范 围 : 对 成 员 单 位 办 理 财 务 和 融 资 顾 问 信 用 鉴 证 及 相 关 的 咨 询 代 理 业 务 ; 协 助 成 员 单 位 实 现 交 易 款 项 的 收 付 ; 对 成 员 单 位 提 供 担 保 ; 办 理 成 员 单 位 之 间 的 委 托 贷 款 及 委 托 投 资 ; 对 成 员 单 位 办 理 票 据 承 兑 与 贴 现 ; 办 理 成 员 单 位 之 间 内 部 转 账 结 算 及 相 应 的 结 算 清 算 方 案 设 计 ; 吸 收 成 员 单 位 存 款 ; 对 成 员 单 位 办 理 贷 款 及 融 资 租 赁 ; 从 事 同 业 拆 借 ; 承 销 成 员 单 位 的 企 业 债 券 ; 有 价 证 券 投 资 ( 股 票 一 二 级 市 场 投 资 除 外 ); 成 员 单 位 产 品 的 融 资 第 2 页
租 赁 7. 财 务 公 司 为 公 司 控 股 股 东 阳 煤 集 团 的 控 股 子 公 司, 阳 煤 集 团 持 有 财 务 公 司 50% 的 股 权 ; 公 司 持 有 财 务 公 司 40% 的 股 权 财 务 公 司 与 公 司 存 在 关 联 关 系 截 至 2014 年 12 月 31 日, 财 务 公 司 的 总 资 产 为 964,493.80 万 元, 净 资 产 为 155,982.20 万 元, 净 利 润 21,242.35 万 元 ( 以 上 数 据 已 经 审 计 ) 截 至 2015 年 10 月 31 日, 财 务 公 司 的 总 资 产 为 942,965.82 万 元, 净 资 产 为 161,744.38 万 元, 净 利 润 17,776.74 万 元 ( 以 上 数 据 未 经 审 计 ) ( 二 ) 委 托 贷 款 对 象 基 本 情 况 1. 公 司 名 称 : 山 西 宁 武 榆 树 坡 煤 业 有 限 公 司 2. 公 司 住 所 : 宁 武 县 阳 方 口 工 矿 镇 榆 树 坡 村 3. 法 定 代 表 人 : 李 秀 彬 4. 注 册 资 金 : 人 民 币 38,111.48 万 元 整 5. 企 业 类 型 : 其 他 有 限 责 任 公 司 ( 自 然 人 投 资 或 控 股 的 法 人 独 资 ) 6. 经 营 范 围 : 煤 炭 开 采 及 销 售 ( 依 法 须 经 批 准 的 项 目, 经 相 关 部 门 批 准 后 方 可 开 展 经 营 活 动 ) 7. 与 公 司 关 联 关 系 : 榆 树 坡 公 司 为 公 司 下 属 全 资 子 公 司 天 泰 投 资 公 司 控 股 子 公 司, 天 泰 投 资 公 司 拥 有 榆 树 坡 公 司 51% 股 权 8. 财 务 状 况 : 截 至 2014 年 12 月 31 日, 榆 树 坡 公 司 资 产 总 额 为 195,861.14 万 元, 负 债 总 额 为 170,230.92 万 元, 净 资 产 为 25,630.23 万 元, 营 业 收 入 为 658.89 万 元, 净 利 润 -3,940.78 万 元 ( 以 上 数 据 已 经 审 计 ) 截 至 2015 年 10 月 31 日, 榆 树 坡 公 司 资 产 总 额 为 215,123.64 万 元, 负 债 总 额 为 191,814.03 万 元, 净 资 产 为 23,309.61 万 元, 营 业 收 入 为 15,460.96 万 元, 净 利 润 -5,015.82 万 元 ( 以 上 数 据 未 经 审 计 ) 三 担 保 方 基 本 情 况 1. 公 司 名 称 : 阳 泉 煤 业 集 团 融 资 再 担 保 有 限 责 任 公 司 2. 公 司 住 所 : 山 西 省 阳 泉 市 矿 区 北 大 西 街 29 号 3. 法 定 代 表 人 : 王 玉 明 4. 注 册 资 金 : 人 民 币 30,000 万 元 整 第 3 页
5. 企 业 类 型 : 有 限 责 任 公 司 ( 非 自 然 人 投 资 或 控 股 的 法 人 独 资 ) 6. 经 营 范 围 : 本 公 司 融 资 性 担 保 机 构 经 营 许 可 证 核 定 范 围 内 的 融 资 性 担 保 业 务 监 管 部 门 批 准 的 其 他 业 务, 与 担 保 业 务 有 关 的 融 资 咨 询 财 务 顾 问 等 中 介 服 务, 以 自 由 资 金 投 资 ( 不 得 从 事 或 变 相 从 事 吸 收 存 款 发 放 贷 款 委 托 发 放 贷 款 委 托 投 资 非 法 集 资 及 监 管 部 门 规 定 不 得 从 事 的 其 他 活 动 ) ( 依 法 须 经 批 准 的 项 目, 经 相 关 部 门 批 准 后 方 可 开 展 经 营 活 动 )** 7. 股 权 结 构 : 再 担 保 公 司 为 阳 煤 集 团 全 资 子 公 司 四 关 联 交 易 主 要 内 容 及 定 价 政 策 ( 一 ) 天 泰 公 司 与 财 务 公 司 拟 签 订 的 委 托 贷 款 合 同 的 主 要 内 容 : 1. 协 议 签 署 主 体 : 天 泰 公 司 财 务 公 司 2. 贷 款 金 额 :3,000 万 元 3. 贷 款 期 限 :1 年 4. 贷 款 利 率 : 年 利 率 为 7.2% 5. 委 托 贷 款 的 费 用 : 公 司 向 财 务 公 司 支 付 委 托 贷 款 手 续 费 按 照 委 托 贷 款 发 放 的 实 际 金 额 和 期 限 确 定 的 手 续 费 为 委 托 贷 款 金 额 的 0.5, 手 续 费 共 计 1.5 万 元 6. 生 效 : 合 同 自 双 方 法 定 代 表 人 或 授 权 签 字 人 签 署 并 加 盖 公 章 之 日 起 生 效 ( 二 ) 天 泰 公 司 与 再 担 保 公 司 之 保 证 协 议 的 主 要 内 容 : 1. 协 议 签 署 主 体 : 天 泰 公 司 再 担 保 公 司 2. 保 证 方 式 : 再 担 保 公 司 承 担 保 证 责 任 的 方 式 为 连 带 责 任 保 证 3. 保 证 范 围 :3,000 万 元 本 金 利 息 及 协 议 中 约 定 的 费 用 4. 保 证 期 间 : 主 合 同 项 下 的 借 款 期 限 届 满 之 次 日 起 两 年 ; 甲 方 根 据 主 合 同 之 约 定 宣 布 借 款 提 前 到 期 的, 则 保 证 期 间 为 借 款 提 前 到 期 日 之 次 日 起 两 年 5. 生 效 : 经 双 方 签 订 之 日 起 生 效 ( 三 ) 榆 树 坡 公 司 与 再 担 保 公 司 拟 签 订 的 反 担 保 协 议 的 主 要 内 容 : 1. 协 议 签 署 主 体 : 榆 树 坡 公 司 再 担 保 公 司 2. 反 担 保 方 式 : 榆 树 坡 公 司 以 价 值 约 3,600 万 元 的 固 定 资 产 向 再 担 保 公 司 进 行 反 担 保 第 4 页
3. 反 担 保 范 围 :3,000 万 元 本 金 利 息 及 协 议 中 约 定 的 费 用 4. 反 担 保 期 限 : 主 债 权 到 期 之 日 起 两 年 5. 争 议 解 决 方 式 : 协 商 解 决 不 成 提 交 有 管 辖 权 法 院 通 过 诉 讼 方 式 解 决 6. 生 效 : 经 双 方 签 字 盖 章 之 日 起 生 效 五 交 易 目 的 和 对 上 市 公 司 的 影 响 天 泰 公 司 通 过 关 联 方 财 务 公 司 为 榆 树 坡 公 司 提 供 委 托 贷 款 人 民 币 3,000 万 元, 是 为 确 保 榆 树 坡 公 司 在 联 合 试 运 转 期 间 的 正 常 运 营, 榆 树 坡 公 司 目 前 资 产 状 况 良 好, 天 泰 公 司 为 其 提 供 委 托 贷 款 不 存 在 贷 款 风 险 六 独 立 董 事 事 前 认 可 和 独 立 意 见 独 立 董 事 认 为 : 公 司 同 意 天 泰 公 司 通 过 财 务 公 司 为 其 下 属 榆 树 坡 公 司 提 供 委 托 贷 款 3,000 万 元, 是 为 确 保 榆 树 坡 公 司 在 联 合 试 运 转 期 间 的 正 常 运 营 再 担 保 公 司 为 此 笔 借 款 提 供 担 保, 榆 树 坡 公 司 以 价 值 约 3,600 万 元 的 固 定 资 产 向 再 担 保 公 司 进 行 反 担 保, 同 时, 榆 树 坡 公 司 向 再 担 保 公 司 支 付 担 保 费 用 36 万 元, 天 泰 公 司 将 向 财 务 公 司 支 付 委 托 贷 款 手 续 费 1.5 万 元 鉴 于, 再 担 保 公 司 为 公 司 控 股 股 东 阳 煤 集 团 所 控 制 的 公 司, 因 此, 再 担 保 公 司 与 榆 树 坡 公 司 的 担 保 事 项 构 成 关 联 担 保 本 项 交 易 遵 循 公 允 原 则, 执 行 市 场 价 格, 能 够 保 证 公 司 的 整 体 利 益 和 长 远 利 益, 符 合 全 体 股 东 的 利 益, 特 别 是 社 会 公 众 股 东 的 利 益 公 司 董 事 会 在 进 行 表 决 时, 公 司 关 联 董 事 予 以 回 避, 非 关 联 董 事 一 致 通 过, 董 事 会 的 表 决 程 序 符 合 有 关 法 律 法 规 的 规 定 七 截 至 本 公 告 日, 上 市 公 司 累 计 对 外 提 供 委 托 贷 款 和 对 外 担 保 金 额 截 至 本 公 告 日, 公 司 累 计 对 外 发 放 委 托 贷 款 为 14.57 亿 元 ( 不 含 本 次 董 事 会 审 议 通 过 的 公 司 委 托 贷 款 事 项 ), 且 全 部 为 公 司 对 下 属 子 公 司 及 子 公 司 对 其 下 属 公 司 提 供 的 委 托 贷 款, 公 司 未 向 其 他 关 联 方 提 供 委 托 贷 款, 也 不 存 在 违 规 发 放 委 托 贷 款 和 逾 期 未 收 回 委 托 贷 款 的 情 形 截 至 本 公 告 日, 公 司 累 计 对 外 担 保 总 额 为 24.04 亿 元 人 民 币 ( 不 含 本 次 董 事 会 审 议 通 过 的 公 司 对 外 担 保 事 项 ), 占 公 司 最 近 一 期 经 审 计 净 资 产 的 16.92%, 且 全 部 为 公 司 对 下 属 子 公 司 及 子 公 司 对 其 下 属 公 司 提 供 的 担 保 上 第 5 页
述 担 保 事 项 均 已 履 行 审 议 程 序 和 对 外 披 露 程 序 公 司 无 逾 期 对 外 担 保 八 备 查 文 件 ( 一 ) 公 司 第 五 届 董 事 会 第 二 十 三 次 会 议 决 议 ; ( 二 ) 独 立 董 事 事 前 认 可 意 见 ; ( 三 ) 独 立 董 事 意 见 特 此 公 告 阳 泉 煤 业 ( 集 团 ) 股 份 有 限 公 司 董 事 会 2015 年 11 月 21 日 第 6 页