证 券 代 码 :600988 证 券 简 称 : 赤 峰 黄 金 公 告 编 号 : 临 2013-021 赤 峰 吉 隆 黄 金 矿 业 股 份 有 限 公 司 第 四 届 监 事 会 第 三 次 会 议 决 议 公 告 本 公 司 董 事 会 及 全 体 董 事 保 证 公 告 内 容 不 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 并 对 其 内 容 的 真 实 性 准 确 性 和 完 整 性 承 担 个 别 及 连 带 责 任 二 O 一 三 年 四 月 二 十 五 日, 赤 峰 吉 隆 黄 金 矿 业 股 份 有 限 公 司 ( 简 称 公 司 ) 第 四 届 监 事 会 第 三 次 会 议 在 北 京 市 海 淀 区 中 关 村 南 大 街 1 号 北 京 友 谊 宾 馆 举 行 本 次 会 议 由 监 事 会 主 席 李 东 江 先 生 主 持 会 议 应 出 席 监 事 3 人, 实 际 出 席 监 事 3 人 会 议 符 合 有 关 法 律 法 规 和 公 司 章 程 的 规 定 经 会 议 审 议, 表 决 通 过 如 下 决 议 : 一 审 议 通 过 公 司 2013 年 第 一 季 度 报 告 全 文 及 正 文 ; 表 决 结 果 : 同 意 3 票, 反 对 0 票, 弃 权 0 票 监 事 会 对 公 司 2013 年 第 一 季 度 报 告 进 行 了 审 核, 监 事 会 认 为 : 1. 公 司 2013 年 第 一 季 度 报 告 的 编 制 和 审 议 程 序 符 合 法 律 法 规 公 司 章 程 和 公 司 内 部 管 理 制 度 的 各 项 规 定 2. 公 司 2013 年 第 一 季 度 报 告 的 内 容 与 格 式 符 合 中 国 证 监 会 和 上 海 证 券 交 易 所 的 各 项 规 定, 所 包 含 的 信 息 能 从 各 个 方 面 真 实 地 反 映 出 公 司 本 报 告 期 的 经 营 管 理 和 财 务 状 况 3. 在 提 出 本 意 见 之 前, 监 事 会 未 发 现 参 与 定 期 报 告 编 制 和 审 议 的 人 员 有 违 反 保 密 规 定 的 行 为 二 审 议 通 过 了 关 于 公 司 重 大 资 产 重 组 方 案 的 议 案 公 司 本 次 重 大 资 产 重 组 为 公 司 的 子 公 司 赤 峰 吉 隆 矿 业 有 限 责 任 公 司 ( 简 称 吉 隆 矿 业 ) 以 现 金 购 买 唐 山 中 和 实 业 集 团 有 限 公 司 ( 简 称 中 和 实 业 ) 所 持 有 的 辽 宁 五 龙 黄 金 矿 业 有 限 责 任 公 司 ( 简 称 五 龙 黄 金 )100% 股 权, 监 事 会 对 方 案 主 要 内 容 逐 项 表 决 如 下 : 1 交 易 主 体
本 次 交 易 的 购 买 方 为 公 司 的 全 资 子 公 司 吉 隆 矿 业, 交 易 对 方 为 中 和 实 业 2 交 易 标 的 本 次 交 易 的 标 的 为 中 和 实 业 持 有 的 五 龙 黄 金 100% 股 权 3 基 准 日 本 次 交 易 的 审 计 评 估 的 基 准 日 为 2013 年 3 月 31 日 4 交 易 价 格 及 定 价 依 据 本 次 交 易 的 标 的 已 由 北 京 卓 信 大 华 资 产 评 估 有 限 公 司 评 估, 并 出 具 卓 信 大 华 评 报 字 (2013) 第 024 号 资 产 评 估 报 告, 交 易 标 的 的 评 估 价 值 为 62,595.92 万 元 公 司 与 中 和 实 业 协 商 确 定 的 交 易 价 格 ( 即 股 权 转 让 价 款 ) 为 62,595.92 万 元 5 支 付 方 式 按 照 股 权 转 让 协 议 的 约 定 分 期 支 付 : (1)2013 年 3 月 13 日, 吉 隆 矿 业 已 向 中 和 实 业 支 付 了 9,000 万 元, 作 为 本 次 股 权 收 购 的 保 证 金 股 权 转 让 协 议 生 效 后, 该 保 证 金 将 转 为 第 一 期 股 权 转 让 价 款 ; (2)2013 年 4 月 15 日, 吉 隆 矿 业 向 中 和 实 业 追 加 6,000 万 元 的 保 证 金, 股 权 转 让 协 议 生 效 后, 该 保 证 金 将 转 为 第 二 期 股 权 转 让 价 款 ; (3)2013 年 5 月 10 日 前, 在 赤 峰 黄 金 股 东 大 会 审 议 通 过 股 权 转 让 协 议 的 条 件 下, 吉 隆 矿 业 向 中 和 实 业 追 加 保 证 金 26,000 万 元, 由 中 和 实 业 专 项 用 于 解 除 标 的 股 权 采 矿 权 的 质 押 / 抵 押, 中 和 实 业 应 在 收 到 本 项 保 证 金 的 条 件 下 2013 年 5 月 15 日 前 解 除 设 置 在 标 的 股 权 采 矿 权 上 的 质 押 / 抵 押 股 权 转 让 协 议 生 效 后, 该 保 证 金 转 为 第 三 期 股 权 转 让 价 款 ; (4) 股 权 转 让 协 议 生 效 后 的 5 日 内, 中 和 实 业 办 理 完 毕 本 次 股 权 转 让 的 工 商 变 更 登 记 手 续, 办 理 完 毕 该 事 项 后 的 5 日 内, 吉 隆 矿 业 将 股 权 转 让 总 价 款 预 留 保 证 金 后 的 剩 余 部 分 支 付 给 中 和 实 业 ; 同 时 吉 隆 矿 业 代 五 龙 黄 金 偿 还 对 李 毅 刚 的 欠 款 33,033.67 万 元 和 对 丹 东 市 鑫 昌 建 筑 安 装 工 程 有 限 公 司 的 欠 款 1,723.78 万 元 ;
(5) 吉 隆 矿 业 预 留 的 保 证 金 金 额 为 500 万 元, 用 于 支 付 股 权 转 让 交 割 日 前 标 的 股 权 涉 及 的 税 费, 三 个 月 后 吉 隆 矿 业 将 预 留 保 证 金 余 额 支 付 给 中 和 实 业 由 于 任 何 原 因 ( 如 本 次 股 权 转 让 未 获 监 管 机 构 核 准 ) 导 致 本 协 议 未 能 生 效, 中 和 实 业 应 当 将 吉 隆 矿 业 已 支 付 的 上 述 保 证 金 于 吉 隆 矿 业 通 知 中 和 实 业 退 还 之 日 起 5 日 内 全 额 退 还 吉 隆 矿 业 6 期 间 损 益 股 权 转 让 基 准 日 至 交 割 日 之 间 标 的 股 权 的 损 益 归 吉 隆 矿 业 中 和 实 业 承 诺 标 的 股 权 自 基 准 日 至 交 割 日 之 间 的 净 收 益 为 正, 如 净 收 益 为 负, 中 和 实 业 以 现 金 补 足 7 交 割 方 式 由 中 和 实 业 负 责 在 股 权 转 让 协 议 生 效 后 5 日 内 完 成 股 权 转 让 的 工 商 变 更 登 记 手 续, 并 将 五 龙 黄 金 的 印 章 印 鉴 证 照 合 同 财 务 资 料 等 其 他 相 关 文 件 资 料 物 品 电 子 数 据 移 交 给 公 司 指 定 的 人 员, 并 由 双 方 交 接 人 员 签 字 确 认 三 审 议 通 过 了 关 于 本 次 重 大 资 产 重 组 不 构 成 关 联 交 易 的 议 案 本 次 重 大 资 产 重 组 为 公 司 与 中 和 实 业 之 间 的 交 易, 交 易 对 方 中 和 实 业 不 属 于 / 不 存 在 以 下 情 形 : 1 直 接 或 者 间 接 控 制 公 司 的 法 人 或 其 他 组 织 ; 2 由 上 述 第 1 项 直 接 或 者 间 接 控 制 的 除 公 司 及 其 控 股 子 公 司 以 外 的 法 人 或 其 他 组 织 ; 3 由 公 司 的 关 联 自 然 人 直 接 或 者 间 接 控 制 的, 或 者 由 关 联 自 然 人 担 任 董 事 高 级 管 理 人 员 的 除 上 市 公 司 及 其 控 股 子 公 司 以 外 的 法 人 或 其 他 组 织 ; 4 持 有 上 市 公 司 5% 以 上 股 份 的 法 人 或 其 他 组 织 本 次 重 大 资 产 重 组 不 构 成 关 联 交 易 四 审 议 通 过 了 关 于 本 次 重 大 资 产 重 组 符 合 相 关 法 律 法 规 的 议 案 根 据 中 华 人 民 共 和 国 公 司 法 中 华 人 民 共 和 国 证 券 法 上 市 公 司 重 大
资 产 重 组 管 理 办 法 等 法 律 法 规 的 相 关 规 定, 本 次 重 大 资 产 重 组 符 合 以 下 条 件 : 1 符 合 国 家 产 业 政 策 2 不 会 导 致 公 司 不 符 合 股 票 上 市 条 件 3 标 的 股 权 权 属 清 晰, 交 易 对 方 已 承 诺 限 期 解 除 设 置 在 股 权 上 的 质 押, 标 的 股 权 过 户 不 存 在 实 质 障 碍, 相 关 债 权 债 务 处 理 合 法 4 有 利 于 公 司 增 强 持 续 经 营 能 力, 不 存 在 可 能 导 致 公 司 重 组 后 主 要 资 产 为 现 金 或 者 无 具 体 经 营 业 务 的 情 形 五 审 议 通 过 了 关 于 审 议 < 赤 峰 吉 隆 黄 金 矿 业 股 份 有 限 公 司 重 大 资 产 购 买 报 告 书 ( 草 案 )> 的 议 案 公 司 此 次 重 大 资 产 重 组 为 公 司 的 全 资 子 公 司 吉 隆 矿 业 拟 现 金 收 购 中 和 实 业 持 有 的 辽 宁 五 龙 黄 金 100% 股 权 根 据 上 市 公 司 重 大 资 产 重 组 管 理 办 法 等 相 关 规 定, 公 司 就 本 次 重 大 资 产 重 组 编 制 了 赤 峰 吉 隆 黄 金 矿 业 股 份 有 限 公 司 重 大 资 产 购 买 报 告 书 ( 草 案 ) 六 审 议 通 过 了 关 于 监 事 会 对 评 估 相 关 事 宜 的 意 见 的 议 案 本 次 重 大 资 产 重 组 公 司 聘 请 北 京 卓 信 大 华 资 产 评 估 有 限 公 司 担 任 本 次 重 大 资 产 重 组 的 资 产 评 估 机 构 ; 聘 请 北 京 中 鑫 众 和 矿 业 权 评 估 咨 询 有 限 公 司 担 任 本 次 重 大 资 产 重 组 的 矿 权 评 估 机 构 上 述 两 家 评 估 机 构 均 具 备 为 本 次 重 大 资 产 重 组 提 供 资 产 评 估 服 务 的 业 务 资 格, 除 业 务 关 系 外, 两 家 机 构 与 公 司 及 本 次 重 大 资 产 重 组 的 交 易 对 方 及 所 涉 各 方 均 无 其 他 关 联 关 系, 亦 不 存 在 现 实 的 及 预 期 的 利 益 或 冲 突, 具 有 独 立 性 评 估 报 告 的 假 设 前 提 能 按 照 国 家 有 关 法 规 和 规 定 执 行, 遵 循 了 市 场 通 用 的 惯 例 或 准 则, 符 合 评 估 对 象 的 实 际 情 况, 评 估 假 设 前 提 具 有 合 理 性 评 估 机 构 实 际 评 估 的 资 产 范 围 与 委 托 评 估 的 资 产 范 围 一 致 ; 评 估 机 构 在 评 估 过 程 中 选 取 了 与 评 估 目 的 及 评 估 资 产 状 况 相 关 的 评 估 方 法, 实 施 了 相 应 的 评 估 程 序, 遵 循 了 独 立 性 客 观 性 科 学 性 公 正 性 等 原 则, 运 用 了 合 规 且 符 合 目 标 资 产 实 际 情 况 的 评 估 方 法, 选 用 的 参 照 数 据 资 料 可 靠 ; 资 产 评 估 价 值 公 允 准 确
七 审 议 通 过 了 关 于 同 意 < 股 权 转 让 协 议 > < 利 润 补 偿 协 议 > 等 相 关 协 议 的 议 案 同 意 公 司 子 公 司 吉 隆 矿 业 与 中 和 实 业 签 署 的 关 于 辽 宁 五 龙 黄 金 矿 业 有 限 责 任 公 司 之 股 权 转 让 协 议 吉 隆 矿 业 与 中 和 实 业 李 毅 成 李 毅 刚 签 订 的 利 润 补 偿 协 议, 上 述 协 议 约 定 明 确, 不 存 在 违 反 法 律 法 规 的 情 形 八 审 议 通 过 了 关 于 提 请 股 东 大 会 授 权 董 事 会 办 理 本 次 重 大 资 产 重 组 相 关 事 宜 的 议 案 为 保 证 本 次 重 大 资 产 重 组 有 关 事 宜 的 顺 利 进 行, 公 司 董 事 会 拟 提 请 股 东 大 会 批 准 授 权 公 司 董 事 会 办 理 本 次 交 易 的 有 关 事 宜, 包 括 : 1 授 权 董 事 会 签 署 本 次 重 大 资 产 重 组 过 程 中 的 重 大 合 同 2 授 权 董 事 会 按 照 监 管 部 门 的 要 求, 根 据 具 体 情 况 制 定 和 实 施 与 本 次 重 大 资 产 重 组 有 关 的 一 切 事 宜 的 具 体 方 案 3 修 改 补 充 签 署 递 交 呈 报 执 行 与 本 次 重 大 资 产 重 组 相 关 的 一 切 协 议 和 文 件 4 上 述 授 权 自 公 司 股 东 大 会 审 议 通 过 之 日 起 十 二 个 月 内 有 效 九 审 议 通 过 了 关 于 本 次 重 大 资 产 重 组 股 东 大 会 决 议 有 效 期 的 议 案 为 了 保 证 本 次 重 大 重 组 的 顺 利 进 行, 并 督 促 公 司 及 交 易 对 方 签 署 相 关 协 议 办 理 相 关 手 续, 拟 确 定 本 次 重 大 资 产 重 组 的 股 东 大 会 决 议 有 效 期 为 十 二 个 月 ( 决 议 相 关 事 项 以 股 东 大 会 决 议 公 告 为 准 ), 自 股 东 大 会 作 出 决 议 之 日 起 计 算 赤 峰 吉 隆 黄 金 矿 业 股 份 有 限 公 司 监 事 会 二 〇 一 三 年 四 月 二 十 五 日