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广 州 杰 赛 科 技 股 份 有 限 公 司 GCI SCIENCE & TECHNOLOGY CO.,LTD. ( 注 册 地 址 : 广 州 市 新 港 中 路 381 号 ) 首 次 公 开 发 行 股 票 招 股 说 明 书 保 荐 人 ( 主 承 销 商 ) ( 注 册 地 址 : 深 圳 市 红 岭 中 路 1012 号 国 信 证 券 大 厦 16-26 层 )

本 次 发 行 概 况 发 行 股 票 类 型 本 次 拟 发 行 股 数 每 股 面 值 每 股 发 行 价 格 预 计 发 行 日 期 拟 上 市 的 证 券 交 易 所 发 行 后 总 股 本 本 次 发 行 前 股 东 所 持 股 份 的 流 通 限 制 股 东 对 所 持 股 份 自 愿 锁 定 的 承 诺 保 荐 人 ( 主 承 销 商 ) 招 股 说 明 书 签 署 日 期 人 民 币 普 通 股 22,000,000 股 1 元 28.00 元 2011 年 1 月 19 日 深 圳 证 券 交 易 所 85,960,000 股 公 司 控 股 股 东 中 国 电 子 科 技 集 团 公 司 第 七 研 究 所 承 诺 : 自 公 司 股 票 上 市 之 日 起 三 十 六 个 月 内, 不 转 让 或 委 托 他 人 管 理 其 持 有 的 公 司 股 份 ( 不 含 在 发 行 人 股 票 上 市 后 三 十 六 个 月 内 新 增 的 股 份 ), 也 不 由 公 司 回 购 其 持 有 的 股 份 中 科 招 商 广 州 风 投 及 其 余 45 名 自 然 人 股 东 : 梁 鸣 何 可 玉 郭 正 节 彭 革 新 郑 华 红 何 启 跃 吴 阳 阳 万 永 乐 张 金 安 彭 国 庆 彭 浩 张 云 明 林 庆 莲 杨 绍 华 黄 向 东 肖 耀 坤 成 杰 王 汝 智 陈 瑞 生 孙 义 传 王 琥 贺 自 斌 李 惊 生 李 小 挥 张 洪 霞 陈 迪 平 陈 俊 可 洪 舜 澎 黄 剑 明 任 炳 礼 杨 世 泰 张 传 庆 叶 桂 梁 刘 向 东 尹 东 亮 余 鹏 陈 志 谦 姚 若 松 陈 健 源 李 金 明 李 中 午 王 玫 陈 湘 灵 谢 慧 群 郑 嘉 昕 均 分 别 承 诺 : 自 发 行 人 股 票 上 市 之 日 起 十 二 个 月 内, 不 转 让 或 者 委 托 他 人 管 理 本 人 已 持 有 的 发 行 人 股 份, 也 不 由 发 行 人 回 购 该 部 分 股 份 除 上 述 锁 定 期 外, 担 任 发 行 人 董 事 监 事 和 高 级 管 理 人 员 的 何 可 玉 梁 鸣 万 永 乐 何 启 跃 彭 国 庆 吴 阳 阳 黄 向 东 及 叶 桂 梁 还 承 诺 : 在 其 任 职 期 间, 每 年 转 让 的 股 份 不 超 过 其 所 持 有 公 司 股 份 总 数 的 百 分 之 二 十 五, 离 职 后 六 个 月 内, 不 转 让 其 所 持 有 的 公 司 股 份 ; 在 申 报 离 任 六 个 月 后 的 十 二 个 月 内 通 过 证 券 交 易 所 挂 牌 交 易 出 售 公 司 股 票 数 量 占 其 所 持 有 公 司 股 票 总 数 的 比 例 不 超 过 百 分 之 五 十 根 据 境 内 证 券 市 场 转 持 部 分 国 有 股 充 实 全 国 社 会 保 障 基 金 实 施 办 法, 公 司 首 次 公 开 发 行 股 票 并 上 市 后, 公 司 2 家 国 有 股 东 按 相 关 规 定 在 公 司 境 内 首 次 公 开 发 行 股 票 并 上 市 后, 将 所 持 有 公 司 的 国 有 股 按 照 实 际 发 行 数 量 的 10% 转 由 全 国 社 会 保 障 基 金 理 事 会 持 有, 其 中, 七 所 转 持 数 量 为 177.4489 万 股, 广 州 风 投 转 持 数 量 为 42.5511 万 股, 合 计 220 万 股, 具 体 转 持 数 量 以 实 际 发 行 数 量 计 算 为 准 全 国 社 会 保 障 基 金 理 事 会 将 承 继 原 股 东 的 禁 售 期 义 务 国 信 证 券 股 份 有 限 公 司 2011 年 1 月 10 日 1

发 行 人 声 明 发 行 人 及 全 体 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 承 诺 招 股 说 明 书 及 其 摘 要 不 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 重 大 遗 漏, 并 对 其 真 实 性 准 确 性 完 整 性 承 担 个 别 和 连 带 的 法 律 责 任 公 司 负 责 人 和 主 管 会 计 工 作 的 负 责 人 会 计 机 构 负 责 人 保 证 招 股 说 明 书 及 其 摘 要 中 财 务 会 计 资 料 真 实 完 整 中 国 证 监 会 其 他 政 府 部 门 对 本 次 发 行 所 做 的 任 何 决 定 或 意 见, 均 不 表 明 其 对 发 行 人 股 票 的 价 值 或 投 资 者 的 收 益 作 出 实 质 性 判 断 或 者 保 证 任 何 与 之 相 反 的 声 明 均 属 虚 假 不 实 陈 述 根 据 证 券 法 的 规 定, 股 票 依 法 发 行 后, 发 行 人 经 营 与 收 益 的 变 化, 由 发 行 人 自 行 负 责, 由 此 变 化 引 致 的 投 资 风 险, 由 投 资 者 自 行 负 责 投 资 者 若 对 本 招 股 说 明 书 及 其 摘 要 存 在 任 何 疑 问, 应 咨 询 自 己 的 股 票 经 纪 人 律 师 会 计 师 或 其 他 专 业 顾 问 2

重 大 事 项 提 示 一 股 份 限 制 流 通 及 自 愿 锁 定 承 诺 本 次 发 行 前 公 司 总 股 本 6,396 万 股, 本 次 拟 发 行 股 票 2,200 万 股, 发 行 后 总 股 本 8,596 万 股, 上 述 股 份 均 为 流 通 股 公 司 控 股 股 东 中 国 电 科 第 七 研 究 所 承 诺 : 自 公 司 股 票 上 市 之 日 起 三 十 六 个 月 内, 不 转 让 或 委 托 他 人 管 理 其 持 有 的 公 司 股 份 ( 不 含 在 发 行 人 股 票 上 市 后 三 十 六 个 月 内 新 增 的 股 份 ), 也 不 由 公 司 回 购 其 持 有 的 股 份 此 外, 中 科 招 商 广 州 风 投 及 其 余 45 名 自 然 人 股 东 : 梁 鸣 何 可 玉 郭 正 节 彭 革 新 郑 华 红 何 启 跃 吴 阳 阳 万 永 乐 张 金 安 彭 国 庆 彭 浩 张 云 明 林 庆 莲 杨 绍 华 黄 向 东 肖 耀 坤 成 杰 王 汝 智 陈 瑞 生 孙 义 传 王 琥 贺 自 斌 李 惊 生 李 小 挥 张 洪 霞 陈 迪 平 陈 俊 可 洪 舜 澎 黄 剑 明 任 炳 礼 杨 世 泰 张 传 庆 叶 桂 梁 刘 向 东 尹 东 亮 余 鹏 陈 志 谦 姚 若 松 陈 健 源 李 金 明 李 中 午 王 玫 陈 湘 灵 谢 慧 群 郑 嘉 昕 均 分 别 承 诺 : 自 发 行 人 股 票 上 市 之 日 起 十 二 个 月 内, 不 转 让 或 者 委 托 他 人 管 理 本 人 已 持 有 的 发 行 人 股 份, 也 不 由 发 行 人 回 购 该 部 分 股 份 除 上 述 锁 定 期 外, 担 任 发 行 人 董 事 监 事 和 高 级 管 理 人 员 的 何 可 玉 梁 鸣 万 永 乐 何 启 跃 彭 国 庆 吴 阳 阳 黄 向 东 及 叶 桂 梁 还 承 诺 : 在 其 任 职 期 间, 每 年 转 让 的 股 份 不 超 过 其 所 持 有 公 司 股 份 总 数 的 百 分 之 二 十 五, 离 职 后 六 个 月 内, 不 转 让 其 所 持 有 的 公 司 股 份 ; 在 申 报 离 任 六 个 月 后 的 十 二 个 月 内 通 过 证 券 交 易 所 挂 牌 交 易 出 售 公 司 股 票 数 量 占 其 所 持 有 公 司 股 票 总 数 的 比 例 不 超 过 百 分 之 五 十 根 据 境 内 证 券 市 场 转 持 部 分 国 有 股 充 实 全 国 社 会 保 障 基 金 实 施 办 法, 公 司 首 次 公 开 发 行 股 票 并 上 市 后, 公 司 2 家 国 有 股 东 按 相 关 规 定 在 公 司 境 内 首 次 公 开 发 行 股 票 并 上 市 后, 将 所 持 有 公 司 的 国 有 股 按 照 实 际 发 行 数 量 的 10% 转 由 全 国 社 会 保 障 基 金 理 事 会 持 有, 其 中, 七 所 转 持 数 量 为 177.4489 万 股, 广 州 风 投 转 持 数 量 为 42.5511 万 股, 合 计 220 万 股, 具 体 转 持 数 量 以 实 际 发 行 数 量 计 算 为 准 全 国 社 会 保 障 基 金 理 事 会 将 承 继 原 股 东 的 禁 售 期 义 务 二 滚 存 利 润 的 分 配 安 排 3

截 至 2010 年 6 月 30 日, 公 司 可 供 股 东 分 配 的 滚 存 未 分 配 利 润 余 额 为 185,136,169.91 元, 经 2010 年 3 月 5 日 召 开 的 公 司 2010 年 第 一 次 临 时 股 东 大 会 决 议, 同 意 本 次 公 开 发 行 人 民 币 普 通 股 (A 股 ) 前 形 成 的 滚 存 未 分 配 利 润, 由 本 次 公 开 发 行 A 股 后 的 新 老 股 东 按 照 发 行 后 股 权 比 例 共 享 三 本 公 司 特 别 提 醒 投 资 者 注 意 风 险 因 素 中 的 下 列 风 险 ( 一 ) 信 息 网 络 行 业 政 策 和 网 络 运 营 商 的 发 展 战 略 调 整 和 变 化 引 致 的 经 营 风 险 作 为 信 息 网 络 建 设 技 术 服 务 及 产 品 的 综 合 提 供 商, 公 司 主 营 业 务 始 终 围 绕 公 众 网 ( 包 括 电 信 网 广 播 电 视 网 互 联 网 ) 和 智 能 专 用 网 提 供 服 务 及 产 品 因 此, 本 公 司 业 务 受 到 信 息 网 络 行 业 政 策 和 网 络 运 营 商 的 发 展 战 略 调 整 和 变 化 等 方 面 的 影 响 虽 然 公 司 密 切 关 注 政 策 环 境 变 化 和 网 络 运 营 商 的 战 略 发 展 动 向, 但 公 司 仍 然 可 能 因 为 不 能 前 瞻 性 地 准 确 预 测 行 业 政 策 调 整 和 客 户 对 服 务 及 产 品 需 求 的 不 断 变 化, 从 而 对 公 司 的 经 营 业 绩 和 市 场 占 有 率 带 来 不 利 影 响 三 网 融 合 试 点 城 市 名 单 的 公 布 预 示 着 我 国 三 网 融 合 步 伐 的 不 断 加 快, 物 联 网 战 略 的 正 式 提 出 也 将 对 信 息 网 络 建 设 服 务 和 产 品 领 域 产 生 积 极 的 促 进 作 用 但 由 于 三 网 融 合 及 物 联 网 战 略 涉 及 多 个 行 业, 且 处 于 起 步 阶 段, 政 府 部 门 管 理 机 制 及 实 施 规 划 成 熟 完 善 还 需 要 一 定 时 间, 行 业 政 策 实 施 细 则 和 实 施 进 程 还 存 在 一 定 的 不 确 定 性, 由 此 也 加 大 了 公 司 对 未 来 经 营 规 划 及 各 项 投 入 的 难 度 ( 二 ) 应 收 账 款 比 例 较 高 的 风 险 在 报 告 期 内, 公 司 应 收 账 款 净 额 分 别 为 19,114.39 万 元 32,151.99 万 元 39,790.40 万 元 和 38,954.72 万 元, 应 收 账 款 净 额 占 资 产 总 额 的 比 重 分 别 为 40.47% 49.44% 51.67% 和 49.85% 公 司 提 供 的 信 息 网 络 建 设 服 务 通 常 需 要 经 过 投 标 建 设 和 客 户 验 收 几 个 阶 段, 整 个 服 务 周 期 相 对 较 长, 而 且 大 部 分 业 务 收 入 具 有 较 强 的 季 节 性, 通 常 集 中 在 第 四 季 度, 加 上 电 信 运 营 商 广 电 网 络 运 营 商 和 大 型 专 用 网 应 用 客 户 付 款 期 较 长, 使 得 公 司 应 收 账 款 较 大 而 且 增 长 速 度 较 快 虽 然 本 公 司 应 收 账 款 主 要 来 自 于 实 力 雄 厚 信 誉 良 好 的 电 信 运 营 商 广 电 网 络 运 4

营 商 大 型 专 用 网 络 用 户 等 优 质 客 户, 并 且 本 公 司 账 龄 结 构 符 合 行 业 回 款 特 征, 应 收 账 款 期 限 较 短, 账 龄 1 年 以 内 的 应 收 账 款 平 均 占 70% 以 上, 同 时 亦 制 定 了 完 善 的 应 收 账 款 催 收 和 管 理 制 度, 但 由 于 本 公 司 应 收 账 款 金 额 较 大, 如 果 发 生 无 法 及 时 收 回 货 款 的 情 况, 公 司 将 面 临 流 动 资 金 短 缺 和 坏 账 损 失 的 风 险 为 此, 公 司 将 不 断 加 强 应 收 账 款 管 理, 及 时 回 笼 资 金, 进 一 步 改 善 经 营 活 动 现 金 流 量 ( 三 ) 营 业 收 入 季 节 性 波 动 风 险 公 司 主 营 业 务 收 入 在 每 个 会 计 年 度 内 分 布 不 均 匀 公 司 主 要 客 户 国 内 电 信 运 营 商 一 般 在 每 年 第 一 季 度 制 定 全 年 的 网 络 建 设 优 化 支 出 预 算 等 经 营 计 划, 在 第 二 季 度 开 始 招 标, 第 三 季 度 开 始 实 施, 第 四 季 度 才 集 中 验 收 结 算 公 司 另 一 类 主 要 客 户 广 电 网 络 运 营 商 大 多 在 下 半 年 开 始 招 标, 公 司 一 般 会 在 第 四 季 度 发 货, 并 确 认 收 入 通 常 情 况 下 前 三 季 度 主 营 业 务 收 入 占 全 年 总 收 入 的 60% 左 右, 第 四 季 度 是 公 司 主 营 业 务 收 入 的 高 峰, 第 四 季 度 的 主 营 业 务 收 入 占 全 年 主 营 业 务 收 入 比 例 达 到 40% 左 右 公 司 上 半 年 销 售 商 品 提 供 服 务 收 到 的 现 金 较 少, 而 公 司 日 常 的 研 发 投 入 固 定 人 工 成 本 及 经 营 支 出 仍 需 正 常 开 支, 导 致 上 半 年 经 营 活 动 现 金 流 偏 紧, 这 在 一 定 程 度 上 增 加 了 公 司 管 理 和 调 配 资 金 的 难 度 上 述 风 险 都 将 直 接 或 间 接 影 响 公 司 的 经 营 业 绩, 请 投 资 者 特 别 关 注 风 险 因 素 一 节 关 于 上 述 风 险 的 内 容 5

目 录 发 行 人 声 明... 2 重 大 事 项 提 示... 3 一 股 份 限 制 流 通 及 自 愿 锁 定 承 诺... 3 二 滚 存 利 润 的 分 配 安 排... 3 三 本 公 司 特 别 提 醒 投 资 者 注 意 风 险 因 素 中 的 下 列 风 险... 4 第 一 节 释 义... 9 第 二 节 概 览... 13 一 公 司 基 本 情 况... 13 二 发 行 人 股 本 结 构... 15 三 控 股 股 东 及 实 际 控 制 人 的 简 要 情 况... 16 四 报 告 期 内 主 要 财 务 数 据... 16 五 本 次 发 行 情 况... 18 六 募 集 资 金 运 用... 18 第 三 节 本 次 发 行 概 况... 20 一 本 次 发 行 的 基 本 情 况... 20 二 发 售 新 股 的 有 关 当 事 人... 21 三 发 行 人 与 有 关 中 介 机 构 的 股 权 关 系 和 其 他 权 益 关 系... 23 四 预 计 发 行 上 市 时 间 表... 23 第 四 节 风 险 因 素... 24 一 业 务 风 险... 24 二 技 术 风 险... 25 三 财 务 风 险... 26 四 租 赁 经 营 风 险... 27 五 房 屋 产 权 证 办 理 风 险... 28 六 募 集 资 金 投 资 项 目 风 险... 28 七 人 才 流 失 风 险... 29 八 管 理 风 险... 29 第 五 节 发 行 人 基 本 情 况... 31 一 公 司 概 况... 31 二 公 司 改 制 重 组 情 况... 31 三 公 司 历 史 沿 革 及 股 本 形 成 情 况... 36 四 公 司 重 大 资 产 重 组 情 况... 55 五 股 份 公 司 设 立 以 来 历 次 评 估 及 验 资 情 况... 55 六 公 司 的 组 织 结 构... 56 七 公 司 控 股 及 参 股 子 公 司 情 况... 58 八 发 起 人 持 有 公 司 5% 以 上 股 份 的 主 要 股 东 及 实 际 控 制 人 基 本 情 况... 59 九 公 司 股 本 情 况... 64 十 公 司 内 部 职 工 股 情 况... 66 十 一 工 会 持 股 职 工 持 股 会 持 股 信 托 持 股 委 托 持 股 等 情 况... 66 十 二 员 工 及 其 社 会 保 障 情 况... 66 十 三 主 要 股 东 及 作 为 股 东 的 董 事 监 事 及 高 级 管 理 人 员 的 重 要 承 诺... 69 第 六 节 业 务 与 技 术... 71 一 公 司 的 主 营 业 务 主 要 产 品 及 变 化 情 况... 71 二 公 司 所 处 行 业 的 基 本 情 况... 75 三 公 司 在 行 业 中 的 竞 争 地 位... 105 6

四 公 司 的 主 要 业 务... 121 五 公 司 拥 有 或 使 用 的 主 要 资 产 情 况... 142 六 公 司 技 术 水 平 及 研 发 情 况... 157 七 主 要 服 务 与 产 品 的 质 量 控 制 情 况... 163 八 境 外 经 营 情 况... 165 九 公 司 冠 名 科 技 的 依 据... 166 第 七 节 同 业 竞 争 与 关 联 交 易... 167 一 同 业 竞 争 情 况... 167 二 关 联 方 及 关 联 关 系... 175 三 关 联 交 易 情 况... 176 四 公 司 章 程 对 关 联 交 易 决 策 权 限 和 程 序 作 的 规 定... 188 五 关 联 交 易 决 策 程 序 的 履 行 情 况... 189 六 公 司 近 三 年 一 期 关 联 交 易 履 行 公 司 章 程 规 定 的 情 况... 190 七 公 司 为 规 范 和 减 少 关 联 交 易 所 采 取 的 措 施... 191 第 八 节 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 与 核 心 技 术 人 员... 192 一 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 与 核 心 技 术 人 员 简 介... 192 二 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 与 核 心 技 术 人 员 持 股 情 况... 200 三 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 与 核 心 技 术 人 员 对 外 投 资 情 况... 200 四 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 与 核 心 技 术 人 员 薪 酬 和 对 外 兼 职 情 况... 201 五 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 及 核 心 技 术 人 员 相 互 之 间 存 在 的 亲 属 关 系... 203 六 与 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 及 核 心 技 术 人 员 的 协 议... 203 七 董 事 监 事 及 高 级 管 理 人 员 变 动 情 况... 203 八 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 的 任 职 资 格... 204 九 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 及 核 心 技 术 人 员 作 出 的 重 要 承 诺... 204 第 九 节 公 司 治 理 结 构... 205 一 公 司 法 人 治 理 制 度 建 立 健 全 情 况... 205 二 公 司 三 会 独 立 董 事 和 董 事 会 秘 书 运 作 或 履 行 职 责 情 况... 205 三 董 事 会 专 门 委 员 会 设 置 情 况... 209 四 关 于 公 司 资 金 占 用 与 对 外 担 保 的 声 明... 209 五 公 司 的 规 范 运 作 情 况... 210 六 公 司 的 内 部 控 制 制 度... 210 第 十 节 财 务 会 计 信 息... 211 一 近 三 年 会 计 报 表... 211 二 财 务 报 表 编 制 基 础 合 并 报 表 范 围 及 变 化 情 况... 222 三 会 计 政 策 和 会 计 估 计... 223 四 主 要 税 项... 234 五 分 部 信 息... 235 六 公 司 最 近 一 年 收 购 兼 并 情 况... 236 七 非 经 常 性 损 益 明 细 表... 236 八 最 近 一 期 末 主 要 资 产 情 况... 237 九 最 近 一 期 末 主 要 债 项... 238 十 公 司 现 金 流 量 情 况... 240 十 一 公 司 所 有 者 权 益 情 况... 241 十 二 公 司 报 告 期 内 会 计 报 表 附 注 中 期 后 事 项 或 有 事 项 和 其 他 重 要 事 项... 242 十 三 公 司 主 要 财 务 指 标... 243 十 四 历 次 资 产 评 估 情 况... 244 十 五 公 司 设 立 以 来 历 次 验 资 情 况... 245 第 十 一 节 管 理 层 讨 论 与 分 析... 246 一 财 务 状 况 分 析... 246 7

二 盈 利 能 力 分 析... 270 三 现 金 流 量 分 析... 305 四 资 本 性 支 出... 307 五 财 务 状 况 和 盈 利 能 力 的 未 来 趋 势 分 析... 307 第 十 二 节 业 务 发 展 目 标... 310 一 公 司 当 年 和 未 来 两 年 的 发 展 计 划... 310 二 实 现 未 来 三 年 经 营 目 标 的 具 体 计 划... 312 三 拟 定 上 述 计 划 依 据 的 假 设 条 件... 318 四 实 施 上 述 计 划 所 面 临 的 主 要 困 难... 318 五 业 务 发 展 目 标 与 现 有 业 务 及 募 集 资 金 投 资 项 目 的 关 系... 319 第 十 三 节 募 集 资 金 运 用... 320 一 募 集 资 金 运 用 计 划... 320 二 通 信 网 络 规 划 设 计 优 化 与 运 营 支 撑 平 台 技 术 改 造 项 目... 323 三 基 于 WAPI 标 准 的 新 一 代 宽 带 无 线 接 入 网 产 业 化 技 术 改 造 项 目... 333 四 基 于 通 信 网 络 的 多 媒 体 信 息 发 布 系 统 技 术 改 造 项 目... 346 五 募 集 资 金 运 用 对 财 务 状 况 及 经 营 成 果 的 影 响... 360 第 十 四 节 股 利 分 配 政 策... 362 一 公 司 股 利 分 配 政 策... 362 二 公 司 近 三 年 股 利 分 配 情 况... 363 三 发 行 前 滚 存 利 润 的 分 配 安 排... 363 第 十 五 节 其 他 重 要 事 项... 364 一 信 息 披 露 和 投 资 者 关 系 相 关 情 况... 364 二 公 司 重 要 合 同... 364 三 公 司 对 外 担 保 情 况... 376 四 诉 讼 及 仲 裁 事 项... 376 第 十 六 节 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 及 有 关 中 介 机 构 声 明... 378 第 十 七 节 附 录 和 备 查 文 件... 386 一 备 查 文 件... 386 二 查 阅 地 点... 386 三 查 阅 时 间... 386 四 查 阅 网 址... 386 8

第 一 节 释 义 本 招 股 说 明 书 中, 除 非 文 意 另 有 所 指, 下 列 简 称 具 有 如 下 特 定 意 义 : 一 一 般 名 词 释 义 本 招 股 说 明 书 指 广 州 杰 赛 科 技 股 份 有 限 公 司 首 次 公 开 发 行 股 票 招 股 说 明 书 发 行 人 公 司 本 公 司 股 份 公 司 杰 赛 科 技 指 广 州 杰 赛 科 技 股 份 有 限 公 司 杰 赛 有 限 指 广 州 杰 赛 科 技 发 展 有 限 公 司, 公 司 之 前 身 金 蜂 电 子 指 广 州 金 蜂 电 子 有 限 公 司, 公 司 之 前 身 A 股 指 在 境 内 上 市 的 人 民 币 普 通 股 本 次 发 行 七 所 控 股 股 东 指 指 中 国 电 科 实 际 控 制 人 指 中 国 电 子 科 技 集 团 公 司 中 国 电 科 下 属 企 业 中 国 电 科 所 属 成 员 单 位 指 广 州 杰 赛 科 技 股 份 有 限 公 司 首 次 向 社 会 公 开 发 行 人 民 币 普 通 股 (A 股 )2,200 万 股 的 行 为 中 国 电 子 科 技 集 团 公 司 第 七 研 究 所, 又 称 广 州 通 信 研 究 所, 原 名 为 电 子 工 业 部 电 子 第 七 研 究 所 信 息 产 业 部 电 子 第 七 研 究 所 中 国 电 科 下 属 研 究 院 所 及 直 属 控 股 企 业 省 风 投 指 广 东 省 科 技 风 险 投 资 有 限 公 司 远 华 公 司 指 广 州 远 华 电 器 公 司 广 州 风 投 指 广 州 科 技 风 险 投 资 有 限 公 司 中 科 招 商 指 深 圳 市 中 科 招 商 创 业 投 资 有 限 公 司 杰 赛 印 尼 指 杰 赛 科 技 印 尼 有 限 公 司 杰 赛 香 港 指 杰 赛 香 港 有 限 公 司 杰 赛 互 教 通 指 广 州 杰 赛 互 教 通 信 息 技 术 有 限 公 司 珠 海 杰 赛 指 珠 海 杰 赛 科 技 有 限 公 司 弘 宇 科 技 指 广 州 市 弘 宇 科 技 有 限 公 司 通 广 通 信 指 广 州 通 广 通 信 科 技 公 司 广 东 华 南 指 广 东 华 南 通 信 系 统 工 程 公 司 通 广 晶 星 指 广 州 通 广 晶 星 电 讯 技 术 有 限 公 司 通 广 电 缆 指 广 州 通 广 通 信 电 缆 有 限 公 司 国 资 委 指 国 务 院 国 有 资 产 监 督 管 理 委 员 会 中 国 移 动 移 动 指 中 国 移 动 通 信 集 团 公 司 中 国 联 通 联 通 指 中 国 联 合 通 信 有 限 公 司 中 国 电 信 电 信 指 中 国 电 信 集 团 公 司 广 电 电 信 运 营 商 指 指 中 华 人 民 共 和 国 国 家 广 播 电 影 电 视 总 局 或 省 市 广 播 电 影 电 视 局 中 国 移 动 ( 含 下 属 省 级 分 公 司 ) 中 国 联 通 ( 含 下 属 省 级 分 公 司 ) 中 国 电 信 ( 含 下 属 省 级 分 公 司 ) SLS 指 State-owned Legal person Shareholder( 国 有 法 人 股 ) 的 英 文 缩 9

写 报 告 期 近 三 年 一 期 指 2007 年 2008 年 2009 年 与 2010 年 1-6 月 保 荐 人 ( 主 承 销 商 ) 保 荐 机 构 指 国 信 证 券 股 份 有 限 公 司 承 销 机 构 承 销 商 指 以 国 信 证 券 股 份 有 限 公 司 为 主 承 销 商 的 承 销 团 正 中 珠 江 指 广 东 正 中 珠 江 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 海 问 指 北 京 市 海 问 律 师 事 务 所 岳 华 指 中 国 证 监 会 指 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 财 政 部 指 中 华 人 民 共 和 国 财 政 部 岳 华 会 计 师 事 务 所 有 限 责 任 公 司 岳 华 会 计 师 事 务 所 有 限 责 任 公 司 中 瑞 华 恒 信 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 2007 年 12 月 12 日 合 并 为 中 瑞 岳 华 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 岳 华 会 计 师 事 务 所 评 估 部 与 原 中 瑞 华 恒 信 会 计 师 事 务 所 评 估 部 及 原 北 京 德 威 评 估 有 限 责 任 公 司 合 并 为 北 京 岳 华 德 威 资 产 评 估 有 限 公 司 2009 年 12 月 28 日 北 京 岳 华 德 威 资 产 评 估 有 限 公 司 的 名 称 变 更 为 北 京 中 同 华 资 产 评 估 有 限 公 司, 并 承 继 原 岳 华 会 计 师 事 务 所 有 限 责 任 公 司 资 产 评 估 业 务 的 权 利 和 义 务 国 家 发 改 委 指 中 华 人 民 共 和 国 国 家 发 展 和 改 革 委 员 会 工 信 部 指 中 华 人 民 共 和 国 工 业 和 信 息 化 部 信 产 部 指 中 华 人 民 共 和 国 信 息 产 业 部 公 司 法 指 中 华 人 民 共 和 国 公 司 法 证 券 法 指 中 华 人 民 共 和 国 证 券 法 公 司 章 程 章 程 指 广 州 杰 赛 科 技 股 份 有 限 公 司 章 程 二 专 业 词 汇 释 义 公 众 信 息 网 络 指 电 信 网 广 播 电 视 网 和 互 联 网 智 能 专 用 网 络 三 网 融 合 SCADA 指 指 指 在 公 众 网 的 基 础 上, 通 过 相 关 技 术 建 立 起 来 的 面 向 行 业 应 用 的 智 能 专 用 信 息 处 理 网 络 电 信 网 互 联 网 和 有 线 电 视 网 三 大 网 络 的 高 层 业 务 应 用 的 融 合 数 据 采 集 与 监 视 控 制 系 统 (Supervisory Control And Data Acquisition) 的 英 文 缩 写, 是 一 个 跨 学 科 综 合 性 的 信 息 系 统, 应 用 计 算 机 技 术 通 信 技 术 自 动 控 制 技 术 和 仪 器 仪 表 技 术, 通 过 有 线 / 无 线 通 信 方 式 实 现 各 种 类 型 传 感 器 的 数 据 采 集, 完 成 监 视 整 个 生 产 过 程 控 制 和 干 预 整 个 生 产 过 程, 并 能 对 采 集 到 的 数 据 信 息 作 记 录 分 析 该 系 统 主 要 由 调 度 中 心 数 据 采 集 终 端 通 讯 网 络 三 大 部 分 组 成, 主 要 应 用 在 供 水 供 气 环 保 电 力 交 通 石 油 等 智 能 专 用 网 络 建 设 领 域 2G 指 第 二 代 移 动 通 信, 以 数 字 语 音 传 输 技 术 为 核 心 3G 4G 指 指 第 三 代 移 动 通 信, 将 无 线 通 信 与 国 际 互 联 网 等 多 媒 体 通 信 结 合 的 移 动 通 信 系 统 它 能 够 处 理 图 像 音 乐 视 频 流 等 多 种 媒 体 形 式, 提 供 包 括 网 页 浏 览 电 话 会 议 电 子 商 务 等 多 种 信 息 服 务 支 持 3G 网 络 的 主 流 技 术 为 码 多 分 址 技 术, 代 表 有 WCDMA( 欧, 日 ) cdma2000( 美 ) 和 TD-SCDMA( 中 国 ) 第 四 代 移 动 通 信, 国 际 电 信 联 盟 (ITU) 对 4G 网 络 的 定 义 为 静 态 传 输 速 率 达 到 1Gbps, 用 户 在 高 速 移 动 状 态 下 可 以 达 到 100Mbps 的 移 动 通 信 系 统, 目 前 4G 网 络 的 候 选 技 术 包 括 LTE 10

CDMA WCDMA cdma2000 TD-SCDMA GSM GPRS ADSL WLAN WMAN Wi-Fi WAPI AP WiMAX PHS RFID CMMB PMP 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 WiMAX 等 码 分 多 址 调 制 技 术, 或 特 指 基 于 码 分 多 址 技 术 主 要 工 作 于 800MHz 频 段 的 一 种 移 动 通 信 制 式 指 基 于 码 分 多 址 技 术 主 要 工 作 于 1.9~2.2G Hz 频 段 的 一 种 宽 频 移 动 通 信 制 式, 源 自 欧 洲 的 一 种 3G 技 术 标 准 指 基 于 码 分 多 址 技 术 主 要 工 作 于 800MHz 1.9~2.2GHz 频 段 的 一 种 宽 频 移 动 通 信 制 式, 适 用 于 3G CDMA 的 TIA 规 范 称 为 IS-2000, 该 技 术 本 身 被 称 为 cdma2000 时 分 同 步 码 分 多 址 接 入 的 英 文 缩 写, 指 采 用 时 分 同 步 和 码 分 多 址 技 术 主 要 工 作 于 1.9~2.2GHz 频 段 的 一 种 宽 频 移 动 通 信 制 式, 是 我 国 具 有 自 主 知 识 产 权 的 第 三 代 移 动 通 信 标 准 全 球 移 动 通 信 系 统, 指 基 于 时 分 多 址 技 术 工 作 于 900MHz 频 段 的 一 种 移 动 通 信 制 式, 是 2G 的 主 流 技 术 通 用 分 组 无 线 业 务 (General Packet Radio Service) 的 英 文 缩 写, 是 一 种 基 于 GSM 系 统 的 无 线 分 组 交 换 技 术 非 对 称 数 字 用 户 环 路 (Asymmetric Digital Subscriber Loop) 的 英 文 缩 写,ADSL 是 一 种 异 步 传 输 模 式 (ATM), 采 用 频 分 复 用 技 术 把 普 通 的 电 话 线 分 成 了 电 话 上 行 和 下 行 三 个 相 对 独 立 的 信 道, 从 而 避 免 了 相 互 之 间 的 干 扰 无 线 局 域 网 (Wireless LAN) 的 英 文 缩 写, 应 用 无 线 通 信 技 术 构 建 的 局 域 网 无 线 城 域 网 (Wireless MAN) 的 英 文 缩 写, 是 无 线 局 域 网 的 进 一 步 发 展, 在 地 域 上 覆 盖 城 市 及 其 郊 区 范 围 为 城 域 多 业 务 提 供 综 合 传 送 平 台 的 网 络, 主 要 应 用 于 大 中 型 城 市 地 区 Wi-Fi 是 无 线 高 保 真 (Wireless Fidelity) 的 英 文 缩 写, 是 一 个 由 Wi-Fi 联 盟 (Wi-Fi Alliance) 所 持 有 的 无 线 网 络 通 信 技 术 的 品 牌, 使 用 在 经 验 证 的 基 于 IEEE 802.11 标 准 的 产 品 上, 目 的 是 改 善 基 于 IEEE 802.11 标 准 的 无 线 网 络 产 品 之 间 的 互 通 性 无 线 鉴 别 和 保 密 基 础 结 构 (Wireless Authentication Privacy Infrastructure) 的 英 文 缩 写, 是 一 种 应 用 于 WLAN 系 统 的 我 国 具 有 自 主 知 识 产 权 的 安 全 协 议 接 入 点 (access point) 的 英 文 缩 写, 指 任 何 一 个 具 备 站 点 功 能, 通 过 无 线 媒 体 为 关 联 的 站 点 提 供 访 问 分 布 式 服 务 的 实 体 全 球 互 通 微 波 存 取 (Worldwide Interoperability for Microwave Access) 的 英 文 缩 写, 是 一 项 用 在 城 域 网 络 (MAN) 的 高 速 无 线 数 据 网 络 标 准, 由 WiMAX 论 坛 (WiMAX Forum) 于 2001 年 提 出, 它 基 于 IEEE 802.16 标 准, 保 证 不 同 厂 商 产 品 的 互 操 作 性 个 人 手 持 式 电 话 系 统, 是 2G 网 络 的 移 动 通 信 技 术, 是 中 国 电 信 和 中 国 网 通 无 线 市 话 业 务 的 主 要 技 术 射 频 识 别, 俗 称 电 子 标 签, 是 一 种 非 接 触 式 的 自 动 识 别 技 术, 它 通 过 射 频 信 号 自 动 识 别 目 标 对 象 并 获 取 相 关 数 据, 识 别 工 作 无 须 人 工 干 预, 可 工 作 于 各 种 恶 劣 环 境, 最 基 本 的 RFID 系 统 由 标 签 阅 读 器 与 天 线 三 部 分 组 成 中 国 移 动 多 媒 体 广 播 (China Mobile Multimedia Broadcasting) 的 英 文 缩 写,CMMB 是 一 项 由 国 家 广 播 电 影 电 视 总 局 制 订 的 移 动 电 视 和 多 媒 体 标 准, 使 用 2.6G 频 段 以 25MHz 的 带 宽 提 供 25 套 视 频 30 套 音 频 节 目 和 附 加 的 数 据 通 道 点 到 多 点 (Point-Multi Point System) 的 英 文 缩 写, 指 一 种 点 到 多 点 无 线 通 信 系 统, 通 常 包 括 一 个 接 入 点 和 多 个 用 户 单 元, 11

GPS OFDM 指 指 3D 指 计 算 机 三 维 图 形 显 示 技 术 接 入 点 具 有 基 于 用 户 单 元 过 去 数 据 带 宽 的 使 用 在 用 户 单 元 之 间 分 配 数 据 带 宽 等 功 能 全 球 定 位 系 统 (Global Positioning System) 的 英 文 缩 写,GPS 是 由 美 国 国 防 部 研 制 和 维 护 中 距 离 圆 型 轨 道 卫 星 导 航 系 统, 可 以 为 地 球 表 面 绝 大 部 分 地 区 (98%) 提 供 准 确 的 定 位 测 速 和 高 精 度 的 时 间 标 准 正 交 频 分 复 用 (Orthogonal frequency-division multiplexing) 的 英 文 缩 写,OFDM 是 一 种 将 高 速 数 据 流 分 割 成 数 个 低 速 数 据 流, 并 将 这 数 个 低 速 数 据 流 同 时 调 制 在 数 个 彼 此 相 互 正 交 载 波 上 传 送 的 通 信 调 制 技 术 CAPEX 指 资 本 性 支 出 (Capital Expenditure), 指 资 金 固 定 资 产 的 投 入 OPEX 指 运 营 成 本 (Operating Expense), 主 要 指 当 期 的 付 现 成 本 基 站 指 提 供 移 动 通 信 信 号 的 无 线 发 射 设 备 直 放 站 指 实 现 移 动 通 信 信 号 延 伸 覆 盖 的 中 继 放 大 设 备 干 线 放 大 器 指 在 室 内 分 布 系 统 中 用 以 弥 补 主 干 损 耗 的 信 号 放 大 设 备 基 站 天 线 美 化 天 线 指 指 应 用 于 移 动 通 信 系 统, 与 基 站 设 备 配 套 使 用 的 中 心 台 天 线, 一 般 有 平 板 天 线 全 向 天 线 利 用 外 罩 的 形 状 颜 色 模 拟 实 物 等 手 段, 实 现 与 周 围 环 境 协 调 的 天 线, 也 叫 隐 蔽 天 线 双 工 器 指 可 以 实 现 利 用 一 副 天 线 同 时 进 行 信 号 接 收 和 发 射 的 设 备 耦 合 器 云 计 算 指 指 在 信 号 通 过 的 同 时, 利 用 电 磁 耦 合 或 者 其 他 手 段, 实 现 在 耦 合 端 口 输 出 部 分 信 号 的 设 备 一 种 新 兴 的 共 享 基 础 架 构 的 融 合 各 计 算 资 源 的 计 算 方 式, 云 计 算 可 以 通 过 网 络 将 各 种 IT 资 源 集 成 使 用, 从 而 提 供 更 强 的 计 算 能 力, 并 提 高 IT 资 源 使 用 效 率 ADSL Modem 指 ADSL 调 制 解 调 器, 应 用 于 电 话 线 传 输 的 上 网 宽 带 技 术 LED VOD 指 指 发 光 二 极 管 (Light-Emitting Diode) 的 英 文 缩 写 LED 是 一 种 半 导 体 元 件, 也 是 21 世 纪 的 新 型 光 源, 具 有 效 率 高 寿 命 长 不 易 破 损 等 优 点 视 频 点 播 (Video On Demand) 的 英 文 缩 写 VOD 是 一 套 可 以 让 使 用 者 透 过 网 络 选 择 自 己 想 要 看 的 视 频 (Video) 内 容 的 系 统, 选 定 内 容 可 以 用 串 流 媒 体 的 方 式 进 行 即 时 播 放, 也 可 以 完 全 下 载 后 再 进 行 播 放 PCB 指 Printed circuit board, 印 制 电 路 板 的 英 文 缩 写 本 招 股 说 明 书 中 部 分 合 计 数 与 各 加 数 直 接 相 加 之 和 在 尾 数 上 存 在 差 异, 这 些 差 异 是 由 四 舍 五 入 造 成 的 12

第 二 节 概 览 本 概 览 仅 对 招 股 说 明 书 全 文 做 扼 要 提 示, 投 资 者 作 出 投 资 决 策 前, 应 认 真 阅 读 招 股 说 明 书 全 文 一 公 司 基 本 情 况 公 司 是 于 2003 年 3 月 由 广 州 杰 赛 科 技 发 展 有 限 公 司 依 法 整 体 变 更 设 立 的 股 份 有 限 公 司 ( 一 ) 主 营 业 务 公 司 是 信 息 网 络 建 设 技 术 服 务 及 产 品 的 综 合 提 供 商, 从 技 术 解 决 方 案 建 设 解 决 方 案 和 相 关 网 络 产 品 等 多 个 维 度, 为 电 信 运 营 商 ( 中 国 联 通 中 国 移 动 中 国 电 信 ) 广 电 运 营 商 政 府 机 构 公 共 事 业 部 门 及 企 事 业 单 位 提 供 信 息 网 络 建 设 综 合 解 决 方 案 服 务 及 相 关 网 络 产 品 其 中, 网 络 建 设 综 合 解 决 方 案 服 务 是 指 针 对 公 众 信 息 网 络 及 智 能 专 用 网 络 提 供 全 流 程 跨 网 络 的 建 设 服 务, 涵 盖 网 络 规 划 勘 察 设 计 安 装 调 试 运 行 维 护 优 化 测 试 评 估 技 术 咨 询 等 系 列 服 务 网 络 产 品 包 括 针 对 网 络 建 设 综 合 解 决 方 案 定 制 化 提 供 网 络 覆 盖 产 品 ( 天 线 直 放 站 等 ) 网 络 接 入 产 品 ( 数 字 机 顶 盒 等 ) 和 通 信 类 印 制 电 路 板 等 公 众 信 息 网 络 主 要 指 电 信 网 广 播 电 视 网 和 互 联 网 智 能 专 用 网 络 指 在 公 众 网 的 基 础 上, 通 过 相 关 技 术 建 立 起 来 的 面 向 行 业 应 用 的 智 能 专 用 信 息 处 理 网 络 ( 二 ) 行 业 地 位 公 司 是 国 家 高 新 技 术 企 业 省 级 软 件 企 业 WAPI 产 业 联 盟 主 要 发 起 单 位 中 国 数 字 家 庭 产 业 联 盟 中 国 宽 带 无 线 多 媒 体 项 目 组 成 员 单 位 和 广 东 省 信 息 网 络 安 全 服 务 指 定 单 位 作 为 信 息 网 络 建 设 服 务 和 相 关 产 品 领 域 优 势 企 业, 公 司 主 持 13

或 参 加 了 通 信 网 络 技 术 相 关 的 31 项 国 际 标 准 国 家 标 准 和 行 业 标 准 的 制 订 工 作, 是 国 家 信 息 安 全 标 准 化 技 术 委 员 会 工 作 组 会 员 中 国 通 信 标 准 化 协 会 工 作 组 会 员 工 信 部 电 子 工 程 标 准 定 额 站 组 织 的 电 子 工 程 建 设 标 准 体 系 中 国 宽 带 无 线 IP 标 准 工 作 组 (BWIPS) 中 国 无 线 宽 带 多 媒 体 标 准 组 (BWM) 全 国 信 息 安 全 标 准 化 技 术 委 员 会 WG4 工 作 组 和 中 国 通 信 标 准 化 协 会 (CCSA)TC8/WG2 等 标 准 组 织 成 员 公 司 已 通 过 ISO9001 质 量 管 理 体 系 ISO14001 环 境 体 系 认 证 公 司 业 务 领 域 资 质 齐 全 拥 有 众 多 核 心 技 术 和 丰 富 的 经 验 积 累, 具 备 涵 盖 电 子 / 通 信 工 程 设 计 勘 察 咨 询 承 包 信 息 系 统 集 成 等 业 务 的 国 家 甲 级 或 壹 级 业 内 最 高 等 级 资 质 7 项 ( 三 ) 创 新 实 力 公 司 积 极 实 施 创 新 型 企 业 发 展 战 略, 建 立 了 以 企 业 为 主 体 市 场 为 导 向 产 学 研 用 相 结 合 的 技 术 创 新 体 系 截 至 目 前, 公 司 已 申 请 专 利 120 项 ( 发 明 专 利 95 项 ), 其 中 32 项 专 利 ( 发 明 专 利 9 项 ) 获 得 授 权 ; 软 件 著 作 权 44 项 软 件 产 品 登 记 证 书 13 项 ; 编 辑 出 版 3G 专 业 规 划 设 计 丛 书 4 套 ; 承 担 国 家 省 市 科 技 攻 关 项 目 60 余 项, 报 告 期 内 共 获 得 政 府 资 助 的 研 究 开 发 项 目 达 26 个, 其 中 : 基 于 WAPI 的 宽 带 无 线 接 入 设 备 荣 获 国 家 火 炬 计 划 项 目 证 书, 第 三 代 移 动 通 信 基 站 天 线 获 国 家 重 点 新 产 品,LED 显 示 控 制 系 统 anyshow300 基 于 WAPI 的 无 线 局 域 网 产 品 数 字 电 视 机 顶 盒 JS-DCB 等 产 品 荣 获 广 东 省 重 点 新 产 品 公 司 被 评 为 全 国 企 事 业 知 识 产 权 试 点 单 位 2009 年 度 全 国 产 学 研 合 作 先 进 单 位 广 东 省 创 新 型 企 业 广 东 省 知 识 产 权 优 势 企 业 ( 四 ) 项 目 能 力 公 司 凭 借 强 大 的 技 术 研 发 实 力 突 出 的 项 目 能 力 和 高 品 质 的 服 务, 在 信 息 网 络 建 设 综 合 解 决 方 案 服 务 和 相 关 产 品 提 供 方 面, 与 中 国 联 通 中 国 移 动 中 国 电 信 等 高 端 客 户 建 立 了 长 期 稳 定 的 合 作 关 系, 承 接 了 中 国 联 通 17 个 省 的 GSM 网 络 设 计 14 个 省 的 CDMA 网 络 设 计 18 个 省 的 3G 网 络 设 计 ; 中 国 移 动 广 东 省 的 GSM 网 络 和 3G 网 络 设 计 ; 中 国 电 信 4 个 省 的 3G 网 络 设 计 ; 中 国 移 动 9 个 省 中 国 电 信 3 个 省 和 中 国 联 通 8 个 省 的 移 动 通 信 室 内 分 布 系 统 和 直 放 站 工 程 项 14

目 ; 公 司 天 线 及 馈 电 系 列 产 品 荣 获 中 国 天 线 产 业 十 大 著 名 品 牌, 进 入 中 国 移 动 23 个 省 中 国 电 信 23 个 省 和 中 国 联 通 9 个 省 市 场 ; 提 供 了 中 国 电 信 13 个 省 的 ADSL 接 入 产 品, 以 及 中 国 移 动 6 个 省 中 国 电 信 4 个 省 的 WLAN 接 入 产 品, 参 与 了 16 个 省 的 数 字 电 视 整 体 平 移 规 划 建 设 ; 在 2008 北 京 奥 运 无 线 局 域 网 覆 盖 项 目 中, 成 为 基 于 WAPI 标 准 的 WLAN 设 备 的 最 大 中 标 厂 商 ( 占 40%), 产 品 遍 布 北 京 天 津 和 秦 皇 岛 等 奥 运 城 市 的 20 多 个 竞 赛 场 馆 媒 体 发 布 中 心 和 奥 运 村 ; 公 司 还 承 接 了 2010 年 上 海 世 博 会 重 庆 馆 球 面 / 异 型 LED 显 示 屏 控 制 系 统 项 目 2010 年 广 州 亚 运 赤 岗 涌 LED 景 观 工 程 在 政 府 公 共 事 业 安 防 等 专 用 智 能 网 络 建 设 领 域 方 面, 承 接 了 机 场 航 站 楼 控 制 中 心 工 程 地 下 轨 道 交 通 工 程 海 关 边 检 旅 客 出 入 境 自 助 通 关 系 统 中 国 进 出 口 商 品 交 易 会 二 期 工 程 等 项 目 ; 承 建 了 20 个 省 的 自 来 水 控 制 系 统 10 个 省 的 燃 气 调 度 与 场 站 监 控 系 统 ; 在 2010 年 广 州 亚 运 会 重 点 公 共 建 设 项 目 广 州 亚 运 场 馆 智 能 化 系 统 工 程 项 目 中, 承 接 了 13 个 比 赛 场 馆 15 个 子 系 统 工 程 公 司 在 本 领 域 内 的 主 要 项 目 获 得 省 部 级 以 上 的 奖 项 20 余 项, 具 有 在 多 种 复 杂 地 理 环 境 进 行 规 划 设 计 与 优 化 的 经 验, 公 司 将 其 整 理 归 纳, 建 立 了 完 善 的 资 料 库, 内 容 涵 盖 了 公 司 过 往 上 千 个 项 目 市 场 与 技 术 的 全 部 资 料, 特 别 是 各 种 典 型 与 复 杂 问 题 的 解 决 方 案, 这 是 多 年 实 践 经 验 的 提 炼 与 总 结, 并 形 成 标 准 模 板 固 化 下 来, 从 而 建 立 起 了 一 批 项 目 运 营 管 理 的 高 效 实 施 方 法 和 流 程, 这 是 公 司 核 心 竞 争 力 的 重 要 保 证, 并 为 公 司 新 技 术 的 应 用 开 发 提 供 实 践 基 础 ( 五 ) 持 续 增 长 报 告 期 内, 公 司 的 业 务 持 续 稳 定 增 长, 公 司 营 业 收 入 在 报 告 期 内 分 别 为 59,131.40 万 元 72,141.28 万 元 79,838.60 万 元 和 36,026.40 万 元,2008 年 2009 年 同 比 分 别 增 长 22.00% 和 10.67% 据 测 算,2007 年 2008 年 和 2009 年 在 信 息 网 络 服 务 综 合 解 决 方 案 服 务 市 场, 本 公 司 市 场 占 有 率 分 别 为 1.52% 1.67% 1.81% 其 中, 在 公 众 信 息 网 络 建 设 综 合 解 决 方 案 的 市 场 占 有 率 为 8.92% 9.46% 和 9.85% 二 发 行 人 股 本 结 构 15

股 东 名 称 持 股 数 ( 万 股 ) 持 股 比 例 中 国 电 子 科 技 集 团 公 司 第 七 研 究 所 (SLS) 3,200.7503 50.043% 深 圳 市 中 科 招 商 创 业 投 资 有 限 公 司 1,279.2000 20.000% 广 州 科 技 风 险 投 资 有 限 公 司 (SLS) 767.5200 12.000% 梁 鸣 等 45 名 自 然 人 股 东 1,148.5297 17.957% 合 计 6,396.0000 100.000% 三 控 股 股 东 及 实 际 控 制 人 的 简 要 情 况 公 司 控 股 股 东 为 中 国 电 子 科 技 集 团 公 司 第 七 研 究 所, 目 前 持 公 司 3,200.7503 万 股, 占 公 司 发 行 前 总 股 本 的 50.043% 七 所 作 为 国 家 认 定 的 部 属 一 类 军 工 研 究 所, 是 特 种 通 信 技 术 总 体 单 位, 主 要 负 责 研 究 特 种 移 动 通 信 新 技 术 新 系 统 和 新 设 备, 为 国 防 建 设 提 供 新 型 特 种 移 动 通 信 装 备, 制 订 移 动 通 信 系 统 和 设 备 的 技 术 体 制 和 技 术 标 准 七 所 目 前 是 国 际 电 信 联 盟 ITU-R 第 八 研 究 组 中 国 对 口 组 成 员 单 位, 国 际 电 工 委 员 会 IEC/SC12F( 移 动 通 信 ) 中 国 对 口 组 组 长 单 位, 电 子 工 业 通 信 标 准 化 技 术 委 员 会 移 动 通 信 与 中 短 波 通 信 技 术 委 员 会 主 任 委 员 单 位, 国 防 二 级 计 量 技 术 机 构 公 司 的 实 际 控 制 人 为 中 国 电 子 科 技 集 团 公 司 七 所 隶 属 于 中 国 电 科, 中 国 电 科 是 国 有 资 产 投 资 控 股 型 企 业, 是 国 家 批 准 的 国 有 资 产 授 权 投 资 机 构 之 一, 是 由 国 务 院 国 资 委 直 属 管 理 的 中 央 企 业 四 报 告 期 内 主 要 财 务 数 据 根 据 经 正 中 珠 江 审 计 的 合 并 财 务 报 表, 公 司 主 要 财 务 数 据 如 下 : 16

( 一 ) 合 并 资 产 负 债 表 主 要 数 据 单 位 : 元 项 目 2010 年 6 月 30 日 2009 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 资 产 总 额 781,491,526.39 770,130,153.70 650,362,390.27 472,356,606.12 流 动 资 产 663,858,254.61 654,179,769.25 544,953,529.00 373,132,777.71 负 债 总 额 502,871,720.94 512,835,308.81 432,809,330.59 282,608,086.39 流 动 负 债 491,948,464.07 499,958,108.81 428,954,941.31 277,511,073.15 少 数 股 东 权 益 180,382.23 128,006.93 45,172.94 11,071.83 归 属 于 母 公 司 股 东 权 益 278,439,423.22 257,166,837.96 217,507,886.74 189,737,447.90 合 计 股 东 权 益 合 计 278,619,805.45 257,294,844.89 217,553,059.68 189,748,519.73 ( 二 ) 合 并 利 润 表 主 要 数 据 单 位 : 元 项 目 2010 年 1-6 月 2009 年 度 2008 年 度 2007 年 度 营 业 收 入 360,264,014.29 798,385,984.36 721,412,808.09 591,313,970.39 营 业 利 润 16,408,979.64 39,168,571.78 38,739,886.19 33,447,100.33 利 润 总 额 24,446,195.90 46,658,586.70 40,814,477.98 38,174,510.57 归 属 于 母 公 司 所 有 者 的 净 利 21,105,058.13 41,950,955.22 31,641,075.46 39,257,095.53 润 净 利 润 21,154,014.45 41,715,299.47 31,688,903.97 39,267,818.22 ( 三 ) 合 并 现 金 流 量 表 主 要 数 据 单 位 : 元 项 目 2010 年 1-6 月 2009 年 度 2008 年 度 2007 年 度 经 营 活 动 现 金 流 量 净 额 -51,675,869.90 46,845,461.79 14,995,319.01 30,923,444.03 投 资 活 动 现 金 流 量 净 额 -38,189,931.96-25,189,734.03-31,645,149.36-39,878,810.51 筹 资 活 动 现 金 流 量 净 额 28,478,112.29-4,037,662.69 43,159,846.99 12,865,209.62 现 金 及 现 金 等 价 物 净 增 加 额 -61,220,162.44 18,524,061.07 26,114,571.49 3,975,128.20 17

( 四 ) 主 要 财 务 指 标 财 务 指 标 2010 年 1-6 月 2009 年 2008 年 2007 年 流 动 比 率 1.35 1.31 1.27 1.34 速 动 比 率 1.05 1.11 1.05 1.02 资 产 负 债 率 ( 母 公 司 ) 64.89% 66.95% 66.79% 59.81% 应 收 账 款 周 转 率 ( 次 ) 0.92 2.22 2.81 3.5 存 货 周 转 率 ( 次 ) 2.05 5.97 5.79 4.86 息 税 折 旧 摊 销 前 利 润 ( 元 ) 33,114,023.80 75,222,531.33 69,754,362.67 59,776,586.08 利 息 保 障 倍 数 6.50 6.62 6.42 10.64 每 股 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 ( 元 ) -0.81 0.73 0.23 0.48 每 股 净 现 金 流 量 ( 元 ) -0.96 0.29 0.41 0.06 无 形 资 产 ( 除 土 地 使 用 权 ) 占 净 资 产 比 例 1.34% 1.72% 1.77% 2.29% 五 本 次 发 行 情 况 股 票 种 类 人 民 币 普 通 股 (A 股 ) 每 股 面 值 本 次 拟 发 行 股 数 1.00 元 / 股 2,200 万 股 发 行 前 每 股 净 资 产 4.35 元 ( 按 照 2010 年 6 月 30 日 经 审 计 的 数 据 计 算 ) 每 股 发 行 价 格 发 行 方 式 承 销 方 式 发 行 对 象 拟 上 市 地 点 通 过 向 询 价 对 象 初 步 询 价 确 定 发 行 价 格 区 间 后, 由 发 行 人 和 主 承 销 商 确 定 发 行 价 格 采 用 网 下 向 询 价 对 象 配 售 和 网 上 资 金 申 购 定 价 发 行 相 结 合 的 方 式 ; 或 采 用 中 国 证 监 会 核 准 的 其 他 发 行 方 式 承 销 商 余 额 包 销 符 合 资 格 的 询 价 对 象 和 在 深 圳 证 券 交 易 所 开 户 的 境 内 自 然 人 法 人 投 资 者 ( 国 家 法 律 法 规 禁 止 购 买 的 除 外 ) 或 中 国 证 监 会 规 定 的 其 他 对 象 深 圳 证 券 交 易 所 六 募 集 资 金 运 用 公 司 本 次 发 行 募 集 资 金 扣 除 发 行 费 用 后 将 投 资 于 以 下 项 目 : 项 目 总 投 资 募 集 资 金 使 用 项 目 名 称 项 目 备 案 文 号 ( 万 元 ) 金 额 ( 万 元 ) 通 信 网 络 规 划 设 计 优 化 与 运 营 9,125 9,125 10010560121000102 18

支 撑 平 台 技 术 改 造 项 目 基 于 WAPI 标 准 的 新 一 代 宽 带 无 线 接 入 网 产 业 化 技 术 改 造 项 目 7,332 7,332 10010540141000105 基 于 通 信 网 络 的 多 媒 体 信 息 发 7,105 7,105 10010540191000106 布 系 统 技 术 改 造 项 目 合 计 23,562 23,562 -- 若 实 际 募 集 资 金 不 能 满 足 上 述 投 资 项 目 所 需 资 金 的 要 求, 不 足 部 分 由 公 司 自 行 筹 资 解 决 ; 若 实 际 募 集 资 金 在 满 足 上 述 项 目 投 资 后 有 剩 余, 则 剩 余 资 金 用 于 补 充 公 司 流 动 资 金 关 于 募 集 资 金 投 资 项 目 的 具 体 情 况 参 见 第 十 三 节 募 集 资 金 运 用 部 分 19

第 三 节 本 次 发 行 概 况 一 本 次 发 行 的 基 本 情 况 1 股 票 种 类 : 人 民 币 普 通 股 (A) 股 ; 2 每 股 面 值 :1.00 元 人 民 币 ; 3 发 行 股 数 :2,200 万 股, 占 发 行 后 总 股 本 25.59%; 4 发 行 价 格 : 通 过 向 询 价 对 象 初 步 询 价 确 定 发 行 价 格 区 间 后, 由 发 行 人 和 主 承 销 商 确 定 发 行 价 格 ; 5 发 行 前 每 股 净 资 产 :4.35 元 ( 以 2010 年 6 月 30 日 经 审 计 的 净 资 产 除 以 发 行 前 总 股 本 计 算 ); 6 发 行 后 每 股 净 资 产 :3.24 元 ( 以 2010 年 6 月 30 日 经 审 计 的 净 资 产 除 以 发 行 后 总 股 本 计 算 ); 7 发 行 市 盈 率 : 50.00 倍 ( 每 股 收 益 按 照 2009 年 经 审 计 的 扣 除 非 经 常 性 损 益 的 净 利 润 除 以 本 次 发 行 前 总 股 本 计 算 ); 68.29 倍 ( 每 股 收 益 按 照 2009 年 经 审 计 的 扣 除 非 经 常 性 损 益 的 净 利 润 除 以 本 次 发 行 后 总 股 本 计 算 ); 8 发 行 市 净 率 : 8.64 倍 ( 按 每 股 发 行 价 格 除 以 本 次 发 行 后 每 股 净 资 产 计 算 ); 9 发 行 方 式 : 采 用 网 下 向 询 价 对 象 配 售 和 网 上 资 金 申 购 定 价 发 行 相 结 合 的 方 式 ; 或 采 用 中 国 证 监 会 核 准 的 其 他 发 行 方 式 ; 10 发 行 对 象 : 符 合 资 格 的 询 价 对 象 和 在 深 圳 证 券 交 易 所 开 户 的 境 内 自 然 人 法 人 投 资 者 ( 国 家 法 律 法 规 禁 止 购 买 的 除 外 ) 或 中 国 证 监 会 规 定 的 其 他 对 象 ; 11 承 销 方 式 : 由 保 荐 人 ( 主 承 销 商 ) 组 织 的 承 销 团 以 余 额 包 销 方 式 承 销 ; 12 预 计 募 集 资 金 总 额 :61,600 万 元 ; 13 预 计 募 集 资 金 净 额 :58,130 万 元 ; 14 本 次 发 行 费 用 预 算 : 20

序 号 项 目 金 额 ( 万 元 ) 1 预 计 承 销 费 用 2,480.00 2 预 计 保 荐 费 用 500.00 3 预 计 审 计 费 用 110.00 4 预 计 律 师 费 用 80.00 5 预 计 信 息 披 露 及 材 料 制 作 费 用 300.00 二 发 售 新 股 的 有 关 当 事 人 ( 一 ) 发 行 人 名 称 : 广 州 杰 赛 科 技 股 份 有 限 公 司 法 定 代 表 人 : 何 可 玉 住 所 : 广 州 市 海 珠 区 新 港 中 路 381 号 电 话 :020-84118343 传 真 :020-84284508 联 系 人 : 黄 征 互 联 网 网 址 :http://www.chinagci.com/ 电 子 邮 箱 :huangzheng@chinagci.com ( 二 ) 保 荐 人 ( 主 承 销 商 ) 名 称 : 国 信 证 券 股 份 有 限 公 司 法 定 代 表 人 : 何 如 住 所 : 深 圳 市 红 岭 中 路 1012 号 国 信 证 券 大 厦 16-26 层 电 话 :0755-82130581 传 真 :0755-82130620 保 荐 代 表 人 : 张 俊 杰 吴 风 来 项 目 协 办 人 : 林 斌 彦 项 目 组 成 员 : 刘 文 宁 周 伟 纳 夏 韬 21

( 三 ) 律 师 事 务 所 名 称 : 北 京 市 海 问 律 师 事 务 所 负 责 人 : 江 惟 博 住 所 : 北 京 市 朝 阳 区 东 三 环 北 路 2 号 南 银 大 厦 21 层 电 话 :010-84415999 传 真 :010-84415999 经 办 律 师 : 巫 志 声 付 艳 ( 四 ) 会 计 师 事 务 所 名 称 : 广 东 正 中 珠 江 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 法 定 代 表 人 : 蒋 洪 峰 住 所 : 广 州 市 东 风 东 路 555 号 粤 海 ( 集 团 ) 大 厦 10 层 电 话 :020-83859808 传 真 :020-83800977 经 办 注 册 会 计 师 : 蒋 洪 峰 陈 昭 ( 五 ) 评 估 师 事 务 所 名 称 : 北 京 中 同 华 资 产 评 估 有 限 公 司 法 定 代 表 人 : 季 珉 住 所 : 北 京 市 西 城 区 金 融 大 街 35 号 国 际 企 业 大 厦 A 座 八 层 803-805 号 电 话 :010-88091188 转 205 传 真 :010-88091199 经 办 资 产 评 估 师 : 李 岳 军 石 晓 岚 ( 六 ) 保 荐 人 ( 主 承 销 商 ) 收 款 银 行 名 户 称 : 中 国 工 商 银 行 股 份 有 限 公 司 深 圳 市 分 行 深 港 支 行 名 : 国 信 证 券 股 份 有 限 公 司 账 号 :4000029119200021817 22

( 七 ) 股 票 登 记 机 构 名 住 称 : 中 国 证 券 中 央 登 记 结 算 有 限 责 任 公 司 深 圳 分 公 司 所 : 深 圳 市 深 南 中 路 1093 号 中 信 大 厦 18 楼 电 话 :0755-25938000 传 真 :0755-25988122 ( 八 ) 拟 上 市 证 券 交 易 所 名 称 : 深 圳 证 券 交 易 所 法 定 代 表 人 : 宋 丽 萍 住 所 : 深 圳 市 深 南 东 路 5045 号 电 话 :0755-82083333 传 真 :0755-82083947 三 发 行 人 与 有 关 中 介 机 构 的 股 权 关 系 和 其 他 权 益 关 系 截 至 本 招 股 说 明 书 签 署 之 日, 公 司 与 上 述 和 本 次 发 行 有 关 的 中 介 机 构 及 其 负 责 人 高 级 管 理 人 员 及 经 办 人 员 之 间 不 存 在 直 接 或 间 接 的 股 权 关 系 或 其 他 权 益 关 系 四 预 计 发 行 上 市 时 间 表 询 价 推 介 日 期 2011 年 1 月 12 日 -2011 年 1 月 14 日 定 价 公 告 刊 登 日 期 2011 年 1 月 18 日 申 购 日 期 和 缴 款 日 期 2011 年 1 月 19 日 股 票 上 市 日 期 年 月 日 请 投 资 者 关 注 发 行 人 与 保 荐 人 ( 主 承 销 商 ) 于 相 关 媒 体 披 露 的 公 告 23

第 四 节 风 险 因 素 投 资 者 在 评 价 公 司 此 次 发 行 的 股 票 时, 除 本 招 股 说 明 书 提 供 的 其 他 资 料 外, 应 特 别 认 真 地 考 虑 下 述 各 项 风 险 因 素 下 述 风 险 根 据 重 要 性 原 则 或 可 能 影 响 投 资 决 策 的 程 度 大 小 排 序, 敬 请 投 资 者 在 购 买 公 司 股 票 前 逐 项 仔 细 阅 读 一 业 务 风 险 ( 一 ) 信 息 网 络 行 业 政 策 和 网 络 运 营 商 的 发 展 战 略 调 整 和 变 化 引 致 的 经 营 风 险 作 为 信 息 网 络 建 设 技 术 服 务 及 产 品 的 综 合 提 供 商, 公 司 主 营 业 务 始 终 围 绕 公 众 网 ( 包 括 电 信 网 广 播 电 视 网 互 联 网 ) 和 智 能 专 用 网 提 供 服 务 及 产 品 因 此, 本 公 司 业 务 受 到 信 息 网 络 行 业 政 策 和 网 络 运 营 商 的 发 展 战 略 调 整 和 变 化 等 方 面 的 影 响 虽 然 公 司 密 切 关 注 政 策 环 境 变 化 和 网 络 运 营 商 的 战 略 发 展 动 向, 但 公 司 仍 然 可 能 因 为 不 能 前 瞻 性 地 准 确 预 测 行 业 政 策 调 整 和 客 户 对 服 务 及 产 品 需 求 的 不 断 变 化, 从 而 对 公 司 的 经 营 业 绩 和 市 场 占 有 率 带 来 不 利 影 响 三 网 融 合 试 点 城 市 名 单 的 公 布 预 示 着 我 国 三 网 融 合 步 伐 的 不 断 加 快, 物 联 网 战 略 的 正 式 提 出 也 将 对 信 息 网 络 建 设 服 务 和 产 品 领 域 产 生 积 极 的 促 进 作 用 但 由 于 三 网 融 合 及 物 联 网 战 略 涉 及 多 个 行 业, 且 处 于 起 步 阶 段, 政 府 部 门 管 理 机 制 及 实 施 规 划 成 熟 完 善 还 需 要 一 定 时 间, 行 业 政 策 实 施 细 则 和 实 施 进 程 还 存 在 一 定 的 不 确 定 性, 由 此 也 加 大 了 公 司 对 未 来 经 营 规 划 及 各 项 投 入 的 难 度 ( 二 ) 电 信 广 电 运 营 商 优 势 地 位 影 响 公 司 经 营 的 风 险 公 司 客 户 主 要 为 国 内 三 大 电 信 运 营 商 各 地 广 电 网 络 运 营 商 和 政 府 机 构 事 业 单 位 和 大 型 企 业 其 中, 运 营 商 在 各 自 的 产 业 价 值 链 中 均 处 于 核 心 和 优 势 地 位, 其 运 营 模 式 的 变 化 直 接 影 响 公 司 服 务 和 产 品 的 需 求 运 营 商 对 招 标 方 式 的 广 泛 采 用, 加 上 其 较 强 的 议 价 能 力, 不 但 加 大 了 公 司 所 处 行 业 的 竞 争, 也 较 大 程 度 削 弱 了 行 业 内 服 务 与 产 品 提 供 商 的 议 价 能 力 24

对 于 网 络 建 设 综 合 解 决 方 案 业 务, 运 营 商 经 营 模 式 和 每 年 的 经 营 节 奏 直 接 对 公 司 的 营 业 收 入 季 节 性 变 动 应 收 账 款 余 额 现 金 流 波 动 和 毛 利 率 变 动 产 生 重 要 影 响 如 公 司 不 能 适 应 并 及 时 应 对 电 信 广 电 运 营 商 运 营 模 式 和 经 营 节 奏 的 变 化, 公 司 的 经 营 业 绩 将 受 到 不 利 影 响 信 息 网 络 相 关 产 品 的 技 术 更 新 换 代 速 度 较 快, 公 众 网 络 运 营 商 的 投 资 规 模 等 未 来 网 络 建 设 的 预 期 存 在 不 确 定 因 素, 而 公 司 网 络 相 关 产 品 的 市 场 与 上 述 预 期 存 在 关 联, 因 此, 公 司 网 络 相 关 产 品 的 市 场 预 期 也 存 在 一 定 的 不 确 定 因 素 ( 三 ) 行 业 政 策 导 致 综 合 解 决 方 案 服 务 市 场 竞 争 加 剧 的 风 险 随 着 三 网 融 合 及 物 联 网 战 略 实 施 的 深 入, 行 业 技 术 的 不 断 提 高 和 行 业 管 理 的 日 益 规 范, 信 息 网 络 建 设 服 务 与 产 品 行 业 跨 网 络 整 体 化 服 务 的 趋 势 日 趋 明 显, 对 行 业 内 企 业 的 规 模 和 资 金 实 力 的 要 求 也 越 来 越 高, 能 提 供 信 息 网 络 综 合 解 决 方 案 服 务 的 企 业 竞 争 优 势 将 日 益 明 显, 由 此 也 不 断 吸 引 大 量 只 能 提 供 分 阶 段 服 务 的 企 业 力 争 向 能 提 供 全 流 程 跨 网 络 整 体 化 服 务 的 综 合 解 决 方 案 服 务 商 的 方 向 发 展, 这 些 企 业 可 能 通 过 转 型 直 接 投 资 收 购 兼 并 投 资 参 股 及 组 建 新 公 司 等 方 式 涉 足, 由 此 市 场 竞 争 将 呈 逐 步 加 剧 的 态 势 市 场 竞 争 向 品 牌 化 个 性 化 服 务 的 方 向 发 展 如 果 本 公 司 不 能 保 持 现 有 的 高 速 增 长 的 态 势, 迅 速 做 大 做 强, 则 有 可 能 导 致 公 司 在 信 息 网 络 综 合 解 决 方 案 服 务 市 场 地 位 下 降 二 技 术 风 险 ( 一 ) 知 识 产 权 遭 受 侵 害 和 技 术 失 密 风 险 知 识 产 权 和 核 心 技 术 是 本 公 司 赢 得 市 场 的 关 键 因 素, 是 公 司 核 心 竞 争 力 的 重 要 组 成 部 分 公 司 坚 持 自 主 创 新, 截 至 本 招 股 说 明 书 签 署 之 日, 公 司 已 获 得 技 术 专 利 32 项 ( 发 明 专 利 9 项 ), 已 申 请 并 获 得 国 家 知 识 产 权 局 专 利 受 理 的 专 利 共 88 项 ( 发 明 专 利 86 项 ), 软 件 著 作 权 44 项, 并 掌 握 了 大 量 非 专 利 核 心 技 术 公 司 通 过 申 请 专 利 和 著 作 权, 制 定 严 格 的 知 识 产 权 保 护 管 理 制 度 等 手 段 保 护 公 司 的 知 识 产 权 和 核 心 技 术 同 时 针 对 非 专 利 技 术, 通 过 签 订 保 密 协 议, 制 定 非 专 利 技 术 的 保 密 制 度 等 手 段 保 护 公 司 长 期 积 累 的 非 专 利 技 术 和 核 心 开 发 经 验 但 25

随 着 公 司 研 发 成 果 的 持 续 积 累 和 经 营 规 模 的 进 一 步 扩 张, 如 果 公 司 的 知 识 产 权 受 到 侵 害 和 核 心 技 术 的 失 密, 将 会 对 公 司 经 营 业 绩 产 生 不 利 影 响 ( 二 ) 技 术 开 发 及 新 产 品 产 业 化 风 险 由 于 信 息 网 络 行 业 技 术 更 新 和 升 级 速 度 快, 并 且 在 技 术 选 择 上, 基 于 国 家 产 业 行 业 政 策 和 运 营 商 的 发 展 战 略, 对 信 息 网 络 行 业 不 同 技 术 的 采 用 有 某 种 程 度 上 的 不 可 确 定 性, 因 此 公 司 在 技 术 开 发 和 新 产 品 的 产 业 化 过 程 中 将 面 临 一 定 风 险 尽 管 公 司 在 新 服 务 新 产 品 开 发 上 的 投 入 不 断 增 加, 并 已 建 立 了 一 套 跨 部 门 跨 系 统 从 市 场 需 求 研 究 到 产 品 生 命 周 期 结 束 的 完 整 技 术 研 究 开 发 体 系, 但 由 于 公 司 技 术 研 发 具 有 适 度 超 前 的 特 点, 因 此, 如 果 公 司 技 术 研 发 方 向 偏 离 了 国 内 信 息 网 络 建 设 产 业 发 展 中 所 实 际 采 用 的 技 术 类 型, 或 者 开 发 的 产 品 落 后 于 市 场 发 展 需 要, 将 会 导 致 公 司 技 术 研 发 成 果 无 法 应 用 于 市 场, 从 而 对 公 司 业 务 发 展 造 成 不 利 影 响 三 财 务 风 险 ( 一 ) 应 收 账 款 比 例 较 高 的 风 险 在 报 告 期 内, 公 司 应 收 账 款 净 额 分 别 为 19,114.39 万 元 32,151.99 万 元 39,790.40 万 元 和 38,954.72 万 元, 应 收 账 款 净 额 占 资 产 总 额 的 比 重 分 别 为 40.47% 49.44% 51.67% 和 49.85% 公 司 提 供 的 信 息 网 络 建 设 服 务 通 常 需 要 经 过 投 标 建 设 和 客 户 验 收 几 个 阶 段, 整 个 服 务 周 期 相 对 较 长, 而 且 大 部 分 业 务 收 入 具 有 较 强 的 季 节 性, 通 常 集 中 在 第 四 季 度, 加 上 电 信 运 营 商 广 电 网 络 运 营 商 和 大 型 专 用 网 应 用 客 户 付 款 期 较 长, 使 得 公 司 应 收 账 款 较 大 而 且 增 长 速 度 较 快 虽 然 本 公 司 应 收 账 款 主 要 来 自 于 实 力 雄 厚 信 誉 良 好 的 电 信 运 营 商 广 电 网 络 运 营 商 大 型 专 用 网 络 用 户 等 优 质 客 户, 并 且 本 公 司 账 龄 结 构 符 合 行 业 回 款 特 征, 应 收 账 款 期 限 较 短, 账 龄 1 年 以 内 的 应 收 账 款 平 均 占 70% 以 上, 同 时 亦 制 定 了 完 善 的 应 收 账 款 催 收 和 管 理 制 度, 但 由 于 本 公 司 应 收 账 款 金 额 较 大, 如 果 发 生 无 法 及 时 收 回 货 款 的 情 况, 公 司 将 面 临 流 动 资 金 短 缺 和 坏 账 损 失 的 风 险 为 此, 公 司 将 不 断 加 强 应 收 账 款 管 理, 及 时 回 笼 资 金, 进 一 步 改 善 经 营 活 动 现 金 流 量 26

( 二 ) 营 业 收 入 季 节 性 波 动 风 险 公 司 主 营 业 务 收 入 在 每 个 会 计 年 度 内 分 布 不 均 匀 公 司 主 要 客 户 国 内 电 信 运 营 商 一 般 在 每 年 第 一 季 度 制 定 全 年 的 网 络 建 设 优 化 支 出 预 算 等 经 营 计 划, 在 第 二 季 度 开 始 招 标, 第 三 季 度 开 始 实 施, 第 四 季 度 才 集 中 验 收 结 算 公 司 另 一 类 主 要 客 户 广 电 网 络 运 营 商 大 多 在 下 半 年 开 始 招 标, 公 司 一 般 会 在 第 四 季 度 发 货, 并 确 认 收 入 通 常 情 况 下 前 三 季 度 主 营 业 务 收 入 占 全 年 总 收 入 的 60% 左 右, 第 四 季 度 是 公 司 主 营 业 务 收 入 的 高 峰, 第 四 季 度 的 主 营 业 务 收 入 占 全 年 主 营 业 务 收 入 比 例 达 到 40% 左 右 公 司 上 半 年 销 售 商 品 提 供 服 务 收 到 的 现 金 较 少, 而 公 司 日 常 的 研 发 投 入 固 定 人 工 成 本 及 经 营 支 出 仍 需 正 常 开 支, 导 致 上 半 年 经 营 活 动 现 金 流 偏 紧, 这 在 一 定 程 度 上 增 加 了 公 司 管 理 和 调 配 资 金 的 难 度 ( 三 ) 税 收 政 策 风 险 作 为 高 新 技 术 企 业, 根 据 相 关 规 定, 公 司 自 2008 年 1 月 1 日 开 始 执 行 高 新 技 术 企 业 所 得 税 减 免, 按 15% 的 税 率 缴 纳 企 业 所 得 税 本 公 司 享 受 的 税 收 优 惠 政 策 是 国 家 为 扶 持 高 新 技 术 企 业 软 件 企 业 的 发 展 而 特 别 制 订 的 政 策, 如 果 这 些 政 策 发 生 变 化, 将 对 公 司 未 来 的 经 营 业 绩 产 生 一 定 影 响 ( 四 ) 资 产 运 营 效 率 下 降 风 险 报 告 期 内, 公 司 主 营 业 务 涉 及 的 服 务 与 产 品 的 应 收 账 款 周 转 速 度 与 存 货 周 转 速 度 有 所 降 低, 并 且 由 于 短 期 负 债 应 付 账 款 数 额 较 大, 公 司 资 产 负 债 率 较 高, 而 上 述 资 产 使 用 效 率 的 降 低 使 公 司 业 务 的 经 营 活 动 循 环 周 期 有 所 延 长, 财 务 负 担 有 可 能 进 一 步 加 重 四 租 赁 经 营 风 险 目 前, 本 公 司 的 生 产 经 营 场 所 除 自 有 广 州 云 埔 工 业 区 的 一 栋 厂 房 外, 主 要 以 租 赁 方 式 取 得, 该 方 式 将 产 生 以 下 风 险 : 1 对 扩 大 服 务 能 力 和 产 品 生 产 能 力 的 影 响 : 近 年 来, 公 司 主 营 业 务 领 域 保 持 持 续 增 长 的 趋 势 随 着 3G 等 新 一 代 移 动 通 信 系 统 投 资 的 启 动 和 三 网 融 合 的 实 27

施, 公 司 主 营 业 务 预 计 将 会 出 现 市 场 需 求 全 面 大 幅 增 长 的 趋 势, 因 此 亟 需 扩 大 现 有 主 营 业 务 服 务 能 力 和 产 品 生 产 能 力 以 及 经 营 规 模, 公 司 现 有 租 赁 生 产 经 营 场 所 将 难 以 满 足 未 来 经 营 规 模 快 速 增 长 的 需 要, 对 公 司 未 来 经 营 规 模 进 一 步 扩 张 构 成 不 利 影 响 2 对 于 生 产 经 营 持 续 性 的 影 响 : 公 司 目 前 租 赁 的 房 屋 均 签 订 了 长 期 的 租 赁 合 同, 但 租 赁 合 同 到 期 后, 若 不 能 够 及 时 续 约 或 搬 迁, 将 对 公 司 的 正 常 生 产 运 营 产 生 不 利 影 响 五 房 屋 产 权 证 办 理 风 险 公 司 位 于 广 州 云 埔 工 业 区 的 一 栋 厂 房 尚 未 取 得 房 屋 所 有 权 证, 面 积 约 为 8,143 平 方 米, 占 本 公 司 使 用 房 屋 总 面 积 的 20.76%, 该 房 产 主 要 用 于 公 司 电 子 电 路 分 公 司 的 生 产 经 营 公 司 已 取 得 该 厂 房 相 关 的 国 有 土 地 使 用 证 书, 且 公 司 已 经 取 得 建 设 用 地 规 划 许 可 证 建 筑 工 程 施 工 许 可 证 等 证 书, 同 时 公 司 也 完 成 了 该 厂 房 的 环 保 消 防 安 全 生 产 市 政 等 验 收 工 作, 目 前, 正 在 进 行 规 划 验 收 工 作 由 于 截 至 目 前 公 司 尚 未 取 得 该 房 产 的 房 屋 所 有 权 证, 一 旦 发 生 产 权 纠 纷, 将 对 公 司 的 生 产 经 营 产 生 不 利 影 响 六 募 集 资 金 投 资 项 目 风 险 ( 一 ) 净 资 产 收 益 率 摊 薄 的 风 险 公 司 募 集 资 金 将 主 要 用 于 建 立 全 国 性 的 技 术 服 务 支 撑 平 台 产 品 的 技 术 升 级 改 造 和 扩 产 募 集 资 金 到 位 后, 本 公 司 净 资 产 将 大 幅 度 增 长, 而 本 次 募 集 资 金 投 资 的 新 项 目 从 建 设 到 达 产 需 要 一 段 时 间, 在 投 资 项 目 建 成 并 达 到 预 定 服 务 能 力 和 产 品 生 产 能 力 前, 公 司 的 净 利 润 难 以 保 持 同 比 例 增 长, 公 司 净 资 产 收 益 率 将 面 临 下 降 的 风 险 ( 二 ) 新 增 固 定 资 产 折 旧 对 利 润 影 响 的 风 险 公 司 本 次 募 集 资 金 投 资 项 目 中 固 定 资 产 投 资 19,362 万 元, 其 中 自 建 厂 房 投 资 6,492 万 元, 购 置 设 备 投 资 12,870 万 元, 若 不 考 虑 其 它 因 素, 根 据 目 前 公 司 的 28

会 计 政 策, 项 目 完 成 后 预 计 每 年 增 加 折 旧 总 额 1,780 万 元 虽 然 公 司 在 对 项 目 进 行 可 行 性 研 究 时, 已 经 充 分 考 虑 了 折 旧 因 素, 但 若 公 司 本 次 募 集 资 金 投 资 项 目 不 能 如 期 达 产 或 产 品 销 量 销 售 价 格 不 能 达 到 预 期 目 标, 则 在 折 旧 总 额 大 幅 增 加 的 情 况 下, 公 司 实 际 收 益 将 低 于 预 期 收 益, 甚 至 导 致 公 司 利 润 下 滑 ( 三 ) 经 营 规 模 迅 速 扩 大 可 能 引 致 的 风 险 公 司 募 集 资 金 投 资 项 目 实 施 后, 公 司 资 产 规 模 将 迅 速 扩 大 资 产 规 模 的 扩 大 和 相 应 人 员 增 加 会 使 得 公 司 组 织 架 构 管 理 体 系 趋 于 复 杂, 这 对 公 司 管 理 层 的 管 理 与 协 调 能 力 提 出 了 更 高 的 要 求 若 本 公 司 在 扩 大 经 营 规 模 的 同 时, 不 能 在 人 事 管 理 绩 效 管 理 产 品 管 理 财 务 管 理 审 计 管 理 等 方 面 完 善 营 运 制 度 并 加 以 严 格 执 行, 可 能 会 对 公 司 的 整 体 经 营 业 绩 产 生 不 利 影 响 七 人 才 流 失 风 险 本 公 司 的 技 术 服 务 和 产 品 生 产 的 创 新 依 赖 于 多 年 经 营 积 累 起 来 的 核 心 技 术 及 掌 握 和 管 理 这 些 技 术 的 科 研 开 发 人 员 技 术 人 员 和 关 键 管 理 人 员 公 司 的 技 术 人 才 与 管 理 团 队 是 公 司 的 核 心 竞 争 力 之 一, 随 着 行 业 内 竞 争 的 加 剧, 各 公 司 均 在 吸 收 高 素 质 人 才, 这 为 公 司 吸 引 保 留 核 心 技 术 和 管 理 人 员 带 来 一 定 压 力, 如 果 不 能 吸 引 保 留 好 技 术 人 才, 公 司 的 业 务 发 展 会 受 到 一 定 的 不 利 影 响 八 管 理 风 险 公 司 经 过 多 年 的 发 展, 形 成 了 一 套 适 合 自 身 特 点 的 管 理 体 系, 积 累 了 适 应 公 司 业 务 特 点 的 管 理 经 验, 也 培 养 了 一 批 高 素 质 的 管 理 人 员 2003 年 公 司 股 份 制 改 造 后, 相 应 的 规 章 制 度 等 得 到 了 进 一 步 充 实, 公 司 内 控 制 度 和 体 系 更 加 完 善 合 理 和 有 效 但 是, 公 司 主 营 业 务 围 绕 公 众 网 络 建 设 和 专 用 网 络 应 用 提 供 多 样 的 服 务 与 产 品, 虽 然 公 司 提 供 的 服 务 与 产 品 存 在 技 术 相 通 客 户 共 享 等 优 点, 但 如 何 把 全 流 程 跨 网 络 多 技 术 的 优 质 服 务 与 个 性 化 的 产 品 整 合 并 相 互 促 进, 持 续 保 持 综 合 竞 争 优 势, 需 要 管 理 团 队 面 对 复 杂 的 技 术 开 发 管 理 生 产 管 理 销 售 管 理 和 人 员 管 理 等 方 面 不 断 探 索 提 高 并 且, 随 着 公 司 规 模 不 断 扩 大, 尤 其 是 如 29

果 本 次 发 行 成 功, 各 募 集 资 金 投 资 项 目 逐 步 展 开, 公 司 的 资 产 规 模 人 员 规 模 等 将 进 一 步 扩 大, 公 司 能 提 供 的 服 务 与 产 品 更 为 丰 富, 对 公 司 的 管 理 能 力 和 水 平 又 将 提 出 更 高 的 要 求 如 果 公 司 管 理 不 能 适 应 快 速 发 展 的 需 要, 将 给 公 司 的 发 展 带 来 不 利 影 响 30

第 五 节 发 行 人 基 本 情 况 一 公 司 概 况 发 行 人 名 称 : 广 州 杰 赛 科 技 股 份 有 限 公 司 英 文 名 称 :GCI SCIENCE & TECHNOLOGY CO., LTD. 注 册 资 本 :6,396.00 万 元 法 定 代 表 人 : 何 可 玉 有 限 公 司 成 立 日 期 :1994 年 11 月 19 日 股 份 公 司 设 立 日 期 :2003 年 3 月 6 日 住 所 : 广 州 市 新 港 中 路 381 号 邮 政 编 码 :510310 电 话 号 码 :020-84118343 传 真 号 码 :020-84119246 互 联 网 网 址 :http://www.chinagci.com 电 子 信 箱 :IR@chinagci.com 二 公 司 改 制 重 组 情 况 公 司 前 身 广 州 杰 赛 科 技 发 展 有 限 公 司 设 立 时 原 名 为 广 州 金 蜂 电 子 有 限 公 司, 是 于 1994 年 11 月 19 日 在 广 州 市 工 商 行 政 管 理 局 注 册 成 立 的 有 限 公 司, 公 司 于 1999 年 10 月 20 日 更 名 为 广 州 杰 赛 科 技 发 展 有 限 公 司 杰 赛 有 限 于 2003 年 3 月 6 日 整 体 变 更 设 立 为 广 州 杰 赛 科 技 股 份 有 限 公 司 ( 一 ) 设 立 方 式 公 司 前 身 杰 赛 有 限 于 2003 年 3 月 6 日 依 法 整 体 变 更 设 立 为 广 州 杰 赛 科 技 股 份 有 限 公 司, 并 在 广 州 市 工 商 行 政 管 理 局 登 记 注 册, 企 业 法 人 营 业 执 照 注 册 号 为 4401011104300, 注 册 资 本 为 5,330 万 元, 实 收 资 本 为 5,330 万 元 31

( 二 ) 发 起 人 杰 赛 科 技 招 股 说 明 书 公 司 发 起 人 为 中 国 电 子 科 技 集 团 公 司 第 七 研 究 所 中 科 招 商 广 州 风 投 以 及 梁 鸣 先 生 等 43 名 自 然 人 各 发 起 人 的 基 本 情 况, 请 参 见 本 节 八 发 起 人 持 有 公 司 5% 以 上 股 份 的 主 要 股 东 及 实 际 控 制 人 基 本 情 况 2003 年 3 月 6 日 设 立 为 股 份 有 限 公 司 时, 公 司 的 股 东 构 成 及 持 股 情 况 如 下 : 序 号 股 东 名 称 或 姓 名 股 份 数 量 ( 股 ) 持 股 比 例 (%) 1 七 所 26,672,919 50.043 2 中 科 招 商 10,660,000 20.00 3 广 州 风 投 6,396,000 12.00 4 梁 鸣 588,965 1.105 5 何 可 玉 527,670 0.990 6 郭 正 节 418,405 0.785 7 彭 革 新 418,405 0.785 8 郑 华 红 418,405 0.785 9 何 启 跃 418,405 0.785 10 吴 阳 阳 418,405 0.785 11 万 永 乐 306,475 0.575 12 张 金 安 266,500 0.500 13 彭 国 庆 245,180 0.460 14 彭 浩 245,180 0.460 15 刘 向 东 245,180 0.460 16 张 云 明 245,180 0.460 17 林 庆 莲 245,180 0.460 18 杨 绍 华 245,180 0.460 19 黄 向 东 245,180 0.460 20 肖 耀 坤 245,180 0.460 21 成 杰 170,560 0.320 22 王 汝 智 170,560 0.320 23 陈 瑞 生 170,560 0.320 24 孙 义 传 170,560 0.320 25 王 琥 170,560 0.320 26 贺 自 斌 170,560 0.320 27 李 惊 生 170,560 0.320 28 李 小 挥 170,560 0.320 29 张 洪 霞 170,560 0.320 30 陈 迪 平 170,560 0.320 31 陈 俊 可 170,560 0.320 32 洪 舜 澎 170,560 0.320 33 黄 剑 明 170,560 0.320 34 任 炳 礼 170,560 0.320 35 杨 世 泰 170,560 0.320 36 张 传 庆 170,560 0.320 37 叶 桂 梁 159,900 0.300 38 尹 东 亮 106,600 0.200 39 余 鹏 106,600 0.200 32

40 郑 成 群 106,600 0.200 41 陈 志 谦 106,600 0.200 42 姚 若 松 103,402 0.194 43 陈 健 源 102,336 0.192 44 李 金 明 102,336 0.192 45 李 中 午 102,336 0.192 46 王 玫 102,336 0.192 合 计 5,330,000 100.000 ( 三 ) 公 司 改 制 设 立 前 后 主 要 发 起 人 拥 有 的 主 要 资 产 和 实 际 从 事 的 主 要 业 务 公 司 持 股 比 例 5% 以 上 的 主 要 发 起 人 为 七 所 中 科 招 商 广 州 风 投 在 公 司 改 制 设 立 为 股 份 有 限 公 司 前 后, 公 司 的 主 要 发 起 人 拥 有 的 主 要 资 产 和 实 际 从 事 的 业 务 情 况 未 发 生 重 大 变 化 公 司 的 主 要 发 起 人 拥 有 的 主 要 资 产 和 实 际 从 事 的 业 务 情 况 如 下 : 七 所 作 为 国 家 认 定 的 部 属 一 类 军 工 研 究 所, 是 特 种 通 信 技 术 总 体 单 位, 主 要 负 责 研 究 特 种 移 动 通 信 新 技 术 新 系 统 和 新 设 备, 为 国 防 建 设 提 供 新 型 特 种 移 动 通 信 装 备, 制 订 移 动 通 信 系 统 和 设 备 的 技 术 体 制 和 技 术 标 准 七 所 主 要 拥 有 的 资 产 包 括 土 地 使 用 权 房 屋 建 筑 物 的 产 权 军 工 产 品 研 究 相 关 的 仪 器 设 备 以 及 股 权 投 资 中 科 招 商 广 州 风 投 等 公 司 的 基 本 情 况, 请 参 见 本 节 八 ( 二 ) 发 起 人 及 持 有 公 司 5% 以 上 股 份 的 主 要 股 东 的 基 本 情 况 ( 四 ) 公 司 成 立 时 拥 有 的 主 要 资 产 和 实 际 从 事 的 主 要 业 务 公 司 由 杰 赛 有 限 采 取 整 体 变 更 方 式 设 立 公 司 设 立 时, 未 进 行 资 产 负 债 剥 离 和 业 务 人 员 调 整, 整 体 承 继 了 杰 赛 有 限 的 资 产 业 务 人 员 根 据 岳 华 会 计 师 事 务 所 有 限 责 任 公 司 出 具 的 岳 评 报 字 (2002) 第 017 号 资 产 评 估 报 告, 截 至 2002 年 9 月 30 日, 杰 赛 有 限 的 资 产 总 额 11,266.59 万 元, 净 资 产 净 值 为 5,718.86 万 元, 固 定 资 产 2,429.79 万 元 ( 主 要 是 在 建 工 程 和 机 器 设 备 ) 公 司 的 主 营 业 务 是 面 向 信 息 网 络 建 设 提 供 综 合 解 决 方 案 服 务 及 相 关 信 息 网 络 产 品 公 司 设 立 前 后, 公 司 主 要 的 资 产 和 实 际 从 事 的 主 要 业 务 均 未 发 生 变 化 33

( 五 ) 公 司 改 制 设 立 前 后 的 业 务 流 程 公 司 改 制 设 立 前 后 业 务 流 程 没 有 发 生 变 化 公 司 业 务 流 程 的 具 体 内 容, 请 参 见 第 六 节 业 务 与 技 术 四 ( 二 ) 公 司 主 要 服 务 和 产 品 情 况 ( 六 ) 公 司 成 立 后 在 生 产 经 营 方 面 与 主 要 发 起 人 的 关 联 关 系 及 演 变 情 况 公 司 成 立 以 来, 独 立 从 事 提 供 信 息 网 络 建 设 综 合 解 决 方 案 和 信 息 网 络 相 关 产 品 的 业 务, 不 存 在 经 营 依 赖 控 股 股 东 等 情 形 在 生 产 经 营 方 面 与 主 要 发 起 人 七 所 之 间 的 关 联 关 系 及 演 变 情 况, 请 参 见 本 招 股 说 明 书 第 七 节 同 业 竞 争 与 关 联 交 易 二 关 联 方 及 关 联 关 系 ( 七 ) 发 起 人 出 资 资 产 的 产 权 变 更 手 续 办 理 情 况 公 司 系 杰 赛 有 限 整 体 变 更 设 立, 杰 赛 有 限 的 资 产 负 债 及 业 务 人 员 全 部 由 公 司 承 继, 相 关 资 产 的 权 属 均 已 办 理 变 更 登 记 手 续 ( 八 ) 公 司 独 立 运 行 情 况 公 司 在 资 产 人 员 财 务 机 构 业 务 等 方 面 与 公 司 控 股 股 东 实 际 控 制 人 及 其 控 制 的 企 业 完 全 分 开 独 立 运 作, 公 司 拥 有 独 立 完 整 的 供 应 生 产 销 售 研 发 等 业 务 体 系, 完 全 具 备 面 向 市 场 独 立 经 营 的 能 力 1 资 产 独 立 公 司 是 由 杰 赛 有 限 整 体 变 更 设 立 的 股 份 有 限 公 司, 承 继 了 杰 赛 有 限 所 有 的 资 产 负 债 及 股 东 权 益 经 2003 年 1 月 20 日 广 东 正 中 珠 江 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 出 具 的 广 会 所 验 字 [2003] 第 200263 号 验 资 报 告 验 证 确 认, 公 司 设 立 时 各 发 起 人 投 入 的 资 产 已 足 额 到 位, 公 司 与 各 股 东 之 间 产 权 关 系 明 确 公 司 拥 有 独 立 完 整 的 资 产, 具 有 完 整 的 研 发 采 购 生 产 和 销 售 系 统 及 配 套 设 施 公 司 整 体 变 更 设 立 后, 依 法 办 理 了 相 关 资 产 与 债 权 债 务 的 变 更 手 续, 商 标 专 利 专 用 技 术 等 无 形 资 产 以 及 开 展 生 产 经 营 活 动 所 需 要 的 资 质 证 书 生 产 和 经 营 许 可 证 书 为 公 司 独 立 拥 有 截 至 本 招 股 说 明 书 签 署 日, 公 司 资 产 产 权 不 存 在 法 律 纠 纷, 不 存 在 34

被 控 股 股 东 或 实 际 控 制 人 及 其 关 联 方 控 制 和 占 用 的 情 况 2 人 员 独 立 公 司 设 有 独 立 的 劳 动 人 事 部 门, 负 责 公 司 员 工 招 聘 等 人 力 资 源 管 理 工 作 公 司 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 均 严 格 按 照 公 司 法 公 司 章 程 的 有 关 规 定 经 选 举 产 生 或 聘 任 ; 公 司 高 级 管 理 人 员 及 核 心 技 术 人 员, 均 为 公 司 专 职 工 作 人 员, 未 在 控 股 股 东 实 际 控 制 人 及 其 控 制 的 其 他 企 业 中 担 任 除 董 事 监 事 以 外 的 其 他 职 务, 未 在 控 股 股 东 实 际 控 制 人 及 其 控 制 的 其 他 企 业 领 薪 3 财 务 独 立 公 司 独 立 核 算 自 负 盈 亏, 设 置 了 独 立 的 财 务 部 门 根 据 现 行 法 律 法 规, 结 合 公 司 实 际, 公 司 制 定 了 财 务 管 理 制 度, 建 立 了 独 立 完 善 的 财 务 核 算 体 系 公 司 财 务 负 责 人 财 务 会 计 人 员 均 系 专 职 工 作 人 员, 不 存 在 在 控 股 股 东 及 其 控 制 的 其 他 企 业 兼 职 的 情 况 公 司 独 立 开 立 基 本 存 款 账 户, 开 户 行 为 交 通 银 行 广 州 新 港 支 行, 账 号 为 441169609010252000306 公 司 独 立 纳 税, 持 有 广 州 市 国 家 税 务 局 颁 发 的 国 税 粤 字 440105231213038 号 税 务 登 记 证, 持 有 广 州 市 地 方 税 务 局 颁 发 的 粤 地 税 字 440105231213038 号 税 务 登 记 证 截 至 本 招 股 说 明 书 签 署 日, 公 司 独 立 支 配 自 有 资 金 和 资 产, 公 司 不 存 在 货 币 资 金 或 其 他 资 产 被 股 东 单 位 或 其 他 关 联 方 占 用 的 情 况, 也 不 存 在 为 控 股 股 东 实 际 控 制 人 及 其 控 制 的 其 他 企 业 提 供 担 保 的 情 况 4 机 构 独 立 公 司 依 照 公 司 法 和 公 司 章 程 的 规 定, 设 置 了 股 东 大 会 董 事 会 监 事 会 等 决 策 及 监 督 机 构, 建 立 了 符 合 自 身 经 营 特 点 独 立 完 整 的 法 人 治 理 结 构 组 织 结 构, 各 机 构 依 照 公 司 章 程 和 各 项 规 章 制 度 行 使 职 权 公 司 人 员 管 理 制 度 生 产 经 营 场 所 与 股 东 及 其 他 关 联 方 完 全 独 立, 不 存 在 混 合 经 营 合 署 办 公 的 情 况 5 业 务 独 立 公 司 是 2003 年 3 月 由 有 限 责 任 公 司 整 体 变 更 而 来, 公 司 在 整 体 变 更 之 前 已 存 续 多 年, 并 且 整 体 变 更 之 后, 也 已 良 好 运 行 多 年, 形 成 了 独 立 的 产 供 销 业 务 体 系 和 研 发 35

能 力, 完 全 具 备 独 立 面 向 市 场 的 经 营 能 力 公 司 从 产 品 与 服 务 的 技 术 研 发 原 材 料 采 购 日 常 生 产 经 营 到 对 外 销 售 渠 道 的 建 立 销 售 市 场 的 开 拓 等 全 部 业 务 环 节 均 不 存 在 与 任 何 股 东 混 同 或 依 赖 任 何 股 东 的 情 况 三 公 司 历 史 沿 革 及 股 本 形 成 情 况 广 州 金 蜂 电 子 有 限 公 司 1994 年 11 月 广 州 通 信 研 究 所 和 远 华 公 司 共 同 投 资 设 立, 注 册 资 本 500 万 元 广 州 杰 赛 科 技 发 展 有 限 公 司 1999 年 12 月, 注 册 资 本 增 至 2,000 万 元 广 州 杰 赛 科 技 股 份 有 限 公 司 2003 年 3 月 整 体 变 更 设 立 注 册 资 本 为 5,330 万 元 1999 年 10 月, 公 司 更 名 ;1999 年 12 月 七 所 以 资 产 作 价 600 万 元 和 现 金 900 万 元, 增 加 杰 赛 有 限 注 册 资 本 1500 万 元 远 华 公 司 将 本 公 司 5% 的 股 权 转 让 给 七 所 ; 七 所 将 本 公 司 29.96% 的 股 份 转 让 给 广 州 风 投 以 及 43 名 自 然 人 股 东 ; 七 所 将 本 公 司 20% 的 股 份 转 让 给 中 科 招 商 2005 年 公 司 向 全 体 股 东 每 10 股 送 红 股 2 股 广 州 杰 赛 科 技 股 份 有 限 公 司 2005 年 8 月, 转 增 后 注 册 资 本 为 6,396 万 元 2008 年 3 月, 因 离 婚 财 产 分 割, 刘 向 东 将 其 持 有 的 公 司 股 权 中 的 40% 即 117,686 股 转 让 给 陈 湘 灵 2009 年 3 月, 因 郑 成 群 去 世, 其 妻 子 谢 慧 群 女 儿 郑 嘉 昕 共 同 继 承 其 所 持 有 的 公 司 股 份 127,920 股 广 州 杰 赛 科 技 股 份 有 限 公 司 目 前, 注 册 资 本 为 6,396 万 元 ( 一 ) 公 司 前 身 设 立 情 况 及 其 股 东 更 名 股 本 变 化 情 况 公 司 前 身 杰 赛 有 限 是 由 1994 年 设 立 的 金 蜂 电 子 更 名 而 来, 公 司 前 身 设 立 情 况 及 其 出 资 情 况 变 化 如 下 所 示 : 序 号 名 称 类 型 完 成 时 间 注 册 资 本 1 广 州 金 蜂 电 子 有 限 公 司 成 立 1994 年 11 月 19 日 500 万 元 2 广 州 杰 赛 科 技 发 展 有 限 公 司 股 东 更 名 公 司 更 名 1999 年 10 月 20 日 500 万 元 3 广 州 杰 赛 科 技 发 展 有 限 公 司 增 资 1999 年 12 月 17 日 2000 万 元 4 广 州 杰 赛 科 技 发 展 有 限 公 司 股 权 转 让 2002 年 9 月 11 日 2000 万 元 36

1 1994 年 11 月 金 蜂 电 子 设 立, 注 册 资 本 为 500 万 元 金 蜂 电 子 是 原 电 子 工 业 部 第 七 研 究 所 (94 所 经 字 第 166 号 文 ) 批 准, 于 1994 年 11 月 19 日 由 七 所 和 七 所 下 属 企 业 远 华 公 司 共 同 投 资 设 立, 在 广 州 市 工 商 行 政 管 理 局 登 记 注 册, 企 业 法 人 营 业 执 照 注 册 号 为 23121303-8, 注 册 资 本 为 500 万 元, 其 中 七 所 以 其 拥 有 的 民 品 部 门 固 定 资 产 出 资 400 万 元, 远 华 公 司 以 现 金 出 资 100 万 元 经 穗 东 会 计 师 事 务 所 ( 现 更 名 为 广 州 新 穗 东 会 计 师 事 务 所 ) 于 1994 年 11 月 14 日 出 具 的 穗 东 ( 验 证 ) 字 (94)1573 号 企 业 法 人 注 册 资 金 见 证 书 及 1994 年 12 月 16 日 出 具 的 穗 东 ( 验 证 ) 字 (94)1772 号 企 业 法 人 验 资 证 明 书 验 证, 上 述 出 资 足 额 到 位 1994 年 11 月, 金 蜂 电 子 设 立 时 的 股 权 结 构 如 下 : 37 单 位 : 元 序 号 股 东 名 称 出 资 性 质 出 资 额 出 资 比 例 (%) 1 七 所 固 定 资 产 4,000,000 80.00 2 远 华 公 司 现 金 1,000,000 20.00 合 计 5,000,000 100.00 金 蜂 电 子 设 立 时, 七 所 投 入 的 固 定 资 产 主 要 为 设 备 仪 器 仪 表 等 经 营 性 资 产, 账 面 金 额 合 计 400 万 元, 上 述 固 定 资 产 投 入 时 未 进 行 资 产 评 估, 按 照 账 面 价 值 作 为 股 东 出 资 投 入 上 述 投 入 的 固 定 资 产 已 于 股 份 公 司 成 立 前 全 部 折 旧 完 毕, 并 且 目 前 大 部 分 资 产 已 经 到 期 报 废, 上 述 固 定 资 产 的 出 资 价 值 与 目 前 账 面 净 值 情 况 如 下 表 所 示 : 单 位 : 元 仪 器 名 称 仪 器 型 号 原 值 数 量 ( 台 ) 合 计 目 前 净 值 精 密 普 通 车 床 CM6125 10,100.00 1 10,100.00 0 万 能 回 转 头 铣 床 X6240/1 38,410.00 1 38,410.00 0 万 能 工 具 铣 床 XS8130 43,980.00 1 43,980.00 0 立 钻 Z5932 13,790.00 1 13,790.00 0 数 控 钻 床 PC-8501A 38,500.00 1 38,500.00 0 数 控 钻 床 ZK9032 55,500.00 1 55,500.00 0 数 控 钻 床 SZK-B 80,500.00 1 80,500.00 0 双 柱 坐 标 镗 东 T4240 80,350.00 1 80,350.00 0 平 面 镗 东 M7132H 42,590.00 1 42,590.00 0 电 磁 板 动 台 100KG 179,940.00 1 179,940.00 0 高 低 温 恒 温 恒 湿 箱 PSL-4G 140,520.00 1 140,520.00 0 高 低 温 恒 温 恒 湿 箱 PL-4FP 148,220.00 1 148,220.00 0 自 动 微 调 镀 膜 机 SC-6SA 124,740.00 1 124,740.00 0 单 盒 研 磨 机 P300 3,000.00 1 3,000.00 0 高 频 毫 伏 表 UPV4 10,290.00 1 10,290.00 0

仪 器 名 称 仪 器 型 号 原 值 数 量 ( 台 ) 合 计 目 前 净 值 射 频 功 率 计 2503 15,200.00 1 15,200.00 0 通 过 式 功 率 计 43 20,872.00 1 20,872.00 0 数 字 繁 用 表 1905A 8,400.00 1 8,400.00 0 数 字 繁 用 表 3458A 44,540.00 1 44,540.00 0 高 频 毫 伏 表 2280A 7,800.00 1 7,800.00 0 高 频 毫 伏 表 9200B 34,017.00 1 34,017.00 0 数 字 双 通 道 功 率 计 438A 192,050.00 1 192,050.00 0 L.C.R 测 试 仪 4263A 66,549.00 1 66,549.00 0 数 字 频 率 计 E337 8,000.00 3 24,000.00 0 微 波 功 率 计 5343 105,119.00 1 105,119.00 0 频 率 计 数 器 5334 38,359.00 1 38,359.00 0 自 动 网 络 分 析 仪 8507B 284,730.00 1 284,730.00 0 信 号 源 8604B 62,580.00 1 62,580.00 0 频 率 对 比 器 PO-7 15,300.00 1 15,300.00 0 逻 辑 分 析 仪 1630D 54,430.00 1 54,430.00 0 信 号 源 8663A 188,840.00 1 188,840.00 0 信 号 源 WS-1471 18,000.00 2 36,000.00 0 信 号 源 8640B 82,620.00 1 82,620.00 0 信 号 源 6060B 58,500.00 6 351,000.00 0 时 间 综 合 器 5359 50,213.00 1 50,213.00 0 电 台 综 合 测 试 仪 SMFP-2 106,764.00 1 106,764.00 0 电 台 综 合 测 试 仪 MS-555 108,000.00 2 216,000.00 0 电 台 综 合 测 试 仪 2955 68,961.00 1 68,961.00 0 电 台 综 合 测 试 仪 2955 73,865.00 1 73,865.00 0 调 制 度 仪 2305 45,636.00 1 45,636.00 0 存 储 示 波 器 VC-6410 32,000.00 2 64,000.00 0 频 谱 分 析 仪 TF-2383 243,846.00 1 243,846.00 0 扫 频 图 示 仪 BT-15 35,000.00 1 35,000.00 0 频 谱 分 析 仪 MS2601 138,440.00 1 138,440.00 0 测 试 接 收 机 ESVP 146,750.00 1 146,750.00 0 电 脑 386/AT 24,952.50 2 49,905.00 0 电 脑 486 38,640.00 1 38,640.00 0 电 脑 486 31,400.00 1 31,400.00 0 存 储 示 波 器 54504 32,000.00 1 32,000.00 0 直 流 稳 压 电 源 WJ-30V-1A 995.00 2 1,990.00 0 直 流 稳 压 电 源 WJ-30V-1A 990.00 2 1,980.00 0 数 字 频 率 计 2435 11,774.00 1 11,774.00 0 合 计 4,000,000.00 0 1994 年 金 蜂 电 子 设 立 时, 七 所 投 入 的 固 定 资 产 以 账 面 金 额 出 资, 并 未 进 行 资 产 评 估, 但 鉴 于 以 下 原 因, 上 述 事 实 未 给 公 司 主 体 的 存 续 公 司 现 有 资 产 的 权 属 和 资 产 的 完 整 性 带 来 现 实 的 法 律 障 碍 或 潜 在 的 法 律 风 险, 未 使 公 司 生 产 经 营 受 到 任 何 现 实 或 潜 在 的 干 扰 : (1) 七 所 的 上 述 出 资 行 为 虽 未 依 据 1994 年 7 月 1 日 生 效 的 公 司 法 要 求 办 理 相 关 资 产 评 估 手 续, 但 已 经 依 据 公 司 法 的 要 求 履 行 了 验 资 以 及 工 商 登 记 手 续 并 取 38

得 相 关 工 商 核 准 登 记 (2) 公 司 1999 年 增 资 2000 年 至 2002 年 股 权 变 动 以 及 2003 年 改 制 设 立 为 发 行 人 时 的 相 关 资 产 和 权 属 状 况, 均 得 到 了 相 关 主 管 部 门 的 审 批 与 确 认, 并 经 发 起 人 确 认 其 中, 杰 赛 有 限 1999 年 增 资 办 理 的 国 有 资 产 产 权 变 更 登 记 书 明 确 了 1999 年 增 资 前 杰 赛 有 限 的 实 缴 资 本 为 500 万 元, 七 所 的 国 有 股 权 资 本 400 万 元 2001 年 2 月 22 日 财 政 部 向 杰 赛 有 限 核 发 了 企 业 国 有 资 产 产 权 登 记 证 公 司 改 制 设 立 股 份 有 限 公 司 工 作 中,2002 年 12 月 31 日, 财 政 部 以 财 政 部 关 于 广 州 杰 赛 科 技 股 份 有 限 公 司 ( 筹 ) 国 有 股 权 管 理 有 关 问 题 的 批 复 ( 财 企 [2002]655 号 ) 对 公 司 国 有 股 权 管 理 进 行 了 批 复 确 认 自 发 行 人 前 身 设 立 截 至 目 前, 未 发 生 过 任 何 关 于 上 述 出 资 资 产 的 法 律 纠 纷, 并 无 其 他 股 东 对 当 时 的 出 资 表 示 异 议 (3) 七 所 当 时 作 为 出 资 的 资 产 清 楚 明 确, 金 蜂 电 子 已 完 成 工 商 登 记, 工 商 部 门 未 提 出 异 议, 不 存 在 出 资 不 实 的 情 形 七 所 投 入 的 固 定 资 产 全 部 为 设 备 仪 器 仪 表, 已 于 股 份 公 司 成 立 前 全 部 折 旧 完 毕 因 此 上 述 固 定 资 产 对 发 行 人 现 有 及 未 来 的 生 产 经 营 不 构 成 任 何 影 响 (4) 为 了 进 一 步 保 护 全 体 股 东 利 益, 广 州 通 信 研 究 所 已 于 2010 年 2 月 10 日 对 此 事 宜 向 发 行 人 出 具 了 资 本 保 全 的 承 诺 函, 承 诺 上 述 事 项 可 能 造 成 的 对 于 贵 公 司 目 前 净 资 产 的 任 何 影 响, 均 由 我 所 承 担, 不 会 造 成 发 起 人 出 资 不 实 不 会 影 响 贵 公 司 的 资 本 保 全 2 1999 年 10 月 更 名 为 广 州 杰 赛 科 技 发 展 有 限 公 司 1999 年 10 月 20 日, 公 司 在 广 州 市 工 商 行 政 管 理 局 办 理 了 名 称 变 更 与 股 东 名 称 变 更 的 工 商 登 记, 并 领 取 了 变 更 后 的 注 册 号 为 4401011104300 企 业 法 人 营 业 执 照 公 司 名 称 由 广 州 金 蜂 电 子 有 限 公 司 变 更 为 广 州 杰 赛 科 技 发 展 有 限 公 司, 同 时, 根 据 中 央 编 制 委 员 会 办 公 室 中 编 办 字 [1999]193 号 关 于 信 息 产 业 部 部 分 事 业 单 位 更 名 的 批 复, 杰 赛 有 限 控 股 股 东 电 子 工 业 部 电 子 第 七 研 究 所 ( 广 州 通 信 研 究 所 ) 更 名 为 信 息 产 业 部 电 子 第 七 研 究 所 ( 广 州 通 信 研 究 所 ) 3 1999 年 12 月 杰 赛 有 限 增 资, 注 册 资 本 增 加 到 2,000 万 元 为 了 做 强 做 大 杰 赛 有 限 的 业 务,1999 年 10 月 28 日, 杰 赛 有 限 股 东 会 做 出 决 议, 将 注 册 资 本 由 500 万 元 增 加 为 2,000 万 元 39