荣 丰 控 股 集 团 股 份 有 限 公 司 股 东 大 会 议 事 规 则 (2015 年 年 度 股 东 大 会 审 议 通 过 ) 第 一 章 总 则 第 一 条 为 维 护 荣 丰 控 股 集 团 股 份 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 公 司 ) 全 体 股 东 的 合 法 权 益, 保 证 股 东 大 会 依 法 行 使 职 权, 根 据 中 华 人 民 共 和 国 公 司 法 中 华 人 民 共 和 国 证 券 法 上 市 公 司 股 东 大 会 规 则 及 荣 丰 控 股 集 团 股 份 有 限 公 司 章 程 的 规 定, 制 定 本 规 则 第 二 条 股 东 大 会 是 公 司 的 权 力 机 构, 应 当 在 公 司 法 和 公 司 章 程 规 定 的 范 围 内 行 使 职 权 第 三 条 公 司 董 事 会 应 当 以 维 护 股 东 的 合 法 权 利 确 保 大 会 正 常 秩 序 和 议 事 效 率 为 原 则, 切 实 履 行 职 责, 认 真 按 时 组 织 股 东 大 会 第 二 章 股 东 大 会 的 职 权 第 四 条 股 东 大 会 行 使 下 列 职 权 : ( 一 ) 决 定 公 司 的 经 营 方 针 和 投 资 计 划 ; ( 二 ) 选 举 和 更 换 非 由 职 工 代 表 担 任 的 董 事 监 事, 决 定 有 关 董 事 监 事 的 报 酬 事 项 ; ( 三 ) 审 议 批 准 董 事 会 的 报 告 ; ( 四 ) 审 议 批 准 监 事 会 报 告 ; ( 五 ) 审 议 批 准 公 司 的 年 度 财 务 预 算 方 案 决 算 方 案 ; ( 六 ) 审 议 批 准 公 司 的 利 润 分 配 方 案 和 弥 补 亏 损 方 案 ; ( 七 ) 对 公 司 增 加 或 者 减 少 注 册 资 本 作 出 决 议 ; ( 八 ) 对 发 行 公 司 债 券 作 出 决 议 ; ( 九 ) 对 公 司 合 并 分 立 解 散 清 算 或 者 变 更 公 司 形 式 作 出 决 议 ; ( 十 ) 修 改 公 司 章 程 ;
( 十 一 ) 对 公 司 聘 用 解 聘 会 计 师 事 务 所 作 出 决 议 ; ( 十 二 ) 审 议 批 准 本 规 则 第 五 条 规 定 的 担 保 事 项 ; ( 十 三 ) 审 议 公 司 在 一 年 内 购 买 出 售 重 大 资 产 超 过 公 司 最 近 一 期 经 审 计 总 资 产 30% 的 事 项 ; ( 十 四 ) 审 议 批 准 变 更 募 集 资 金 用 途 事 项 ; ( 十 五 ) 审 议 股 权 激 励 计 划 ; ( 十 六 ) 审 议 法 律 行 政 法 规 部 门 规 章 或 公 司 章 程 规 定 应 当 由 股 东 大 会 决 定 的 其 他 事 项 第 五 条 公 司 下 列 对 外 担 保 行 为, 须 经 股 东 大 会 审 议 通 过 : ( 一 ) 本 公 司 及 本 公 司 控 股 子 公 司 的 对 外 担 保 总 额, 达 到 或 超 过 最 近 一 期 经 审 计 净 资 产 的 50% 以 后 提 供 的 任 何 担 保 ; ( 二 ) 公 司 的 对 外 担 保 总 额, 达 到 或 超 过 最 近 一 期 经 审 计 总 资 产 的 30% 以 后 提 供 的 任 何 担 保 ; ( 三 ) 为 资 产 负 债 率 超 过 70% 的 担 保 对 象 提 供 的 担 保 ; ( 四 ) 单 笔 担 保 额 超 过 最 近 一 期 经 审 计 净 资 产 10% 的 担 保 ; ( 五 ) 对 股 东 实 际 控 制 人 及 其 关 联 方 提 供 的 担 保 第 三 章 股 东 大 会 的 召 集 第 六 条 股 东 大 会 分 为 年 度 股 东 大 会 和 临 时 股 东 大 会 年 度 股 东 大 会 每 年 至 少 召 开 一 次, 并 应 于 上 一 个 会 计 年 度 完 结 之 后 的 六 个 月 之 内 举 行 公 司 在 上 述 期 限 内 不 能 召 开 股 东 大 会 的, 应 当 报 告 上 海 证 监 局 和 深 圳 证 券 交 易 所, 说 明 原 因 并 公 告 第 七 条 公 司 的 年 度 股 东 大 会 和 临 时 股 东 大 会 应 当 以 现 场 方 式 召 开, 不 得 采 用 通 讯 表 决 方 式, 会 议 地 点 应 当 为 公 司 所 在 地 或 公 司 章 程 规 定 的 地 点 第 八 条 有 下 列 情 形 之 一 的, 公 司 在 事 实 发 生 之 日 起 两 个 月 内 召 开 临 时 股 东 大 会 : ( 一 ) 董 事 人 数 不 足 公 司 法 规 定 的 法 定 最 低 人 数, 或 者 少 于 公 司 章 程 所 规 定 人 数 的 三 分 之 二 时 ;
( 二 ) 公 司 未 弥 补 的 亏 损 达 实 收 股 本 总 额 三 分 之 一 时 ; ( 三 ) 单 独 或 者 合 计 持 有 公 司 10% 以 上 股 份 的 股 东 请 求 时 ; ( 四 ) 董 事 会 认 为 必 要 时 ; ( 五 ) 监 事 会 提 议 召 开 时 ; ( 六 ) 法 律 行 政 法 规 部 门 规 章 或 公 司 章 程 规 定 的 其 他 情 形 前 述 第 ( 三 ) 项 持 股 股 数 按 股 东 提 出 书 面 请 求 数 目 计 算 第 九 条 独 立 董 事 有 权 向 董 事 会 提 议 召 开 临 时 股 东 大 会 对 独 立 董 事 要 求 召 开 临 时 股 东 大 会 的 提 议, 董 事 会 应 当 根 据 法 律 行 政 法 规 和 公 司 章 程 的 规 定, 在 收 到 提 议 后 10 日 内 提 出 同 意 或 不 同 意 召 开 临 时 股 东 大 会 的 书 面 反 馈 意 见 董 事 会 同 意 召 开 临 时 股 东 大 会 的, 应 当 在 作 出 董 事 会 决 议 后 的 5 日 内 发 出 召 开 股 东 大 会 的 通 知 ; 董 事 会 不 同 意 召 开 临 时 股 东 大 会 的, 应 当 说 明 理 由 并 公 告 第 十 条 监 事 会 有 权 向 董 事 会 提 议 召 开 临 时 股 东 大 会, 并 应 当 以 书 面 形 式 向 董 事 会 提 出 董 事 会 应 当 根 据 法 律 行 政 法 规 和 公 司 章 程 的 规 定, 在 收 到 提 议 后 10 日 内 提 出 同 意 或 不 同 意 召 开 临 时 股 东 大 会 的 书 面 反 馈 意 见 董 事 会 同 意 召 开 临 时 股 东 大 会 的, 应 当 在 作 出 董 事 会 决 议 后 的 5 日 内 发 出 召 开 股 东 大 会 的 通 知, 通 知 中 对 原 提 议 的 变 更, 应 当 征 得 监 事 会 的 同 意 董 事 会 不 同 意 召 开 临 时 股 东 大 会, 或 者 在 收 到 提 议 后 10 日 内 未 作 出 书 面 反 馈 的, 视 为 董 事 会 不 能 履 行 或 者 不 履 行 召 集 股 东 大 会 会 议 职 责, 监 事 会 可 以 自 行 召 集 和 主 持 第 十 一 条 单 独 或 者 合 计 持 有 公 司 10%( 不 含 投 票 代 理 权 ) 以 上 股 份 的 股 东 有 权 向 董 事 会 请 求 召 开 临 时 股 东 大 会, 签 署 一 份 或 者 数 份 同 样 格 式 内 容 的 书 面 要 求, 提 请 董 事 会 召 集 临 时 股 东 大 会, 并 阐 明 会 议 议 题 和 提 出 内 容 完 整 的 提 案 股 东 应 亲 自 提 出 召 集 临 时 股 东 大 会 的 要 求 并 亲 自 签 署 有 关 文 件, 不 得 委 托 他 人 或 其 他 股 东 提 出 召 开 股 东 大 会 的 要 求, 也 不 得 委 托 他 人 或 其 他 股 东 签 署 相 关 文 件 董 事 会 应 当 根 据 法 律 行 政 法 规 和 公 司 章 程 的 规 定, 在 收 到 请 求 后 10 日 内 提 出 同 意 或 不 同 意 召 开 临 时 股 东 大 会 的 书 面 反 馈 意 见 董 事 会 同 意 召 开 临 时 股 东 大 会 的, 应 当 在 做 出 董 事 会 决 议 后 的 5 日 内 发 出 召 开 股 东 大 会 的 通 知, 通 知 中 对 原 请 求 的 变 更, 应 当 征 得 相 关 股 东 的 同 意 董 事 会 不 同 意 召 开 临 时 股 东 大 会, 或 者 在 收 到 请 求 后 10 日 内 未 作 出 反 馈 的,
单 独 或 者 合 计 持 有 公 司 10% 以 上 股 份 的 股 东 有 权 向 监 事 会 提 议 召 开 临 时 股 东 大 会, 并 应 当 以 书 面 形 式 向 监 事 会 提 出 请 求 监 事 会 同 意 召 开 临 时 股 东 大 会 的, 应 在 收 到 请 求 5 日 内 发 出 召 开 股 东 大 会 的 通 知, 通 知 中 对 原 提 案 的 变 更, 应 当 征 得 相 关 股 东 的 同 意 监 事 会 未 在 规 定 期 限 内 发 出 股 东 大 会 通 知 的, 视 为 监 事 会 不 召 集 和 主 持 股 东 大 会, 连 续 90 日 以 上 单 独 或 者 合 计 持 有 公 司 10% 以 上 股 份 的 股 东 可 以 自 行 召 集 和 主 持 第 十 二 条 监 事 会 或 股 东 决 定 自 行 召 集 股 东 大 会 的, 须 书 面 通 知 董 事 会, 同 时 向 上 海 证 监 局 和 深 圳 证 券 交 易 所 备 案 后, 发 出 召 开 临 时 股 东 大 会 的 通 知 在 股 东 大 会 决 议 公 告 前, 召 集 股 东 持 股 比 例 不 得 低 于 10%( 不 含 投 票 代 理 权 ) 召 集 股 东 应 在 发 出 股 东 大 会 通 知 及 股 东 大 会 决 议 公 告 时, 向 公 司 所 在 地 中 国 证 监 会 派 出 机 构 和 证 券 交 易 所 提 交 有 关 证 明 材 料 第 十 三 条 对 于 监 事 会 或 股 东 自 行 召 集 的 股 东 大 会, 董 事 会 和 董 事 会 秘 书 应 予 配 合 董 事 会 应 当 提 供 股 权 登 记 日 的 股 东 名 册 董 事 会 未 提 供 股 东 名 册 的, 召 集 人 可 以 持 召 集 股 东 大 会 通 知 的 相 关 公 告, 向 证 券 登 记 结 算 机 构 申 请 获 取 召 集 人 所 获 取 的 股 东 名 册 不 得 用 于 除 召 开 股 东 大 会 以 外 的 其 他 用 途 第 十 四 条 监 事 会 或 股 东 自 行 召 集 的 股 东 大 会, 会 议 所 必 需 的 费 用 由 公 司 承 担 第 十 五 条 公 司 董 事 会 应 当 聘 请 有 证 券 从 业 资 格 的 律 师 出 席 股 东 大 会, 对 以 下 问 题 出 具 法 律 意 见 并 公 告 : ( 一 ) 股 东 大 会 的 召 集 召 开 程 序 是 否 符 合 法 律 法 规 是 否 符 合 公 司 章 程 ; ( 二 ) 出 席 会 议 人 员 资 格 召 集 人 资 格 是 否 合 法 有 效 ; ( 三 ) 股 东 大 会 的 表 决 程 序 表 决 结 果 是 否 合 法 有 效 ; ( 四 ) 应 公 司 要 求 对 其 他 问 题 出 具 的 法 律 意 见 第 四 章 股 东 大 会 的 提 案 与 通 知 第 十 六 条 提 案 的 内 容 应 当 属 于 股 东 大 会 职 权 范 围, 有 明 确 议 题 和 具 体 决 议 事 项, 并 且 符 合 法 律 行 政 法 规 和 公 司 章 程 的 有 关 规 定
第 十 七 条 公 司 召 开 股 东 大 会, 董 事 会 监 事 会 以 及 单 独 或 者 合 并 持 有 公 司 3% 以 上 股 份 的 股 东, 有 权 向 公 司 提 出 提 案 单 独 或 者 合 计 持 有 公 司 3% 以 上 股 份 的 股 东, 可 以 在 股 东 大 会 召 开 10 日 前 提 出 临 时 提 案 并 书 面 提 交 召 集 人 召 集 人 应 当 在 收 到 提 案 后 2 日 内 发 出 股 东 大 会 补 充 通 知, 公 告 临 时 提 案 的 内 容 除 前 款 规 定 的 情 形 外, 召 集 人 在 发 出 股 东 大 会 通 知 公 告 后, 不 得 修 改 股 东 大 会 通 知 中 已 列 明 的 提 案 或 增 加 新 的 提 案, 否 则, 有 关 变 更 应 当 被 视 为 一 个 新 的 提 案, 不 得 在 本 次 股 东 大 会 上 进 行 表 决 股 东 大 会 通 知 中 未 列 明 或 不 符 合 本 规 则 第 十 七 条 规 定 的 提 案, 股 东 大 会 不 得 进 行 表 决 并 作 出 决 议 第 十 八 条 召 集 人 决 定 不 将 股 东 提 案 列 入 会 议 议 程 的, 应 当 在 该 次 股 东 大 会 上 进 行 解 释 和 说 明, 并 将 提 案 内 容 和 召 集 人 说 明 在 股 东 大 会 结 束 后 与 股 东 大 会 决 议 一 并 公 告 提 议 股 东 对 召 集 人 不 将 其 提 案 列 入 股 东 大 会 会 议 议 程 持 有 异 议 的, 可 以 按 照 公 司 章 程 和 本 规 则 的 规 定 要 求 另 行 召 集 临 时 股 东 大 会 第 十 九 条 召 集 人 应 当 在 年 度 股 东 大 会 召 开 20 日 前 以 公 告 方 式 通 知 各 股 东, 临 时 股 东 大 会 应 当 于 会 议 召 开 15 日 前 以 公 告 方 式 通 知 各 股 东 公 司 计 算 前 述 通 知 期 限 时, 不 包 括 会 议 召 开 当 日, 但 包 括 公 告 日 第 二 十 条 股 东 大 会 通 知 和 补 充 通 知 中 应 当 充 分 完 整 披 露 所 有 提 案 内 容 第 二 十 一 条 股 权 登 记 日 与 会 议 日 期 之 间 的 间 隔 应 当 不 多 于 7 个 工 作 日 股 权 登 记 日 一 旦 确 认, 不 得 变 更 股 东 大 会 通 知 应 当 包 含 以 下 内 容 : ( 一 ) 会 议 的 时 间 地 点 和 会 议 期 限 ; ( 二 ) 提 交 会 议 审 议 的 事 项 ; ( 三 ) 以 明 显 的 文 字 说 明 : 全 体 股 东 均 有 权 出 席 股 东 大 会, 并 可 以 委 托 代 理 人 出 席 会 议 和 参 加 表 决, 该 股 东 代 理 人 不 必 是 公 司 的 股 东 ; ( 四 ) 有 权 出 席 股 东 大 会 股 东 的 股 权 登 记 日 ; ( 五 ) 会 务 常 设 联 系 人 的 姓 名, 电 话 号 码 第 二 十 二 条 股 东 大 会 拟 讨 论 董 事 监 事 选 举 事 项 的, 股 东 大 会 通 知 中 应 当 充 分 披 露 董 事 监 事 候 选 人 的 详 细 资 料, 至 少 包 括 以 下 内 容 : ( 一 ) 教 育 背 景 工 作 经 历 兼 职 等 个 人 情 况 ;
( 二 ) 与 公 司 或 公 司 控 股 股 东 及 实 际 控 制 人 是 否 存 在 关 联 关 系 ; ( 三 ) 披 露 持 有 公 司 股 份 数 量 ; ( 四 ) 是 否 受 过 中 国 证 监 会 及 其 他 有 关 部 门 的 处 罚 和 证 券 交 易 所 惩 戒 除 采 取 累 积 投 票 制 选 举 董 事 监 事 外, 每 位 董 事 监 事 候 选 人 应 当 以 单 项 提 案 提 出 第 二 十 三 条 发 出 股 东 大 会 通 知 后, 无 正 当 理 由, 股 东 大 会 不 得 延 期 或 取 消, 股 东 大 会 通 知 中 列 明 的 提 案 不 得 取 消 一 旦 出 现 延 期 或 取 消 的 情 形, 召 集 人 应 当 在 原 定 召 开 日 前 至 少 2 个 工 作 日 公 告 并 说 明 原 因 第 五 章 股 东 大 会 的 出 席 及 登 记 第 二 十 四 条 股 权 登 记 日 登 记 在 册 的 所 有 股 东 或 其 代 理 人, 均 有 权 出 席 股 东 大 会, 并 依 照 有 关 法 律 法 规 和 公 司 章 程 行 使 表 决 权 第 二 十 五 条 股 权 登 记 日 登 记 在 册 的 所 有 股 东 或 其 代 理 人 参 加 现 场 股 东 大 会 应 履 行 出 席 登 记 手 续 ; 股 东 可 亲 自 到 公 司 登 记, 也 可 以 采 用 传 真 或 邮 件 方 式 进 行 登 记, 有 关 出 席 登 记 方 法 应 载 于 股 东 大 会 通 知 股 东 或 其 代 理 人 履 行 出 席 登 记 手 续 后 未 参 加 股 东 大 会 的, 其 出 席 登 记 视 同 无 效 第 二 十 六 条 股 东 进 行 会 议 登 记 应 当 分 别 提 供 下 列 文 件 : ( 一 ) 个 人 股 东 亲 自 出 席 会 议 的, 应 出 示 本 人 身 份 证 ( 或 其 他 能 够 证 明 其 身 份 的 有 效 证 件, 下 同 ) 股 东 帐 户 卡 ; ( 二 ) 委 托 代 理 人 代 表 个 人 股 东 出 席 会 议 的, 应 出 示 委 托 人 股 票 帐 户 卡, 本 人 身 份 证 和 由 委 托 人 亲 笔 签 署 的 授 权 委 托 书 ; ( 三 ) 法 人 股 东 应 由 法 定 代 表 人 或 者 法 定 代 表 人 委 托 的 代 理 人 出 席 会 议 由 法 人 股 东 的 法 定 代 表 人 出 席 会 议 的, 应 出 示 本 人 身 份 证, 能 证 明 其 具 有 法 定 代 表 人 资 格 的 有 效 证 明 和 股 票 帐 户 卡 ; ( 四 ) 由 非 法 定 代 表 人 代 表 法 人 股 东 的 法 定 代 表 人 出 席 会 议 的, 代 理 人 应 出 示 本 人 身 份 证 法 人 股 东 单 位 的 法 定 代 表 人 依 法 出 具 的 书 面 授 权 委 托 书 和 股 东 帐 户 卡 ( 五 ) 出 席 本 次 会 议 人 员 应 向 大 会 登 记 处 出 示 并 提 交 前 述 规 定 的 授 权 委 托 书
身 份 证 股 东 帐 户 卡 原 件 或 相 关 复 印 件 ; 异 地 股 东 可 用 信 函 或 传 真 方 式 登 记, 信 函 或 传 真 应 包 含 上 述 内 容 的 文 件 资 料 第 二 十 七 条 股 东 依 据 前 条 规 定 委 托 他 人 出 席 股 东 大 会 的 授 权 委 托 书 应 当 载 明 下 列 内 容 : ( 一 ) 代 理 人 姓 名 ; ( 二 ) 是 否 具 有 表 决 权 ; ( 三 ) 分 别 对 列 入 股 东 大 会 议 程 的 每 一 审 议 事 项 投 赞 成 票 反 对 票 或 弃 权 票 的 指 示 ; ( 四 ) 对 可 能 纳 入 股 东 大 会 议 程 的 临 时 提 案 是 否 有 表 决 权, 如 果 有 表 决 权 可 行 使 何 种 表 决 权 的 具 体 指 示 ; ( 五 ) 委 托 书 的 签 发 日 期 和 有 效 期 限 ; ( 六 ) 委 托 人 签 字 或 盖 章 委 托 人 为 法 人 股 东 的, 应 由 法 定 代 表 人 签 字 并 加 盖 法 人 单 位 印 章 ; ( 七 ) 委 托 书 应 当 注 明, 如 果 股 东 不 作 具 体 指 示, 股 东 代 理 人 是 否 可 以 按 自 己 的 意 思 参 加 表 决 第 二 十 八 条 委 托 代 理 人 代 为 参 加 股 东 大 会 并 表 决 的 授 权 委 托 书 应 当 备 置 于 公 司 住 所, 或 者 置 于 会 议 通 知 中 指 定 的 其 他 地 方 第 二 十 九 条 出 席 会 议 人 员 的 登 记 册 由 公 司 负 责 制 作 会 议 登 记 册 载 明 参 加 会 议 人 员 姓 名 ( 或 单 位 名 称 ) 身 份 证 号 码 住 所 地 址 持 有 或 者 代 表 有 表 决 权 的 股 份 数 额 被 代 理 人 姓 名 ( 或 单 位 名 称 ) 等 事 项 第 三 十 条 召 集 人 和 公 司 聘 请 的 律 师 将 依 据 证 券 登 记 结 算 机 构 提 供 的 股 东 名 册 共 同 对 股 东 资 格 的 合 法 性 进 行 验 证, 并 登 记 股 东 姓 名 ( 或 名 称 ) 及 其 所 持 有 表 决 权 的 股 份 数, 在 会 议 主 持 人 宣 布 现 场 出 席 会 议 的 股 东 和 代 理 人 人 数 及 所 持 表 决 权 的 股 份 总 数 之 前, 会 议 登 记 应 当 终 止 第 六 章 股 东 大 会 的 议 事 程 序 第 三 十 一 条 股 东 大 会 召 开 时, 公 司 全 体 董 事 监 事 和 董 事 会 秘 书 应 当 出 席 会 议, 总 经 理 和 其 他 高 级 管 理 人 员 应 当 列 席 会 议
第 三 十 二 条 股 东 大 会 由 董 事 长 主 持 董 事 长 不 能 履 行 职 务 或 不 履 行 职 务 时, 由 副 董 事 长 主 持, 副 董 事 长 不 能 履 行 职 务 或 者 不 履 行 职 务 时, 由 半 数 以 上 董 事 共 同 推 举 的 一 名 董 事 主 持 监 事 会 自 行 召 集 的 股 东 大 会, 由 监 事 会 主 席 主 持 监 事 会 主 席 不 能 履 行 职 务 或 不 履 行 职 务 时, 由 半 数 以 上 监 事 共 同 推 举 的 一 名 监 事 主 持 股 东 自 行 召 集 的 股 东 大 会, 由 召 集 人 推 举 代 表 主 持 召 开 股 东 大 会 时, 会 议 主 持 人 违 反 议 事 规 则 使 股 东 大 会 无 法 继 续 进 行 的, 经 现 场 出 席 股 东 大 会 有 表 决 权 过 半 数 的 股 东 同 意, 股 东 大 会 可 推 举 一 人 担 任 会 议 主 持 人, 继 续 开 会 第 三 十 三 条 大 会 主 持 人 应 按 照 预 定 时 间 宣 布 开 会 但 是 有 下 列 情 形 之 一 的, 可 以 在 预 定 时 间 之 后 宣 布 开 会 : ( 一 ) 董 事 监 事 未 到 场 时 ; ( 二 ) 有 其 他 重 大 事 由 时 第 三 十 四 条 会 议 在 主 持 人 的 主 持 下, 按 列 入 议 程 的 议 题 和 提 案 顺 序 逐 项 进 行 对 列 入 会 议 议 程 的 内 容, 主 持 人 可 根 据 实 际 情 况, 采 取 先 报 告 集 中 审 议 集 中 表 决 的 方 式, 也 可 对 比 较 复 杂 的 议 题 采 取 逐 项 报 告 逐 项 审 议 表 决 的 方 式 股 东 大 会 应 该 给 予 每 个 议 题 合 理 的 讨 论 时 间 第 三 十 五 条 在 年 度 股 东 大 会 上, 董 事 会 监 事 会 应 当 就 其 过 去 一 年 的 工 作 向 股 东 大 会 作 出 报 告, 独 立 董 事 也 应 作 出 述 职 报 告 第 三 十 六 条 股 东 ( 包 括 股 东 代 理 人 ) 要 求 在 股 东 大 会 上 发 言, 应 在 股 东 大 会 召 开 前 向 股 东 大 会 秘 书 处 登 记, 发 言 顺 序 按 持 股 数 多 的 在 先 在 股 东 大 会 召 开 过 程 中, 股 东 临 时 要 求 发 言 或 就 有 关 问 题 提 出 质 询 的, 应 当 向 大 会 秘 书 处 报 告, 并 填 写 股 东 意 见 征 询 表, 经 大 会 主 持 人 许 可, 始 得 发 言 或 提 出 问 题 第 三 十 七 条 股 东 在 发 言 时, 应 简 明 扼 要 阐 明 观 点, 每 一 位 股 东 发 言 时 间 不 得 超 过 3 分 钟 第 三 十 八 条 股 东 可 以 就 议 案 内 容 提 出 质 询 和 建 议, 主 持 人 应 当 亲 自 或 指 定 公 司 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 或 其 他 有 关 人 员 对 股 东 的 质 询 和 建 议 作 出 解 释 和 说 明 有 下 列 情 形 之 一 时, 主 持 人 可 以 拒 绝 回 答 质 询, 但 应 向 质 询 者 说 明 理 由 :
( 一 ) 质 询 与 议 题 无 关 ; ( 二 ) 质 询 事 项 有 待 调 查 ; ( 三 ) 涉 及 公 司 商 业 秘 密 不 能 在 股 东 大 会 上 公 开 ; ( 四 ) 回 答 质 询 将 显 著 损 害 股 东 共 同 利 益 ; ( 五 ) 其 他 重 要 事 由 第 三 十 九 条 回 答 股 东 的 质 询 应 当 认 真 负 责, 有 针 对 性 地 回 答 股 东 提 出 的 问 题 第 七 章 股 东 大 会 的 审 议 和 表 决 第 四 十 条 对 于 应 当 由 股 东 大 会 审 议 的 关 联 交 易 事 项, 公 司 董 事 会 应 当 在 召 开 股 东 大 会 的 通 知 中, 充 分 披 露 交 易 双 方 的 关 联 关 系 交 易 内 容 以 及 该 交 易 对 公 司 的 影 响 第 四 十 一 条 股 东 大 会 审 议 有 关 关 联 交 易 事 项 时, 与 该 关 联 交 易 事 项 有 关 系 的 股 东 ( 包 括 股 东 代 理 人 ) 可 以 出 席 股 东 大 会, 但 应 主 动 向 股 东 大 会 申 明 关 联 股 东 可 以 依 照 大 会 程 序 向 到 会 股 东 阐 明 其 观 点, 但 关 联 股 东 不 应 当 参 与 投 票 表 决, 其 持 有 的 有 表 决 权 的 股 份 数 不 计 入 出 席 股 东 大 会 有 表 决 权 的 股 份 总 数 ; 股 东 大 会 决 议 中 应 当 充 分 说 明 非 关 联 股 东 的 表 决 情 况 第 四 十 二 条 股 东 大 会 表 决 有 关 关 联 交 易 事 项 时, 主 持 人 应 宣 布 有 关 关 联 股 东 的 名 单, 并 宣 布 出 席 大 会 的 非 关 联 方 有 表 决 权 的 股 份 总 数 和 占 公 司 总 股 份 的 比 例 后 进 行 表 决 关 联 股 东 应 主 动 回 避, 不 参 与 投 票 表 决 ; 关 联 股 东 未 主 动 回 避, 参 加 会 议 的 其 他 股 东 有 权 要 求 关 联 股 东 回 避 关 联 股 东 回 避 后, 由 其 他 股 东 根 据 其 所 持 表 决 权 进 行 表 决, 并 依 据 本 规 则 的 规 定 通 过 相 应 的 决 议 第 四 十 三 条 股 东 大 会 对 列 入 议 程 的 事 项 均 采 取 表 决 通 过 的 形 式 每 个 股 东 ( 包 括 股 东 代 理 人 ) 以 其 代 表 的 有 表 决 权 的 股 份 数 额 行 使 表 决 权, 每 一 股 份 享 有 一 票 表 决 权 股 东 大 会 表 决 方 式 采 取 记 名 方 式 投 票 表 决 股 东 大 会 审 议 影 响 中 小 投 资 者 利 益 的 重 大 事 项 时, 对 中 小 投 资 者 表 决 应 当 单 独 计 票 单 独 计 票 结 果 应 当 及 时 公 开 披 露 公 司 持 有 的 本 公 司 股 份 没 有 表 决 权, 且 该 部 分 股 份 不 计 入 出 席 股 东 大 会 有 表
决 权 的 股 份 总 数 第 四 十 四 条 股 东 大 会 就 选 举 董 事 监 事 进 行 表 决 时, 根 据 公 司 章 程 的 规 定 或 者 股 东 大 会 的 决 议, 可 以 实 行 累 积 投 票 制 除 累 积 投 票 制 外, 股 东 大 会 对 所 有 提 案 应 当 进 行 逐 项 表 决, 年 度 股 东 大 会 对 同 一 事 项 有 不 同 提 案 的, 应 以 提 案 提 出 的 时 间 顺 序 进 行 表 决 除 因 不 可 抗 力 等 特 殊 原 因 导 致 股 东 大 会 中 止 或 不 能 作 出 决 议 外, 股 东 大 会 不 得 对 提 案 进 行 搁 置 或 不 予 表 决 第 四 十 五 条 除 累 积 投 票 制 外, 股 东 大 会 审 议 董 事 监 事 选 举 的 提 案, 应 当 对 每 一 个 董 事 监 事 候 选 人 逐 个 进 行 表 决 第 四 十 六 条 股 东 大 会 对 表 决 通 过 的 事 项 应 形 成 会 议 决 议 股 东 大 会 决 议 分 为 普 通 决 议 和 特 别 决 议 股 东 大 会 作 出 普 通 决 议, 应 当 由 出 席 股 东 大 会 的 股 东 ( 包 括 股 东 代 理 人 ) 所 持 表 决 权 的 二 分 之 一 以 上 通 过 股 东 大 会 作 出 特 别 决 议, 应 当 由 出 席 股 东 大 会 的 股 东 ( 包 括 股 东 代 理 人 ) 所 持 表 决 权 的 三 分 之 二 以 上 通 过 第 四 十 七 条 下 列 事 项 由 股 东 大 会 以 普 通 决 议 通 过 : ( 一 ) 董 事 会 和 监 事 会 的 工 作 报 告 ; ( 二 ) 董 事 会 拟 定 的 利 润 分 配 方 案 和 弥 补 亏 损 方 案 ; ( 三 ) 董 事 会 和 监 事 会 成 员 的 任 免 及 其 报 酬 和 支 付 方 法 ; ( 四 ) 公 司 年 度 预 算 方 案 决 算 方 案 ; ( 五 ) 公 司 年 度 报 告 ; ( 六 ) 除 法 律 行 政 法 规 规 定 或 者 公 司 章 程 规 定 应 当 以 特 别 决 议 通 过 以 外 的 其 他 事 项 第 四 十 八 条 下 列 事 项 由 股 东 大 会 以 特 别 决 议 通 过 : ( 一 ) 公 司 增 加 或 者 减 少 注 册 资 本 ; ( 二 ) 公 司 的 分 立 合 并 解 散 和 清 算 ; ( 三 ) 公 司 章 程 的 修 改 ; ( 四 ) 公 司 在 一 年 内 购 买 出 售 重 大 资 产 超 过 公 司 最 近 一 期 经 审 计 总 资 产 30% 的 事 项 ; ( 五 ) 公 司 章 程 第 四 十 一 规 定 的 担 保 事 项 ;
( 六 ) 股 权 激 励 计 划 ; ( 七 ) 公 司 章 程 规 定 和 股 东 大 会 以 普 通 决 议 认 定 会 对 公 司 产 生 重 大 影 响 需 要 以 特 别 决 议 通 过 的 其 他 事 项 第 四 十 九 条 公 司 董 事 会 独 立 董 事 和 符 合 有 关 条 件 的 股 东 可 以 向 公 司 股 东 征 集 其 在 股 东 大 会 上 的 投 票 权 征 集 股 东 投 票 权 应 当 向 被 征 集 人 充 分 披 露 具 体 投 票 意 向 等 信 息 禁 止 以 有 偿 或 者 变 相 有 偿 的 方 式 征 集 股 东 投 票 权 公 司 不 得 对 征 集 投 票 权 提 出 最 低 持 股 比 例 限 制 第 五 十 条 股 东 大 会 对 提 案 进 行 表 决 前, 应 当 推 举 两 名 股 东 代 表 参 加 计 票 和 监 票 审 议 事 项 与 股 东 有 关 联 关 系 的, 相 关 股 东 及 代 理 人 不 得 参 加 计 票 监 票 股 东 大 会 对 提 案 进 行 表 决 时, 应 当 由 律 师 两 名 股 东 代 表 与 一 名 监 事 代 表 共 同 负 责 计 票 监 票 通 过 网 络 或 其 他 方 式 投 票 的 上 市 公 司 股 东 或 其 代 理 人, 有 权 通 过 相 应 的 投 票 系 统 查 验 自 己 的 投 票 结 果 第 五 十 一 条 出 席 股 东 大 会 的 股 东, 应 当 对 提 交 表 决 的 提 案 发 表 以 下 意 见 之 一 : 赞 成 反 对 或 弃 权 未 填 错 填 字 迹 无 法 辨 认 的 表 决 票 或 未 投 的 表 决 票 均 视 为 投 票 人 放 弃 表 决 权 利, 其 所 持 股 份 数 的 表 决 结 果 应 计 为 弃 权 第 五 十 二 条 根 据 本 规 则 关 于 大 会 纪 律 的 规 定, 在 投 票 表 决 之 前 被 主 持 人 责 令 退 场 的 股 东 和 因 中 途 退 场 等 原 因 未 填 写 表 决 票 的 股 东 所 持 有 的 股 份 不 计 入 出 席 本 次 会 议 有 效 表 决 权 的 股 份 总 数 第 五 十 三 条 不 具 有 出 席 本 次 会 议 合 法 有 效 资 格 的 人 员, 其 在 本 次 会 议 中 行 使 或 代 表 行 使 的 股 东 权 利 ( 包 括 但 不 限 于 所 投 出 的 表 决 票 ) 无 效 因 此 而 产 生 的 无 效 表 决 票, 不 计 入 出 席 本 次 会 议 有 效 表 决 权 的 股 份 总 数 第 五 十 四 条 股 东 大 会 会 议 现 场 结 束 时 间 不 得 早 于 网 络 或 其 他 方 式, 会 议 主 持 人 应 当 在 会 议 现 场 宣 布 每 一 提 案 的 表 决 情 况 和 结 果, 并 根 据 表 决 结 果 宣 布 提 案 是 否 通 过 在 正 式 公 布 表 决 结 果 前, 股 东 大 会 现 场 网 络 及 其 他 表 决 方 式 中 所 涉 及 的 上 市 公 司 计 票 人 监 票 人 主 要 股 东 网 络 服 务 等 相 关 各 方 对 表 决 情 况 均 负 有 保 密 义 务 第 五 十 五 条 会 议 主 持 人 如 果 对 提 交 表 决 的 决 议 结 果 有 任 何 怀 疑, 可 以 对 所 投 票 数 进 行 点 算 ; 如 果 会 议 主 持 人 未 进 行 点 票, 出 席 会 议 的 股 东 或 者 股 东 代 理 人 对 会 议 主 持 人 宣 布 结 果 有 异 议 的, 有 权 在 宣 布 表 决 结 果 后 立 即 要 求 点 票, 会 议 主
持 人 应 当 即 时 点 票 第 五 十 六 条 召 集 人 应 当 保 证 股 东 大 会 连 续 举 行, 直 至 形 成 最 终 决 议 因 不 可 抗 力 等 特 殊 原 因 导 致 股 东 大 会 中 止 或 不 能 作 出 决 议 的, 应 采 取 必 要 措 施 尽 快 恢 复 召 开 股 东 大 会 或 直 接 终 止 本 次 股 东 大 会, 并 及 时 公 告 同 时, 召 集 人 应 向 上 海 证 监 局 及 深 圳 证 券 交 易 所 报 告 第 五 十 七 条 股 东 大 会 决 议 应 当 及 时 公 告, 公 告 中 应 列 明 出 席 会 议 的 股 东 和 代 理 人 人 数 所 持 有 表 决 权 的 股 份 总 数 及 占 公 司 有 表 决 权 股 份 总 数 的 比 例 表 决 方 式 每 项 提 案 的 表 决 结 果 和 通 过 的 各 项 决 议 的 详 细 内 容 第 五 十 八 条 提 案 未 获 通 过, 或 者 本 次 股 东 大 会 变 更 前 次 股 东 大 会 决 议 的, 应 当 在 股 东 大 会 决 议 公 告 中 作 特 别 提 示 第 五 十 九 条 公 司 召 开 股 东 大 会, 除 现 场 会 议 投 票 外, 均 向 股 东 提 供 安 全 经 济 便 捷 的 股 东 大 会 网 络 投 票 系 统, 方 便 股 东 行 使 表 决 权 第 六 十 条 股 东 大 会 股 权 登 记 日 登 记 在 册 的 所 有 股 东, 均 有 权 通 过 股 东 大 会 网 络 投 票 系 统 行 使 表 决 权, 但 同 一 表 决 权 只 能 选 择 现 场 投 票 网 络 投 票 或 符 合 规 定 的 其 他 投 票 方 式 中 的 一 种 表 决 方 式 同 一 表 决 权 出 现 重 复 表 决 的 以 第 一 次 投 票 结 果 为 准 第 六 十 一 条 公 司 召 开 股 东 大 会 均 为 股 东 提 供 股 东 大 会 网 络 投 票 系 统, 股 东 大 会 通 知 中 应 明 确 载 明 网 络 投 票 的 时 间 投 票 程 序 以 及 审 议 的 事 项 第 六 十 二 条 股 东 大 会 网 络 投 票 的 开 始 时 间, 不 得 早 于 现 场 股 东 大 会 召 开 前 一 日 下 午 三 点 整 并 不 得 迟 于 现 场 股 东 大 会 召 开 当 日 上 午 九 点 三 十 分, 其 结 束 时 间 不 得 早 于 现 场 股 东 大 会 结 束 当 日 下 午 三 点 整 第 六 十 三 条 公 司 股 东 或 其 委 托 代 理 人 通 过 股 东 大 会 网 络 投 票 系 统 行 使 表 决 权 的, 应 当 在 股 东 大 会 通 知 规 定 的 有 效 时 间 内 参 与 网 络 投 票 公 司 股 东 或 其 委 托 代 理 人 有 权 通 过 股 东 大 会 网 络 投 票 系 统 查 验 自 己 的 投 票 结 果 第 六 十 四 条 公 司 股 东 或 其 委 托 代 理 人 通 过 股 东 大 会 网 络 投 票 系 统 行 使 表 决 权 的 表 决 票 数, 应 当 与 现 场 投 票 的 表 决 票 数 以 及 符 合 规 定 的 其 他 投 票 方 式 的 表 决 票 数 一 起, 计 入 本 次 股 东 大 会 的 表 决 权 总 数 第 六 十 五 条 股 东 大 会 投 票 表 决 结 束 后, 上 市 公 司 应 当 对 每 项 议 案 合 并 统 计
现 场 投 票 网 络 投 票 以 及 符 合 规 定 的 其 他 投 票 方 式 的 投 票 表 决 结 果, 方 可 予 以 公 布 第 八 章 股 东 大 会 纪 律 第 六 十 六 条 已 经 办 理 登 记 手 续 的 本 公 司 的 股 东 或 股 东 授 权 的 委 托 代 理 人 董 事 监 事 董 事 会 秘 书 高 级 管 理 人 员 聘 请 的 律 师 以 及 董 事 会 或 提 议 股 东 邀 请 的 嘉 宾 记 者 可 以 出 席 股 东 大 会, 其 他 人 士 不 得 入 场, 已 入 场 的 应 当 要 求 其 退 场 第 六 十 七 条 董 事 会 和 其 他 召 集 人 应 当 采 取 必 要 措 施, 保 证 股 东 大 会 的 正 常 秩 序 对 于 干 扰 股 东 大 会 寻 衅 滋 事 和 侵 犯 股 东 合 法 权 益 的 行 为, 应 当 采 取 措 施 加 以 制 止 并 及 时 报 告 有 关 部 门 查 处 第 九 章 股 东 大 会 记 录 第 六 十 八 条 股 东 大 会 应 有 会 议 记 录, 由 董 事 会 秘 书 指 定 专 人 负 责, 会 议 记 录 记 载 以 下 内 容 : ( 一 ) 会 议 时 间 地 点 届 次 议 程 和 召 集 人 姓 名 或 名 称 ; ( 二 ) 会 议 主 持 人 以 及 出 席 或 列 席 会 议 的 董 事 监 事 董 事 会 秘 书 经 理 和 其 他 高 级 管 理 人 员 姓 名 ; ( 三 ) 出 席 会 议 的 股 东 和 代 理 人 人 数 所 持 有 的 有 表 决 权 的 股 份 总 数 及 占 公 司 股 份 总 数 的 比 例 ; ( 四 ) 每 一 提 案 的 审 议 经 过 发 言 要 点 和 表 决 结 果 ; ( 五 ) 股 东 的 质 询 意 见 或 建 议 以 及 相 应 的 答 复 或 说 明 ; ( 六 ) 律 师 及 计 票 人 监 票 人 姓 名 ; ( 七 ) 股 东 大 会 认 为 和 公 司 章 程 规 定 应 当 载 入 会 议 记 录 的 其 他 内 容 第 六 十 九 条 出 席 会 议 的 董 事 董 事 会 秘 书 召 集 人 或 其 代 表 会 议 主 持 人 应 当 在 会 议 记 录 上 签 名, 并 保 证 会 议 记 录 内 容 真 实 准 确 和 完 整 会 议 记 录 应 当 与 现 场 出 席 股 东 的 签 名 册 及 代 理 出 席 的 委 托 书 网 络 及 其 它 方 式 表 决 情 况 的 有 效
资 料 一 并 作 为 公 司 档 案 由 董 事 会 秘 书 保 存 股 东 大 会 会 议 记 录 的 保 存 期 限 为 20 年 如 果 股 东 大 会 表 决 事 项 的 影 响 超 过 十 年, 则 相 关 的 记 录 应 继 续 保 留, 直 至 该 事 项 的 影 响 消 失 第 十 章 休 会 与 散 会 第 七 十 条 大 会 主 持 人 有 权 根 据 会 议 进 程 和 时 间 安 排 宣 布 暂 时 休 会 大 会 主 持 人 在 认 为 有 必 要 时 也 可 宣 布 休 会 第 七 十 一 条 股 东 大 会 全 部 议 案 经 主 持 人 宣 布 表 决 结 果, 股 东 无 异 议 后, 主 持 人 方 可 宣 布 散 会 第 十 一 章 股 东 大 会 决 议 的 执 行 第 七 十 二 条 股 东 大 会 形 成 的 决 议, 由 董 事 会 负 责 组 织 贯 彻, 并 按 决 议 的 内 容 和 责 权 分 工 责 成 公 司 经 理 室 具 体 实 施 承 办 ; 股 东 大 会 决 议 要 求 监 事 会 办 理 的 事 项, 直 接 由 监 事 会 召 集 人 组 织 实 施 第 七 十 三 条 股 东 大 会 通 过 有 关 派 现 送 股 或 资 本 公 积 转 增 股 本 提 案 的, 上 市 公 司 应 当 在 股 东 大 会 结 束 后 2 个 月 内 实 施 具 体 方 案 第 七 十 四 条 改 选 董 事 监 事 提 案 获 得 通 过 的, 新 任 董 事 监 事 在 会 议 结 束 之 后 立 即 就 任 第 七 十 五 条 公 司 董 事 长 对 除 监 事 会 办 理 的 决 议 事 项 之 外 的 执 行 情 况 进 行 督 促 检 查, 必 要 时 可 召 集 董 事 会 临 时 会 议 听 取 和 审 议 执 行 情 况 的 汇 报 第 七 十 六 条 公 司 股 东 大 会 决 议 内 容 违 反 法 律 行 政 法 规 的 无 效 股 东 大 会 的 会 议 召 集 程 序 表 决 方 式 违 反 法 律 行 政 法 规 或 者 公 司 章 程, 或 者 决 议 内 容 违 反 公 司 章 程 的, 股 东 可 以 自 决 议 作 出 之 日 起 60 日 内, 请 求 人 民 法 院 撤 销 第 十 二 章 附 则 第 七 十 七 条 本 规 则 所 称 以 上 内, 含 本 数 ; 过 低 于
多 于, 不 含 本 数 第 七 十 八 条 本 规 则 由 公 司 董 事 会 解 释 第 七 十 九 条 本 规 则 作 为 公 司 章 程 的 附 件, 自 股 东 大 会 审 议 通 过 之 日 起 施 行