江 苏 常 宝 钢 管 股 份 有 限 公 司 2015 年 度 内 部 控 制 自 我 评 价 报 告 为 了 提 高 江 苏 常 宝 钢 管 股 份 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 公 司 或 本 公 司 ) 风 险 防 范 能 力, 不 断 完 善 公 司 法 人 治 理 结 构 和 内 部 控 制 制 度, 确 保 公 司 经 营 管 理 目 标 的 实 现, 保 护 投 资 者 的 合 法 权 益, 根 据 公 司 法 证 券 法 企 业 内 部 控 制 基 本 规 范 中 小 企 业 板 上 市 公 司 规 范 运 作 指 引 等 要 求 和 证 监 会 其 他 内 部 控 制 监 管 要 求 ( 以 下 简 称 企 业 内 部 控 制 规 范 体 系 ), 结 合 本 公 司 内 部 控 制 制 度 和 评 价 办 法, 在 内 部 控 制 日 常 持 续 监 督 和 专 项 监 督 的 基 础 上, 我 们 对 公 司 截 止 2015 年 12 月 31 日 ( 内 部 控 制 评 价 报 告 基 准 日 ) 的 内 部 控 制 有 效 性 进 行 了 自 我 评 价 江 苏 常 宝 钢 管 股 份 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 公 司 ) 董 事 会 及 全 体 董 事 保 证 公 司 2015 年 度 内 部 控 制 自 我 评 价 报 告 内 容 不 存 在 任 何 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 重 大 遗 漏, 并 对 报 告 内 容 的 真 实 性 准 确 性 和 完 整 性 承 担 个 别 及 连 带 责 任 一 公 司 的 基 本 情 况 : ( 一 ) 公 司 简 介 公 司 名 称 : 江 苏 常 宝 钢 管 股 份 有 限 公 司 营 业 执 照 注 册 号 :320400000015746 公 司 注 册 登 记 地 点 : 江 苏 省 常 州 市 延 陵 东 路 558 号 注 册 资 本 : 人 民 币 40010 万 元 法 定 代 表 人 : 曹 坚 ( 二 ) 公 司 主 营 业 务 及 经 营 情 况 公 司 是 一 家 专 业 从 事 各 种 能 源 管 材 的 生 产 服 务 商, 其 中 母 公 司 常 宝 股 份 公 司 主 要 生 产 石 油 油 管 产 品, 全 资 子 公 司 常 宝 普 莱 森 公 司 主 要 生 产 石 油 套 管 产 品, 全 资 子 公 司 常 宝 精 特 能 源 管 材 公 司 主 要 生 产 高 端 油 井 管 和 锅 炉 管 产 品 ( 已 合 并 于 普 莱 森 公 司 ), 母 公 司 控 股 75% 的 子 公 司 常 宝 精 特 公 司 主 要 生 产 高 压 锅 炉 管 产 品 公 司 是 国 内 领 先 的 石 油 油 管 制 造 商 和 小 口 径 合 金 高 压 锅 炉 管 制 造 商, 是 中 国 石 油 销 售 总 公 司 能 源 一 号 网 会 员 单 位 和 锅 炉 业 三 大 龙 头 企 业 的 A 级 ( 优 秀 ) 供 应 商, 公 司 产 品 广 泛 应 用 于 石 油 电 力 天 然 气 等 能 源 行 业 二 内 部 控 制 评 价 工 作 的 总 体 情 况 ( 一 ) 公 司 建 立 内 部 控 制 制 度 的 目 标 1 建 立 和 完 善 符 合 现 代 企 业 管 理 制 度 要 求 的 公 司 治 理 结 构 及 内 部 组 织 结 构, 形 成 科
学 的 决 策 机 制 执 行 机 制 和 监 督 机 制, 保 证 公 司 经 营 管 理 目 标 的 全 面 实 现 2 建 立 有 效 的 风 险 控 制 系 统, 强 化 风 险 管 理, 保 证 公 司 各 项 业 务 活 动 正 常 有 效 运 行, 保 证 经 营 风 险 的 合 理 控 制 3 建 立 良 好 的 公 司 内 部 经 济 环 境, 保 证 所 有 业 务 活 动 按 照 适 当 的 授 权 进 行, 促 使 公 司 的 经 营 管 理 活 动 协 调 有 序 高 效 运 行 ; 防 止 并 及 时 发 现 纠 正 各 种 错 误 舞 弊 行 为, 保 证 对 资 产 的 记 录 和 接 触 处 理 均 经 过 适 当 的 授 权, 确 保 资 产 的 安 全 和 完 整 并 有 效 发 挥 作 用, 防 止 毁 损 浪 费 盗 窃 并 降 低 减 值 损 失, 保 护 公 司 财 产 的 安 全 完 整 4 规 范 公 司 财 务 行 为, 保 证 会 计 资 料 的 真 实 与 完 整, 提 高 会 计 信 息 质 量 5 确 保 国 家 有 关 法 律 法 规 和 公 司 内 部 控 制 制 度 的 有 效 贯 彻 执 行 6 规 范 公 司 运 作, 确 保 公 司 信 息 披 露 公 平 公 正 完 整 准 确 ( 二 ) 公 司 建 立 内 部 控 制 制 度 遵 循 的 原 则 1 全 面 性 原 则 内 部 控 制 应 贯 穿 决 策 执 行 和 监 督 全 过 程, 覆 盖 公 司 及 子 公 司 的 各 种 业 务 和 事 项 2 重 要 性 原 则 内 部 控 制 应 在 全 面 控 制 的 基 础 上, 关 注 重 要 业 务 事 项 和 高 风 险 领 域 3 制 衡 性 原 则 内 部 控 制 应 在 治 理 结 构 机 构 设 置 及 权 责 分 配 业 务 流 程 等 方 面 形 成 相 互 制 约 相 互 监 督 同 时 兼 顾 运 营 效 率 4 适 应 性 原 则 内 部 控 制 应 在 公 司 经 营 规 模 业 务 范 围 竞 争 状 况 和 风 险 水 平 等 相 适 应, 并 随 着 情 况 的 变 化 及 时 加 以 调 整 5 成 本 效 益 原 则 内 部 控 制 权 衡 实 施 成 本 与 预 期 效 益, 以 适 当 的 成 本 实 现 有 效 控 制 ( 三 ) 公 司 内 部 控 制 评 价 的 范 围 1 纳 入 评 价 范 围 的 主 要 单 位 公 司 按 照 风 险 导 向 原 则 确 定 纳 入 评 价 范 围 的 主 要 单 位 业 务 和 事 项 以 及 高 风 险 领 域 纳 入 评 价 范 围 的 主 要 单 位 包 括 公 司 及 全 部 控 股 子 公 司 纳 入 评 价 范 围 单 位 资 产 总 额 占 公 司 合 并 财 务 报 表 资 产 总 额 的 100%, 营 业 收 入 合 计 占 公 司 合 并 财 务 报 表 营 业 收 入 总 额 的 100% 2 纳 入 评 价 范 围 的 主 要 业 务 和 事 项 公 司 重 点 关 注 组 织 架 构 发 展 战 略 人 力 资 源 企 业 文 化 内 部 审 计 与 监 督 资 金 活 动 资 产 管 理 研 发 项 目 管 理 工 程 项 目 产 品 运 营 与 推 广 管 理 信 息 技 术 管 理 财 务 报 告 全 面 预 算 信 息 披 露 并 购 ( 投 资 ) 管 理 采 购 管 理 关 联 交 易 合 同 管 理 担
保 业 务 及 对 控 股 子 公 司 的 管 控 等 内 容 ( 四 ) 公 司 纳 入 评 价 范 围 的 业 务 和 事 项 具 体 情 况 如 下 : 1 组 织 架 构 根 据 公 司 法 证 券 法 公 司 章 程 以 及 相 关 的 法 律 法 规, 建 立 了 以 股 东 大 会 董 事 会 监 事 会 以 及 公 司 管 理 层 之 间 权 责 明 确 的 法 人 治 理 结 构, 详 细 的 议 事 规 则 和 工 作 细 则, 明 确 决 策 执 行 监 督 等 方 面 的 职 责 权 限, 形 成 了 科 学 有 效 的 职 责 分 工 和 制 衡 机 制 股 东 大 会 董 事 会 监 事 会 分 别 按 其 职 责 行 使 决 策 权 执 行 权 和 监 督 权 股 东 大 会 享 有 法 律 法 规 和 公 司 章 程 规 定 的 合 法 权 利, 依 法 行 使 公 司 经 营 方 针 筹 资 投 资 利 润 分 配 等 重 大 事 项 的 表 决 权 董 事 会 对 股 东 大 会 负 责, 依 法 行 使 企 业 的 经 营 决 策 权 董 事 会 下 设 了 审 计 委 员 会 薪 酬 与 考 核 委 员 会 提 名 委 员 会, 分 别 有 三 位 独 立 董 事 佘 上 能 姜 鸿 周 旭 东 负 责 ( 姜 鸿 已 申 请 离 职, 公 司 正 在 选 定 新 的 独 立 董 事 人 选, 在 新 的 独 立 董 事 未 到 位 前 姜 鸿 仍 负 责 薪 酬 与 考 核 委 员 会 ), 设 立 了 战 略 委 员 会 由 曹 坚 董 事 长 负 责, 董 事 会 运 作 独 立 公 正 又 高 效, 根 据 所 处 行 业 的 业 务 特 点, 公 司 建 立 了 与 目 前 发 展 阶 段 及 战 略 相 匹 配 的 组 织 架 构, 公 司 总 经 理 及 其 他 高 级 管 理 人 员 由 董 事 会 聘 任, 实 行 总 经 理 负 责 制 2 发 展 战 略 制 定 和 实 施 公 司 董 事 会 下 设 战 略 委 员 会, 负 责 对 公 司 长 期 发 展 战 略 和 重 大 投 投 资 决 策 进 行 研 究 并 提 出 建 议 公 司 在 充 分 调 查 研 究 科 学 分 析 预 测 和 广 泛 征 求 意 见 的 基 础 上 明 确 方 向, 并 据 此 制 订 年 度 计 划 将 目 标 分 解 落 实 ; 同 时 在 发 展 战 略 过 程 中, 根 据 市 场 动 态 调 整 发 展 战 略, 不 断 增 强 公 司 的 可 持 续 发 展 能 力 3 内 部 控 制 制 度 的 建 设 公 司 以 上 述 治 理 架 构 设 置 为 基 础, 根 据 公 司 法 证 券 法 及 相 关 法 律 法 规 的 要 求, 公 司 制 定 了 公 司 章 程 三 会 议 事 规 则 内 部 审 计 制 度 财 务 管 理 制 度 对 外 担 保 管 理 制 度 关 联 交 易 管 理 制 度 对 外 投 资 管 理 制 度 募 集 资 金 管 理 制 度 子 公 司 管 理 制 度 风 险 投 资 管 理 制 度 等 20 余 项 基 本 管 理 制 度, 保 证 公 司 规 范 运 作, 促 进 公 司 健 康 发 展 4 人 力 资 源 公 司 建 立 了 完 整 的 人 力 资 源 管 理 制 度 体 系, 公 司 制 定 了 员 工 绩 效 管 理 制 度 员 工 薪 酬 管 理 制 度 常 宝 中 管 聘 任 标 准 劳 动 合 同 管 理 办 法 等 以 明 确 规 范 绩 效 考 核 工 作, 坚 持 客 观 公 正 规 范 透 明 绩 效 导 向 原 则, 按 期 分 级 组 织 人 员 工 进 行 月 度 季 度 年
度 考 核, 使 绩 效 考 核 结 果 能 为 薪 酬 分 配 人 才 选 拔 与 培 养 等 提 供 决 策 依 据, 为 公 司 建 立 高 素 质 的 管 理 团 队 和 员 工 体 系 提 供 健 全 的 制 度 保 障 公 司 实 行 全 员 劳 动 合 同 制, 同 公 司 全 体 员 工 订 立 劳 动 合 同, 并 依 法 为 员 工 提 供 各 项 劳 动 和 社 会 保 障 措 施, 保 证 了 公 司 全 体 员 工 的 合 法 权 益 5 企 业 文 化 公 司 围 绕 成 为 一 家 特 色 鲜 明 精 益 笃 行 的 能 源 管 材 制 造 企 业 的 企 业 愿 景, 提 出 建 常 宝 品 牌 育 优 秀 团 队 创 客 户 价 值 赢 社 会 尊 重 的 企 业 使 命, 制 订 专 业 化 差 异 化 国 际 化 信 息 化 的 发 展 战 略, 以 持 续 和 谐 共 羸 的 经 营 理 念, 专 业 成 就 品 质 的 品 牌 理 念, 严 格 专 业 细 节 标 准 的 管 理 方 针, 专 精 特 的 新 产 品 定 位, 专 注 于 油 管 锅 炉 管 等 无 缝 钢 管 行 业, 坚 持 产 学 研 一 体 化 海 内 外 并 重 的 发 展 战 略, 积 极 促 进 公 司 业 绩 的 持 续 增 长 和 市 场 地 位 的 提 升 通 过 培 训 开 展 各 类 企 业 文 化 活 动 将 企 业 文 化 的 认 可 纳 入 考 核 体 系 等 多 种 方 式, 使 公 司 的 企 业 文 化 深 入 人 心, 为 公 司 的 长 远 发 展, 强 化 核 心 竞 争 力 奠 定 了 思 想 基 础 6 内 部 审 计 与 监 督 公 司 制 定 了 董 事 会 审 计 委 员 会 工 作 细 则,2015 年 度 重 新 修 订 了 内 部 审 计 制 度 经 济 效 益 审 计 管 理 办 法 财 务 审 计 实 施 细 则 销 售 审 计 实 施 细 则 工 程 项 目 签 证 管 理 办 法 工 程 项 目 造 价 审 计 管 理 办 法 物 资 采 购 审 计 管 理 办 法 合 同 审 计 管 理 办 法 等 一 系 列 相 关 制 度, 明 确 了 内 部 审 计 和 监 督 的 权 限 和 程 序, 进 一 步 完 善 了 公 司 内 部 控 制 制 度 的 实 施 公 司 设 立 了 董 事 会 审 计 委 员 会 和 内 审 部 审 计 委 员 会 监 督 和 审 议 公 司 定 期 报 告 内 部 控 制 报 告 等 重 大 事 项 内 审 部 在 审 计 委 员 会 的 监 督 指 导 下, 全 面 负 责 内 部 审 计 及 内 部 检 查 工 作, 并 配 备 了 专 职 的 内 部 审 计 人 员, 通 过 执 行 综 合 审 计 离 任 审 计 经 营 效 益 审 计 等 专 项 审 计 或 专 项 调 查 等 业 务, 评 价 内 部 控 制 设 计 和 执 行 的 效 率, 对 公 司 内 部 控 制 设 计 及 运 行 的 有 效 性 进 行 监 督 检 查, 促 进 内 控 工 作 质 量 的 持 续 改 善 与 提 高 对 在 审 计 或 调 查 中 发 现 的 内 部 控 制 缺 陷, 及 时 反 映 并 督 促 相 关 部 门 采 取 积 极 措 施 予 以 改 进 和 优 化, 以 防 范 化 解 公 司 经 营 中 可 能 存 在 的 风 险 7 资 金 活 动 针 对 资 金 管 理 工 作, 股 份 公 司 各 控 股 子 公 司 及 各 分 支 机 构 均 建 立 了 完 善 的 资 金 管 理 制 度, 包 括 资 金 使 用 的 审 批 制 度 对 外 投 资 制 度 货 币 资 金 管 理 制 度 募 集 资 金 的 使 用 和
管 理 制 度 等 公 司 各 控 股 子 公 司 严 格 按 照 相 关 管 理 制 度 做 好 资 金 管 理 工 作, 确 保 公 司 资 金 的 使 用 符 合 合 理 性 效 率 性 安 全 性 的 原 则, 确 保 为 公 司 发 展 提 供 充 足 的 资 金 支 持 8 资 产 管 理 公 司 制 定 了 较 为 完 善 的 资 产 管 理 制 度, 对 公 司 资 产 的 购 置 登 记 管 理 处 置 以 及 相 关 财 务 核 算 进 行 了 明 确 规 定 公 司 对 固 定 资 产 进 行 严 格 的 登 记 管 理 及 记 录, 严 格 控 制 固 定 资 产 的 日 常 管 理 和 维 护, 保 护 固 定 资 产 安 全 股 份 公 司 及 各 子 公 司 的 资 产 由 其 所 在 单 位 归 口 管 理 部 门 负 责 管 理, 其 所 在 单 位 按 以 下 原 则 确 定 主 要 归 口 管 理 部 门 : 货 币 资 金 应 收 及 预 付 款 项 长 期 股 权 投 资 无 形 资 产 由 财 务 部 门 负 责 管 理 ; 固 定 资 产 由 设 备 开 发 部 负 责 管 理 ; 各 项 资 产 统 一 由 所 在 公 司 财 务 部 门 核 算, 各 级 财 务 部 门 对 资 产 的 管 理 履 行 会 计 监 督 职 责 9 研 发 项 目 管 理 公 司 制 定 了 产 品 研 发 管 理 项 目 开 发 管 理 等 制 度, 对 研 发 的 各 个 阶 段 都 实 行 了 有 效 的 控 制 公 司 产 品 的 开 发 流 程 主 要 包 括 项 目 立 项 项 目 策 划 项 目 实 施 验 收 评 审 等 阶 段 公 司 建 立 一 整 套 研 发 项 目 管 理 流 程 控 制 体 系, 从 质 量 和 成 本 效 益 两 方 面, 保 证 产 品 开 发 全 过 程 每 个 阶 段 的 控 制 环 节 始 终 有 评 审 有 责 任 人, 确 保 了 项 目 的 开 发 进 度 和 质 量 公 司 设 立 专 门 的 研 发 机 构 企 业 研 发 中 心, 包 括 特 殊 螺 纹 研 究 室 材 料 研 究 室 轧 钢 工 艺 研 究 室 腐 蚀 研 究 室 工 程 力 学 研 究 室 等, 设 立 二 个 检 试 验 中 心 一 个 腐 蚀 实 验 室 一 个 中 试 车 间 创 建 了 院 士 工 作 站 和 博 士 后 工 作 站 10 产 品 营 销 管 理 公 司 设 立 了 销 售 公 司 和 精 特 销 售 部 分 别 负 责 油 井 管 产 品 和 锅 炉 管 产 品 的 营 销 管 理, 各 销 售 单 位 还 专 门 设 立 客 服 部 门, 并 制 定 了 客 服 部 员 工 工 作 纪 律 及 制 度 公 司 一 方 面 严 格 按 照 业 务 流 程 向 用 户 提 供 个 性 化 信 息 服 务, 围 绕 全 过 程 大 服 务 的 理 念 提 供 用 户 技 术 服 务 市 场 信 息 服 务 销 售 商 务 服 务 和 产 品 使 用 服 务, 服 务 贯 穿 于 整 个 营 销 过 程 致 力 于 技 术 服 务 的 提 升, 专 门 设 立 技 术 营 销 经 理 一 职, 负 责 统 筹 策 划 国 内 市 场 的 技 术 服 务 公 司 还 设 立 了 国 内 多 个 代 表 处, 为 用 户 提 供 标 准 化 和 个 性 化 的 服 务 11 信 息 技 术 管 理 在 信 息 化 建 设 方 面, 公 司 运 用 OA 系 统 ERP 系 统 等 数 字 化 管 理 系 统, 保 证 了 公 司 业 务 信 息 的 及 时 传 递 公 司 通 过 内 部 刊 物 网 络, 保 证 公 司 的 制 度 更 新 重 大 业 务 信 息
企 业 文 化 信 息 等 及 时 有 效 传 递, 帮 助 提 高 公 司 管 理 效 率 12 财 务 报 告 公 司 财 务 部 门 直 接 负 责 编 制 公 司 财 务 报 告, 严 格 按 照 国 家 会 计 政 策 等 法 律 法 规 和 公 司 相 关 内 控 制 度 的 规 定 完 成 工 作, 确 保 公 司 财 务 报 告 真 实 准 确 完 整 针 对 公 司 年 度 财 务 报 告, 公 司 按 照 规 定 聘 请 会 计 师 事 务 所 进 行 审 计, 并 在 审 计 基 础 上 由 会 计 师 事 务 所 出 具 审 计 报 告, 保 证 公 司 财 务 报 告 不 存 在 重 大 差 错 同 时, 对 于 财 务 报 告 的 信 息 披 露 工 作, 按 照 公 司 信 息 披 露 管 理 的 制 度 执 行, 在 此 过 程 中 对 相 关 内 幕 知 情 人 进 行 及 时 的 登 记 监 督, 保 证 公 司 财 务 信 息 不 会 提 前 泄 露 13 全 面 预 算 公 司 重 要 的 业 务 控 制 活 动 各 部 门 实 行 预 算 管 理, 制 定 了 预 算 管 理 制 度, 总 经 理 统 筹 制 定 年 度 计 划, 采 购 部 制 定 采 购 计 划, 财 务 部 制 定 大 额 资 金 计 划 人 力 资 源 部 制 定 人 力 资 源 计 划 等 公 司 将 继 续 加 强 完 善 各 部 门 的 预 算 制 定 及 管 理, 逐 步 实 现 全 面 预 算 管 理 目 标 14 信 息 披 露 及 信 息 沟 通 在 与 投 资 者 的 信 息 沟 通 方 面, 公 司 制 订 信 息 披 露 管 理 制 度 投 资 者 关 系 管 理 制 度 内 幕 信 息 知 情 人 备 案 管 理 制 度 年 报 信 息 披 露 重 大 差 错 责 任 追 究 制 度 等, 按 照 法 律 法 规 证 券 监 管 部 门 及 上 述 本 公 司 制 度 的 要 求 进 行 对 外 信 息 披 露 与 沟 通 并 按 照 制 度 要 求 规 范 公 司 的 内 部 信 息 沟 通, 通 过 月 度 办 公 会 议 季 度 业 绩 回 顾 预 算 执 行 反 馈 等 多 种 渠 道 进 行 公 司 内 部 信 息 沟 通, 确 保 各 类 信 息 在 公 司 内 及 时 有 效 传 递 ; 对 公 司 高 级 管 理 人 员 各 部 门 负 责 人 进 行 了 信 息 披 露 事 务 法 规 培 训, 使 管 理 层 明 确 了 解 了 信 息 披 露 的 相 关 政 策 和 信 息 保 密 的 重 要 性 15 并 购 ( 投 资 ) 管 理 为 促 进 公 司 的 规 范 运 作 和 健 康 发 展, 规 避 经 营 风 险, 明 确 公 司 重 大 投 资 财 务 决 策 的 批 准 权 限 与 批 准 程 序, 公 司 在 公 司 章 程 中 明 确 股 东 大 会 董 事 会 对 重 大 投 资 的 审 批 权 限, 明 确 规 定 了 重 大 投 资 决 策 授 权 体 系 和 审 批 程 序 公 司 重 大 投 资 遵 循 合 法 审 慎 安 全 有 效 的 原 则, 控 制 投 资 风 险 注 重 投 资 效 益, 相 关 投 资 都 按 照 规 定 履 行 了 相 应 的 审 批 程 序 及 信 息 披 露 义 务 报 告 期 内, 公 司 发 生 的 投 资 行 为 均 按 相 关 法 规 和 公 司 制 度 履 行 了 相 应 的 审 批 程 序, 依 据 权 责 由 董 事 长 董 事 会 或 股 东 大 会 审 议, 并 履 行 相 应 的 信 息 披 露 义 务 16 采 购 管 理
公 司 实 行 大 采 购 管 理 模 式, 公 司 及 各 子 公 司 的 物 资 采 购 均 由 股 份 公 司 物 资 部 统 一 负 责, 物 资 部 制 定 了 专 门 的 采 购 管 理 制 度 供 应 商 管 理 办 法 采 购 计 划 与 预 算 管 理 办 法 采 购 品 质 管 理 办 法 采 购 交 期 管 理 办 法 等 一 系 列 制 度, 对 采 购 原 料 辅 材 设 备 等 方 面 从 申 请 审 批 采 购 验 收 等 方 面 做 了 明 确 规 定, 在 进 行 供 应 商 选 择 时, 从 价 格 售 后 服 务 交 货 情 况 等 方 面 对 供 应 商 实 行 进 行 了 有 效 的 选 择, 从 而 有 效 保 证 了 采 购 商 品 的 价 格 和 品 质 截 至 目 前 未 发 现 公 司 在 采 购 与 付 款 方 面 存 在 重 大 漏 洞 17 关 联 交 易 公 司 制 定 制 度 规 定 了 公 司 关 联 交 易 的 内 部 控 制 遵 循 诚 实 信 用 公 平 公 正 的 原 则 公 司 明 确 规 定 了 公 司 股 东 大 会 董 事 会 对 关 联 交 易 事 项 的 审 批 权 限, 并 要 求 关 联 董 事 和 关 联 股 东 回 避 表 决 并 要 求 一 旦 发 生 关 联 交 易, 关 联 方 应 尽 快 向 董 事 会 报 告 报 告 期 内 公 司 发 生 的 关 联 交 易 不 存 在 损 害 公 司 及 中 小 股 东 利 益 的 情 形, 亦 不 存 在 关 联 方 占 用 或 转 移 公 司 资 金 资 产 或 其 他 资 源 而 给 公 司 造 成 损 失 或 可 能 造 成 损 失 的 情 形 公 司 在 审 议 关 联 交 易 事 项 时 严 格 按 照 相 关 规 定 履 行 了 相 应 的 决 策 程 序 18 合 同 管 理 为 规 范 合 同 管 理, 公 司 制 订 了 合 同 管 理 制 度, 该 制 度 对 合 同 适 用 范 围 合 同 的 签 订 合 同 的 审 查 批 准 合 同 的 履 行 合 同 的 变 更 解 除 合 同 的 纠 纷 处 理 合 同 的 管 理 等 方 面 做 了 明 确 的 规 定 公 司 严 格 按 照 合 同 管 理 制 度 执 行, 合 同 的 正 式 签 订 前, 相 关 业 务 部 门 应 与 对 方 洽 谈 了 各 条 细 节 后, 按 审 批 权 限 划 分, 分 别 经 内 审 部 门 合 同 管 理 部 门 负 责 人 副 总 经 理 总 经 理 或 董 事 长 审 批 后, 方 能 正 式 签 订 合 同 签 署 由 授 权 委 托 人 在 授 权 范 围 内 签 署 合 同, 重 大 经 济 等 合 同 由 公 司 总 经 理 或 授 权 代 表 批 准 合 同 执 行 过 程 中 与 签 订 合 同 相 关 的 业 务 部 门 能 随 时 了 解 掌 握 合 同 的 履 行 情 况, 发 现 问 题 并 及 时 处 理 汇 报 造 成 合 同 不 能 履 行 不 能 完 全 履 行 的, 要 追 究 有 关 人 员 的 责 任 19 担 保 业 务 公 司 在 公 司 章 程 中 明 确 了 股 东 大 会 董 事 会 关 于 对 外 担 保 事 项 的 审 批 权 限, 对 担 保 对 象 担 保 的 审 查 与 审 批 担 保 的 权 限 担 保 合 同 的 订 立 及 风 险 管 理 担 保 的 信 息 披 露 等 作 了 详 细 的 规 定 公 司 对 外 担 保 的 内 部 控 制 遵 循 合 法 审 慎 互 利 安 全 的 原 则, 严 格 控 制 担 保 风 险, 有 效 保 障 了 公 司 和 股 东 权 益 报 告 期 内 公 司 不 存 在 违 反 中 小 企 业 板 上 市 公 司 规 范 运 作 指 引 和 关 于 规 范 上 市 公 司 对 外 担 保 行 为 的 通 知 的 情 形 20 控 股 子 公 司 管 理
根 据 公 司 总 体 战 略 规 划 的 要 求, 公 司 建 立 了 一 系 列 内 部 控 制 制 度, 统 一 协 调 各 控 股 子 公 司 的 经 营 策 略 和 风 险 管 理 策 略 为 加 强 对 子 公 司 的 管 理, 维 护 公 司 和 全 体 投 资 者 利 益, 总 部 职 能 部 门 向 子 公 司 的 对 口 部 门 进 行 专 业 指 导 监 督 及 支 持 等 活 动, 从 公 司 治 理 经 营 及 财 务 等 方 面 对 控 股 子 公 司 实 施 有 效 的 管 理 要 求 子 公 司 按 照 公 司 法 的 有 关 规 定 规 范 运 作, 明 确 规 定 了 重 大 事 项 报 告 和 审 议 程 序 公 司 加 强 了 财 务 业 务 内 审 等 部 门 对 于 子 公 司 的 监 控 力 度 股 份 公 司 财 务 部 外 派 财 务 经 理 对 子 公 司 进 行 财 务 管 控 ( 五 ) 公 司 内 部 控 制 重 点 活 动 中 存 在 的 问 题 及 改 进 公 司 严 格 按 照 证 监 会 相 关 文 件 精 神 和 深 圳 证 券 交 易 所 上 市 公 司 内 部 控 制 指 引 的 要 求 进 行 管 理 和 控 制, 已 经 按 照 公 司 法 证 券 法 等 相 关 法 律 法 规 文 件 的 要 求, 并 结 合 自 身 的 情 况, 构 建 了 相 对 完 善 的 内 部 控 制 体 系 和 风 险 管 理 机 制 现 所 有 的 内 控 制 度 已 覆 盖 了 公 司 运 营 的 主 要 层 面 和 主 要 环 节, 形 成 了 规 范 的 管 理 体 系, 符 合 当 前 公 司 生 产 经 营 的 实 际 情 况 需 要 1 公 司 内 部 控 制 是 一 项 长 期 的 持 续 工 作, 如 何 在 变 化 环 境 中 把 握 内 部 控 制 重 点, 推 进 管 理 和 制 度 创 新, 促 进 内 部 控 制 持 续 有 效 性 一 直 是 我 们 关 注 的 重 点, 目 前 公 司 在 重 点 控 制 活 动 中 存 在 的 不 足 主 要 表 现 在 : 内 审 部 门 应 进 一 步 增 加 工 作 范 围, 进 一 步 提 升 内 审 人 员 的 业 务 能 力 与 职 业 素 养 ; 公 司 高 级 管 理 人 员 以 外 的 中 层 管 理 人 员 应 进 一 步 加 强 对 内 部 控 制 管 理 的 学 习 与 认 识 ; 内 部 控 制 制 度 体 系 还 需 进 一 步 细 化 2 公 司 内 部 控 制 涉 及 到 公 司 企 业 运 营 中 的 各 个 方 面, 目 前 公 司 的 内 部 控 制 制 度 完 整 合 理 有 效, 能 够 对 公 司 各 项 业 务 活 动 健 康 运 行 及 国 家 有 关 法 律 法 规 和 单 位 内 部 规 章 制 度 的 贯 彻 执 行 提 供 保 证, 但 仍 然 要 加 大 对 相 关 人 员 的 培 训 力 度, 及 时 更 新 知 识, 不 断 提 高 员 工 相 应 的 工 作 胜 任 能 力 公 司 人 力 资 源 部 门 要 加 大 员 工 满 意 度 调 查, 对 各 级 员 工 进 行 定 期 走 访 约 谈, 了 解 需 求 针 对 上 述 问 题, 公 司 将 严 格 遵 守 中 国 证 监 会 的 有 关 规 定, 按 照 财 政 部 证 监 会 等 五 部 门 联 合 发 布 的 企 业 内 部 控 制 基 本 规 范 及 深 交 所 内 部 控 制 指 引 的 要 求, 进 一 步 健 全 和 完 善 内 部 控 制 体 系, 强 化 内 部 控 制 制 度 的 执 行 力, 强 化 审 计 工 作, 充 分 发 挥 审 计 委 员 会 的 监 督 指 导 职 能, 确 保 各 项 制 度 得 到 有 效 执 行 根 据 公 司 经 营 发 展 需 要, 进 一 步 完 善 内 部 控 制 体 系, 提 升 内 部 控 制 水 平, 为 公 司 战 略 经 营 目 标 的 实 现 提 供 有 效 保 障 六 内 部 控 制 有 效 性 的 结 论 公 司 董 事 会 审 计 委 员 会 认 为 : 公 司 的 内 部 控 制 制 度 完 整 合 理 有 效, 各 项 制 度 得 到 充 分 有 效 的 实 施, 能 够 适 应 公 司 现 行 管 理 和 发 展 的 需 要, 在 公 司 经 营 管 理 关 联 交 易
对 外 担 保 重 大 投 资 募 集 资 金 使 用 重 大 信 息 披 露 等 方 面 发 挥 了 良 好 的 管 理 控 制 作 用, 能 保 证 公 司 经 营 活 动 的 有 序 开 展, 符 合 中 国 证 监 会 和 深 交 所 对 上 市 公 司 的 相 关 要 求 我 们 注 意 到, 内 部 控 制 应 当 与 公 司 经 营 规 模 业 务 范 围 竞 争 状 况 和 风 险 水 平 等 相 适 应, 并 随 着 情 况 的 变 化 及 时 加 以 调 整 今 后, 公 司 将 继 续 完 善 内 部 控 制 制 度, 规 范 内 部 控 制 制 度 执 行, 强 化 内 部 控 制 监 督 检 查, 促 进 公 司 健 康 可 持 续 发 展 江 苏 常 宝 钢 管 股 份 有 限 公 司 董 事 会 2016 年 3 月 31 日