特 别 提 示 东 吴 证 券 股 份 有 限 公 司 接 受 委 托, 担 任 上 海 海 隆 软 件 股 份 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 海 隆 软 件 或 公 司 ) 发 行 股 份 购 买 资 产 并 募 集 配 套 资 金 暨 关 联 交 易 之 独 立 财 务 顾 问 ( 以 下

东 吴 证 券 股 份 有 限 公 司 关 于 上 海 海 隆 软 件 股 份 有 限 公 司 发 行 股 份 购 买 资 产 并 募 集 配 套 资 金 暨 关 联 交 易 之 持 续 督 导 工 作 报 告 (2014 年 度 ) 独 立 财 务 顾 问 二 〇 一 五 年 二 月

特 别 提 示 东 吴 证 券 股 份 有 限 公 司 接 受 委 托, 担 任 上 海 海 隆 软 件 股 份 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 海 隆 软 件 或 公 司 ) 发 行 股 份 购 买 资 产 并 募 集 配 套 资 金 暨 关 联 交 易 之 独 立 财 务 顾 问 ( 以 下 简 称 独 立 财 务 顾 问 ) 按 照 上 市 公 司 重 大 资 产 重 组 管 理 办 法 上 市 公 司 并 购 重 组 财 务 顾 问 业 务 管 理 办 法 等 相 关 法 律 法 规 和 规 定 的 要 求, 独 立 财 务 顾 问 本 着 诚 实 信 用 勤 勉 尽 责 的 精 神, 履 行 持 续 督 导 职 责, 并 经 审 慎 核 查 本 次 交 易 的 相 关 文 件 资 料 和 其 他 依 据, 出 具 了 本 持 续 督 导 工 作 报 告 书 本 报 告 书 所 依 据 的 文 件 材 料 由 海 隆 软 件 提 供, 资 料 提 供 方 保 证 其 所 提 供 的 所 有 文 件 不 存 在 任 何 可 能 导 致 本 报 告 失 实 或 产 生 误 导 的 虚 假 记 载 重 大 遗 漏 及 误 导 性 陈 述, 并 对 其 提 供 资 料 的 合 法 性 真 实 性 准 确 性 和 完 整 性 承 担 全 部 责 任 独 立 财 务 顾 问 提 请 投 资 者 注 意, 本 报 告 书 不 构 成 对 海 隆 软 件 股 票 的 任 何 投 资 建 议, 对 投 资 者 依 据 本 报 告 所 做 出 的 任 何 投 资 决 策 可 能 产 生 的 风 险, 本 独 立 财 务 顾 问 不 承 担 任 何 责 任

目 录 特 别 提 示... 2 释 义... 4 一 交 易 资 产 的 交 付 或 者 过 户 情 况... 6 二 交 易 各 方 当 事 人 承 诺 的 履 行 情 况... 10 三 盈 利 预 测 实 现 情 况... 14 四 管 理 层 讨 论 与 分 析 部 分 提 及 的 各 项 业 务 的 发 展 现 状. 14 五 公 司 治 理 结 构 与 运 行 情 况... 16 六 与 已 公 布 的 重 组 方 案 存 在 差 异 的 其 他 事 项... 16

释 义 本 报 告 书 中, 除 非 文 中 另 有 所 指, 下 列 简 称 具 有 如 下 特 定 含 义 : 海 隆 软 件 / 公 司 / 上 市 公 司 / 发 行 人 / 收 购 方 二 三 四 五 标 的 公 司 本 次 交 易 / 本 次 资 产 重 组 / 本 次 重 组 / 本 次 发 行 交 易 对 方 标 的 资 产 指 上 海 海 隆 软 件 股 份 有 限 公 司 ( 股 票 代 码 :002195) 上 海 二 三 四 五 网 络 科 技 有 限 责 任 公 司, 原 上 海 二 三 四 五 网 络 指 科 技 股 份 有 限 公 司 上 海 二 三 四 五 网 络 科 技 股 份 有 限 公 司 吉 隆 瑞 信 投 资 有 限 公 指 司 吉 隆 瑞 美 信 息 咨 询 有 限 公 司 三 家 公 司 海 隆 软 件 以 非 公 开 发 行 股 份 的 方 式 购 买 瑞 科 投 资 瑞 度 投 资 庞 升 东 张 淑 霞 秦 海 丽 赵 娜 何 涛 峰 威 震 徐 灵 甫 吴 化 清 罗 玉 婷 李 伟 康 峰 谢 茜 李 春 志 寇 杰 毅 16 名 股 东 合 计 持 有 的 二 三 四 五 34.51% 股 权 浙 富 控 股 和 孙 指 毅 2 名 股 东 合 计 持 有 的 瑞 信 投 资 100.00% 股 权 以 及 庞 升 东 张 淑 霞 和 秦 海 丽 3 名 股 东 合 计 持 有 的 瑞 美 信 息 100.00% 股 权 ; 并 向 信 佳 科 技 动 景 科 技 (UC) 秦 海 丽 李 春 志 4 名 特 定 投 资 者 发 行 股 份 募 集 配 套 资 金, 配 套 资 金 不 超 过 交 易 总 额 的 25% 浙 富 控 股 瑞 科 投 资 瑞 度 投 资 3 名 法 人 以 及 庞 升 东 张 淑 霞 秦 海 丽 孙 毅 赵 娜 何 涛 峰 威 震 徐 灵 甫 吴 化 指 清 罗 玉 婷 李 伟 康 峰 谢 茜 李 春 志 寇 杰 毅 15 名 自 然 人 股 东 上 海 二 三 四 五 网 络 科 技 股 份 有 限 公 司 34.51% 股 权 吉 隆 瑞 指 信 投 资 有 限 公 司 100.00% 股 权 吉 隆 瑞 美 信 息 咨 询 有 限 公 司 100.00% 股 权 元 指 人 民 币 元, 中 华 人 民 共 和 国 法 定 货 币 单 位 发 行 股 份 购 买 资 产 协 议 发 行 股 份 购 买 资 产 协 议 之 补 充 协 议 本 报 告 书 指 指 指 上 海 海 隆 软 件 股 份 有 限 公 司 与 浙 富 控 股 集 团 股 份 有 限 公 司 上 海 瑞 度 投 资 有 限 公 司 吉 隆 瑞 科 投 资 有 限 公 司 3 名 法 人 及 庞 升 东 张 淑 霞 秦 海 丽 孙 毅 等 15 名 自 然 人 之 发 行 股 票 购 买 资 产 协 议 上 海 海 隆 软 件 股 份 有 限 公 司 与 浙 富 控 股 集 团 股 份 有 限 公 司 上 海 瑞 度 投 资 有 限 公 司 吉 隆 瑞 科 投 资 有 限 公 司 3 名 法 人 及 庞 升 东 张 淑 霞 秦 海 丽 孙 毅 等 15 名 自 然 人 之 发 行 股 票 购 买 资 产 协 议 之 补 充 协 议 东 吴 证 券 股 份 有 限 公 司 关 于 上 海 海 隆 软 件 股 份 有 限 公 司 发 行 股 份 购 买 资 产 并 募 集 配 套 资 金 暨 关 联 交 易 之 持 续 督 导 工 作 报 告

交 割 日 指 标 的 资 产 变 更 至 收 购 方 名 下 的 工 商 登 记 完 成 之 日 定 价 基 准 日 指 海 隆 软 件 关 于 本 次 发 行 的 第 五 届 第 五 次 董 事 会 决 议 公 告 日 过 渡 期 指 指 自 审 计 / 评 估 基 准 日 至 交 割 日 的 期 间 瑞 信 投 资 指 吉 隆 瑞 信 投 资 有 限 公 司 瑞 美 信 息 指 吉 隆 瑞 美 信 息 咨 询 有 限 公 司 瑞 科 投 资 指 吉 隆 瑞 科 投 资 有 限 公 司 瑞 度 投 资 指 上 海 瑞 度 投 资 有 限 公 司 浙 富 控 股 指 浙 富 控 股 集 团 股 份 有 限 公 司 ( 股 票 代 码 :002266) 信 佳 科 技 指 曲 水 信 佳 科 技 有 限 公 司 动 景 科 技 (UC) 指 广 州 市 动 景 计 算 机 科 技 有 限 公 司 中 国 证 监 会 指 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 深 交 所 指 深 圳 证 券 交 易 所 独 立 财 务 顾 问 / 主 承 销 商 / 东 吴 证 券 指 东 吴 证 券 股 份 有 限 公 司 立 信 会 计 师 指 立 信 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 公 司 法 指 中 华 人 民 共 和 国 公 司 法 证 券 法 指 中 华 人 民 共 和 国 证 券 法 重 组 办 法 指 上 市 公 司 重 大 资 产 重 组 管 理 办 法 注 : 本 报 告 书 除 特 别 说 明 外 所 有 数 值 保 留 2 位 小 数, 若 出 现 总 数 与 各 分 项 数 值 之 和 尾 数 不 符 的 情 况, 均 为 四 舍 五 入 原 因 造 成

一 交 易 资 产 的 交 付 或 者 过 户 情 况 ( 一 ) 关 于 本 次 重 大 资 产 重 组 情 况 概 述 本 次 交 易 由 发 行 股 份 购 买 资 产 和 募 集 配 套 资 金 两 部 分 组 成 1 发 行 股 份 购 买 资 产 海 隆 软 件 向 浙 富 控 股 瑞 科 投 资 瑞 度 投 资 3 名 法 人 以 及 庞 升 东 张 淑 霞 秦 海 丽 孙 毅 等 15 名 自 然 人 以 发 行 股 份 方 式 购 买 以 下 资 产 : (1) 瑞 科 投 资 瑞 度 投 资 2 名 法 人 以 及 庞 升 东 张 淑 霞 秦 海 丽 等 14 名 自 然 人 合 计 持 有 的 二 三 四 五 34.51% 股 权 ; (2) 浙 富 控 股 孙 毅 合 计 持 有 的 瑞 信 投 资 100.00% 股 权 ; (3) 庞 升 东 张 淑 霞 秦 海 丽 合 计 持 有 的 瑞 美 信 息 100.00% 股 权 本 次 交 易 采 用 收 益 法 和 市 场 法 对 二 三 四 五 100.00% 股 权 进 行 评 估, 评 估 基 准 日 为 2013 年 12 月 31 日, 评 估 机 构 采 用 收 益 法 评 估 结 果 作 为 最 终 评 估 结 论 瑞 信 投 资 主 要 资 产 为 二 三 四 五 38.00% 股 权, 瑞 美 信 息 主 要 资 产 为 二 三 四 五 27.49% 股 权 鉴 于 瑞 信 投 资 和 瑞 美 信 息 为 持 有 二 三 四 五 股 权 而 设 立 的 持 股 公 司, 并 未 开 展 经 营 业 务, 同 时, 本 次 交 易 完 成 后, 海 隆 软 件 直 接 和 间 接 持 有 二 三 四 五 100% 股 权 因 此, 本 次 评 估 中 上 海 申 威 资 产 评 估 有 限 公 司 对 瑞 信 投 资 100% 股 权 瑞 美 信 息 100% 股 权 采 用 资 产 基 础 法 ; 同 时, 对 瑞 信 投 资 和 瑞 美 信 息 持 有 的 二 三 四 五 股 权 价 值 按 照 二 三 四 五 全 部 股 权 的 收 益 法 评 估 结 果 最 终 确 定 交 易 标 的 评 估 值 及 交 易 价 格 如 下 : 单 位 : 万 元 项 目 评 估 基 准 日 评 估 价 值 交 易 价 格 二 三 四 五 34.51% 股 权 2013 年 12 月 31 日 91,873.05 91,186.64 瑞 信 投 资 100.00% 股 权 2013 年 12 月 31 日 101,163.55 100,407.73 瑞 美 信 息 100.00% 股 权 2013 年 12 月 31 日 73,958.19 73,405.63 合 计 -- 266,994.80 265,000.00 本 次 交 易 标 的 资 产 的 评 估 值 为 266,994.80 万 元, 经 各 方 协 商, 最 终 交 易 价

格 定 为 265,000.00 万 元, 本 次 发 行 股 份 的 原 发 行 价 格 为 15.06 元 / 股, 不 低 于 本 次 发 行 股 份 购 买 资 产 的 首 次 董 事 会 决 议 公 告 日 前 20 个 交 易 日 公 司 股 票 交 易 均 价 15.04 元 / 股 2014 年 3 月 3 日, 海 隆 软 件 召 开 2013 年 度 股 东 大 会 审 议 通 过 每 10 股 派 发 1 元 的 股 利 分 配 方 案, 并 于 2014 年 3 月 14 日 进 行 了 除 权 除 息, 本 次 发 行 股 份 的 价 格 相 应 调 整 为 14.96 元 / 股 本 次 交 易 发 行 的 股 份 数 为 17,713.90 万 股 2 发 行 股 份 募 集 配 套 资 金 海 隆 软 件 向 信 佳 科 技 动 景 科 技 (UC) 秦 海 丽 李 春 志 发 行 股 份 募 集 配 套 资 金 82,999,967.52 元 因 海 隆 软 件 2014 年 3 月 14 日 实 施 了 前 文 所 述 的 股 利 分 配, 发 行 价 格 由 原 定 的 15.06 元 / 股 调 整 为 14.96 元 / 股, 发 行 股 份 数 为 59,024,062 股, 配 套 融 资 规 模 不 超 过 本 次 交 易 总 额 的 25% 本 次 发 行 股 份 购 买 资 产 与 配 套 募 集 资 金 方 案 互 为 条 件, 同 时 实 施, 均 为 本 次 重 大 资 产 重 组 不 可 分 割 的 组 成 部 分 ( 二 ) 相 关 资 产 过 户 或 交 付 情 况 1 本 次 重 大 资 产 重 组 的 标 的 资 产 (1) 瑞 科 投 资 瑞 度 投 资 2 名 法 人 以 及 庞 升 东 张 淑 霞 秦 海 丽 等 14 名 自 然 人 合 计 持 有 的 二 三 四 五 34.51% 股 权 ; (2) 浙 富 控 股 孙 毅 合 计 持 有 的 瑞 信 投 资 100.00% 股 权 ; (3) 庞 升 东 张 淑 霞 秦 海 丽 合 计 持 有 的 瑞 美 信 息 100.00% 股 权 2 标 的 资 产 交 付 及 过 户 二 三 四 五 组 织 形 式 已 由 股 份 有 限 公 司 变 更 为 有 限 责 任 公 司, 二 三 四 五 的 公 司 名 称 亦 相 应 变 更 为 上 海 二 三 四 五 网 络 科 技 有 限 责 任 公 司, 并 于 2014 年 8 月 14 日 取 得 了 上 海 市 浦 东 新 区 市 场 监 督 管 理 局 下 发 的 注 册 号 为 310000000111198 的 营 业 执 照 2014 年 9 月 1 日, 交 易 对 方 瑞 科 投 资 瑞 度 投 资 2 名 法 人 以 及 庞 升 东 张

淑 霞 秦 海 丽 等 14 名 自 然 人 已 将 持 有 的 二 三 四 五 34.51% 股 权 过 户 至 海 隆 软 件 名 下, 并 在 上 海 市 浦 东 新 区 市 场 监 督 管 理 局 办 理 了 工 商 变 更 登 记 手 续, 海 隆 软 件 直 接 持 有 二 三 四 五 34.51% 股 权, 二 三 四 五 成 为 海 隆 软 件 子 公 司 交 易 对 方 浙 富 控 股 孙 毅 已 将 持 有 的 瑞 信 投 资 100% 股 权 过 户 至 海 隆 软 件 名 下, 并 于 2014 年 9 月 12 日 取 得 了 工 商 行 政 管 理 部 门 下 发 的 注 册 号 为 54233520000033X 的 营 业 执 照 相 关 工 商 变 更 登 记 手 续 已 办 理 完 毕, 海 隆 软 件 持 有 瑞 信 投 资 100% 股 权, 瑞 信 投 资 成 为 海 隆 软 件 全 资 子 公 司 交 易 对 方 庞 升 东 张 淑 霞 秦 海 丽 已 将 持 有 的 瑞 美 信 息 100% 股 权 过 户 至 海 隆 软 件 名 下, 并 于 2014 年 9 月 12 日 取 得 了 工 商 行 政 管 理 部 门 下 发 的 注 册 号 为 54233520000031X 的 营 业 执 照 相 关 工 商 变 更 登 记 手 续 已 办 理 完 毕, 海 隆 软 件 持 有 瑞 美 信 息 100% 股 权, 瑞 美 信 息 成 为 海 隆 软 件 全 资 子 公 司 至 此, 标 的 资 产 过 户 手 续 已 办 理 完 成, 海 隆 软 件 直 接 和 间 接 持 有 二 三 四 五 100% 股 权 ( 三 ) 配 套 募 集 资 金 到 位 情 况 截 至 2014 年 9 月 16 日, 本 次 募 集 配 套 资 金 的 认 购 对 象 信 佳 科 技 动 景 科 技 (UC) 秦 海 丽 李 春 志 已 分 别 将 认 购 资 金 共 计 882,999,967.52 元 缴 付 至 主 承 销 商 指 定 的 账 户 内 主 承 销 商 扣 除 承 销 费 15,000,000 元 后 划 入 海 隆 软 件 指 定 的 银 行 账 户 本 次 发 行 A 股 股 票 募 集 资 金 总 额 为 882,999,967.52 元, 扣 除 与 本 次 非 公 开 发 行 股 票 相 关 的 承 销 费 用 等 发 行 费 用 22,334,241.89 元, 实 际 募 集 资 金 净 额 为 860,665,725.63 元 ( 四 ) 验 资 情 况 2014 年 9 月 18 日, 众 华 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 出 具 了 编 号 为 众 会 字 (2014) 第 4949 号 的 验 资 报 告, 经 审 验, 截 至 2014 年 9 月 17 日, 海 隆 软 件 已 收 到 浙 富 控 股 瑞 科 投 资 瑞 度 投 资 3 名 法 人 以 及 庞 升 东 张 淑 霞 秦 海 丽 孙 毅 等 15 名 自 然 人 缴 纳 的 股 权 出 资 2,649,999,828.96 元, 新 增 注 册 资 本 177,139.026.00 元, 股 东 出 资 额 溢 价 投 入 部 分 为 2,472,860,802.96 元, 全 部 计

入 资 本 公 积 ; 海 隆 软 件 已 收 到 信 佳 科 技 动 景 科 技 (UC) 秦 海 丽 李 春 志 缴 纳 的 募 集 资 金 总 额 为 882,999,967.52 元, 扣 除 非 公 开 发 行 有 关 的 费 用 22,334,241.89 元 后, 募 集 配 套 资 金 净 额 860,665,725.63 元, 新 增 注 册 资 本 59,024,062.00 元, 股 东 出 资 额 溢 价 投 入 部 分 为 人 民 币 801,641,663.63 元, 全 部 计 入 资 本 公 积 综 上, 本 次 发 行 股 份 购 买 资 产 并 募 集 配 套 资 金 合 计 新 增 注 册 资 本 ( 股 本 ) 236,163,088.00 元, 股 东 出 资 额 溢 价 投 入 部 分 合 计 为 3,274,502,466.59 元, 全 部 计 入 资 本 公 积 ( 五 ) 股 份 发 行 登 记 事 项 的 办 理 情 况 公 司 已 于 2014 年 9 月 19 日 就 本 次 增 发 股 份 向 中 国 证 券 登 记 结 算 有 限 责 任 公 司 深 圳 分 公 司 提 交 相 关 登 记 材 料, 并 取 得 其 出 具 的 股 份 登 记 申 请 受 理 确 认 书 经 确 认, 本 次 增 发 股 份 将 于 该 批 股 份 上 市 日 的 前 一 交 易 日 日 终 登 记 到 账, 并 正 式 列 入 上 市 公 司 的 股 东 名 册 本 次 向 浙 富 控 股 瑞 科 投 资 瑞 度 投 资 信 佳 科 技 动 景 科 技 (UC) 庞 升 东 张 淑 霞 秦 海 丽 孙 毅 赵 娜 何 涛 峰 威 震 徐 灵 甫 吴 化 清 罗 玉 婷 李 伟 康 峰 谢 茜 李 春 志 寇 杰 毅 定 向 发 行 新 增 股 份 性 质 为 有 限 售 条 件 流 通 股, 上 市 日 为 2014 年 9 月 30 日 根 据 深 圳 证 券 交 易 所 相 关 业 务 规 则 规 定, 公 司 股 票 价 格 在 2014 年 9 月 30 日 不 除 权, 股 票 交 易 设 涨 跌 幅 限 制 ( 六 ) 独 立 财 务 顾 问 核 查 意 见 经 核 查, 独 立 财 务 顾 问 认 为 : 本 次 重 大 资 产 重 组 实 施 所 涉 及 的 标 的 资 产 交 割 过 户 验 资 股 份 登 记 工 商 登 记 变 更 等 程 序 均 已 依 法 完 成 ; 上 市 公 司 新 增 股 份 已 经 办 理 完 成 股 份 登 记 手 续 本 次 重 大 资 产 重 组 已 经 实 施 完 毕, 实 施 情 况 符 合 公 司 法 证 券 法 重 组 管 理 办 法 等 法 律 法 规 及 规 范 性 文 件 的 规 定 本 次 交 易 的 实 施 过 程 操 作 规 范, 有 助 于 提 高 上 市 公 司 的 资 产 质 量 和 持 续 盈 利 能 力 促 进 上 市 公 司 的 长 远 发 展, 符 合 上 市 公 司 和 全 体 股 东 的 利 益

二 交 易 各 方 当 事 人 承 诺 的 履 行 情 况 ( 一 ) 交 易 对 方 关 于 股 份 限 售 的 承 诺 浙 富 控 股 瑞 度 投 资 瑞 科 投 资 3 名 法 人 及 庞 升 东 张 淑 霞 秦 海 丽 孙 毅 赵 娜 何 涛 峰 威 震 徐 灵 甫 吴 化 清 罗 玉 婷 李 伟 康 峰 谢 茜 李 春 志 寇 杰 毅 15 名 自 然 人 承 诺, 截 至 其 取 得 本 次 交 易 对 价 股 份 时, 其 用 于 认 购 股 份 的 资 产 持 续 拥 有 权 益 的 时 间 不 足 12 个 月 的, 该 部 分 资 产 认 购 的 海 隆 软 件 股 份 自 本 次 发 行 结 束 之 日 起 36 个 月 内 不 转 让 ; 其 余 资 产 认 购 的 海 隆 软 件 股 份 自 本 次 发 行 结 束 之 日 起 12 个 月 内 不 转 让 在 此 之 后 按 中 国 证 监 会 及 深 圳 证 券 交 易 所 的 有 关 规 定 执 行 本 次 募 集 配 套 资 金 发 行 股 份 的 发 行 对 象 信 佳 科 技 动 景 科 技 (UC) 秦 海 丽 李 春 志 承 诺, 自 本 次 发 行 结 束 之 日 起 36 个 月 内 不 转 让 其 在 本 次 发 行 中 新 增 的 上 市 公 司 股 份 经 核 查, 独 立 财 务 顾 问 认 为 : 截 至 目 前, 上 述 承 诺 仍 在 履 行 过 程 中, 承 诺 人 无 违 反 上 述 承 诺 的 情 况 ( 二 ) 交 易 对 方 关 于 交 易 标 的 资 产 权 属 的 承 诺 本 次 交 易 对 方 瑞 科 投 资 瑞 度 投 资 浙 富 控 股 3 名 法 人 及 庞 升 东 张 淑 霞 秦 海 丽 孙 毅 赵 娜 何 涛 峰 威 震 徐 灵 甫 吴 化 清 罗 玉 婷 李 伟 康 峰 谢 茜 李 春 志 寇 杰 毅 15 名 自 然 人 已 出 具 承 诺 : 本 人 / 本 公 司 合 法 持 有 二 三 四 五 / 瑞 信 投 资 / 瑞 美 信 息 股 权, 该 股 权 不 存 在 信 托 安 排 不 存 在 股 份 代 持, 不 代 表 其 他 方 的 利 益, 且 该 股 权 未 设 定 任 何 抵 押 质 押 等 他 项 权 利, 亦 不 存 在 被 执 法 部 门 实 施 扣 押 查 封 司 法 冻 结 等 使 其 权 利 受 到 限 制 的 任 何 情 形 同 时, 保 证 此 种 状 况 持 续 至 相 关 股 权 登 记 至 海 隆 软 件 名 下 ; 本 人 / 本 公 司 持 有 的 二 三 四 五 / 瑞 信 投 资 / 瑞 美 信 息 股 权 权 属 清 晰, 不 存 在 权 属 纠 纷 质 押 抵 押 其 他 担 保 或 第 三 方 权 益 或 类 似 限 制 情 形, 也 不 存 在 法 院 或 其 他 有 权 机 关 冻 结 查 封 拍 卖 本 人 / 本 公 司 持 有 二 三 四 五 / 瑞 信 投 资 / 瑞 美 信 息 股 权 之 情 形 ; 本 人 / 本 公 司 已 经 依 法 对 二 三 四 五 / 瑞 信 投 资 / 瑞 美 信 息 履 行 出 资 义 务, 不 存 在 任 何 虚 假 出 资 延 期 出 资 抽 逃

出 资 等 违 反 其 作 为 股 东 所 应 当 承 担 的 义 务 及 责 任 的 行 为 ; 本 人 / 本 公 司 对 违 反 上 述 任 一 承 诺 承 担 连 带 法 律 责 任, 本 承 诺 自 出 具 之 日 起 至 本 次 交 易 完 成 之 日 具 有 不 可 撤 销 之 效 力 经 核 查, 独 立 财 务 顾 问 认 为 : 截 至 目 前, 上 述 承 诺 已 履 行 完 毕, 承 诺 人 无 违 反 上 述 承 诺 的 情 况 ( 三 ) 交 易 对 方 关 于 交 易 标 的 盈 利 预 测 的 承 诺 为 保 护 海 隆 软 件 中 小 投 资 者 利 益, 瑞 科 投 资 瑞 度 投 资 庞 升 东 张 淑 霞 秦 海 丽 孙 毅 赵 娜 何 涛 峰 威 震 徐 灵 甫 吴 化 清 罗 玉 婷 李 伟 康 峰 谢 茜 李 春 志 寇 杰 毅 17 名 交 易 对 方 ( 以 下 简 称 补 偿 承 诺 人 ) 承 诺 上 海 二 三 四 五 网 络 科 技 股 份 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 二 三 四 五 )2014 年 2015 年 2016 年 实 现 的 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 归 属 于 母 公 司 股 东 的 净 利 润 分 别 不 低 于 人 民 币 1.5 亿 元 2 亿 元 2.5 亿 元 如 二 三 四 五 在 承 诺 期 内 未 能 实 现 承 诺 净 利 润, 则 瑞 科 投 资 瑞 度 投 资 庞 升 东 张 淑 霞 秦 海 丽 孙 毅 赵 娜 何 涛 峰 威 震 徐 灵 甫 吴 化 清 罗 玉 婷 李 伟 康 峰 谢 茜 李 春 志 寇 杰 毅 17 名 交 易 对 方 应 在 承 诺 期 内 各 年 度 上 市 公 司 审 计 报 告 在 指 定 媒 体 披 露 后 的 十 个 工 作 日 内, 按 照 协 议 约 定 的 各 自 承 担 比 例 向 海 隆 软 件 支 付 补 偿 经 核 查, 独 立 财 务 顾 问 认 为 : 二 三 四 五 2014 年 实 现 的 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 归 属 于 母 公 司 股 东 的 净 利 润 超 过 盈 利 承 诺 水 平, 盈 利 预 测 承 诺 已 经 实 现, 截 至 目 前, 承 诺 人 未 出 现 未 履 行 该 承 诺 的 情 形 本 独 立 财 务 顾 问 将 继 续 督 促 承 诺 人 严 格 履 行 2015 年 2016 年 的 相 关 承 诺 ( 四 ) 孙 毅 不 谋 求 海 隆 软 件 实 际 控 制 人 地 位 的 承 诺 本 次 重 组 完 成 后, 孙 毅 直 接 和 间 接 持 有 海 隆 软 件 6,711.75 万 股 股 票, 占 总 股 本 的 19.25% 其 中 : 直 接 持 有 海 隆 软 件 971.19 万 股 股 票, 占 总 股 本 2.79%; 通 过 浙 富 控 股 间 接 控 制 海 隆 软 件 5,740.56 万 股 股 票, 占 总 股 本 16.46% 孙 毅 承 诺, 本 次 重 组 完 成 后, 其 不 会 通 过 直 接 和 间 接 持 有 的 海 隆 软 件 股 份 对 应 的 股 东 权

益 谋 求 海 隆 软 件 实 际 控 制 人 地 位 经 核 查, 独 立 财 务 顾 问 认 为 : 截 至 目 前, 上 述 承 诺 仍 在 履 行 过 程 中, 承 诺 人 无 违 反 上 述 承 诺 的 情 况 ( 五 ) 张 淑 霞 秦 海 丽 出 具 的 放 弃 股 东 权 利 的 声 明 张 淑 霞 秦 海 丽 出 具 了 放 弃 股 东 权 利 的 声 明, 承 诺 在 本 次 交 易 完 成 后 36 个 月 内, 放 弃 其 直 接 持 有 及 通 过 瑞 科 投 资 间 接 持 有 的 海 隆 软 件 股 份 所 对 应 的 股 东 大 会 上 的 全 部 表 决 权 提 名 权 提 案 权, 且 不 向 上 市 公 司 提 名 推 荐 任 何 董 事 高 级 管 理 人 员 人 选, 亦 不 以 任 何 形 式 直 接 或 间 接 增 持 上 市 公 司 股 份 ( 包 括 但 不 限 于 在 二 级 市 场 增 持 上 市 公 司 股 份 协 议 受 让 上 市 公 司 股 份 认 购 上 市 公 司 新 增 股 份 等 ), 也 不 通 过 任 何 方 式 谋 求 对 上 市 公 司 的 控 制 地 位, 不 与 上 市 公 司 其 他 任 何 股 东 采 取 一 致 行 动, 不 通 过 协 议 其 他 安 排 与 上 市 公 司 其 他 股 东 共 同 扩 大 其 所 能 够 支 配 的 上 市 公 司 股 份 表 决 权 经 核 查, 独 立 财 务 顾 问 认 为 : 截 至 目 前, 上 述 承 诺 仍 在 履 行 过 程 中, 承 诺 人 无 违 反 上 述 承 诺 的 情 况 ( 六 ) 交 易 对 方 不 谋 求 一 致 行 动 关 系 的 承 诺 本 次 交 易 对 方 庞 升 东 与 张 淑 霞 秦 海 丽 李 春 志 分 别 承 诺, 不 会 基 于 各 自 持 有 海 隆 软 件 的 股 份 而 谋 求 一 致 行 动 关 系 庞 升 东 张 淑 霞 秦 海 丽 孙 毅 承 诺 将 来 不 会 基 于 其 所 持 有 的 海 隆 软 件 股 份 与 除 包 叔 平 外 的 其 他 股 东 谋 求 一 致 行 动 人 关 系 经 核 查, 独 立 财 务 顾 问 认 为 : 截 至 目 前, 上 述 承 诺 仍 在 履 行 过 程 中, 承 诺 人 无 违 反 上 述 承 诺 的 情 况 ( 七 ) 避 免 同 业 竞 争 的 承 诺 为 从 根 本 上 避 免 和 消 除 上 市 公 司 控 股 股 东 实 际 控 制 人 及 主 要 股 东 可 能 侵 占 上 市 公 司 商 业 机 会 和 形 成 同 业 竞 争 的 可 能 性, 本 次 重 大 资 产 重 组 完 成 后 海 隆 软 件 实 际 控 制 人 包 叔 平 及 主 要 股 东 浙 富 控 股 信 佳 科 技 瑞 科 投 资 庞 升 东 张 淑 霞

秦 海 丽 孙 毅 承 诺 如 下 : 1 本 公 司 / 本 人 作 为 海 隆 软 件 的 股 东 期 间 内, 不 会 在 中 国 境 内 或 者 境 外, 以 任 何 方 式 ( 包 括 但 不 限 于 其 单 独 经 营 通 过 合 资 经 营 或 拥 有 另 一 公 司 或 企 业 的 股 权 及 其 他 权 益 ) 直 接 或 间 接 参 与 任 何 与 海 隆 软 件 构 成 竞 争 的 业 务 或 活 动 ; 2 本 公 司 / 本 人 作 为 海 隆 软 件 的 股 东 期 间, 不 会 利 用 在 海 隆 软 件 主 要 股 东 地 位 损 害 海 隆 软 件 及 其 他 股 东 ( 特 别 是 中 小 股 东 ) 的 合 法 权 益 ; 3 本 公 司 / 本 人 保 证 上 述 承 诺 在 本 公 司 / 本 人 作 为 海 隆 软 件 的 股 东 期 间 持 续 有 效 且 不 可 撤 销 ; 4 本 公 司 / 本 人 将 忠 实 履 行 上 述 承 诺, 并 承 担 相 应 的 法 律 责 任, 本 公 司 / 本 人 作 为 海 隆 软 件 股 东 期 间, 若 违 反 上 述 承 诺 的, 将 立 即 停 止 与 海 隆 软 件 构 成 竞 争 之 业 务, 并 采 取 必 要 措 施 予 以 纠 正 补 救, 同 时 对 因 本 公 司 / 本 人 未 履 行 本 承 诺 函 所 作 的 承 诺 而 给 海 隆 软 件 及 其 他 股 东 ( 特 别 是 中 小 股 东 ) 造 成 的 一 切 损 失 和 后 果 承 担 赔 偿 责 任 经 核 查, 独 立 财 务 顾 问 认 为 : 截 至 目 前, 上 述 承 诺 仍 在 履 行 过 程 中, 承 诺 人 无 违 反 上 述 承 诺 的 情 况 ( 八 ) 关 于 规 范 和 减 少 关 联 交 易 的 承 诺 函 为 充 分 保 护 上 市 公 司 的 利 益, 本 次 重 大 资 产 重 组 完 成 后 的 主 要 股 东 浙 富 控 股 信 佳 科 技 瑞 科 投 资 包 叔 平 庞 升 东 张 淑 霞 秦 海 丽 孙 毅 承 诺 如 下 : 1 本 公 司 / 本 人 及 控 制 的 其 他 企 业 与 海 隆 软 件 将 来 无 法 避 免 或 有 合 理 原 因 而 发 生 的 关 联 交 易 事 项, 本 公 司 / 本 人 及 控 制 的 其 他 企 业 将 遵 循 市 场 交 易 的 公 开 公 平 公 正 的 原 则, 按 照 公 允 合 理 的 市 场 价 格 进 行 交 易, 并 依 据 有 关 法 律 法 规 及 规 范 性 文 件 的 相 关 规 定 履 行 关 联 交 易 决 策 程 序, 并 依 法 进 行 信 息 披 露 ; 2 本 公 司 / 本 人 及 控 制 的 其 他 企 业 将 不 通 过 与 海 隆 软 件 的 关 联 交 易 取 得 任 何 不 正 当 的 利 益 或 使 海 隆 软 件 承 担 任 何 不 正 当 的 义 务 ; 3 如 违 反 上 述 承 诺 与 海 隆 软 件 进 行 交 易 而 给 海 隆 软 件 造 成 损 失, 由 本 公 司 / 本 人 承 担 赔 偿 责 任 经 核 查, 独 立 财 务 顾 问 认 为 : 截 至 目 前, 上 述 承 诺 仍 在 履 行 过 程 中, 承 诺 人

无 违 反 上 述 承 诺 的 情 况 三 盈 利 预 测 实 现 情 况 ( 一 ) 盈 利 预 测 概 述 根 据 立 信 会 计 师 出 具 的 信 会 师 报 字 [2014] 第 110176 号 合 并 盈 利 预 测 审 核 报 告, 预 计 二 三 四 五 2014 年 将 实 现 归 属 于 母 公 司 所 有 股 东 的 净 利 润 15,363.84 万 元 ; 作 为 交 易 对 方, 瑞 科 投 资 瑞 度 投 资 庞 升 东 张 淑 霞 秦 海 丽 孙 毅 赵 娜 何 涛 峰 威 震 徐 灵 甫 吴 化 清 罗 玉 婷 李 伟 康 峰 谢 茜 李 春 志 寇 杰 毅 17 名 交 易 对 方 承 诺 二 三 四 五 2014 年 实 现 的 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 归 属 于 母 公 司 股 东 的 净 利 润 分 别 不 低 于 人 民 币 1.5 亿 元 ( 二 ) 盈 利 预 测 实 现 情 况 根 据 立 信 会 计 师 出 具 的 信 会 师 报 字 [2015] 第 110336 号 上 海 二 三 四 五 网 络 科 技 有 限 公 司 业 绩 承 诺 实 现 情 况 专 项 审 核 报 告 和 信 会 师 报 字 [2015] 第 110317 号 二 三 四 五 2014 年 度 审 计 报 告, 二 三 四 五 2014 年 度 归 属 于 母 公 司 股 东 的 净 利 润 ( 以 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 孰 低 的 净 利 润 为 计 算 依 据 ) 为 21,644.34 万 元, 实 现 了 2014 年 度 的 业 绩 承 诺 ( 三 ) 财 务 顾 问 核 查 意 见 经 核 查, 独 立 财 务 顾 问 认 为 :2014 年 度, 二 三 四 五 实 际 实 现 的 归 属 于 母 公 司 股 东 的 净 利 润 ( 以 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 孰 低 的 净 利 润 为 计 算 依 据 ) 达 到 盈 利 预 测 值 二 三 四 五 盈 利 预 测 完 成 情 况 符 合 上 市 公 司 重 大 资 产 重 组 管 理 办 法 的 要 求 四 管 理 层 讨 论 与 分 析 部 分 提 及 的 各 项 业 务 的 发 展 现 状 ( 一 ) 公 司 业 务 情 况 2014 年, 海 隆 软 件 完 成 了 发 行 股 份 购 买 资 产 并 配 套 募 集 资 金 暨 关 联 交 易 事 项 海 隆 软 件 在 重 组 报 告 书 管 理 层 讨 论 与 分 析 中 提 及 的 本 次 发 行 对 上 市 公 司 的 影

响, 包 括 对 公 司 业 务 发 展 财 务 状 况 及 经 营 成 果 等 的 影 响, 都 在 稳 步 实 现 2014 年, 公 司 抓 住 了 互 联 网 信 息 服 务 业 务 快 速 增 长 的 机 遇, 软 件 外 包 服 务 业 务 规 模 亦 稳 步 增 长, 公 司 盈 利 水 平 创 历 史 新 高, 取 得 了 良 好 的 经 营 成 果 2014 年 度, 公 司 合 并 报 表 范 围 内 的 营 业 收 入 为 65,408 万 元, 较 上 年 同 比 增 长 64.14%, 归 属 于 母 公 司 所 有 者 的 净 利 润 11,839 万 元, 较 上 年 同 比 增 长 301.70% 其 中 :(1) 互 联 网 信 息 服 务 业 务 领 域, 子 公 司 二 三 四 五 业 绩 继 续 保 持 高 速 增 长, 二 三 四 五 2014 年 度 实 现 营 业 收 入 79,590 万 元, 较 上 年 同 比 增 长 60.10%, 净 利 润 21,760 万 元, 较 上 年 同 比 增 长 94.73%( 注 ), 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 的 净 利 润 为 21,644 万 元, 超 过 本 次 重 组 时 作 出 的 2014 年 度 业 绩 承 诺 目 标 ( 暨 1.5 亿 元 ) 的 幅 度 达 44.30%; (2) 软 件 外 包 服 务 业 务 领 域, 在 日 元 兑 人 民 币 汇 率 持 续 走 低 及 人 力 成 本 上 升 的 不 利 影 响 下, 公 司 软 件 外 包 服 务 业 务 仍 保 持 稳 步 增 长,2014 年 度 内 实 现 营 业 收 入 43,227 万 元, 较 上 年 同 比 增 长 8.47%, 净 利 润 3,417 万 元, 较 上 年 同 比 增 长 15.95% ( 注 : 根 据 企 业 会 计 准 则 的 规 定, 本 次 重 大 资 产 重 组 的 正 式 完 成 日 即 购 买 日 为 2014 年 9 月 30 日, 二 三 四 五 的 利 润 自 2014 年 9 月 30 日 起 纳 入 公 司 合 并 报 表 范 围, 因 此 报 告 期 内 公 司 合 并 报 表 范 围 的 营 业 收 入 及 净 利 润 仅 包 含 二 三 四 五 2014 年 9 月 30 日 至 2014 年 12 月 31 日 期 间 实 现 的 营 业 收 入 及 净 利 润 且 根 据 公 司 与 本 次 重 组 的 交 易 各 方 签 署 的 发 行 股 份 购 买 资 产 协 议 及 发 行 股 份 购 买 资 产 协 议 之 补 充 协 议 中 约 定 : 二 三 四 五 在 过 渡 期 所 产 生 的 盈 利 由 海 隆 软 件 享 有 因 此 过 渡 期 2014 年 1-9 月 二 三 四 五 产 生 的 全 部 利 润 归 海 隆 软 件 全 体 股 东 所 有, 增 加 购 买 日 二 三 四 五 可 辨 认 净 资 产 公 允 价 值, 减 少 合 并 商 誉 ) 本 次 重 组 完 成 后, 为 进 一 步 体 现 公 司 的 战 略 布 局, 突 出 公 司 的 集 团 化 经 营 管 理 模 式, 进 一 步 优 化 公 司 内 部 组 织 结 构, 提 高 管 理 效 率, 公 司 于 2014 年 11 月 公 告 了 拟 以 部 分 自 有 资 金 及 软 件 外 包 服 务 业 务 之 全 部 资 产 出 资 设 立 全 资 子 公 司 上 海 海 隆 软 件 科 技 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 海 隆 软 件 科 技 ) 截 至 报 告 期 末, 公 司 软 件 外 包 服 务 业 务 全 部 资 产 的 评 估 工 作 以 及 子 公 司 海 隆 软 件 科 技 的 工 商 设 立 手 续 已 经 完 成, 相 关 资 产 的 过 户 手 续 正 在 积 极 办 理 过 程 中 待 全 部 手 续 完 成 后, 子 公 司 海 隆 软 件 科 技 将 正 式 成 为 公 司 从 事 软 件 外 包 服 务 业 务 的 主 体 展 望 未 来, 公 司 经 营 管 理 层 制 定 了 将 公 司 打 造 为 基 于 互 联 网 平 台 的 一 流 综 合 服 务 商 的 更 高 战 略 目 标 未 来, 公 司 将 继 续 立 足 于 现 有 的 超 过 4,000 万 用 户 的 规 模 巨 大 的 互 联 网 上 网 入 口 平 台, 除 继 续 加 大 现 有 的 互 联 网 信 息 服 务 软 件 外 包 服 务 业 务 发 展 力 度 外, 公 司 还 将 积 极 探 索 与 布 局 互 联 网 金 融 服 务 业 务, 力 争 将 互 联 网 金 融 服 务 业 务 作 为 公 司 新 的 战 略 增 长 点 ; 公 司 将 继 续 深 化 二 三 四 五

品 牌 及 海 隆 品 牌 的 双 品 牌 发 展 战 略, 在 为 更 广 大 的 客 户 群 体 提 供 更 优 质 服 务 的 同 时, 进 一 步 提 升 公 司 价 值, 更 好 地 回 报 上 市 公 司 全 体 股 东 ( 二 ) 财 务 顾 问 核 查 意 见 经 核 查, 独 立 财 务 顾 问 认 为 :2014 年 度 公 司 业 务 发 展 良 好, 财 务 结 构 和 财 务 状 况 得 到 进 一 步 改 善 与 提 升, 推 动 了 公 司 业 务 的 可 持 续 发 展, 符 合 公 司 和 全 体 股 东 的 长 远 利 益 五 公 司 治 理 结 构 与 运 行 情 况 本 次 交 易 前, 公 司 已 严 格 按 照 公 司 法 证 券 法 上 市 公 司 治 理 准 则 深 圳 证 券 交 易 所 股 票 上 市 规 则 深 圳 证 券 交 易 所 中 小 企 业 板 上 市 公 司 规 范 运 作 指 引 及 中 国 证 监 会 有 关 法 律 法 规 要 求, 不 断 完 善 公 司 法 人 治 理 结 构 建 立 健 全 公 司 内 部 管 理 和 控 制 制 度, 规 范 公 司 运 作 在 本 次 交 易 期 间, 公 司 按 照 规 则 要 求, 规 范 内 幕 信 息 登 记 管 理, 加 强 内 幕 信 息 保 密 工 作, 建 立 内 幕 信 息 知 情 人 档 案, 防 范 内 幕 交 易, 并 及 时 对 外 公 布 本 次 交 易 相 关 的 董 事 会 决 议 股 东 大 会 决 议 重 组 进 展 公 告 重 组 报 告 书 等 可 能 对 股 票 价 格 产 生 重 大 影 响 的 信 息 经 核 查, 独 立 财 务 顾 问 认 为 : 公 司 根 据 公 司 法 证 券 法 和 中 国 证 监 会 深 圳 证 券 交 易 所 的 有 关 规 定, 不 断 完 善 公 司 法 人 治 理 结 构 公 司 能 够 按 照 相 关 法 律 法 规 及 公 司 内 部 管 理 制 度 的 要 求 真 实 准 确 完 整 及 时 地 披 露 有 关 信 息, 积 极 开 展 投 资 者 关 系 管 理 工 作, 切 实 保 护 上 市 公 司 和 投 资 者 的 合 法 权 益 六 与 已 公 布 的 重 组 方 案 存 在 差 异 的 其 他 事 项 经 核 查, 独 立 财 务 顾 问 认 为 : 交 易 各 方 严 格 按 照 重 组 方 案 履 行 各 方 责 任 和 义 务, 截 至 目 前, 实 际 实 施 方 案 与 公 布 的 重 组 方 案 不 存 在 差 异 ( 以 下 无 正 文 )

( 本 页 无 正 文, 为 东 吴 证 券 股 份 有 限 公 司 关 于 上 海 海 隆 软 件 股 份 有 限 公 司 发 行 股 份 购 买 资 产 并 募 集 配 套 资 金 暨 关 联 交 易 之 持 续 督 导 工 作 报 告 (2014 年 度 ) 之 签 字 盖 章 页 ) 东 吴 证 券 股 份 有 限 公 司 2015 年 2 月 11 日