东 吴 证 券 股 份 有 限 公 司 关 于 推 荐 江 苏 聚 力 智 能 机 械 股 份 有 限 公 司 股 票 进 入 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 公 开 转 让 的 根 据 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 有 限 责 任 公 司 ( 以 下 简 称 全 国 股 份 转 让 系 统 公 司 ) 关 于 非 上 市 股 份 有 限 公 司 进 入 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 挂 牌 公 开 转 让 的 有 关 规 定, 江 苏 聚 力 智 能 机 械 股 份 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 聚 力 机 械 或 公 司 ) 就 其 股 份 进 入 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 公 开 转 让 事 宜 经 过 董 事 会 股 东 大 会 批 准 根 据 全 国 股 份 转 让 系 统 公 司 发 布 的 主 办 券 商 尽 职 调 查 工 作 指 引, 东 吴 证 券 股 份 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 东 吴 证 券 或 我 公 司 ) 对 聚 力 机 械 的 财 务 状 况 持 续 经 营 能 力 公 司 治 理 和 合 法 合 规 等 事 项 进 行 了 尽 职 调 查, 对 聚 力 机 械 本 次 申 请 股 份 进 入 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 挂 牌 公 开 转 让 出 具 本 报 告 一 尽 职 调 查 情 况 江 苏 聚 力 智 能 机 械 股 份 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 聚 力 机 械 或 公 司 ) 是 由 原 吴 江 市 聚 力 机 械 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 有 限 公 司 ) 整 体 变 更 的 股 份 有 限 公 司, 并 于 2016 年 4 月 14 日 在 苏 州 市 工 商 行 政 管 理 局 依 法 注 册 登 记, 领 取 了 统 一 社 会 信 用 代 码 号 为 913205096933774678 的 营 业 执 照 东 吴 证 券 股 份 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 东 吴 证 券 或 我 公 司 ) 成 立 了 推 荐 聚 力 机 械 进 入 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 挂 牌 工 作 的 项 目 小 组 ( 以 下 简 称 项 目 小 组 ) 并 已 在 股 转 系 统 进 行 备 案 项 目 小 组 根 据 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 ( 以 下 简 称 股 转 系 统 ) 颁 布 的 主 办 券 商 尽 职 调 查 工 作 指 引 ( 以 下 简 称 工 作 指 引 ) 的 要 求, 于 2016 年 3 起 进 驻 聚 力 机 械, 对 公 司 进 行 了 尽 职 调 查 ; 调 查 涵 盖 的 期 间 为 自 原 有 限 公 司 设 立 日 (2009 年 8 月 24 日 ) 起 至 股 东 大 会 批 准 江 苏 聚 力 智 能 机 械 股 份 有 限 公 司 公 开 转 让 说 明 书 之 日 止 调 查 范 围 主 要 包 括 : 公 司 最 近 两 年 财 务 状 况 公 司 持
续 经 营 能 力 公 司 治 理 及 公 司 合 法 合 规 事 项 等 调 查 的 主 要 事 项 包 括 : 公 司 的 基 本 情 况 历 史 沿 革 业 务 与 技 术 关 联 交 易 高 级 管 理 人 员 基 本 情 况 对 外 投 资 财 务 与 会 计 公 司 的 组 织 结 构 内 部 控 制 业 务 与 发 展 目 标 风 险 因 素 及 其 他 重 要 事 项 项 目 小 组 汇 总 财 务 法 律 及 经 营 事 项 的 调 查 结 果, 根 据 上 述 尽 职 调 查, 出 具 了 东 吴 证 券 股 份 有 限 公 司 关 于 江 苏 聚 力 智 能 机 械 股 份 有 限 公 司 尽 职 调 查 报 告 二 内 核 意 见 我 公 司 于 2016 年 4 月 19 日 召 开 了 推 荐 聚 力 机 械 在 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 挂 牌 项 目 的 内 核 会 议 参 加 会 议 的 内 核 委 员 为 刘 立 乾 石 平 肖 晨 荣 李 永 伟 骆 廷 祺 周 恺 锴 陆 圣 江 七 人, 其 中 注 册 会 计 师 1 名 律 师 3 名, 行 业 专 家 1 名 上 述 内 核 委 员 不 存 在 近 三 年 内 有 违 法 违 规 记 录 的 情 形 ; 不 存 在 担 任 项 目 小 组 成 员 的 情 形 或 在 该 公 司 中 任 职 以 及 存 在 其 他 可 能 影 响 其 公 正 履 行 职 责 的 情 形 参 会 内 核 委 员 对 备 案 文 件 进 行 了 认 真 核 查 根 据 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 业 务 规 则 和 东 吴 证 券 股 份 有 限 公 司 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 内 核 工 作 制 度 ( 以 下 简 称 内 核 制 度 ) 对 内 核 审 核 的 要 求, 参 会 内 核 委 员 经 过 讨 论, 对 聚 力 机 械 本 次 申 请 挂 牌 转 让 出 具 如 下 审 核 意 见 : ( 一 ) 项 目 小 组 已 按 照 关 于 发 布 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 相 关 业 务 指 引 的 通 知 的 要 求 对 公 司 进 行 了 尽 职 调 查 ( 二 ) 公 司 已 按 非 上 市 公 众 公 司 监 管 指 引 第 1 号 信 息 披 露 关 于 发 布 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 相 关 业 务 规 定 和 细 则 的 通 知 附 件 三 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 挂 牌 公 司 信 息 披 露 细 则 ( 试 行 ) 及 关 于 发 布 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 相 关 业 务 指 引 的 通 知 附 件 一 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 公 开 转 让 说 明 书 内 容 与 格 式 指 引 ( 试 行 ) 的 要 求, 制 作 了 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 公 开 转 让 说 明 书, 挂 牌 前 拟 披 露 的 信 息 符 合 信 息 披 露 的 要 求 ( 三 ) 公 司 系 由 吴 江 市 聚 力 机 械 有 限 公 司 整 体 变 更 而 来 的 股 份 有 限 公 司, 公 司 依 法 设 立 且 存 续 满 两 年 ; 公 司 业 务 明 确, 具 有 持 续 经 营 能 力 ; 公 司 治 理 机 制 健 全,
合 法 规 范 经 营 ; 公 司 股 权 明 晰 股 票 发 行 和 转 让 行 为 合 法 合 规 ; 根 据 聚 力 机 械 与 东 吴 证 券 签 订 的 协 议, 东 吴 证 券 作 为 主 办 券 商 推 荐 其 挂 牌 和 持 续 督 导 综 上 所 述, 聚 力 机 械 符 合 全 国 股 份 转 让 系 统 公 司 规 定 的 挂 牌 条 件,7 位 参 会 内 核 委 员 投 票 表 决, 一 致 同 意 推 荐 聚 力 机 械 进 入 全 国 股 份 转 让 系 统 挂 牌 公 开 转 让 三 推 荐 意 见 ( 一 ) 公 司 依 法 设 立 且 存 续 满 两 年 江 苏 聚 力 智 能 机 械 股 份 有 限 公 司 由 吴 江 市 聚 力 机 械 有 限 公 司 整 体 变 更 设 立 有 限 公 司 成 立 于 2009 年 8 月 24 日 2016 年 3 月 17 日, 有 限 公 司 召 开 临 时 股 东 会, 全 体 股 东 作 为 发 起 人, 签 订 发 起 人 协 议, 以 经 审 计 的 净 资 产 折 合 股 份 公 司 股 本 56,000,000 股, 每 股 面 值 1 元, 余 额 计 入 资 本 公 积 金, 整 体 变 更 设 立 股 份 公 司 2016 年 4 月 14 日, 公 司 办 理 完 成 工 商 登 记, 并 依 法 取 得 苏 州 市 工 商 行 政 管 理 局 核 发 的 统 一 社 会 信 用 代 码 为 913205096933774678 的 营 业 执 照 公 司 在 整 体 变 更 中, 公 司 控 股 股 东 主 营 业 务 范 围 等 均 没 有 发 生 重 大 变 化, 公 司 变 更 为 股 份 有 限 公 司 系 以 2015 年 12 月 31 日 经 审 计 的 净 资 产 整 体 折 股, 公 司 的 经 营 业 绩 可 以 连 续 计 算, 可 以 认 定 公 司 存 续 已 满 两 年 综 上, 项 目 小 组 认 为 公 司 满 足 公 司 存 续 满 两 年 的 要 求 ( 二 ) 公 司 业 务 明 确, 具 有 持 续 经 营 能 力 公 司 的 主 营 业 务 为 电 扶 梯 配 套 机 械 部 件 的 研 发 生 产 及 销 售 成 立 以 来, 公 司 一 直 专 注 于 主 营 业 务, 业 务 发 展 稳 定, 未 发 生 重 大 变 化 根 据 具 有 证 券 期 货 相 关 业 务 资 格 的 江 苏 苏 亚 金 诚 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 出 具 的 审 计 报 告, 公 司 2014 年 和 2015 营 业 收 入 分 别 为 292,713,222.54 元 334,880,554.72 元, 净 利 润 分 别 为 29,177,046.76 元 和 42,237,834.28 元 公 司 不 存 在 依 据 公 司 法 第 一 百 八 十 一 条 规 定 解 散 的 情 形, 或 法 院 依 法 受 理 重 整 和 解 或 者 破 产 申 请 的 情 形
因 此, 项 目 小 组 认 为 公 司 满 足 业 务 明 确, 具 有 持 续 经 营 能 力 的 要 求 ( 三 ) 公 司 治 理 机 制 健 全 合 法 规 范 经 营 公 司 按 照 公 司 法 公 司 章 程 的 要 求, 建 立 了 法 人 治 理 结 构, 股 东 大 会 董 事 会 监 事 会 基 本 能 够 按 照 公 司 法 公 司 章 程 及 相 关 议 事 规 则 规 范, 运 作 得 到 有 效 地 执 行 公 司 治 理 机 制 健 全, 运 作 比 较 规 范 因 此, 项 目 小 组 认 为 公 司 满 足 公 司 治 理 机 制 健 全, 合 法 规 范 经 营 的 要 求 ( 四 ) 公 司 股 权 明 晰 股 票 发 行 和 转 让 行 为 合 法 合 规 有 限 公 司 由 自 然 人 李 开 林 朱 红 李 川 根 出 资 设 立 公 司 成 立 时 注 册 资 本 5600 万 元, 实 缴 1500 万 元 2016 年 3 月 17 日, 有 限 公 司 全 体 股 东 作 为 发 起 人, 签 订 发 起 人 协 议, 以 经 审 计 的 净 资 产 折 合 股 份 公 司 股 本 56,000,000 股, 每 股 面 值 1 元, 余 额 计 入 资 本 公 积 金, 整 体 变 更 设 立 股 份 公 司 2016 年 4 月 14 日, 公 司 办 理 完 成 工 商 登 记, 并 依 法 取 得 苏 州 市 工 商 行 政 管 理 局 核 发 的 统 一 社 会 信 用 代 码 为 913205096933774678 的 营 业 执 照 的 要 求 因 此, 项 目 小 组 认 为 公 司 符 合 股 权 清 晰, 股 票 发 行 和 转 让 行 为 合 法 合 规 ( 五 ) 主 办 券 商 推 荐 并 持 续 督 导 我 公 司 与 聚 力 机 械 于 2016 年 4 月 18 日 签 署 了 推 荐 挂 牌 并 持 续 督 导 协 议 书, 同 意 推 荐 该 公 司 进 入 全 国 股 份 转 让 系 统 挂 牌, 并 将 为 其 提 供 持 续 督 导 和 信 息 披 露 服 务
四 提 请 投 资 者 关 注 的 风 险 事 项 ( 一 ) 实 际 控 制 人 不 当 控 制 的 风 险 公 司 控 股 股 东 实 际 控 制 人 李 开 林 李 涛 可 实 际 支 配 公 司 三 分 之 二 以 上 的 表 决 权, 虽 然 公 司 已 制 订 了 完 善 的 内 控 制 度, 公 司 法 人 治 理 结 构 健 全 有 效, 但 是 公 司 实 际 控 制 人 仍 可 以 利 用 其 持 股 优 势, 通 过 行 使 表 决 权 直 接 或 间 接 影 响 公 司 对 重 大 资 本 支 出 关 联 交 易 人 事 任 免 公 司 战 略 等 事 项 的 决 策 结 果, 公 司 决 策 存 在 偏 离 小 股 东 最 佳 利 益 目 标 的 可 能 性 公 司 存 在 实 际 控 制 人 控 制 不 当 的 风 险 ( 二 ) 公 司 治 理 风 险 由 于 股 份 公 司 成 立 时 间 较 短, 治 理 结 构 和 内 部 控 制 体 系 完 整 建 立 的 时 间 较 短, 公 司 股 份 进 入 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 后, 新 的 制 度 将 对 公 司 治 理 提 出 更 高 的 要 求, 而 公 司 管 理 层 对 于 新 制 度 仍 在 学 习 和 理 解 之 中, 对 于 新 制 度 的 贯 彻 执 行 水 平 仍 需 进 一 步 提 高, 其 持 续 良 好 运 行 也 需 在 实 践 中 进 一 步 完 善 因 此, 公 司 未 来 经 营 中 存 在 因 内 部 管 理 不 适 应 发 展 需 要, 而 影 响 公 司 持 续 稳 定 健 康 发 展 的 风 险 ( 三 ) 客 户 集 中 的 风 险 公 司 主 营 业 务 为 电 梯 和 扶 梯 配 件 研 发 生 产 和 销 售, 主 要 客 户 为 三 菱 电 梯 通 力 电 梯 和 江 南 嘉 捷 电 梯 等 电 梯 整 机 公 司 报 告 期 内,2014 年 和 2015 年 公 司 前 五 大 客 户 营 业 收 入 占 总 收 入 比 重 分 别 为 61.30% 和 60.65%, 客 户 集 中 度 较 高 若 未 来, 与 主 要 客 户 合 作 出 现 问 题, 导 致 其 对 公 司 产 品 的 需 求 大 幅 下 降, 而 公 司 未 能 及 时 采 取 有 效 措 施 进 行 应 对, 则 公 司 经 营 业 绩 将 难 以 持 续 增 长, 甚 至 可 能 面 临 大 幅 下 滑 的 风 险 ( 四 ) 税 收 优 惠 变 动 的 风 险 公 司 于 2012 年 8 月 被 认 定 为 高 新 技 术 企 业, 有 效 期 三 年, 依 据 国 家 税 务 总 局
2008 年 4 月 发 布 的 高 新 技 术 企 业 认 定 管 理 办 法, 公 司 于 2012 年 起 三 年 内, 享 受 减 至 15% 的 税 率 征 收 企 业 所 得 税 优 惠 政 策 ; 公 司 于 2015 年 8 月 复 审 被 认 定 为 高 新 技 术 企 业, 有 效 期 三 年, 依 据 国 家 税 务 总 局 2008 年 4 月 发 布 的 高 新 技 术 企 业 认 定 管 理 办 法, 公 司 于 2015 年 起 三 年 内, 享 受 减 至 15% 的 税 率 征 收 企 业 所 得 税 优 惠 政 策 如 果 本 公 司 从 事 的 生 产 销 售 不 再 享 受 国 家 的 优 惠 政 策, 将 影 响 公 司 未 来 年 度 的 盈 利 能 力 ( 五 ) 行 业 周 期 的 风 险 公 司 的 产 品 应 用 于 电 梯, 公 司 的 生 产 经 营 情 况 受 到 电 梯 行 业 发 展 的 影 响 电 梯 行 业 的 下 游 产 业 是 建 筑 业, 主 要 包 括 房 地 产 业 及 城 市 基 础 建 筑 业, 与 宏 观 经 济 环 境 和 行 业 政 策 有 关 近 年 来, 我 国 建 筑 行 业 增 速 放 缓, 可 能 对 电 梯 市 场 产 生 一 定 的 影 响, 从 而 影 响 公 司 电 梯 配 件 的 生 产 和 销 售 ( 六 ) 产 品 质 量 风 险 公 司 生 产 的 电 梯 部 件 主 要 运 用 于 电 梯 和 扶 梯 产 品, 对 其 安 全 性 和 可 靠 性 有 较 高 的 要 求, 国 家 相 关 法 律 法 规 对 电 梯 部 件 的 设 计 制 作 等 工 作 进 行 严 格 规 范 公 司 安 全 生 产 控 制, 并 已 按 照 相 关 要 求 制 定 了 完 整 的 质 量 控 制 体 系 同 时, 公 司 合 作 的 主 要 客 户 主 要 为 知 名 电 梯 企 业, 对 公 司 生 产 的 部 件 有 着 很 高 的 质 量 要 求 报 告 期 内, 公 司 产 品 未 发 生 过 重 大 安 全 事 故, 但 如 果 未 来 公 司 电 梯 部 件 产 品 因 质 量 问 题 导 致 重 大 安 全 事 故, 将 对 公 司 生 产 经 营 产 生 一 定 的 不 利 影 响 ( 七 ) 短 期 偿 债 能 力 弱 的 风 险 报 告 期 内, 公 司 流 动 比 率 和 速 动 比 率 水 平 较 低,2015 年 末 和 2014 年 末, 公 司 流 动 比 率 分 别 为 0.94 和 0.97, 速 冻 比 例 分 别 为 0.63 和 0.66 主 要 原 因 是 随 着 公 司 生 产 规 模 的 不 断 扩 大, 所 需 流 动 资 金 金 额 较 大, 通 过 向 银 行 短 期 借 款 方 式 解 决, 所 以 短 期 借 款 余 额 保 持 较 高 水 平 ; 同 时, 由 于 公 司 仍 处 于 产 能 扩 张 期, 公 司 在 报 告 期 内 购 买 土 地 新 建 厂 房 和 购 置 设 备 等 长 期 资 产, 占 用 部 分 流 动 资 金 导 致 货 币 资 金 减 少 虽 然 公 司 信 用 状 况 良 好, 但 如 果 我 国 信 贷 政 策 发 生 重 大 不 利 变 化, 或 公 司 不 能 合 理 进 行 支 付 安 排, 则 有 可 能 产 生 短 期 偿 债 能 力 风 险
( 八 ) 应 收 账 款 发 生 坏 账 的 风 险 2015 年 末 和 2014 年 末, 公 司 应 收 账 款 余 额 分 别 为 80,429,352.56 元 和 60,810,315.37 元, 占 同 期 营 业 收 入 的 比 例 分 别 为 24.02% 和 20.77%, 占 当 期 末 资 产 总 额 的 比 例 分 别 为 31.44% 和 27.86%; 截 止 公 转 书 报 出 日, 公 司 有 两 笔 应 收 账 款 发 生 诉 讼, 已 经 取 得 法 院 判 决 书, 合 计 金 额 1,873,392.78 元, 预 计 无 法 收 回 应 收 账 款 余 额 占 营 业 收 入 和 资 产 总 额 的 比 例 较 高, 但 公 司 应 收 账 款 的 账 龄 普 遍 较 短, 公 司 主 要 客 户 为 上 海 三 菱 电 梯 康 力 电 梯 等 大 型 知 名 电 梯 企 业, 资 金 实 力 雄 厚, 信 誉 良 好, 付 款 及 时, 除 上 述 两 笔 发 生 诉 讼 的 应 收 账 款 外, 公 司 应 收 账 款 发 生 坏 账 损 失 的 可 能 性 较 小 ; 同 时, 公 司 也 建 立 了 相 应 的 制 度 加 强 合 同 管 理 和 销 售 货 款 的 回 收 管 理 但 是, 考 虑 到 公 司 应 收 账 款 金 额 较 大, 如 果 公 司 客 户 资 信 状 况 经 营 状 况 出 现 恶 化, 可 能 会 给 公 司 带 来 坏 账 损 失
( 本 页 无 正 文, 为 东 吴 证 券 股 份 有 限 公 司 关 于 推 荐 江 苏 聚 力 智 能 机 械 股 份 有 限 公 司 股 票 进 入 全 国 股 份 转 让 系 统 公 开 转 让 的 的 盖 章 页 ) 东 吴 证 券 股 份 有 限 公 司 年 月 日