证 券 代 码 :000066 证 券 简 称 : 长 城 电 脑 公 告 编 号 :2016-054 中 国 长 城 计 算 机 深 圳 股 份 有 限 公 司 2016 年 度 第 二 次 临 时 股 东 大 会 决 议 公 告 本 公 司 及 其 董 事 会 全 体 成 员 保 证 信 息 披 露 内 容 的 真 实 准 确 完 整, 没 有 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 重 大 遗 漏 一 特 别 提 示 1 本 次 股 东 大 会 没 有 出 现 否 决 议 案 的 情 形 ; 2 本 次 股 东 大 会 无 涉 及 变 更 前 次 股 东 大 会 决 议 的 情 形 二 会 议 召 开 的 情 况 1 会 议 时 间 : 现 场 会 议 召 开 的 时 间 :2016 年 3 月 28 日 下 午 14:30 网 络 投 票 的 时 间 :2016 年 3 月 27 日 -2016 年 3 月 28 日 其 中, 通 过 深 圳 证 券 交 易 所 交 易 系 统 进 行 网 络 投 票 的 具 体 时 间 为 2016 年 3 月 28 日 上 午 9:30-11:30, 下 午 13:00-15:00; 通 过 深 圳 证 券 交 易 所 互 联 网 投 票 系 统 投 票 的 具 体 时 间 为 2016 年 3 月 27 日 下 午 15:00-2016 年 3 月 28 日 下 午 15:00 期 间 的 任 意 时 间 2 现 场 会 议 召 开 地 点 : 深 圳 市 南 山 区 科 技 工 业 园 长 城 电 脑 大 厦 16 楼 3 召 开 方 式 : 采 用 现 场 投 票 和 网 络 投 票 相 结 合 的 方 式 4 召 集 人 : 公 司 董 事 会 5 主 持 人 : 董 事 长 杨 军 先 生 6 会 议 通 知 情 况 : 公 司 董 事 会 于 2016 年 3 月 11 日 2016 年 3 月 18 日 2016 年 3 月 19 日 在 中 国 证 券 报 证 券 时 报 上 海 证 券 报 和 巨 潮 资 讯 网 (http://www.cninfo.com.cn) 上 刊 登 了 关 于 召 开 2016 年 度 第 二 次 临 时 股 东 大 会 的 通 知 公 告 ( 2016-039) 关 于 召 开 2016 年 度 第 二 次 临 时 股 东 大 会 的 提 示 性 公 告 (2016-045) 关 于 2016 年 度 第 二 次 临 时 股 东 大 会 取 消 部 分 议 案 及 增 加 临 时 提 第 1 页 共 18 页
案 的 公 告 暨 关 于 召 开 2016 年 度 第 二 次 临 时 股 东 大 会 的 补 充 通 知 (2016-050), 公 告 了 2016 年 度 第 二 次 临 时 股 东 大 会 审 议 的 事 项 及 投 票 表 决 的 方 式 和 方 法 7 会 议 的 召 开 符 合 公 司 法 股 票 上 市 规 则 及 公 司 章 程 等 有 关 法 律 法 规 的 规 定 三 会 议 的 出 席 情 况 1 股 东 出 席 情 况 参 加 本 次 股 东 大 会 的 股 东 及 股 东 授 权 委 托 代 表 共 109 人, 所 持 有 表 决 权 的 股 份 总 数 为 758,599,232 股, 占 公 司 有 表 决 权 总 股 份 的 57.314% 其 中, 参 加 现 场 投 票 的 股 东 及 股 东 授 权 委 托 代 表 6 人, 其 所 持 有 表 决 权 的 股 份 总 数 为 716,731,001 股, 占 公 司 有 表 决 权 总 股 份 的 54.150%; 参 加 网 络 投 票 的 股 东 为 103 人, 其 所 持 有 表 决 权 的 股 份 总 数 为 41,868,231 股, 占 公 司 有 表 决 权 总 股 份 的 3.163% 2 其 他 人 员 出 席 情 况 公 司 部 分 董 事 监 事 高 管 及 见 证 律 师 出 席 了 本 次 会 议 四 提 案 审 议 和 表 决 情 况 本 次 股 东 大 会 以 现 场 投 票 和 网 络 投 票 相 结 合 的 表 决 方 式 对 会 议 提 案 进 行 了 投 票 表 决, 具 体 表 决 情 况 如 下 : 审 议 特 别 决 议 议 案 1 关 于 公 司 符 合 上 市 公 司 重 大 资 产 重 组 相 关 法 律 法 规 规 定 的 议 案 0 第 2 页 共 18 页
2 关 于 中 国 长 城 计 算 机 深 圳 股 份 有 限 公 司 换 股 合 并 长 城 信 息 产 业 股 份 有 限 公 司 及 重 大 资 产 置 换 和 发 行 股 份 购 买 资 产 并 募 集 配 套 资 金 暨 关 联 交 易 方 案 的 议 案 2.1 整 体 方 案 2.2 具 体 方 案 2.2.1 换 股 合 并 (1) 换 股 合 并 主 体 (2) 换 股 对 象 第 3 页 共 18 页
(3) 合 并 方 式 (4) 本 次 换 股 合 并 的 换 股 价 格 和 新 增 股 份 数 量 (5) 换 股 合 并 换 股 价 格 调 整 方 案 (6) 长 城 电 脑 异 议 股 东 收 购 请 求 权 安 排 (7) 长 城 信 息 异 议 股 东 现 金 选 择 权 安 排 第 4 页 共 18 页
(8) 新 增 股 份 的 锁 定 期 (9) 员 工 安 置 (10) 债 权 人 通 知 及 公 告 (11) 长 城 信 息 有 关 资 产 负 债 以 及 权 利 义 务 的 继 承 (12) 换 股 实 施 第 5 页 共 18 页
(13) 滚 存 利 润 的 安 排 (14) 拟 上 市 地 点 2.2.2 重 大 资 产 置 换 (1) 交 易 双 方 (2) 交 易 标 的 (3) 定 价 原 则 及 交 易 价 格 第 6 页 共 18 页
(4) 审 计 评 估 基 准 日 (5) 期 间 损 益 安 排 (6) 滚 存 利 润 的 安 排 (7) 员 工 安 置 2.2.3 发 行 股 份 购 买 资 产 第 7 页 共 18 页
(1) 交 易 对 方 (2) 标 的 资 产 的 价 格 及 定 价 依 据 (3) 交 易 对 价 支 付 方 式 (4) 发 行 股 票 种 类 和 面 值 (5) 定 价 基 准 日 及 发 行 价 格 第 8 页 共 18 页
(6) 发 行 股 份 购 买 资 产 股 份 发 行 价 格 调 整 方 案 (7) 发 行 数 量 (8) 新 增 股 份 的 锁 定 期 安 排 (9) 标 的 资 产 滚 存 利 润 的 安 排 (10) 期 间 损 益 安 排 第 9 页 共 18 页
(11) 标 的 资 产 的 利 润 补 偿 安 排 (12) 专 项 应 付 款 处 理 2.2.4 募 集 配 套 资 金 (1) 新 增 股 份 的 种 类 和 面 值 (2) 发 行 对 象 及 认 购 方 式 (3) 发 行 价 格 第 10 页 共 18 页
(4) 配 套 融 资 股 份 发 行 价 格 调 整 方 案 (5) 配 套 募 集 资 金 数 额 (6) 新 增 股 份 的 数 量 (7) 募 集 资 金 用 途 (8) 锁 定 期 安 排 第 11 页 共 18 页
(9) 拟 上 市 的 证 券 交 易 所 2.2.5 维 护 股 价 稳 定 的 锁 定 期 安 排 2.2.6 其 他 锁 定 期 安 排 2.2.7 本 次 重 大 资 产 重 组 决 议 的 有 效 期 第 12 页 共 18 页
3 关 于 修 订 后 的 中 国 长 城 计 算 机 深 圳 股 份 有 限 公 司 换 股 合 并 长 城 信 息 产 业 股 份 有 限 公 司 及 重 大 资 产 置 换 和 发 行 股 份 购 买 资 产 并 募 集 配 套 资 金 暨 关 联 交 易 报 告 书 ( 草 案 ) 及 其 摘 要 的 议 案 0 4 关 于 长 城 电 脑 与 长 城 信 息 签 署 附 条 件 生 效 的 换 股 合 并 协 议 的 议 案 0 5 关 于 公 司 与 中 国 电 子 签 署 附 条 件 生 效 的 盈 利 预 测 补 偿 协 议 的 议 案 第 13 页 共 18 页
(1) 关 于 公 司 与 中 国 电 子 签 署 附 条 件 生 效 的 盈 利 预 测 补 偿 协 议 ( 以 中 原 电 子 为 标 的 公 司 ) 的 议 案 (2) 关 于 公 司 与 中 国 电 子 签 署 附 条 件 生 效 的 盈 利 预 测 补 偿 协 议 ( 以 圣 非 凡 为 标 的 公 司 ) 的 议 案 6 关 于 公 司 与 中 国 电 子 签 署 附 条 件 生 效 的 盈 利 预 测 补 偿 协 议 之 补 充 协 议 的 议 案 (1) 关 于 公 司 与 中 国 电 子 签 署 附 条 件 生 效 的 盈 利 预 测 补 偿 协 议 之 补 充 协 议 ( 以 中 原 电 子 为 标 的 公 司 ) 的 议 案 第 14 页 共 18 页
(2) 关 于 公 司 与 中 国 电 子 签 署 附 条 件 生 效 的 盈 利 预 测 补 偿 协 议 之 补 充 协 议 ( 以 圣 非 凡 为 标 的 公 司 ) 的 议 案 7 关 于 公 司 与 中 国 电 子 签 署 附 条 件 生 效 的 资 产 置 换 及 发 行 股 份 购 买 资 产 协 议 的 议 案 0 8 关 于 公 司 与 中 国 电 子 签 署 附 条 件 生 效 的 资 产 置 换 及 发 行 股 份 购 买 资 产 协 议 之 补 充 协 议 的 议 案 第 15 页 共 18 页
0 9 关 于 本 次 交 易 构 成 关 联 交 易 的 议 案 0 10 关 于 本 次 交 易 符 合 关 于 规 范 上 市 公 司 重 大 资 产 重 组 若 干 问 题 的 规 定 第 四 条 规 定 的 议 案 第 16 页 共 18 页
0 11 关 于 前 次 募 集 资 金 使 用 情 况 报 告 的 议 案 0 12 关 于 公 司 本 次 交 易 摊 薄 即 期 回 报 及 填 补 措 施 的 议 案 0 13 关 于 提 请 股 东 大 会 授 权 董 事 会 办 理 本 次 交 易 相 关 事 宜 的 议 案 第 17 页 共 18 页
0 五 律 师 出 具 的 法 律 意 见 1 律 师 事 务 所 名 称 及 律 师 姓 名 : 广 东 信 达 律 师 事 务 所 李 瑮 蛟 律 师 赫 敏 律 师 2 结 论 性 意 见 : 公 司 本 次 股 东 大 会 的 召 集 及 召 开 程 序 符 合 公 司 法 股 东 大 会 规 则 及 公 司 章 程 等 规 定, 出 席 会 议 人 员 资 格 有 效, 本 次 股 东 大 会 的 表 决 程 序 合 法, 表 决 结 果 合 法 有 效 六 备 查 文 件 1 公 司 2016 年 度 第 二 次 临 时 股 东 大 会 通 知 公 告 ; 2 公 司 2016 年 度 第 二 次 临 时 股 东 大 会 提 示 性 公 告 ; 3 关 于 2016 年 度 第 二 次 临 时 股 东 大 会 取 消 部 分 议 案 及 增 加 临 时 提 案 的 公 告 暨 关 于 召 开 2016 年 度 第 二 次 临 时 股 东 大 会 的 补 充 通 知 4 公 司 2016 年 度 第 二 次 临 时 股 东 大 会 决 议 ; 5 本 次 股 东 大 会 的 法 律 意 见 书 特 此 公 告 中 国 长 城 计 算 机 深 圳 股 份 有 限 公 司 董 事 会 二 O 一 六 年 三 月 二 十 九 日 第 18 页 共 18 页