Microsoft Word - 1-1 招股说明书-090727.doc

北 京 市 海 淀 区 三 里 河 路 15 号 首 次 公 开 发 行 股 票 招 股 说 明 书 保 荐 机 构 ( 主 承 销 商 ) 北 京 市 建 国 门 外 大 街 1 号 国 贸 大 厦 2 座 27 层 及 28 层

中 国 建 筑 股 份 有 限 公 司 首 次 公 开 发 行 股 票 招 股 说 明 书 发 行 股 票 类 型 : 人 民 币 普 通 股 (A 股 ) 发 行 股 数 : 120 亿 股 A 股, 占 本 次 发 行 后 总 股 本 比 例 的 40% 每 股 面 值 : 每 股 发 行 价 格 : 发 行 日 期 : 上 市 的 证 券 交 易 所 : 发 行 后 总 股 本 : 本 次 发 行 前 股 东 所 持 股 份 的 流 通 限 制 股 东 对 所 持 股 份 自 愿 锁 定 的 承 诺 : 人 民 币 1.00 元 人 民 币 4.18 元 2009 年 7 月 22 日 上 海 证 券 交 易 所 300 亿 股 本 公 司 控 股 股 东 中 国 建 筑 工 程 总 公 司 承 诺 : 自 本 公 司 股 票 上 市 之 日 起 三 十 六 个 月 内, 不 转 让 或 者 委 托 他 人 管 理 其 已 直 接 和 间 接 持 有 的 本 公 司 股 份, 也 不 由 本 公 司 收 购 该 部 分 股 份 本 公 司 股 东 中 国 石 油 天 然 气 集 团 公 司 宝 钢 集 团 有 限 公 司 和 中 国 中 化 集 团 公 司 承 诺 : 自 公 司 工 商 登 记 日 (2007 年 12 月 10 日 ) 起 三 十 六 个 月 内, 不 转 让 其 持 有 的 发 行 人 在 公 司 工 商 登 记 日 向 其 发 行 的 全 部 普 通 股 股 份 根 据 境 内 证 券 市 场 转 持 部 分 国 有 股 充 实 全 国 社 会 保 障 基 金 实 施 办 法 ( 财 企 [2009]94 号 ) 的 有 关 规 定, 本 公 司 首 次 公 开 发 行 股 票 并 上 市 后, 由 本 公 司 国 有 股 股 东 转 由 全 国 社 会 保 障 基 金 理 事 会 持 有 的 本 公 司 国 有 股, 全 国 社 会 保 障 基 金 理 事 会 将 承 继 原 国 有 股 东 的 禁 售 期 义 务 保 荐 机 构 ( 主 承 销 商 ): 中 国 国 际 金 融 有 限 公 司 招 股 说 明 书 签 署 日 期 : 2009 年 7 月 28 日 1-1-I

发 行 人 声 明 发 行 人 及 全 体 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 承 诺 招 股 说 明 书 及 其 摘 要 不 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 重 大 遗 漏, 并 对 其 真 实 性 准 确 性 完 整 性 承 担 个 别 和 连 带 的 法 律 责 任 公 司 负 责 人 和 主 管 会 计 工 作 的 负 责 人 会 计 机 构 负 责 人 保 证 招 股 说 明 书 及 其 摘 要 中 财 务 会 计 资 料 真 实 完 整 中 国 证 监 会 其 他 政 府 部 门 对 本 次 发 行 所 做 的 任 何 决 定 或 意 见, 均 不 表 明 其 对 发 行 人 股 票 的 价 值 或 投 资 者 的 收 益 作 出 实 质 性 判 断 或 者 保 证 任 何 与 之 相 反 的 声 明 均 属 虚 假 不 实 陈 述 根 据 证 券 法 的 规 定, 股 票 依 法 发 行 后, 发 行 人 经 营 与 收 益 的 变 化, 由 发 行 人 自 行 负 责, 由 此 变 化 引 致 的 投 资 风 险, 由 投 资 者 自 行 负 责 投 资 者 若 对 本 招 股 说 明 书 及 其 摘 要 存 在 任 何 疑 问, 应 咨 询 自 己 的 股 票 经 纪 人 律 师 会 计 师 或 其 他 专 业 顾 问 1-1-II

重 大 事 项 提 示 1 根 据 首 次 公 开 发 行 股 票 并 上 市 管 理 办 法 的 要 求, 报 经 国 务 院 批 准, 本 公 司 设 立 未 满 三 年 即 可 申 请 在 境 内 公 开 发 行 股 票 并 上 市 2 中 国 建 筑 工 程 总 公 司 是 本 公 司 绝 对 控 股 股 东 本 次 发 行 并 根 据 国 家 有 关 规 定 向 全 国 社 会 保 障 基 金 理 事 会 转 持 部 分 国 有 股 后, 中 国 建 筑 工 程 总 公 司 仍 将 拥 有 本 公 司 50% 以 上 的 股 权, 对 公 司 的 生 产 经 营 发 展 战 略 决 策 等 具 有 决 定 性 的 影 响 3 根 据 中 国 建 筑 工 程 总 公 司 与 本 公 司 签 署 的 重 组 协 议 的 约 定, 中 国 建 筑 工 程 总 公 司 投 入 本 公 司 的 资 产, 在 本 公 司 设 立 的 资 产 评 估 基 准 日 2007 年 3 月 31 日 ( 不 含 当 日 ) 到 本 公 司 设 立 日 2007 年 12 月 10 日 ( 含 当 日 ) 之 间 因 盈 利 而 增 加 的 净 资 产 归 中 国 建 筑 工 程 总 公 司 所 有 本 公 司 就 上 述 重 组 安 排 需 向 中 国 建 筑 工 程 总 公 司 返 还 的 款 项 约 人 民 币 29.49 亿 元 本 公 司 需 返 还 给 中 国 建 筑 工 程 总 公 司 的 上 述 29.49 亿 元 以 合 并 报 表 口 径 的 财 务 数 据 计 算, 按 照 以 下 方 法 确 定 : 以 公 司 自 评 估 基 准 日 2007 年 3 月 31 日 至 2007 年 12 月 31 止 期 间 的 净 利 润, 减 去 2007 年 12 月 11 日 至 2007 年 12 月 31 日 止 期 间 的 净 利 润 其 中,2007 年 12 月 11 日 至 2007 年 12 月 31 日 的 净 利 润 是 根 据 公 司 2007 年 10 月 1 日 至 2007 年 12 月 31 日 止 期 间 的 净 利 润 按 实 际 天 数 的 比 例 计 算 得 出 上 述 计 算 方 法 和 计 算 结 果 已 经 本 公 司 审 计 师 德 勤 华 永 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 复 核 4 本 公 司 设 立 时, 中 发 国 际 资 产 评 估 有 限 公 司 以 2007 年 3 月 31 日 为 评 估 基 准 日, 就 中 国 建 筑 工 程 总 公 司 拟 投 入 本 公 司 的 全 部 资 产 及 相 关 负 债 进 行 评 估 中 国 建 筑 工 程 总 公 司 拟 投 入 本 公 司 的 净 资 产 的 评 估 值 为 251.23 亿 元, 评 估 增 值 194.67 亿 元, 增 值 率 344.2% 其 中, 最 主 要 的 评 估 增 值 是 下 属 企 业 股 权 的 评 估 增 值, 长 期 股 权 投 资 评 估 增 值 189.83 亿 元 对 于 本 公 司 及 本 公 司 所 属 企 业 中 原 为 全 民 所 有 制 企 业 本 次 改 制 为 股 份 有 限 公 司 或 者 有 限 责 任 公 司 的, 在 编 制 本 财 务 报 表 时, 本 公 司 在 纳 入 本 公 司 范 围 内 净 资 产 原 账 面 价 值 的 基 础 上 按 照 该 评 估 结 果 对 净 资 产 的 影 响 调 整 了 2007 年 12 月 31 日 及 以 后 期 间 本 公 司 及 子 公 司 的 个 别 财 务 报 表, 且 将 进 行 上 述 调 整 以 后 的 净 资 产 作 为 持 续 核 算 的 结 果 并 入 本 公 司 的 合 并 财 务 报 表 对 于 本 公 司 所 属 企 业 中 之 前 已 经 改 制 为 有 限 责 任 公 司 或 股 份 有 1-1-III

限 公 司 的, 且 改 制 时 已 经 按 照 有 关 规 定 按 当 时 资 产 评 估 的 结 果 调 整 了 账 务 处 理 的 子 公 司, 本 次 不 再 按 照 评 估 结 果 调 整 其 个 别 财 务 报 表, 以 该 等 子 公 司 原 账 面 价 值 作 为 计 量 基 础 反 映 在 本 公 司 的 合 并 财 务 报 表 中 因 此 本 公 司 在 编 制 合 并 财 务 报 表 时 对 于 母 公 司 层 面 确 认 的 部 分 评 估 增 值 应 予 以 转 回, 冲 减 了 本 公 司 长 期 股 权 投 资 评 估 增 值 部 分 人 民 币 158.01 亿 元, 并 相 应 调 减 了 资 本 公 积 鉴 于 上 述 会 计 处 理,2007 年 12 月 31 日, 本 公 司 合 并 报 表 的 所 有 者 权 益 为 260.20 亿 元, 其 中 股 本 180 亿 元, 资 本 公 积 -57.72 亿 元, 少 数 股 东 权 益 132.19 亿 元, 归 属 于 母 公 司 股 东 的 权 益 为 128.02 亿 元, 每 股 净 资 产 0.71 元 每 股 净 资 产 低 于 1 元 及 资 本 公 积 为 负 数 的 主 要 原 因 为 : 本 公 司 所 属 企 业 中 之 前 已 经 改 制 为 有 限 责 任 公 司 的 企 业 的 增 值 158.01 亿 元 在 编 制 合 并 财 务 报 表 时 予 以 冲 回 并 相 应 调 减 资 本 公 积 所 致 5 本 公 司 于 2007 年 1 月 1 日 开 始 执 行 企 业 会 计 准 则 (2006), 根 据 相 关 会 计 准 则, 对 于 原 按 工 资 总 额 14% 计 提 的 职 工 福 利 费 累 计 余 额 约 人 民 币 14 亿 元 于 2007 年 度 予 以 转 回, 相 应 冲 减 2007 年 度 的 管 理 费 用 因 上 述 处 理 增 加 所 得 税 约 人 民 币 3.7 亿 元, 增 加 2007 年 度 净 利 润 约 人 民 币 10.3 亿 元, 该 部 分 占 当 期 净 利 润 的 14.61%, 并 已 列 为 非 经 常 性 损 益 6 本 公 司 主 要 业 务 和 运 营 在 下 属 子 公 司, 根 据 财 政 部 2006 年 2 月 15 日 颁 布 的 企 业 会 计 准 则 第 2 号 长 期 股 权 投 资 的 规 定, 本 公 司 在 编 制 母 公 司 报 表 时, 对 下 属 子 公 司 的 长 期 股 权 投 资 采 用 成 本 法 核 算 在 母 公 司 层 面, 只 有 下 属 子 公 司 宣 告 分 配 股 利 或 利 润 时, 才 确 认 为 投 资 收 益 因 此, 合 并 财 务 报 表 的 盈 利 指 标 反 映 本 公 司 的 盈 利 能 力, 但 是 母 公 司 财 务 报 表 中 的 净 利 润 及 可 供 分 配 的 利 润 会 对 本 公 司 的 利 润 分 配 能 力 ( 包 括 现 金 支 付 能 力 ) 产 生 影 响 如 果 下 属 子 公 司 未 能 在 本 公 司 财 务 报 告 截 止 日 前 宣 告 分 派 现 金 股 利, 将 导 致 母 公 司 报 表 和 合 并 报 表 的 盈 利 指 标 产 生 较 大 差 异 请 投 资 者 注 意 7 本 公 司 主 要 营 业 收 入 及 利 润 来 源 于 房 屋 建 筑 与 房 地 产 开 发 业 务, 这 两 项 业 务 受 国 家 宏 观 经 济 政 策 影 响 较 大 近 年 来, 我 国 房 地 产 市 场 发 展 较 快, 但 同 时 也 出 现 了 房 地 产 投 资 过 热 和 房 价 上 涨 较 快 等 现 象 为 保 持 房 地 产 市 场 健 康 稳 定 发 展, 国 家 从 行 政 土 地 供 应 银 行 信 贷 和 税 收 等 方 面 采 取 了 一 系 列 宏 观 调 控 举 措 对 房 地 产 行 业 进 行 宏 观 调 控 本 公 司 已 在 第 四 章 风 险 因 素 中 对 土 地 供 应 政 策 调 控 的 风 险 住 房 体 系 和 房 屋 供 应 1-1-IV

结 构 的 政 策 调 控 风 险 金 融 信 贷 政 策 变 动 的 风 险 税 收 政 策 变 动 风 险 以 及 建 筑 行 业 受 宏 观 调 控 政 策 影 响 的 风 险 进 行 了 分 析, 请 投 资 者 关 注 以 上 风 险 对 本 公 司 生 产 经 营 的 影 响 8 受 建 筑 行 业 原 材 料 价 格 上 涨 房 地 产 开 发 业 务 管 理 费 用 和 销 售 费 用 增 长 以 及 国 际 金 融 危 机 等 因 素 的 影 响, 发 行 人 2008 年 销 售 净 利 率 为 1.36%, 较 2007 年 下 降 了 1.56 个 百 分 点 ; 发 行 人 2008 年 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 归 属 于 母 公 司 股 东 的 净 利 润 为 2,445,013 千 元, 较 2007 年 下 降 30.96% 请 投 资 者 关 注 以 上 因 素 对 本 公 司 经 营 业 绩 的 影 响 9 根 据 境 内 证 券 市 场 转 持 部 分 国 有 股 充 实 全 国 社 会 保 障 基 金 实 施 办 法 ( 财 企 [2009]94 号 ) 的 有 关 规 定, 经 国 务 院 国 资 委 以 关 于 中 国 建 筑 股 份 有 限 公 司 国 有 股 转 持 有 关 问 题 的 批 复 ( 国 资 产 权 [2009]461 号 ) 批 复, 在 本 公 司 境 内 发 行 A 股 并 上 市 后, 将 本 公 司 国 有 股 股 东 中 国 建 筑 工 程 总 公 司 中 国 石 油 天 然 气 集 团 公 司 宝 钢 集 团 有 限 公 司 和 中 国 中 化 集 团 公 司 分 别 持 有 的 本 公 司 112,800 万 股 2,400 万 股 2,400 万 股 2,400 万 股 ( 合 计 120,000 万 股 ) 股 份 划 转 给 全 国 社 会 保 障 基 金 理 事 会 ( 按 本 次 发 行 上 限 的 10% 计 算 ) 若 本 公 司 实 际 发 行 A 股 数 量 低 于 本 次 发 行 的 上 限 1,200,000 万 股, 则 中 国 建 筑 工 程 总 公 司 中 国 石 油 天 然 气 集 团 公 司 宝 钢 集 团 有 限 公 司 和 中 国 中 化 集 团 公 司 应 划 转 给 全 国 社 会 保 障 基 金 理 事 会 的 本 公 司 股 份 数 量 按 照 实 际 发 行 股 份 数 量 的 10% 计 算 1-1-V

目 录 第 一 章 释 义... 1 第 二 章 概 览... 7 一 发 行 人 简 介... 7 二 发 行 人 控 股 股 东 及 实 际 控 制 人 简 介... 13 三 发 行 人 主 要 财 务 数 据... 14 四 本 次 发 行 基 本 情 况... 15 五 募 集 资 金 用 途... 16 第 三 章 本 次 发 行 概 况... 17 一 本 次 发 行 的 基 本 情 况... 17 二 本 次 发 行 的 有 关 当 事 人... 18 三 有 关 本 次 发 行 的 重 要 时 间 安 排... 24 第 四 章 风 险 因 素... 25 一 市 场 风 险... 25 二 政 策 风 险... 27 三 业 务 经 营 风 险... 31 四 财 务 风 险... 34 五 管 理 风 险... 36 六 与 募 集 资 金 投 向 有 关 的 风 险... 37 第 五 章 发 行 人 基 本 情 况... 38 一 发 行 人 基 本 情 况... 38 二 发 行 人 的 改 制 重 组 情 况... 38 三 发 行 人 的 独 立 运 营 能 力... 45 四 发 行 人 的 股 本 变 化 及 重 大 资 产 重 组 情 况... 47 五 发 行 人 的 组 织 结 构... 49 六 发 行 人 的 下 属 公 司... 51 七 发 行 人 的 控 股 股 东... 67 八 发 行 人 本 次 发 行 的 股 本 情 况... 69 九 公 司 员 工 与 社 会 保 障 情 况... 70 十 发 行 人 主 要 股 东 的 承 诺 及 其 履 行 情 况... 71 第 六 章 业 务 与 技 术... 73 一 发 行 人 的 主 营 业 务 及 概 况... 73 二 发 行 人 所 处 行 业 的 基 本 情 况... 78 三 发 行 人 的 竞 争 优 势... 100 1-1-VI

四 发 行 人 主 营 业 务 情 况... 109 六 发 行 人 近 三 年 主 要 客 户... 184 七 发 行 人 近 三 年 主 要 原 材 料 及 主 要 供 应 商... 184 八 发 行 人 主 要 固 定 资 产 和 无 形 资 产 情 况... 185 九 发 行 人 拥 有 的 经 营 资 质... 201 十 发 行 人 技 术 研 发 情 况... 203 十 一 发 行 人 质 量 控 制 情 况... 205 十 二 发 行 人 安 全 环 保 情 况... 207 第 七 章 同 业 竞 争 与 关 联 交 易... 211 一 同 业 竞 争 情 况... 211 二 关 联 方 和 关 联 关 系... 215 三 发 行 人 的 关 联 交 易... 217 四 关 联 交 易 的 决 策 权 力 与 程 序 的 有 关 规 定... 224 五 发 行 人 关 联 交 易 的 执 行 情 况... 226 六 规 范 和 减 少 关 联 交 易 的 措 施... 227 第 八 章 董 事 监 事 及 高 级 管 理 人 员... 228 一 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 任 职 情 况... 228 二 董 事 监 事 及 高 级 管 理 人 员 的 个 人 投 资 情 况... 234 三 董 事 监 事 及 高 级 管 理 人 员 的 薪 酬 情 况... 235 四 董 事 监 事 及 高 级 管 理 人 员 相 互 之 间 的 关 系 和 在 关 联 企 业 的 任 职 情 况... 235 五 董 事 监 事 及 高 级 管 理 人 员 与 公 司 签 订 的 协 议 所 作 承 诺 及 其 履 行 情 况... 236 六 董 事 监 事 及 高 级 管 理 人 员 近 三 年 的 聘 任 及 变 动 情 况... 236 第 九 章 公 司 治 理... 237 一 股 东 大 会... 237 二 董 事 会... 241 三 监 事 会... 248 四 独 立 董 事 制 度... 250 五 董 事 会 秘 书... 253 六 发 行 人 最 近 三 年 违 法 违 规 情 况... 254 七 控 股 股 东 占 用 发 行 人 资 金 及 发 行 人 对 控 股 股 东 的 担 保 情 况... 255 八 内 控 制 度 的 自 我 评 估 意 见 及 注 册 会 计 师 的 意 见... 255 第 十 章 财 务 会 计 信 息... 257 一 财 务 报 表 的 编 制 基 础 及 遵 循 企 业 会 计 准 则 的 声 明... 257 二 财 务 报 表... 258 三 合 并 财 务 报 表 范 围... 273 四 主 要 会 计 政 策 和 会 计 估 计... 275 1-1-VII

五 重 要 会 计 政 策 的 确 定 依 据 和 会 计 估 计 中 所 采 用 的 关 键 假 设 和 不 确 定 因 素... 300 六 金 融 工 具 及 风 险 管 理... 302 七 税 项... 306 八 分 部 信 息... 311 九 最 近 一 期 末 主 要 资 产... 313 十 最 近 一 期 末 主 要 债 项... 326 十 一 归 属 于 母 公 司 股 东 的 权 益... 332 十 二 现 金 流 量 情 况... 334 十 三 会 计 报 表 附 注 中 的 或 有 事 项 承 诺 事 项 期 后 事 项 及 其 他 重 要 事 项... 334 十 四 非 经 常 性 损 益 表... 337 十 五 财 务 指 标... 338 十 六 备 考 合 并 利 润 表... 339 十 七 资 产 评 估... 340 十 八 验 资... 341 第 十 一 章 管 理 层 讨 论 与 分 析... 343 一 影 响 本 公 司 财 务 状 况 和 经 营 业 绩 的 主 要 因 素... 343 二 财 务 状 况 分 析... 346 三 盈 利 能 力 分 析... 363 四 现 金 流 量 分 析... 375 五 资 本 性 支 出 分 析... 375 六 重 大 担 保 诉 讼 其 他 或 有 事 项 和 期 后 事 项 对 公 司 的 影 响... 376 第 十 二 章 业 务 发 展 目 标... 378 一 本 公 司 的 发 展 战 略 和 发 展 计 划... 378 二 实 现 发 展 目 标 所 依 据 的 假 设... 381 三 确 保 实 现 上 述 发 展 计 划 拟 采 用 的 方 式 方 法 或 途 径... 381 四 实 现 发 展 目 标 面 临 的 困 难... 382 五 业 务 发 展 计 划 与 现 有 业 务 的 关 系... 382 六 本 次 募 集 资 金 对 实 现 上 述 业 务 目 标 的 作 用... 383 第 十 三 章 募 集 资 金 运 用... 384 一 本 次 募 集 资 金 运 用 的 基 本 情 况... 384 二 募 集 资 金 超 出 募 集 资 金 项 目 需 求 或 不 足 时 的 安 排... 386 三 本 次 募 集 资 金 投 资 项 目 具 体 情 况... 386 四 募 集 资 金 的 运 用 对 公 司 经 营 成 果 和 财 务 状 况 的 影 响... 445 第 十 四 章 股 利 分 配 政 策... 447 一 发 行 人 的 股 利 分 配 政 策... 447 二 发 行 人 最 近 三 年 股 利 的 分 配 情 况... 448 1-1-VIII

三 本 次 发 行 完 成 前 滚 存 利 润 的 分 配 安 排 和 已 履 行 的 决 策 程 序... 448 四 本 次 上 市 后 的 股 利 分 配 计 划... 448 第 十 五 章 其 他 重 要 事 项... 449 一 发 行 人 的 信 息 披 露 和 投 资 者 服 务... 449 二 发 行 人 的 重 大 合 同... 451 三 发 行 人 的 对 外 担 保 情 况... 462 四 发 行 人 的 重 大 诉 讼 和 仲 裁 事 项... 465 第 十 六 章 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 及 有 关 中 介 机 构 声 明... 468 一 本 公 司 全 体 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 声 明... 468 二 保 荐 机 构 ( 主 承 销 商 ) 声 明... 471 三 发 行 人 律 师 声 明... 472 四 会 计 师 事 务 所 声 明... 473 五 资 产 评 估 机 构 声 明... 474 六 土 地 评 估 机 构 声 明... 475 七 验 资 机 构 声 明... 476 第 十 七 章 备 查 文 件... 477 一 本 招 股 说 明 书 的 备 查 文 件... 477 二 查 阅 时 间 和 地 点... 477 三 查 阅 网 址... 477 1-1-IX

第 一 章 释 义 第 一 章 释 义 本 招 股 说 明 书 中, 除 非 另 有 所 指, 下 列 词 语 具 有 下 述 含 义 : 发 行 人 中 建 股 份 指 中 国 建 筑 股 份 有 限 公 司 公 司 本 公 司 指 发 行 人, 在 用 以 描 述 发 行 人 资 产 与 业 务 情 况 时, 根 据 文 意 需 要, 亦 包 括 其 各 子 公 司, 或 在 其 成 立 前 拥 有 和 经 营 相 应 资 产 与 业 务 的 中 国 建 筑 工 程 总 公 司 及 其 下 属 企 业 一 最 两 跨 指 本 公 司 的 战 略 发 展 目 标, 即 将 本 公 司 建 设 成 最 具 国 际 竞 争 力 的 建 筑 房 地 产 综 合 企 业 集 团, 在 2010 年 跨 入 世 界 五 百 强 前 三 百 强, 跨 入 国 际 建 筑 房 地 产 综 合 企 业 集 团 前 三 强 中 国 建 筑 指 本 公 司 或 本 公 司 已 创 立 的 建 筑 业 务 品 牌 中 国 建 筑 中 建 总 公 司 指 中 国 建 筑 工 程 总 公 司 中 国 石 油 集 团 指 中 国 石 油 天 然 气 集 团 公 司 宝 钢 集 团 指 宝 钢 集 团 有 限 公 司 中 化 集 团 指 中 国 中 化 集 团 公 司 发 起 人 股 东 发 起 人 指 中 建 总 公 司 中 国 石 油 集 团 宝 钢 集 团 和 中 化 集 团 的 合 称 中 海 集 团 指 中 国 海 外 集 团 有 限 公 司 中 国 海 外 指 中 国 海 外 发 展 有 限 公 司, 中 国 建 筑 实 际 控 股 的 一 家 股 票 在 香 港 联 合 证 券 交 易 所 上 市 的 公 司, 股 票 代 码 为 0688.HK 中 国 建 筑 HK 指 中 国 建 筑 国 际 集 团 有 限 公 司, 中 国 建 筑 实 际 控 股 的 一 家 股 票 在 香 港 联 合 证 券 交 易 所 上 市 的 公 司, 股 票 代 码 为 3311.HK 中 建 国 际 指 中 建 国 际 建 设 有 限 公 司 中 海 地 产 指 中 国 建 筑 已 创 立 的 房 地 产 业 务 品 牌 中 海 地 产 中 建 地 产 指 中 国 建 筑 所 从 事 的 房 地 产 业 务 的 总 称 ( 不 含 中 海 地 产 品 牌 从 事 的 房 地 产 业 务 ) 1-1-1

第 一 章 释 义 工 程 局 指 中 国 建 筑 下 属 的 一 至 八 工 程 局 有 限 公 司 中 建 一 局 指 中 国 建 筑 一 局 ( 集 团 ) 有 限 公 司 中 建 二 局 指 中 国 建 筑 第 二 工 程 局 有 限 公 司 中 建 三 局 指 中 国 建 筑 第 三 工 程 局 有 限 公 司 中 建 四 局 指 中 国 建 筑 第 四 工 程 局 有 限 公 司 中 建 五 局 指 中 国 建 筑 第 五 工 程 局 有 限 公 司 中 建 六 局 指 中 国 建 筑 第 六 工 程 局 有 限 公 司 中 建 七 局 指 中 国 建 筑 第 七 工 程 局 有 限 公 司 中 建 八 局 指 中 国 建 筑 第 八 工 程 局 有 限 公 司 设 计 院 指 中 国 建 筑 下 属 的 各 设 计 院 有 限 公 司 中 建 发 展 指 中 国 建 筑 发 展 有 限 公 司 中 外 建 公 司 指 中 国 对 外 建 设 总 公 司 中 建 基 公 司 指 中 国 建 设 基 础 设 施 有 限 公 司 中 国 指 中 华 人 民 共 和 国, 仅 就 本 招 股 书 而 言 ( 除 另 有 说 明 外 ) 不 包 括 香 港 特 别 行 政 区 澳 门 特 别 行 政 区 和 台 湾 省 国 务 院 指 中 华 人 民 共 和 国 国 务 院 国 务 院 国 资 委 指 国 务 院 国 有 资 产 监 督 管 理 委 员 会 发 改 委 指 中 华 人 民 共 和 国 国 家 发 展 和 改 革 委 员 会 或 地 方 发 展 改 革 委 员 会 财 政 部 指 中 华 人 民 共 和 国 财 政 部 商 务 部 指 中 华 人 民 共 和 国 商 务 部 国 土 资 源 部 指 中 华 人 民 共 和 国 国 土 资 源 部 银 监 会 指 中 国 银 行 业 监 督 管 理 委 员 会 人 民 银 行 指 中 国 人 民 银 行 九 部 委 指 中 国 人 民 银 行 中 华 人 民 共 和 国 国 家 发 展 和 改 革 委 员 会 中 华 人 民 共 和 国 公 安 部 中 华 人 民 共 和 国 财 政 部 中 华 人 民 共 和 国 信 息 产 业 部 中 华 人 民 共 和 国 商 务 部 国 家 税 务 总 局 中 国 银 行 业 监 督 管 理 委 员 会 国 家 外 汇 管 理 局 1-1-2

第 一 章 释 义 建 设 部 指 中 华 人 民 共 和 国 住 房 和 城 乡 建 设 部, 亦 包 括 其 前 身 中 华 人 民 共 和 国 建 设 部 铁 道 部 指 中 华 人 民 共 和 国 铁 道 部 交 通 部 指 中 华 人 民 共 和 国 交 通 运 输 部, 亦 包 括 其 前 身 中 华 人 民 共 和 国 交 通 部 中 国 证 监 会 指 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 工 商 总 局 指 中 华 人 民 共 和 国 国 家 工 商 行 政 管 理 总 局 环 保 总 局 指 国 家 环 境 保 护 总 局 上 证 所 指 上 海 证 券 交 易 所 公 司 章 程 指 发 行 人 第 一 次 临 时 股 东 大 会 批 准 的 中 国 建 筑 股 份 有 限 公 司 章 程 ( 草 案 ) 本 次 重 组 指 根 据 国 资 委 于 2007 年 9 月 7 日 出 具 的 关 于 中 国 建 筑 工 程 总 公 司 整 体 重 组 改 制 并 境 内 上 市 的 批 复 ( 国 资 改 革 [2007]1087 号 ) 文 件 的 批 准, 中 建 总 公 司 将 其 全 部 主 营 业 务 及 相 关 资 产 和 负 债 投 入 发 行 人 的 行 为 存 续 资 产 指 发 行 人 重 组 完 成 后, 中 建 总 公 司 持 有 的 资 产 和 下 属 企 业 的 权 益 ( 本 公 司 及 本 公 司 的 子 公 司 除 外 ) 保 留 业 务 指 发 行 人 重 组 设 立 完 成 后, 中 建 总 公 司 及 其 分 子 公 司 和 下 属 企 业 ( 发 行 人 及 其 子 公 司 除 外 ) 经 营 的 业 务 重 组 协 议 指 中 建 总 公 司 与 发 行 人 于 2007 年 12 月 26 日 签 署 的 重 组 协 议 发 起 人 协 议 指 中 建 总 公 司 中 国 石 油 集 团 宝 钢 集 团 和 中 化 集 团 于 2007 年 11 月 2 日 签 署 的 中 国 建 筑 股 份 有 限 公 司 发 起 人 协 议 避 免 同 业 竞 争 协 议 指 中 建 总 公 司 与 发 行 人 于 2007 年 12 月 26 日 签 署 的 避 免 同 业 竞 争 协 议 托 管 协 议 指 中 建 总 公 司 中 外 建 公 司 与 发 行 人 于 2007 年 12 月 26 日 签 署 的 关 于 中 国 对 外 建 设 总 公 司 的 委 托 管 理 协 议 1-1-3

第 一 章 释 义 物 业 租 赁 协 议 指 中 建 总 公 司 与 发 行 人 于 2007 年 12 月 26 日 签 署 的 物 业 租 赁 协 议 商 标 许 可 协 议 指 中 建 总 公 司 与 发 行 人 于 2007 年 12 月 26 日 签 署 的 商 标 使 用 许 可 协 议 公 司 法 指 2005 年 10 月 27 日 最 新 修 订 并 于 2006 年 1 月 1 日 生 效 的 中 华 人 民 共 和 国 公 司 法 证 券 法 指 2005 年 10 月 27 日 最 新 修 订 并 于 2006 年 1 月 1 日 生 效 的 中 华 人 民 共 和 国 证 券 法 国 六 条 指 2006 年 5 月 17 日 国 务 院 提 出 的 关 于 促 进 房 地 产 业 健 康 发 展 的 六 条 意 见 国 十 五 条 指 2006 年 5 月 29 日 国 务 院 办 公 厅 转 发 的 建 设 部 等 九 部 委 联 合 制 订 的 关 于 调 整 住 房 供 应 结 构 稳 定 住 房 价 格 的 意 见 中 国 会 计 准 则 指 中 国 企 业 会 计 准 则 及 规 例 元 指 如 无 特 别 说 明, 为 人 民 币 元 业 主 指 工 程 承 包 项 目 的 产 权 所 有 者, 区 别 于 房 地 产 行 业 中 的 业 主 项 目 管 理 指 承 包 商 对 所 承 建 的 项 目 进 行 成 本 质 量 工 期 安 全 生 产 等 全 面 的 管 理 活 动 也 可 以 指 业 主 委 托 专 业 的 管 理 公 司 对 建 设 项 目 全 过 程 或 若 干 环 节 的 监 督 管 理 融 资 建 造 指 承 包 商 以 自 有 资 金 为 业 主 提 供 项 目 融 资 以 获 取 项 目 承 包 权 的 项 目 承 包 模 式 政 府 优 惠 贷 款 指 中 国 政 府 为 对 外 经 济 技 术 合 作 提 供 的 优 惠 贷 款 施 工 总 承 包 指 承 包 商 按 照 合 同 约 定, 承 担 工 程 项 目 施 工, 并 对 承 包 工 程 的 质 量 安 全 工 期 造 价 全 面 负 责 1-1-4

第 一 章 释 义 固 定 总 价 合 同 指 以 约 定 的 一 个 总 价 进 行 结 算 的 合 同 类 型 双 方 在 合 同 中 约 定 总 价 包 含 的 风 险 范 围, 在 约 定 的 风 险 范 围 内 总 价 不 再 调 整, 风 险 范 围 以 外 的 合 同 价 款 调 整 方 法 由 合 同 约 定, 如 果 发 生 设 计 变 更 或 工 程 范 围 变 更, 合 同 价 款 则 相 应 变 更 固 定 单 价 合 同 指 以 约 定 的 综 合 单 价 和 实 际 工 程 量 进 行 结 算 的 合 同 类 型 双 方 在 合 同 中 约 定 综 合 单 价 包 含 的 风 险 范 围, 在 约 定 的 风 险 范 围 内 综 合 单 价 不 再 调 整, 风 险 范 围 以 外 的 合 同 价 款 调 整 方 法 由 合 同 约 定, 如 果 发 生 设 计 变 更 或 工 程 范 围 变 更, 合 同 价 款 则 相 应 变 更 待 施 合 同 额 指 在 特 定 日 期 根 据 已 签 订 工 程 合 同 的 条 款 尚 待 完 成 工 程 的 估 计 合 同 总 价 值 期 房 预 售 商 品 房 指 房 地 产 开 发 商 从 取 得 商 品 房 预 售 许 可 证 开 始 至 取 得 房 地 产 权 证 为 止 的 期 间 内 所 出 售 的 商 品 房 现 房 指 已 经 具 有 房 屋 权 属 证 书 的 商 品 房 项 目 公 司 指 专 门 为 开 发 特 定 项 目 设 立 的 公 司, 包 括 经 营 BT BOT 项 目 的 公 司 以 及 为 特 定 地 产 项 目 的 开 发 承 建 投 资 设 立 的 公 司 容 积 率 指 建 设 用 地 内 的 总 建 筑 面 积 为 规 划 建 设 用 地 面 积 的 倍 数 五 证 指 预 售 商 品 房 必 备 的 五 种 证 件, 含 国 有 土 地 使 用 证 建 设 用 地 规 划 许 可 证 建 设 工 程 规 划 许 可 证 建 筑 工 程 施 工 许 可 证 及 商 品 房 预 售 许 可 证 预 售 指 房 地 产 开 发 企 业 将 正 在 建 设 中 的 房 屋 预 先 出 售 给 承 购 人, 由 承 购 人 支 付 定 金 或 房 价 款 的 行 为 建 筑 面 积 指 建 筑 物 外 围 护 结 构 所 围 成 的 水 平 投 影 面 积 土 地 出 让 指 国 家 将 国 有 土 地 使 用 权 在 一 定 年 限 内 出 让 给 土 地 使 用 者, 由 土 地 使 用 者 向 国 家 支 付 土 地 使 用 权 出 让 金 的 行 为 土 地 转 让 指 土 地 所 有 人 将 土 地 使 用 权 有 偿 或 无 偿 地 转 移 给 他 人 1-1-5

第 一 章 释 义 土 地 储 备 指 房 地 产 拟 开 发 项 目 及 在 建 项 目 中 未 竣 工 入 伙 的 规 划 建 筑 面 积 特 许 经 营 指 特 许 者 将 自 己 所 拥 有 的 商 标 商 号 产 品 专 利 和 专 有 技 术 经 营 模 式 等 以 特 许 经 营 合 同 等 形 式 授 予 被 特 许 者 使 用 上 海 世 博 会 世 博 会 指 2010 年 将 在 上 海 召 开 的 第 41 届 世 界 博 览 会 包 销 指 截 至 本 次 新 股 发 行 期 结 束, 如 果 社 会 公 众 认 购 的 新 股 数 额 小 于 本 公 司 发 行 的 数 额, 剩 余 新 股 将 由 承 销 团 按 新 股 发 行 价 全 部 买 进 BOT 指 Build-Operate-Transfer 建 设 - 运 营 - 转 让 BT 指 Build-Transfer 建 设 - 转 让 CAGR 指 Compound Annual Growth Rate 年 复 合 增 长 率 CI 指 Corporate Identity 企 业 形 象 识 别 Davis Langdon 指 Davis Langdon & Seah International, 即 : 戴 维 斯 蓝 登 ( 威 宁 谢 ) 国 际 集 团, 起 源 于 英 国, 该 集 团 成 员 的 业 务 遍 及 世 界 各 地, 有 完 备 的 国 际 工 程 咨 询 业 务 资 料 库 DB 指 Design and Build 设 计 - 建 造, 指 承 包 商 按 照 合 同 规 定, 对 工 程 的 设 计 和 施 工 进 行 总 承 包 DBFM 指 Design-Build-Facility-Management 设 计 - 建 设 - 设 施 - 经 营 DDB 指 Develop-Design-Build 开 发 - 设 计 - 建 设 ENR 指 Engineering News Record, 美 国 麦 格 劳 - 希 尔 建 筑 信 息 公 司 属 下 的 国 际 著 名 工 程 类 杂 志 工 程 新 闻 记 录 EPC 指 Engeering-Procurement-Construction 设 计 - 采 购 - 建 设 ISO9001 质 量 体 系 指 由 国 际 标 准 化 组 织 发 布 的, 供 组 织 建 立 运 行 质 量 管 理 体 系 及 申 请 认 证 所 使 用 的 准 则 PPP 指 Public-Private-Partnership 公 共 部 门 通 过 与 私 人 部 门 建 立 伙 伴 关 系 来 建 设 和 经 营 项 目 或 提 供 服 务 TEU 指 标 准 集 装 箱 的 一 个 单 位 1-1-6

第 二 章 概 览 第 二 章 概 览 本 概 览 旨 在 对 招 股 说 明 书 全 文 作 扼 要 提 示 投 资 者 作 出 投 资 决 策 前, 应 认 真 阅 读 招 股 说 明 书 全 文 一 发 行 人 简 介 ( 一 ) 基 本 情 况 本 公 司 是 中 国 最 大 的 建 筑 房 地 产 综 合 企 业 集 团, 中 国 最 大 的 房 屋 建 筑 承 包 商, 长 期 位 居 中 国 国 际 工 程 承 包 业 务 首 位, 是 发 展 中 国 家 和 地 区 最 大 的 跨 国 建 筑 公 司 以 及 全 球 最 大 的 住 宅 工 程 建 造 商 多 年 来, 本 公 司 以 承 建 高 大 精 尖 新 工 程 著 称, 承 建 了 大 量 中 国 及 其 他 国 家 或 地 区 的 地 标 性 建 筑 本 公 司 在 2008 年 公 布 的 世 界 500 强 企 业 中 排 名 第 385 位, 较 2006 年 排 名 跃 升 101 位 ; 在 2007 年 和 2008 年 财 富 全 球 最 受 赞 赏 公 司 评 选 中, 连 续 两 年 成 为 中 国 地 区 最 受 赞 赏 的 五 家 企 业 之 一, 是 中 国 地 区 唯 一 获 此 殊 荣 的 建 筑 类 企 业 本 公 司 连 续 四 年 被 国 务 院 国 资 委 评 为 中 央 企 业 年 度 经 营 业 绩 考 核 A 级 企 业, 并 被 授 予 第 一 任 期 (2004-2006 年 ) 业 绩 优 秀 企 业 称 号 本 公 司 中 国 建 筑, 品 质 重 于 泰 山 ; 过 程 精 品, 服 务 跨 越 五 洲 的 经 营 理 念 和 企 业 形 象 得 到 国 内 外 社 会 的 广 泛 认 可 本 公 司 是 中 国 专 业 化 经 营 历 史 最 久 市 场 化 经 营 最 早 一 体 化 程 度 最 高 的 建 筑 企 业 集 团 之 一, 是 中 国 建 筑 业 唯 一 拥 有 房 建 市 政 公 路 三 类 特 级 总 承 包 资 质 的 企 业 本 公 司 具 备 各 类 高 等 级 施 工 总 承 包 和 专 业 施 工 资 质 723 个, 其 中 特 级 资 质 17 个, 是 中 国 各 类 高 等 级 专 业 资 质 及 特 级 资 质 最 多 的 建 筑 企 业 集 团 本 公 司 致 力 于 为 境 内 外 客 户 提 供 各 种 特 大 型 与 大 型 复 杂 工 程 项 目 的 一 站 式 综 合 服 务 本 公 司 在 中 国 乃 至 全 球 的 房 屋 建 筑 领 域 都 是 领 先 者 本 公 司 是 中 国 最 大 的 房 地 产 企 业 集 团 之 一, 拥 有 可 开 发 土 地 储 备 面 积 约 3,427 万 平 方 米, 是 中 国 土 地 储 备 面 积 最 大 的 公 司 之 一 本 公 司 下 属 的 房 地 产 旗 舰 公 司 中 国 海 外 在 2004 年 至 2006 年 连 续 三 年 名 列 中 国 房 地 产 百 强 企 业 综 合 实 力 TOP10 第 一 名, 其 中 海 地 产 品 牌 亦 在 2004 年 至 2006 年 和 2008 年 被 评 为 中 国 房 地 产 行 业 领 导 公 司 品 牌 排 行 榜 第 一 名 中 国 海 外 在 香 港 联 合 交 易 所 主 板 上 市, 是 香 港 恒 生 指 数 成 份 股 之 一 按 1-1-7

第 二 章 概 览 2008 年 12 月 31 日 收 盘 价 测 算, 中 国 海 外 市 值 880 亿 港 币, 是 在 香 港 上 市 的 市 值 最 大 的 国 有 控 股 的 房 地 产 上 市 公 司 本 公 司 还 致 力 于 成 为 中 国 最 大 的 保 障 性 住 宅 供 应 商 之 一, 为 社 会 提 供 各 类 中 低 档 住 宅 经 济 适 用 房 及 廉 租 房 等 本 公 司 长 期 位 居 中 国 国 际 工 程 承 包 业 务 首 位,1978 年 至 2008 年 累 计 完 成 海 外 业 务 的 营 业 额 约 占 中 国 企 业 累 计 完 成 对 外 承 包 业 务 营 业 额 的 11%, 在 中 国 对 外 经 济 合 作 领 域 一 直 占 据 领 先 地 位, 已 经 形 成 了 成 熟 的 国 际 业 务 合 作 模 式, 并 且 积 累 了 丰 富 的 项 目 运 作 经 验, 累 计 在 境 外 100 余 个 国 家 和 地 区 承 建 项 目 超 过 5,000 项 2008 年 度 2007 年 度 和 2006 年 度, 本 公 司 营 业 收 入 分 别 为 2,021 亿 元 1,683 亿 元 和 1,332 亿 元, 归 属 于 母 公 司 股 东 的 净 利 润 分 别 为 27.5 亿 元 49.2 亿 元 和 24.1 亿 元 ( 二 ) 核 心 业 务 本 公 司 主 营 业 务 范 围 包 括 房 屋 建 筑 工 程 国 际 工 程 承 包 房 地 产 开 发 与 投 资 基 础 设 施 建 设 与 投 资 及 设 计 勘 察 业 务 1 房 屋 建 筑 工 程 本 公 司 是 全 球 最 大 的 住 宅 工 程 建 造 商 和 中 国 最 大 的 房 屋 建 筑 承 包 商 2007 年 本 公 司 国 内 建 筑 业 务 营 业 额 占 全 国 国 有 建 筑 企 业 完 成 产 值 的 12%, 国 内 完 成 施 工 面 积 约 占 全 国 国 有 建 筑 企 业 完 成 总 量 的 27% 新 中 国 成 立 初 期 至 上 世 纪 七 十 年 代, 本 公 司 承 担 了 第 一 汽 车 制 造 厂 第 二 汽 车 制 造 厂 第 一 重 型 机 器 厂 第 二 重 型 机 器 厂 大 庆 炼 油 厂 湖 北 荆 门 炼 油 厂 等 国 家 重 点 工 程 项 目 ; 上 世 纪 八 十 至 九 十 年 代, 本 公 司 在 深 圳 国 贸 大 厦 和 地 王 大 厦 建 设 中 创 造 了 载 入 中 国 建 筑 史 册 的 深 圳 速 度, 在 中 国 西 北 参 与 了 神 舟 号 航 天 工 程 的 建 设, 建 设 了 酒 泉 卫 星 发 射 基 地 ; 进 入 二 十 一 世 纪 以 来, 本 公 司 承 建 了 一 系 列 超 高 层 大 体 量 结 构 复 杂 且 技 术 领 先 的 重 点 工 程, 包 括 有 中 国 第 一 高 楼 之 称 的 上 海 环 球 金 融 中 心 2007 年 美 国 时 代 杂 志 选 为 建 筑 奇 迹 的 中 央 电 视 台 新 址 2008 年 北 京 奥 运 会 主 场 馆 之 一 的 国 家 游 泳 中 心 ( 又 称 水 立 方 ) 等 地 标 性 工 程 项 目 2008 年 度, 本 公 司 房 屋 建 筑 工 程 业 务 的 营 业 收 入 和 分 部 利 润 1 为 1,606 亿 元 和 36.1 亿 元, 占 本 公 司 营 业 收 入 总 额 和 分 部 利 润 合 计 的 79.0% 和 41.7% 2008 年, 本 公 司 新 签 房 屋 建 筑 工 程 业 务 合 同 额 为 246,566,540 千 元 1-1-8

第 二 章 概 览 2 国 际 工 程 承 包 本 公 司 是 中 国 国 际 工 程 承 包 业 务 的 开 拓 者 与 领 导 者 上 世 纪 五 十 年 代, 本 公 司 即 代 表 国 家 进 行 对 外 经 济 技 术 援 助 项 目 建 设, 并 于 上 世 纪 七 十 年 代 末 改 革 开 放 初 期 率 先 进 入 国 际 工 程 承 包 市 场 截 至 2008 年 12 月 31 日, 本 公 司 累 计 签 订 海 外 工 程 合 同 额 448 亿 美 元, 实 现 营 业 收 入 296 亿 美 元, 涵 盖 了 房 屋 建 筑 制 造 能 源 交 通 水 利 工 业 石 化 危 险 物 处 理 电 讯 排 污 / 垃 圾 处 理 等 多 个 工 程 承 包 专 业 领 域 本 公 司 参 与 建 设 的 香 港 新 机 场 客 运 大 楼 被 国 际 权 威 组 织 评 为 二 十 世 纪 全 球 十 大 建 筑 ; 承 建 的 埃 及 开 罗 国 际 会 议 中 心 阿 尔 及 利 亚 松 树 喜 来 登 酒 店 以 及 布 迈 丁 国 际 机 场 在 当 地 被 誉 为 友 谊 的 象 征 ; 承 建 的 泰 国 拉 玛 八 世 皇 大 桥 作 为 泰 国 标 志 性 建 筑 被 印 在 当 地 货 币 上 经 过 多 年 的 经 营 与 实 践, 本 公 司 在 世 界 诸 多 国 家 和 地 区 树 立 了 中 国 建 筑 -CSCEC 的 优 良 品 牌 本 公 司 现 有 长 期 从 事 海 外 事 业 的 高 级 管 理 和 技 术 人 员 近 6,000 人 在 国 际 权 威 的 工 程 新 闻 记 录 (ENR)225 家 最 大 国 际 承 包 商 排 名 中, 本 公 司 近 二 十 年 来 长 期 雄 踞 中 国 公 司 榜 首 3 房 地 产 开 发 与 投 资 本 公 司 是 中 国 最 大 的 房 地 产 企 业 集 团 之 一 本 公 司 旗 下 的 中 国 海 外 是 中 国 房 地 产 行 业 的 领 军 企 业, 在 我 国 房 地 产 开 发 中 始 终 居 于 领 先 地 位, 其 自 主 规 划 开 发 的 深 圳 香 蜜 湖 一 号 北 京 中 海 安 德 鲁 斯 庄 园 上 海 海 悦 花 园 等 十 个 项 目 获 得 中 国 房 地 产 界 的 最 高 荣 誉 奖 项 詹 天 佑 大 奖 优 秀 住 宅 小 区 金 奖 中 国 海 外 打 造 的 中 海 地 产 是 中 国 最 具 价 值 的 房 地 产 品 牌 之 一 此 外, 本 公 司 八 大 建 筑 工 程 局 在 国 内 长 年 积 累 的 广 泛 营 销 网 络 与 建 筑 房 地 产 业 务 一 体 化 优 势 已 成 为 本 公 司 开 展 中 低 档 房 地 产 开 发 打 造 大 众 精 品 住 宅 的 强 有 力 支 撑 近 期, 中 建 地 产 成 功 地 创 新 了 工 程 承 包 与 房 地 产 开 发 相 结 合 的 经 营 模 式 中 建 地 产 致 力 于 成 为 中 国 最 大 的 保 障 性 住 宅 供 应 商 之 一 2008 年 度, 本 公 司 房 地 产 开 发 与 投 资 业 务 的 营 业 收 入 和 分 部 利 润 司 营 业 收 入 总 额 和 分 部 利 润 合 计 的 9.3% 和 48.0% 4 基 础 设 施 建 设 与 投 资 1 分 别 为 188 亿 元 和 41.6 亿 元, 分 别 占 本 公 本 公 司 是 中 国 基 础 设 施 建 设 领 域 的 新 进 入 者 与 成 长 最 快 的 企 业, 近 年 来 实 现 了 超 常 规 跨 越 式 发 展 本 公 司 已 经 成 功 地 进 入 了 铁 路 特 大 型 桥 梁 高 速 公 路 以 及 城 市 轨 道 交 通 等 市 场, 承 接 了 在 国 内 具 有 广 泛 影 响 力 的 哈 大 高 速 客 运 专 线 铁 路 武 广 客 运 专 线 武 1-1-9

第 二 章 概 览 汉 火 车 站 陕 西 蓝 商 高 速 公 路 天 津 慈 海 摩 天 轮 大 桥 北 京 地 铁 四 号 线 大 连 红 沿 河 核 电 站 等 一 批 代 表 性 工 程 此 外 本 公 司 还 先 后 收 购 了 南 京 长 江 二 桥 莱 州 港 沈 阳 皇 姑 电 厂 等 基 建 项 目 的 运 营 权 在 以 基 础 设 施 投 资 带 动 总 承 包 策 略 的 指 导 下, 本 公 司 以 BT 方 式 建 设 了 吉 林 江 湾 大 桥 吉 林 市 经 济 开 发 区 基 础 设 施 项 目 长 沙 道 路 建 设 等, 还 投 资 建 设 太 中 银 铁 路 龙 烟 铁 路 宜 宾 港 等 项 目 2008 年 度, 本 公 司 基 础 设 施 建 设 与 投 资 业 务 的 营 业 收 入 和 分 部 利 润 1 分 别 为 177 亿 元 和 5.7 亿 元, 分 别 占 本 公 司 营 业 收 入 总 额 和 分 部 利 润 合 计 的 8.7% 和 6.6% 2008 年 度 本 公 司 新 签 基 础 设 施 业 务 合 同 额 为 378 亿 元 本 公 司 预 期 基 础 设 施 建 设 与 投 资 业 务 的 收 入 及 盈 利 贡 献 将 进 一 步 快 速 提 升 5 设 计 勘 察 本 公 司 是 中 国 最 大 的 综 合 建 筑 市 政 勘 察 设 计 企 业 集 团 之 一, 主 要 由 7 家 具 有 甲 级 设 计 资 质 的 大 型 设 计 研 究 院 组 成, 分 布 在 中 国 各 主 要 经 济 区 域, 是 所 处 地 区 领 先 的 设 计 院 所 本 公 司 拥 有 建 筑 设 计 工 程 勘 察 和 市 政 公 用 工 程 设 计 各 类 专 业 技 术 人 才 达 5,800 多 人, 其 中 院 士 及 勘 察 设 计 大 师 13 人, 各 类 注 册 执 业 人 员 2,284 人, 高 端 专 业 人 才 储 量 居 同 行 业 前 列 本 公 司 在 国 内 外 完 成 了 一 系 列 具 有 影 响 力 的 工 程 咨 询 勘 察 和 设 计 项 目, 包 括 国 家 游 泳 中 心 ( 水 立 方 ) 陕 西 博 物 馆 西 藏 博 物 馆 成 都 广 汉 三 星 堆 博 物 馆 陕 西 黄 帝 陵 陕 西 大 唐 芙 蓉 园 越 南 胡 志 明 市 时 代 广 场 等, 在 机 场 酒 店 体 育 场 馆 博 物 馆 古 建 筑 等 设 计 领 域 居 于 国 内 领 先 地 位 此 外, 本 公 司 承 接 的 赤 道 几 内 亚 吉 博 劳 行 政 新 城 设 计 咨 询 项 目 合 同 额 高 达 6.2 亿 欧 元, 是 新 中 国 成 立 以 来 最 大 的 对 外 设 计 咨 询 项 目 截 至 2008 年 12 月 31 日, 本 公 司 获 得 国 家 级 省 部 级 以 上 优 秀 设 计 奖 项 1,339 项, 其 中 国 家 级 金 银 铜 奖 项 目 27 项 参 加 国 家 级 规 范 主 编 32 项, 参 编 65 项, 在 中 国 建 设 标 准 规 范 设 计 原 创 科 技 创 新 等 方 面 为 行 业 发 展 做 出 了 积 极 贡 献 2008 年 度, 本 公 司 设 计 勘 察 业 务 的 营 业 收 入 和 分 部 利 润 占 本 公 司 营 业 收 入 总 额 和 分 部 利 润 合 计 的 1.2% 和 2.5% 1 分 别 为 24 亿 元 和 2.2 亿 元, 分 别 ( 注 1: 本 段 各 分 部 营 业 收 入 和 分 部 利 润 均 为 未 抵 消 分 部 间 交 易 前 的 数 据 ) ( 三 ) 竞 争 优 势 1 龙 头 品 牌 效 应 显 著, 行 业 领 导 地 位 突 出 本 公 司 拥 有 的 中 国 建 筑 和 中 海 地 产 两 个 品 牌 位 居 中 国 同 行 业 内 最 具 影 响 力 的 品 牌 之 列 中 国 建 筑 凭 借 优 秀 的 质 量 先 进 的 技 术 和 成 熟 的 管 理 经 验, 在 2007 年 度 世 1-1-10

第 二 章 概 览 界 著 名 品 牌 500 强 排 行 榜 中 成 为 中 国 内 地 入 选 的 32 个 世 界 知 名 品 牌 之 一 截 至 2008 年 底, 本 公 司 所 施 工 程 获 得 中 国 建 筑 业 最 高 奖 鲁 班 奖 125 项, 同 时 还 获 得 115 项 鲁 班 工 程 参 建 奖, 在 全 国 同 行 业 中 居 于 首 位 中 海 地 产 经 过 近 二 十 年 的 发 展, 树 立 了 诚 信 卓 越 的 良 好 品 牌 形 象, 得 到 了 市 场 和 社 会 各 界 的 广 泛 认 可 中 海 地 产 已 连 续 多 年 名 列 中 国 房 地 产 行 业 领 导 公 司 品 牌 排 行 榜 第 一 名,2008 年 中 国 房 地 产 TOP10 研 究 组 对 中 海 地 产 的 品 牌 价 值 评 估 为 99 亿 元, 并 将 中 国 海 外 评 为 内 地 在 香 港 上 市 房 地 产 公 司 综 合 实 力 第 一 名, 中 海 地 产 亦 是 入 选 香 港 恒 生 指 数 的 42 只 成 份 股 中 唯 一 一 支 内 地 地 产 股 2 经 营 业 绩 与 盈 利 能 力 业 内 领 先 本 公 司 的 经 营 业 绩 与 盈 利 能 力 多 年 来 在 同 行 业 中 名 列 前 茅 本 公 司 是 建 筑 类 仅 有 的 一 家 连 续 四 年 被 国 务 院 国 资 委 评 为 中 央 企 业 年 度 经 营 业 绩 考 核 A 级 的 企 业, 并 获 得 第 一 任 期 (2004-2006 年 ) 业 绩 优 秀 企 业 称 号 由 于 经 营 业 绩 领 先, 本 公 司 是 唯 一 一 家 首 批 进 入 国 资 委 确 定 主 业 的 中 央 企 业 名 单 中 的 建 筑 房 地 产 企 业 3 海 外 经 营 历 史 久 远, 国 际 化 经 营 模 式 成 熟 本 公 司 是 中 国 走 出 去 最 早 的 国 际 工 程 承 包 企 业, 是 中 国 国 际 化 程 度 最 高 和 最 具 国 际 竞 争 力 的 建 筑 企 业 集 团 之 一 目 前 本 公 司 国 际 工 程 承 包 业 务 主 要 分 布 在 阿 尔 及 利 亚 新 加 坡 美 国 阿 联 酋 泰 国 越 南 博 茨 瓦 纳 俄 罗 斯 巴 巴 多 斯 等 国 家 和 地 区, 是 当 地 最 具 影 响 力 的 中 国 企 业 品 牌 之 一 本 公 司 在 香 港 澳 门 新 加 坡 的 业 务 独 占 鳌 头, 在 当 地 位 于 绝 对 领 先 的 地 位 经 过 近 30 年 的 发 展, 本 公 司 在 国 际 工 程 领 域 培 育 出 了 机 场 住 宅 路 桥 水 务 医 疗 设 施 酒 店 观 光 政 府 工 程 及 文 体 设 施 等 优 势 业 务 本 公 司 的 国 际 化 经 营 模 式 成 熟, 在 当 地 搭 建 了 强 有 力 的 营 销 网 络, 建 立 了 较 为 完 善 的 合 同 评 审 投 标 报 价 项 目 管 理 国 际 化 采 购 平 台 和 风 险 控 制 体 系, 大 多 数 海 外 机 构 已 基 本 实 现 属 地 化 经 营, 与 当 地 政 府 企 业 金 融 机 构 工 程 咨 询 公 司 等 建 立 了 深 入 的 合 作 关 系 4 房 地 产 开 发 综 合 实 力 雄 厚, 土 地 储 备 丰 富 本 公 司 房 地 产 业 务 遍 布 中 国 主 要 经 济 区 域, 拥 有 土 地 储 备 约 3,427 万 平 方 米, 在 国 内 同 行 业 位 居 前 列 其 中, 中 国 海 外 已 初 步 完 成 了 以 港 澳 地 区 长 三 角 珠 三 角 和 环 渤 海 经 济 圈 为 重 点, 以 内 地 的 中 心 城 市 为 点 状 支 持 的 市 场 战 略 布 局 ; 并 且 经 过 近 二 十 年 的 产 品 发 展, 已 经 形 成 了 完 整 的 具 有 自 身 特 色 的 产 品 开 发 营 销 与 质 量 保 障 体 系, 形 成 了 过 程 精 品 的 声 誉 而 中 建 地 产 则 拥 有 国 内 外 建 筑 工 程 承 包 设 计 勘 察 装 饰 园 林 与 1-1-11

第 二 章 概 览 房 地 产 开 发 投 资 一 体 化 的 业 务 链 条, 此 种 综 合 业 务 优 势 使 得 中 建 地 产 在 大 型 经 济 开 发 园 区 新 城 区 规 划 建 设 以 及 旧 城 区 改 造 等 房 地 产 业 务 的 拓 展 方 面 具 有 突 出 的 竞 争 优 势 5 一 体 化 经 营 更 趋 完 善, 协 同 效 应 有 效 发 挥 本 公 司 经 过 50 多 年 的 发 展, 已 经 形 成 了 四 个 一 体 化 经 营 格 局, 即 : 房 屋 建 设 与 房 地 产 开 发 一 体 化 ; 国 内 与 国 际 一 体 化 ; 规 划 勘 察 设 计 施 工 一 体 化 ; 基 础 设 施 工 程 承 包 与 投 资 运 营 一 体 化 这 些 一 体 化 优 势, 使 本 公 司 能 够 发 挥 主 营 业 务 间 的 协 同 效 应, 提 高 特 大 型 复 杂 高 精 尖 项 目 的 竞 争 能 力, 以 及 项 目 的 运 营 效 率 和 盈 利 水 平 6 具 有 丰 富 行 业 及 国 际 经 验 的 管 理 团 队, 专 业 化 的 人 才 队 伍 经 过 50 多 年 的 国 际 国 内 市 场 搏 击, 本 公 司 锻 造 了 一 批 具 有 国 际 化 视 野 能 够 把 握 市 场 脉 搏 的 管 理 团 队 公 司 高 管 绝 大 部 分 是 从 行 业 内 的 基 层 做 起, 积 累 了 丰 富 的 行 业 经 验, 并 且 其 中 大 部 分 拥 有 海 外 工 作 与 管 理 经 历 本 公 司 以 人 本 文 化 为 核 心, 培 育 了 一 批 职 业 化 程 度 高 经 验 丰 富 的 专 业 化 国 际 化 人 才, 包 括 教 授 级 高 工 820 人, 具 有 高 级 职 称 的 专 业 技 术 人 员 9,500 人, 注 册 建 造 师 7,026 人, 注 册 建 筑 师 和 注 册 结 构 工 程 师 2,249 人, 英 国 皇 家 特 许 建 造 师 119 人, 英 国 皇 家 特 许 测 量 师 15 人 等 7 技 术 研 发 国 内 一 流, 专 业 技 术 实 力 雄 厚 本 公 司 拥 有 行 业 领 先 的 科 技 研 发 实 力, 在 高 层 超 高 层 及 复 杂 空 间 钢 结 构 工 程 设 计 与 施 工 安 装 技 术 等 10 余 个 领 域 具 备 核 心 竞 争 优 势, 并 已 达 到 国 际 先 进 水 平 本 公 司 技 术 中 心 为 国 家 级 技 术 中 心, 是 建 设 部 批 准 的 建 筑 行 业 唯 一 一 家 企 业 技 术 中 心 建 设 试 点 截 至 2008 年, 本 公 司 共 获 得 国 家 级 科 技 进 步 及 发 明 奖 51 项, 各 类 省 部 级 科 技 进 步 奖 677 项 本 公 司 自 主 编 制 完 成 了 行 业 内 第 一 个 企 业 技 术 标 准 建 筑 工 程 施 工 工 艺 标 准 本 公 司 拥 有 国 家 级 工 法 86 项, 省 部 级 工 法 294 项, 在 中 国 占 有 绝 对 领 先 优 势 本 公 司 还 拥 有 5 个 国 家 重 点 实 验 室 ( 实 验 检 测 机 构 ),3 个 博 士 后 工 作 站, 是 推 动 行 业 技 术 进 步 的 重 要 力 量 ( 四 ) 发 展 目 标 和 战 略 本 公 司 将 进 一 步 强 化 在 中 国 的 建 筑 房 地 产 及 国 际 工 程 承 包 领 域 的 领 先 优 势, 以 一 最 两 跨 为 战 略 发 展 目 标, 即 : 将 本 公 司 建 设 成 最 具 国 际 竞 争 力 的 建 筑 房 地 产 综 合 企 业 集 团, 在 2010 年 跨 入 世 界 五 百 强 前 三 百 强, 跨 入 国 际 建 筑 房 地 产 综 合 企 业 集 团 前 三 强 1-1-12

第 二 章 概 览 本 公 司 将 积 极 履 行 社 会 责 任, 实 现 公 司 与 社 会 经 济 可 持 续 发 展 的 协 调 统 一 为 实 现 上 述 战 略 目 标, 本 公 司 确 定 发 展 战 略 如 下 : 1 品 牌 战 略 进 一 步 发 挥 两 大 品 牌 优 势, 做 强 做 大 核 心 业 务, 提 高 国 内 外 建 筑 房 地 产 业 务 的 市 场 份 额, 着 力 拓 展 高 端 市 场, 适 当 兼 顾 中 端 市 场, 逐 步 退 出 低 端 市 场 2 国 际 化 战 略 进 一 步 加 快 走 出 去 步 伐, 统 领 下 属 企 业 走 向 国 际 市 场, 形 成 更 加 合 理 的 国 际 化 布 局, 不 断 提 高 国 际 工 程 承 包 市 场 的 核 心 竞 争 力 和 市 场 占 有 率, 提 升 海 外 业 务 收 入 和 利 润 的 贡 献 度, 向 跨 国 经 营 的 世 界 级 企 业 迈 进 3 区 域 化 战 略 进 一 步 优 化 调 整 区 域 经 营 布 局, 根 据 现 实 状 况 与 未 来 规 划, 逐 步 确 定 下 属 企 业 的 区 域 经 营 范 围, 提 高 公 司 整 体 的 市 场 竞 争 力, 实 现 公 司 整 体 市 场 规 模 与 经 营 效 益 的 最 大 化 4 专 业 化 战 略 进 一 步 提 升 各 业 务 板 块 的 专 业 化 水 平, 鼓 励 引 导 下 属 企 业 发 挥 自 身 优 势, 确 立 符 合 自 身 实 际 情 况 与 专 业 发 展 方 向 的 企 业 定 位, 逐 步 把 各 板 块 的 优 势 企 业 发 展 成 该 领 域 的 领 导 者 5 科 技 化 战 略 加 大 对 科 技 的 资 源 投 入, 培 养 壮 大 科 技 人 才 队 伍, 跟 踪 国 际 技 术 发 展 动 态, 注 重 研 发 推 动 行 业 发 展 的 超 前 技 术, 着 力 保 持 公 司 的 科 技 领 先 优 势 二 发 行 人 控 股 股 东 及 实 际 控 制 人 简 介 本 公 司 是 由 中 建 总 公 司 作 为 主 发 起 人, 联 合 中 国 石 油 集 团 宝 钢 集 团 及 中 化 集 团 共 同 发 起 设 立 的 股 份 有 限 公 司 本 公 司 四 家 发 起 人 均 属 于 中 央 直 接 管 理 的 53 家 国 有 重 要 骨 干 企 业, 并 且 均 为 世 界 500 强 中 建 总 公 司 系 国 家 授 权 投 资 的 机 构, 是 本 公 司 控 股 股 东 和 实 际 控 制 人, 本 次 发 行 前 持 有 本 公 司 94% 的 股 份 中 建 总 公 司 组 建 于 1982 年 6 月 11 日, 是 经 国 务 院 批 准, 按 照 政 企 分 开 的 原 则, 将 原 国 家 建 工 总 局 直 属 的 第 一 至 第 六 工 程 局 等 单 位 与 专 门 从 事 对 外 工 程 承 包 业 务 的 中 国 建 筑 工 程 公 司 合 并 组 建 的 全 国 性 特 大 型 建 筑 联 合 企 业 中 建 总 公 司 注 册 资 本 为 484,455.5 万 元 人 民 币, 法 定 代 表 人 为 孙 文 杰, 主 营 业 务 包 括 国 内 外 土 木 和 建 筑 工 程 的 工 程 总 承 包 房 地 产 开 发 与 投 资 基 础 设 施 建 设 与 投 资 设 计 勘 察 等, 业 务 遍 及 中 国 各 地 和 港 澳 地 区, 并 已 拓 展 至 美 国 俄 罗 斯 阿 尔 及 利 亚 阿 联 酋 新 加 坡 越 南 泰 国 1-1-13

第 二 章 概 览 等 国 家 和 地 区 本 次 重 组 前, 中 建 总 公 司 旗 下 企 业 主 要 包 括 八 个 工 程 局 中 海 集 团 ( 分 别 持 有 在 香 港 上 市 的 红 筹 股 公 司 中 国 海 外 约 52% 的 股 份 和 中 国 建 筑 HK 约 63% 的 股 份 ) 中 建 国 际 中 建 发 展 以 及 七 个 设 计 勘 察 研 究 院 中 建 总 公 司 为 尽 快 发 展 壮 大 成 为 最 具 国 际 竞 争 力 的 建 筑 房 地 产 综 合 企 业 集 团, 实 现 一 最 两 跨 的 战 略 目 标, 抓 住 国 家 促 进 优 势 中 央 企 业 实 施 重 组 改 制 整 体 上 市 的 政 策 机 遇, 谋 求 企 业 更 好 更 快 的 发 展, 经 报 国 务 院 国 资 委 批 准, 将 全 部 主 营 业 务 及 相 关 资 产 负 债 相 关 资 质 和 品 牌 注 入 本 公 司, 由 本 公 司 作 为 中 建 总 公 司 全 部 主 营 业 务 的 运 营 载 体 三 发 行 人 主 要 财 务 数 据 ( 一 ) 合 并 资 产 负 债 表 主 要 数 据 单 位 : 千 元 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 流 动 资 产 174,920,215 142,016,344 资 产 总 额 204,167,772 165,939,078 流 动 负 债 133,696,490 113,260,278 负 债 总 额 173,454,121 139,918,787 所 有 者 权 益 30,713,651 26,020,291 归 属 于 母 公 司 股 东 的 权 益 15,383,784 12,801,582 ( 二 ) 合 并 利 润 表 主 要 数 据 单 位 : 千 元 2008 年 2007 年 2006 年 营 业 收 入 202,096,799 168,305,805 133,205,965 营 业 利 润 6,704,731 9,438,707 4,771,907 利 润 总 额 6,861,498 9,655,733 4,796,024 净 利 润 4,639,207 7,065,244 3,589,305 归 属 于 母 公 司 股 东 的 净 利 润 2,745,480 4,916,974 2,411,516 1-1-14

第 二 章 概 览 ( 三 ) 合 并 现 金 流 量 表 主 要 数 据 单 位 : 千 元 2008 年 2007 年 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 2,603,623-1,094,181 投 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 -8,087,248-4,282,059 筹 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 14,170,431 14,666,894 汇 率 变 动 对 现 金 的 影 响 额 -331,885 374,782 现 金 及 现 金 等 价 物 净 增 加 额 8,354,921 9,665,436 ( 四 ) 发 行 人 主 要 财 务 指 标 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 流 动 比 率 ( 倍 ) 1.31 1.25 速 动 比 率 ( 倍 ) 0.68 0.68 资 产 负 债 率 ( 母 公 司 )(%) 53.00 41.26 无 形 资 产 占 净 资 产 的 比 例 (%) 0.44 0.47 注 每 股 净 资 产 ( 元 ) 注 : 每 股 净 资 产 以 归 属 于 母 公 司 股 东 的 权 益 计 算 0.85 0.71 财 务 指 标 2008 年 2007 年 2006 年 应 收 账 款 周 转 率 ( 次 / 年 ) 5.82 5.32 4.73 存 货 周 转 率 ( 次 / 年 ) 2.58 3.00 3.82 利 息 保 障 倍 数 ( 倍 ) 4.12 7.50 5.16 每 股 经 营 活 动 的 现 金 流 量 净 额 ( 元 ) 0.14-0.06 每 股 净 现 金 流 量 ( 元 ) 0.46 0.54 四 本 次 发 行 基 本 情 况 1 股 票 种 类 : 人 民 币 普 通 股 (A 股 ) 2 每 股 面 值 : 人 民 币 1.00 元 3 发 行 股 数 : 本 次 发 行 120 亿 股 4 每 股 发 行 价 格 : 人 民 币 4.18 元 5 发 行 对 象 : 本 次 发 行 对 象 为 在 中 国 证 券 登 记 结 算 有 限 责 任 公 司 上 海 分 公 司 开 1-1-15

第 二 章 概 览 设 人 民 币 普 通 股 (A 股 ) 股 东 账 户 的 中 国 境 内 自 然 人 法 人 及 其 他 机 构 ( 中 国 法 律 行 政 法 规 所 适 用 的 其 他 规 范 性 文 件 及 公 司 须 遵 守 的 其 他 监 管 要 求 所 禁 止 者 除 外 ) 6 发 行 方 式 : 本 次 发 行 采 用 网 下 向 询 价 对 象 询 价 配 售 与 网 上 资 金 申 购 发 行 相 结 合 的 方 式 五 募 集 资 金 用 途 本 次 A 股 发 行 筹 集 资 金 扣 除 发 行 费 用 后 将 用 于 以 下 用 途 : 1 约 85 亿 元 用 于 重 大 工 程 承 包 项 目 的 流 动 资 金 ; 2 约 80 亿 元 用 于 普 通 住 宅 类 房 地 产 开 发 项 目 ; 3 约 70 亿 元 用 于 购 置 施 工 机 械 设 备 ; 4 约 104 亿 元 用 于 基 础 设 施 投 资 项 目 ; 5 约 6 亿 元 用 于 钢 结 构 加 工 基 地 项 目 ; 6 约 60 亿 元 用 于 补 充 公 司 流 动 资 金 1-1-16

第 三 章 本 次 发 行 概 况 第 三 章 本 次 发 行 概 况 一 本 次 发 行 的 基 本 情 况 1 股 票 种 类 : 人 民 币 普 通 股 (A 股 ) 2 每 股 面 值 : 人 民 币 1.00 元 3 发 行 股 数 及 占 发 行 后 120 亿 股, 占 本 次 发 行 后 总 股 本 比 例 的 40% 总 股 本 的 比 例 : 4 每 股 发 行 价 : 4.18 元 5 发 行 前 市 盈 率 : 30.77 倍 ( 每 股 收 益 按 2008 年 度 经 审 计 的 扣 除 非 经 常 性 损 益 前 后 孰 低 的 净 利 润 除 以 本 次 发 行 前 总 股 本 计 算 ) 发 行 后 市 盈 率 : 51.29 倍 ( 每 股 收 益 按 2008 年 度 经 审 计 的 扣 除 非 经 常 性 损 益 前 后 孰 低 的 净 利 润 除 以 本 次 发 行 后 总 股 本 计 算 ) 6 发 行 前 每 股 净 资 产 : 0.85 元 ( 根 据 本 公 司 2008 年 12 月 31 日 经 审 计 的 归 属 于 母 公 司 股 东 的 权 益 除 以 发 行 前 总 股 本 计 算 ) 7 发 行 后 每 股 净 资 产 : 2.15 元 ( 根 据 本 次 发 行 后 归 属 于 母 公 司 股 东 的 权 益 除 以 发 行 后 总 股 本 计 算, 其 中, 发 行 后 归 属 于 母 公 司 股 东 的 权 益 按 本 公 司 2008 年 12 月 31 日 经 审 计 的 归 属 于 母 公 司 股 东 的 权 益 和 本 次 募 集 资 金 净 额 之 和 计 算 ) 8 市 净 率 : 1.94 倍 ( 按 每 股 发 行 价 格 除 以 发 行 后 每 股 净 资 产 计 算 ) 9 发 行 对 象 : 本 次 发 行 对 象 为 在 中 国 证 券 登 记 结 算 有 限 责 任 公 司 上 海 分 公 司 开 设 人 民 币 普 通 股 (A 股 ) 股 东 账 户 的 中 国 境 内 自 然 人 法 人 及 其 他 机 构 ( 中 国 法 律 行 政 法 规 所 适 用 的 其 他 规 范 性 文 件 及 公 司 须 遵 守 的 其 他 监 管 要 求 所 禁 止 者 除 外 ) 10 发 行 方 式 : 本 次 发 行 采 用 网 下 向 询 价 对 象 询 价 配 售 与 网 上 资 金 申 购 发 行 相 结 合 的 方 式 11 承 销 方 式 : 本 次 发 行 采 取 由 主 承 销 商 中 国 国 际 金 融 有 限 公 司 组 织 的 承 销 团 以 余 额 包 销 方 式 承 销 本 次 发 行 的 股 票 1-1-17

12 募 集 资 金 总 额 和 净 额 : 第 三 章 本 次 发 行 概 况 募 集 资 金 总 额 为 50,160,000,000 元 ; 扣 除 发 行 费 用 后, 募 集 资 金 净 额 为 49,219,616,191.90 元 13 发 行 费 用 概 算 : 本 次 发 行 费 用 总 额 为 940,383,808.10 元, 包 括 : 承 销 保 荐 费 用 672,080,000.00 元, 审 计 费 用 172,020,000.00 元, 评 估 费 用 21,825,000.00 元, 律 师 费 用 5,100,000.00 元, 路 演 推 介 费 41,450,000.00 元, 发 行 手 续 费 用 3,299,000.00 元, 印 花 税 24,609,808.10 元 14 上 市 地 点 : 上 海 证 券 交 易 所 二 本 次 发 行 的 有 关 当 事 人 ( 一 ) 发 行 人 : 中 国 建 筑 股 份 有 限 公 司 注 册 地 址 : 北 京 市 海 淀 区 三 里 河 路 15 号 法 定 代 表 人 : 孙 文 杰 电 话 : 010-8808 2888 传 真 : 010-8808 2789 联 系 人 : 孟 庆 禹 ( 二 ) 保 荐 机 构 ( 主 承 销 商 ): 中 国 国 际 金 融 有 限 公 司 注 册 地 址 : 法 定 代 表 人 : 北 京 市 建 国 门 外 大 街 1 号 国 贸 大 厦 2 座 27 层 及 28 层 李 剑 阁 电 话 : 010-6505 1166 传 真 : 010-6505 1156 保 荐 代 表 人 : 项 目 负 责 人 : 项 目 协 办 人 : 项 目 经 办 人 : 石 芳 姚 旭 东 戚 克 栴 林 隆 华 徐 康 王 建 阳 金 钟 李 硕 胡 宇 殷 怡 琦 李 丹 ( 三 ) 承 销 团 其 它 成 员 : 副 主 承 销 商 : 注 册 地 址 : 中 银 国 际 证 券 有 限 责 任 公 司 上 海 市 浦 东 新 区 银 城 中 路 200 号 中 银 大 厦 39 层 1-1-18

第 三 章 本 次 发 行 概 况 法 定 代 表 人 : 联 系 人 : 唐 新 宇 王 磊 任 佳 电 话 : 010-6622 9111 010-6622 9115 传 真 : 010-6657 8966 分 销 商 : 注 册 地 址 : 法 定 代 表 人 : 联 系 人 : 中 国 银 河 证 券 股 份 有 限 公 司 北 京 西 城 区 金 融 街 35 号 国 际 企 业 大 厦 C 座 2-6 层 胡 长 生 张 继 萍 赵 博 电 话 : 010-6656 8716 010-6656 8009 传 真 : 010-6656 8704 分 销 商 : 注 册 地 址 : 法 定 代 表 人 : 申 银 万 国 证 券 股 份 有 限 公 司 上 海 市 常 熟 路 171 号 丁 国 荣 联 系 人 : 封 文 辉 电 话 : 021-5403 0869 传 真 : 021-5403 7228 分 销 商 : 注 册 地 址 : 法 定 代 表 人 : 联 系 人 : 国 泰 君 安 证 券 股 份 有 限 公 司 上 海 浦 东 新 区 商 城 路 618 号 祝 幼 一 丁 颖 华 电 话 : 021-3867 6268 传 真 : 021-3867 0268 分 销 商 : 注 册 地 址 : 法 定 代 表 人 : 联 系 人 : 海 通 证 券 股 份 有 限 公 司 上 海 市 淮 海 中 路 98 号 王 开 国 汪 烽 电 话 : 021-2321 9499 1-1-19

第 三 章 本 次 发 行 概 况 传 真 : 021-6341 1627 分 销 商 : 注 册 地 址 : 法 定 代 表 人 : 华 泰 证 券 股 份 有 限 公 司 江 苏 省 南 京 市 中 山 东 路 90 号 吴 万 善 联 系 人 : 韩 奕 陈 娟 电 话 : 025-8445 7777 传 真 : 025-8445 7021 分 销 商 : 注 册 地 址 : 法 定 代 表 人 : 招 商 证 券 股 份 有 限 公 司 深 圳 福 田 区 益 田 路 江 苏 大 厦 40-45 层 宫 少 林 联 系 人 : 李 弦 电 话 : 0755-2531 0192 传 真 : 0755-8296 0141 分 销 商 : 注 册 地 址 : 法 定 代 表 人 : 联 系 人 : 德 邦 证 券 有 限 责 任 公 司 上 海 市 曹 杨 路 510 号 南 半 幢 9 楼 方 加 春 吴 军 张 翼 电 话 : 021-6876 7867 021-6876 1616 传 真 : 021-6876 7971 分 销 商 : 注 册 地 址 : 法 定 代 表 人 : 联 系 人 : 齐 鲁 证 券 有 限 公 司 山 东 省 济 南 市 经 十 路 128 号 李 玮 田 蓉 田 野 电 话 : 0531-8128 3738 0531-8128 3755 传 真 : 0531-8128 3755 分 销 商 : 中 国 建 银 投 资 证 券 有 限 责 任 公 司 注 册 地 址 : 深 圳 市 福 田 区 福 华 三 路 深 圳 国 际 商 会 中 心 48-50 1-1-20

第 三 章 本 次 发 行 概 况 法 定 代 表 人 : 联 系 人 : 杨 小 阳 万 新 郑 成 龙 电 话 : 010-6627 6901 010-6627 6950 传 真 : 010-6627 6809 分 销 商 : 注 册 地 址 : 法 定 代 表 人 : 联 系 人 : 东 海 证 券 有 限 责 任 公 司 江 苏 市 常 州 市 延 陵 西 路 59 号 常 信 大 厦 18 19 楼 朱 科 敏 郭 婧 电 话 : 021-5058 6660 传 真 : 021-5081 7925 分 销 商 : 注 册 地 址 : 法 定 代 表 人 : 联 系 人 : 东 兴 证 券 股 份 有 限 公 司 北 京 市 西 城 区 金 融 大 街 5 号 新 盛 大 厦 B 座 12-15 层 崔 海 涛 朵 莎 吴 小 鹏 电 话 : 010-6655 5530 010-6655 5327 传 真 : 010-6655 5327 分 销 商 : 注 册 地 址 : 法 定 代 表 人 : 民 生 证 券 有 限 责 任 公 司 北 京 市 朝 阳 区 朝 外 大 街 16 号 岳 献 春 联 系 人 : 王 汉 魁 电 话 : 010-8525 3961 传 真 : 010-8525 2606 分 销 商 : 注 册 地 址 : 法 定 代 表 人 : 联 系 人 : 国 金 证 券 股 份 有 限 公 司 成 都 市 东 城 根 上 街 95 号 雷 波 张 华 王 琳 琳 电 话 : 021-6882 6801 021-6882 6010 1-1-21

第 三 章 本 次 发 行 概 况 传 真 : 021-6882 6800 分 销 商 : 注 册 地 址 : 法 定 代 表 人 : 海 际 大 和 证 券 有 限 责 任 公 司 上 海 市 浦 东 新 区 富 城 路 99 号 震 旦 国 际 大 厦 15 层 郁 忠 民 联 系 人 : 徐 峰 林 雅 伟 电 话 : 021-6849 8000 传 真 : 021-6859 8030 分 销 商 : 注 册 地 址 : 法 定 代 表 人 : 联 系 人 : 瑞 信 方 正 证 券 有 限 责 任 公 司 北 京 市 昌 平 区 回 龙 观 镇 金 燕 龙 大 厦 19 层 1903 1905 室 雷 杰 张 利 张 黎 丽 电 话 : 010-8865 7880 010-8865 7855 传 真 : 010-8865 7871 分 销 商 : 注 册 地 址 : 中 德 证 券 有 限 责 任 公 司 北 京 市 朝 阳 区 建 国 路 81 号 20 办 公 1T01-06 07 08 号 房 屋 法 定 代 表 人 : 联 系 人 : 侯 巍 刘 征 李 铁 电 话 : 010-5902 6608 010-6649 3363 传 真 : 010-5902 6607 010-6649 3360 ( 四 ) 发 行 人 律 师 : 北 京 市 海 问 律 师 事 务 所 注 册 地 址 : 负 责 人 : 北 京 市 朝 阳 区 东 三 环 北 路 2 号 南 银 大 厦 21 层 江 惟 博 电 话 : 010-8441 5888 传 真 : 010-8441 5999 经 办 律 师 : 刘 速 巫 志 声 1-1-22

第 三 章 本 次 发 行 概 况 ( 五 ) 保 荐 机 构 ( 主 承 销 商 ) 律 师 : 北 京 市 通 商 律 师 事 务 所 注 册 地 址 : 负 责 人 : 北 京 市 建 国 门 外 大 街 甲 12 号 新 华 保 险 大 厦 6 层 刘 钢 电 话 : 010-6569 3399 传 真 : 010-6565 3838 经 办 律 师 : 刘 钢 吴 刚 ( 六 ) 会 计 师 事 务 所 : 德 勤 华 永 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 注 册 地 址 : 负 责 人 : 上 海 市 延 安 东 路 222 号 外 滩 中 心 30 楼 王 天 泽 电 话 : 021-6141 8888 传 真 : 021-6335 0003 注 册 会 计 师 : 张 颖 周 颖 ( 七 ) 资 产 评 估 机 构 : 中 发 国 际 资 产 评 估 有 限 公 司 注 册 地 址 : 法 定 代 表 人 : 北 京 市 海 淀 区 西 直 门 外 大 街 168 号 腾 达 大 厦 3102 室 寇 文 峰 电 话 : 010-8857 6650 传 真 : 010-8857 6645 经 办 注 册 评 估 师 : 联 系 人 : 刘 春 茹 姜 影 姜 影 ( 八 ) 土 地 评 估 机 构 : 北 京 华 源 房 地 产 土 地 评 估 有 限 公 司 注 册 地 址 : 法 定 代 表 人 : 北 京 市 朝 阳 区 北 四 环 东 路 108 号 千 鹤 家 园 1 号 楼 602 室 王 芳 宇 电 话 : 010-8483 1344 传 真 : 010-8483 1874 经 办 注 册 评 估 师 : 联 系 人 : 王 芳 宇 王 金 成 杨 亚 东 ( 九 ) 股 票 登 记 机 构 : 中 国 证 券 登 记 结 算 有 限 责 任 公 司 上 海 分 公 司 注 册 地 址 : 上 海 市 浦 东 新 区 陆 家 嘴 东 路 166 号 中 国 保 险 大 厦 36 楼 1-1-23

第 三 章 本 次 发 行 概 况 负 责 人 : 王 迪 彬 电 话 : 021-5870 8888 传 真 : 021-5889 9400 ( 十 ) 申 请 上 市 的 证 券 交 易 所 : 上 海 证 券 交 易 所 注 册 地 址 : 上 海 市 浦 东 南 路 528 号 证 券 大 厦 法 定 代 表 人 : 张 育 军 电 话 : 021-6880 8888 传 真 : 021-6880 4868 ( 十 一 ) 收 款 银 行 : 中 国 银 行 股 份 有 限 公 司 北 京 中 银 大 厦 支 行 中 国 农 业 银 行 总 行 营 业 部 中 国 工 商 银 行 北 京 四 道 口 支 行 交 通 银 行 北 京 阜 外 支 行 发 行 人 与 本 次 发 行 有 关 的 中 介 机 构 及 其 负 责 人 高 级 管 理 人 员 及 经 办 人 员 之 间 不 存 在 直 接 或 间 接 的 股 权 关 系 或 其 他 利 益 关 系 三 有 关 本 次 发 行 的 重 要 时 间 安 排 询 价 推 介 时 间 : 2009 年 7 月 14 日 至 2009 年 7 月 17 日 网 下 申 购 及 缴 款 日 期 : 2009 年 7 月 21 日 至 2009 年 7 月 22 日 网 上 申 购 及 缴 款 日 期 : 2009 年 7 月 22 日 定 价 公 告 刊 登 日 期 : 股 票 上 市 日 期 : 2009 年 7 月 24 日 2009 年 7 月 29 日 1-1-24

第 四 章 风 险 因 素 第 四 章 风 险 因 素 投 资 者 在 评 价 发 行 人 此 次 公 开 发 售 的 股 票 价 值 时, 除 本 招 股 说 明 书 中 提 供 的 其 他 资 料 外, 应 特 别 考 虑 下 述 各 项 风 险 因 素 一 市 场 风 险 ( 一 ) 宏 观 经 济 发 展 环 境 与 周 期 影 响 的 风 险 本 公 司 主 营 业 务 所 属 的 建 筑 业 和 房 地 产 行 业 与 宏 观 经 济 运 行 情 况 密 切 相 关, 行 业 发 展 与 国 民 经 济 的 景 气 程 度 有 很 强 的 关 联 性, 受 固 定 资 产 投 资 规 模 城 市 化 进 程 等 宏 观 经 济 因 素 的 综 合 影 响 深 远 且 重 大 根 据 国 家 统 计 局 公 布 的 数 据,2002 年 至 2007 年 间, 全 社 会 固 定 资 产 投 资 与 城 镇 房 地 产 开 发 投 资 规 模 的 复 合 年 均 增 长 率 为 25.9% 和 27.0%, 带 动 建 筑 业 增 加 值 和 房 地 产 开 发 企 业 经 营 总 收 入 增 长 率 分 别 达 到 22.4% 和 27.0% 近 年 来, 我 国 国 民 经 济 保 持 高 速 增 长, 但 宏 观 经 济 也 出 现 了 过 热 的 迹 象, 导 致 部 分 地 区 的 房 地 产 市 场 出 现 过 度 繁 荣 现 象, 房 价 持 续 快 速 上 涨, 供 求 结 构 失 衡 也 开 始 显 现 2007 年 下 半 年 以 来, 随 着 国 家 逐 步 加 大 宏 观 调 控 的 力 度, 全 国 商 品 房 销 售 价 格 和 房 地 产 投 资 的 增 长 势 头 明 显 减 缓, 部 分 地 区 房 价 出 现 较 大 幅 度 的 回 落, 成 交 量 也 出 现 较 大 萎 缩, 房 地 产 市 场 进 入 调 整 期 近 期, 随 着 全 球 金 融 和 经 济 危 机 的 进 一 步 加 剧, 中 国 面 临 经 济 增 速 过 快 下 滑 的 风 险, 国 家 也 陆 续 出 台 了 一 系 列 旨 在 确 保 经 济 增 长 及 稳 定 房 地 产 市 场 的 相 关 措 施 如 果 受 经 济 周 期 影 响, 中 国 国 民 经 济 增 长 速 度 放 缓 或 宏 观 经 济 出 现 周 期 性 波 动 而 公 司 未 能 对 其 有 合 理 的 预 期 并 相 应 调 整 公 司 的 经 营 行 为, 则 将 对 本 公 司 的 经 营 状 况 产 生 不 利 的 影 响, 本 公 司 的 建 筑 业 务 和 房 地 产 业 务 的 收 入 增 长 速 度 可 能 放 缓, 甚 至 受 市 场 环 境 影 响 可 能 出 现 收 入 下 降 ( 二 ) 建 筑 业 市 场 竞 争 加 剧 的 风 险 中 国 的 建 筑 业 属 于 完 全 竞 争 性 行 业, 企 业 数 量 众 多, 行 业 集 中 度 低, 市 场 竞 争 激 烈, 行 业 整 体 利 润 水 平 偏 低 根 据 国 家 统 计 局 建 设 部 公 布 的 统 计 数 据 显 示, 截 至 2007 年 底, 中 国 建 筑 企 业 共 59,256 家, 建 筑 业 实 现 增 加 值 14,014 亿 元, 平 均 每 家 企 业 实 现 增 加 值 为 2,365 万 元 1-1-25

第 四 章 风 险 因 素 近 年 来, 随 着 国 家 对 建 筑 业 企 业 资 质 管 理 的 不 断 强 化 以 及 国 家 对 建 筑 业 节 能 环 保 技 术 的 大 力 倡 导, 行 业 内 呈 现 资 源 向 优 势 企 业 集 中 的 趋 势, 在 一 定 程 度 上 加 剧 了 市 场 上 优 势 企 业 之 间 的 竞 争 程 度 面 对 以 上 情 况, 公 司 需 抓 住 机 遇, 有 效 整 合 在 资 源 技 术 品 牌 人 才 等 方 面 的 优 势, 否 则 可 能 导 致 公 司 毛 利 率 水 平 下 降, 或 影 响 本 公 司 进 一 步 提 高 市 场 份 额, 或 实 现 主 营 业 务 收 入 和 利 润 的 持 续 增 长 ( 三 ) 房 地 产 行 业 竞 争 激 烈 的 风 险 随 着 政 府 对 房 地 产 行 业 宏 观 调 控 政 策 的 不 断 完 善, 加 之 消 费 者 日 趋 成 熟, 促 使 房 地 产 市 场 日 趋 规 范 国 内 房 地 产 行 业 经 过 二 十 多 年 的 发 展, 竞 争 方 式 由 最 初 的 价 格 竞 争 逐 渐 上 升 为 品 牌 资 金 管 理 和 人 力 资 源 等 高 层 次 的 竞 争, 品 牌 质 量 不 高 资 金 实 力 薄 弱 管 理 能 力 低 下 的 房 地 产 公 司 将 逐 渐 被 淘 汰, 市 场 集 中 度 逐 步 提 高 虽 然 房 地 产 行 业 的 优 胜 劣 汰 对 本 公 司 有 利, 但 同 时 也 使 得 房 地 产 公 司 之 间 的 竞 争 日 趋 激 烈 此 外, 一 些 国 际 知 名 且 拥 有 雄 厚 资 金 和 管 理 实 力 的 海 外 房 地 产 基 金 和 房 地 产 开 发 企 业 积 极 进 入 中 国, 也 将 进 一 步 加 剧 国 内 房 地 产 行 业 的 竞 争 态 势 ( 四 ) 境 外 业 务 市 场 环 境 变 化 的 风 险 本 公 司 的 国 际 工 程 承 包 业 务 遍 布 香 港 澳 门 新 加 坡 阿 尔 及 利 亚 美 国 俄 罗 斯 印 度 泰 国 越 南 等 多 个 国 家 和 地 区, 各 国 家 的 文 化 习 俗 政 治 制 度 和 形 势 经 济 发 展 水 平 和 经 济 政 策 自 然 环 境 外 交 政 策 等 方 面 的 差 异 与 变 化, 加 大 了 公 司 在 境 外 经 营 发 展 的 难 度 如 果 公 司 项 目 所 在 国 政 治 局 势 变 动 经 济 政 策 发 生 重 大 变 化 发 生 自 然 灾 害 或 国 家 之 间 的 外 交 关 系 和 政 策 发 生 变 化, 乃 至 国 际 ( 区 域 ) 的 政 治 经 济 环 境 发 生 变 化, 均 可 能 影 响 公 司 已 有 项 目 的 实 施 或 新 业 务 的 开 拓, 从 而 影 响 公 司 海 外 业 务 的 经 营 业 绩 和 增 长 由 于 受 到 本 次 全 球 经 济 衰 退 原 油 价 格 下 跌 的 影 响, 以 制 造 业 金 融 服 务 业 和 国 际 贸 易 业 为 主 的 新 加 坡 和 作 为 产 油 国 的 阿 尔 及 利 亚 和 阿 联 酋 等 中 东 国 家 的 经 济 增 长 可 能 进 一 步 放 缓, 相 应 地, 可 能 影 响 公 司 已 有 项 目 的 实 施 或 新 业 务 的 开 拓, 进 而 影 响 公 司 海 外 业 务 的 经 营 业 绩 和 增 长 ( 五 ) 开 拓 新 市 场 的 风 险 为 进 一 步 提 升 公 司 业 务 规 模 及 盈 利 能 力, 本 公 司 计 划 在 提 高 已 有 市 场 之 市 场 份 额 的 1-1-26

第 四 章 风 险 因 素 同 时, 进 一 步 开 拓 新 市 场 拓 展 新 市 场 将 不 可 避 免 地 承 担 风 险, 包 括 : 本 公 司 在 市 场 进 入 时 有 可 能 采 用 不 恰 当 发 展 策 略 的 风 险 ; 开 拓 市 场 可 能 导 致 公 司 的 资 金 人 员 及 物 资 设 备 资 源 紧 张 ; 与 市 场 上 新 进 入 已 存 在 的 公 司 竞 争, 本 公 司 可 能 难 以 赢 得 市 场 份 额 的 风 险 ; 以 及 因 当 地 政 府 对 外 国 公 司 的 进 入 可 能 设 定 较 高 进 入 门 槛, 导 致 本 公 司 不 能 成 功 进 入 的 风 险 等 二 政 策 风 险 ( 一 ) 政 府 基 础 设 施 投 资 规 模 和 政 策 对 基 础 设 施 建 设 业 务 的 影 响 本 公 司 的 基 础 设 施 建 设 业 务 很 大 程 度 上 依 赖 政 府 部 门 兴 建 道 路 桥 梁 铁 路 市 政 设 施 环 保 设 施 能 源 工 程 等 项 目 的 投 资 政 府 对 基 础 设 施 建 设 的 投 资 通 常 受 宏 观 经 济 影 响, 并 具 有 一 定 的 周 期 性 如 果 未 来 中 央 及 地 方 政 府 大 幅 削 减 基 建 项 目 的 投 资 预 算, 而 本 公 司 无 法 在 境 外 开 辟 基 础 设 施 业 务, 则 公 司 快 速 发 展 基 础 设 施 建 设 业 务 会 受 到 不 利 影 响 ( 二 ) 建 筑 行 业 受 宏 观 调 控 政 策 影 响 的 风 险 建 筑 业 的 上 下 游 产 业 均 对 国 家 宏 观 调 控 政 策 具 有 较 高 的 敏 感 性, 导 致 建 筑 行 业 在 市 场 需 求 和 成 本 方 面 存 在 诸 多 政 策 引 发 的 不 确 定 性 近 期, 国 家 针 对 房 地 产 行 业 投 资 规 模 过 大, 供 应 结 构 不 合 理 等 突 出 问 题 出 台 了 一 系 列 宏 观 调 控 政 策, 可 能 会 影 响 房 地 产 投 资 总 量 和 结 构 如 果 公 司 不 能 根 据 宏 观 调 控 政 策 及 时 调 整 发 展 战 略, 有 可 能 对 本 公 司 的 建 筑 业 务 形 成 负 面 影 响 ( 三 ) 宏 观 调 控 政 策 对 房 地 产 业 务 的 政 策 风 险 近 年 来, 国 家 为 引 导 和 规 范 房 地 产 行 业 的 健 康 发 展, 出 台 了 一 系 列 的 政 策 法 规, 在 房 地 产 信 贷 商 品 房 供 应 结 构 土 地 供 应 税 收 等 方 面, 进 行 政 策 调 控 并 加 大 了 原 有 政 策 的 执 行 力 度 房 地 产 行 业 作 为 国 民 经 济 的 重 要 产 业 之 一, 与 人 民 生 活 息 息 相 关, 未 来 国 家 可 能 进 一 步 加 强 对 房 地 产 行 业 的 调 控 如 果 公 司 不 能 适 应 国 家 的 宏 观 调 控 政 策 并 及 时 做 出 相 应 的 业 务 策 略 调 整, 将 可 能 对 公 司 的 经 营 成 果 和 未 来 发 展 构 成 不 利 影 响 1-1-27

第 四 章 风 险 因 素 ( 四 ) 土 地 供 应 政 策 调 控 的 风 险 近 年 来, 国 家 从 土 地 供 给 数 量 土 地 供 给 方 式 土 地 供 给 成 本 等 方 面 加 强 了 宏 观 调 控 在 土 地 数 量 方 面,2006 年 十 一 五 计 划 纲 要 将 18 亿 亩 耕 地 保 有 量 确 定 为 国 民 经 济 发 展 的 约 束 性 指 标, 限 定 了 城 镇 土 地 供 给 的 总 体 数 量 在 土 地 供 给 方 式 方 面, 国 家 建 立 经 营 性 土 地 使 用 权 招 标 拍 卖 挂 牌 的 出 让 制 度 ;2007 年 9 月, 国 土 资 源 部 发 布 招 标 拍 卖 挂 牌 出 让 国 有 建 设 用 地 使 用 权 规 定 (2007 修 订 ), 明 确 工 业 商 业 旅 游 娱 乐 和 商 品 住 宅 等 经 营 性 用 地, 应 当 以 招 标 拍 卖 或 者 挂 牌 方 式 出 让 ;2007 年 11 月, 国 家 出 台 土 地 储 备 管 理 办 法, 要 求 各 地 政 府 实 施 土 地 储 备 计 划, 对 储 备 土 地 统 一 组 织 供 地 ; 在 土 地 供 给 成 本 方 面,2006 年 11 月, 财 政 部 国 土 资 源 部 中 国 人 民 银 行 发 布 关 于 调 整 新 增 建 设 用 地 土 地 有 偿 使 用 费 政 策 的 通 知, 从 2007 年 1 月 1 日 起, 新 批 准 新 增 建 设 用 地 的 土 地 有 偿 使 用 费 征 收 标 准 在 原 有 基 础 上 提 高 1 倍 此 外,2008 年 1 月, 国 务 院 颁 布 了 关 于 促 进 节 约 集 约 用 地 的 通 知, 要 求 健 全 节 约 集 约 用 地 的 长 效 机 制 对 土 地 闲 置 满 两 年 的 坚 决 无 偿 收 回 ; 土 地 闲 置 满 一 年 不 满 两 年 的, 按 出 让 或 划 拨 土 地 价 款 的 20% 征 收 土 地 闲 置 费 ; 对 房 地 产 项 目 超 过 土 地 出 让 合 同 约 定 的 动 工 开 发 日 期 满 一 年, 完 成 土 地 开 发 面 积 不 足 1/3 或 投 资 不 足 1/4 的 企 业, 金 融 机 构 应 审 慎 贷 款 和 核 准 融 资, 从 严 控 制 展 期 贷 款 或 滚 动 授 信 预 计 国 家 将 继 续 执 行 严 格 的 土 地 政 策, 控 制 土 地 出 让 总 量 公 司 能 否 获 得 日 后 发 展 项 目 所 需 土 地 开 发 权, 以 及 土 地 获 得 成 本 的 高 低, 均 将 受 国 家 有 关 政 策 调 控 的 影 响 ( 五 ) 住 房 体 系 和 房 屋 供 应 结 构 的 政 策 调 控 风 险 2007 年 3 月, 国 务 院 政 府 工 作 报 告 提 出 房 地 产 业 应 重 点 发 展 面 向 广 大 群 众 的 普 通 商 品 住 房, 建 立 健 全 廉 租 房 制 度, 改 进 和 规 范 经 济 适 用 房 制 度 2007 年 11 月, 国 务 院 七 部 委 联 合 发 布 经 济 适 用 住 房 管 理 办 法, 明 确 规 定 经 济 适 用 住 房 单 套 的 建 筑 面 积 控 制 在 60 平 方 米 左 右, 以 划 拨 方 式 供 应 建 设 用 地 此 外,2006 年 5 月 国 家 九 部 委 颁 布 的 关 于 调 整 住 房 供 应 结 构 稳 定 住 房 价 格 的 意 见 要 求, 自 2006 年 6 月 1 日 起, 凡 新 审 批 新 开 工 的 商 品 住 房 建 设, 套 型 建 筑 面 积 90 平 方 米 以 下 住 房 ( 含 经 济 适 用 住 房 ) 面 积 所 占 比 重, 必 须 达 到 开 发 建 设 总 面 积 的 70% 以 上 2006 年 7 月 6 日, 建 设 部 发 布 通 知, 规 定 自 2006 年 6 月 1 日 后 批 准 的 住 宅 发 展 项 目, 地 方 政 府 须 规 定 全 年 总 建 筑 面 积 之 中, 不 少 于 70% 的 单 位 面 积 少 于 90 平 方 米 此 前 获 批 但 2006 年 6 月 1 日 后 1-1-28

第 四 章 风 险 因 素 取 得 建 设 许 可 证 的 住 宅 发 展 项 目, 地 方 政 府 或 会 根 据 当 地 新 发 展 住 宅 项 目 全 年 总 建 筑 面 积 百 分 比 规 定 及 其 它 因 素 调 整 发 展 项 目 安 排 上 述 政 策 的 贯 彻 实 施 将 对 房 地 产 市 场 的 供 给 结 构 产 生 一 定 的 影 响, 也 对 本 公 司 的 市 场 开 发 能 力 和 设 计 创 新 能 力 提 出 更 高 的 要 求 本 公 司 不 能 保 证 今 后 在 取 得 必 要 批 准 或 达 成 批 准 先 决 条 件 方 面 不 会 遇 上 重 大 问 题, 也 不 能 保 证 已 通 过 审 批 和 拟 开 发 的 项 目 不 会 因 为 相 关 部 门 对 标 准 的 重 新 诠 释 或 对 执 行 力 度 的 加 强, 导 致 公 司 承 担 额 外 成 本, 并 由 此 对 公 司 的 业 务 财 务 状 况 及 经 营 业 绩 产 生 重 大 不 利 影 响 ( 六 ) 金 融 信 贷 政 策 变 动 的 风 险 国 家 对 房 地 产 开 发 企 业 以 及 购 房 按 揭 贷 款 政 策 的 变 动 均 会 对 公 司 的 经 营 和 销 售 产 生 重 要 的 影 响 一 方 面, 对 房 地 产 开 发 企 业 贷 款 标 准 的 提 高 以 及 贷 款 利 率 水 平 的 提 高, 将 影 响 开 发 项 目 的 资 金 流 转, 导 致 项 目 资 本 金 投 入 增 大 或 资 金 成 本 上 升 2006 年 5 月 颁 布 的 关 于 调 整 住 房 供 应 结 构 稳 定 住 房 价 格 的 意 见 要 求, 对 项 目 资 本 金 比 例 达 不 到 35% 等 贷 款 条 件 的 房 地 产 企 业, 商 业 银 行 不 得 发 放 贷 款 2006 年 4 月 至 2008 年 9 月 间, 国 家 采 取 缩 紧 银 根 的 政 策, 一 年 期 贷 款 基 准 利 率 由 5.58% 起 多 次 上 调, 最 高 曾 达 到 7.47%; 自 2008 年 9 月 16 日 起, 一 年 期 贷 款 基 准 利 率 开 始 下 调, 至 2008 年 12 月 23 日 已 下 调 至 5.31% 上 述 金 融 调 控 政 策 的 变 化 直 接 影 响 了 公 司 的 资 金 使 用 成 本, 对 公 司 的 资 金 运 用 和 业 务 经 营 产 生 了 直 接 影 响 另 一 方 面, 住 房 按 揭 贷 款 利 率 的 波 动 以 及 贷 款 首 付 款 比 例 的 变 动 将 直 接 影 响 购 房 的 按 揭 融 资 成 本, 影 响 客 户 的 购 买 力, 对 公 司 的 房 地 产 产 品 销 售 产 生 影 响 2006 年 4 月 至 今,5 年 期 以 上 个 人 住 房 公 积 金 贷 款 利 率 由 4.41% 起 多 次 上 调, 最 高 曾 达 到 5.22%; 自 2008 年 9 月 16 日 起 开 始 下 调, 至 2008 年 12 月 23 日 已 下 调 至 3.87% 此 外, 个 人 住 房 按 揭 贷 款 首 付 款 最 低 比 例 自 2006 年 6 月 1 日 起, 从 2003 年 的 20% 上 调 为 30%, 2007 年 9 月, 购 买 第 二 套 ( 含 ) 以 上 住 房 的 贷 款 首 付 款 比 例 调 整 到 40% 2008 年 10 月 22 日, 财 政 部 和 人 民 银 行 分 别 公 布 了 继 续 加 大 保 障 民 生 投 入 力 度, 切 实 解 决 低 收 入 群 众 基 本 生 活 和 扩 大 商 业 性 个 人 住 房 贷 款 利 率 下 浮 幅 度, 支 持 居 民 首 次 购 买 普 通 住 房 的 政 策, 允 许 金 融 机 构 对 居 民 首 次 购 买 普 通 自 住 房 和 改 善 型 普 通 自 住 房 提 供 贷 款, 其 贷 款 利 率 的 下 限 可 扩 大 为 贷 款 基 准 利 率 的 0.7 倍, 最 低 首 付 款 比 例 调 整 为 20% 1-1-29

第 四 章 风 险 因 素 此 外, 为 贯 彻 落 实 国 务 院 关 于 促 进 节 约 集 约 用 地 的 通 知 的 精 神, 中 国 人 民 银 行 中 国 银 监 会 于 2008 年 7 月 29 日 联 合 下 发 了 关 于 金 融 促 进 节 约 集 约 用 地 的 通 知, 要 求 对 建 设 用 地 市 政 基 础 设 施 和 工 业 用 地 商 业 性 房 地 产 等 项 目 进 行 严 格 的 贷 款 管 理 针 对 商 业 性 房 地 产 项 目, 该 通 知 要 求 禁 止 发 放 用 于 缴 交 土 地 出 让 价 款 的 贷 款 ; 土 地 储 备 贷 款 抵 押 率 最 高 不 超 过 抵 押 物 评 估 价 的 70%, 贷 款 期 限 原 则 上 不 超 过 2 年 ; 对 房 地 产 项 目 超 过 土 地 出 让 合 同 约 定 的 动 工 开 发 日 期 满 一 年 完 成 土 地 开 发 面 积 不 足 1/3 或 投 资 不 足 1/4 的 企 业, 审 慎 发 放 贷 款, 从 严 控 制 展 期 贷 款 或 滚 动 授 信 ; 对 用 地 闲 置 2 年 以 上 的 项 目, 禁 止 发 放 贷 款 这 些 规 定 客 观 上 促 使 房 地 产 企 业 加 强 集 约 用 地, 提 高 项 目 资 金 使 用 效 率, 同 时 也 加 大 了 企 业 的 资 金 运 营 风 险, 对 资 金 运 营 造 成 较 大 压 力 ( 七 ) 税 收 政 策 变 动 风 险 政 府 的 税 收 政 策, 尤 其 与 土 地 增 值 税 企 业 所 得 税 等 相 关 的 税 收 政 策 对 房 地 产 行 业 有 特 殊 要 求, 其 政 策 变 动 或 执 行 力 度 的 改 变 将 直 接 影 响 公 司 的 经 营 成 果 和 资 金 周 转 情 况 国 家 税 务 总 局 于 2006 年 3 月 6 日 颁 布 了 关 于 房 地 产 开 发 业 务 征 收 企 业 所 得 税 问 题 的 通 知, 对 房 地 产 开 发 企 业 开 发 产 品 的 预 售 收 入 征 收 企 业 所 得 税 2008 年 4 月 7 日, 国 家 税 务 总 局 发 布 的 关 于 房 地 产 开 发 企 业 所 得 税 预 缴 问 题 的 通 知, 规 定 房 地 产 预 售 收 入, 按 照 规 定 的 预 计 利 润 率 分 季 ( 或 月 ) 计 算 出 预 计 利 润 额, 计 入 利 润 总 额 预 缴, 完 工 后 按 照 实 际 利 润 再 行 调 整 该 等 税 收 文 件 旨 在 加 大 税 款 缴 纳 力 度, 将 导 致 公 司 税 款 资 金 的 提 前 支 付, 加 大 项 目 开 发 的 资 金 压 力, 进 而 影 响 公 司 的 盈 利 能 力 和 资 金 运 营 效 率 国 家 税 务 总 局 于 2006 年 12 月 28 日 颁 布 了 关 于 房 地 产 开 发 企 业 土 地 增 值 税 清 算 管 理 有 关 问 题 的 通 知, 对 土 地 增 值 税 的 征 收 进 行 了 细 化 和 补 充, 进 一 步 明 确 了 房 地 产 企 业 土 地 增 值 税 进 行 清 算 式 缴 纳 的 适 用 范 围 2008 年 4 月 11 日, 国 家 税 务 总 局 颁 布 了 关 于 进 一 步 开 展 土 地 增 值 税 清 算 工 作 的 通 知, 对 各 地 土 地 增 值 税 清 算 工 作 的 开 展 情 况 进 行 督 导 检 查 国 家 进 一 步 加 强 土 地 增 值 税 政 策 的 执 行 力 度, 可 能 对 公 司 的 资 金 周 转 效 率 形 成 不 利 影 响 2008 年 10 月 22 日, 财 政 部 公 布 了 继 续 加 大 保 障 民 生 投 入 力 度, 切 实 解 决 低 收 1-1-30

第 四 章 风 险 因 素 入 群 众 基 本 生 活, 规 定 从 2008 年 11 月 1 日 起, 对 个 人 首 次 购 买 90 平 方 米 及 以 下 普 通 住 房 的, 契 税 税 率 暂 统 一 下 调 到 1%; 对 个 人 销 售 或 购 买 住 房 暂 免 征 收 印 花 税 ; 对 个 人 销 售 住 房 暂 免 征 收 土 地 增 值 税 2008 年 12 月 29 日, 财 政 部 国 家 税 务 总 局 联 合 颁 布 了 关 于 个 人 住 房 转 让 营 业 税 政 策 的 通 知, 将 个 人 对 外 销 售 普 通 住 房 免 征 营 业 税 的 年 限 从 2006 年 的 5 年 缩 短 为 2 年 同 时, 国 家 允 许 地 方 政 府 制 定 鼓 励 住 房 消 费 的 收 费 减 免 政 策 该 等 税 收 政 策 的 调 整 将 直 接 影 响 个 人 购 房 的 交 易 成 本, 亦 将 影 响 购 房 者 的 购 房 意 愿 和 能 力, 并 进 而 对 公 司 的 房 地 产 产 品 销 售 带 来 影 响 三 业 务 经 营 风 险 ( 一 ) 建 筑 材 料 和 劳 务 供 应 的 风 险 建 筑 材 料 以 及 劳 务 是 构 成 公 司 建 筑 业 务 成 本 的 主 要 内 容 国 内 钢 材 水 泥 等 建 筑 材 料 价 格 的 波 动 一 直 受 到 供 求 因 素 周 期 性 变 化 的 影 响 在 供 应 短 缺 时, 本 公 司 可 能 需 要 以 较 高 的 价 格 购 买 所 需 的 原 材 料 由 于 本 公 司 大 部 分 合 同 为 固 定 总 价 合 同 或 固 定 单 价 合 同, 受 国 内 外 市 场 供 需 形 势 国 家 宏 观 经 济 政 策 材 料 供 应 商 行 为 等 因 素 影 响 导 致 价 格 上 升 时, 本 公 司 可 能 无 法 将 材 料 价 格 上 涨 的 风 险 完 全 转 移 此 外, 本 公 司 完 成 项 目 需 要 高 质 量 的 原 材 料 ; 尽 管 本 公 司 有 较 为 完 善 的 材 料 采 购 管 理 体 系, 但 仍 无 法 保 证 未 来 能 够 始 终 及 时 地 从 供 货 商 取 得 质 量 合 格 且 充 足 的 原 材 料, 如 果 使 用 了 劣 质 原 材 料 可 能 直 接 影 响 本 公 司 的 工 程 质 量 和 公 司 信 誉, 增 加 潜 在 纠 纷 及 法 律 责 任 此 外, 受 国 家 政 策 和 劳 动 力 市 场 供 需 变 化 的 影 响, 劳 动 力 供 给 可 能 出 现 短 缺, 导 致 劳 动 力 价 格 普 遍 上 涨, 造 成 本 公 司 实 施 项 目 过 程 中 总 体 人 工 成 本 增 长 的 可 能 ( 二 ) 工 程 分 包 协 作 的 风 险 本 公 司 工 程 项 目 在 实 施 中 可 能 将 非 主 体 结 构 施 工 项 目 中 的 某 些 分 项 工 程 或 由 业 主 指 定 的 工 程 对 外 分 包 分 包 协 作 单 位 按 照 分 包 和 协 作 合 同 的 约 定 对 公 司 负 责 尽 管 本 公 司 在 选 择 分 包 商 时 坚 持 实 施 一 套 严 格 管 理 且 成 熟 有 效 的 内 部 制 度, 若 分 包 商 因 任 何 理 由 无 法 按 照 合 同 规 定 提 供 服 务, 本 公 司 可 能 需 要 延 迟 或 以 高 于 预 期 的 价 格 从 它 处 购 得 该 等 服 务, 因 而 影 响 合 同 的 盈 利 水 平 ; 若 分 包 商 表 现 不 能 达 到 本 公 司 的 标 准, 项 目 质 量 可 能 受 到 影 响, 从 而 损 害 公 司 的 信 誉, 并 可 能 使 本 公 司 承 受 诉 讼 及 损 害 赔 偿 风 险 1-1-31

第 四 章 风 险 因 素 ( 三 ) 以 投 资 带 动 工 程 总 承 包 业 务 发 展 的 新 业 务 模 式 的 运 营 风 险 根 据 目 前 工 程 承 包 市 场 的 发 展 趋 势, 公 司 未 来 几 年 内 以 投 资 带 动 工 程 总 承 包 方 式 发 展 基 础 设 施 建 设 项 目 及 房 建 施 工 项 目 数 量 将 不 断 增 加 实 施 这 些 以 BT BOT 为 代 表 的 投 资 与 建 造 相 结 合 的 项 目 采 用 不 同 于 本 公 司 以 施 工 承 包 方 式 为 主 的 传 统 业 务 模 式, 相 关 投 资 风 险 也 较 大 例 如, 在 投 标 阶 段 错 误 预 测 建 成 设 施 的 使 用 效 率 会 产 生 实 际 营 业 额 达 不 到 预 期 数 量 的 风 险, 项 目 开 展 后 经 济 状 况 波 动 也 可 能 导 致 投 资 回 报 降 低 的 风 险 而 且 该 类 项 目 需 要 在 较 长 期 间 内 占 用 公 司 大 量 营 运 资 金, 可 能 对 公 司 的 现 金 流 产 生 较 大 压 力 此 外, 本 公 司 处 理 与 评 估 该 类 项 目 的 经 验 也 相 对 有 限 如 所 投 项 目 难 以 稳 步 顺 利 回 收 投 资 资 金, 可 能 对 本 公 司 的 财 务 状 况 与 经 营 业 绩 产 生 不 利 影 响 ( 四 ) 施 工 项 目 法 律 诉 讼 仲 裁 及 无 法 得 到 执 行 的 风 险 公 司 在 实 施 建 筑 工 程 过 程 中, 可 能 存 在 因 工 期 拖 延 导 致 承 担 逾 期 竣 工 的 违 约 责 任 因 工 程 质 量 不 合 格 导 致 承 担 工 程 质 量 责 任, 因 施 工 过 程 中 发 生 人 身 财 产 损 害 导 致 承 担 损 害 赔 偿 责 任, 或 因 不 及 时 付 款 导 致 承 担 材 料 人 工 费 等 清 偿 责 任 ; 另 一 方 面, 可 能 存 在 因 业 主 不 及 时 结 算 或 拖 延 付 款 导 致 公 司 产 生 应 收 账 款 请 求 确 认 权 和 追 索 权 上 述 责 任 及 确 认 权 追 索 权 均 可 能 导 致 潜 在 的 诉 讼 风 险, 影 响 公 司 的 正 常 经 营 也 存 在 即 使 胜 诉 难 以 执 行 的 风 险, 可 能 损 害 公 司 的 利 益 ( 五 ) 土 地 储 备 与 土 地 价 格 的 风 险 土 地 储 备 是 房 地 产 开 发 企 业 持 续 经 营 的 基 本 保 障 土 地 储 备 不 足 将 会 影 响 公 司 后 续 项 目 的 持 续 开 发, 造 成 公 司 经 营 业 绩 的 波 动 ; 但 土 地 储 备 过 多, 亦 将 给 公 司 经 营 带 来 风 险 根 据 土 地 管 理 法 对 建 设 用 地 的 管 理 规 定, 如 果 公 司 由 于 资 金 市 场 等 原 因 未 能 及 时 开 发 储 备 的 土 地, 将 面 临 缴 纳 土 地 闲 置 费 甚 至 被 无 偿 收 回 土 地 使 用 权 的 风 险 此 外, 目 前 全 国 各 地 均 已 实 行 土 地 公 开 出 让 制 度, 房 地 产 企 业 地 价 支 付 的 周 期 进 一 步 缩 短, 也 加 大 了 本 公 司 进 行 土 地 储 备 的 资 金 压 力 另 外, 土 地 为 不 可 再 生 资 源, 具 有 稀 缺 性, 这 决 定 了 土 地 价 格 的 长 期 上 涨 趋 势 因 此, 从 长 期 来 看, 不 能 消 除 地 价 上 涨 对 公 司 购 置 土 地 成 本 及 项 目 开 发 经 营 风 险 的 影 响 ( 六 ) 房 地 产 项 目 开 发 和 销 售 的 风 险 房 地 产 开 发 是 一 项 复 杂 的 系 统 工 程, 具 有 开 发 周 期 长 投 入 资 金 大 涉 及 部 门 和 单 1-1-32