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Vats Liquor Chain Store Management Joint Stock Co., Ltd. ( 发 行 人 住 所 : 云 南 省 迪 庆 州 香 格 里 拉 经 济 开 发 区 中 心 片 区 ) 首 次 公 开 发 行 股 票 (A 股 ) ( 申 报 稿 ) 保 荐 人 ( 主 承 销 商 ) 中 信 证 券 股 份 有 限 公 司 ( 保 荐 人 住 所 : 广 东 省 深 圳 市 福 田 区 深 南 大 道 7088 号 招 商 银 行 大 厦 第 A 层 )

华 致 酒 行 连 锁 管 理 股 份 有 限 公 司 首 次 公 开 发 行 股 票 声 明 : 本 公 司 的 发 行 申 请 尚 未 得 到 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 的 批 准 本 招 股 说 明 书 ( 申 报 稿 ) 不 具 有 据 以 发 行 股 票 的 法 律 效 力, 仅 供 预 先 披 露 之 用 投 资 者 应 以 正 式 公 告 的 全 文 作 为 作 出 投 资 决 策 的 依 据 发 行 股 票 类 型 人 民 币 普 通 股 (A 股 ) 发 行 股 数 5,500 万 股 每 股 面 值 每 股 人 民 币 1.00 元 每 股 发 行 价 格 询 价 确 定 发 行 价 格 预 计 发 行 日 期 年 月 日 拟 上 市 证 券 交 易 所 深 圳 证 券 交 易 所 发 行 后 总 股 本 22,000 万 股 公 司 实 际 控 制 人 吴 向 东 先 生 承 诺 : 自 华 致 酒 行 A 股 股 票 在 深 圳 证 券 交 易 所 上 市 之 日 起 三 十 六 个 月 内, 不 转 让 或 者 委 托 他 人 管 理 本 人 已 直 接 和 间 接 持 有 的 华 致 酒 行 A 股 股 份, 也 不 由 华 致 酒 行 回 购 本 人 直 接 或 间 接 持 有 的 华 致 酒 行 A 股 股 份 公 司 控 股 股 东 融 睿 高 新 承 诺 : 自 华 致 酒 行 A 股 股 票 在 深 圳 本 次 发 行 前 股 东 对 所 持 股 份 的 流 通 限 制 股 东 所 持 股 份 自 愿 锁 定 的 承 诺 证 券 交 易 所 上 市 之 日 起 三 十 六 个 月 内, 不 转 让 或 者 委 托 他 人 管 理 本 公 司 已 直 接 和 间 接 持 有 的 华 致 酒 行 A 股 股 份, 也 不 由 华 致 酒 行 回 购 本 公 司 直 接 或 间 接 持 有 的 华 致 酒 行 A 股 股 份 公 司 股 东 华 泽 公 司 承 诺 : 自 华 致 酒 行 A 股 股 票 在 深 圳 证 券 交 易 所 上 市 之 日 起 三 十 六 个 月 内, 不 转 让 或 者 委 托 他 人 管 理 本 公 司 已 直 接 和 间 接 持 有 的 华 致 酒 行 A 股 股 份, 也 不 由 华 致 酒 行 回 购 本 公 司 直 接 或 间 接 持 有 的 华 致 酒 行 A 股 股 份 公 司 股 东 李 大 海 先 生 承 诺 : 自 华 致 酒 行 A 股 股 票 在 深 圳 证 券 交 易 所 上 市 之 日 起 十 二 个 月 内, 本 人 不 转 让 或 者 委 托 他 人 管 理 本 人 已 直 接 和 间 接 持 有 的 华 致 酒 行 A 股 股 份, 也 不 由 华 致 酒 行 回 购 本 人 直 接 或 间 接 持 有 的 华 致 酒 行 A 股 股 份 上 述 锁 定 期 1-1-2

届 满 后, 在 本 人 担 任 华 致 酒 行 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 期 间, 每 年 转 让 的 股 份 不 超 过 本 人 所 持 有 华 致 酒 行 的 股 份 总 数 的 百 分 之 二 十 五 ; 离 职 后 半 年 内 不 转 让 本 人 所 持 有 的 华 致 酒 行 的 股 份 公 司 股 东 CV Wine Pullock 新 远 景 成 长 承 诺 : 若 华 致 酒 行 刊 登 之 日 距 本 公 司 取 得 华 致 酒 行 股 权 并 完 成 工 商 变 更 登 记 之 日 不 满 十 二 个 月, 则 自 华 致 酒 行 股 票 在 证 券 交 易 所 上 市 之 日 起 三 十 六 个 月 内, 本 公 司 不 转 让 或 者 委 托 他 人 管 理 本 公 司 已 直 接 和 间 接 持 有 的 华 致 酒 行 A 股 股 份, 也 不 由 华 致 酒 行 回 购 本 公 司 直 接 或 间 接 持 有 的 华 致 酒 行 A 股 股 份 若 华 致 酒 行 刊 登 之 日 距 本 公 司 取 得 华 致 酒 行 股 权 并 完 成 工 商 变 更 登 记 之 日 满 十 二 个 月, 则 自 华 致 酒 行 股 票 在 证 券 交 易 所 上 市 之 日 起 十 二 个 月 内, 本 公 司 不 转 让 或 者 委 托 他 人 管 理 本 公 司 已 直 接 或 间 接 持 有 的 华 致 酒 行 A 股 股 份, 也 不 由 华 致 酒 行 回 购 本 公 司 直 接 或 间 接 持 有 的 华 致 酒 行 A 股 股 份 公 司 股 东 KKR 承 诺 : 若 华 致 酒 行 刊 登 之 日 距 本 公 司 取 得 华 致 酒 行 股 权 并 完 成 工 商 变 更 登 记 之 日 不 满 十 二 个 月, 则 对 于 本 公 司 以 增 资 方 式 取 得 的 华 致 酒 行 股 权, 自 本 公 司 增 资 取 得 华 致 酒 行 股 权 并 完 成 工 商 变 更 登 记 之 日 起 三 十 六 个 月 内, 本 公 司 不 转 让 或 者 委 托 他 人 管 理 本 公 司 该 等 以 增 资 方 式 取 得 的 华 致 酒 行 股 份, 也 不 由 华 致 酒 行 回 购 本 公 司 该 等 以 增 资 方 式 取 得 的 华 致 酒 行 股 份 ; 对 于 本 公 司 以 股 权 转 让 方 式 受 让 取 得 的 华 致 酒 行 股 权, 自 华 致 酒 行 股 票 在 证 券 交 易 所 上 市 之 日 起 三 十 六 个 月 内, 本 公 司 不 转 让 或 者 委 托 他 人 管 理 本 公 司 该 等 以 股 权 转 让 方 式 受 让 取 得 的 华 致 酒 行 股 份, 也 不 由 华 致 酒 行 回 购 本 公 司 该 等 以 股 权 转 让 方 式 受 让 取 得 的 华 致 酒 行 股 份 若 华 致 酒 行 刊 登 之 日 距 本 公 司 取 得 华 致 酒 行 股 权 并 完 成 工 商 变 更 登 记 之 日 满 十 二 个 月, 则 自 华 致 酒 行 股 票 在 证 券 交 易 所 上 市 之 日 起 十 二 个 月 内, 本 公 司 不 转 让 或 者 委 托 他 人 管 理 1-1-3

本 公 司 已 直 接 或 间 接 持 有 的 华 致 酒 行 A 股 股 份, 也 不 由 华 致 酒 行 回 购 本 公 司 直 接 或 间 接 持 有 的 华 致 酒 行 A 股 股 份 保 荐 人 ( 主 承 销 商 ) 签 署 日 期 中 信 证 券 股 份 有 限 公 司 2011 年 12 月 14 日 1-1-4

声 明 发 行 人 及 全 体 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 承 诺 本 及 其 摘 要 不 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 重 大 遗 漏, 并 对 其 真 实 性 准 确 性 完 整 性 承 担 个 别 和 连 带 的 法 律 责 任 公 司 负 责 人 和 主 管 会 计 工 作 的 负 责 人 会 计 机 构 负 责 人 保 证 本 及 其 摘 要 中 财 务 会 计 资 料 真 实 完 整 中 国 证 监 会 其 他 政 府 部 门 对 本 次 发 行 所 做 的 任 何 决 定 或 意 见, 均 不 表 明 其 对 发 行 人 股 票 的 价 值 或 投 资 者 的 收 益 作 出 实 质 性 判 断 或 者 保 证 任 何 与 之 相 反 的 声 明 均 属 虚 假 不 实 陈 述 根 据 证 券 法 的 规 定, 股 票 依 法 发 行 后, 发 行 人 经 营 与 收 益 的 变 化, 由 发 行 人 自 行 负 责, 由 此 变 化 引 致 的 投 资 风 险, 由 投 资 者 自 行 负 责 投 资 者 若 对 本 及 其 摘 要 存 在 任 何 疑 问, 应 咨 询 自 己 的 股 票 经 纪 人 律 师 会 计 师 或 其 他 专 业 顾 问 1-1-5

重 大 事 项 提 示 本 公 司 特 别 提 醒 投 资 者 注 意 本 公 司 及 本 次 发 行 的 以 下 事 项 和 风 险 : 一 关 于 公 司 股 利 分 配 政 策 及 上 市 前 滚 存 利 润 的 分 配 报 告 期, 公 司 在 满 足 正 常 经 营 的 情 况 下, 因 股 权 变 动 和 改 制 进 行 了 较 高 比 例 的 分 红,2008 年 2009 年 2010 年 公 司 现 金 分 红 金 额 分 别 为 45,000 万 元 1,000 万 元 47,665.27 万 元 上 市 后, 公 司 将 根 据 公 司 章 程 保 持 分 红 的 连 续 性 和 稳 定 性 2011 年 3 月 1 日, 本 公 司 召 开 2010 年 年 度 股 东 大 会, 审 议 通 过 了 公 司 章 程 ( 草 案 ), 该 公 司 章 程 ( 草 案 ) 将 在 公 司 向 社 会 公 众 公 开 发 行 人 民 币 普 通 股 股 票 并 上 市 后 生 效 施 行 2011 年 11 月 12 日, 公 司 第 一 届 董 事 会 第 十 次 会 议 审 议 并 通 过 了 关 于 公 司 修 改 < 华 致 酒 行 连 锁 管 理 股 份 有 限 公 司 章 程 >( 草 案 ) 有 关 利 润 分 配 政 策 规 定 的 议 案, 根 据 修 改 后 的 公 司 章 程 ( 草 案 ), 发 行 后 本 公 司 股 利 分 配 具 体 政 策 如 下 : 1 公 司 实 行 持 续 稳 定 的 利 润 分 配 政 策, 公 司 的 利 润 分 配 应 重 视 对 投 资 者 的 合 理 投 资 回 报 ; 2 公 司 可 以 采 取 现 金 股 票 或 者 其 他 合 法 方 式 分 配 股 利 公 司 可 根 据 资 金 状 况 进 行 中 期 现 金 分 红 ; 3 公 司 实 施 积 极 的 利 润 分 配 办 法, 主 要 采 取 现 金 分 红 的 股 利 分 配 政 策 :1) 公 司 利 润 分 配 不 得 超 过 累 计 可 分 配 利 润 的 范 围 ;2) 在 保 证 公 司 正 常 经 营 业 务 和 长 期 发 展 的 前 提 下, 每 年 以 现 金 方 式 分 配 的 利 润 不 少 于 当 年 实 现 的 可 分 配 利 润 的 30%;3) 在 确 保 年 度 现 金 分 配 股 利 不 低 于 当 年 实 现 的 可 分 配 利 润 的 30% 的 前 提 下, 公 司 董 事 会 可 以 根 据 公 司 资 金 状 况 提 议 进 行 中 期 现 金 分 配 ;4) 若 公 司 董 事 会 认 为 公 司 股 票 价 格 与 公 司 股 本 规 模 不 匹 配 时, 可 以 在 满 足 上 述 现 金 股 利 分 配 之 余, 提 出 股 票 股 利 分 配 预 案 ;5) 公 司 在 经 营 活 动 现 金 流 量 连 续 两 年 为 负 数 时, 不 进 行 高 比 例 现 金 分 红 4 报 告 期 内 盈 利 但 公 司 董 事 会 未 做 出 现 金 利 润 分 配 预 案 的, 应 当 在 定 期 报 1-1-6

告 中 披 露 原 因, 以 及 未 用 于 分 红 的 资 金 留 存 公 司 的 用 途 独 立 董 事 应 当 对 此 发 表 独 立 意 见 ; 5 股 东 违 规 占 用 公 司 资 金 情 况 的, 公 司 应 当 扣 减 该 股 东 所 分 配 的 现 金 红 利, 以 偿 还 其 占 用 的 资 金 ; 6 公 司 根 据 生 产 经 营 情 况 投 资 规 划 和 长 期 发 展 等 需 要 确 需 调 整 利 润 分 配 政 策 的, 调 整 后 的 利 润 分 配 政 策 不 得 违 反 中 国 证 监 会 和 证 券 交 易 所 的 有 关 规 定, 有 关 调 整 利 润 分 配 政 策 的 议 案 需 要 事 先 征 求 独 立 董 事 及 监 事 会 意 见 并 经 公 司 董 事 会 审 议 后 提 交 公 司 股 东 大 会 批 准 公 司 制 定 了 华 致 酒 行 连 锁 管 理 股 份 有 限 公 司 股 东 分 红 回 报 规 划, 对 未 来 三 年 的 股 利 分 配 作 出 了 进 一 步 安 排 2011 年 3 月 1 日, 公 司 2010 年 年 度 股 东 大 会 决 议, 本 次 公 开 发 行 股 票 前 公 司 滚 存 的 未 分 配 利 润 由 本 次 公 开 发 行 股 票 后 登 记 在 册 的 新 老 股 东 共 享 关 于 本 公 司 股 利 分 配 政 策 及 滚 存 利 润 分 配 方 案 的 具 体 内 容, 请 参 阅 本 招 股 说 明 书 第 十 四 节 股 利 分 配 政 策 二 本 公 司 特 别 提 醒 投 资 者 认 真 阅 读 本 的 第 四 节 风 险 因 素 部 分, 并 特 别 注 意 其 中 的 下 列 风 险 : 1 供 应 商 相 对 集 中 的 风 险 中 国 酒 类 品 牌 数 量 众 多, 但 名 优 酒 品 的 产 量 有 限, 且 集 中 在 少 数 酒 类 生 产 企 业, 因 此 名 优 酒 品 的 上 游 采 购 渠 道 呈 现 较 为 集 中 的 客 观 特 征 本 公 司 致 力 于 为 消 费 者 提 供 优 质 酒 类 产 品, 自 成 立 以 来 即 与 白 酒 生 产 龙 头 企 业 五 粮 液 公 司 保 持 了 紧 密 的 合 作,2008 年 至 2011 年 上 半 年, 本 公 司 向 五 粮 液 公 司 采 购 酒 类 产 品 的 金 额 占 公 司 总 采 购 金 额 的 比 重 分 别 为 82.85% 71.85% 74.64% 66.36%, 存 在 供 应 商 相 对 集 中 的 风 险 2 受 供 应 商 处 罚 或 供 应 商 单 方 面 解 除 协 议 的 风 险 报 告 期 内, 虽 然 公 司 与 五 粮 液 公 司 贵 州 茅 台 以 及 古 越 龙 山 等 供 应 商 保 持 良 好 的 合 作 关 系, 但 如 果 公 司 未 能 完 成 双 方 按 照 协 议 约 定 年 采 购 量 或 年 采 购 额, 上 1-1-7

述 供 应 商 存 在 对 公 司 进 行 处 罚 或 单 方 面 解 除 采 购 协 议 的 可 能 性, 由 此 可 能 对 公 司 经 营 产 生 不 利 影 响 其 中, 公 司 与 五 粮 液 公 司 签 订 的 五 粮 液 - 年 份 酒 总 经 销 协 议 中, 还 约 定 公 司 出 现 以 下 情 形, 五 粮 液 公 司 可 单 方 面 解 除 上 述 总 经 销 协 议 : (1) 公 司 不 能 履 行 总 经 销 协 议, 连 续 6 个 月 完 不 成 计 划 任 务, 又 不 提 出 解 决 方 案 和 措 施 的 ;(2) 公 司 未 按 照 规 定 调 整 五 粮 液 - 年 份 酒 的 市 场 价 格 体 系 ;(3) 公 司 或 与 公 司 有 关 系 的 第 三 方 制 售 或 公 司 授 意 他 人 制 售 假 冒 五 粮 液 公 司 产 品 ; (4) 公 司 侵 犯 五 粮 液 公 司 知 识 产 权 的 行 为 以 及 以 其 他 方 式 透 支 五 粮 液 的 无 形 资 产 情 形, 且 情 节 严 重 的 ;(5) 公 司 擅 自 委 托 第 三 方 使 用 五 粮 液 - 年 份 酒 商 标 生 产 白 酒, 擅 自 改 变 五 粮 液 - 年 份 酒 包 装 或 采 取 二 次 包 装 方 式 进 行 销 售 ;(6) 公 司 未 经 五 粮 液 公 司 同 意, 向 第 三 方 转 让 或 授 权 第 三 方 代 为 行 使 五 粮 液 - 年 份 酒 的 总 经 销 权 3 产 品 品 质 控 制 的 风 险 本 公 司 对 产 品 品 质 控 制 的 风 险 主 要 包 括 两 个 方 面 : (1) 生 产 环 节 的 产 品 品 质 控 制 本 公 司 为 销 售 型 企 业, 无 法 控 制 生 产 环 节 的 产 品 品 质 如 果 出 现 生 产 原 料 遭 污 染 或 生 产 过 程 出 现 瑕 疵 导 致 产 品 品 质 下 降, 致 使 终 端 消 费 者 受 损 害, 本 公 司 的 品 牌 声 誉 及 产 品 销 量 将 遭 受 不 利 影 响 (2) 流 通 环 节 的 产 品 品 质 控 制, 主 要 为 防 止 假 酒 虽 然 本 公 司 建 立 了 严 密 的 供 应 链 及 终 端 控 制 措 施 来 杜 绝 假 酒 出 现, 但 受 制 于 公 司 现 有 信 息 化 水 平, 尚 无 法 实 现 对 酒 品 的 实 时 监 控, 因 此 不 排 除 个 别 人 员 受 利 益 驱 使, 在 流 通 环 节 中 掺 杂 假 酒 一 旦 本 公 司 流 通 环 节 出 现 假 酒, 将 对 本 公 司 的 品 牌 声 誉 造 成 较 大 损 害 4 存 货 规 模 较 大 的 风 险 公 司 最 近 三 年 一 期 的 存 货 余 额 分 别 为 34,099.58 万 元 61,265.17 万 元 89,598.01 万 元 104,209.79 万 元, 存 货 主 要 为 酒 类 产 品, 规 模 较 大 如 果 市 场 环 境 发 生 变 化, 存 货 市 场 价 格 下 跌 将 给 公 司 带 来 一 定 损 失, 存 在 存 货 减 值 和 跌 价 风 险 1-1-8

目 录 声 明...5 重 大 事 项 提 示...6 目 录...9 第 一 节 释 义...14 第 二 节 概 览...18 一 发 行 人 简 介...18 二 发 行 人 控 股 股 东 实 际 控 制 人 简 介...19 三 发 行 人 主 要 财 务 数 据 及 主 要 财 务 指 标...20 四 本 次 发 行 情 况...22 五 募 集 资 金 用 途...22 第 三 节 本 次 发 行 概 况...23 一 本 次 发 行 的 基 本 情 况...23 二 本 次 发 行 股 票 的 有 关 机 构...24 三 本 次 发 行 相 关 事 项...26 四 本 次 发 行 有 关 重 要 日 期...26 第 四 节 风 险 因 素...27 一 市 场 风 险...27 二 产 业 政 策 风 险...28 三 经 营 风 险...28 四 管 理 风 险...30 五 税 收 风 险...31 六 财 务 风 险...32 七 募 集 资 金 投 资 项 目 的 风 险...33 第 五 节 发 行 人 基 本 情 况...34 一 发 行 人 基 本 资 料...34 二 发 行 人 改 制 重 组 情 况...34 三 发 行 人 股 本 结 构 的 形 成 变 化 及 重 大 资 产 重 组 行 为...38 1-1-9

四 发 行 人 历 次 验 资 情 况 及 投 入 资 产 的 计 量 属 性...46 五 组 织 结 构...51 六 发 行 人 控 股 子 公 司 参 股 公 司 的 简 要 情 况...57 七 发 起 人 持 有 发 行 人 5% 以 上 股 份 的 主 要 股 东 及 实 际 控 制 人 的 基 本 情 况...63 八 发 行 人 股 本 的 有 关 情 况...77 九 发 行 人 员 工 及 其 社 会 保 障 情 况...80 十 持 有 公 司 5% 以 上 股 份 的 主 要 股 东 及 作 为 股 东 的 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 作 出 的 重 要 承 诺...82 第 六 节 业 务 和 技 术...85 一 发 行 人 的 主 营 业 务 及 变 化 情 况...85 二 发 行 人 所 属 行 业 基 本 情 况...85 三 发 行 人 在 行 业 中 的 竞 争 地 位... 111 四 发 行 人 主 营 业 务 概 况... 116 五 固 定 资 产 及 无 形 资 产...166 六 特 许 经 营 权 情 况...183 七 境 外 经 营 活 动 情 况...183 八 公 司 的 产 品 保 真 措 施...183 第 七 节 同 业 竞 争 和 关 联 交 易...191 一 同 业 竞 争...191 二 关 联 交 易...206 第 八 节 董 事 监 事 及 高 级 管 理 人 员...227 一 董 事 监 事 及 高 级 管 理 人 员 简 介...227 二 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 及 其 近 亲 属 持 有 发 行 人 股 份 的 情 况...234 三 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 的 其 他 对 外 投 资 情 况...235 四 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 的 薪 酬 情 况...236 五 本 公 司 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 兼 职 情 况...237 六 本 公 司 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 之 间 存 在 的 关 系 情 况...240 七 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 与 公 司 签 署 的 协 议, 以 及 上 述 人 员 做 出 的 重 1-1-10

要 承 诺...241 八 本 公 司 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 的 任 职 资 格...241 九 本 公 司 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 的 股 份 锁 定 安 排...242 十 本 公 司 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 最 近 三 年 的 变 动 情 况...242 第 九 节 公 司 治 理...246 一 发 行 人 股 东 大 会 董 事 会 监 事 会 独 立 董 事 董 事 会 秘 书 制 度 的 建 立 健 全 及 运 行 情 况...246 二 发 行 人 最 近 三 年 违 法 违 规 行 为 情 况...260 三 资 金 占 用 及 对 外 担 保 情 况...261 四 内 部 控 制 制 度 有 效 性 的 自 我 评 估 和 鉴 证 意 见...261 第 十 节 财 务 会 计 信 息...262 一 会 计 报 表...262 二 审 计 意 见...271 三 财 务 报 表 的 编 制 基 础 与 合 并 报 表 范 围 及 变 化 情 况...272 四 主 要 会 计 政 策 和 会 计 估 计...274 五 分 部 信 息...300 六 经 会 计 师 核 验 的 非 经 常 性 损 益 明 细 报 表...302 七 主 要 资 产 情 况...303 八 最 近 一 期 末 主 要 债 项...305 九 所 有 者 权 益 变 动 情 况...308 十 报 告 期 内 现 金 流 情 况...310 十 一 报 告 期 内 会 计 报 表 附 注 中 或 有 事 项 期 后 事 项 承 诺 事 项 和 其 他 重 要 事 项... 311 十 二 发 行 人 主 要 财 务 指 标...312 十 三 盈 利 预 测...314 十 四 资 产 评 估 情 况...314 十 五 验 资 报 告...315 第 十 一 节 管 理 层 讨 论 与 分 析...316 一 财 务 状 况 分 析...316 1-1-11

二 盈 利 能 力 分 析...348 三 现 金 流 量 分 析...363 四 资 本 性 支 出 分 析...364 五 重 大 会 计 政 策 会 计 估 计 的 变 化 情 况...365 六 重 大 担 保 诉 讼 其 他 或 有 事 项 和 重 大 期 后 事 项...365 七 财 务 状 况 和 盈 利 能 力 的 未 来 趋 势 分 析...365 八 股 东 未 来 分 红 回 报 规 划...367 第 十 二 节 业 务 发 展 目 标...369 一 发 行 当 年 及 未 来 两 年 的 发 展 计 划...369 二 主 要 业 务 计 划...369 三 拟 订 并 实 施 计 划 的 假 设 条 件 及 主 要 困 难...373 四 业 务 计 划 与 现 有 业 务 的 关 系...373 第 十 三 节 募 集 资 金 运 用...375 一 本 次 募 集 资 金 规 模 及 拟 投 资 项 目 概 览...375 二 募 集 资 金 投 资 项 目 简 介...375 三 募 集 资 金 运 用 对 公 司 业 务 发 展 财 务 状 况 和 经 营 成 果 的 影 响...404 四 对 公 司 业 务 模 式 的 影 响...406 第 十 四 节 股 利 分 配 政 策...407 一 报 告 期 股 利 分 配 一 般 政 策...407 二 发 行 人 报 告 期 内 股 利 分 配 情 况...407 三 本 次 发 行 后 的 股 利 分 配 政 策...408 四 本 次 发 行 完 成 前 滚 存 利 润 分 配 政 策...409 第 十 五 节 其 他 重 要 事 项...410 一 信 息 披 露 和 投 资 者 关 系 相 关 情 况...410 二 重 要 合 同...410 三 对 外 担 保 情 况...417 四 诉 讼 仲 裁 和 处 罚 情 况...417 五 关 联 方 的 重 大 诉 讼 或 仲 裁 事 项...417 六 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 及 核 心 技 术 人 员 涉 及 刑 事 诉 讼 的 情 况...417 1-1-12

第 十 六 节 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 及 有 关 中 介 机 构 声 明...418 第 十 七 节 备 查 文 件...428 一 备 查 文 件...428 二 备 查 文 件 查 阅...428 1-1-13

第 一 节 释 义 除 非 本 另 有 所 指, 下 列 词 语 具 有 如 下 含 义 : 本 招 股 说 明 书 发 行 人 公 司 本 公 司 股 份 公 司 华 致 酒 行 指 指 华 致 酒 行 连 锁 管 理 股 份 有 限 公 司 首 次 公 开 发 行 股 票 (A 股 ) 华 致 酒 行 连 锁 管 理 股 份 有 限 公 司 融 睿 高 新 指 云 南 融 睿 高 新 技 术 投 资 管 理 有 限 公 司 华 泽 公 司 指 华 泽 集 团 有 限 公 司 CV Wine 指 CV Wine Investment Limited KKR 指 KKR Liquor Investment Holdings S.à r.l. Pullock 指 Pullock Investment Limited 新 远 景 成 长 指 新 远 景 成 长 ( 天 津 ) 股 权 投 资 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 华 致 有 限 指 华 致 酒 行 连 锁 管 理 有 限 公 司 华 致 酒 业 指 云 南 华 致 酒 业 有 限 公 司 新 华 联 控 股 指 新 华 联 控 股 有 限 公 司 九 裕 物 流 指 湖 南 九 裕 物 流 有 限 公 司 重 庆 昊 晟 指 重 庆 昊 晟 玻 璃 股 份 有 限 公 司 及 其 前 身 重 庆 昊 晟 玻 璃 晶 品 有 限 公 司 公 司 法 指 中 华 人 民 共 和 国 公 司 法 证 券 法 指 中 华 人 民 共 和 国 证 券 法 公 司 章 程 指 华 致 酒 行 连 锁 管 理 股 份 有 限 公 司 章 程 长 沙 华 致 指 长 沙 华 致 酒 业 有 限 公 司 德 钦 华 致 指 德 钦 华 致 高 原 酒 窖 连 锁 管 理 有 限 公 司 邵 阳 华 致 指 邵 阳 湘 窖 酒 业 销 售 有 限 公 司 香 港 华 致 指 华 致 葡 萄 酒 与 烈 性 酒 ( 香 港 ) 有 限 公 司 京 都 华 致 指 北 京 京 都 华 致 贸 易 有 限 公 司 醴 陵 华 致 指 醴 陵 华 致 酒 业 有 限 公 司 1-1-14

五 粮 液 公 司 指 宜 宾 五 粮 液 股 份 有 限 公 司 和 / 或 宜 宾 五 粮 液 酒 类 销 售 有 限 责 任 公 司 泸 州 老 窖 指 泸 州 老 窖 股 份 有 限 公 司 陕 西 西 凤 指 陕 西 西 凤 酒 集 团 股 份 有 限 公 司 西 凤 销 售 公 司 指 陕 西 西 凤 酒 营 销 有 限 公 司 山 西 汾 酒 指 山 西 杏 花 村 汾 酒 厂 股 份 有 限 公 司 汾 酒 销 售 公 司 指 山 西 杏 花 村 汾 酒 销 售 有 限 责 任 公 司 水 井 坊 指 四 川 水 井 坊 股 份 有 限 公 司 水 井 坊 销 售 公 司 指 成 都 聚 锦 商 贸 有 限 公 司 酒 鬼 酒 指 酒 鬼 酒 股 份 有 限 公 司 贵 州 茅 台 指 贵 州 茅 台 酒 股 份 有 限 公 司 和 / 或 贵 州 茅 台 酒 销 售 有 限 公 司 古 越 龙 山 指 浙 江 古 越 龙 山 绍 兴 酒 股 份 有 限 公 司 中 国 证 监 会 指 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 卫 生 部 指 中 华 人 民 共 和 国 卫 生 部 海 关 总 署 指 中 华 人 民 共 和 国 海 关 总 署 国 家 技 术 监 督 局 指 国 家 质 量 监 督 检 验 检 疫 总 局 云 南 省 工 商 局 指 云 南 省 工 商 行 政 管 理 局 本 次 发 行 指 华 致 酒 行 连 锁 管 理 股 份 有 限 公 司 首 次 公 开 发 行 5,500 万 人 民 币 普 通 股 (A 股 ) 的 行 为 A 股 指 每 股 面 值 1.00 元 人 民 币 之 普 通 股 元 指 人 民 币 元 报 告 期 最 近 三 年 一 期 指 2008 年 度 2009 年 度 2010 年 度 2011 年 1-6 月 中 信 证 券 保 荐 人 保 荐 机 构 主 承 销 商 指 中 信 证 券 股 份 有 限 公 司 福 建 华 兴 会 计 师 指 福 建 华 兴 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 北 京 金 杜 律 师 指 北 京 市 金 杜 律 师 事 务 所 中 企 华 评 估 师 指 北 京 中 企 华 资 产 评 估 有 限 责 任 公 司 1-1-15

登 记 公 司 指 中 国 证 券 登 记 结 算 有 限 责 任 公 司 统 一 使 用 华 致 酒 行 品 牌, 统 一 装 修 风 格, 统 一 按 照 连 锁 门 店 指 华 致 酒 行 管 理 规 范 和 标 准 进 行 运 营 的 酒 类 连 锁 销 售 终 端 直 营 店 指 公 司 自 行 投 资 并 经 营 管 理 的 连 锁 门 店 由 合 作 经 营 方 自 行 购 买 或 租 赁, 并 经 本 公 司 统 一 装 合 作 店 直 供 终 端 终 端 供 应 商 合 作 经 营 方 试 销 团 购 烈 酒 香 型 MALL ERP 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 修, 由 合 作 经 营 方 在 公 司 统 一 管 理 下 开 展 经 营 的 连 锁 门 店 公 司 将 产 品 直 接 销 售 给 除 连 锁 门 店 以 外 的 零 售 终 端, 如 酒 类 专 卖 店 超 市 酒 店 等 控 制 或 覆 盖 一 定 数 量 零 售 终 端 的 酒 类 销 售 商, 公 司 通 过 其 向 零 售 终 端 销 售 酒 类 产 品 符 合 公 司 要 求, 并 与 公 司 合 作 开 设 连 锁 门 店 的 企 业 法 人 或 其 他 经 济 组 织 在 与 公 司 合 作 开 设 连 锁 门 店 之 前, 潜 在 合 作 经 营 方 按 照 公 司 要 求 进 行 的 试 运 营 企 事 业 单 位 社 会 团 体 以 及 个 人 进 行 集 中 采 购 的 消 费 行 为 又 称 蒸 馏 酒, 主 要 包 括 中 国 白 酒 白 兰 地 威 士 忌 伏 特 加 等 根 据 酿 造 工 艺 设 备 等 不 同, 中 国 白 酒 可 以 按 香 型 划 分, 主 要 香 型 有 酱 香 清 香 浓 香 兼 香 凤 香 等 规 模 巨 大 连 成 一 体 包 罗 众 多 专 卖 店 和 商 铺 集 购 物 休 闲 娱 乐 饮 食 为 一 体 的 商 业 中 心 或 加 盖 的 林 荫 道 商 业 街 Enterprise Resource Plan, 企 业 资 源 计 划, 包 括 企 业 的 生 产 销 售 库 存 财 务 等 业 务 和 管 理 SAP 指 德 国 一 家 专 门 做 ERP 软 件 的 公 司 或 该 公 司 开 发 的 1-1-16

RFID CRM 万 得 资 讯 指 指 指 ERP 软 件 Radio Frequency Identification, 即 射 频 识 别, 俗 称 电 子 标 签 Customer Relationship Management( 客 户 关 系 管 理 ), 它 是 一 项 综 合 的 CTI( 计 算 机 语 言 技 术 ) 技 术, 也 是 一 种 新 的 运 作 模 式, 它 源 于 以 客 户 为 中 心 的 新 型 商 业 模 式, 是 一 种 旨 在 改 善 企 业 与 客 户 关 系 的 新 型 管 理 机 制 上 海 万 得 信 息 技 术 股 份 有 限 公 司, 是 一 家 金 融 数 据 提 供 商, 其 产 品 包 括 WIND 系 统 等 1 广 发 银 行 指 广 发 银 行 股 份 有 限 公 司 长 沙 银 行 指 长 沙 银 行 股 份 有 限 公 司 本 中 部 分 合 计 数 与 各 加 数 直 接 相 加 之 和 在 尾 数 上 有 差 异, 这 些 差 异 是 由 四 舍 五 入 造 成 的 1 2011 年, 广 东 发 展 银 行 股 份 有 限 公 司 更 名 为 广 发 银 行 股 份 有 限 公 司 1-1-17

第 二 节 概 览 本 概 览 仅 对 全 文 做 扼 要 提 示 投 资 者 在 作 出 投 资 决 策 前, 应 认 真 阅 读 全 文 一 发 行 人 简 介 ( 一 ) 发 行 人 基 本 情 况 公 司 名 称 : 华 致 酒 行 连 锁 管 理 股 份 有 限 公 司 英 文 名 称 :Vats Liquor Chain Store Management Joint Stock Co., Ltd. 法 定 代 表 人 : 吴 向 东 注 册 资 本 : 人 民 币 16,500 万 元 注 册 地 址 : 云 南 省 迪 庆 州 香 格 里 拉 经 济 开 发 区 中 心 片 区 营 业 范 围 : 酒 类 副 食 品 预 包 装 食 品 茶 叶 农 副 产 品 水 产 品 包 装 物 日 用 百 货 日 用 杂 品 五 金 交 电 家 用 电 器 照 相 器 材 化 工 产 品 ( 不 含 危 险 品 ) 金 属 材 料 及 装 饰 材 料 服 装 机 械 电 子 的 批 发 及 零 售 ; 货 物 及 技 术 进 出 口 ( 但 国 家 限 定 经 营 和 禁 止 出 口 的 商 品 和 技 术 除 外 ); 企 业 管 理 市 场 营 销 商 务 酒 类 科 技 的 咨 询 服 务 ( 以 上 经 营 范 围 中 涉 及 国 家 法 律 行 政 法 规 规 定 的 专 项 审 批, 按 审 批 的 项 目 和 时 限 开 展 经 营 活 动 ) ( 二 ) 发 行 人 主 要 业 务 本 公 司 主 要 从 事 酒 类 连 锁 销 售 业 务, 通 过 连 锁 门 店 团 购 直 供 终 端 和 终 端 供 应 商 面 向 消 费 者 和 零 售 终 端 销 售 白 酒 葡 萄 酒 黄 酒 以 及 进 口 酒 等 国 内 外 优 质 酒 类 产 品 公 司 借 鉴 国 际 优 秀 连 锁 品 牌 成 功 经 验, 以 真 品 精 品 服 务 环 境 为 核 心 经 营 理 念, 进 行 标 准 化 的 运 营 管 理 公 司 秉 承 让 广 大 消 费 者 购 买 和 喝 上 真 品 美 酒 的 企 业 愿 景, 致 力 于 为 消 费 者 提 供 安 全 保 真 的 酒 类 产 品 多 样 化 的 产 品 选 择 以 及 专 业 的 酒 品 服 务, 打 造 国 内 保 真 酒 品 连 锁 销 售 领 先 品 牌 2011 年, 华 致 商 标 被 国 家 工 商 行 政 管 理 总 局 商 标 局 认 定 为 中 国 驰 名 商 标 1-1-18

( 三 ) 发 行 人 设 立 情 况 发 行 人 是 由 华 致 有 限 整 体 变 更 设 立 的 股 份 公 司 2010 年 11 月 21 日, 华 致 有 限 召 开 董 事 会, 同 意 由 融 睿 高 新 华 泽 公 司 李 大 海 CV Wine KKR Pullock 新 远 景 成 长 共 同 作 为 发 起 人, 以 华 致 有 限 截 至 2010 年 10 月 31 日 经 审 计 的 净 资 产 值 327,451,999.34 元 为 依 据, 按 照 1:0.503891 的 比 例 折 为 股 本 165,000,000 股, 每 股 面 值 人 民 币 1 元 2010 年 11 月 23 日, 云 南 省 商 务 厅 出 具 云 商 资 [2010]226 号 文, 批 复 华 致 有 限 整 体 变 更 为 股 份 有 限 公 司 2010 年 11 月 26 日, 公 司 依 法 在 云 南 省 工 商 局 办 理 了 工 商 变 更 登 记, 注 册 号 为 530000400005204 二 发 行 人 控 股 股 东 实 际 控 制 人 简 介 ( 一 ) 控 股 股 东 公 司 的 控 股 股 东 为 融 睿 高 新, 基 本 情 况 如 下 : 成 立 时 间 :2010 年 10 月 26 日 注 册 资 本 :3,600 万 元 实 收 资 本 :3,600 万 元 注 册 地 : 迪 庆 香 格 里 拉 经 济 开 发 区 松 园 法 定 代 表 人 : 吴 向 东 公 司 类 型 : 一 人 有 限 责 任 公 司 股 权 结 构 : 唯 一 股 东 为 自 然 人 吴 向 东 经 营 范 围 : 项 目 投 资 矿 产 品 金 属 材 料 装 饰 材 料 机 械 电 子 产 品 的 购 销 财 务 状 况 : 截 至 2010 年 12 月 31 日, 融 睿 高 新 的 资 产 总 计 为 152,760.42 万 元, 所 有 者 权 益 合 计 为 74,449.47 万 元 ;2010 年 实 现 净 利 润 33,366.71 万 元 截 至 2011 年 6 月 30 日, 融 睿 高 新 的 资 产 总 计 为 163,248.26 万 元, 所 有 者 权 益 合 计 为 100,935.39 万 元 ;2011 年 1-6 月 实 现 净 利 润 26,493.80 万 元 以 上 数 据 已 经 云 1-1-19

南 天 鉴 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 审 计 历 史 沿 革 : 融 睿 高 新 自 成 立 以 来 注 册 资 本 股 权 结 构 营 业 范 围 以 及 其 他 登 记 事 项 均 未 发 生 变 化 ( 二 ) 实 际 控 制 人 公 司 的 实 际 控 制 人 为 吴 向 东 先 生 吴 向 东 先 生, 中 国 国 籍, 无 境 外 永 久 居 留 权 出 生 于 1969 年 1 月, 身 份 证 号 码 为 :43021919690102XXXX, 住 所 为 : 长 沙 市 芙 蓉 区 蔡 锷 中 路 三 条 巷 3 号 1 门 502 房 吴 向 东 先 生 现 任 华 泽 公 司 以 及 本 公 司 董 事 长, 湖 南 省 总 商 会 副 会 长, 是 中 国 酒 界 知 名 企 业 家 吴 向 东 先 生 分 别 持 有 融 睿 高 新 100% 的 股 权 华 泽 公 司 90% 的 股 权, 融 睿 高 新 持 有 本 公 司 67.08% 的 股 份, 华 泽 公 司 持 有 本 公 司 2.76% 的 股 份, 吴 向 东 先 生 为 华 致 酒 行 的 实 际 控 制 人 三 发 行 人 主 要 财 务 数 据 及 主 要 财 务 指 标 根 据 福 建 华 兴 出 具 的 闽 华 兴 所 [2011] 审 字 H-039 号 审 计 报 告, 公 司 报 告 期 内 主 要 财 务 数 据 及 主 要 指 标 如 下 : ( 一 ) 合 并 资 产 负 债 表 的 主 要 数 据 单 位 : 元 项 目 2011.6.30 2010.12.31 2009.12.31 2008.12.31 总 资 产 1,446,250,650.57 1,312,961,974.39 860,880,455.04 519,184,064.19 总 负 债 773,128,645.98 903,109,478.87 558,005,567.33 432,263,437.53 股 东 权 益 673,122,004.59 409,852,495.52 302,874,887.71 86,920,626.66 归 属 于 母 公 司 股 东 权 益 673,122,004.59 409,852,495.52 302,874,887.71 86,920,626.66 1-1-20

( 二 ) 合 并 利 润 表 的 主 要 数 据 单 位 : 元 项 目 2011 年 1-6 月 2010 年 度 2009 年 度 2008 年 度 营 业 收 入 984,638,820.87 1,337,242,430.45 849,057,510.16 611,601,917.58 营 业 利 润 316,163,327.96 379,194,535.85 252,855,066.04 207,722,516.89 利 润 总 额 315,914,736.76 383,714,821.81 256,770,941.68 210,743,794.86 净 利 润 263,348,242.00 333,681,798.58 225,954,261.05 210,936,137.31 归 属 于 母 公 司 所 有 者 的 净 利 润 263,348,242.00 333,681,798.58 225,954,261.05 210,936,137.31 ( 三 ) 合 并 现 金 流 量 表 的 主 要 数 据 单 位 : 元 项 目 2011 年 1-6 月 2010 年 度 2009 年 度 2008 年 度 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 -220,752,272.01 431,584,204.77 95,191,100.29 77,993,756.39 投 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 -28,498,881.81-43,527,520.89-22,665,912.67-16,816,769.22 筹 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 318,756,818.83-413,496,179.97-4,600,000.00-77,850,000.00 现 金 及 现 金 等 价 物 净 增 加 额 69,516,662.62-25,578,948.74 67,925,187.62-16,673,012.83 ( 四 ) 主 要 财 务 指 标 财 务 指 标 2011 年 1-6 月 2010 年 度 2009 年 度 2008 年 度 资 产 负 债 率 53.46% 68.78% 64.82% 83.26% 资 产 负 债 率 ( 母 公 司 ) 56.80% 70.56% 66.50% 83.26% 流 动 比 率 1.89 1.46 1.45 1.11 速 动 比 率 0.43 0.40 0.35 0.32 息 税 折 旧 摊 销 前 利 润 ( 合 并 报 表, 万 元 ) 33,947.15 42,316.90 28,129.66 22,005.33 应 收 账 款 周 转 率 28.00 51.05 45.49 13.74 存 货 周 转 率 0.55 1.02 1.02 1.31 净 资 产 收 益 率 ( 加 权 平 均 ) 48.63% 73.70% 116.93% 48.89% 基 本 每 股 收 益 ( 元 / 股 ) 1.60 4.24 3.69 3.44 注 : 上 述 指 标 的 计 算 公 式 如 下 : 资 产 负 债 率 =( 负 债 总 额 资 产 总 额 ) 100% 流 动 比 率 = 流 动 资 产 流 动 负 债 速 动 比 率 =( 流 动 资 产 - 存 货 - 一 年 内 到 期 的 非 流 动 资 产 ) 流 动 负 债 1-1-21

息 税 折 旧 摊 销 前 利 润 = 利 润 总 额 + 利 息 支 出 + 固 定 资 产 折 旧 + 长 期 待 摊 费 用 摊 销 额 + 无 形 资 产 摊 销 额 应 收 账 款 周 转 率 = 营 业 收 入 应 收 账 款 平 均 余 额 存 货 周 转 率 = 营 业 成 本 存 货 平 均 余 额 加 权 平 均 净 资 产 收 益 率 及 基 本 每 股 收 益 根 据 新 企 业 会 计 准 则 及 公 开 发 行 证 券 公 司 信 息 披 露 编 报 规 则 第 9 号 净 资 产 收 益 率 和 每 股 收 益 的 计 算 与 披 露 (2010 年 修 订 ) 计 算 四 本 次 发 行 情 况 股 票 类 型 : 人 民 币 普 通 股 (A 股 ) 每 股 面 值 : 人 民 币 1.00 元 发 行 股 数 : 拟 发 行 5,500 万 股, 占 本 次 发 行 后 总 股 本 的 比 例 为 25% 每 股 发 行 价 格 : 元 ( 由 发 行 人 和 主 承 销 商 根 据 向 询 价 对 象 的 询 价 结 果 确 定 ) 发 行 方 式 : 本 次 发 行 将 采 取 网 下 向 询 价 对 象 询 价 配 售 与 网 上 资 金 申 购 定 价 发 行 相 结 合 的 方 式 或 中 国 证 监 会 等 有 权 监 管 机 关 认 可 的 其 他 发 行 方 式 发 行 对 象 : 符 合 资 格 的 询 价 对 象 和 在 深 圳 证 券 交 易 所 开 户 的 境 内 自 然 人 法 人 等 投 资 者 ( 国 家 法 律 法 规 禁 止 购 买 者 除 外 ) 承 销 方 式 : 由 中 信 证 券 组 织 承 销 团 以 余 额 包 销 方 式 承 销 五 募 集 资 金 用 途 本 次 发 行 募 集 资 金 将 用 于 以 下 投 资 方 向, 具 体 情 况 见 下 表 : 项 目 名 称 募 集 资 金 投 资 额 ( 万 元 ) 项 目 审 批 情 况 营 销 网 络 建 设 项 目 174,887.93 云 发 改 经 贸 [2011]210 号 文 核 准 信 息 管 理 系 统 升 级 项 目 19,462.35 迪 区 经 发 [2011]1 号 文 核 准 其 他 与 主 营 业 务 相 关 的 营 运 资 金 1-1-22

第 三 节 本 次 发 行 概 况 一 本 次 发 行 的 基 本 情 况 ( 一 ) 股 票 种 类 : 人 民 币 普 通 股 (A 股 ); ( 二 ) 每 股 面 值 :1.00 元 ; ( 三 ) 发 行 股 数 :5,500 万 股, 占 本 次 发 行 后 总 股 本 的 比 例 为 25%; ( 四 ) 每 股 发 行 价 格 : 元 ( 由 发 行 人 和 主 承 销 商 根 据 向 询 价 对 象 的 询 价 结 果 确 定 ); ( 五 ) 市 盈 率 : 倍 ( 按 发 行 价 格 除 以 发 行 后 每 股 收 益 计 算 ); ( 六 ) 发 行 前 和 发 行 后 每 股 净 资 产 : ; ( 七 ) 市 净 率 : 倍 ( 根 据 发 行 价 格 除 以 发 行 后 每 股 净 资 产 确 定 ); ( 八 ) 发 行 方 式 : 本 次 发 行 将 采 取 网 下 向 询 价 对 象 询 价 配 售 与 网 上 资 金 申 购 定 价 发 行 相 结 合 的 方 式 或 中 国 证 监 会 等 有 权 监 管 机 关 认 可 的 其 他 发 行 方 式 ; ( 九 ) 发 行 对 象 : 符 合 资 格 的 询 价 对 象 和 在 深 圳 证 券 交 易 所 开 户 的 境 内 自 然 人 法 人 等 投 资 者 ( 国 家 法 律 法 规 禁 止 购 买 者 除 外 ); ( 十 ) 承 销 方 式 : 由 中 信 证 券 组 织 承 销 团 以 余 额 包 销 方 式 承 销 ; ( 十 一 ) 预 计 募 集 资 金 总 额 和 净 额 : 募 集 资 金 总 额 根 据 询 价 后 确 定 的 价 格 乘 以 发 行 股 数 确 定, 预 计 募 集 资 金 净 额 则 由 募 集 资 金 总 额 扣 除 发 行 费 用 后 确 定 ( 十 二 ) 发 行 费 用 概 算 内 容 承 销 保 荐 费 用 审 计 验 资 费 用 律 师 费 用 评 估 费 用 信 息 披 露 发 行 手 续 费 用 金 额 万 元 万 元 万 元 万 元 万 元 1-1-23

二 本 次 发 行 股 票 的 有 关 机 构 1 发 行 人 : 华 致 酒 行 连 锁 管 理 股 份 有 限 公 司 法 定 代 表 人 : 吴 向 东 住 所 : 云 南 省 迪 庆 州 香 格 里 拉 经 济 开 发 区 中 心 片 区 电 话 :010-59071769 传 真 :010-59071980 联 系 人 : 陈 臻 宋 波 王 小 晓 2 保 荐 人 ( 主 承 销 商 ): 中 信 证 券 股 份 有 限 公 司 法 定 代 表 人 : 王 东 明 住 所 : 广 东 省 深 圳 市 福 田 区 深 南 大 道 7088 号 招 商 银 行 大 厦 第 A 层 电 话 :010-60838888 传 真 :010-60833254 保 荐 代 表 人 : 秦 成 栋 刘 凡 项 目 协 办 人 : 魏 忠 伟 项 目 经 办 人 : 彭 学 东 陈 健 健 陈 子 林 温 健 钟 建 春 贺 添 李 洁 邳 显 3 发 行 人 律 师 : 北 京 市 金 杜 律 师 事 务 所 负 责 人 : 王 玲 住 所 : 北 京 市 朝 阳 区 东 三 环 中 路 7 号 北 京 财 富 中 心 写 字 楼 A 座 40 层 电 话 :010-58785588 传 真 :010-58785566 经 办 律 师 : 唐 丽 子 马 天 宁 4 保 荐 人 ( 主 承 销 商 ) 律 师 : 广 东 华 商 律 师 事 务 所 负 责 人 : 高 树 住 所 : 深 圳 市 福 田 区 深 南 大 道 4001 号 时 代 金 融 中 心 14 楼 整 层 电 话 :0755-83025555 1-1-24

传 真 :0755-83025068 经 办 律 师 : 周 玉 梅 郭 峻 珲 5 审 计 机 构 : 福 建 华 兴 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 法 定 代 表 人 : 林 宝 明 住 所 : 福 建 省 福 州 市 湖 东 路 中 山 大 厦 B 座 7-9 层 电 话 :0591-87853421 87278292 传 真 :0591-87840354 经 办 注 册 会 计 师 : 郑 丽 惠 王 庆 莲 6 资 产 评 估 机 构 : 北 京 中 企 华 资 产 评 估 有 限 责 任 公 司 法 定 代 表 人 : 孙 月 焕 住 所 : 北 京 市 东 城 区 青 龙 胡 同 35 号 电 话 :010-65881818 传 真 :010-65882651 经 办 注 册 资 产 评 估 师 : 凌 茂 书 余 文 庆 7 验 资 机 构 : 福 建 华 兴 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 法 定 代 表 人 : 林 宝 明 住 所 : 福 建 省 福 州 市 湖 东 路 中 山 大 厦 B 座 7-9 层 电 话 :0591-87853421 87278292 传 真 :0591-87840354 经 办 注 册 会 计 师 : 郑 丽 惠 王 庆 莲 8 股 份 登 记 机 构 : 中 国 证 券 登 记 结 算 有 限 责 任 公 司 深 圳 分 公 司 住 所 : 广 东 省 深 圳 市 深 南 中 路 1093 号 中 信 大 厦 18 楼 电 话 :0755-25938000 传 真 :0755-25988132 1-1-25

9 收 款 银 行 : 名 称 : 户 名 : 中 信 证 券 股 份 有 限 公 司 账 号 : 三 本 次 发 行 相 关 事 项 CV Wine 持 有 华 致 酒 行 发 行 前 总 股 本 的 8.71% CPEChina Fund, L.P. 为 CV Wine 的 控 股 股 东, 是 中 信 产 业 投 资 基 金 管 理 有 限 公 司 的 境 外 关 联 实 体 发 起 和 管 理 的 一 支 境 外 基 金, 中 信 证 券 持 有 中 信 产 业 投 资 基 金 管 理 有 限 公 司 35% 的 股 权 CPEChina Fund, L.P. 的 运 作 严 格 按 照 相 关 法 律 法 规 及 章 程 规 范 进 行, 经 营 决 策 独 立, 不 受 其 他 商 业 性 机 构 的 支 配 和 控 制,CPEChina Fund, L.P. 以 及 CV Wine 不 属 于 中 信 证 券 的 重 要 关 联 方 除 以 上 情 况 外, 本 公 司 及 全 体 董 事 与 本 次 发 行 有 关 的 其 他 中 介 机 构 及 其 负 责 人 高 级 管 理 人 员 及 经 办 人 员 之 间 不 存 在 直 接 或 间 接 的 股 权 关 系 或 其 他 权 益 关 系 四 本 次 发 行 有 关 重 要 日 期 1 询 价 推 介 时 间 : 年 月 日 至 年 月 日 2 定 价 公 告 刊 登 日 期 : 年 月 日 3 申 购 日 期 : 年 月 日 4 缴 款 日 期 : 年 月 日 5 预 期 股 票 上 市 日 期 : 年 月 日 1-1-26

第 四 节 风 险 因 素 投 资 者 在 评 价 本 公 司 此 次 发 行 的 股 票 时, 除 本 中 提 供 的 其 他 各 项 资 料 外, 应 特 别 认 真 考 虑 本 公 司 经 营 过 程 中 面 临 的 各 项 风 险 因 素 下 列 风 险 因 素 是 根 据 重 要 性 原 则 或 可 能 影 响 投 资 决 策 的 程 度 大 小 分 类 排 序 的, 但 该 排 序 并 不 表 示 风 险 因 素 会 依 次 发 生 一 市 场 风 险 ( 一 ) 市 场 竞 争 的 风 险 目 前 国 内 酒 类 零 售 的 主 要 渠 道 仍 然 是 餐 饮 商 超 名 烟 名 酒 店 和 专 卖 店 等 销 售 终 端, 短 时 间 内 这 种 格 局 不 会 发 生 根 本 性 的 变 化 作 为 国 内 规 模 较 大 的 酒 类 连 锁 销 售 企 业, 未 来 本 公 司 势 必 面 临 来 自 主 要 酒 类 零 售 业 态 的 激 烈 竞 争 如 果 本 公 司 不 能 迅 速 扩 大 连 锁 销 售 网 络 规 模 并 提 升 品 牌 知 名 度, 充 分 发 挥 连 锁 销 售 规 模 化 和 品 牌 化 优 势, 可 能 会 逐 步 失 去 本 公 司 在 酒 类 零 售 市 场 的 独 特 优 势 ( 二 ) 假 酒 扰 乱 市 场 的 风 险 酒 类 零 售 市 场 的 准 入 门 槛 较 低, 市 场 集 中 度 不 高, 参 与 主 体 的 资 质 信 誉 度 参 差 不 齐 受 利 益 驱 使, 少 数 不 法 企 业 和 人 员 制 售 假 冒 伪 劣 及 侵 权 产 品, 一 定 程 度 上 扰 乱 了 酒 类 零 售 市 场 若 此 类 违 法 经 营 活 动 未 得 到 有 效 遏 制, 消 费 者 的 信 心 受 到 打 击, 可 能 对 本 公 司 的 经 营 产 生 不 利 影 响 ( 三 ) 公 司 经 营 业 绩 季 节 性 波 动 的 风 险 酒 类 消 费 市 场 的 季 节 性 主 要 源 于 人 们 长 期 以 来 养 成 的 生 活 习 惯, 一 般 秋 冬 季 节 较 为 寒 冷, 适 宜 饮 用 白 酒, 为 白 酒 消 费 旺 季 同 时, 酒 作 为 交 际 礼 仪 的 重 要 媒 介, 节 日 期 间 社 会 交 往 活 动 频 繁, 特 别 是 中 国 的 重 要 传 统 节 日 春 节 中 秋 节 也 时 值 秋 冬 季 节, 催 生 了 旺 盛 的 酒 类 消 费 需 求 因 此, 本 公 司 通 常 第 四 季 度 的 收 入 占 全 年 的 销 售 收 入 比 例 较 高, 呈 现 季 节 性 波 动, 这 种 波 动 对 公 司 的 盈 利 及 现 金 流 量 在 季 节 间 的 稳 定 性 带 来 一 定 影 响 1-1-27

( 四 ) 宏 观 经 济 状 况 发 生 较 大 变 化 的 风 险 一 般 而 言, 酒 类 零 售 行 业 受 宏 观 经 济 波 动 影 响 较 小, 没 有 明 显 的 周 期 性 但 如 果 经 济 增 长 持 续 放 缓 甚 至 引 发 经 济 危 机, 会 导 致 酒 类 消 费 需 求 下 降, 进 而 影 响 本 公 司 的 经 营 业 绩 二 产 业 政 策 风 险 本 公 司 销 售 的 酒 类 产 品 主 要 为 白 酒 根 据 国 家 发 改 委 产 业 结 构 调 整 指 导 目 录 (2011 年 本 ), 白 酒 生 产 线 被 列 入 限 制 类 若 国 家 对 现 行 白 酒 产 业 政 策 进 行 重 大 调 整, 如 通 过 税 收 广 告 宣 传 价 格 等 方 面 的 调 控 手 段 对 白 酒 生 产 与 消 费 进 行 限 制, 将 可 能 会 对 本 公 司 的 采 购 和 销 售 产 生 不 利 影 响, 从 而 影 响 本 公 司 业 绩 三 经 营 风 险 ( 一 ) 供 应 商 相 对 集 中 的 风 险 中 国 酒 类 品 牌 数 量 众 多, 但 名 优 酒 品 的 产 量 有 限, 且 集 中 在 少 数 酒 类 生 产 企 业, 因 此 名 优 酒 品 的 上 游 采 购 渠 道 呈 现 较 为 集 中 的 客 观 特 征 本 公 司 致 力 于 为 消 费 者 提 供 优 质 酒 类 产 品, 自 成 立 以 来 即 与 白 酒 生 产 龙 头 企 业 五 粮 液 公 司 保 持 了 紧 密 的 合 作,2008 年 至 2011 年 上 半 年, 本 公 司 向 五 粮 液 公 司 采 购 酒 类 产 品 的 金 额 占 公 司 总 采 购 金 额 的 比 重 分 别 为 82.85% 71.85% 74.64% 66.36%, 存 在 供 应 商 相 对 集 中 的 风 险 ( 二 ) 受 供 应 商 处 罚 或 供 应 商 单 方 面 解 除 协 议 的 风 险 报 告 期 内, 虽 然 公 司 与 五 粮 液 公 司 贵 州 茅 台 以 及 古 越 龙 山 等 供 应 商 保 持 良 好 的 合 作 关 系, 但 如 果 公 司 未 能 完 成 双 方 按 照 协 议 约 定 年 采 购 量 或 年 采 购 额, 上 述 供 应 商 存 在 对 公 司 进 行 处 罚 或 单 方 面 解 除 采 购 协 议 的 可 能 性, 由 此 可 能 对 公 司 经 营 产 生 不 利 影 响 1-1-28

其 中, 公 司 与 五 粮 液 公 司 签 订 的 五 粮 液 - 年 份 酒 总 经 销 协 议 中, 还 约 定 公 司 出 现 以 下 情 形, 五 粮 液 公 司 可 单 方 面 解 除 上 述 总 经 销 协 议 : (1) 公 司 不 能 履 行 总 经 销 协 议, 连 续 6 个 月 完 不 成 计 划 任 务, 又 不 提 出 解 决 方 案 和 措 施 的 ;(2) 公 司 未 按 照 规 定 调 整 五 粮 液 - 年 份 酒 的 市 场 价 格 体 系 ;(3) 公 司 或 与 公 司 有 关 系 的 第 三 方 制 售 或 公 司 授 意 他 人 制 售 假 冒 五 粮 液 公 司 产 品 ; (4) 公 司 侵 犯 五 粮 液 公 司 知 识 产 权 的 行 为 以 及 以 其 他 方 式 透 支 五 粮 液 的 无 形 资 产 情 形, 且 情 节 严 重 的 ;(5) 公 司 擅 自 委 托 第 三 方 使 用 五 粮 液 - 年 份 酒 商 标 生 产 白 酒, 擅 自 改 变 五 粮 液 - 年 份 酒 包 装 或 采 取 二 次 包 装 方 式 进 行 销 售 ;(6) 公 司 未 经 五 粮 液 公 司 同 意, 向 第 三 方 转 让 或 授 权 第 三 方 代 为 行 使 五 粮 液 - 年 份 酒 的 总 经 销 权 ( 三 ) 产 品 采 购 价 格 上 涨 风 险 近 年 来, 随 着 中 国 经 济 快 速 发 展, 居 民 收 入 水 平 的 逐 步 提 高, 带 动 了 酒 类 产 品 价 格 整 体 呈 现 上 涨 趋 势 以 白 酒 为 例,2010 年 1-11 月 平 均 每 千 升 酒 出 厂 价 格 较 2005 年 平 均 每 千 升 酒 出 厂 价 格 上 涨 了 47.89% 1, 部 分 名 优 白 酒 的 涨 幅 更 大 在 重 要 节 日 如 中 秋 节 春 节 前, 酒 类 生 产 商 提 高 产 品 出 厂 价 已 成 为 常 态 上 游 生 产 商 提 高 酒 品 出 厂 价, 将 直 接 影 响 到 本 公 司 的 采 购 成 本, 如 公 司 不 能 在 不 影 响 销 量 的 情 况 下 将 价 格 涨 幅 传 导 至 终 端, 产 品 采 购 价 格 的 上 涨 将 影 响 本 公 司 的 盈 利 能 力 ( 四 ) 产 品 品 质 控 制 的 风 险 本 公 司 对 产 品 品 质 控 制 的 风 险 主 要 包 括 两 个 方 面 : (1) 生 产 环 节 的 产 品 品 质 控 制 本 公 司 为 销 售 型 企 业, 无 法 控 制 生 产 环 节 的 产 品 品 质 如 果 出 现 生 产 原 料 遭 污 染 或 生 产 过 程 出 现 瑕 疵 导 致 产 品 品 质 下 降, 致 使 终 端 消 费 者 受 损 害, 本 公 司 的 品 牌 声 誉 及 产 品 销 量 将 遭 受 不 利 影 响 (2) 流 通 环 节 的 产 品 品 质 控 制, 主 要 为 防 止 假 酒 虽 然 本 公 司 建 立 了 严 密 的 供 应 链 及 终 端 控 制 措 施 来 杜 绝 假 酒 出 现, 但 受 制 于 公 司 现 有 信 息 化 水 平, 尚 无 法 实 现 对 酒 品 的 实 时 监 控, 因 此 不 排 除 个 别 人 员 受 利 益 驱 使, 在 流 通 环 节 中 掺 杂 假 酒 一 旦 本 公 司 流 通 环 节 出 现 假 酒, 将 对 本 公 司 的 品 牌 声 誉 造 成 较 大 损 害 1 数 据 来 源 : 万 得 资 讯 1-1-29

( 五 ) 租 赁 物 业 的 风 险 截 至 本 签 署 日, 公 司 及 下 属 子 公 司 共 租 赁 房 屋 48 处 就 其 中 6 处 房 屋, 出 租 方 未 能 提 供 该 等 房 屋 的 产 权 证 及 / 或 该 等 房 屋 的 所 有 权 人 同 意 出 租 方 转 租 该 房 产 的 函 件, 其 中 5 处 房 屋 亦 未 办 理 租 赁 备 案 手 续 若 第 三 方 对 该 等 租 赁 事 宜 提 出 异 议, 则 可 能 影 响 公 司 及 下 属 公 司 继 续 承 租 该 物 业 ( 六 ) 产 品 仓 储 及 运 输 的 风 险 本 公 司 产 品 主 要 由 第 三 方 物 流 企 业 负 责 仓 储 及 物 流 配 送 由 于 酒 类 产 品 属 于 易 燃 易 爆 物 品, 如 果 仓 库 发 生 火 灾 或 其 他 意 外 而 导 致 产 品 损 毁, 则 本 公 司 可 能 无 法 按 时 向 各 终 端 供 应 产 品 ; 由 于 酒 类 产 品 属 于 易 碎 物 品, 货 物 运 输 途 中, 若 发 生 本 公 司 无 法 控 制 的 意 外 事 件, 例 如 交 通 事 故 自 然 灾 害 等, 则 产 品 供 应 可 能 出 现 延 误 ; 如 第 三 方 物 流 企 业 在 调 配 管 理 上 出 现 疏 忽 或 失 误, 则 可 能 导 致 产 品 供 应 的 延 迟 或 差 错 上 述 情 形 均 可 能 对 本 公 司 的 经 营 业 绩 产 生 不 利 影 响 四 管 理 风 险 ( 一 ) 实 际 控 制 人 控 制 的 风 险 公 司 实 际 控 制 人 为 吴 向 东 先 生 吴 向 东 先 生 通 过 控 股 融 睿 高 新 和 华 泽 公 司, 间 接 持 有 本 公 司 股 份 本 次 发 行 前, 吴 向 东 先 生 间 接 控 制 本 公 司 的 股 份 比 例 合 计 为 69.84%, 本 次 发 行 5,500 万 股 A 股 股 票 后, 吴 向 东 先 生 间 接 控 制 本 公 司 的 股 份 比 例 合 计 为 52.38%, 仍 处 于 控 制 地 位 根 据 公 司 章 程 和 相 关 法 律 法 规 规 定, 吴 向 东 先 生 可 以 通 过 行 使 其 在 股 东 大 会 的 表 决 权, 对 公 司 发 展 战 略 经 营 决 策 人 事 安 排 利 润 分 配 和 对 外 投 资 等 重 大 事 项 施 加 控 制 或 重 大 影 响 如 果 吴 向 东 先 生 不 恰 当 地 行 使 其 表 决 权, 则 可 能 影 响 甚 至 损 害 公 司 及 公 众 股 东 的 利 益 ( 二 ) 营 销 网 络 的 管 理 风 险 公 司 的 营 销 网 络 扩 张 速 度 较 快, 若 公 司 管 理 及 服 务 水 平 的 提 升 无 法 跟 上 营 销 网 络 的 扩 张 速 度, 则 可 能 出 现 对 客 户 的 管 理 和 服 务 滞 后, 对 公 司 品 牌 形 象 和 经 营 业 绩 造 成 不 利 影 响 1-1-30

本 公 司 连 锁 门 店 体 系 目 前 主 要 采 用 直 营 和 合 作 相 结 合 的 销 售 模 式, 其 中 合 作 店 占 据 大 部 分 截 至 2011 年 6 月 30 日, 公 司 拥 有 门 店 数 量 为 307 家, 其 中 合 作 店 295 家 同 时, 本 次 募 集 资 金 投 资 项 目 实 施 后, 合 作 店 的 数 量 将 会 进 一 步 增 加 借 助 合 作 经 营 方 的 资 源, 公 司 可 快 速 构 建 销 售 网 络, 提 高 公 司 品 牌 的 知 名 度, 扩 大 公 司 的 销 售 规 模 虽 然 公 司 一 直 对 合 作 店 体 系 进 行 规 范 运 作, 注 重 对 合 作 经 营 方 的 选 择 管 理 和 培 训, 提 高 对 合 作 经 营 方 的 服 务 水 平, 但 是 若 公 司 管 理 及 服 务 水 平 的 提 升 无 法 跟 上 合 作 店 数 量 持 续 增 加 的 速 度, 则 可 能 出 现 部 分 合 作 店 管 理 滞 后, 或 其 经 营 活 动 不 能 契 合 公 司 经 营 理 念, 甚 至 违 反 法 律 法 规 的 情 形, 进 而 对 公 司 的 品 牌 形 象 和 经 营 业 绩 造 成 不 利 影 响 ( 三 ) 人 才 短 缺 风 险 随 着 公 司 连 锁 经 营 规 模 的 不 断 发 展, 公 司 对 营 销 物 流 和 信 息 等 系 统 化 的 组 织 和 管 理 以 及 基 层 员 工 的 业 务 素 质 服 务 水 平 等 方 面 提 出 了 更 高 的 要 求, 对 高 层 次 的 管 理 人 才 专 业 人 才 的 需 求 将 不 断 增 加 如 果 公 司 人 才 储 备 步 伐 跟 不 上 公 司 业 务 快 速 发 展 的 速 度, 甚 至 发 生 人 才 流 失 的 情 况, 公 司 业 绩 的 成 长 将 因 此 遭 受 不 利 影 响 五 税 收 风 险 ( 一 ) 企 业 所 得 税 的 补 缴 风 险 根 据 云 南 省 国 家 税 务 局 于 2006 年 11 月 1 日 下 发 的 云 南 省 国 家 税 务 局 关 于 云 南 华 致 酒 业 有 限 公 司 减 免 企 业 所 得 税 问 题 的 通 知 ( 云 国 税 函 [2006]685 号 ), 根 据 国 家 税 务 总 局 关 于 印 发 < 税 收 减 免 管 理 办 法 ( 试 行 )> 的 通 知 ( 国 税 发 [2005]129 号 ) 和 云 南 省 财 政 厅 云 南 省 国 家 税 务 局 云 南 省 地 方 税 务 局 关 于 贯 彻 落 实 < 中 共 云 南 省 委 云 南 省 人 民 政 府 关 于 加 快 非 公 有 制 经 济 发 展 的 若 干 意 见 > 的 实 施 意 见 ( 云 财 税 [2003]19 号 ) 第 三 条 第 四 款 的 规 定, 同 意 免 征 云 南 华 致 酒 业 有 限 公 司 2006 年 度 至 2008 年 度 企 业 所 得 税, 减 半 征 收 2009 年 度 至 2010 年 度 企 业 所 得 税 鉴 于 上 述 税 收 优 惠 系 云 南 省 地 方 税 收 优 惠 政 策, 公 司 将 上 述 税 收 优 惠 计 入 非 1-1-31

经 常 性 损 益 2008 年 2009 年 2010 年 公 司 因 上 述 地 方 税 收 优 惠 而 免 征 或 减 免 的 企 业 所 得 税 金 额 分 别 为 6,656.21 万 元 3,573.80 万 元 4,831.66 万 元, 分 别 占 当 年 归 属 于 母 公 司 所 有 者 净 利 润 的 31.56% 15.82% 14.48% 公 司 实 际 控 制 人 吴 向 东 先 生 已 向 公 司 作 出 承 诺 : 若 税 务 主 管 部 门 要 求 发 行 人 补 缴 因 享 受 无 法 律 国 务 院 或 国 家 税 务 总 局 颁 发 的 税 收 规 范 性 文 件 作 为 依 据 的 税 收 优 惠 而 免 缴 及 少 缴 的 企 业 所 得 税, 则 本 人 将 无 条 件 全 额 承 担 在 公 司 首 次 公 开 发 行 股 份 并 上 市 前 公 司 应 补 缴 的 税 款 及 / 或 因 此 所 产 生 的 所 有 相 关 费 用 ( 二 ) 所 得 税 税 率 变 化 的 风 险 新 中 华 人 民 共 和 国 企 业 所 得 税 法 已 于 2008 年 1 月 1 日 开 始 实 施, 内 外 资 企 业 的 企 业 所 得 税 的 税 率 统 一 为 25% 根 据 中 华 人 民 共 和 国 企 业 所 得 税 法 以 及 中 共 云 南 省 委 省 政 府 关 于 贯 彻 < 中 共 中 央 国 务 院 关 于 加 快 四 川 云 南 甘 肃 青 海 省 藏 区 经 济 社 会 发 展 的 意 见 > 的 实 施 意 见 ( 云 发 [2010]5 号 ) 的 相 关 规 定, 经 云 南 省 人 民 政 府 办 公 厅 办 2010-9058 号 办 文 批 准, 云 南 省 迪 庆 藏 族 自 治 州 政 府 下 发 迪 庆 藏 族 自 治 州 人 民 政 府 关 于 对 华 致 酒 行 实 行 税 收 优 惠 政 策 的 通 知 ( 迪 政 发 [2011]27 号 ), 批 准 对 本 公 司 2011 年 至 2013 年 期 间 免 征 企 业 所 得 税 地 方 分 成 40% 部 分, 即 本 公 司 自 2011 年 至 2013 年 按 15% 的 税 率 缴 纳 企 业 所 得 税, 高 于 公 司 2009 年 及 2010 年 12.5% 的 所 得 税 税 率, 本 公 司 2011 年 至 2013 年 的 所 得 税 费 用 将 可 能 因 此 增 加 自 2014 年 起, 上 述 税 收 优 惠 政 策 将 执 行 到 期, 根 据 中 华 人 民 共 和 国 企 业 所 得 税 法 的 规 定, 公 司 所 得 税 税 率 将 按 25% 执 行, 届 时 公 司 所 得 税 费 用 亦 将 可 能 因 此 增 加 六 财 务 风 险 ( 一 ) 存 货 减 值 和 跌 价 的 风 险 公 司 最 近 三 年 一 期 的 存 货 余 额 分 别 为 34,099.58 万 元 61,265.17 万 元 89,598.01 万 元 104,209.79 万 元, 存 货 主 要 为 酒 类 产 品, 规 模 较 大 如 果 市 场 环 1-1-32

境 发 生 变 化, 存 货 市 场 价 格 下 跌 将 给 公 司 带 来 一 定 损 失, 存 在 存 货 减 值 和 跌 价 风 险 ( 二 ) 存 货 抵 押 的 风 险 2010 年 8 月 3 日, 公 司 与 长 沙 银 行 股 份 有 限 公 司 德 宇 支 行 签 订 最 高 额 抵 押 合 同, 以 部 分 存 货 抵 押 取 得 银 行 授 信 30,000 万 元, 期 限 为 2010 年 7 月 1 日 至 2013 年 7 月 1 日 上 述 基 于 抵 押 而 获 得 的 银 行 授 信 均 为 本 公 司 所 用, 不 存 在 为 他 人 借 款 提 供 抵 押 的 情 形 如 公 司 出 现 业 绩 下 滑 或 者 资 金 安 排 使 用 不 当 导 致 资 金 周 转 出 现 困 难, 不 能 按 时 偿 还 上 述 存 货 抵 押 的 银 行 借 款 等 情 况 时, 则 存 在 上 述 存 货 被 银 行 处 置 的 风 险 ( 三 ) 净 资 产 收 益 率 下 降 的 风 险 本 次 发 行 成 功 且 募 集 资 金 到 位 后, 公 司 的 净 资 产 会 随 之 大 幅 增 加, 且 相 当 部 分 的 募 集 资 金 将 被 用 于 固 定 资 产 投 资 由 于 公 司 的 净 利 润 存 在 无 法 同 步 增 长 的 可 能 性, 从 而 在 募 集 资 金 到 位 后 的 一 段 时 间 内, 公 司 的 净 资 产 收 益 率 可 能 无 法 恢 复 到 上 市 前 的 水 平 七 募 集 资 金 投 资 项 目 的 风 险 公 司 本 次 募 集 资 金 投 资 项 目 是 基 于 对 当 前 经 济 发 展 水 平 及 发 展 速 度 市 场 环 境 行 业 发 展 趋 势 消 费 者 消 费 习 惯 等 因 素 的 分 析, 并 结 合 公 司 多 年 的 经 营 经 验 作 出 的 决 策 如 果 募 集 资 金 不 能 及 时 到 位 市 场 环 境 突 变 或 行 业 竞 争 加 剧 等 情 况 发 生, 会 给 募 集 资 金 投 资 项 目 的 预 期 效 果 带 来 影 响 本 次 募 集 资 金 投 资 项 目 将 导 致 公 司 固 定 资 产 无 形 资 产 及 长 期 待 摊 费 均 有 较 大 幅 度 增 加, 增 加 额 分 别 为 75,599.57 万 元 14,776.00 万 元 49,427.32 万 元, 相 应 增 加 固 定 资 产 折 旧 额 3,942.76 万 元 / 年 无 形 资 产 年 摊 销 额 2,955.20 万 元 / 年 和 长 期 待 摊 费 摊 销 额 9,885.46 万 元 / 年 如 果 投 资 项 目 达 不 到 预 期 收 益, 则 将 对 公 司 未 来 经 营 业 绩 产 生 不 利 影 响 1-1-33

第 五 节 发 行 人 基 本 情 况 一 发 行 人 基 本 资 料 ( 一 ) 中 文 名 称 : 华 致 酒 行 连 锁 管 理 股 份 有 限 公 司 ( 二 ) 英 文 名 称 :Vats Liquor Chain Store Management Joint Stock Co., Ltd. ( 三 ) 注 册 资 本 : 人 民 币 16,500 万 元 ( 四 ) 法 定 代 表 人 : 吴 向 东 ( 五 ) 成 立 日 期 :2005 年 5 月 26 日 ( 六 ) 整 体 变 更 日 期 :2010 年 11 月 26 日 ( 七 ) 法 定 住 所 : 云 南 省 迪 庆 州 香 格 里 拉 经 济 开 发 区 中 心 片 区 ( 八 ) 邮 政 编 码 :674412 ( 九 ) 联 系 电 话 :010-59071769 ( 十 ) 传 真 :010-59071980 ( 十 一 ) 公 司 网 址 :http://www.vatsliquor.com/ ( 十 二 ) 电 子 信 箱 :dongmiban@vatsliquor.com 二 发 行 人 改 制 重 组 情 况 ( 一 ) 设 立 方 式 发 行 人 是 由 华 致 有 限 整 体 变 更 设 立 的 股 份 有 限 公 司 2010 年 11 月 21 日, 华 致 有 限 召 开 董 事 会, 同 意 由 融 睿 高 新 华 泽 公 司 李 大 海 CV Wine KKR Pullock 新 远 景 成 长 共 同 作 为 发 起 人, 以 有 限 公 司 截 至 2010 年 10 月 31 日 经 审 计 的 净 资 产 值 327,451,999.34 元 为 依 据, 按 照 1:0.503891 的 比 例 折 为 股 本 165,000,000 股, 每 股 面 值 人 民 币 1 元 2010 年 11 月 23 日, 云 南 省 商 务 厅 出 具 1-1-34

云 商 资 [2010]226 号 文, 批 复 华 致 有 限 整 体 变 更 为 股 份 有 限 公 司 2010 年 11 月 26 日, 公 司 依 法 在 云 南 省 工 商 局 办 理 了 工 商 变 更 登 记, 注 册 号 为 530000400005204 ( 二 ) 发 起 人 公 司 发 起 人 为 融 睿 高 新 华 泽 公 司 李 大 海 CV Wine KKR Pullock 新 远 景 成 长 发 起 人 的 具 体 情 况 参 见 本 节 之 七 发 起 人 持 有 发 行 人 5% 以 上 股 份 的 主 要 股 东 及 实 际 控 制 人 的 基 本 情 况 之 ( 一 ) 股 东 基 本 情 况 相 关 内 容 ( 三 ) 本 公 司 改 制 前, 主 要 发 起 人 拥 有 的 主 要 资 产 和 实 际 从 事 的 业 务 本 公 司 主 要 发 起 人 为 融 睿 高 新 在 本 公 司 改 制 设 立 之 前, 融 睿 高 新 拥 有 的 主 要 资 产 为 华 致 有 限 的 股 权, 实 际 从 事 的 主 要 业 务 为 股 权 投 资 ( 四 ) 本 公 司 设 立 时 拥 有 的 主 要 资 产 和 实 际 从 事 的 业 务 发 行 人 由 华 致 有 限 整 体 变 更 而 来, 继 承 了 华 致 有 限 的 全 部 资 产 和 负 债, 同 时 继 承 了 华 致 有 限 的 全 部 业 务 华 致 有 限 主 要 从 事 酒 类 连 锁 销 售 业 务 发 行 人 拥 有 的 主 要 资 产 与 实 际 从 事 的 主 营 业 务 在 变 更 设 立 前 后 没 有 发 生 重 大 变 化 根 据 福 建 华 兴 出 具 的 闽 华 兴 所 (2010) 审 字 H-035 号 审 计 报 告, 截 至 2010 年 10 月 31 日, 公 司 合 并 财 务 报 表 的 总 资 产 为 1,290,690,581.07 元, 其 中 流 动 资 产 1,220,292,058.21 元 固 定 资 产 822,332.20 元 非 流 动 资 产 70,398,522.86 元, 负 债 为 963,029,521.69 元, 净 资 产 总 额 为 327,661,059.38 元 ( 五 ) 本 公 司 设 立 之 后 主 要 发 起 人 拥 有 的 主 要 资 产 和 实 际 从 事 的 主 要 业 务 本 公 司 改 制 设 立 后, 融 睿 高 新 拥 有 的 主 要 资 产 和 实 际 从 事 的 主 要 业 务 未 发 生 变 化 ( 六 ) 本 公 司 与 改 制 前 原 企 业 的 业 务 流 程 之 间 的 联 系 本 公 司 为 有 限 公 司 整 体 变 更 为 股 份 有 限 公 司, 改 制 前 后 公 司 的 业 务 流 程 没 有 发 生 变 化, 公 司 的 业 务 流 程 参 见 第 六 节 业 务 和 技 术 之 四 发 行 人 主 营 业 务 概 况 之 ( 三 ) 发 行 人 业 务 经 营 运 作 流 程 相 关 内 容 1-1-35

( 七 ) 本 公 司 设 立 之 后 在 生 产 经 营 方 面 与 主 要 发 起 人 的 关 联 关 系 及 演 变 情 况 公 司 成 立 以 来, 除 股 权 关 系 以 及 本 已 经 披 露 的 关 联 关 系 和 关 联 交 易 外, 公 司 在 生 产 经 营 方 面 与 主 要 发 起 人 不 存 在 关 联 关 系 公 司 与 关 联 方 的 其 他 关 联 交 易 情 况 请 见 本 之 第 七 节 同 业 竞 争 和 关 联 交 易 ( 八 ) 发 起 人 出 资 资 产 的 产 权 变 更 手 续 办 理 情 况 本 公 司 系 由 华 致 有 限 整 体 变 更 设 立, 发 起 人 出 资 资 产 为 其 持 有 的 华 致 有 限 的 股 权, 上 述 股 权 已 完 成 工 商 变 更 手 续, 同 时 华 致 有 限 所 有 的 资 产 负 债 权 益 均 由 本 公 司 依 法 承 继 由 于 华 致 有 限 整 体 变 更 设 立 后 更 名 为 华 致 酒 行 连 锁 管 理 股 份 有 限 公 司, 公 司 注 册 商 标 等 资 产 均 需 办 理 变 更 手 续, 截 至 本 签 署 日, 部 分 上 述 资 产 名 称 变 更 尚 在 办 理 之 中 ( 九 ) 发 行 人 的 独 立 运 营 情 况 发 行 人 自 设 立 以 来, 严 格 按 照 公 司 法 和 公 司 章 程 的 有 关 规 定 规 范 运 作, 逐 步 建 立 健 全 了 公 司 的 法 人 治 理 结 构, 在 资 产 人 员 财 务 机 构 业 务 等 方 面 均 独 立 于 控 股 股 东 实 际 控 制 人 及 其 控 制 的 其 他 企 业, 公 司 具 有 完 整 的 业 务 体 系 及 面 向 市 场 独 立 经 营 的 能 力 1 资 产 完 整 公 司 是 依 法 由 有 限 公 司 整 体 变 更 成 立 的 股 份 公 司, 有 限 公 司 的 所 有 资 产 负 债 等 均 由 本 公 司 依 法 承 继 公 司 拥 有 完 整 的 与 经 营 业 务 有 关 的 营 运 管 理 系 统 和 配 套 设 施, 合 法 拥 有 与 经 营 相 关 的 固 定 资 产 和 无 形 资 产 的 所 有 权 或 使 用 权, 具 有 独 立 的 商 品 采 购 和 销 售 系 统 公 司 与 控 股 股 东 实 际 控 制 人 等 关 联 方 之 间 的 资 产 权 属 明 晰, 公 司 对 所 有 资 产 拥 有 完 全 的 控 制 和 支 配 权 截 至 本 签 署 之 日, 公 司 不 存 在 资 金 资 产 被 股 东 实 际 控 制 人 及 其 控 制 的 其 他 企 业 占 用 的 情 况 2 人 员 独 立 公 司 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 均 依 合 法 程 序 选 举 或 聘 任, 不 存 在 控 股 股 东 和 实 际 控 制 人 超 越 公 司 董 事 会 或 股 东 大 会 作 出 人 事 任 免 的 情 况 公 司 总 经 理 副 1-1-36

总 经 理 财 务 负 责 人 董 事 会 秘 书 等 高 级 管 理 人 员 均 专 职 在 公 司 工 作 并 领 取 薪 酬, 并 不 存 在 在 控 股 股 东 实 际 控 制 人 及 其 控 制 的 其 他 企 业 中 担 任 除 董 事 监 事 以 外 的 其 他 职 务, 也 不 存 在 在 与 公 司 业 务 相 同 或 相 近 的 其 他 企 业 中 任 职 的 情 形 公 司 的 财 务 人 员 不 存 在 在 控 股 股 东 实 际 控 制 人 及 其 控 制 的 其 他 企 业 中 兼 职 的 情 形 公 司 已 建 立 了 独 立 的 劳 动 人 事 及 工 资 管 理 制 度, 公 司 与 全 体 员 工 签 订 劳 动 合 同, 由 人 力 资 源 部 独 立 负 责 公 司 员 工 的 聘 用 考 核 和 奖 惩 ; 公 司 在 有 关 员 工 的 社 会 保 障 工 薪 报 酬 等 方 面 均 与 控 股 股 东 实 际 控 制 人 及 其 控 制 的 其 他 企 业 相 互 独 立 并 分 账 管 理, 公 司 拥 有 独 立 的 员 工 队 伍 3 财 务 独 立 公 司 设 立 了 独 立 的 财 务 部 门, 配 备 了 专 职 的 财 务 人 员, 建 立 了 独 立 的 财 务 核 算 体 系, 独 立 进 行 财 务 决 策, 具 有 规 范 的 财 务 会 计 制 度 和 对 子 公 司 的 财 务 管 理 制 度 ; 公 司 依 法 独 立 纳 税 并 依 法 独 立 开 设 银 行 账 户, 不 存 在 与 控 股 股 东 实 际 控 制 人 及 其 控 制 的 其 他 企 业 混 合 纳 税 或 共 用 银 行 账 户 的 情 况 ; 公 司 没 有 为 控 股 股 东 实 际 控 制 人 及 其 控 制 的 其 他 企 业 提 供 担 保, 也 不 存 在 将 以 公 司 名 义 取 得 的 借 款 授 信 额 度 转 借 给 他 们 的 情 形 4 机 构 独 立 公 司 建 立 了 股 东 大 会 董 事 会 监 事 会 经 理 管 理 层 等 较 为 完 备 的 法 人 治 理 结 构 ; 根 据 公 司 经 营 发 展 的 需 要, 建 立 了 符 合 公 司 实 际 情 况 的 独 立 完 整 的 内 部 经 营 管 理 机 构, 明 确 了 各 机 构 的 职 能, 实 行 定 岗 定 编, 并 制 定 了 相 应 的 内 部 管 理 与 控 制 制 度 该 等 机 构 均 能 依 照 公 司 章 程 和 内 部 管 理 制 度 独 立 行 使 其 职 权, 与 控 股 股 东 实 际 控 制 人 及 其 控 制 的 其 他 企 业 及 其 职 能 部 门 之 间 不 存 在 上 下 级 关 系, 也 不 存 在 机 构 混 同 合 署 办 公 的 情 形 5 业 务 独 立 本 公 司 具 有 独 立 完 整 业 务 体 系, 采 购 销 售 等 各 环 节 的 运 作 均 独 立 于 控 股 股 东 实 际 控 制 人 及 其 控 制 的 其 他 企 业, 截 至 本 签 署 日 不 存 在 同 业 竞 争 和 显 失 公 平 的 关 联 交 易 1-1-37

三 发 行 人 股 本 结 构 的 形 成 变 化 及 重 大 资 产 重 组 行 为 ( 一 ) 本 公 司 股 本 结 构 的 形 成 及 变 化 1 2005 年 5 月 成 立 云 南 华 致 酒 业 有 限 公 司 2005 年 5 月 16 日, 云 南 迪 庆 香 格 里 拉 经 济 开 发 区 贸 易 发 展 局 出 具 了 关 于 设 立 云 南 华 致 酒 业 有 限 公 司 的 批 复 ( 迪 区 经 复 [2005]6 号 ), 批 准 云 南 香 格 里 拉 金 六 福 酒 业 销 售 有 限 公 司 和 自 然 人 王 海 峰 共 同 出 资 设 立 云 南 华 致 酒 业 有 限 公 司 2005 年 5 月 25 日, 云 南 省 迪 庆 合 吉 ( 联 合 ) 会 计 师 事 务 所 对 设 立 公 司 的 出 资 进 行 了 审 验, 并 出 具 了 云 迪 合 会 验 字 (2005) 第 26 号 验 资 报 告, 确 认 华 致 酒 业 已 收 到 股 东 以 货 币 形 式 缴 纳 的 注 册 资 本 1,000 万 元 2011 年 2 月 10 日, 福 建 华 兴 对 本 次 出 资 进 行 了 复 核, 出 具 了 闽 华 兴 所 (2011) 审 核 字 H-003 号 复 核 报 告 2005 年 5 月 26 日, 华 致 酒 业 领 取 了 云 南 省 迪 庆 藏 族 自 治 州 工 商 行 政 管 理 局 颁 发 的 企 业 法 人 营 业 执 照, 注 册 号 为 5334001100014, 注 册 资 本 1,000 万 元, 主 营 酒 类 经 销 业 务 华 致 酒 业 成 立 时 的 股 权 结 构 如 下 : 股 东 名 称 出 资 额 ( 人 民 币 元 ) 出 资 比 例 云 南 香 格 里 拉 金 六 福 酒 业 销 售 有 限 公 司 6,000,000 60.00% 王 海 峰 4,000,000 40.00% 合 计 10,000,000 100% 2 2006 年 2 月 王 海 峰 将 所 持 华 致 酒 业 股 权 转 让 给 自 然 人 吴 向 东, 同 时 华 致 酒 业 增 加 注 册 资 本 至 5,000 万 元 2006 年 2 月 15 日, 王 海 峰 与 吴 向 东 签 订 了 云 南 华 致 酒 业 有 限 公 司 股 东 股 份 转 让 协 议, 王 海 峰 将 其 持 有 的 华 致 酒 业 40% 股 权 全 部 转 让 给 吴 向 东, 转 让 价 格 为 400 万 元 2006 年 2 月 15 日, 华 致 酒 业 股 东 会 通 过 决 议, 同 意 将 华 致 酒 业 注 册 资 本 由 1,000 万 元 增 加 至 5,000 万 元, 其 中 云 南 香 格 里 拉 金 六 福 酒 业 销 售 有 限 公 司 以 货 币 增 资 1,950 万 元, 增 资 完 成 后 其 持 有 的 华 致 酒 业 股 权 比 例 为 51%; 吴 向 东 购 买 1-1-38

王 海 峰 40% 股 权 后 以 货 币 增 资 2,050 万 元, 增 资 完 成 后 其 持 有 的 华 致 酒 业 股 权 比 例 为 49% 上 述 增 资 完 成 后, 华 致 酒 业 的 注 册 资 本 为 5,000 万 元 2006 年 2 月 22 日, 云 南 迪 庆 合 吉 ( 联 合 ) 会 计 师 事 务 所 出 具 了 云 迪 合 会 验 字 (2006) 第 7 号 验 资 报 告, 确 认 本 次 增 资 已 经 全 部 到 位 2006 年 3 月 16 日, 华 致 酒 业 领 取 了 变 更 后 的 企 业 法 人 营 业 执 照, 注 册 号 为 5334001100014 本 次 股 权 转 让 以 及 增 资 完 成 以 后, 云 南 华 致 酒 业 有 限 公 司 的 股 权 结 构 如 下 : 股 东 名 称 出 资 额 ( 人 民 币 元 ) 出 资 比 例 云 南 香 格 里 拉 金 六 福 酒 业 销 售 有 限 公 司 25,500,000 51.00% 吴 向 东 24,500,000 49.00% 合 计 50,000,000 100% 3 2006 年 5 月 云 南 香 格 里 拉 金 六 福 酒 业 销 售 有 限 公 司 向 吴 向 东 转 让 部 分 华 致 酒 业 股 权 2006 年 5 月 8 日, 吴 向 东 与 云 南 香 格 里 拉 金 六 福 酒 业 销 售 有 限 公 司 签 订 了 云 南 华 致 酒 业 有 限 公 司 股 东 股 权 转 让 协 议, 云 南 香 格 里 拉 金 六 福 酒 业 销 售 有 限 公 司 将 其 持 有 的 华 致 酒 业 2% 的 股 权 转 让 给 吴 向 东, 并 确 定 转 让 价 格 为 100 万 元 2006 年 5 月 8 日, 华 致 酒 业 股 东 会 通 过 决 议, 同 意 云 南 香 格 里 拉 金 六 福 酒 业 销 售 有 限 公 司 将 其 持 有 的 华 致 酒 业 2% 的 股 权 转 让 给 吴 向 东, 转 让 后 云 南 香 格 里 拉 金 六 福 酒 业 销 售 有 限 公 司 持 有 华 致 酒 业 的 股 权 比 例 变 为 49%, 吴 向 东 持 有 华 致 酒 业 的 股 权 比 例 变 为 51% 本 次 股 权 转 让 后, 华 致 酒 业 的 股 权 结 构 如 下 : 股 东 名 称 出 资 额 ( 人 民 币 元 ) 出 资 比 例 吴 向 东 25,500,000 51.00% 云 南 香 格 里 拉 金 六 福 酒 业 销 售 有 限 公 司 24,500,000 49.00% 合 计 50,000,000 100% 1-1-39

4 2008 年 5 月 华 致 酒 业 名 称 变 更 为 华 致 酒 行 连 锁 管 理 有 限 公 司 2008 年 1 月 18 日, 华 致 酒 业 股 东 会 通 过 决 议, 同 意 公 司 名 称 变 更 为 华 致 酒 行 连 锁 管 理 有 限 公 司 2008 年 5 月 6 日, 公 司 在 云 南 省 迪 庆 藏 族 自 治 州 工 商 行 政 管 理 局 办 理 了 变 更 登 记 手 续, 并 领 取 了 注 册 号 为 533400000000695 的 企 业 法 人 营 业 执 照 5 2008 年 12 月 云 南 香 格 里 拉 金 六 福 酒 业 销 售 有 限 公 司 转 让 其 持 有 的 华 致 有 限 的 全 部 股 权 2008 年 12 月 8 日, 云 南 香 格 里 拉 金 六 福 酒 业 销 售 有 限 公 司 与 吴 向 东 华 泽 公 司 新 华 联 控 股 签 订 华 致 酒 行 连 锁 管 理 有 限 公 司 股 权 转 让 协 议, 云 南 香 格 里 拉 金 六 福 酒 业 销 售 有 限 公 司 将 其 持 有 的 华 致 有 限 19% 的 股 权 作 价 950 万 元 转 让 给 吴 向 东, 将 19.8% 的 股 权 作 价 990 万 元 转 让 给 华 泽 公 司, 将 10.2% 股 权 作 价 510 万 元 转 让 给 新 华 联 控 股 2008 年 12 月 8 日, 华 致 有 限 股 东 会 通 过 决 议, 同 意 上 述 股 权 转 让 事 宜 本 次 股 权 转 让 后, 华 致 有 限 股 权 结 构 如 下 : 股 东 姓 名 出 资 额 ( 人 民 币 元 ) 出 资 比 例 吴 向 东 35,000,000 70.00% 华 泽 集 团 有 限 公 司 9,900,000 19.80% 新 华 联 控 股 有 限 公 司 5,100,000 10.20% 合 计 50,000,000 100% 6 2010 年 3 月 新 华 联 控 股 向 李 大 海 转 让 其 所 持 有 的 华 致 有 限 股 权 2010 年 2 月 26 日, 华 致 有 限 股 东 会 通 过 决 议, 同 意 股 东 新 华 联 控 股 将 其 所 持 有 华 致 有 限 10.2% 股 权 转 让 给 李 大 海 2010 年 3 月 1 日, 新 华 联 控 股 与 李 大 海 签 订 了 股 权 转 让 合 同, 合 同 约 定 新 华 联 控 股 将 持 有 的 华 致 有 限 10.2% 股 权 作 价 2 亿 元 人 民 币 转 让 给 李 大 海 2010 年 3 月 8 日, 北 京 市 长 安 公 证 处 就 此 次 股 权 转 让 出 具 了 (2010) 京 长 1-1-40

安 内 经 证 字 第 3501 号 公 证 书, 对 此 次 股 权 转 让 作 了 公 证 2010 年 3 月 18 日, 华 致 有 限 通 过 股 东 会 决 议, 对 公 司 章 程 进 行 了 相 应 修 改 2010 年 3 月 24 日, 云 南 省 迪 庆 藏 族 自 治 州 工 商 行 政 管 理 局 受 理 上 述 股 权 转 让 事 宜 并 签 发 准 予 变 更 登 记 通 知 书 本 次 股 权 转 让 后, 华 致 有 限 股 权 结 构 如 下 : 股 东 名 称 出 资 额 ( 人 民 币 元 ) 出 资 比 例 吴 向 东 35,000,000 70.00% 华 泽 集 团 有 限 公 司 9,900,000 19.80% 李 大 海 5,100,000 10.20% 合 计 50,000,000 100% 7 2010 年 9 月 华 泽 公 司 向 CV Wine 转 让 部 分 华 致 有 限 股 权 2010 年 8 月 28 日, 华 致 有 限 股 东 会 决 议 通 过, 同 意 华 泽 公 司 将 其 持 有 的 华 致 有 限 9.09% 的 股 权 转 让 给 CV Wine 2010 年 8 月 29 日, 华 致 有 限 吴 向 东 华 泽 公 司 李 大 海 CV Wine 等 签 署 了 股 权 转 让 协 议, 各 方 约 定, 由 转 让 方 华 泽 公 司 将 其 持 有 的 华 致 有 限 9.09% 股 权 作 价 50,000 万 元 转 让 给 投 资 方 CV Wine 2010 年 9 月 10 日, 云 南 省 商 务 厅 出 具 了 关 于 同 意 华 致 酒 行 连 锁 管 理 有 限 公 司 股 权 并 购 的 批 复 ( 云 商 资 [2010]177 号 ), 批 准 了 上 述 股 权 转 让 事 宜 2010 年 9 月 29 日, 华 致 有 限 在 云 南 省 工 商 局 办 理 了 变 更 登 记 并 领 取 了 注 册 号 为 530000400005204 的 企 业 法 人 营 业 执 照 本 次 股 权 转 让 后, 公 司 的 股 权 结 构 如 下 : 股 东 名 称 出 资 额 ( 人 民 币 元 ) 股 权 比 例 吴 向 东 35,000,000 70.00% 华 泽 集 团 有 限 公 司 5,355,000 10.71% 李 大 海 5,100,000 10.20% CV Wine Investment Limited 4,545,000 9.09% 合 计 50,000,000 100% 1-1-41

8 2010 年 10 月 KKR 向 华 致 有 限 增 资, 同 时 华 泽 公 司 向 KKR Pullock 和 新 远 景 成 长 转 让 部 分 华 致 有 限 股 权 2010 年 9 月 15 日, 华 致 有 限 吴 向 东 华 泽 公 司 李 大 海 KKR 与 CV Wine 签 署 股 权 认 购 协 议, 各 方 约 定,KKR 以 25,000 万 元 认 购 华 致 有 限 4.17% 的 新 增 股 权, 其 中 2,173,913 元 计 入 注 册 资 本 247,826,087 元 计 入 资 本 公 积 2010 年 9 月 15 日, 华 致 有 限 吴 向 东 华 泽 公 司 李 大 海 KKR 及 CV Wine 签 署 股 权 转 让 协 议, 各 方 约 定,KKR 以 20,000 万 元 受 让 华 泽 公 司 持 有 的 华 致 有 限 增 资 后 的 3.33% 的 股 权 2010 年 9 月 28 日, 华 致 有 限 吴 向 东 华 泽 公 司 李 大 海 Pullock 新 远 景 成 长 CV Wine 及 KKR 签 署 股 权 转 让 协 议, 各 方 约 定,Pullock 以 16,000 万 元 受 让 华 泽 公 司 持 有 的 华 致 有 限 增 资 后 的 2.67% 的 股 权, 新 远 景 成 长 以 9,000 万 元 受 让 华 泽 公 司 持 有 的 华 致 有 限 增 资 后 的 1.50% 的 股 权 2010 年 9 月 30 日, 华 致 有 限 通 过 董 事 会 决 议, 同 意 KKR 认 购 华 致 有 限 4.17% 的 新 增 股 权 并 受 让 华 致 有 限 增 资 后 的 3.33% 的 股 权 ; 同 意 Pullock 受 让 华 致 有 限 增 资 后 2.67% 的 股 权 ; 同 意 新 远 景 成 长 受 让 华 致 有 限 增 资 后 1.50% 的 股 权 ; 同 意 修 订 后 的 华 致 酒 行 连 锁 管 理 有 限 公 司 经 修 订 和 重 述 的 中 外 合 资 经 营 企 业 合 同 和 华 致 酒 行 连 锁 管 理 有 限 公 司 经 修 订 和 重 述 的 中 外 合 资 经 营 企 业 章 程 2010 年 10 月 11 日, 云 南 省 商 务 厅 出 具 了 关 于 同 意 华 致 酒 行 连 锁 管 理 有 限 公 司 增 资 和 股 权 转 让 的 批 复 ( 云 商 资 [2010]197 号 ), 批 准 了 上 述 增 资 和 股 权 转 让 事 宜 2010 年 10 月 25 日, 云 南 天 鉴 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 出 具 了 天 鉴 验 字 (2010) 第 038 号 验 资 报 告, 确 认 KKR 对 公 司 2.5 亿 元 货 币 资 金 增 资 已 经 到 位 2010 年 10 月 28 日, 华 致 有 限 取 得 云 南 省 工 商 局 核 发 的 变 更 后 的 企 业 法 人 营 业 执 照 ( 注 册 号 :530000400005204) 本 次 增 资 及 股 权 转 让 后, 华 致 有 限 的 股 权 结 构 如 下 : 1-1-42

股 东 名 称 出 资 额 ( 人 民 币 元 ) 股 权 比 例 吴 向 东 35,000,000 67.08% 华 泽 集 团 有 限 公 司 1,441,957 2.76% 李 大 海 5,100,000 9.78% CV Wine Investment Limited 4,545,000 8.71% KKR Liquor Investment Holdings S.à r.l. 3,913,043 7.50% Pullock Investment Limited 1,391,304 2.67% 新 远 景 成 长 ( 天 津 ) 股 权 投 资 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 782,609 1.50% 合 计 52,173,913 100.00% 9 2010 年 10 月, 吴 向 东 将 其 所 持 华 致 有 限 股 权 转 让 给 融 睿 高 新 2010 年 10 月 26 日, 吴 向 东 与 融 睿 高 新 签 订 股 权 转 让 协 议, 约 定 吴 向 东 将 持 有 的 华 致 有 限 67.08% 股 权 作 价 3,500 万 元 人 民 币 转 让 给 融 睿 高 新 2010 年 10 月 26 日, 华 致 有 限 董 事 会 通 过 决 议, 同 意 吴 向 东 将 其 持 有 的 华 致 有 限 67.08% 的 股 权 转 让 给 融 睿 高 新 2010 年 10 月 27 日, 云 南 省 商 务 厅 出 具 了 关 于 同 意 华 致 酒 行 连 锁 管 理 有 限 公 司 股 权 转 让 的 批 复 ( 云 商 资 [2010]207 号 ), 批 准 了 上 述 股 权 转 让 事 宜 2010 年 10 月 28 日, 云 南 省 工 商 局 向 华 致 有 限 颁 发 了 企 业 法 人 营 业 执 照, 注 册 号 为 530000400005204 本 次 股 权 转 让 后, 华 致 有 限 的 股 权 结 构 如 下 : 股 东 名 称 出 资 额 ( 人 民 币 元 ) 股 权 比 例 云 南 融 睿 高 新 技 术 投 资 管 理 有 限 公 司 35,000,000 67.08% 华 泽 集 团 有 限 公 司 1,441,957 2.76% 李 大 海 5,100,000 9.78% CV Wine Investment Limited 4,545,000 8.71% KKR Liquor Investment Holdings S.à r.l. 3,913,043 7.50% Pullock Investment Limited 1,391,304 2.67% 新 远 景 成 长 ( 天 津 ) 股 权 投 资 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 782,609 1.50% 合 计 52,173,913 100.00% 1-1-43

10 华 致 有 限 整 体 变 更 为 股 份 公 司 2010 年 11 月 21 日, 经 华 致 有 限 董 事 会 审 议 通 过, 华 致 有 限 以 福 建 华 兴 出 具 的 闽 华 兴 所 (2010) 审 字 H-035 号 审 计 报 告 中 确 认 的 2010 年 10 月 31 日 的 净 资 产 327,451,999.34 元 人 民 币, 按 照 1:0.503891 的 比 例 折 合 成 股 份 公 司 股 本 165,000,000 元, 剩 余 162,451,999.34 元 列 入 资 本 公 积, 整 体 变 更 设 立 为 股 份 公 司 同 日, 融 睿 高 新 华 泽 公 司 李 大 海 CV Wine KKR Pullock 新 远 景 成 长 作 为 股 份 公 司 的 发 起 人 签 署 了 发 起 人 协 议 2010 年 11 月 23 日, 云 南 省 商 务 厅 出 具 了 关 于 同 意 华 致 酒 行 连 锁 管 理 有 限 公 司 变 更 为 股 份 有 限 公 司 的 批 复 ( 云 商 资 [2010]226 号 ), 批 准 了 华 致 有 限 的 整 体 变 更 方 案 2010 年 11 月 24 日, 股 份 公 司 创 立 大 会 在 北 京 召 开, 通 过 了 设 立 股 份 公 司 的 各 项 决 议 2010 年 11 月 25 日, 福 建 华 兴 出 具 了 闽 华 兴 所 (2010) 验 字 H-006 号 验 资 报 告, 确 认 股 份 公 司 的 注 册 资 本 为 人 民 币 165,000,000.00 元, 各 发 起 人 均 已 缴 足 其 认 购 的 股 份 2010 年 11 月 26 日, 公 司 在 云 南 省 工 商 局 完 成 注 册 登 记, 注 册 资 本 为 165,000,000 元 股 份 公 司 设 立 后 的 股 权 结 构 如 下 : 股 东 姓 名 持 股 数 ( 股 ) 比 例 (%) 云 南 融 睿 高 新 技 术 投 资 管 理 有 限 公 司 110,687,500 67.08% 华 泽 集 团 有 限 公 司 4,560,189 2.76% 李 大 海 16,128,750 9.78% CV Wine Investment Limited 14,373,563 8.71% KKR Liquor Investment Holdings S.à r.l. 12,374,998 7.50% Pullock Investment Limited 4,399,999 2.67% 新 远 景 成 长 ( 天 津 ) 股 权 投 资 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 2,475,001 1.50% 合 计 165,000,000 100.00% ( 二 ) 重 大 资 产 重 组 行 为 报 告 期 内 公 司 没 有 进 行 过 重 大 资 产 重 组 1-1-44

报 告 期 内 公 司 竞 标 取 得 贵 州 珍 酒 厂 破 产 资 产, 并 成 立 贵 州 珍 酒 酿 酒 有 限 公 司 和 贵 州 珍 酒 销 售 有 限 公 司 用 于 承 接 相 关 资 产, 后 公 司 对 贵 州 珍 酒 厂 破 产 资 产 贵 州 珍 酒 酿 酒 有 限 公 司 和 贵 州 珍 酒 销 售 有 限 公 司 进 行 了 处 置, 该 过 程 并 未 构 成 重 大 资 产 重 组, 具 体 情 况 如 下 : 1 交 易 过 程 2008 年 12 月 17 日, 贵 州 省 遵 义 市 中 级 人 民 法 院 裁 定 ((2008) 遵 市 法 民 破 字 第 4-1-2 号 ) 贵 州 珍 酒 厂 破 产 清 算, 并 指 定 破 产 管 理 人 接 管 贵 州 珍 酒 厂 进 行 清 算 贵 州 珍 酒 厂 破 产 管 理 人 委 托 贵 州 金 盾 拍 卖 行 有 限 责 任 公 司 对 破 产 财 产 进 行 公 开 拍 卖, 委 托 贵 州 阳 光 产 权 交 易 所 对 破 产 财 产 信 息 作 公 开 披 露 2009 年 6 月 10 日, 华 致 酒 行 连 锁 管 理 有 限 公 司 召 开 股 东 会, 同 意 公 司 参 与 贵 州 珍 酒 厂 破 产 财 产 的 拍 卖, 并 出 资 不 高 于 人 民 币 1 亿 元 购 买 贵 州 珍 酒 厂 破 产 财 产 公 司 竞 得 贵 州 珍 酒 厂 破 产 财 产 后, 将 新 设 全 资 子 公 司 管 理 该 等 破 产 财 产 2009 年 8 月 28 日, 华 致 有 限 以 8,250 万 元 拍 得 贵 州 珍 酒 厂 拍 卖 资 产, 并 于 当 日 与 贵 州 珍 酒 厂 破 产 管 理 人 签 订 了 转 让 协 议 根 据 协 议 约 定, 华 致 有 限 向 贵 州 阳 光 产 权 交 易 所 支 付 了 首 笔 款 和 拍 卖 佣 金 共 计 2,640 万 元 2009 年 9 月 28 日 和 2009 年 10 月 15 日 华 致 有 限 分 别 出 资 2,000 万 元 和 200 万 元 设 立 贵 州 珍 酒 酿 酒 有 限 公 司 和 贵 州 珍 酒 销 售 有 限 公 司, 用 于 承 接 贵 州 珍 酒 厂 破 产 资 产 2009 年 12 月 12 日, 公 司 与 贵 州 珍 酒 厂 破 产 管 理 人 签 署 贵 州 珍 酒 厂 破 产 财 产 转 让 合 同 之 补 充 协 议, 协 议 约 定, 珍 酒 厂 的 拍 卖 资 产 将 直 接 过 户 至 贵 州 珍 酒 酿 酒 有 限 公 司 名 下 2009 年 12 月 16 日, 本 公 司 向 贵 州 珍 酒 酿 酒 有 限 公 司 转 款 1,650 万 元 用 于 支 付 后 续 收 购 款 2009 年 12 月 23 日, 华 致 有 限 召 开 股 东 会 议, 决 定 将 贵 州 珍 酒 酿 酒 有 限 公 司 及 贵 州 珍 酒 销 售 有 限 公 司 转 让 给 云 南 金 六 福 投 资 有 限 公 司, 转 让 价 格 分 别 为 2,000 万 元 和 200 万 元, 并 于 同 日 签 订 股 东 转 让 出 资 合 同 书 2009 年 12 月 30 日, 云 南 金 六 福 投 资 有 限 公 司 向 华 致 有 限 支 付 了 股 权 转 让 款 2,200 万 元, 归 还 华 致 有 限 支 付 的 第 一 笔 收 购 款 及 佣 金 计 2,640 万 元 次 日, 贵 州 珍 酒 酿 酒 有 限 公 司 向 华 致 有 限 归 还 了 1,650 万 元 收 购 款 2 定 价 依 据 及 公 允 性 1-1-45

华 致 有 限 收 购 贵 州 珍 酒 厂 破 产 资 产 的 总 价 为 8,250 万 元, 为 参 加 公 开 竞 标 的 最 终 成 交 价, 价 格 形 成 过 程 公 开 透 明, 定 价 公 允 华 致 有 限 竞 得 贵 州 珍 酒 厂 破 产 资 产 并 成 立 贵 州 珍 酒 酿 酒 有 限 公 司 和 贵 州 珍 酒 销 售 有 限 公 司 用 于 承 接 相 关 资 产, 在 上 述 资 产 及 公 司 出 售 前, 贵 州 珍 酒 厂 资 产 贵 州 珍 酒 酿 酒 有 限 公 司 和 贵 州 珍 酒 销 售 有 限 公 司 均 未 实 际 运 营, 故 而 公 司 将 其 按 照 实 际 出 资 平 价 转 让, 定 价 公 允, 不 存 在 损 害 任 何 一 方 利 益 的 情 形 四 发 行 人 历 次 验 资 情 况 及 投 入 资 产 的 计 量 属 性 本 公 司 历 次 验 资 情 况 如 下 : ( 一 ) 华 致 酒 业 设 立 时 的 验 资 2005 年 5 月 25 日, 云 南 迪 庆 合 吉 ( 联 合 ) 会 计 师 事 务 所 为 各 出 资 人 向 华 致 酒 业 设 立 时 的 出 资 进 行 了 验 证, 出 具 了 云 迪 合 会 验 字 (2005) 第 26 号 验 资 报 告 根 据 该 验 资 报 告, 截 至 2005 年 5 月 25 日, 华 致 酒 业 分 别 收 到 全 体 股 东 缴 纳 的 投 入 资 本 合 计 人 民 币 1,000 万 元, 全 部 以 货 币 出 资, 其 中 : 云 南 香 格 里 拉 金 六 福 酒 业 销 售 有 限 公 司 以 货 币 出 资 600 万 元, 占 注 册 资 本 60%; 王 海 峰 以 货 币 出 资 400 万 元, 占 注 册 资 本 40% 本 次 出 资 及 云 迪 合 会 验 字 (2005) 第 26 号 验 资 报 告 存 在 以 下 问 题 : 1 云 迪 合 会 验 字 (2005) 第 26 号 验 资 报 告 正 文 误 将 股 东 之 一 云 南 香 格 里 拉 金 六 福 酒 业 销 售 有 限 公 司 写 成 了 云 南 香 格 里 拉 金 六 福 酒 业 有 限 公 司, 报 告 附 件 之 注 册 资 本 实 收 情 况 明 细 表 误 写 成 了 云 南 金 六 福 酒 业 有 限 公 司 ; 2 经 核 对 公 司 实 收 资 本 会 计 处 理 凭 证, 股 东 之 一 王 海 峰 的 实 际 出 资 系 上 海 方 亦 圆 广 告 有 限 公 司 ( 现 已 注 销 ) 代 为 支 付 ; 3 经 核 对 公 司 实 收 资 本 会 计 处 理 凭 证, 股 东 之 一 云 南 香 格 里 拉 金 六 福 酒 业 销 售 有 限 公 司 的 600 万 元 出 资 所 附 银 行 凭 证 上 的 付 款 户 名 为 云 南 省 香 格 里 拉 金 六 福 酒 业 公 司 1-1-46

对 于 云 迪 合 会 验 字 (2005) 第 26 号 验 资 报 告 和 云 南 香 格 里 拉 金 六 福 酒 业 销 售 有 限 公 司 的 600 万 元 出 资 所 附 银 行 凭 证 上 涉 及 的 股 东 名 称 错 误 的 情 况, 云 南 迪 庆 合 吉 ( 联 合 ) 会 计 师 事 务 所 和 中 国 农 业 银 行 股 份 有 限 公 司 迪 庆 开 发 区 分 理 处 分 别 出 具 了 说 明, 证 实 相 关 名 称 错 误 系 当 时 操 作 失 误 所 致 上 海 方 亦 圆 广 告 有 限 公 司 成 立 于 2004 年, 并 于 2008 年 注 销 2011 年 1 月 25 日 和 2011 年 1 月 27 日, 上 海 方 亦 圆 广 告 有 限 公 司 股 东 郭 青 海 和 王 若 倩 分 别 出 具 确 认 函, 确 认 : 受 云 南 华 致 酒 业 有 限 公 司 股 东 王 海 峰 先 生 委 托,2005 年 5 月 23 日, 上 海 方 亦 圆 广 告 有 限 公 司 代 王 海 峰 先 生 从 上 海 方 亦 圆 广 告 有 限 公 司 31001527311050001301 账 户 向 云 南 华 致 酒 业 有 限 公 司 24161001040001417 账 户 支 付 人 民 币 400 万 元 出 资 款 上 海 方 亦 圆 广 告 有 限 公 司 未 直 接 或 间 接 持 有 云 南 华 致 酒 业 有 限 公 司 的 股 权, 上 海 方 亦 圆 广 告 有 限 公 司 未 因 代 为 支 付 出 资 款 事 宜 与 王 海 峰 先 生 产 生 任 何 纠 纷, 上 海 方 亦 圆 广 告 有 限 公 司 与 王 海 峰 先 生 对 于 此 项 出 资 款 的 债 权 债 务 关 系 亦 已 结 清 2011 年 1 月 25 日, 王 海 峰 出 具 确 认 函, 确 认 : 2005 年 5 月 23 日, 本 人 委 托 上 海 方 亦 圆 广 告 有 限 公 司 代 本 人 向 云 南 华 致 酒 业 有 限 公 司 支 付 人 民 币 400 万 元 出 资 款 上 海 方 亦 圆 广 告 有 限 公 司 未 直 接 或 间 接 持 有 云 南 华 致 酒 业 有 限 公 司 的 股 权 本 人 与 上 海 方 亦 圆 广 告 有 限 公 司 就 此 项 出 资 款 的 债 权 债 务 关 系 亦 已 结 清 2006 年 2 月 15 日, 本 人 和 吴 向 东 先 生 签 署 股 东 股 份 转 让 协 议, 将 本 人 持 有 的 云 南 华 致 酒 业 有 限 公 司 400 万 元 注 册 资 本 出 资 额 以 人 民 币 400 万 元 的 价 格 转 让 给 吴 向 东 先 生 该 等 股 权 转 让 价 款 已 结 清, 本 人 不 再 直 接 或 间 接 持 有 华 致 酒 行 连 锁 管 理 股 份 有 限 公 司 的 股 权 针 对 本 次 出 资, 福 建 华 兴 于 2011 年 2 月 10 日 出 具 了 闽 华 兴 所 (2011) 审 核 字 H-003 号 专 项 复 核 报 告, 对 本 次 出 资 进 行 了 专 项 复 核, 认 为 : 经 我 们 对 华 致 公 司 提 供 的 与 出 资 相 关 的 文 件 会 计 处 理 凭 证 以 及 银 行 方 及 各 方 出 具 的 说 明 等 进 行 复 核, 情 况 如 下 : 1 云 南 香 格 里 拉 金 六 福 酒 业 销 售 有 限 公 司 于 2005 年 5 月 20 日 将 600 万 元 出 资 额 缴 存 公 司 中 国 农 业 银 行 迪 庆 州 分 行 香 格 里 拉 经 济 开 发 区 分 理 处 24161001040001417 账 户 600 万 元 1-1-47