格 配 ( 新 ) 股 发 行 数 量 / 暂 停 上 市 前 总 股 本 ] 暂 停 上 市 前 总 股 本 / 恢 复 上 市 时 总 股 本 A 股 恢 复 上 市 首 日 开 盘 参 考 价 :6.80 元 / 股 ( 经 四 舍 五 入 处 理 ) 根 据 有 关 北 亚 集 团 股 票

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1 证 券 代 码 : 证 券 简 称 :S*ST 北 亚 编 号 : 临 中 航 投 资 控 股 股 份 有 限 公 司 关 于 股 票 恢 复 上 市 的 公 告 本 公 司 董 事 会 及 全 体 董 事 保 证 本 公 告 内 容 不 存 在 任 何 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 并 对 其 内 容 的 真 实 性 准 确 性 和 完 整 性 承 担 个 别 及 连 带 责 任 重 要 提 示 : 1 公 司 股 票 将 于 2012 年 8 月 30 日 在 上 海 证 券 交 易 所 恢 复 上 市 交 易 2 恢 复 上 市 首 日, 公 司 A 股 股 票 简 称 为 NST 航 投, 股 票 代 码 为 从 恢 复 上 市 的 第 二 个 交 易 日 起, 公 司 A 股 股 票 简 称 为 ST 航 投, 股 票 代 码 不 变 3 公 司 股 票 恢 复 上 市 首 日 开 盘 参 考 价 为 6.80 元 / 股 4 公 司 股 票 恢 复 上 市 的 第 一 个 交 易 日 不 设 涨 跌 幅 限 制, 自 第 二 交 易 日 起 股 票 交 易 的 涨 跌 幅 限 制 为 5% 5 公 司 股 权 分 置 改 革 方 案 正 在 实 施 过 程 中, 具 体 情 况 请 投 资 者 参 见 与 本 股 票 恢 复 上 市 公 告 同 日 公 告 的 中 航 投 资 控 股 股 份 有 限 公 司 股 权 分 置 改 革 方 案 实 施 公 告 ( 公 告 编 号 : 临 ) 风 险 提 示 : 1 保 荐 人 中 信 建 投 证 券 关 于 公 司 股 票 恢 复 交 易 的 开 盘 参 考 价 是 鉴 于 公 司 在 暂 停 上 市 期 间 进 行 了 缩 股, 导 致 其 总 股 本 减 少, 其 性 质 类 似 于 反 向 权 益 分 派, 需 要 对 其 前 一 交 易 日 收 盘 价 进 行 反 向 除 权 处 理, 此 外, 北 亚 集 团 在 股 权 分 置 改 革 方 案 实 施 过 程 中 进 行 了 资 本 公 积 金 转 增 股 本, 加 之 北 亚 集 团 在 重 大 资 产 重 组 过 程 中 向 中 航 工 业 集 团 公 司 ( 以 下 简 称 中 航 工 业 ) 以 7.72 元 / 股 的 价 格 定 向 发 行 股 份, 需 要 对 其 前 一 交 易 日 收 盘 价 进 行 除 权 处 理, 因 此 其 恢 复 上 市 首 日 开 盘 参 考 价 可 参 照 除 权 ( 息 ) 参 考 价 计 算 : 恢 复 上 市 首 日 开 盘 参 考 价 = [( 前 收 盘 价 格 - 现 金 红 利 )+ 配 ( 新 ) 股 发 行 价 1

2 格 配 ( 新 ) 股 发 行 数 量 / 暂 停 上 市 前 总 股 本 ] 暂 停 上 市 前 总 股 本 / 恢 复 上 市 时 总 股 本 A 股 恢 复 上 市 首 日 开 盘 参 考 价 :6.80 元 / 股 ( 经 四 舍 五 入 处 理 ) 根 据 有 关 北 亚 集 团 股 票 (600705) 交 易 数 据 及 实 际 情 况, 上 述 公 式 中 的 参 数 确 定 如 下 : 1) 北 亚 集 团 恢 复 上 市 前 一 交 易 日 收 盘 价 为 4.44 元 / 股 ; 2) 现 金 红 利 为 0; 3) 配 ( 新 ) 股 发 行 价 格 为 7.72 元 / 股 ; 4) 暂 停 上 市 前 北 亚 集 团 总 股 本 为 979,706,160 股 ; 5) 配 ( 新 ) 股 发 行 股 数 为 777,828,113 股 ; 5) 恢 复 上 市 时 北 亚 集 团 总 股 本 为 1,522,470,267 股 将 上 述 参 数 代 入 公 式, 计 算 得 到 A 股 恢 复 上 市 首 日 开 盘 参 考 价 为 6.80 元 / 股 ( 经 四 舍 五 入 处 理 ) 2 由 于 北 亚 集 团 在 执 行 破 产 重 整 计 划 的 过 程 中 实 施 了 出 资 人 权 益 调 整 方 案, 权 益 调 整 前 北 亚 集 团 的 总 股 本 为 979,706,160 股 ( 其 中 : 流 通 股 股 本 538,372,800 股, 非 流 通 股 股 本 441,333,360 股 ), 权 益 调 整 后 北 亚 集 团 的 总 股 本 缩 为 274,335,027 股 ( 其 中 : 流 通 股 股 本 192,953,158 股, 非 流 通 股 股 本 81,381,869 股 ) 北 亚 集 团 股 权 分 置 改 革 方 案 正 在 实 施, 股 权 分 置 改 革 方 案 实 施 后, 北 亚 集 团 原 有 流 通 股 股 股 东 和 非 流 通 股 股 东 的 股 份 数 合 计 为 744,642,154 股 ( 其 中 : 流 通 股 股 本 598,154,790 股, 非 流 通 股 股 本 146,487,364 股 ) 按 照 目 前 北 亚 集 团 原 有 流 通 股 股 份 数 计 算, 假 设 在 北 亚 集 团 停 牌 时 原 流 通 股 股 东 持 有 公 司 100 股 流 通 股 股 票, 缩 股 后 该 流 通 股 股 东 持 有 公 司 36 股 流 通 股 股 票 ( 经 四 舍 五 入 处 理 ), 经 过 本 次 重 组 及 股 改 后, 该 流 通 股 股 东 持 有 公 司 111 股 流 通 股 股 票 ( 经 四 舍 五 入 处 理 ) 因 此, 北 亚 集 团 股 票 恢 复 上 市 后 的 价 格 要 达 到 4.00 元 / 股 才 能 保 证 原 流 通 股 股 东 所 持 流 通 股 股 票 的 市 值 不 会 低 于 以 暂 停 上 市 前 一 个 交 易 日 的 收 盘 价 (4.44 元 / 股 ) 计 算 的 持 股 市 值 上 述 内 容 详 见 保 荐 人 中 信 建 投 证 券 关 于 开 盘 参 考 价 的 公 告 3 根 据 上 海 证 券 交 易 所 交 易 规 则 上 海 证 券 交 易 所 关 于 调 整 无 价 格 涨 跌 幅 限 制 股 票 申 报 价 格 范 围 的 通 知 和 关 于 加 强 新 股 上 市 初 期 交 易 监 管 的 通 2

3 知 的 规 定, 公 司 股 票 恢 复 上 市 的 第 一 个 交 易 日 相 关 交 易 安 排 如 下 : 1 恢 复 上 市 首 日 不 设 涨 跌 幅 限 制 2 恢 复 上 市 首 日 集 合 竞 价 阶 段 的 有 效 申 报 价 格 应 不 高 于 前 收 盘 价 格 ( 即 上 述 恢 复 上 市 首 日 开 盘 参 考 价 6.80 元 / 股 ) 的 900%, 并 且 不 低 于 前 收 盘 价 格 的 50% 3 恢 复 上 市 首 日 出 现 下 列 异 常 波 动 情 形 之 一 的, 上 海 证 券 交 易 所 可 以 对 其 实 施 盘 中 临 时 停 牌 : ( 一 ) 盘 中 成 交 价 格 较 当 日 开 盘 价 ( 即 当 日 公 司 股 票 的 第 一 笔 成 交 价 格 ) 首 次 上 涨 或 下 跌 10% 以 上 ( 含 ); ( 二 ) 盘 中 成 交 价 格 较 当 日 开 盘 价 上 涨 或 下 跌 20% 以 上 ( 含 ); ( 三 ) 盘 中 换 手 率 ( 成 交 量 除 以 当 日 实 际 上 市 流 通 量 ) 达 到 80% 以 上 ( 含 ); 因 前 款 第 ( 一 ) 项 停 牌 的, 当 日 仅 停 牌 一 次, 停 牌 持 续 时 间 为 30 分 钟, 停 牌 时 间 达 到 或 超 过 14:55 的, 当 日 14:55 复 牌 因 第 ( 二 ) 第 ( 三 ) 项 停 牌 的, 停 牌 时 间 持 续 至 当 日 14:55 敬 请 广 大 投 资 者 注 意 风 险 3

4 释 义 在 本 恢 复 上 市 公 告 书 中, 除 非 文 义 载 明, 下 列 简 称 具 有 如 下 含 义 : 北 亚 集 团 上 市 公 司 公 司 本 公 司 指 中 航 投 资 控 股 股 份 有 限 公 司 中 航 工 业 指 中 国 航 空 工 业 集 团 公 司 中 航 投 资 指 中 航 投 资 控 股 有 限 公 司 中 航 证 券 指 中 航 证 券 有 限 公 司 中 航 租 赁 指 中 航 国 际 租 赁 有 限 公 司 中 航 财 务 指 中 航 工 业 集 团 财 务 有 限 责 任 公 司 中 航 信 托 指 中 航 信 托 股 份 有 限 公 司 铁 岭 药 用 油 指 铁 岭 北 亚 药 用 油 有 限 公 司 爱 华 宾 馆 指 北 京 爱 华 宾 馆 有 限 公 司 宇 华 担 保 指 黑 龙 江 省 宇 华 担 保 投 资 股 份 有 限 公 司 置 入 资 产 指 中 航 投 资 控 股 有 限 公 司 100% 股 权 置 出 资 产 哈 铁 局 指 哈 尔 滨 铁 路 局 指 铁 岭 北 亚 药 用 油 有 限 公 司 100% 股 权 北 京 爱 华 宾 馆 有 限 公 司 100% 股 权 黑 龙 江 省 宇 华 担 保 投 资 股 份 有 限 公 司 33.33% 股 权 哈 中 院 指 哈 尔 滨 市 中 级 人 民 法 院 新 北 亚 公 司 股 权 分 置 改 革 股 改 重 大 资 产 置 换 暨 发 行 股 份 购 买 资 产 重 大 资 产 重 组 重 组 本 次 重 组 流 通 A 股 流 通 股 指 指 指 指 黑 龙 江 省 新 北 亚 企 业 破 产 清 算 服 务 有 限 公 司 通 过 非 流 通 股 股 东 和 流 通 A 股 股 东 之 间 的 利 益 平 衡 协 商 机 制, 消 除 A 股 市 场 股 份 转 让 制 度 性 差 异 的 过 程 北 亚 集 团 以 其 持 有 的 铁 岭 药 用 油 公 司 100% 股 权 爱 华 宾 馆 100% 股 权 宇 华 担 保 33.33% 股 权 与 中 航 工 业 持 有 的 中 航 投 资 100% 股 权 进 行 置 换 并 发 行 股 份 购 买 资 产 的 行 为 公 司 在 中 国 境 内 发 行 的 以 人 民 币 认 购 并 在 上 海 证 券 交 易 所 上 市 的 每 股 面 值 人 民 币 1.00 元 的 人 民 币 普 通 股 保 荐 人 中 信 建 投 证 券 指 中 信 建 投 证 券 股 份 有 限 公 司 京 都 天 华 指 京 都 天 华 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 天 健 正 信 指 天 健 正 信 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司, 天 健 正 信 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 因 自 身 分 立, 其 北 京 一 部 二 部 三 部 四 部 及 大 连 河 4

5 南 和 安 徽 三 家 分 所 已 于 2011 年 9 月 与 立 信 大 华 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 合 并, 并 更 名 为 大 华 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司, 参 与 本 次 重 大 资 产 重 组 的 签 字 会 计 师 也 一 并 并 入 大 华 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 天 健 兴 业 指 北 京 天 健 兴 业 资 产 评 估 有 限 公 司 中 企 华 指 北 京 中 企 华 资 产 评 估 有 限 责 任 公 司 中 国 证 监 会 指 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 国 务 院 国 资 委 指 国 务 院 国 有 资 产 监 督 管 理 委 员 会 交 易 所 指 上 海 证 券 交 易 所 元 指 人 民 币 元 5

6 本 公 司 于 2012 年 8 月 21 日 收 到 上 海 证 券 交 易 所 上 证 公 字 [2012]43 号 关 于 同 意 中 航 投 资 控 股 股 份 有 限 公 司 股 票 恢 复 上 市 申 请 的 通 知, 公 司 A 股 股 票 将 于 2012 年 8 月 30 日 在 上 海 证 券 交 易 所 恢 复 交 易 根 据 中 华 人 民 共 和 国 公 司 法 中 华 人 民 共 和 国 证 券 法 等 有 关 法 律 法 规 的 规 定, 公 司 董 事 高 级 管 理 人 员 已 依 法 履 行 诚 信 和 勤 勉 尽 责 的 义 务 和 责 任 公 司 提 醒 广 大 投 资 者 注 意 : 凡 本 公 告 书 未 涉 及 的 有 关 内 容, 请 投 资 者 查 阅 公 司 历 年 刊 登 在 中 国 证 券 报 上 海 证 券 报 证 券 时 报 的 定 期 报 告 及 临 时 公 告 内 容, 公 司 信 息 披 露 指 定 网 址 为 一 绪 言 本 恢 复 上 市 公 告 书 是 依 据 中 华 人 民 共 和 国 公 司 法 上 海 证 券 交 易 所 股 票 上 市 规 则 等 有 关 证 券 管 理 法 律 法 规 规 则 的 规 定 而 编 制, 旨 在 向 投 资 者 提 供 有 关 公 司 本 次 股 票 恢 复 上 市 的 基 本 情 况 二 有 关 机 构 1 公 司 基 本 情 况 中 文 名 称 : 中 航 投 资 控 股 股 份 有 限 公 司 英 文 名 称 :AVIC INVESTMENT HOLDINGS CO., LTD. 法 定 代 表 人 : 孟 祥 泰 注 册 地 址 : 黑 龙 江 省 哈 尔 滨 市 道 里 区 友 谊 路 111 号 新 吉 财 富 大 厦 2 恢 复 上 市 保 荐 人 : 中 信 建 投 证 券 股 份 有 限 公 司 法 定 代 表 人 : 王 常 青 联 系 地 址 : 北 京 市 东 城 区 朝 内 大 街 188 号 保 荐 代 表 人 : 吴 书 振 黄 传 照 联 系 电 话 : 传 真 : 律 师 事 务 所 : 北 京 市 尚 公 律 师 事 务 所 法 定 代 表 人 : 李 庆 6

7 办 公 地 址 : 北 京 市 东 长 安 街 10 号 长 安 俱 乐 部 3 层 经 办 律 师 : 孙 卫 宏 霍 晶 联 系 电 话 : 传 真 : 会 计 师 事 务 所 : 大 华 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 法 定 代 表 人 : 梁 春 办 公 地 址 : 北 京 市 海 淀 区 西 四 环 中 路 16 号 院 7 号 楼 12 层 注 册 会 计 师 : 董 群 先 殷 峻 鸿 联 系 电 话 : 传 真 : 股 份 登 记 机 构 : 中 国 证 券 登 记 结 算 有 限 责 任 公 司 上 海 分 公 司 三 恢 复 上 市 时 间 及 股 票 种 类 简 称 证 券 代 码 公 司 股 票 自 1996 年 5 月 16 日 起 在 上 海 证 券 交 易 所 挂 牌 交 易 因 公 司 2004 年 度 2005 年 度 2006 年 度 连 续 亏 损, 根 据 上 海 证 券 交 易 所 上 证 字 [2007]102 号 关 于 对 北 亚 实 业 ( 集 团 ) 股 份 有 限 公 司 股 票 实 施 暂 停 上 市 的 决 定, 公 司 股 票 于 2007 年 5 月 25 日 被 暂 停 上 市 根 据 天 健 华 证 中 洲 ( 北 京 ) 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 出 具 的 天 健 华 证 中 洲 审 (2008)GF 字 第 号 审 计 报 告, 公 司 2007 年 度 合 并 会 计 报 表 实 现 净 利 润 304,846, 元, 归 属 于 母 公 司 所 有 者 的 净 利 润 308,366, 元, 母 公 司 会 计 报 表 实 现 净 利 润 465,227, 元 公 司 2007 年 年 度 报 告 已 经 于 2008 年 4 月 30 日 刊 载 在 中 国 证 券 报 上 海 证 券 报 证 券 时 报 以 及 交 易 所 网 站 公 司 已 于 2008 年 5 月 8 日 向 交 易 所 提 出 恢 复 上 市 申 请 交 易 所 于 2008 年 5 月 12 日 ) 出 具 了 上 证 上 字 [2008]43 号 文 件, 根 据 上 海 证 券 交 易 所 股 票 上 市 规 则 第 条 的 规 定, 决 定 受 理 公 司 关 于 恢 复 股 票 上 市 的 申 请 在 申 请 恢 复 上 市 期 间, 公 司 按 交 易 所 的 要 求 对 有 关 问 题 做 出 了 进 一 步 的 解 释 和 说 明 7

8 2009 年 4 月 30 日, 公 司 披 露 了 2008 年 年 度 报 告, 根 据 天 健 光 华 ( 北 京 ) 会 计 师 事 务 所 出 具 的 天 健 光 华 审 (2009)GF 字 第 号 审 计 报 告 显 示, 公 司 2008 年 度 持 续 实 现 盈 利 2010 年 4 月 30 日, 公 司 披 露 了 2009 年 年 度 报 告, 根 据 天 健 正 信 会 计 师 事 务 所 出 具 的 天 健 正 信 审 (2010)GF 字 第 号 审 计 报 告 显 示, 公 司 2009 年 度 持 续 实 现 盈 利 2011 年 4 月 30 日, 公 司 披 露 了 2010 年 年 度 报 告, 根 据 天 健 正 信 会 计 师 事 务 所 出 具 的 天 健 正 信 审 (2011)GF 字 第 号 审 计 报 告 显 示, 公 司 2010 年 度 持 续 实 现 盈 利 2012 年 2 月 10 日, 公 司 披 露 了 2011 年 年 度 报 告, 根 据 大 华 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 出 具 的 大 华 审 字 [2012]1616 号 审 计 报 告 显 示, 公 司 2011 年 度 持 续 实 现 盈 利 2012 年 2 月, 北 亚 集 团 重 大 资 产 置 换 暨 发 行 股 份 购 买 资 产 经 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 核 准 并 于 2012 年 5 月 实 施 完 毕, 北 亚 集 团 具 备 持 续 盈 利 能 力 近 日 经 上 海 证 券 交 易 所 审 核, 决 定 同 意 本 公 司 A 股 股 票 自 2012 年 8 月 30 日 起 在 上 海 证 券 交 易 所 恢 复 上 市 公 司 股 票 恢 复 上 市 的 第 一 个 交 易 日 不 设 涨 跌 幅 限 制, 自 第 二 交 易 日 起 股 票 交 易 的 涨 跌 幅 限 制 为 5% 本 次 恢 复 上 市 交 易 的 股 票 种 类 为 A 股 股 票, 恢 复 上 市 首 日, 公 司 A 股 股 票 简 称 为 NST 航 投, 股 票 代 码 为 从 恢 复 上 市 的 第 二 个 交 易 日 起, 公 司 A 股 股 票 简 称 为 ST 航 投, 股 票 代 码 不 变 四 有 关 股 票 恢 复 上 市 决 定 的 主 要 内 容 公 司 于 2012 年 8 月 21 日 收 到 上 海 证 券 交 易 所 上 证 公 字 [2012]43 号 关 于 同 意 中 航 投 资 控 股 股 份 有 限 公 司 股 票 恢 复 上 市 申 请 的 通 知 根 据 上 海 证 券 交 易 所 股 票 上 市 规 则 第 条 第 条 第 条 的 规 定, 交 易 所 对 我 公 司 股 票 恢 复 上 市 的 申 请 进 行 了 审 核, 决 定 同 意 我 公 司 被 暂 停 上 市 的 192,953,158 股 无 限 售 流 通 A 股 股 票 在 上 海 证 券 交 易 所 恢 复 上 市 流 通 交 易 所 要 求 公 司 接 此 通 知 后, 根 据 上 海 证 券 交 易 所 股 票 上 市 规 则 的 有 关 要 求, 认 真 做 好 股 票 恢 复 上 市 的 有 关 准 备 工 作 和 信 息 披 露 工 作, 并 要 求 公 司 吸 取 暂 停 上 市 的 教 训, 规 范 运 作, 科 学 管 理, 切 实 提 高 持 续 经 营 能 力 8

9 五 公 司 董 事 会 关 于 恢 复 上 市 具 体 措 施 的 说 明 由 于 北 亚 集 团 经 营 不 善 连 续 三 年 亏 损, 根 据 上 海 证 券 交 易 所 上 证 字 [2007]102 号 关 于 对 北 亚 实 业 ( 集 团 ) 股 份 有 限 公 司 股 票 实 施 暂 停 上 市 的 决 定, 北 亚 集 团 股 票 于 2007 年 5 月 25 日 起 暂 停 上 市 北 亚 集 团 股 票 暂 停 上 市 期 间, 为 实 现 公 司 恢 复 上 市, 公 司 作 了 大 量 工 作, 现 将 有 关 情 况 汇 报 如 下 : 1 完 成 破 产 重 整 计 划, 为 公 司 进 行 重 组 奠 定 基 础 由 于 不 能 清 偿 到 期 债 务,2008 年 1 月 10 日, 债 权 人 宇 华 担 保 向 哈 中 院 申 请 公 司 破 产 重 整 2008 年 1 月 28 日, 哈 中 院 依 法 裁 定 受 理, 并 同 时 指 定 北 亚 集 团 重 整 清 算 组 为 管 理 人 2008 年 2 月 3 日, 北 亚 集 团 被 哈 中 院 裁 定 进 入 破 产 重 整 程 序 2008 年 4 月 24 日, 哈 中 院 以 (2008) 哈 破 字 3-6 号 民 事 裁 定 书 批 准 北 亚 集 团 破 产 重 整 计 划, 计 划 主 要 包 括 债 权 调 整 和 受 偿 方 案 出 资 人 权 益 调 整 方 案 依 据 债 权 受 偿 方 案, 北 亚 集 团 总 负 债 为 217, 万 元 ( 其 中 普 通 债 权 170, 万 元 ), 公 司 将 对 有 特 定 财 产 担 保 权 的 债 权 职 工 债 权 税 款 债 权 作 出 全 额 清 偿 的 安 排, 对 普 通 债 权 一 律 按 照 经 确 认 数 额 的 19% 予 以 清 偿 ; 哈 铁 局 为 重 整 后 的 债 务 的 偿 还 提 供 了 附 生 效 条 件 的 担 保 ( 总 担 保 额 不 超 过 81, 万 元 ), 承 诺 在 重 大 资 产 重 组 获 批 后 确 保 各 债 权 人 按 重 整 计 划 确 定 的 受 偿 比 例 获 得 清 偿, 对 于 公 司 财 产 中 尚 有 争 议 的 待 处 理 财 产 和 权 益 将 随 着 工 作 进 展 和 认 定 结 论 情 况, 对 债 权 人 进 行 二 次 补 充 分 配 依 据 出 资 人 权 益 调 整 方 案, 全 体 流 通 股 股 东 每 持 有 10 股 流 通 股 将 获 得 非 流 通 股 股 东 支 付 的 2.8 股 股 份, 在 上 述 送 股 的 基 础 上, 全 体 股 东 按 照 每 10 股 缩 为 2.8 股 的 比 例 缩 股 2008 年 8 月 15 日, 中 国 证 券 登 记 结 算 有 限 责 任 公 司 上 海 分 公 司 依 据 哈 中 院 出 具 的 协 助 执 行 通 知 书 完 成 北 亚 集 团 出 资 人 权 益 调 整 股 份 变 更 登 记 手 续, 公 司 总 股 本 变 更 为 274,335,027 股, 其 中 非 流 通 股 份 81,381,869 股, 流 通 股 份 192,953,158 股 根 据 经 哈 中 院 裁 定 批 准 的 北 亚 集 团 重 整 计 划 执 行 与 监 督 工 作 报 告, 依 据 重 整 计 划 相 关 安 排, 在 重 整 清 算 组 的 监 督 下, 北 亚 集 团 设 立 了 全 资 子 公 司 黑 龙 江 省 新 北 亚 企 业 破 产 清 算 服 务 有 限 公 司 北 亚 集 团 董 事 会 决 议 将 破 产 重 整 相 关 资 产 负 债 全 部 剥 离 给 新 北 亚 公 司, 并 授 权 其 专 门 负 责 对 相 关 破 产 重 整 财 产 的 处 置 变 现 和 按 重 整 计 划 规 定 向 债 权 人 清 偿 2008 年 6 月 10 日, 北 亚 集 团 新 北 亚 公 司 及 重 整 清 算 组 三 方 签 订 了 剥 离 资 产 处 置 协 议, 同 时, 北 亚 集 团 根 据 重 整 计 划 和 董 事 会 9

10 决 议, 将 公 司 尚 存 在 争 议 的 待 处 理 财 产 和 权 益 也 转 至 新 北 亚 公 司, 由 其 负 责 保 全 清 收 和 处 置 变 现, 适 时 对 重 整 相 关 债 权 人 进 行 二 次 补 充 分 配 在 重 整 计 划 执 行 期 间, 北 亚 集 团 相 关 有 争 议 的 财 产 / 权 益 得 到 依 法 确 认 并 处 置 变 现,2010 年 12 月 15 日, 北 亚 集 团 依 法 召 开 了 破 产 重 整 第 二 次 债 权 人 会 议, 会 议 表 决 通 过 了 第 二 次 债 权 清 偿 和 补 充 分 配 方 案 根 据 该 方 案, 对 原 已 经 北 亚 集 团 破 产 重 整 第 一 次 债 权 人 会 议 审 议 通 过 并 经 哈 中 院 裁 定 确 认 的 全 部 普 通 债 权, 在 已 按 重 整 计 划 完 成 19% 清 偿 的 基 础 上, 再 全 部 予 以 81% 的 一 次 性 补 充 清 偿, 使 普 通 债 权 的 清 偿 率 由 原 来 破 产 重 整 时 的 19% 增 至 100% 全 额 清 偿, 截 至 北 亚 集 团 破 产 重 整 第 二 次 债 权 人 会 议, 北 亚 集 团 破 产 重 整 负 债 总 额 共 计 2,386,142, 元 2010 年 12 月 20 日, 北 亚 集 团 完 成 对 所 有 债 权 人 的 100% 全 额 清 偿 工 作 2010 年 12 月 27 日, 哈 中 院 裁 定 确 认 北 亚 集 团 重 整 计 划 执 行 完 毕, 终 结 北 亚 集 团 破 产 重 整 程 序 2010 年 12 月 28 日, 新 北 亚 公 司 将 破 产 重 整 完 成 后 的 剩 余 资 产 全 部 返 还 北 亚 集 团, 同 时 终 止 对 新 北 亚 公 司 的 授 权 截 至 2011 年 4 月 8 日, 根 据 北 亚 集 团 的 申 请, 经 税 务 工 商 部 门 审 核 批 准, 新 北 亚 公 司 已 办 理 完 成 全 部 税 务 工 商 注 销 登 记 手 续 2 会 同 相 关 机 构 协 调 制 定 并 实 施 重 组 方 案, 切 实 保 护 投 资 者 利 益 在 北 亚 集 团 停 牌 及 破 产 重 整 期 间, 北 亚 集 团 于 2008 年 11 月 18 日 2009 年 1 月 13 日 两 次 召 开 相 关 股 东 会 议 审 议 重 组 及 股 改 方 案, 但 均 未 获 通 过 为 切 实 保 护 投 资 者 特 别 是 中 小 股 东 的 利 益, 恢 复 公 司 的 持 续 经 营 能 力, 公 司 董 事 会 积 极 与 潜 在 重 组 方 进 行 接 触, 并 聘 请 了 相 关 中 介 机 构, 协 商 制 定 并 完 成 了 中 国 航 空 工 业 集 团 公 司 通 过 注 入 中 航 投 资 100% 股 权 的 方 式 对 北 亚 集 团 进 行 重 大 资 产 置 换 暨 发 行 股 份 购 买 资 产 的 重 组 方 案 2011 年 2 月 10 日, 公 司 与 中 航 工 业 签 订 了 关 于 重 组 北 亚 实 业 ( 集 团 ) 股 份 有 限 公 司 之 意 向 书, 就 中 航 工 业 参 与 北 亚 集 团 本 次 重 组 事 宜 达 成 初 步 意 向 2011 年 5 月 31 日 至 2011 年 6 月 1 日, 北 亚 集 团 召 开 2011 年 第 五 次 董 事 会, 审 议 通 过 了 与 本 次 重 组 有 关 的 议 案 根 据 重 组 方 案, 北 亚 集 团 拟 以 其 持 有 的 铁 岭 药 用 油 100% 股 权 爱 华 宾 馆 100% 股 权 和 宇 华 担 保 33.33% 股 权 ( 即 置 出 资 产 ) 与 中 航 工 业 持 有 的 中 航 投 资 100% 股 权 ( 即 置 入 资 产 ) 进 行 置 换 上 述 置 出 资 产 根 10

11 据 中 企 华 以 2011 年 2 月 28 日 为 评 估 基 准 日 出 具 资 产 评 估 报 告 的 合 计 净 资 产 评 估 值 为 19, 万 元 上 述 置 入 资 产 根 据 天 健 兴 业 以 2011 年 2 月 28 日 为 评 估 基 准 日 出 具 的 资 产 评 估 报 告 的 净 资 产 评 估 值 为 664, 万 元 置 入 资 产 与 置 出 资 产 评 估 值 的 差 额 扣 除 中 航 工 业 赠 与 北 亚 集 团 价 值 449,285,665 元 中 航 投 资 股 权 资 产 后 的 剩 余 资 产 价 值 为 600, 万 元, 由 北 亚 集 团 以 7.72 元 / 股 的 发 行 价 格 向 中 航 工 业 非 公 开 发 行 777,828,113 股 A 股 股 份 进 行 支 付 经 过 本 次 重 组, 公 司 资 产 和 业 务 发 生 整 体 变 更, 成 为 主 要 经 营 证 券 期 货 租 赁 财 务 公 司 信 托 等 金 融 业 务 与 财 务 性 实 业 股 权 投 资 业 务 的 企 业 2011 年 6 月 22 日, 国 务 院 国 资 委 以 第 号 国 有 资 产 评 估 项 目 备 案 表 核 准 了 与 本 次 重 组 相 关 的 资 产 评 估 结 果 备 案 2011 年 6 月 24 日, 国 务 院 国 资 委 以 关 于 北 亚 实 业 ( 集 团 ) 股 份 有 限 公 司 资 产 重 组 暨 股 权 分 置 改 革 有 关 问 题 的 批 复 ( 国 资 产 权 [2011]583 号 ) 文 件 核 准 了 本 次 重 组 方 案 2011 年 6 月 28 日, 北 亚 集 团 召 开 2011 年 度 第 三 次 临 时 股 东 大 会, 审 议 通 过 了 与 本 次 重 组 有 关 的 议 案 2012 年 2 月 23 日, 中 国 证 监 会 以 证 监 许 可 [2012]233 号 关 于 核 准 北 亚 实 业 ( 集 团 ) 股 份 有 限 公 司 重 大 资 产 置 换 及 向 中 国 航 空 工 业 集 团 公 司 发 行 股 份 购 买 资 产 的 批 复 核 准 北 亚 集 团 本 次 重 组 ; 同 日, 中 国 证 监 会 以 证 监 许 可 [2012]234 号 关 于 核 准 中 国 航 空 工 业 集 团 公 司 公 告 北 亚 实 业 ( 集 团 ) 股 份 有 限 公 司 收 购 报 告 书 并 豁 免 其 要 约 收 购 义 务 的 批 复 豁 免 中 航 工 业 以 资 产 认 购 本 次 重 组 过 程 中 北 亚 集 团 发 行 的 股 份 而 应 履 行 的 要 约 收 购 义 务 截 至 本 恢 复 上 市 公 告 书 公 告 日, 北 亚 集 团 重 大 资 产 置 换 暨 发 行 股 份 购 买 资 产 涉 及 的 置 出 资 产 及 置 入 资 产 均 已 完 成 工 商 变 更 登 记 手 续, 北 亚 集 团 向 中 航 工 业 发 行 777,828,113 股 股 份 已 全 部 完 成 股 份 登 记 手 续, 中 国 证 券 登 记 结 算 有 限 责 任 公 司 上 海 分 公 司 出 具 了 证 券 变 更 登 记 证 明 中 航 投 资 成 为 北 亚 集 团 的 全 资 子 公 司, 铁 岭 药 用 油 爱 华 宾 馆 和 宇 华 担 保 成 为 中 航 工 业 的 下 属 公 司 3 资 产 重 组 增 强 公 司 盈 利 能 力, 为 公 司 可 持 续 发 展 奠 定 基 础 本 次 重 组 完 成 后, 中 航 投 资 100% 股 权 置 入 上 市 公 司, 使 得 北 亚 集 团 从 一 家 没 有 主 营 业 务 的 上 市 公 司 转 型 为 以 证 券 租 赁 期 货 财 务 公 司 信 托 等 金 融 业 11

12 务 和 财 务 性 实 业 股 权 投 资 为 主 要 业 务 的 上 市 公 司, 从 而 使 公 司 基 本 面 得 到 根 本 改 善, 大 幅 提 升 北 亚 集 团 的 持 续 盈 利 能 力, 使 全 体 股 东 得 以 分 享 公 司 持 续 发 展 带 来 的 长 期 收 益, 切 实 维 护 了 广 大 投 资 者 的 利 益 根 据 京 都 天 华 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 出 具 的 标 准 无 保 留 意 见 的 审 计 报 告 ( 京 都 天 华 审 字 (2012) 第 0188 号 ), 中 航 投 资 控 股 有 限 公 司 2011 年 度 实 现 净 利 润 为 1,255,077, 元, 其 中 归 属 于 母 公 司 所 有 者 的 净 利 润 为 638,258, 元, 重 组 完 成 后 公 司 盈 利 能 力 大 幅 提 高, 具 备 持 续 盈 利 能 力 4 完 善 内 部 管 理 制 度, 加 强 法 人 治 理 规 范 上 市 公 司 运 作 为 了 满 足 公 司 在 日 常 的 生 产 经 营 过 程 中 需 要, 公 司 制 定 了 各 种 规 章 制 度, 对 公 司 经 营 方 面 的 职 能 分 工 管 理 流 程 信 息 披 露 机 构 设 置 等 进 行 了 明 确 规 定, 公 司 通 过 强 化 执 行 力 建 立 问 责 制 等, 促 使 各 项 政 策 有 效 执 行, 保 证 生 产 经 营 正 常 进 行 在 财 务 风 险 方 面, 公 司 建 立 健 全 了 各 项 规 章 制 度, 公 司 财 务 会 计 人 员 均 符 合 财 务 专 业 的 上 岗 要 求 在 对 财 会 人 员 的 管 理 上, 公 司 坚 持 互 相 制 约 原 则, 对 重 要 业 务 实 行 授 权 管 理, 各 部 门 的 支 出 都 有 严 格 的 审 核 程 序 公 司 的 各 项 资 金 支 出 在 履 行 各 项 审 批 程 序 后 方 可 支 付 在 信 息 披 露 方 面, 公 司 董 事 长 为 信 息 披 露 工 作 第 一 责 任 人, 董 事 会 秘 书 为 信 息 披 露 工 作 主 要 责 任 人, 负 责 组 织 具 体 信 息 披 露 工 作 为 进 一 步 加 强 公 司 定 期 报 告 临 时 报 告 及 重 大 事 项 在 编 制 审 议 和 披 露 期 间 的 外 部 信 息 使 用 人 管 理, 规 范 外 部 信 息 报 送 管 理 事 务, 确 保 公 平 信 息 披 露, 杜 绝 泄 露 内 幕 信 息 内 幕 交 易 等 违 法 违 规 行 为, 制 定 了 信 息 披 露 管 理 制 度 外 部 信 息 报 送 和 使 用 管 理 制 度 以 及 内 幕 信 息 知 情 人 登 记 管 理 制 度 公 司 未 来 将 严 格 遵 循 公 司 相 关 制 度 的 规 定, 确 保 信 息 披 露 的 充 分 及 时 在 关 联 交 易 方 面, 公 司 制 定 了 关 联 交 易 管 理 制 度, 并 由 独 立 董 事 对 公 司 日 常 经 营 活 动 中 的 关 联 交 易 定 价 公 允 性 关 联 交 易 的 必 要 性 等 事 项 进 行 审 核 并 出 具 意 见 除 了 上 述 制 度 外, 公 司 还 建 立 完 善 了 投 资 者 关 系 管 理 制 度 董 事 会 审 计 委 员 会 年 报 工 作 制 度 年 报 信 息 披 露 重 大 差 错 责 任 追 究 制 度 募 集 资 金 管 理 制 度 独 立 董 事 年 报 工 作 制 度 等 公 司 制 度 公 司 通 过 加 强 制 度 建 设, 12

13 形 成 了 完 整 的 决 策 运 行 监 督 机 制, 对 完 善 公 司 治 理 结 构 规 范 公 司 运 作 起 到 重 要 的 保 障 作 用 5 完 善 组 织 架 构, 更 换 董 事 监 事 和 高 级 管 理 人 员, 提 升 公 司 管 理 水 平 本 次 重 大 资 产 重 组 完 成 后, 公 司 主 营 业 务 变 更 为 实 业 投 资 股 权 投 资 和 投 资 咨 询 ( 服 务 ) 为 适 应 决 策 经 营 管 理 的 需 要, 公 司 对 原 有 组 织 架 构 进 行 了 调 整, 并 更 换 了 董 事 监 事 和 高 级 管 理 人 员, 以 适 应 公 司 未 来 主 营 业 务 发 展 的 需 要 经 2012 年 6 月 20 日 召 开 的 北 亚 集 团 2011 年 年 度 股 东 大 会 决 议, 顾 惠 忠 先 生 李 平 先 生 陈 元 先 先 生 孟 祥 泰 先 生 王 进 喜 先 生 朱 幼 林 先 生 巴 曙 松 先 生 贺 强 先 生 刘 纪 鹏 先 生 当 选 为 公 司 第 六 届 董 事 会 成 员, 其 中 巴 曙 松 先 生 贺 强 先 生 刘 纪 鹏 先 生 为 独 立 董 事 ; 翁 亦 然 先 生 杨 圣 军 先 生 当 选 为 公 司 第 六 届 监 事 会 成 员, 与 由 职 工 民 主 选 举 的 温 观 音 先 生 共 同 组 成 公 司 第 六 届 监 事 会 经 2012 年 6 月 20 日 召 开 的 北 亚 集 团 第 六 届 董 事 会 第 一 次 会 议 决 议, 顾 惠 忠 先 生 担 任 公 司 董 事 长, 孟 祥 泰 先 生 担 任 公 司 总 经 理 ; 聘 任 朱 幼 林 先 生 刘 宏 先 生 张 予 安 先 生 郭 柏 春 先 生 张 宪 先 生 为 公 司 副 总 经 理, 聘 任 张 予 安 先 生 为 公 司 财 务 负 责 人, 聘 任 朱 幼 林 先 生 为 公 司 董 事 会 秘 书, 同 时, 设 立 董 事 会 战 略 提 名 审 计 薪 酬 与 考 核 委 员 会 并 选 举 主 任 委 员 经 2012 年 6 月 20 日 召 开 的 北 亚 集 团 第 六 届 监 事 会 第 一 次 会 议 决 议, 翁 亦 然 先 生 担 任 公 司 监 事 会 主 席 经 2012 年 6 月 26 日 召 开 的 北 亚 集 团 第 六 届 董 事 会 第 二 次 会 议 决 议, 公 司 对 现 有 组 织 机 构 进 行 调 整, 共 设 置 10 个 部 门, 包 括 : 总 经 理 办 公 室 发 展 研 究 部 人 力 资 源 部 财 务 管 理 部 证 券 事 务 与 资 本 运 营 部 资 产 管 理 部 客 户 发 展 中 心 风 险 管 理 与 合 规 及 法 律 事 务 部 审 计 监 察 部 东 北 管 理 总 部 公 司 通 过 完 善 组 织 架 构, 更 换 董 事 监 事 和 高 级 管 理 人 员, 提 升 了 公 司 管 理 水 平, 对 公 司 未 来 稳 定 可 持 续 发 展 起 到 了 重 要 保 障 作 用 6 公 司 董 事 会 及 时 提 出 恢 复 上 市 申 请 公 司 已 于 2008 年 4 月 30 日 披 露 了 2007 年 年 度 报 告, 刊 载 在 中 国 证 券 报 上 海 证 券 报 证 券 时 报 以 及 交 易 所 网 站 ) 根 据 天 健 华 证 中 洲 ( 北 京 ) 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 出 具 的 天 健 华 证 中 洲 审 (2008)GF 字 第 号 审 计 报 告, 北 亚 集 团 2007 年 度 合 并 会 计 报 表 净 利 润 304,846, 元, 归 属 于 母 公 13

14 司 所 有 者 的 净 利 润 308,366, 元, 母 公 司 报 表 实 现 净 利 润 465,227, 元 财 务 会 计 报 告 显 示 公 司 实 现 了 盈 利 根 据 中 国 证 监 会 亏 损 上 市 公 司 暂 停 上 市 和 终 止 上 市 实 施 办 法 ( 修 订 ) 关 于 执 行 < 亏 损 上 市 公 司 暂 停 上 市 和 终 止 上 市 实 施 办 法 ( 修 订 )> 的 补 充 规 定 和 上 海 证 券 交 易 所 股 票 上 市 规 则 的 相 关 规 定, 公 司 董 事 会 认 为 公 司 已 经 符 合 股 票 恢 复 上 市 条 件 公 司 董 事 会 根 据 上 海 证 券 交 易 所 股 票 上 市 规 则 的 相 关 规 定, 于 2008 年 5 月 8 日 向 交 易 所 提 出 股 票 恢 复 上 市 申 请, 交 易 所 于 2008 年 5 月 12 日 正 式 受 理 申 请 六 关 于 公 司 符 合 恢 复 上 市 条 件 的 说 明 1 北 亚 集 团 2007 年 年 度 报 告 已 经 于 2008 年 4 月 30 日 刊 载 在 中 国 证 券 报 上 海 证 券 报 证 券 时 报 以 及 交 易 所 网 站 2 根 据 天 健 华 证 中 洲 ( 北 京 ) 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 出 具 的 天 健 华 证 中 洲 审 (2008)GF 字 第 号 审 计 报 告, 北 亚 集 团 2007 年 度 合 并 会 计 报 表 实 现 净 利 润 304,846, 元, 归 属 于 母 公 司 所 有 者 的 净 利 润 308,366, 元, 母 公 司 会 计 报 表 实 现 净 利 润 465,227, 元 财 务 会 计 报 告 显 示 公 司 实 现 了 盈 利 天 健 华 证 中 洲 ( 北 京 ) 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 出 具 的 天 健 华 证 中 洲 审 (2008) GF 字 第 号 审 计 报 告 认 为 : 北 亚 集 团 2007 年 度 财 务 报 表 已 经 按 照 财 政 部 2006 年 2 月 15 日 颁 布 的 企 业 会 计 准 则 的 规 定 编 制, 在 所 有 重 大 方 面 公 允 反 映 了 北 亚 集 团 2007 年 12 月 31 日 的 财 务 状 况 以 及 2007 年 度 的 经 营 成 果 和 现 金 流 量 同 时, 该 审 计 机 构 对 于 2006 年 度 导 致 会 计 师 事 务 所 无 法 发 表 审 计 意 见 的 事 项 持 续 经 营 能 力 通 过 破 产 重 整 产 生 的 损 益 情 况 作 出 了 强 调 说 明, 但 该 强 调 说 明 不 影 响 已 发 表 的 审 计 意 见 3 公 司 2008 年 度 2009 年 度 2010 年 度 2011 年 度 均 持 续 实 现 盈 利 4 重 组 及 股 改 完 成 后, 公 司 股 本 总 额 1,522,470,267 股, 公 司 原 流 通 股 东 持 有 598,154,790 股, 占 总 股 本 的 比 例 为 39.29% 因 此, 公 司 重 组 及 股 改 后 股 本 规 模 符 合 证 券 法 关 于 股 份 有 限 公 司 申 请 股 票 上 市 股 本 总 额 不 少 于 三 千 万 的 规 定 同 时, 公 司 出 资 人 权 益 调 整 前 后 的 股 权 分 布 均 符 合 证 券 法 第 50 条 第 二 款 关 于 股 份 有 限 公 司 申 请 其 股 票 上 市 所 要 求 向 社 会 公 开 发 行 的 股 份 达 公 司 股 份 总 数 的 14

15 百 分 之 二 十 五 以 上 ; 公 司 股 本 总 额 超 过 人 民 币 四 亿 元 的, 其 向 社 会 公 开 发 行 股 份 的 比 例 为 百 分 之 十 以 上 的 规 定 公 司 未 来 进 行 重 大 资 产 重 组 时 将 充 分 考 虑 证 券 法 上 海 证 券 交 易 所 股 票 上 市 规 则 关 于 上 海 证 券 交 易 所 股 票 上 市 规 则 有 关 上 市 公 司 股 权 分 布 问 题 的 补 充 通 知 等 法 律 法 规 规 范 性 文 件 对 股 权 分 布 的 要 求 进 行 操 作, 确 保 公 司 股 权 分 布 符 合 恢 复 上 市 的 有 关 规 定 5 北 亚 集 团 于 2008 年 4 月 27 日 召 开 的 2008 年 度 第 四 次 董 事 会, 审 议 批 准 了 关 于 公 司 符 合 恢 复 上 市 条 件, 同 意 申 请 恢 复 上 市 的 议 案, 并 就 公 司 在 暂 停 上 市 期 间 为 恢 复 上 市 所 做 主 要 工 作 出 具 报 告, 公 司 已 于 2008 年 5 月 8 日 向 交 易 所 提 出 恢 复 上 市 申 请, 交 易 所 于 2008 年 5 月 12 日 正 式 受 理 申 请 6 公 司 重 大 资 产 重 组 已 经 完 成, 重 组 完 成 后 北 亚 集 团 主 要 经 营 证 券 期 货 租 赁 财 务 公 司 信 托 等 金 融 业 务 与 财 务 性 实 业 股 权 投 资 业 务, 具 备 持 续 盈 利 能 力 和 较 好 的 发 展 前 景 七 关 于 风 险 因 素 分 析 公 司 发 行 股 份 购 买 资 产 之 重 大 资 产 重 组 实 施 完 毕 后, 公 司 原 有 财 务 风 险 持 续 经 营 和 盈 利 能 力 的 风 险 业 已 消 除 公 司 现 存 以 及 未 来 相 关 风 险 因 素 分 析 如 下 : 1 盈 利 预 测 的 风 险 根 据 天 健 兴 业 出 具 的 天 兴 评 报 字 (2011) 第 131 号 资 产 评 估 报 告, 置 入 资 产 2011 年 2012 年 和 2013 年 的 盈 利 预 测 数 分 别 为 37, 万 元 47, 万 元 和 62, 万 元 盈 利 预 测 数 即 为 资 产 评 估 报 告 盈 利 预 测 数 为 了 充 分 保 护 北 亚 集 团 广 大 投 资 者 的 利 益, 同 时 体 现 对 中 航 投 资 盈 利 能 力 的 信 心, 中 航 工 业 承 诺 置 入 资 产 2011 年 2012 年 和 2013 年 的 盈 利 预 测 数 分 别 为 53, 万 元 63, 万 元 和 76, 万 元 本 款 盈 利 预 测 数 即 为 中 航 工 业 盈 利 预 测 承 诺 数 中 航 工 业 承 诺 : 本 次 重 组 完 成 后, 置 入 资 产 于 盈 利 承 诺 期 内 实 现 中 航 工 业 盈 利 预 测 承 诺 数 若 中 航 投 资 实 际 实 现 的 净 利 润 低 于 中 航 工 业 承 诺 的 净 利 润, 由 中 航 工 业 在 北 亚 集 团 当 年 年 度 报 告 在 交 易 所 网 站 披 露 后 30 日 内, 就 上 述 差 额 以 现 金 方 式 全 额 补 偿 北 亚 集 团 15

16 中 航 投 资 2011 年 度 财 务 报 表 业 经 京 都 天 华 会 计 师 事 务 所 审 计, 并 出 具 了 京 都 天 华 审 字 (2012) 第 0188 号 标 准 审 计 报 告 经 审 计 的 中 航 投 资 2011 年 度 归 属 于 母 公 司 所 有 者 的 净 利 润 为 63, 万 元, 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 归 属 于 母 公 司 所 有 者 的 净 利 润 为 57, 万 元, 高 于 业 绩 承 诺 数 此 外, 重 组 方 关 于 2012 年 2013 年 业 绩 承 诺 约 定 的 期 限 尚 未 届 满, 有 待 将 来 继 续 履 行 中 航 工 业 对 公 司 的 盈 利 预 测 做 出 补 偿 承 诺, 可 充 分 维 护 中 小 股 东 和 投 资 者 的 利 益 2 金 融 业 务 风 险 目 前 北 亚 集 团 重 大 资 产 重 组 已 经 完 成, 中 航 投 资 成 为 北 亚 集 团 的 全 资 子 公 司, 北 亚 集 团 已 经 成 为 以 证 券 租 赁 期 货 财 务 公 司 信 托 等 金 融 业 务 和 财 务 性 实 业 股 权 投 资 为 主 要 业 务 的 上 市 公 司 各 项 金 融 业 务 均 存 在 一 定 的 风 险, 中 航 证 券 业 务 经 营 活 动 面 临 的 风 险 主 要 有 : 法 律 合 规 风 险 操 作 风 险 流 动 性 风 险 技 术 风 险 等 ; 中 航 租 赁 租 赁 业 务 经 营 活 动 面 临 的 风 险 主 要 有 : 信 用 风 险 流 动 性 风 险 利 率 风 险 租 赁 物 风 险 等 ; 中 航 财 务 业 务 经 营 活 动 面 临 的 风 险 主 要 有 : 信 用 风 险 流 动 性 风 险 利 率 风 险 资 本 管 理 风 险 等 ; 中 航 信 托 业 务 经 营 活 动 面 临 的 主 要 风 险 有 : 信 用 风 险 市 场 风 险 操 作 风 险 合 规 风 险 流 动 性 风 险 等 ; 财 务 性 实 业 股 权 投 资 业 务 面 临 的 主 要 风 险 有 : 市 场 风 险 操 作 风 险 流 动 性 风 险 等 中 航 投 资 自 成 立 之 初 就 将 风 险 管 理 置 于 公 司 经 营 的 首 要 位 置, 目 前 已 经 建 立 了 母 子 公 司 两 级 双 层 全 面 风 险 管 理 体 系, 能 够 对 公 司 经 营 所 面 临 的 各 项 风 险 进 行 全 面 有 效 地 识 别 与 应 对, 截 至 目 前, 中 航 投 资 及 其 子 公 司 未 发 生 涉 及 金 额 较 大 的 风 险 事 件 3 大 股 东 控 制 风 险 重 大 资 产 重 组 实 施 完 毕 后, 控 股 股 东 中 航 工 业 持 有 北 亚 集 团 的 权 益 达 到 51.09%, 对 上 市 公 司 形 成 绝 对 的 控 制 权, 容 易 产 生 大 股 东 控 制 的 风 险 大 股 东 可 能 通 过 多 种 方 式 对 公 司 的 经 营 决 策 和 公 司 治 理 等 方 面 进 行 控 制, 从 而 给 中 小 股 东 带 来 一 定 的 风 险 中 航 工 业 与 北 亚 集 团 在 人 员 资 产 业 务 财 务 机 构 等 方 面 相 互 独 立, 保 证 上 市 公 司 的 独 立 性 北 亚 集 团 在 建 立 以 法 人 治 理 结 构 为 核 心 的 现 代 企 业 制 度 的 基 础 上, 严 格 执 行 各 项 法 人 治 理 制 度 对 关 联 交 易 关 联 方 回 避 表 决 等 事 项 以 制 度 的 形 式 确 定 下 来, 最 大 程 度 保 护 公 司 和 中 小 股 东 的 利 益 不 受 侵 害, 保 证 公 司 的 16

17 相 关 决 议 建 立 在 公 平 公 正 公 开 的 原 则 上 4 关 联 交 易 风 险 重 大 资 产 重 组 实 施 完 毕 后, 北 亚 集 团 资 产 和 业 务 发 生 整 体 变 化, 置 入 资 产 中 航 投 资 与 中 航 工 业 及 其 下 属 企 事 业 单 位 之 间 的 关 联 交 易 将 转 化 为 北 亚 集 团 与 中 航 工 业 及 其 下 属 企 事 业 单 位 之 间 的 关 联 交 易, 关 联 交 易 事 项 主 要 为 信 贷 业 务 租 赁 业 务 关 联 采 购 综 合 服 务 等 业 务, 上 述 关 联 交 易 事 项 均 采 用 市 场 化 定 价 原 则, 在 重 组 完 成 后 将 继 续 存 在 根 据 上 海 证 券 交 易 所 股 票 上 市 规 则 公 司 章 程 股 东 大 会 议 事 规 则 董 事 会 议 事 规 则 等 相 关 规 定, 北 亚 集 团 明 确 划 分 股 东 大 会 和 董 事 会 对 关 联 交 易 的 审 批 权 限 重 大 关 联 交 易 在 经 独 立 董 事 认 可 后, 方 可 提 交 董 事 会 审 议 披 露 关 联 交 易 时, 同 时 披 露 独 立 董 事 的 意 见 股 东 大 会 审 议 有 关 关 联 交 易 事 项 时, 关 联 股 东 不 参 与 投 票 表 决, 其 所 代 表 的 有 表 决 权 的 股 份 数 不 计 入 有 效 表 决 总 数 ; 股 东 大 会 决 议 的 公 告 充 分 披 露 非 关 联 股 东 的 表 决 情 况 公 司 对 关 联 交 易 采 取 公 平 公 正 自 愿 诚 信 的 原 则, 关 联 交 易 定 价 按 照 公 平 市 场 价 格, 充 分 保 护 各 方 投 资 者 的 利 益 同 时, 为 规 范 未 来 可 能 产 生 的 关 联 交 易, 中 航 工 业 已 经 出 具 了 规 范 与 上 市 公 司 关 联 交 易 的 承 诺, 主 要 内 容 如 下 : 本 次 重 大 资 产 重 组 完 成 后, 本 公 司 在 控 股 上 市 公 司 期 间, 将 严 格 遵 守 相 关 法 律 法 规 规 范 性 文 件 及 上 市 公 司 公 司 章 程 的 有 关 规 定, 规 范 与 上 市 公 司 的 关 联 交 易 在 进 行 与 上 市 公 司 的 关 联 交 易 时, 本 公 司 保 证 按 市 场 化 原 则 和 公 允 价 格 进 行 公 平 操 作, 依 法 签 订 相 关 协 议 合 同 或 其 他 法 律 文 件, 并 将 按 照 有 关 法 律 法 规 规 范 性 文 件 及 上 市 公 司 的 公 司 章 程 等 的 有 关 规 定, 履 行 有 关 决 策 审 批 程 序 及 信 息 披 露 义 务 本 公 司 保 证 不 利 用 控 股 股 东 地 位 谋 取 不 正 当 利 益, 不 通 过 关 联 交 易 损 害 上 市 公 司 及 其 他 股 东 的 合 法 权 益 通 过 以 上 措 施, 可 以 有 效 控 制 由 于 关 联 交 易 导 致 的 经 营 风 险 5 股 市 波 动 风 险 股 票 市 场 价 格 波 动 不 仅 取 决 于 企 业 的 经 营 业 绩, 还 受 宏 观 经 济 周 期 利 率 资 金 供 求 关 系 国 内 外 政 治 经 济 形 势 投 资 者 心 理 因 素 等 诸 多 因 素 的 影 响, 由 于 影 响 股 市 的 因 素 较 多, 请 广 大 投 资 者 关 注 股 市 波 动 的 风 险 17

18 特 此 公 告 中 航 投 资 控 股 股 份 有 限 公 司 董 事 会 附 件 2012 年 8 月 23 日 中 信 建 投 证 券 股 份 有 限 公 司 关 于 中 航 投 资 控 股 股 份 有 限 公 司 恢 复 上 市 首 日 开 盘 参 考 价 的 公 告 风 险 提 示 : 保 荐 人 中 信 建 投 证 券 股 份 有 限 公 司 关 于 北 亚 实 业 ( 集 团 ) 股 份 有 限 公 司 ( 现 更 名 为 中 航 投 资 控 股 股 份 有 限 公 司, 以 下 简 称 北 亚 集 团 或 公 司 ) 股 票 恢 复 交 易 的 开 盘 参 考 价 是 鉴 于 公 司 在 暂 停 上 市 期 间 进 行 了 缩 股, 导 致 其 总 股 本 减 少, 其 性 质 类 似 于 反 向 权 益 分 派, 需 要 对 其 前 一 交 易 日 收 盘 价 进 行 反 向 除 权 处 理, 此 外, 北 亚 集 团 在 股 权 分 置 改 革 方 案 实 施 过 程 中 进 行 了 资 本 公 积 金 转 增 股 本, 加 之 北 亚 集 团 在 重 大 资 产 重 组 过 程 中 向 中 航 工 业 集 团 公 司 ( 以 下 简 称 中 航 工 业 ) 以 7.72 元 / 股 的 价 格 定 向 发 行 股 份, 需 要 对 其 前 一 交 易 日 收 盘 价 进 行 除 权 处 理, 因 此 其 恢 复 上 市 首 日 开 盘 参 考 价 可 参 照 除 权 ( 息 ) 参 考 价 计 算 经 计 算 得 到 北 亚 集 团 恢 复 上 市 首 日 开 盘 参 考 价 为 6.80 元 / 股 ( 经 四 舍 五 入 处 理 ) 按 照 目 前 北 亚 集 团 原 有 流 通 股 股 份 数 计 算, 北 亚 集 团 股 票 恢 复 上 市 后 的 价 格 要 达 到 4.00 元 / 股 才 能 保 证 原 流 通 股 股 东 所 持 股 票 的 市 值 不 会 低 于 以 暂 停 上 市 前 一 个 交 易 日 的 收 盘 价 (4.44 元 / 股 ) 计 算 的 持 股 市 值 具 体 情 况 详 见 下 文 一 北 亚 集 团 破 产 重 整 权 益 调 整 情 况 简 介 2008 年 4 月 24 日, 哈 尔 滨 市 中 级 人 民 法 院 以 (2008) 哈 破 字 3-6 号 民 事 裁 定 书 批 准 包 含 出 资 人 权 益 调 整 方 案 的 重 整 计 划 依 据 出 资 人 权 益 调 整 方 案, 北 亚 18

19 集 团 全 体 流 通 股 股 东 每 持 有 10 股 流 通 股 将 获 得 非 流 通 股 股 东 支 付 的 2.8 股 股 份, 在 上 述 送 股 的 基 础 上, 全 体 股 东 按 照 每 10 股 缩 为 2.8 股 的 比 例 缩 股 2008 年 8 月 15 日, 公 司 依 据 重 整 计 划 完 成 股 份 变 更 登 记 手 续 权 益 调 整 前 后 北 亚 集 团 的 股 本 结 构 变 化 如 下 : 股 票 类 型 权 益 调 整 前 权 益 调 整 后 股 票 数 量 ( 股 ) 持 股 比 例 股 票 数 量 ( 股 ) 持 股 比 例 非 流 通 股 股 本 441,333, % 81,381, % 境 内 发 起 人 股 197,203, % 32,312, % 募 集 法 人 股 244,129, % 49,069, % 流 通 股 股 本 538,372, % 192,953, % 总 股 本 979,706, % 274,335, % 二 北 亚 集 团 股 权 分 置 改 革 方 案 简 介 1 北 亚 集 团 以 资 本 公 积 金 向 全 体 股 东 转 增 股 本 北 亚 集 团 以 资 本 公 积 金 中 的 219,468,022 元 向 股 权 分 置 改 革 方 案 实 施 股 权 登 记 日 登 记 在 册 的 全 体 股 东 每 10 股 转 增 8 股 2 中 航 工 业 向 北 亚 集 团 赠 与 资 产, 北 亚 集 团 以 资 本 公 积 金 向 全 体 流 通 股 股 东 定 向 转 增 股 本 中 航 工 业 向 北 亚 集 团 赠 与 价 值 为 449,285,665 元 的 中 航 投 资 股 权 资 产, 北 亚 集 团 以 资 本 公 积 金 中 的 250,839,105 元 向 股 权 分 置 改 革 方 案 实 施 股 权 登 记 日 登 记 在 册 的 全 体 流 通 股 股 东 每 10 股 定 向 转 增 13 股 三 北 亚 集 团 重 大 资 产 重 组 方 案 简 介 北 亚 集 团 拟 以 其 持 有 的 铁 岭 北 亚 药 用 油 有 限 公 司 100% 股 权 北 京 爱 华 宾 馆 有 限 公 司 100% 股 权 黑 龙 江 省 宇 华 担 保 投 资 股 份 有 限 公 司 33.33% 股 权 ( 即 置 出 资 产 ) 与 中 航 工 业 持 有 的 中 航 投 资 控 股 有 限 公 司 100% 股 权 ( 即 置 入 资 产 ) 进 行 置 换, 置 入 资 产 与 置 出 资 产 评 估 值 的 差 额 扣 除 中 航 工 业 赠 与 北 亚 集 团 价 值 449,285,665 元 中 航 投 资 股 权 资 产 后 的 剩 余 部 分, 由 北 亚 集 团 以 向 中 航 工 业 发 行 股 份 的 方 式 进 行 支 付 ( 共 发 行 777,828,113 股 ) 北 亚 集 团 向 中 航 工 业 发 行 股 份 的 价 格 以 北 亚 集 团 2007 年 4 月 27 日 停 牌 前 20 个 交 易 日 的 均 价 3.89 元 / 股 为 基 础, 考 虑 北 亚 集 团 缩 股 和 公 积 金 转 增 等 因 素 后, 最 终 确 定 为 7.72 元 / 股 19

20 四 对 北 亚 集 团 权 益 调 整 行 为 对 其 恢 复 上 市 首 日 开 盘 参 考 价 的 影 响 分 析 鉴 于 北 亚 集 团 在 暂 停 上 市 期 间 进 行 了 缩 股, 导 致 其 总 股 本 减 少, 其 性 质 类 似 于 反 向 权 益 分 派, 需 要 对 其 前 一 交 易 日 收 盘 价 进 行 反 向 除 权 处 理, 此 外, 北 亚 集 团 在 股 权 分 置 改 革 方 案 实 施 过 程 中 进 行 了 资 本 公 积 金 转 增 股 本, 加 之 北 亚 集 团 在 重 大 资 产 重 组 过 程 中 向 中 航 工 业 以 7.72 元 / 股 的 价 格 定 向 发 行 股 份, 需 要 对 其 前 一 交 易 日 收 盘 价 进 行 除 权 处 理, 因 此 其 恢 复 上 市 首 日 开 盘 参 考 价 可 参 照 除 权 ( 息 ) 参 考 价 计 算 五 恢 复 上 市 首 日 开 盘 参 考 价 及 计 算 公 式 综 上, 北 亚 集 团 恢 复 上 市 首 日 开 盘 参 考 价 可 参 照 除 权 ( 息 ) 参 考 价 格 计 算 公 式 如 下 : 恢 复 上 市 首 日 开 盘 参 考 价 = [( 前 收 盘 价 格 - 现 金 红 利 )+ 配 ( 新 ) 股 发 行 价 格 配 ( 新 ) 股 发 行 数 量 / 暂 停 上 市 前 总 股 本 ] 暂 停 上 市 前 总 股 本 / 恢 复 上 市 时 总 股 本 根 据 有 关 北 亚 集 团 股 票 (600705) 交 易 数 据 及 实 际 情 况, 上 述 公 式 中 的 参 数 确 定 如 下 : 1) 北 亚 集 团 恢 复 上 市 前 一 交 易 日 收 盘 价 为 4.44 元 / 股 ; 2) 现 金 红 利 为 0; 3) 配 ( 新 ) 股 发 行 价 格 为 7.72 元 / 股 ; 4) 暂 停 上 市 前 北 亚 集 团 总 股 本 为 979,706,160 股 ; 5) 配 ( 新 ) 股 发 行 股 数 为 777,828,113 股 ; 5) 恢 复 上 市 时 北 亚 集 团 总 股 本 为 1,522,470,267 股 将 上 述 参 数 代 入 公 式, 计 算 得 到 A 股 恢 复 上 市 首 日 开 盘 参 考 价 为 6.80 元 / 股 ( 经 四 舍 五 入 处 理 ) 六 北 亚 集 团 破 产 重 整 权 益 调 整 及 股 改 因 素 对 原 股 东 的 影 响 及 风 险 提 示 由 于 公 司 在 执 行 破 产 重 整 计 划 的 过 程 中 实 施 了 出 资 人 权 益 调 整 方 案, 权 益 调 整 前 北 亚 集 团 的 总 股 本 为 979,706,160 股 ( 其 中 : 流 通 股 股 本 538,372,800 股, 非 流 通 股 股 本 441,333,360 股 ), 权 益 调 整 后 北 亚 集 团 的 总 股 本 缩 为 274,335,027 股 ( 其 中 : 流 通 股 股 本 192,953,158 股, 非 流 通 股 股 本 81,381,869 股 ) 北 亚 集 团 股 权 分 20

21 置 改 革 方 案 实 施 后, 北 亚 集 团 原 有 流 通 股 股 股 东 和 非 流 通 股 股 东 的 股 份 数 合 计 为 744,642,154 股 ( 其 中 : 原 有 流 通 股 股 本 598,154,790 股, 原 有 非 流 通 股 股 本 146,487,364 股 ) 在 北 亚 集 团 破 产 重 整 权 益 调 整 和 实 施 股 权 分 置 改 革 方 案 因 素 的 影 响 下, 按 照 目 前 北 亚 集 团 原 有 流 通 股 股 份 数 计 算, 假 设 在 北 亚 集 团 停 牌 时 原 流 通 股 股 东 持 有 公 司 100 股 流 通 股 股 票, 缩 股 后 该 流 通 股 股 东 持 有 公 司 36 股 流 通 股 股 票 ( 经 四 舍 五 入 处 理 ), 经 过 本 次 重 组 及 股 改 后, 该 流 通 股 股 东 持 有 公 司 111 股 流 通 股 股 票 ( 经 四 舍 五 入 处 理 ) 因 此, 北 亚 集 团 股 票 恢 复 上 市 后 的 价 格 要 达 到 4.00 元 / 股 才 能 保 证 原 流 通 股 股 东 所 持 流 通 股 股 票 的 市 值 不 会 低 于 以 暂 停 上 市 前 一 个 交 易 日 的 收 盘 价 (4.44 元 / 股 ) 计 算 的 持 股 市 值 特 此 提 请 广 大 投 资 者 注 意 风 险 中 信 建 投 证 券 股 份 有 限 公 司 2012 年 8 月 23 日 21