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广 东 群 兴 玩 具 股 份 有 限 公 司 ( 汕 头 市 澄 海 区 莱 芜 经 济 开 发 试 验 区 莱 美 工 业 区 ) 首 次 公 开 发 行 股 票 招 股 说 明 书 ( 申 报 稿 ) 保 荐 人 ( 主 承 销 商 ) ( 广 东 省 深 圳 市 福 田 区 金 田 路 大 中 华 国 际 交 易 广 场 8 层 )

广 东 群 兴 玩 具 股 份 有 限 公 司 首 次 公 开 发 行 股 票 招 股 说 明 书 声 明 : 本 公 司 的 发 行 申 请 尚 未 得 到 中 国 证 监 会 核 准 本 招 股 说 明 书 ( 申 报 稿 ) 不 具 有 据 以 发 行 股 票 的 法 律 效 力, 仅 供 预 先 披 露 之 用 投 资 者 应 当 以 正 式 公 告 的 招 股 说 明 书 全 文 作 为 做 出 投 资 决 定 的 依 据 发 行 股 票 类 型 : 人 民 币 普 通 股 (A 股 ) 发 行 股 数 : 每 股 面 值 : 每 股 发 行 价 格 : 发 行 日 期 : 拟 上 市 证 券 交 易 所 : 发 行 后 总 股 本 : 保 荐 人 ( 主 承 销 商 ): 本 招 股 说 明 书 签 署 日 期 : 3,380 万 股 1.00 元 待 定 2011 年 月 日 深 圳 证 券 交 易 所 13,380 万 股 平 安 证 券 有 限 责 任 公 司 2011 年 月 日 本 次 发 行 前 股 东 所 持 股 份 的 流 通 限 制 及 股 东 对 所 持 股 份 自 愿 锁 定 的 承 诺 : 本 公 司 控 股 股 东 群 兴 投 资 承 诺 : 自 本 公 司 股 票 上 市 之 日 起 三 十 六 个 月 内, 不 转 让 或 者 委 托 他 人 管 理 本 公 司 持 有 的 发 行 人 股 份, 也 不 由 本 公 司 回 购 该 部 分 股 份 本 公 司 自 然 人 股 东 陈 明 光 先 生 梁 健 锋 先 生 林 少 明 先 生 林 桂 升 先 生 李 新 岗 先 生 分 别 承 诺 : 自 本 公 司 股 票 上 市 之 日 起 三 十 六 个 月 内, 不 转 让 或 者 委 托 他 人 管 理 本 次 发 行 前 已 持 有 的 本 公 司 股 份, 也 不 由 本 公 司 回 购 该 部 分 股 份 本 公 司 实 际 控 制 人 林 伟 章 先 生 和 黄 仕 群 先 生 本 公 司 控 股 股 东 群 兴 投 资 之 股 东 林 伟 亮 先 生 和 林 少 洁 女 士 承 诺 : 自 本 公 司 股 票 上 市 之 日 起 三 十 六 个 月 内, 不 转 让 或 者 委 托 他 人 管 理 本 次 发 行 前 已 间 接 持 有 的 本 公 司 股 份, 也 不 由 本 公 司 回 购 该 1-1-1

部 分 股 份 公 司 董 事 林 伟 章 先 生 通 过 直 接 持 有 群 兴 投 资 股 份 而 间 接 持 有 本 公 司 股 份, 且 同 时 担 任 本 公 司 董 事 长 ; 公 司 董 事 黄 仕 群 先 生 通 过 直 接 持 有 群 兴 投 资 股 份 而 间 接 持 有 本 公 司 股 份, 且 同 时 担 任 本 公 司 总 经 理 ; 公 司 董 事 林 伟 亮 先 生 通 过 直 接 持 有 群 兴 投 资 股 份 而 间 接 持 有 本 公 司 股 份 ; 公 司 监 事 林 少 明 先 生 直 接 持 有 本 公 司 股 份 上 述 人 员 郑 重 承 诺 : 上 述 锁 定 期 满 后, 若 本 人 仍 担 任 群 兴 玩 具 董 事 或 监 事 或 高 级 管 理 人 员, 在 任 职 期 间 本 人 每 年 转 让 股 份 不 超 过 直 接 或 间 接 所 持 群 兴 玩 具 的 股 票 总 数 的 百 分 之 二 十 五 本 人 离 任 后 六 个 月 内, 不 转 让 直 接 或 间 接 所 持 群 兴 玩 具 的 任 何 股 份 本 人 在 申 报 离 任 六 个 月 后 的 十 二 个 月 内 通 过 证 券 交 易 所 挂 牌 交 易 出 售 群 兴 玩 具 股 票 数 量 占 其 所 直 接 或 间 接 持 有 群 兴 玩 具 股 票 总 数 的 比 例 不 得 超 过 百 分 之 五 十 1-1-2

发 行 人 声 明 发 行 人 及 全 体 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 承 诺 招 股 说 明 书 及 其 摘 要 不 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 重 大 遗 漏, 并 对 其 真 实 性 准 确 性 完 整 性 承 担 个 别 和 连 带 的 法 律 责 任 公 司 负 责 人 和 主 管 会 计 工 作 的 负 责 人 会 计 机 构 负 责 人 保 证 招 股 说 明 书 及 其 摘 要 中 财 务 会 计 资 料 真 实 完 整 中 国 证 监 会 其 他 政 府 部 门 对 本 次 发 行 所 做 的 任 何 决 定 或 意 见, 均 不 表 明 其 对 本 发 行 人 股 票 的 价 值 或 投 资 者 收 益 的 实 质 性 判 断 或 保 证 任 何 与 之 相 反 的 声 明 均 属 虚 假 不 实 陈 述 根 据 证 券 法 等 的 规 定, 股 票 依 法 发 行 后, 发 行 人 经 营 与 收 益 的 变 化, 由 发 行 人 自 行 负 责, 由 此 变 化 引 致 的 投 资 风 险, 由 投 资 者 自 行 负 责 投 资 者 若 对 本 招 股 说 明 书 及 其 摘 要 存 在 任 何 疑 问, 应 咨 询 自 己 的 股 票 经 纪 人 律 师 专 业 会 计 师 或 其 他 专 业 顾 问 1-1-3

重 大 事 项 提 示 本 公 司 提 醒 广 大 投 资 者 注 意 以 下 重 大 事 项 并 认 真 阅 读 本 招 股 说 明 书 第 四 节 风 险 因 素 一 节 的 全 部 内 容 1 公 司 本 次 发 行 前 总 股 本 10,000 万 股, 本 次 拟 发 行 3,380 万 股 流 通 股, 发 行 后 总 股 本 为 13,380 万 股, 均 为 流 通 股 本 公 司 控 股 股 东 群 兴 投 资 承 诺 : 自 本 公 司 股 票 上 市 之 日 起 三 十 六 个 月 内, 不 转 让 或 者 委 托 他 人 管 理 本 公 司 持 有 的 发 行 人 股 份, 也 不 由 本 公 司 回 购 该 部 分 股 份 本 公 司 自 然 人 股 东 陈 明 光 先 生 梁 健 锋 先 生 林 少 明 先 生 林 桂 升 先 生 李 新 岗 先 生 分 别 承 诺 : 自 本 公 司 股 票 上 市 之 日 起 三 十 六 个 月 内, 不 转 让 或 者 委 托 他 人 管 理 本 次 发 行 前 已 持 有 的 本 公 司 股 份, 也 不 由 本 公 司 回 购 该 部 分 股 份 本 公 司 实 际 控 制 人 林 伟 章 先 生 和 黄 仕 群 先 生 本 公 司 控 股 股 东 群 兴 投 资 之 股 东 林 伟 亮 先 生 和 林 少 洁 女 士 承 诺 : 自 本 公 司 股 票 上 市 之 日 起 三 十 六 个 月 内, 不 转 让 或 者 委 托 他 人 管 理 本 次 发 行 前 已 间 接 持 有 的 本 公 司 股 份, 也 不 由 本 公 司 回 购 该 部 分 股 份 公 司 董 事 林 伟 章 先 生 通 过 直 接 持 有 群 兴 投 资 股 份 而 间 接 持 有 本 公 司 股 份, 且 同 时 担 任 本 公 司 董 事 长 ; 公 司 董 事 黄 仕 群 先 生 通 过 直 接 持 有 群 兴 投 资 股 份 而 间 接 持 有 本 公 司 股 份, 且 同 时 担 任 本 公 司 总 经 理 ; 公 司 董 事 林 伟 亮 先 生 通 过 直 接 持 有 群 兴 投 资 股 份 而 间 接 持 有 本 公 司 股 份 ; 公 司 监 事 林 少 明 先 生 直 接 持 有 本 公 司 股 份 上 述 人 员 郑 重 承 诺 : 上 述 锁 定 期 满 后, 若 本 人 仍 担 任 群 兴 玩 具 董 事 或 监 事 或 高 级 管 理 人 员, 在 任 职 期 间 本 人 每 年 转 让 股 份 不 超 过 直 接 或 间 接 所 持 群 兴 玩 具 的 股 票 总 数 的 百 分 之 二 十 五 本 人 离 任 后 六 个 月 内, 不 转 让 直 接 或 间 接 所 持 群 兴 玩 具 的 任 何 股 份 本 人 在 申 报 离 任 六 个 月 后 的 十 二 个 月 内 通 过 证 券 交 易 所 挂 牌 交 易 出 售 群 兴 玩 具 股 票 数 量 占 其 所 直 接 或 间 接 持 有 群 兴 玩 具 股 票 总 数 的 比 例 不 得 超 过 百 分 之 五 十 1-1-4

2 2010 年 6 月 8 日, 公 司 召 开 了 2009 年 年 度 股 东 大 会, 通 过 了 关 于 公 司 首 次 公 开 发 行 人 民 币 普 通 股 (A 股 ) 的 议 案, 决 定 公 司 在 本 次 股 票 发 行 成 功 后, 以 前 年 度 的 未 分 配 利 润 及 发 行 当 年 实 现 的 利 润 由 公 司 股 票 发 行 后 新 老 股 东 共 享 截 至 2010 年 12 月 31 日, 本 公 司 未 分 配 利 润 为 4,936.85 万 元 3 本 公 司 特 别 提 醒 投 资 者 关 注 风 险 因 素 中 下 列 风 险 : (1) 研 发 设 计 风 险 准 确 把 握 市 场 需 求 不 断 开 发 集 新 颖 性 与 安 全 性 于 一 体 的 适 销 新 产 品, 拥 有 较 强 的 研 发 设 计 能 力 是 公 司 保 持 快 速 发 展 的 核 心 竞 争 力 之 一 公 司 未 来 几 年 将 继 续 加 大 对 研 发 的 投 入, 同 时 募 投 项 目 也 包 括 建 设 研 发 检 测 中 心, 但 由 于 消 费 者 对 产 品 的 需 求 不 断 升 级, 对 产 品 的 新 颖 性 及 安 全 性 要 求 越 来 越 高, 公 司 能 否 持 续 准 确 把 握 市 场 的 需 求 开 发 出 富 有 竞 争 力 的 新 产 品, 将 直 接 影 响 本 公 司 的 经 营 业 绩 与 持 续 竞 争 力 (2) 产 能 不 足 的 风 险 报 告 期 本 公 司 不 断 增 加 厂 房 设 备 等 固 定 资 产 投 资 来 提 高 产 能, 同 时 通 过 合 理 安 排 生 产 提 高 生 产 自 动 化 程 度 等 各 项 措 施 来 提 高 产 能 利 用 率, 但 本 公 司 产 品 需 求 增 长 迅 速, 现 有 各 产 品 生 产 线 已 基 本 处 于 满 负 荷 的 生 产 状 态, 当 前 产 能 不 足 已 经 限 制 公 司 充 分 发 挥 技 术 和 市 场 优 势, 部 分 客 户 订 单 也 难 以 满 足 面 对 产 品 需 求 旺 盛 的 良 好 机 遇, 若 公 司 产 能 不 足 问 题 不 能 及 时 得 到 解 决, 将 可 能 导 致 部 分 客 户 流 失, 影 响 公 司 的 行 业 地 位 和 竞 争 力, 从 而 影 响 长 期 盈 利 能 力 (3) 原 材 料 价 格 波 动 风 险 本 公 司 产 品 主 要 原 料 为 塑 料, 作 为 原 油 的 下 游 衍 生 品, 近 年 来 塑 料 价 格 随 原 油 价 格 的 大 幅 波 动 也 发 生 了 较 大 变 化,2008 年 金 融 危 机 发 生 前, 塑 料 价 格 持 续 上 涨, 在 2008 年 金 融 危 机 发 生 后, 塑 料 价 格 大 幅 下 跌, 随 着 2009 年 和 2010 年 世 界 经 济 从 金 融 危 机 中 恢 复, 塑 料 价 格 开 始 逐 渐 上 涨 塑 料 价 格 变 动 对 公 司 的 生 产 成 本 产 生 了 一 定 影 响 但 当 前 玩 具 消 费 占 家 庭 支 出 比 重 仍 然 较 小, 尤 其 各 新 兴 市 场 比 例 更 低, 而 家 1-1-5

长 越 来 越 重 视 对 子 女 的 投 资, 因 此 玩 具 行 业 的 价 格 敏 感 性 相 对 较 弱 ; 同 时, 大 部 分 玩 具 产 品 都 需 要 使 用 塑 料, 塑 料 价 格 的 变 动 将 影 响 绝 大 部 分 玩 具 产 品 成 本, 各 产 品 之 间 的 替 代 效 应 较 低 公 司 由 于 产 品 综 合 竞 争 优 势 形 成 了 较 高 的 毛 利 率 与 安 全 边 际, 塑 料 价 格 对 营 业 利 润 影 响 的 敏 感 性 也 由 2008 年 度 的 2.02% 下 降 到 2010 年 度 的 1.44% 为 了 应 对 原 材 料 价 格 不 利 变 动, 发 行 人 主 要 的 生 产 销 售 策 略 包 括 :(1) 调 整 价 格, 发 行 人 有 着 较 强 的 产 品 优 势 与 议 价 能 力, 在 原 材 料 价 格 变 动 同 时, 能 通 过 提 高 产 品 价 格 抵 消 部 分 原 材 料 价 格 变 动 的 不 利 影 响 ;(2) 产 品 改 进 升 级, 进 而 提 高 售 价 从 而 抵 消 原 材 料 价 格 变 动 的 不 利 影 响 ;(3) 调 整 产 品 型 号, 降 低 单 位 产 品 原 材 料 消 耗 从 而 降 低 原 材 料 成 本 ;(4) 在 满 足 同 等 功 能 的 情 况 下, 选 择 更 经 济 的 原 材 料 ;(5) 优 化 产 品 结 构, 增 加 附 加 值 高 的 产 品 比 重, 进 而 提 高 发 行 人 综 合 毛 利 率 以 降 低 原 材 料 变 动 的 不 利 影 响 虽 然 公 司 可 以 通 过 调 整 产 品 结 构 或 产 品 升 级 等 措 施 降 低 原 材 料 变 动 对 公 司 带 来 的 影 响, 但 如 果 未 来 原 材 料 价 格 上 涨, 仍 将 给 公 司 业 绩 带 来 一 定 的 不 利 影 响 (4) 实 际 控 制 人 控 制 风 险 截 至 本 招 股 说 明 书 签 署 之 日, 本 公 司 总 股 本 10,000 万 股, 公 司 实 际 控 制 人 林 伟 章 先 生 和 黄 仕 群 先 生 间 接 持 有 本 公 司 5,600 万 股, 占 发 行 前 总 股 本 56.00% 本 次 发 行 3,380 万 股 后, 群 兴 投 资 持 有 本 公 司 59.80% 股 份, 林 伟 章 先 生 和 黄 仕 群 先 生 间 接 持 有 本 公 司 41.86% 的 股 份, 仍 为 本 公 司 实 际 控 制 人 虽 然 公 司 已 制 定 实 施 了 股 东 大 会 议 事 规 则 董 事 会 议 事 规 则 监 事 会 议 事 规 则 独 立 董 事 工 作 制 度 关 联 交 易 决 策 制 度 对 外 担 保 管 理 制 度 和 对 外 投 资 管 理 制 度 等 规 则, 建 立 了 独 立 董 事 工 作 制 度 等 有 关 公 司 法 人 治 理 的 重 要 制 度, 实 际 控 制 人 也 作 出 不 利 用 其 实 际 控 制 人 地 位 损 害 本 公 司 利 益 避 免 同 业 竞 争 等 承 诺 但 根 据 公 司 章 程 和 相 关 法 律 法 规 规 定, 林 伟 章 先 生 和 黄 仕 群 先 生 仍 能 够 通 过 股 东 大 会 和 董 事 会 行 使 表 决 权 对 本 公 司 实 施 控 制 和 重 大 影 响, 有 能 力 按 照 其 意 愿 实 施 选 举 本 公 司 董 事 和 间 接 挑 选 高 级 管 理 人 员 确 定 股 利 分 配 政 策 促 成 兼 并 收 购 活 动 以 及 对 本 公 司 章 程 的 修 改 等 行 为, 因 此, 本 公 司 存 在 实 际 控 制 人 控 制 风 险 1-1-6

目 录 发 行 人 声 明...3 重 大 事 项 提 示...4 目 录...7 第 一 节 释 义...12 第 二 节 概 览...15 一 发 行 人 概 览...15 二 发 行 人 设 立 及 实 际 控 制 人...15 三 发 行 人 业 务 及 经 营 情 况...16 四 发 行 人 未 来 发 展 战 略...21 五 主 要 财 务 数 据...22 六 本 次 发 行 情 况...23 七 募 集 资 金 的 运 用...24 第 三 节 本 次 发 行 概 况...25 一 本 次 发 行 基 本 情 况...25 二 本 次 发 行 的 有 关 当 事 人...26 三 发 行 人 与 本 次 发 行 有 关 当 事 人 之 间 的 关 系...28 四 本 次 发 行 的 有 关 重 要 日 期...28 第 四 节 风 险 因 素...29 一 业 务 风 险...29 二 行 业 风 险...30 三 财 务 风 险...31 四 募 集 资 金 投 资 项 目 风 险...32 五 管 理 风 险...32 六 政 策 风 险...33 七 外 汇 汇 率 变 动 的 风 险...35 第 五 节 发 行 人 基 本 情 况...37 一 发 行 人 基 本 概 况...37 1-1-7

二 发 行 人 改 制 重 组 情 况...37 三 发 行 人 股 本 形 成 及 其 变 化 情 况...40 四 历 次 验 资 情 况...51 五 发 行 人 组 织 结 构...52 六 发 起 人 持 有 发 行 人 5% 以 上 股 份 的 主 要 股 东 及 实 际 控 制 人...55 七 发 行 人 股 本 情 况...60 八 发 行 人 员 工 及 其 社 会 保 险 情 况...62 九 主 要 股 东 及 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 做 出 的 重 要 承 诺...67 第 六 节 业 务 与 技 术...68 一 发 行 人 的 主 营 业 务 及 其 变 化 情 况...68 二 公 司 所 处 行 业 国 内 外 基 本 情 况...69 三 公 司 面 临 的 主 要 竞 争 状 况...97 四 发 行 人 主 营 业 务...103 五 主 要 固 定 资 产 和 无 形 资 产...133 六 公 司 拥 有 的 特 许 经 营 权 情 况...149 七 公 司 的 技 术 及 研 发 情 况...149 八 境 外 经 营 情 况...158 九 质 量 控 制 情 况...158 第 七 节 同 业 竞 争 和 关 联 交 易...164 一 同 业 竞 争...164 二 关 联 方...165 三 关 联 交 易...168 第 八 节 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 与 核 心 技 术 人 员...176 一 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 与 核 心 技 术 人 员 简 介...176 二 董 事 监 事 的 提 名 及 选 聘 情 况...178 三 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 核 心 技 术 人 员 及 其 近 亲 属 持 股 情 况...179 四 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 核 心 技 术 人 员 对 外 投 资 情 况...180 五 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 核 心 技 术 人 员 薪 酬 情 况...180 六 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 核 心 技 术 人 员 兼 职 情 况...181 1-1-8

七 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 及 核 心 技 术 人 员 的 亲 属 关 系...182 八 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 任 职 资 格...182 九 发 行 人 与 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 及 核 心 技 术 人 员 签 订 的 协 议 及 履 行 情 况...182 十 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 与 核 心 技 术 人 员 做 出 的 重 要 承 诺...183 十 一 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 近 三 年 变 动 情 况...183 第 九 节 公 司 治 理...185 一 股 东 大 会 制 度 的 建 立 健 全 及 运 行 情 况...185 二 董 事 会 制 度 的 建 立 健 全 及 运 行 情 况...185 三 监 事 会 制 度 的 建 立 健 全 及 运 行 情 况...186 四 独 立 董 事 制 度 的 建 立 健 全 及 运 行 情 况...186 五 董 事 会 秘 书 制 度 的 建 立 健 全 及 运 行 情 况...187 六 董 事 会 专 门 委 员 会...187 七 发 行 人 报 告 期 违 法 违 规 情 况...188 八 发 行 人 报 告 期 资 金 占 用 和 对 外 担 保 情 况...188 九 发 行 人 内 部 控 制 情 况...188 第 十 节 财 务 会 计 信 息...191 一 审 计 意 见 类 型 及 财 务 报 表 编 制 基 础...191 二 合 并 报 表 范 围 及 变 化 情 况...191 三 近 三 年 财 务 报 表...191 四 发 行 人 采 用 的 主 要 会 计 政 策 和 会 计 估 计...197 五 发 行 人 适 用 的 各 种 税 项 及 税 率...210 六 分 部 信 息...211 七 非 经 常 性 损 益...212 八 最 近 一 期 末 主 要 资 产...213 九 最 近 一 期 期 末 主 要 债 务...214 十 所 有 者 权 益 变 动...216 十 一 现 金 流 量 情 况...218 十 二 其 他 重 要 事 项...218 1-1-9

十 三 财 务 指 标...219 十 四 资 产 评 估 情 况...221 十 五 历 次 验 资 情 况...223 第 十 一 节 管 理 层 讨 论 与 分 析...224 一 财 务 状 况 分 析...224 二 盈 利 能 力 分 析...236 三 现 金 流 量 分 析...265 四 重 大 资 本 性 支 出...268 五 重 大 会 计 政 策 会 计 估 计 与 可 比 上 市 公 司 的 较 大 差 异 比 较...270 六 重 大 担 保 诉 讼 其 他 或 有 事 项 和 重 大 期 后 事 项 说 明...271 七 影 响 发 行 人 财 务 状 况 和 盈 利 能 力 未 来 趋 势 分 析 的 因 素...271 第 十 二 节 业 务 发 展 目 标...274 一 公 司 发 行 当 年 和 未 来 两 年 的 发 展 计 划...274 二 实 现 上 述 计 划 所 依 据 的 假 设 条 件...277 三 实 施 上 述 计 划 面 临 的 主 要 困 难 及 实 现 上 述 计 划 拟 采 取 的 措 施...277 四 业 务 发 展 计 划 与 现 有 业 务 的 关 系...278 第 十 三 节 募 集 资 金 运 用...280 一 本 次 募 集 资 金 运 用 概 况...280 二 募 集 资 金 投 资 项 目...280 三 募 集 资 金 运 用 对 主 要 财 务 状 况 及 经 营 成 果 的 影 响...303 第 十 四 节 股 利 分 配 政 策...305 一 股 利 分 配 政 策 和 近 三 年 股 利 分 配 情 况...305 二 发 行 后 的 股 利 分 配 政 策...306 三 滚 存 利 润 分 配 政 策...306 第 十 五 节 其 他 重 要 事 项...307 一 信 息 披 露 和 投 资 者 服 务 计 划...307 二 重 大 合 同...308 三 对 外 担 保 情 况...309 四 诉 讼 和 仲 裁 情 况...309 1-1-10

第 十 六 节 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 及 有 关 中 介 机 构 声 明...310 第 十 七 节 附 件 和 备 查 文 件...316 一 备 查 文 件...316 二 文 件 查 阅 时 间...316 三 文 件 查 阅 地 址...316 1-1-11

第 一 节 释 义 本 招 股 说 明 书 中, 除 非 另 有 说 明, 下 列 词 汇 具 有 如 下 含 义 : 群 兴 玩 具 发 行 人 本 公 司 公 司 指 广 东 群 兴 玩 具 股 份 有 限 公 司 群 兴 有 限 指 广 东 群 兴 玩 具 实 业 有 限 公 司, 系 群 兴 玩 具 前 身 澄 海 群 兴 指 澄 海 市 群 兴 玩 具 有 限 公 司, 系 群 兴 有 限 前 身 群 兴 玩 具 厂 指 澄 海 市 群 兴 电 子 塑 胶 玩 具 厂, 系 澄 海 群 兴 前 身, 由 澄 海 运 达 计 量 器 具 厂 更 名 而 来 运 达 计 量 厂 指 澄 海 市 运 达 计 量 器 具 厂, 系 群 兴 玩 具 厂 前 身 群 兴 投 资 指 广 东 群 兴 投 资 有 限 公 司, 系 群 兴 玩 具 之 控 股 股 东 兴 信 贷 款 兴 信 担 保 指 指 汕 头 市 澄 海 区 兴 信 小 额 贷 款 股 份 有 限 公 司, 系 本 公 司 控 股 股 东 之 联 营 企 业 广 东 兴 信 融 资 担 保 股 份 有 限 公 司, 系 本 公 司 控 股 股 东 之 联 营 企 业 本 公 司 控 股 股 东 指 广 东 群 兴 投 资 有 限 公 司 本 公 司 实 际 控 制 人 指 林 伟 章 和 黄 仕 群 超 华 科 技 梅 县 超 华 指 指 广 东 超 华 科 技 股 份 有 限 公 司 ( 股 票 代 码 002288), 系 本 公 司 非 重 要 关 联 方 梅 县 超 华 电 路 板 有 限 公 司, 系 超 华 科 技 之 控 股 子 公 司 本 公 司 非 重 要 关 联 方 本 次 发 行 指 本 公 司 本 次 拟 发 行 人 民 币 普 通 股 3,380 万 股 的 行 为 中 国 证 监 会 指 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 保 荐 人 主 承 销 商 指 平 安 证 券 有 限 责 任 公 司 发 行 人 会 计 师 立 信 大 华 指 立 信 大 华 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 大 华 德 律 指 原 广 东 大 华 德 律 会 计 师 事 务 所, 立 信 大 华 的 合 并 方 之 一 发 行 人 律 师 指 国 浩 律 师 集 团 ( 深 圳 ) 事 务 所 公 司 法 指 中 华 人 民 共 和 国 公 司 法 证 券 法 指 中 华 人 民 共 和 国 证 券 法 公 司 章 程 指 广 东 群 兴 玩 具 股 份 有 限 公 司 章 程 股 东 大 会 指 广 东 群 兴 玩 具 股 份 有 限 公 司 股 东 大 会 董 事 会 指 广 东 群 兴 玩 具 股 份 有 限 公 司 董 事 会 监 事 会 指 广 东 群 兴 玩 具 股 份 有 限 公 司 监 事 会 1-1-12

元 万 元 指 人 民 币 元 人 民 币 万 元 A 股 指 人 民 币 普 通 股 近 三 年 报 告 期 指 2008 年 度 2009 年 度 及 2010 年 度 NPD 孩 之 宝 Hasbro 美 泰 Mattel 指 指 指 美 国 著 名 咨 询 公 司, 是 为 多 种 行 业 提 供 销 售 和 零 售 信 息 的 咨 询 机 构, 其 信 息 涉 及 汽 车 美 容 商 业 技 术 消 费 技 术 娱 乐 时 尚 食 品 及 饮 料 餐 饮 服 务 家 庭 办 公 用 品 软 件 体 育 玩 具 和 无 线 等 多 个 行 业 美 国 著 名 玩 具 公 司,1923 年 创 建 其 产 品 从 传 统 婴 儿 玩 具 到 高 科 技 电 子 玩 具, 种 类 众 多, 兼 备 娱 乐 和 教 育 的 功 能 孩 之 宝 公 司 旗 下 现 有 变 形 金 刚 特 种 部 队 星 球 大 战 等 多 个 知 名 品 牌 系 列 全 球 最 大 的 玩 具 销 售 商 美 国 五 百 强 企 业 之 一, 在 36 个 国 家 设 有 销 售 机 构, 产 品 销 往 150 多 个 国 家 和 地 区 主 要 品 牌 包 括 芭 比 娃 娃, 哈 利 波 特, 风 火 轮, 费 雪 等 乐 高 LEGO 指 丹 麦 国 际 乐 高 集 团, 系 世 界 领 先 的 玩 具 企 业 之 一 万 代 指 日 本 万 代 玩 具 娱 乐 公 司 (Bandai Co.,Ltd.), 日 本 最 大 的 玩 具 公 司 奥 飞 动 漫 指 广 东 奥 飞 动 漫 文 化 股 份 有 限 公 司 高 乐 玩 具 指 广 东 高 乐 玩 具 股 份 有 限 公 司 星 辉 车 模 指 广 东 星 辉 车 模 股 份 有 限 公 司 骅 威 股 份 指 广 东 骅 威 玩 具 工 艺 股 份 有 限 公 司 OEM ODM OBM 3C ICTI 认 证 ISO 指 指 指 指 指 指 英 文 表 述 为 Original Equipment/Entrusted Manufacture ( 原 始 设 备 制 造 商 ), 指 一 家 厂 商 根 据 另 一 家 厂 商 的 规 格 和 要 求, 为 其 生 产 产 品 受 委 托 方 没 有 设 计 能 力, 亦 称 为 贴 牌 生 产 英 文 表 述 为 Original Design Manufacture( 原 始 设 计 商 ) 是 一 家 厂 商 根 据 另 一 家 厂 商 的 规 格 和 要 求, 为 其 设 计 和 生 产 产 品 受 委 托 方 拥 有 设 计 能 力 和 技 术 水 平, 基 于 授 权 合 同 生 产 产 品 英 文 表 述 为 Own Brand Manufacture( 自 主 品 牌 生 产 商 ) 指 生 产 商 自 行 创 立 产 品 品 牌, 生 产 销 售 拥 有 自 主 品 牌 的 产 品 国 家 质 检 总 局 对 内 销 和 进 口 的 童 车 类 电 子 玩 具 类 塑 胶 玩 具 类 弹 射 玩 具 类 娃 娃 类 和 金 属 类 玩 具 等 6 大 类 玩 具 产 品 实 施 强 制 性 认 证 的 制 度 国 际 玩 具 工 业 理 事 会 (International Council of Toy Industries) 组 织 的 对 玩 具 企 业 社 会 责 任 进 行 认 证, 保 证 玩 具 是 在 安 全 和 人 性 化 的 环 境 下 生 产 国 际 标 准 化 委 员 会 (International Organization for Standardization) 制 定 的 国 际 性 通 用 的 玩 具 标 准, 包 括 1-1-13

EN71 ROHS REACH WEEE ASTM HR4040 模 具 手 板 指 指 指 指 指 指 指 指 ISO8124-1:2000 玩 具 安 全 1- 物 理 和 机 械 性 能 ISO8124-2:1994 玩 具 安 全 2- 燃 烧 性 能 ISO8124-3: 1997 玩 具 安 全 3- 特 定 元 素 的 迁 移 欧 盟 市 场 玩 具 类 产 品 的 规 范 标 准, 对 进 入 欧 洲 市 场 的 玩 具 产 品 进 行 技 术 规 范, 从 而 减 少 或 避 免 玩 具 对 儿 童 的 伤 害 包 括 第 1 部 分 物 理 和 机 械 性 测 试 第 2 部 分 易 燃 性 测 试 第 3 部 分 有 毒 金 属 溶 出 测 试 等 关 于 在 电 子 电 器 设 备 中 限 制 使 用 某 些 有 害 物 质 指 令, 要 求 所 有 出 口 到 欧 盟 的 包 括 电 动 玩 具 在 内 的 电 气 电 子 产 品, 使 用 铅 镉 汞 等 6 种 有 害 物 质 含 量 不 能 超 过 指 令 规 定 最 高 限 量 关 于 化 学 品 注 册 评 估 授 权 和 限 制 制 度 是 欧 盟 对 进 入 其 市 场 的 所 有 化 学 品 进 行 预 防 性 管 理 的 法 规 废 弃 电 气 电 子 设 备 指 令, 该 项 指 令 要 求 生 产 商 ( 包 括 进 口 商 和 经 销 商 ) 负 责 对 进 入 欧 盟 市 场 的 废 弃 电 气 电 子 产 品 进 行 回 收 处 理, 对 新 投 放 欧 盟 市 场 电 气 电 子 产 品 必 须 加 贴 回 收 标 志 美 国 玩 具 检 测 标 准, 对 出 口 美 国 市 场 的 玩 具 产 品 做 出 了 具 体 技 术 要 求 和 测 试 方 法 美 国 消 费 品 安 全 改 进 法 案, 旨 在 加 强 进 口 消 费 品 的 安 全, 除 了 对 儿 童 产 品 中 铅 含 量 的 要 求 更 为 严 格 外, 还 对 玩 具 和 儿 童 护 理 用 品 中 的 有 害 物 质 邻 苯 二 甲 酸 盐 的 含 量 做 出 新 的 规 定 模 具 是 在 冲 裁 成 形 冲 压 模 锻 冷 镦 挤 压 粉 末 冶 金 件 压 制 压 力 铸 造, 以 及 工 程 塑 料 橡 胶 陶 瓷 等 制 品 的 压 塑 或 注 塑 的 成 形 加 工 中, 用 以 在 外 力 作 用 下 使 坯 料 成 为 有 特 定 形 状 和 尺 寸 的 制 件 的 专 用 工 具 在 没 有 制 作 模 具 的 前 提 下, 根 据 产 品 外 观 图 纸 或 结 构 图 纸 采 用 手 工 或 者 机 器 先 制 作 出 的 一 个 或 几 个 样 品, 用 来 检 查 外 观 或 结 构 合 理 性 的 模 型 IC 指 集 成 电 路 ABS 指 丙 烯 腈 丁 二 烯 苯 乙 烯 三 者 的 共 聚 物 EVA 指 乙 烯 乙 酸 乙 烯 酯 共 聚 物 CNC 指 计 算 机 数 字 控 制 机 床 技 术 注 : 本 招 股 说 明 书 除 特 别 说 明 外 所 有 数 值 保 留 2 位 小 数, 若 出 现 总 数 与 各 分 项 数 值 之 和 尾 数 不 符 的 情 况, 均 为 四 舍 五 入 原 因 造 成 1-1-14

第 二 节 概 览 发 行 人 声 明 : 本 概 览 仅 对 招 股 说 明 书 全 文 做 扼 要 提 示 投 资 者 作 出 投 资 决 策 前, 应 认 真 阅 读 招 股 说 明 书 全 文 所 有 投 资 均 涉 及 风 险, 有 关 投 资 本 公 司 本 次 发 行 股 份 的 主 要 风 险 载 于 本 招 股 说 明 书 第 四 节 风 险 因 素 部 分, 投 资 者 做 出 投 资 决 定 前 应 仔 细 阅 读 该 节 一 发 行 人 概 览 公 司 中 文 名 称 : 广 东 群 兴 玩 具 股 份 有 限 公 司 公 司 英 文 名 称 :Guangdong Qunxing Toys Joint-Stock Co.,LTD 注 册 资 本 : 人 民 币 10,000 万 元 法 定 代 表 人 : 林 伟 章 公 司 设 立 日 期 :1996 年 9 月 2 日 股 份 公 司 设 立 日 期 :2010 年 2 月 3 日 公 司 住 所 : 汕 头 市 澄 海 区 莱 芜 经 济 开 发 试 验 区 莱 美 工 业 区 二 发 行 人 设 立 及 实 际 控 制 人 1996 年 9 月 2 日, 本 公 司 前 身 澄 海 市 运 达 计 量 器 具 厂 设 立,1999 年 7 月 8 日 澄 海 市 运 达 计 量 器 具 厂 更 名 为 澄 海 市 群 兴 电 子 塑 胶 玩 具 厂,2002 年 7 月 2 日 澄 海 市 群 兴 电 子 塑 胶 玩 具 厂 脱 钩 改 制 为 澄 海 市 群 兴 玩 具 有 限 公 司,2004 年 3 月 8 日, 澄 海 市 群 兴 玩 具 有 限 公 司 更 名 为 广 东 群 兴 玩 具 实 业 有 限 公 司,2010 年 2 月 3 日, 广 东 群 兴 玩 具 实 业 有 限 公 司 整 体 变 更 设 立 广 东 群 兴 玩 具 股 份 有 限 公 司 截 至 本 招 股 说 明 书 签 署 之 日, 本 公 司 总 股 本 为 10,000 万 股, 广 东 群 兴 投 资 有 限 公 司 持 股 比 例 80.00%, 为 本 公 司 控 股 股 东, 群 兴 投 资 主 营 业 务 为 实 业 投 资 林 伟 章 先 生 持 有 群 兴 投 资 40.00% 股 份, 间 接 持 有 本 公 司 32.00% 股 份, 林 伟 章 先 生 1-1-15

系 本 公 司 之 董 事 长 ; 黄 仕 群 先 生 持 有 群 兴 投 资 30.00% 股 份, 间 接 持 有 本 公 司 24.00% 股 份, 黄 仕 群 先 生 系 本 公 司 总 经 理, 黄 仕 群 先 生 为 林 伟 章 先 生 之 表 姐 夫, 林 伟 章 先 生 与 黄 仕 群 先 生 为 本 公 司 实 际 控 制 人 三 发 行 人 业 务 及 经 营 情 况 ( 一 ) 主 营 业 务 本 公 司 是 国 内 最 大 的 自 主 品 牌 电 子 电 动 玩 具 企 业 之 一, 十 多 年 来 一 直 专 注 于 电 子 电 动 玩 具 的 研 发 设 计 生 产 及 销 售 业 务 依 靠 前 瞻 性 的 市 场 潮 流 把 握, 创 新 性 的 自 主 研 发 设 计, 着 力 建 设 具 有 影 响 力 的 自 主 品 牌, 采 取 多 种 方 式 开 拓 市 场, 实 现 了 公 司 业 务 的 快 速 发 展, 在 国 内 外 玩 具 市 场 上 赢 得 综 合 竞 争 优 势 ( 二 ) 发 行 人 的 行 业 地 位 公 司 十 多 年 来 专 注 于 电 子 电 动 玩 具 研 发 设 计 生 产 和 销 售, 始 终 坚 持 以 自 主 品 牌 对 外 销 售, 是 国 内 最 大 的 自 主 品 牌 电 子 电 动 玩 具 企 业 之 一, 公 司 内 销 和 出 口 的 所 有 产 品 均 以 QUNXING 系 列 品 牌 进 行 销 售 经 广 东 省 玩 具 协 会 排 名 显 示, 2009 年 公 司 电 动 童 车 市 场 占 有 率 居 国 内 自 主 品 牌 企 业 第 二 位 ; 公 司 电 脑 学 习 机 电 动 车 市 场 占 有 率 均 处 于 国 内 自 主 品 牌 企 业 的 领 先 地 位 公 司 建 立 了 全 球 化 的 销 售 网 络, 国 内 外 市 场 并 重, 有 效 降 低 了 销 售 集 中 的 风 险 根 据 全 球 各 玩 具 市 场 需 求 特 点 贸 易 壁 垒 以 及 贸 易 摩 擦, 公 司 海 外 市 场 并 不 依 靠 某 一 特 定 的 市 场, 主 要 市 场 定 位 为 国 内 市 场 以 及 经 济 增 长 迅 速 玩 具 需 求 潜 力 巨 大 的 新 兴 市 场, 包 括 东 南 亚 东 欧 西 亚 非 洲 等 地 区 根 据 海 关 数 据 统 计, 2008 年 2009 年 和 2010 年 1-10 月, 公 司 出 口 额 占 国 内 玩 具 自 主 品 牌 玩 具 出 口 的 比 例 分 别 为 1.21% 1.29% 和 1.08%; 公 司 海 外 前 五 大 销 售 市 场 为 香 港 乌 克 兰 阿 联 酋 埃 及 俄 罗 斯,2008 年 2009 年, 公 司 占 我 国 玩 具 企 业 向 上 述 市 场 出 口 的 比 例 分 别 为 2.67% 3.54%, 具 体 如 下 : 国 家 或 地 区 2009 年 占 比 2008 年 占 比 香 港 1.48% 2.38% 1-1-16

乌 克 兰 25.94% 7.46% 阿 联 酋 6.27% 4.01% 埃 及 25.86% 7.72% 俄 罗 斯 2.36% 1.19% 注 : 市 场 占 比 = 本 公 司 向 该 国 家 或 区 域 出 口 金 额 / 国 内 企 业 向 该 国 家 或 区 域 出 口 金 额 ( 三 ) 发 行 人 所 获 得 的 主 要 资 质 和 荣 誉 序 号 资 质 或 荣 誉 的 名 称 获 取 时 间 授 予 单 位 1 民 营 科 技 企 业 2004 年 广 东 省 科 学 技 术 厅 2 QUNXING 被 评 为 广 东 省 著 名 商 标 2005 年 3 月 2008 年 2 月 广 东 省 工 商 行 政 管 理 局 3 国 家 火 炬 计 划 汕 头 澄 海 智 能 玩 具 创 意 设 计 与 制 造 产 业 基 2006 年 11 月 科 学 技 术 部 地 骨 干 企 业 4 高 新 技 术 企 业 2008 年 12 月 广 东 省 科 学 技 术 厅 广 东 省 财 政 厅 广 东 省 国 家 税 务 局 广 东 省 地 方 税 务 局 5 重 点 培 育 和 发 展 的 广 东 省 出 口 名 牌 2009 年 4 月 广 东 省 对 外 贸 易 经 济 合 作 厅 6 海 关 AA 类 企 业 2009 年 8 月 海 关 总 署 7 广 东 省 高 新 技 术 产 品 ( 童 车 ) 2009 年 11 月 广 东 省 科 学 技 术 厅 8 广 东 省 自 主 创 新 标 杆 企 业 2009 年 11 月 广 东 省 企 业 联 合 会 广 东 省 企 业 家 协 会 9 广 东 省 创 新 型 试 点 企 业 2009 年 11 月 广 东 省 科 学 技 术 厅 11 广 东 省 名 牌 产 品 ( 电 动 童 车 电 动 玩 具 ) 2010 年 1 月 广 东 省 质 量 技 术 监 督 局 12 广 东 省 省 级 企 业 技 术 中 心 2010 年 1 月 广 东 省 经 济 和 信 息 化 委 员 会 13 企 业 信 用 评 级 AAA 级 信 用 企 中 国 对 外 贸 易 经 济 合 作 企 业 2010 年 1 月 业 协 会 14 2009 年 广 东 省 第 二 批 自 主 创 新 产 品 ( 童 车 ) 2010 年 4 月 广 东 省 科 学 技 术 厅 15 广 东 省 制 造 业 百 强 企 业 2010 年 7 月 广 东 省 企 业 联 合 会 广 东 省 企 业 家 协 会 16 广 东 省 企 业 500 强 2010 年 7 月 广 东 省 企 业 联 合 会 广 东 省 企 业 家 协 会 17 广 东 省 工 程 技 术 研 究 开 发 中 2010 年 8 月 广 东 省 科 学 技 术 厅 广 东 省 发 1-1-17

18 19 心 出 口 工 业 产 品 企 业 分 类 管 理 一 类 企 业 2009-2010 年 度 中 国 童 车 外 销 优 秀 生 产 企 业 展 和 改 革 委 员 会 广 东 省 经 济 和 信 息 化 委 员 会 2010 年 9 月 广 东 出 入 境 检 验 检 疫 局 2010 年 10 月 中 国 玩 具 协 会 在 中 国 玩 具 协 会 主 办 的 2009 年 玩 具 创 星 大 赛 上, 公 司 童 车 战 势 冲 天 时 空 使 者 分 别 获 得 金 奖 银 奖, 电 脑 学 习 机 滑 盖 学 习 机 获 得 银 奖 ;2010 年 创 星 大 赛 上, 公 司 电 动 车 霹 雳 虎 获 得 银 奖 ( 四 ) 发 行 人 竞 争 优 势 1 较 为 突 出 的 行 业 地 位 及 较 高 的 市 场 占 有 率 公 司 十 多 年 来 专 注 于 电 子 电 动 玩 具 研 发 设 计 生 产 和 销 售, 始 终 坚 持 以 自 主 品 牌 对 外 销 售, 是 国 内 最 大 的 自 主 品 牌 电 子 电 动 玩 具 企 业 之 一 2010 年 7 月, 公 司 被 广 东 省 企 业 联 合 会 广 东 省 企 业 家 协 会 评 为 广 东 省 制 造 业 百 强 企 业 广 东 省 企 业 500 强 根 据 海 关 数 据 统 计,2008 年 2009 年 和 2010 年 1-10 月, 公 司 出 口 额 占 国 内 玩 具 自 主 品 牌 出 口 的 比 例 为 1.21% 1.29% 和 1.08%; 公 司 海 外 前 五 大 销 售 市 场 为 香 港 乌 克 兰 阿 联 酋 埃 及 俄 罗 斯,2008 年 2009 年, 公 司 占 我 国 玩 具 企 业 向 上 述 市 场 出 口 的 比 例 分 别 为 2.67% 3.54% 同 时, 公 司 各 主 要 产 品 在 细 分 市 场 也 有 着 较 高 的 市 场 占 有 率, 经 广 东 省 玩 具 协 会 排 名 显 示,2009 年 公 司 电 动 童 车 市 场 占 有 率 居 国 内 自 主 品 牌 企 业 第 二 位 ; 公 司 电 脑 学 习 机 电 动 车 市 场 占 有 率 均 处 于 国 内 自 主 品 牌 企 业 的 领 先 地 位 ;2010 年 10 月, 公 司 被 中 国 玩 具 协 会 评 为 2009-2010 年 度 中 国 童 车 外 销 优 秀 生 产 企 业 2 优 秀 的 技 术 开 发 能 力 国 内 众 多 玩 具 企 业 采 用 OEM 方 式, 较 少 企 业 具 有 独 立 的 研 发 设 计 与 模 具 制 造 能 力 公 司 重 视 研 发 投 入, 报 告 期 研 发 费 用 占 公 司 主 营 业 务 收 入 平 均 为 3.30%, 1-1-18

推 出 644 款 新 产 品, 公 司 所 有 产 品 均 为 自 主 研 发 设 计 模 具 为 自 主 制 造, 公 司 研 发 设 计 与 模 具 制 造 能 力 位 于 业 内 领 先 水 平 公 司 拥 有 专 利 数 量 在 业 内 处 于 领 先 水 平, 截 至 2010 年 12 月 31 日, 公 司 共 获 得 134 项 专 利, 另 有 6 项 专 利 正 在 申 请 过 程 中 公 司 研 发 设 计 创 新 能 力 被 广 泛 认 可, 并 获 得 多 项 认 证 和 荣 誉 2004 年 公 司 被 广 东 省 科 学 技 术 厅 认 定 为 民 营 科 技 企 业 ;2006 年 11 月 公 司 被 科 学 技 术 部 认 定 为 国 家 火 炬 计 划 汕 头 澄 海 智 能 玩 具 创 意 设 计 与 制 造 产 业 基 地 骨 干 企 业 ;2008 年 12 月 公 司 被 认 定 为 高 新 技 术 企 业 ;2009 年 11 月 公 司 被 广 东 省 企 业 联 合 会 广 东 省 企 业 家 协 会 认 定 为 广 东 省 自 主 创 新 标 杆 企 业,2009 年 11 月 公 司 被 广 东 省 科 学 技 术 厅 认 定 为 广 东 省 创 新 型 试 点 企 业 ;2010 年 1 月 公 司 被 广 东 省 经 济 和 信 息 化 委 员 会 认 定 为 广 东 省 省 级 企 业 技 术 中 心 ;2010 年 8 月 公 司 被 广 东 省 科 学 技 术 厅 认 定 为 广 东 省 工 程 技 术 研 究 开 发 中 心 在 中 国 玩 具 协 会 主 办 的 2009 年 玩 具 创 星 大 赛 中, 公 司 童 车 战 势 冲 天 时 空 使 者 分 别 获 得 金 奖 银 奖, 电 脑 学 习 机 滑 盖 学 习 机 获 得 银 奖 ;2010 年 创 星 大 赛 上, 公 司 电 动 车 霹 雳 虎 获 得 银 奖 公 司 已 经 建 立 了 年 龄 结 构 合 理 创 新 能 力 强 务 实 敬 业 的 研 发 设 计 团 队 截 至 2010 年 12 月 31 日, 公 司 共 有 研 发 设 计 人 员 138 人, 其 中 有 5 位 获 得 中 国 轻 工 业 联 合 会 认 定 的 玩 具 设 计 师 资 格, 包 括 2 位 高 级 设 计 师 和 2 位 一 级 设 计 师 同 时, 公 司 参 与 行 业 内 多 项 国 家 标 准 的 制 定, 分 别 参 与 起 草 了 全 国 玩 具 标 准 化 技 术 委 员 会 电 动 童 车 通 用 技 术 条 件 玩 具 安 全 - 机 械 和 物 理 性 能 玩 具 品 控 师 国 家 职 业 标 准 等 多 个 行 业 标 准, 公 司 副 总 经 理 黄 逸 贤 先 生 被 国 家 认 证 认 可 监 督 委 员 会 聘 为 强 制 性 产 品 认 证 技 术 专 家 组 成 员 公 司 强 大 的 自 主 研 发 设 计 与 模 具 制 造 优 势 保 证 公 司 的 产 品 创 新 性 与 质 量 处 于 国 内 领 先 水 平, 使 公 司 能 够 针 对 国 内 外 不 同 地 域 消 费 市 场 的 需 求, 快 速 设 计 并 制 造 出 系 列 化 的 产 品 3 自 主 品 牌 优 势 公 司 所 有 产 品 均 使 用 QUNXING 品 牌 进 行 销 售, 经 过 多 年 自 主 品 牌 的 市 场 开 拓, 公 司 产 品 在 经 销 商 零 售 商 和 消 费 者 中 形 成 较 高 的 影 响 力 和 认 知 度 2005 年 公 司 QUNXING 商 标 被 广 东 省 工 商 行 政 管 理 局 评 为 广 东 省 著 名 商 标 ; 1-1-19

2009 年 4 月 公 司 被 广 东 省 对 外 贸 易 经 济 合 作 厅 授 予 重 点 培 育 和 发 展 的 广 东 省 出 口 名 牌 2009 年 公 司 童 车 被 广 东 省 科 学 技 术 厅 评 为 广 东 省 高 新 技 术 产 品 ; 2010 年 1 月 公 司 电 动 童 车 电 动 玩 具 被 广 东 省 质 量 技 术 监 督 局 评 为 广 东 省 名 牌 产 品, 其 中 电 动 童 车 为 首 批 获 广 东 省 名 牌 产 品 荣 誉 的 童 车 产 品 ;2010 年 4 月 公 司 童 车 被 广 东 省 科 学 技 术 厅 评 为 2009 年 广 东 省 第 二 批 自 主 创 新 产 品 公 司 自 主 品 牌 优 势 有 力 地 促 进 了 公 司 的 发 展 :1 自 主 品 牌 使 公 司 可 以 摆 脱 OEM 企 业 所 面 临 的 客 户 结 构 简 单 的 客 户 依 赖 问 题, 选 择 适 合 公 司 销 售 定 位 的 销 售 容 量 大 且 增 长 迅 速 的 各 新 兴 市 场, 建 立 起 稳 定 的 多 元 市 场 结 构 ;2 根 据 市 场 需 求 情 况 灵 活 推 出 增 长 快 盈 利 能 力 强 的 新 产 品 4 优 良 的 产 品 品 质 及 均 衡 的 产 品 结 构 多 年 来, 公 司 产 品 质 量 稳 定, 品 质 优 良 公 司 通 过 了 ISO9001:2000 质 量 体 系 认 证 以 及 国 际 玩 具 协 会 针 对 玩 具 生 产 企 业 的 商 业 行 为 认 证, 所 有 产 品 均 通 过 3C 认 证, 电 动 童 车 等 多 款 产 品 已 经 通 过 国 家 标 准 管 理 委 员 会 广 东 省 质 量 技 术 监 督 局 的 认 证, 获 得 采 用 国 际 标 准 产 品 标 志 证 书 2009 年 8 月, 经 海 关 总 署 审 核, 公 司 被 评 为 海 关 企 业 管 理 类 别 最 高 的 海 关 AA 类 企 业,2010 年 9 月, 经 广 东 出 入 境 检 验 检 疫 局 审 核, 公 司 被 评 定 为 出 口 工 业 产 品 企 业 分 类 管 理 一 类 企 业 公 司 建 立 了 具 备 一 定 抗 风 险 能 力 的 均 衡 产 品 结 构 :1 价 位 结 构 均 衡 A 价 位 相 对 较 低 的 玩 具 手 机 婴 童 玩 具 等 ;B 中 等 价 位 的 电 脑 学 习 机 电 动 车 ;C 价 位 较 高 的 童 车 ;2 适 用 年 龄 均 衡 公 司 生 产 适 用 于 各 个 年 龄 阶 段 儿 童 的 玩 具 产 品 ;3 产 品 新 旧 搭 配 均 衡 婴 童 玩 具 玩 具 手 机 属 于 传 统 产 品, 市 场 容 量 大, 需 求 稳 定 ; 电 脑 学 习 机 电 动 车 属 于 当 前 流 行 产 品, 市 场 需 求 量 大, 持 续 畅 销 ; 童 车 属 于 流 行 趋 势 产 品, 市 场 潜 力 巨 大, 高 速 增 长 均 衡 的 产 品 结 构 满 足 了 不 同 玩 具 市 场 消 费 群 体 的 需 求, 促 进 了 公 司 的 市 场 开 拓, 同 时 提 高 了 公 司 抗 风 险 能 力, 有 利 于 公 司 的 长 期 可 持 续 发 展 5 销 售 网 络 及 客 户 资 源 优 势 公 司 当 前 客 户 主 要 集 中 在 国 内 和 众 多 的 新 兴 市 场 国 家, 新 兴 市 场 国 家 经 济 发 1-1-20

展 速 度 较 快, 玩 具 市 场 需 求 量 大,2009 年 中 国 对 美 国 和 欧 盟 以 外 的 国 家 和 地 区 玩 具 出 口 占 国 内 玩 具 出 口 的 33.89% 公 司 目 前 已 构 建 了 包 括 中 国 在 内 的 45 个 国 家 和 地 区 的 全 球 化 销 售 布 局, 对 单 一 市 场 的 依 赖 度 低, 有 效 降 低 了 市 场 集 中 的 风 险, 并 减 少 贸 易 纠 纷 及 贸 易 壁 垒 的 影 响, 同 时 客 户 持 续 增 加 和 多 元 化 的 需 求 将 进 一 步 促 进 公 司 销 售 收 入 增 长 公 司 主 要 客 户 均 为 区 域 内 有 较 大 影 响 力 且 信 誉 良 好 的 客 户,2008 年 以 来 公 司 海 外 客 户 较 为 稳 定, 同 时 公 司 与 国 内 的 主 要 客 户 也 保 持 了 良 好 的 长 期 合 作 关 系 优 质 的 长 期 客 户 资 源 降 低 了 公 司 开 发 新 客 户 成 本, 同 时 降 低 公 司 推 出 新 产 品 的 市 场 风 险 6 有 利 的 区 位 优 势 公 司 位 于 汕 头 市 澄 海 区, 澄 海 区 是 中 国 轻 工 业 联 合 会 授 予 的 全 国 唯 一 的 中 国 玩 具 礼 品 城 ; 同 时, 澄 海 区 也 是 广 东 省 产 业 集 群 升 级 示 范 区 国 家 火 炬 计 划 汕 头 澄 海 智 能 玩 具 创 意 设 计 与 制 造 产 业 基 地 和 创 建 区 域 国 际 品 牌 试 点 单 位 澄 海 区 已 经 形 成 玩 具 产 业 的 集 群 优 势, 包 括 :1 产 品 配 套 优 势 澄 海 区 内 或 附 近 区 域 有 大 量 塑 胶 五 金 电 子 配 件 包 装 等 原 料 供 应 商 设 厂 设 仓, 公 司 生 产 所 需 的 材 料 及 配 件 均 能 在 当 地 采 购, 有 效 降 低 了 公 司 的 采 购 成 本 ;2 政 府 扶 持 2007 年, 澄 海 玩 具 产 业 技 术 创 新 及 优 化 升 级 示 范 被 列 入 国 家 科 技 部 富 民 强 县 专 项 计 划 ;2007 年 2008 年 2009 年 澄 海 区 投 入 科 技 三 项 经 费 分 别 为 1,500 万 元 1,676 万 元 1,781 万 元, 支 持 玩 具 企 业 进 行 技 术 改 造 和 技 术 升 级 ;3 澄 海 玩 具 企 业 众 多, 且 大 多 企 业 都 有 自 己 的 品 牌 和 产 品, 能 为 前 来 参 观 看 样 和 采 购 的 客 户 提 供 多 样 化 的 选 择, 吸 引 着 众 多 国 内 外 客 户, 同 时 澄 海 每 年 举 办 的 澄 海 国 际 玩 具 工 艺 品 博 览 会 也 吸 引 了 众 多 客 户, 有 力 地 促 进 了 公 司 的 市 场 开 拓 四 发 行 人 未 来 发 展 战 略 公 司 致 力 于 成 为 一 家 服 务 全 球 以 科 技 创 新 为 发 展 动 力 以 品 牌 提 升 产 品 价 值 具 有 国 际 影 响 力 的 电 子 电 动 玩 具 供 应 商 公 司 将 依 靠 多 年 积 累 的 先 进 玩 具 开 发 经 验, 以 市 场 为 导 向 开 发 最 具 潜 力 的 产 品, 逐 步 形 成 以 童 车 电 脑 学 习 机 为 主 1-1-21

其 他 电 子 电 动 玩 具 均 衡 发 展 的 产 品 结 构, 引 领 玩 具 产 业 发 展 理 念, 满 足 儿 童 对 玩 具 的 天 性 爱 好, 推 动 儿 童 智 力 学 习 能 力 健 康 发 展 五 主 要 财 务 数 据 ( 一 ) 资 产 负 债 表 主 要 数 据 单 位 : 万 元 科 目 名 称 2010.12.31 2009.12.31 2008.12.31 流 动 资 产 18,108.45 12,639.07 9,787.33 非 流 动 资 产 12,755.74 12,559.88 7,339.77 资 产 合 计 30,864.19 25,198.95 17,127.10 负 债 合 计 12,066.94 12,162.48 8,594.26 所 有 者 权 益 18,797.25 13,036.47 8,532.84 ( 二 ) 利 润 表 主 要 数 据 单 位 : 万 元 科 目 名 称 2010 年 度 2009 年 度 2008 年 度 营 业 收 入 46,569.53 35,900.15 30,672.26 营 业 利 润 6,327.01 4,246.20 2,707.52 利 润 总 额 6,661.73 4,506.90 2,686.05 净 利 润 5,760.78 3,903.63 2,274.54 ( 三 ) 现 金 流 量 表 主 要 数 据 单 位 : 万 元 科 目 名 称 2010 年 度 2009 年 度 2008 年 度 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 4,227.60 2,513.32-3,503.98 投 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 -1,563.19-5,795.82-1,987.15 筹 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 419.61 4,146.25 6,091.31 现 金 及 现 金 等 价 物 净 增 加 额 3,084.03 863.76 600.18 1-1-22

( 四 ) 主 要 财 务 指 标 主 要 财 务 指 标 2010 年 度 2009 年 度 2008 年 度 流 动 比 率 ( 倍 ) 1.55 1.04 1.14 速 动 比 率 ( 倍 ) 0.93 0.62 0.65 资 产 负 债 率 ( 母 公 司 ) 39.10% 48.27% 50.18% 利 息 保 障 倍 数 ( 倍 ) 16.63 16.13 11.00 息 税 折 旧 摊 销 前 利 润 ( 万 元 ) 7,889.48 5,314.16 3,318.21 应 收 账 款 周 转 率 ( 次 ) 20.22 17.10 20.63 存 货 周 转 率 ( 次 ) 5.29 5.46 8.73 总 资 产 周 转 率 ( 次 ) 1.66 1.70 2.42 每 股 净 资 产 ( 元 / 股 ) 1.88 2. 05 1.68 基 本 每 股 收 益 ( 归 属 于 公 司 普 通 股 股 东 的 净 利 润 )( 元 / 股 ) 稀 释 每 股 收 益 ( 归 属 于 公 司 普 通 股 股 东 的 净 利 润 )( 元 / 股 ) 基 本 每 股 收 益 ( 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 归 属 于 公 司 普 通 股 股 东 的 净 利 润 )( 元 / 股 ) 稀 释 每 股 收 益 ( 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 归 属 于 公 司 普 通 股 股 东 的 净 利 润 )( 元 / 股 ) 全 面 摊 薄 的 净 资 产 收 益 率 ( 归 属 于 公 司 普 通 股 股 东 的 净 利 润 ) 加 权 平 均 的 净 资 产 收 益 率 ( 归 属 于 公 司 普 通 股 股 东 的 净 利 润 ) 全 面 摊 薄 的 净 资 产 收 益 率 ( 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 归 属 于 公 司 普 通 股 股 东 的 净 利 润 ) 加 权 平 均 的 净 资 产 收 益 率 ( 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 归 属 于 公 司 普 通 股 股 东 的 净 利 润 ) 0.58 0.48 1.33 0.58 0.48 1.33 0.55 0.45 1.34 0.55 0.45 1.34 30.65% 29.94% 26.66% 36.19% 37.65% 66.99% 29.42% 28.24% 26.87% 34.74% 35.51% 67.52% 每 股 经 营 活 动 产 生 现 金 流 量 净 额 ( 元 / 股 ) 0.42 0.31-2.05 每 股 净 现 金 流 ( 元 / 股 ) 0.31 0.11 0.35 六 本 次 发 行 情 况 股 票 种 类 : 人 民 币 普 通 股 (A 股 ); 股 票 面 值 : 人 民 币 1.00 元 ; 1-1-23

发 行 股 数 :3,380 万 股, 占 发 行 后 总 股 本 25.26%; 发 行 价 格 : 通 过 向 询 价 对 象 初 步 询 价 确 定 ; 发 行 方 式 : 网 下 向 询 价 对 象 配 售 与 网 上 向 社 会 公 众 投 资 者 定 价 发 行 相 结 合 ; 发 行 对 象 : 符 合 资 格 的 询 价 对 象 和 在 深 圳 证 券 交 易 所 开 户 的 境 内 自 然 人 法 人 等 投 资 者 ( 国 家 法 律 法 规 禁 止 购 买 者 除 外 ) 七 募 集 资 金 的 运 用 本 次 发 行 成 功 后, 所 募 集 资 金 将 用 于 下 列 项 目 的 投 资 建 设 : 序 号 项 目 名 称 投 资 金 额 建 设 期 项 目 备 案 情 况 单 位 : 万 元 1 新 建 电 子 电 动 塑 料 玩 具 生 产 基 地 项 目 21,548.30 2 年 2 研 发 检 测 中 心 建 设 项 目 4,050.00 2 年 广 东 省 发 改 委 100500244029011 号 广 东 省 发 改 委 100500362529012 号 - 合 计 25,598.30 - - 募 集 资 金 投 资 项 目 的 详 细 情 况 参 见 本 招 股 说 明 书 第 十 三 节 募 集 资 金 运 用 部 分 若 本 次 实 际 募 集 资 金 小 于 上 述 项 目 投 资 资 金 需 求, 缺 口 部 分 由 本 公 司 自 筹 方 式 解 决 ; 若 实 际 募 集 资 金 大 于 上 述 项 目 投 资 资 金 需 求, 超 出 部 分 则 用 于 补 充 公 司 流 动 资 金 1-1-24

第 三 节 本 次 发 行 概 况 一 本 次 发 行 基 本 情 况 股 票 类 型 : 人 民 币 普 通 股 (A 股 ); 每 股 面 值 : 人 民 币 1.00 元 ; 发 行 数 量 : 3,380 万 股, 占 发 行 后 总 股 本 25.26%; 每 股 发 行 价 格 : 通 过 向 询 价 对 象 询 价 确 定 发 行 价 格 ; 发 行 市 盈 率 : 倍 ( 每 股 收 益 按 照 2010 年 经 审 计 的 扣 除 非 经 常 性 损 益 前 后 净 利 润 的 孰 低 额 除 以 本 次 发 行 后 的 总 股 本 13,380 万 股 计 算 ); 倍 ( 每 股 收 益 按 照 2010 年 经 审 计 的 扣 除 非 经 常 性 损 益 前 后 净 利 润 的 孰 低 额 除 以 本 次 发 行 前 的 总 股 本 10,000 万 股 计 算 ); 发 行 前 每 股 净 资 产 : 1.88 元 / 股 ( 按 经 审 计 的 2010 年 12 月 31 日 净 资 产 除 以 本 次 发 行 前 的 总 股 本 计 算 ); 发 行 后 每 股 净 资 产 : 元 / 股 ( 按 经 审 计 的 2010 年 12 月 31 日 净 资 产 的 基 础 上 考 虑 本 次 发 行 募 集 资 金 净 额 的 影 响 ); 发 行 市 净 率 : 倍 ( 按 询 价 后 确 定 的 每 股 发 行 价 格 除 以 发 行 后 每 股 净 资 产 确 定 ); 发 行 方 式 : 采 用 网 下 向 询 价 对 象 询 价 配 售 与 网 上 向 社 会 公 众 投 资 者 定 价 发 行 相 结 合 的 方 式 ; 发 行 对 象 : 符 合 资 格 的 询 价 对 象 和 在 深 圳 证 券 交 易 所 开 户 的 境 内 自 然 人 法 人 等 投 资 者 ( 国 家 法 律 法 规 禁 止 购 买 者 除 外 ); 1-1-25

承 销 方 式 : 余 额 包 销 ; 预 计 募 集 资 金 总 额 : 万 元 ; 预 计 募 集 资 金 净 额 : 万 元 ; 发 行 费 用 概 算 : 序 号 项 目 金 额 ( 万 元 ) 1 承 销 及 保 荐 费 用 2 审 计 费 用 3 律 师 费 用 4 发 行 手 续 费 用 二 本 次 发 行 的 有 关 当 事 人 1 发 行 人 : 广 东 群 兴 玩 具 股 份 有 限 公 司 法 定 代 表 人 : 林 伟 章 公 司 住 所 : 汕 头 市 澄 海 区 莱 芜 经 济 开 发 试 验 区 莱 美 工 业 区 电 话 :0754-85505187 传 真 :0754-85504287 联 系 人 : 陈 惠 板 2 保 荐 人 ( 主 承 销 商 ): 平 安 证 券 有 限 责 任 公 司 法 定 代 表 人 : 杨 宇 翔 住 所 : 深 圳 市 福 田 区 金 田 南 路 大 中 华 国 际 交 易 广 场 8 楼 电 话 :0755-82404851 传 真 :0755-82434614 保 荐 代 表 人 : 何 书 茂 罗 腾 子 项 目 协 办 人 : 吕 佳 项 目 经 办 人 : 方 红 华 贾 晓 斌 钟 亮 3 分 销 商 : 法 定 代 表 人 : 联 系 地 址 : 1-1-26

电 话 : 传 真 : 联 系 人 : 4 发 行 人 律 师 : 国 浩 律 师 集 团 ( 深 圳 ) 事 务 所 负 责 人 : 张 敬 前 住 所 : 深 圳 市 深 南 大 道 6008 号 特 区 报 业 大 厦 14&24 楼 经 办 律 师 : 曹 平 生 唐 都 远 联 系 人 : 曹 平 生 唐 都 远 卢 北 京 电 话 :0755-83515666 传 真 :0755-83515333 5 会 计 师 事 务 所 : 立 信 大 华 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 法 定 代 表 人 : 梁 春 住 所 : 北 京 东 长 安 街 10 号 长 安 大 厦 三 层 电 话 :010-65263615 传 真 :010-65130555 经 办 注 册 会 计 师 : 高 敏 康 跃 华 6 验 资 机 构 : 立 信 大 华 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 法 定 代 表 人 : 梁 春 住 所 : 北 京 东 长 安 街 10 号 长 安 大 厦 三 层 电 话 :010-65263615 传 真 :010-65130555 经 办 注 册 会 计 师 : 胡 春 元 高 敏 7 资 产 评 估 机 构 : 深 圳 市 德 正 信 资 产 评 估 有 限 公 司 法 定 代 表 人 : 王 鸣 志 住 所 : 深 圳 市 福 田 区 农 林 路 与 侨 香 路 交 界 口 深 国 投 广 场 写 字 楼 1 栋 2 楼 电 话 :0755-82259728 传 真 :0755-82355030 经 办 注 册 资 产 评 估 师 : 黄 琼 石 永 刚 8 收 款 银 行 : 1-1-27

地 址 : 负 责 人 : 电 话 : 传 真 : 联 系 人 : 9 股 票 登 记 机 构 : 中 国 证 券 登 记 结 算 有 限 责 任 公 司 深 圳 分 公 司 注 册 地 址 : 广 东 省 深 圳 市 深 南 中 路 1093 号 中 信 大 厦 18 楼 电 话 :0755-25938000 传 真 :0755-25988122 10 上 市 交 易 所 : 深 圳 证 券 交 易 所 联 系 地 址 : 深 圳 市 深 南 东 路 5045 号 电 话 :0755-82083333 传 真 :0755-82083190 三 发 行 人 与 本 次 发 行 有 关 当 事 人 之 间 的 关 系 发 行 人 与 本 次 发 行 有 关 的 中 介 机 构 及 其 负 责 人 高 级 管 理 人 员 及 经 办 人 员 之 间 不 存 在 任 何 直 接 或 间 接 的 股 权 关 系 或 其 他 权 益 关 系 四 本 次 发 行 的 有 关 重 要 日 期 刊 登 发 行 公 告 的 日 期 : 2011 年 月 日 询 价 推 介 时 间 : 2011 年 月 日 定 价 公 告 刊 登 日 期 : 2011 年 月 日 申 购 日 期 和 缴 款 日 期 : 2011 年 月 日 股 票 上 市 日 期 : 2011 年 月 日 1-1-28

第 四 节 风 险 因 素 一 业 务 风 险 ( 一 ) 研 发 设 计 风 险 准 确 把 握 市 场 需 求 不 断 开 发 集 新 颖 性 与 安 全 性 于 一 体 的 适 销 新 产 品, 拥 有 较 强 的 研 发 设 计 能 力 是 公 司 保 持 快 速 发 展 的 核 心 竞 争 力 之 一 公 司 未 来 几 年 将 继 续 加 大 对 研 发 的 投 入, 同 时 募 投 项 目 也 包 括 建 设 研 发 检 测 中 心, 但 由 于 消 费 者 对 产 品 的 需 求 不 断 升 级, 对 产 品 的 新 颖 性 及 安 全 性 要 求 越 来 越 高, 公 司 能 否 持 续 准 确 把 握 市 场 的 需 求 开 发 出 富 有 竞 争 力 的 新 产 品, 将 直 接 影 响 本 公 司 的 经 营 业 绩 与 持 续 竞 争 力 ( 二 ) 产 能 不 足 的 风 险 报 告 期 本 公 司 不 断 增 加 厂 房 设 备 等 固 定 资 产 投 资 来 提 高 产 能, 同 时 通 过 合 理 安 排 生 产 提 高 生 产 自 动 化 程 度 等 各 项 措 施 来 提 高 产 能 利 用 率, 但 本 公 司 产 品 需 求 增 长 迅 速, 现 有 各 产 品 生 产 线 已 基 本 处 于 满 负 荷 的 生 产 状 态, 当 前 产 能 不 足 已 经 限 制 公 司 充 分 发 挥 技 术 和 市 场 优 势, 部 分 客 户 订 单 也 难 以 满 足 面 对 产 品 需 求 旺 盛 的 良 好 机 遇, 若 公 司 产 能 不 足 问 题 不 能 及 时 得 到 解 决, 将 可 能 导 致 部 分 客 户 流 失, 影 响 公 司 的 行 业 地 位 和 竞 争 力, 从 而 影 响 长 期 盈 利 能 力 ( 三 ) 质 量 控 制 风 险 尽 管 本 公 司 已 建 立 全 面 的 产 品 质 量 监 控 体 系, 设 立 专 门 的 品 质 管 理 部 对 公 司 产 品 进 行 全 流 程 质 量 监 控, 公 司 产 品 质 量 也 长 期 保 持 稳 定, 受 到 经 销 商 零 售 商 和 消 费 者 以 及 第 三 方 检 测 机 构 的 认 可 但 产 品 质 量 风 险 仍 然 存 在, 如 果 公 司 执 行 相 关 质 量 控 制 措 施 出 现 偏 差, 一 旦 出 现 产 品 质 量 问 题, 将 导 致 客 户 索 赔 同 时 影 响 公 司 声 誉 ; 另 外, 生 产 过 程 中 的 一 次 合 格 率 如 出 现 下 降 也 将 对 公 司 的 盈 利 能 力 产 生 影 响 1-1-29

二 行 业 风 险 ( 一 ) 原 材 料 价 格 波 动 风 险 本 公 司 产 品 主 要 原 料 为 塑 料, 作 为 原 油 的 下 游 衍 生 品, 近 年 来 塑 料 价 格 随 原 油 价 格 的 大 幅 波 动 也 发 生 了 较 大 变 化,2008 年 金 融 危 机 发 生 前, 塑 料 价 格 持 续 上 涨, 在 2008 年 金 融 危 机 发 生 后, 塑 料 价 格 大 幅 下 跌, 随 着 2009 年 和 2010 年 世 界 经 济 从 金 融 危 机 中 恢 复, 塑 料 价 格 开 始 逐 渐 上 涨 塑 料 价 格 变 动 对 公 司 的 生 产 成 本 产 生 了 一 定 影 响 但 当 前 玩 具 消 费 占 家 庭 支 出 比 重 仍 然 较 小, 尤 其 各 新 兴 市 场 比 例 更 低, 而 家 长 越 来 越 重 视 对 子 女 的 投 资, 因 此 玩 具 行 业 的 价 格 敏 感 性 相 对 较 弱 ; 同 时, 大 部 分 玩 具 产 品 都 需 要 使 用 塑 料, 塑 料 价 格 的 变 动 将 影 响 绝 大 部 分 玩 具 产 品 成 本, 各 产 品 之 间 的 替 代 效 应 较 低 公 司 由 于 产 品 综 合 竞 争 优 势 形 成 了 较 高 的 毛 利 率 与 安 全 边 际, 塑 料 价 格 对 营 业 利 润 影 响 的 敏 感 性 也 由 2008 年 度 的 2.02% 下 降 到 2010 年 度 的 1.44% 为 了 应 对 原 材 料 价 格 不 利 变 动, 发 行 人 主 要 的 生 产 销 售 策 略 包 括 :(1) 调 整 价 格, 发 行 人 有 着 较 强 的 产 品 优 势 与 议 价 能 力, 在 原 材 料 价 格 变 动 同 时, 能 通 过 提 高 产 品 价 格 抵 消 部 分 原 材 料 价 格 变 动 的 不 利 影 响 ;(2) 产 品 改 进 升 级, 进 而 提 高 售 价 从 而 抵 消 原 材 料 价 格 变 动 的 不 利 影 响 ;(3) 调 整 产 品 型 号, 降 低 单 位 产 品 原 材 料 消 耗 从 而 降 低 原 材 料 成 本 ;(4) 在 满 足 同 等 功 能 的 情 况 下, 选 择 更 经 济 的 原 材 料 ;(5) 优 化 产 品 结 构, 增 加 附 加 值 高 的 产 品 比 重, 进 而 提 高 发 行 人 综 合 毛 利 率 以 降 低 原 材 料 变 动 的 不 利 影 响 虽 然 公 司 可 以 通 过 调 整 产 品 结 构 或 产 品 升 级 等 措 施 降 低 原 材 料 变 动 对 公 司 带 来 的 影 响, 但 如 果 未 来 原 材 料 价 格 上 涨, 仍 将 给 公 司 业 绩 带 来 一 定 的 不 利 影 响 ( 二 ) 市 场 竞 争 风 险 经 过 多 年 的 发 展 和 积 累, 目 前 我 国 玩 具 业 产 业 群 体 庞 大, 规 模 不 等 的 玩 具 生 产 企 业 众 多 虽 然 整 个 玩 具 行 业 的 需 求 量 大 且 增 长 迅 速, 同 时 本 公 司 利 用 品 牌 研 发 创 新 能 力 上 的 竞 争 优 势 使 得 公 司 销 售 额 及 市 场 占 有 率 不 断 提 高, 但 国 内 同 行 1-1-30

业 的 技 术 含 量 较 低 的 中 小 型 企 业 低 价 竞 争 策 略 仍 可 能 会 在 一 定 程 度 上 影 响 公 司 经 营 业 绩 ( 三 ) 产 品 被 仿 制 的 风 险 公 司 产 品 均 为 自 主 研 发 设 计 完 成, 由 于 产 品 设 计 上 的 优 势, 各 类 产 品 如 电 动 车 婴 童 玩 具 玩 具 手 机 持 续 畅 销, 童 车 和 电 脑 学 习 机 的 研 发 水 平 已 经 走 在 国 内 同 行 前 沿, 销 售 额 持 续 增 长 ; 此 外, 电 子 电 动 玩 具 外 观 的 新 颖 性 和 功 能 设 计 均 较 为 直 观, 仿 制 的 难 度 较 小, 公 司 产 品 被 仿 制 抄 袭 的 风 险 日 益 增 加 为 有 效 防 止 其 他 企 业 仿 制, 公 司 积 极 取 得 各 类 专 利 保 护, 截 止 2010 年 12 月 31 日, 公 司 共 拥 有 134 项 专 利, 公 司 未 来 将 继 续 加 大 专 利 申 请 保 护 力 度 ; 同 时 由 于 玩 具 行 业 产 品 更 新 速 度 快, 而 新 的 产 品 从 上 市 到 被 仿 制 存 在 一 定 的 时 间 差, 公 司 也 将 通 过 不 断 推 出 新 产 品 来 降 低 产 品 被 仿 制 的 风 险 ( 四 ) 产 品 认 证 标 准 变 动 风 险 玩 具 大 部 分 是 面 向 儿 童 这 一 弱 势 消 费 群 体, 为 保 障 儿 童 的 身 心 健 康 和 安 全, 玩 具 的 质 量 受 到 各 国 特 别 是 发 达 国 家 的 高 度 关 注 我 国 对 玩 具 的 质 量 和 安 全 实 行 强 制 性 认 证 ; 国 际 上, 美 国 实 行 玩 具 产 品 安 全 认 证 计 划, 欧 盟 出 台 ROHS WEEE REACH 等 一 系 列 指 令, 确 保 玩 具 产 品 质 量 达 到 安 全 标 准 公 司 一 贯 重 视 产 品 质 量 安 全 管 理, 严 格 按 照 我 国 及 相 关 进 口 国 的 技 术 法 规 组 织 生 产, 但 认 证 标 准 的 变 化 和 不 断 增 多 将 使 得 公 司 投 入 更 多 资 金 用 于 检 测 设 备 的 购 置, 花 费 更 多 的 质 量 检 测 费 认 证 费 等, 对 公 司 盈 利 能 力 产 生 一 定 影 响 三 财 务 风 险 ( 一 ) 本 次 发 行 导 致 净 资 产 收 益 率 下 降 风 险 本 公 司 2010 年 度 加 权 平 均 净 资 产 收 益 率 为 36.19% 若 本 次 发 行 成 功 后, 将 导 致 公 司 净 资 产 大 幅 增 长, 虽 然 公 司 此 次 募 集 资 金 投 资 项 目 经 过 科 学 的 可 行 性 论 证, 预 期 效 益 良 好, 但 由 于 募 集 资 金 所 投 资 的 新 项 目 具 有 一 定 的 建 设 周 期, 从 项 目 实 施 到 产 生 效 益 需 要 一 段 时 间, 若 未 能 保 持 较 快 的 利 润 增 长, 本 公 司 存 在 净 资 1-1-31

产 收 益 率 下 降 的 风 险 ( 二 ) 融 资 渠 道 单 一 风 险 公 司 融 资 渠 道 主 要 为 银 行 借 款, 截 至 2010 年 12 月 31 日, 流 动 负 债 为 11,708.53 万 元, 其 中 银 行 借 款 占 比 85.83% 由 于 公 司 财 务 结 构 稳 健, 盈 利 能 力 强, 信 誉 良 好, 与 金 融 机 构 均 保 持 长 期 良 好 的 合 作 关 系, 有 着 较 强 的 通 过 银 行 渠 道 融 资 能 力, 但 融 资 渠 道 单 一, 整 体 融 资 金 额 受 限, 同 时 公 司 报 告 期 内 也 承 担 较 高 的 融 资 费 用 随 着 公 司 业 务 的 发 展, 公 司 资 金 需 求 更 加 迫 切, 如 果 公 司 不 能 拓 展 融 资 渠 道, 有 效 解 决 产 能 等 影 响 公 司 发 展 的 重 大 问 题, 将 制 约 公 司 的 长 期 发 展 四 募 集 资 金 投 资 项 目 风 险 ( 一 ) 项 目 组 织 实 施 风 险 为 保 证 募 集 资 金 投 资 项 目 能 顺 利 的 实 施, 尽 快 达 到 预 期 的 效 益, 公 司 将 实 行 以 总 经 理 牵 头 的 项 目 负 责 制, 有 效 控 制 项 目 实 施 进 度 质 量 及 资 金 的 合 理 利 用, 并 做 好 项 目 开 展 前 的 市 场 推 广 人 才 引 进 员 工 培 训 等 前 期 准 备 工 作 但 本 次 募 集 资 金 投 资 项 目 的 实 施 涉 及 到 多 个 环 节 工 作 量 大, 若 某 些 环 节 出 现 重 大 问 题 将 会 给 募 投 项 目 达 到 预 期 收 益 带 来 不 利 的 影 响 ( 二 ) 项 目 市 场 风 险 公 司 在 项 目 选 择 时 已 进 行 了 充 分 的 市 场 调 研 及 科 学 的 可 行 性 评 估 论 证, 现 有 客 户 需 求 量 大, 市 场 前 景 广 阔 但 在 项 目 投 产 后 当 前 客 户 的 销 售 能 力 新 客 户 拓 展 进 度 都 面 临 一 定 的 不 确 定 因 素, 从 而 导 致 本 次 募 集 项 目 存 在 投 入 后 不 能 达 到 预 期 收 益 的 风 险 五 管 理 风 险 ( 一 ) 公 司 快 速 发 展 中 的 管 理 风 险 在 公 司 近 几 年 的 快 速 发 展 中, 核 心 管 理 团 队 保 持 稳 定, 建 立 了 较 为 完 善 的 法 1-1-32

人 治 理 结 构, 制 定 了 一 系 列 行 之 有 效 的 规 章 制 度 ; 同 时, 培 养 与 引 进 了 一 批 认 可 公 司 文 化 具 有 团 队 协 作 精 神 务 实 敬 业 的 研 发 设 计 生 产 销 售 管 理 人 才 未 来 公 司 也 将 加 强 人 才 培 训 和 储 备, 进 一 步 完 善 激 励 制 度, 稳 定 与 发 展 公 司 人 才 队 伍 但 随 着 公 司 经 营 规 模 的 不 断 扩 大, 尤 其 是 本 次 发 行 成 功 后, 对 公 司 的 管 理 体 系 以 及 管 理 人 员 提 出 更 高 的 要 求 若 公 司 管 理 水 平 不 能 随 着 公 司 业 务 规 模 的 扩 大 而 提 高, 将 会 对 公 司 的 发 展 构 成 一 定 的 制 约 ( 二 ) 实 际 控 制 人 控 制 风 险 截 至 本 招 股 说 明 书 签 署 之 日, 本 公 司 总 股 本 10,000 万 股, 公 司 实 际 控 制 人 林 伟 章 先 生 和 黄 仕 群 先 生 间 接 持 有 本 公 司 5,600 万 股, 占 发 行 前 总 股 本 56.00% 本 次 发 行 3,380 万 股 后, 群 兴 投 资 持 有 本 公 司 59.80% 股 份, 林 伟 章 先 生 和 黄 仕 群 先 生 间 接 持 有 本 公 司 41.86% 的 股 份, 仍 为 本 公 司 实 际 控 制 人 虽 然 公 司 已 制 定 实 施 了 股 东 大 会 议 事 规 则 董 事 会 议 事 规 则 监 事 会 议 事 规 则 独 立 董 事 工 作 制 度 关 联 交 易 决 策 制 度 对 外 担 保 管 理 制 度 和 对 外 投 资 管 理 制 度 等 规 则, 建 立 了 独 立 董 事 工 作 制 度 等 有 关 公 司 法 人 治 理 的 重 要 制 度, 实 际 控 制 人 也 作 出 不 利 用 其 实 际 控 制 人 地 位 损 害 本 公 司 利 益 避 免 同 业 竞 争 等 承 诺 但 根 据 公 司 章 程 和 相 关 法 律 法 规 规 定, 林 伟 章 先 生 和 黄 仕 群 先 生 仍 能 够 通 过 股 东 大 会 和 董 事 会 行 使 表 决 权 对 本 公 司 实 施 控 制 和 重 大 影 响, 有 能 力 按 照 其 意 愿 实 施 选 举 本 公 司 董 事 和 间 接 挑 选 高 级 管 理 人 员 确 定 股 利 分 配 政 策 促 成 兼 并 收 购 活 动 以 及 对 本 公 司 章 程 的 修 改 等 行 为, 因 此, 本 公 司 存 在 实 际 控 制 人 控 制 风 险 六 政 策 风 险 ( 一 ) 出 口 退 税 政 策 变 化 的 风 险 如 下 : 根 据 财 政 部 国 家 税 务 总 局 的 规 定, 报 告 期 内, 公 司 玩 具 出 口 适 用 退 税 率 时 间 适 用 的 出 口 退 税 率 2007 年 7 月 1 日 前 13% 1-1-33

2007 年 7 月 1 日 -2008 年 10 月 31 日 11% 2008 年 11 月 1 日 -2009 年 5 月 31 日 13% 14% 2009 年 6 月 1 日 后 13% 15% 如 果 未 来 国 家 调 低 出 口 退 税 率, 则 将 对 公 司 经 营 业 绩 产 生 负 面 影 响 报 告 期 出 口 退 税 金 额 出 口 退 税 率 下 降 1% 对 公 司 利 润 的 敏 感 性 分 析 如 下 : 单 位 : 万 元 项 目 2010 年 度 2009 年 度 2008 年 度 出 口 退 税 金 额 1,276.78 1,786.38 923.89 利 润 总 额 6,661.73 4,506.90 2,686.05 出 口 退 税 占 公 司 当 期 利 润 总 额 的 比 重 19.17% 39.64% 34.40% 出 口 退 税 率 降 低 1% 成 本 增 加 额 243.59 229.36 189.56 出 口 退 税 率 降 低 1% 利 润 增 加 额 -243.59-229.36-189.56 出 口 退 税 率 降 低 1% 净 利 润 增 加 额 -207.05-194.96-161.13 出 口 退 税 率 降 低 1% 净 利 润 变 动 幅 度 -3.59% -4.99% -7.08% 根 据 敏 感 性 分 析, 出 口 退 税 率 变 动 对 公 司 净 利 润 影 响 逐 年 降 低 同 时 综 合 考 虑 其 他 因 素, 出 口 退 税 率 下 调 风 险 对 公 司 影 响 较 小, 具 体 原 因 如 下 : (1) 公 司 有 着 比 较 强 的 自 主 定 价 权 : 由 于 公 司 一 直 用 自 主 品 牌 开 拓 销 售 业 务 所 有 产 品 均 系 自 主 研 发 设 计, 公 司 产 品 有 着 较 强 的 设 计 与 质 量 优 势, 同 时 拥 有 分 布 广 泛 且 长 期 合 作 良 好 的 客 户 群 体 ; 中 国 玩 具 出 口 额 占 全 球 玩 具 出 口 额 的 75%, 如 果 我 国 出 口 退 税 率 发 生 调 整, 将 影 响 到 绝 大 部 分 玩 具 企 业 的 产 品 价 格 调 整 ; 公 司 产 品 在 终 端 销 售 市 场 的 零 售 价 格 一 般 较 公 司 销 售 价 格 高 3-5 倍, 客 户 利 润 空 间 较 大, 价 格 调 整 易 于 被 接 受 (2) 公 司 已 经 建 立 了 内 外 销 并 重 的 销 售 格 局, 产 品 已 经 覆 盖 国 内 各 大 重 点 城 市, 拥 有 一 批 长 期 合 作 的 国 内 经 销 商, 公 司 品 牌 在 国 内 消 费 者 中 也 已 经 得 到 认 可, 报 告 期 内 销 比 例 分 别 为 27.26% 32.68% 46.18% 相 对 于 大 部 分 依 赖 出 口 的 玩 具 企 业, 公 司 抵 御 出 口 退 税 率 调 低 风 险 的 能 力 更 强 (3) 玩 具 行 业 所 隶 属 的 轻 工 产 业 是 国 家 重 点 发 展 的 产 业, 同 时 玩 具 业 是 解 决 就 业 人 口 多, 且 出 口 规 模 大 的 传 统 优 势 出 口 产 业, 中 短 期 内, 玩 具 行 业 不 存 在 1-1-34

出 口 退 税 率 大 幅 下 调 甚 至 快 速 取 消 的 风 险 (4) 报 告 期, 公 司 研 发 设 计 与 品 牌 优 势 不 断 提 高 同 时 产 品 与 客 户 结 构 的 优 化 使 得 综 合 毛 利 率 逐 年 提 高, 公 司 面 临 出 口 退 税 率 下 调 对 公 司 业 绩 影 响 的 风 险 日 益 弱 化 预 计 未 来 公 司 的 盈 利 能 力 将 持 续 增 长, 出 口 退 税 率 的 影 响 将 会 进 一 步 削 弱 但 如 果 未 来 玩 具 行 业 的 出 口 退 税 率 降 低, 仍 将 对 公 司 的 盈 利 能 力 产 生 一 定 不 利 影 响 ( 二 ) 所 得 税 优 惠 政 策 的 风 险 公 司 2007 年 5 月 被 广 东 省 科 学 技 术 厅 认 定 为 高 新 技 术 企 业 根 据 广 东 省 相 关 政 策 规 定 并 经 广 东 省 汕 头 市 澄 海 区 地 方 税 务 局 审 批, 本 公 司 在 2007 年 度 企 业 所 得 税 减 按 15% 的 税 率 征 收, 但 上 述 优 惠 政 策 属 于 广 东 省 政 策, 存 在 被 国 家 税 务 机 关 按 照 33% 的 所 得 税 税 率 追 缴 以 前 年 度 所 得 税 的 风 险, 涉 及 金 额 180.75 万 元 对 于 公 司 存 在 可 能 被 追 缴 2007 年 度 企 业 所 得 税 差 额 的 风 险, 发 行 人 控 股 股 东 群 兴 投 资 实 际 控 制 人 林 伟 章 先 生 和 黄 仕 群 先 生 已 出 具 承 诺 若 因 公 司 执 行 2007 年 度 所 得 税 优 惠 政 策 与 国 家 有 关 部 门 规 定 差 异 而 被 国 家 有 关 税 务 部 门 追 缴 2007 年 度 的 企 业 所 得 税 差 额 的 情 况, 承 诺 人 愿 意 共 同 对 需 补 缴 或 罚 款 所 产 生 的 经 济 损 失 予 以 代 为 承 担 或 全 额 补 偿 公 司 于 2008 年 12 月 被 广 东 省 科 学 技 术 厅 广 东 省 财 政 厅 广 东 省 国 家 税 务 局 广 东 省 地 方 税 务 局 共 同 认 定 为 高 新 技 术 企 业 根 据 国 家 税 务 总 局 国 税 发 [2008]985 号 文 的 规 定, 公 司 享 受 15% 的 企 业 所 得 税 优 惠 税 率 若 公 司 不 能 维 持 高 新 技 术 企 业 资 格, 或 者 相 关 政 策 发 生 变 动, 均 可 能 增 加 本 公 司 的 纳 税 负 担, 从 而 给 本 公 司 的 盈 利 能 力 带 来 不 利 影 响 七 外 汇 汇 率 变 动 的 风 险 报 告 期 公 司 外 销 比 例 分 别 为 72.74% 67.32% 及 53.82%, 外 销 收 入 占 总 收 入 比 重 较 大 自 2005 年 7 月 21 日 开 始, 我 国 开 始 实 行 以 市 场 供 求 为 基 础 参 考 一 篮 子 货 币 进 行 调 节 有 管 理 的 浮 动 汇 率 制 度 汇 率 波 动 对 公 司 的 影 响 主 要 表 现 在 两 1-1-35

个 方 面 :1 外 销 结 算 所 产 生 的 汇 兑 损 益, 本 公 司 出 口 主 要 采 用 美 元 结 算, 汇 率 波 动 将 导 致 本 公 司 出 现 汇 兑 损 益 ;2 影 响 出 口 产 品 的 价 格 竞 争 力, 人 民 币 升 值 将 提 高 公 司 产 品 在 出 口 国 的 销 售 价 格, 进 而 削 弱 公 司 在 国 外 市 场 的 竞 争 优 势 报 告 期, 汇 兑 损 益 占 公 司 净 利 润 的 比 重 维 持 在 较 低 比 例, 主 要 原 因 包 括 :1 公 司 应 收 账 款 授 信 期 短 回 款 及 时 ;2 公 司 盈 利 能 力 不 断 增 强 公 司 应 对 汇 率 变 动 的 措 施 主 要 包 括 :1 继 续 加 强 应 收 账 款 管 理, 加 速 回 款, 降 低 汇 率 变 动 的 不 利 影 响 ;2 定 价 时 考 虑 汇 率 因 素, 根 据 合 同 要 求 的 回 款 日 期 所 对 应 的 远 期 汇 率 确 定 产 品 外 销 价 格, 转 移 汇 率 对 公 司 的 不 利 影 响 ;3 坚 持 内 外 销 并 重 的 销 售 策 略, 降 低 外 汇 风 险 ;4 通 过 持 续 优 化 产 品 结 构 开 发 附 加 值 更 高 的 产 品 控 制 成 本 费 用 等 措 施 提 高 公 司 的 盈 利 能 力, 以 降 低 汇 率 变 动 对 公 司 的 影 响 但 若 人 民 币 汇 率 持 续 升 值, 仍 将 对 公 司 经 营 业 绩 带 来 一 定 程 度 的 不 利 影 响 1-1-36

第 五 节 发 行 人 基 本 情 况 一 发 行 人 基 本 概 况 公 司 中 文 名 称 : 广 东 群 兴 玩 具 股 份 有 限 公 司 公 司 英 文 名 称 :Guangdong Qunxing Toys Joint-Stock Co.,LTD 注 册 资 本 : 人 民 币 10,000 万 元 法 定 代 表 人 : 林 伟 章 公 司 设 立 日 期 :1996 年 9 月 2 日 股 份 公 司 变 更 设 立 日 期 :2010 年 2 月 3 日 公 司 住 所 : 汕 头 市 澄 海 区 莱 芜 经 济 开 发 试 验 区 莱 美 工 业 区 邮 政 编 码 :515800 电 话 :0754-85505187 传 真 :0754-85504287 互 联 网 址 :http://www.qunxingtoys.com 电 子 信 箱 :info@qunxingtoys.com 二 发 行 人 改 制 重 组 情 况 ( 一 ) 设 立 方 式 本 公 司 由 群 兴 有 限 整 体 变 更 设 立 2010 年 1 月 8 日, 经 群 兴 有 限 全 体 股 东 一 致 同 意, 群 兴 有 限 以 截 至 2009 年 11 月 30 日 经 大 华 德 律 审 计 的 净 资 产 人 民 币 128,939,663.01 元 为 基 础, 按 照 1:0.78 的 比 例 折 为 10,000 万 股, 各 股 东 以 其 所 持 群 兴 有 限 比 例 对 应 的 净 资 产 出 资, 认 购 相 应 比 例 的 股 份, 整 体 变 更 设 立 群 兴 玩 具 2010 年 1 月 18 日, 立 信 大 华 会 计 事 务 所 立 信 大 华 验 字 [2010]009 号 验 资 报 告 对 股 份 公 司 设 立 的 出 资 情 况 进 行 了 验 证 2010 年 2 月 3 日, 群 兴 玩 具 在 汕 头 市 工 商 行 政 管 理 局 核 准 登 记, 工 商 注 册 号 为 440583000000290, 注 册 资 本 为 人 民 币 10,000 万 元 1-1-37

( 二 ) 发 起 人 情 况 序 号 股 东 证 件 号 码 持 股 数 ( 万 股 ) 持 股 比 例 (%) 1 广 东 群 兴 投 资 有 限 公 司 440583000012534 8,000.00 80.00 2 陈 明 光 44162219710120**** 450.00 4.50 3 梁 健 锋 44030119650930**** 450.00 4.50 4 林 少 明 44052119650530**** 400.00 4.00 5 林 桂 升 44052019740627**** 400.00 4.00 6 李 新 岗 41030319610416**** 300.00 3.00 合 计 10,000.00 100.00 ( 三 ) 改 制 设 立 前 后, 主 要 发 起 人 拥 有 的 主 要 资 产 和 实 际 从 事 的 主 要 业 务 本 公 司 改 制 设 立 时, 主 要 发 起 人 群 兴 投 资 主 要 从 事 实 业 投 资, 除 持 有 兴 信 担 保 40.00% 股 份 外, 未 持 有 其 他 公 司 股 份 ; 改 制 设 立 后, 群 兴 投 资 在 2010 年 4 月 受 让 发 行 人 所 持 有 的 兴 信 贷 款 20.00% 股 份 兴 信 担 保 及 兴 信 贷 款 的 详 情 请 参 见 本 招 股 说 明 书 第 七 节 同 业 竞 争 和 关 联 交 易 之 二 ( 二 ) 控 股 股 东 实 际 控 制 人 参 股 的 其 他 企 业 除 上 述 股 权 转 让 外, 本 公 司 改 制 设 立 前 后, 主 要 发 起 人 群 兴 投 资 拥 有 的 主 要 资 产 和 实 际 从 事 的 业 务 没 有 发 生 重 大 变 化 ( 四 ) 发 行 人 成 立 时 拥 有 的 主 要 资 产 和 实 际 从 事 的 主 要 业 务 本 公 司 由 群 兴 有 限 整 体 变 更 设 立, 公 司 成 立 时 的 主 要 资 产 为 玩 具 开 发 设 计 生 产 和 销 售 相 关 的 经 营 性 资 产, 全 部 为 继 承 群 兴 有 限 的 整 体 资 产, 包 括 房 产 土 地 机 器 设 备 货 币 资 金 应 收 账 款 预 付 账 款 商 标 专 利 等 发 行 人 成 立 时 的 主 要 业 务 为 : 玩 具 的 研 发 设 计 生 产 和 销 售 具 体 业 务 请 参 见 本 招 股 说 明 书 第 六 节 业 务 与 技 术 之 一 ( 一 ) 主 营 业 务 1-1-38

( 五 ) 改 制 设 立 前 后 发 行 人 的 业 务 流 程 及 其 之 间 的 关 系 本 公 司 由 群 兴 有 限 整 体 变 更 设 立, 改 制 前 后 的 业 务 流 程 未 发 生 变 化 具 体 的 业 务 流 程 请 参 见 本 招 股 说 明 书 第 六 节 业 务 与 技 术 之 四 ( 二 ) 公 司 主 要 产 品 生 产 流 程 ( 六 ) 发 行 人 成 立 以 来 在 生 产 经 营 方 面 与 主 要 发 起 人 的 关 联 关 系 在 本 公 司 设 立 后, 除 群 兴 投 资 在 2010 年 4 月 受 让 发 行 人 所 持 有 的 兴 信 贷 款 20.00% 股 份 外, 发 行 人 与 主 要 发 起 人 群 兴 投 资 在 生 产 经 营 方 面 无 关 联 关 系 ( 七 ) 发 起 人 出 资 资 产 的 产 权 变 更 手 续 办 理 情 况 本 公 司 是 由 群 兴 有 限 整 体 变 更 设 立, 群 兴 有 限 的 资 产 全 部 由 本 公 司 继 承, 相 关 房 产 设 备 土 地 使 用 权 等 资 产 已 过 户 到 本 公 司 名 下 ( 八 ) 发 行 人 在 资 产 人 员 财 务 机 构 业 务 方 面 的 独 立 性 情 况 本 公 司 自 设 立 以 来, 与 控 股 股 东 实 际 控 制 人 及 其 控 制 的 其 他 企 业, 在 资 产 人 员 财 务 机 构 及 业 务 上 保 持 独 立, 具 有 完 整 的 业 务 体 系 及 面 向 市 场 独 立 经 营 的 能 力 1 资 产 独 立 情 况 发 起 人 股 东 的 投 入 足 额 到 位 ; 公 司 所 拥 有 的 房 产 设 备 土 地 专 利 商 标 等 法 人 产 权 清 晰, 不 存 在 资 产 资 金 被 控 股 股 东 和 实 际 控 制 人 或 其 他 关 联 方 占 用 的 情 况 ; 同 时, 发 行 人 不 存 在 以 自 有 资 产 权 益 或 信 誉 为 股 东 提 供 担 保 情 形, 公 司 对 所 有 资 产 有 完 全 的 控 制 和 支 配 权 2 人 员 独 立 情 况 本 公 司 建 立 健 全 了 法 人 治 理 结 构, 董 事 监 事 及 高 管 人 员 严 格 按 照 公 司 法 公 司 章 程 的 相 关 规 定 产 生, 不 存 在 股 东 指 派 或 干 预 高 管 人 员 任 免 的 情 形 公 司 高 管 人 员 财 务 人 员 均 不 在 股 东 单 位 兼 任 董 事 监 事 以 外 的 其 他 职 务 和 领 取 报 酬 公 司 人 事 及 薪 酬 管 理 与 股 东 单 位 严 格 分 离 ; 建 立 了 员 工 聘 用 考 评 晋 升 等 1-1-39

完 整 的 劳 动 用 工 制 度 3 财 务 独 立 情 况 (1) 本 公 司 成 立 以 来, 一 直 设 置 独 立 的 财 务 部 门, 并 按 照 业 务 要 求 配 备 专 职 财 务 人 员 ; 同 时 独 立 地 建 立 了 完 整 会 计 核 算 体 系 及 各 项 财 务 制 度, 能 独 立 核 算 并 做 出 财 务 决 策 同 时 设 立 审 计 部, 配 备 3 名 专 职 内 部 审 计 人 员 (2) 本 公 司 独 立 在 银 行 开 设 账 号, 不 存 在 与 控 股 股 东 共 用 银 行 账 户 情 况 ; 公 司 独 立 办 理 纳 税 登 记, 依 法 独 立 纳 税 4 机 构 独 立 情 况 公 司 根 据 公 司 法 与 公 司 章 程 的 要 求 建 立 了 完 善 的 法 人 治 理 结 构, 股 东 大 会 董 事 会 监 事 会 严 格 按 照 股 东 大 会 规 则 董 事 会 议 事 规 则 监 事 会 议 事 规 则 公 司 章 程 规 范 运 作, 建 立 独 立 董 事 制 度, 聘 任 总 经 理, 并 设 置 相 关 职 能 部 门 本 公 司 的 日 常 经 营 管 理 工 作 由 总 经 理 负 责, 公 司 的 生 产 经 营 和 办 公 机 构 与 各 股 东 单 位 完 全 分 开, 不 存 在 混 合 经 营 合 署 办 公 的 情 形, 不 存 在 股 东 单 位 和 其 他 关 联 单 位 或 个 人 干 预 股 份 公 司 机 构 设 置 的 情 形 5 业 务 独 立 情 况 本 公 司 拥 有 独 立 且 完 整 的 主 营 业 务 体 系, 以 及 独 立 的 生 产 经 营 场 所, 在 研 发 设 计 采 购 生 产 质 量 控 制 销 售 上 不 依 赖 于 任 何 企 业 或 个 人, 能 独 立 完 整 的 开 展 公 司 所 有 业 务 本 公 司 与 控 股 股 东 实 际 控 制 人 及 其 所 控 制 的 企 业 不 存 在 同 业 竞 争 情 况 三 发 行 人 股 本 形 成 及 其 变 化 情 况 ( 一 ) 股 份 公 司 设 立 前 的 股 本 形 成 及 其 变 化 情 况 1 发 行 人 前 身 的 设 立 及 变 更 发 行 人 前 身 为 澄 海 市 运 达 计 量 器 具 厂 该 厂 于 1996 年 9 月 2 日 在 澄 海 市 工 商 行 政 管 理 局 登 记 成 立, 住 所 为 澄 海 市 澄 城 镇 西 门 市 场 前 横 路 11 巷 3 号, 法 定 1-1-40

代 表 人 为 林 运 钦, 经 济 性 质 登 记 为 集 体 所 有 制, 注 册 资 金 为 58 万 元, 经 营 范 围 为 主 营 计 量 器 具 兼 营 五 金 制 品 营 业 执 照 号 为 19316605-7 根 据 汕 头 市 人 民 政 府 汕 府 2010 42 号 关 于 请 求 对 广 东 群 兴 玩 具 股 份 有 限 公 司 前 身 澄 海 市 群 兴 电 子 塑 胶 玩 具 厂 脱 钩 改 制 有 关 事 宜 予 以 确 认 的 请 示 及 汕 头 市 澄 海 区 人 民 政 府 汕 澄 府 报 2010 7 号 关 于 认 定 广 东 群 兴 玩 具 股 份 有 限 公 司 脱 钩 改 制 有 关 事 宜 明 晰 真 实 合 法 的 请 示 确 认 :1996 年 7 月, 由 林 伟 章 黄 仕 群 出 资 共 58 万 元, 以 澄 海 市 澄 华 街 道 城 西 工 贸 站 为 组 建 单 位, 向 澄 海 市 工 商 行 政 管 理 局 申 请 经 济 性 质 为 集 体 所 有 制 的 澄 海 市 运 达 计 量 器 具 厂 开 业 登 记 运 达 计 量 厂 创 办 时 属 于 林 伟 章 和 黄 仕 群 设 立 而 挂 靠 在 澄 海 市 澄 华 街 道 城 西 工 贸 管 理 站 的 集 体 所 有 制 企 业 (1) 实 物 出 资 的 具 体 内 容 澄 海 市 审 计 师 事 务 所 出 具 的 澄 审 事 验 字 (1996)164 号 企 业 法 人 验 资 证 明 书 澄 海 市 澄 华 街 道 城 西 工 贸 站 出 具 的 澄 海 市 运 达 计 量 器 具 厂 固 定 资 金 流 动 资 金 明 细 表 以 及 澄 海 市 澄 华 街 道 办 事 处 ( 澄 华 企 改 2002 001) 号 澄 华 街 道 挂 靠 企 业 改 制 审 批 表 载 明 : 澄 海 市 运 达 计 量 器 具 厂 于 1996 年 9 月 设 立 时, 林 伟 章 和 黄 仕 群 投 入 实 物 资 产 57.00 万 元 和 现 金 1.00 万 元, 出 资 的 实 物 资 产 明 细 如 下 表 : 出 资 人 实 物 资 产 名 称 数 量 价 值 ( 万 元 ) 林 伟 章 黄 仕 群 冲 床 4 台 12.00 塑 料 原 料 20 吨 16.00 铁 板 材 15 吨 24.75 台 秤 配 件 10,000 套 4.25 上 述 实 物 资 产 系 林 伟 章 黄 仕 群 于 1996 年 7 月 购 买 取 得, 按 实 际 购 买 价 格 作 价 出 资, 并 于 1997 年 11 月 完 成 交 付 (2) 保 荐 人 及 发 行 人 律 师 关 于 1996 年 出 资 的 实 物 未 进 行 评 估 的 核 查 意 见 运 达 计 量 厂 登 记 的 企 业 性 质 为 集 体 所 有 制 的 企 业 法 人, 根 据 中 华 人 民 共 和 国 城 镇 集 体 所 有 制 企 业 条 例 企 业 法 人 登 记 管 理 条 例 及 其 施 行 细 则 (1988 年 ) 的 有 关 规 定, 申 请 企 业 法 人 开 业 登 记 应 当 提 交 的 文 件 资 料 为 资 金 信 用 证 明 1-1-41

验 资 证 明 或 者 资 金 担 保, 澄 海 市 运 达 计 量 器 具 厂 设 立 时 实 物 资 产 未 经 评 估, 但 已 经 澄 海 市 审 计 师 事 务 所 出 具 澄 审 事 验 字 (1996)164 号 企 业 法 人 验 资 证 明 书 对 出 资 资 产 进 行 审 验, 未 违 背 当 时 设 立 集 体 企 业 法 律 法 规 的 规 定 且 运 达 计 量 厂 办 理 了 工 商 登 记, 取 得 了 营 业 执 照 并 通 过 了 历 年 年 检, 实 物 出 资 未 评 估 不 会 影 响 其 设 立 和 存 续 的 有 效 性 经 核 查, 保 荐 人 及 发 行 人 律 师 认 为 : 林 伟 章 黄 仕 群 以 其 合 法 拥 有 的 实 物 资 产 和 现 金 投 入 运 达 计 量 厂, 出 资 真 实 到 位 ; 出 资 的 实 物 资 产 虽 未 经 评 估, 但 以 购 买 价 格 作 价 出 资, 作 价 合 理 谨 慎, 未 因 作 价 过 高 而 导 致 出 资 不 实, 且 已 经 取 得 有 关 验 资 证 明, 运 达 计 量 厂 据 此 办 理 了 工 商 登 记, 取 得 了 营 业 执 照 并 通 过 了 历 年 年 检, 企 业 有 效 存 续 1996 年 出 资 的 实 物 资 产 未 进 行 评 估 不 会 对 发 行 人 本 次 发 行 上 市 构 成 障 碍 1999 年 3 月 26 日, 经 澄 海 市 工 商 行 政 管 理 局 核 准, 运 达 计 量 厂 的 经 营 范 围 变 更 为 主 营 计 量 器 具 塑 料 玩 具 电 子 玩 具, 兼 营 五 金 制 品, 法 定 代 表 人 变 更 为 林 伟 章 1999 年 7 月 8 日, 经 澄 海 市 工 商 行 政 管 理 局 核 准, 运 达 计 量 厂 的 企 业 名 称 变 更 为 澄 海 市 群 兴 电 子 塑 胶 玩 具 厂, 经 营 范 围 变 更 为 主 营 玩 具, 兼 营 计 量 器 具 五 金 制 品 2000 年 11 月 17 日, 经 澄 海 市 工 商 行 政 管 理 局 核 准, 群 兴 玩 具 厂 的 住 所 变 更 为 澄 海 市 莱 芜 经 济 开 发 试 验 区 莱 美 工 业 区 保 荐 人 和 发 行 人 律 师 核 查 了 运 达 计 量 厂 设 立 的 工 商 登 记 档 案 资 料 澄 海 市 审 计 师 事 务 所 出 具 的 企 业 法 人 验 资 证 明 书, 确 认 : 运 达 计 量 厂 更 名 为 群 兴 玩 具 厂, 变 更 法 定 代 表 人 及 增 加 经 营 范 围 的 行 为 并 未 改 变 其 挂 靠 集 体 所 有 制 企 业 的 性 质 2 2002 年 7 月 群 兴 玩 具 厂 甄 别 并 脱 钩 改 制 为 澄 海 群 兴 2002 年 3 月 31 日, 依 据 汕 头 市 人 民 政 府 转 发 市 体 改 委 关 于 开 展 清 理 挂 靠 企 业 工 作 方 案 的 通 知 ( 汕 府 [1999]82 号 ) 澄 海 市 人 民 政 府 关 于 印 发 开 展 清 理 挂 靠 企 业 工 作 意 见 的 通 知 ( 澄 府 [1999]31 号 ) 及 澄 海 市 人 民 政 府 关 于 授 权 镇 人 民 政 府 ( 街 道 办 事 处 ) 挂 靠 企 业 脱 钩 改 制 审 批 权 的 通 知 ( 澄 府 [2002]10 号 ) 的 规 定, 群 兴 玩 具 厂 按 要 求 完 成 了 清 产 核 资 产 权 界 定 手 续, 填 写 了 澄 华 街 道 挂 1-1-42

靠 企 业 改 制 审 批 表, 解 除 了 与 澄 海 市 澄 华 街 道 城 西 工 贸 站 的 挂 靠 集 体 企 业 关 系 2002 年 4 月 10 日, 澄 海 市 澄 华 街 道 城 西 工 贸 管 理 站 作 为 被 挂 靠 单 位 出 具 如 下 确 认 意 见 : (1) 企 业 清 产 核 资 情 况 属 实 (2) 经 核 实 产 权 归 属 林 伟 章 黄 仕 群 所 有 (3) 同 意 该 企 业 改 制 为 有 限 责 任 公 司 2002 年 4 月 16 日, 澄 海 市 澄 华 街 道 经 济 技 术 发 展 办 公 室 作 为 清 产 核 资 小 组 出 具 确 认 意 见, 经 清 查 核 实, 该 厂 截 至 2002 年 3 月 31 日 止, 实 收 资 本 为 580,000.00 元, 净 资 产 为 3,890,067.00 元 2002 年 4 月 16 日, 澄 海 市 澄 华 街 道 财 政 所 出 具 确 认 意 见, 截 至 2002 年 3 月 31 日 止, 企 业 实 收 资 本 580,000.00 元, 其 所 有 者 权 益 3,890,067.00 元, 同 意 界 定 为 林 伟 章 黄 仕 群 所 有 2002 年 4 月 16 日, 澄 海 市 澄 华 街 道 办 事 处 确 认, 该 企 业 产 权 归 属 林 伟 章 黄 仕 群 所 有, 同 意 该 企 业 改 制 为 有 限 责 任 公 司 2002 年 5 月 15 日, 林 伟 章 黄 仕 群 召 开 股 东 会, 同 意 根 据 有 关 政 府 部 门 的 批 复 将 群 兴 玩 具 厂 脱 钩 改 制, 成 立 澄 海 市 群 兴 玩 具 有 限 公 司, 并 签 署 了 澄 海 市 群 兴 玩 具 有 限 公 司 章 程 群 兴 玩 具 厂 在 2002 年 申 请 脱 钩 改 制 时, 以 固 定 资 产 16 台 注 塑 机 和 货 币 资 金 187 万 元 出 资 公 司 聘 请 了 普 宁 市 兴 业 资 产 评 估 事 务 所 对 固 定 资 产 进 行 了 评 估, 并 出 具 了 普 资 评 字 [2002] 第 12 号 机 器 设 备 评 估 报 告, 认 定 其 评 估 值 为 200.01 万 元 2002 年 5 月 17 日, 澄 海 市 丰 业 会 计 师 事 务 所 出 具 了 澄 丰 会 内 验 [2002] 第 124 号 验 资 报 告 对 澄 海 市 群 兴 玩 具 有 限 公 司 的 注 册 资 本 实 收 情 况 进 行 了 审 验, 截 至 2002 年 4 月 18 日, 林 伟 章 先 生 和 黄 仕 群 先 生 分 别 以 群 兴 玩 具 厂 改 制 界 定 的 净 资 产 200.00 万 元 和 货 币 资 金 出 资 187.00 万 元 出 资 设 立 澄 海 市 群 兴 玩 具 有 限 公 司 2002 年 7 月 2 日, 澄 海 群 兴 领 取 了 注 册 号 为 4405831000684 的 企 业 法 人 营 业 执 照, 住 所 为 澄 海 市 莱 芜 经 济 开 发 试 验 区 莱 美 工 业 区, 法 定 代 表 人 为 林 伟 章, 注 册 资 本 为 387.00 万 元, 经 营 范 围 为 生 产 加 工 销 售 : 玩 具 塑 料 制 品 五 金 制 品 1-1-43

澄 海 群 兴 改 制 设 立 时 的 股 权 结 构 如 下 : 序 号 股 东 出 资 方 式 出 资 额 ( 万 元 ) 出 资 比 例 1 林 伟 章 2 黄 仕 群 净 资 产 100.00 货 币 资 金 93.50 净 资 产 100.00 货 币 资 金 93.50 50.00% 50.00% 合 计 387.00 100.00% 针 对 群 兴 玩 具 厂 的 上 述 脱 钩 改 制 事 宜, 有 关 政 府 部 门 进 行 了 确 认 并 出 具 了 相 关 文 件, 具 体 如 下 : 2010 年 3 月 12 日, 澄 海 区 澄 华 街 道 办 事 处 出 具 关 于 确 认 广 东 群 兴 玩 具 股 份 有 限 公 司 脱 钩 改 制 有 关 事 宜 的 意 见 确 认 : 原 澄 海 市 运 达 计 量 器 具 厂 属 于 挂 靠 的 集 体 所 有 制 企 业 ; 对 其 实 际 产 权 所 有 人 为 林 伟 章 黄 仕 群 的 认 定 界 定 清 晰, 不 存 在 任 何 纠 纷 ; 其 脱 钩 改 制 为 有 限 公 司 的 过 程 真 实 合 法 合 规 有 效 2010 年 3 月 22 日, 汕 头 市 澄 海 区 人 民 政 府 以 汕 澄 府 报 [2010] 7 号 文 件 确 认 : 发 行 人 前 身 澄 海 市 运 达 计 量 器 具 厂 澄 海 市 群 兴 电 子 塑 胶 玩 具 厂 是 挂 靠 的 集 体 企 业, 其 脱 钩 改 制 的 程 序 符 合 法 律 法 规 及 规 范 性 文 件 的 规 定, 改 制 后 的 产 权 为 林 伟 章 黄 仕 群 所 有, 产 权 清 楚, 与 他 人 不 存 在 任 何 纠 纷 2010 年 4 月 9 日, 汕 头 市 人 民 政 府 出 具 汕 府 [2010] 42 号 文 件 确 认, 原 澄 海 市 群 兴 电 子 塑 胶 玩 具 厂 的 脱 钩 改 制 过 程 符 合 当 时 国 家 有 关 规 定 和 政 策, 未 损 害 国 家 或 集 体 利 益, 产 权 界 定 明 晰 2010 年 5 月 24 日, 广 东 省 人 民 政 府 办 公 厅 出 具 粤 办 函 [2010] 325 号 文 件 关 于 确 认 广 东 群 兴 玩 具 股 份 有 限 公 司 前 身 澄 海 市 群 兴 电 子 塑 胶 玩 具 厂 脱 钩 改 制 有 关 问 题 的 复 函, 确 认 : 广 东 群 兴 玩 具 股 份 有 限 公 司 前 身 澄 海 市 群 兴 电 子 塑 胶 玩 具 厂 改 制 合 法 合 规 产 权 清 晰 3 澄 海 群 兴 设 立 时 所 履 行 的 程 序 (1)2002 年 4 月 2 日, 全 体 出 资 人 申 请 并 领 取 了 原 澄 海 市 工 商 局 核 发 的 预 核 字 [2002] 第 095 号 公 司 名 称 预 先 核 准 通 知 书, 取 得 新 设 公 司 名 称 为 澄 海 市 群 1-1-44